根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：__)

選中相應的框：

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

 

致威盛可再生能源公司的股東們：

誠邀閣下出席威盛再生能源股份有限公司(“本公司”)的股東特別大會(“特別大會”)。特別會議將於2024年5月23日(星期四)中部時間上午10點舉行。您將能夠在特別會議期間通過網絡直播參加特別會議、投票和提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/VIA2024SM。要通過網絡直播參加特別會議，您必須擁有隨附的委託書附帶的代理卡上顯示的16位控制號碼。您將不能親自出席特別會議。隨信附上特別會議的正式通知、委託書、委託書和投票指導卡。

在特別會議上，公司A類普通股(每股面值0.01美元)和B類普通股(B類普通股，每股面值0.01美元，與A類普通股一起，作為一個類別)的股份持有人將被要求審議並表決本公司、Retailco、LLC以及A類普通股，日期為2023年12月29日的合併協議和計劃的提案。一家德州有限責任公司(“母公司”)，以及一家特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司NuRetailco LLC(“合併子公司”)。

根據合併協議的條款，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將成為母公司的附屬公司(“合併”)，屆時合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將根據特拉華州法律繼續作為合併的“尚存公司”而存在，其所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將繼續不受合併的影響。如果合併完成，每股(A)A類普通股(合併協議所載和隨附的委託書中所述的某些除外股份除外)將被註銷並轉換為獲得11.00美元現金的權利，且(B)在緊接合並生效時間之前根據公司第二次修訂和重新啟動的長期激勵計劃發行的公司限制性股票單位(“公司RSU”和統稱“公司RSU”)，除William Keith Maxwell持有的任何限制性股票單位外，III將憑藉合併和母公司的任何行動，合併附屬公司、本公司或該RSU公司的持有人被註銷、終止並轉換為從尚存公司收取現金(不計利息)的權利，其數額等於(I)11.00美元乘以(Ii)本公司RSU公司相關普通股股份總數(“合併代價”)的乘積。合併完成後，馬克斯韋爾先生將成為尚存公司100%普通股的實益擁有人。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，擬議合併是一項關於A類普通股的“私有化”交易。

合併完成後，(I)A類普通股將不再於納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，及(Ii)公司8.75釐A系列固定利率至浮動利率累積贖回永久優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)將繼續在納斯達克上市。本公司將繼續向美國證券交易委員會提交有關A系列優先股的定期報告和其他報告。合併完成後，A類普通股的持有者將不再擁有公司的股權，也不會參與公司未來的任何潛在收益。

在收到麥克斯韋爾先生於2023年9月5日提交的建議書(“9月建議書”)(後來於2023年11月15日撤回並重新提交(“11月建議書”，與9月建議書一起，“建議書”)時，麥克斯韋爾先生表示有興趣購買所有

就非他持有的普通股類別而言，本公司董事會(“董事會”)成立了一個特別交易委員會(“特別委員會”)，該委員會不包括麥克斯韋先生，並只由本公司獨立及公正的董事組成，以評估該等建議。特別委員會被廣泛授權就提案所產生的任何交易的條款和條款進行討論和談判，審議任何替代交易，聘請法律和財務顧問協助特別委員會進行審議，並有權建議或拒絕提案。在此進一步詳細討論的一系列談判後，特別委員會於2023年12月29日舉行的會議上決定：(A)合併協議、合併、合併代價及合併協議擬進行的交易(“交易”)的條款對本公司及其股東(合併協議及隨附的委託書所述的若干除外股份及內部人士持有的股份除外)屬公平及最符合本公司及其股東的利益；(B)合併及交易符合本公司及其股東(合併協議及隨附的委託書所述若干除外股份及內部人士持有的股份除外)的最佳利益；(C)本公司簽署及交付合並協議及履行其於合併協議下的契諾及其他責任，以及按合併協議所載的條款及條件完成合並是可取的；及(D)建議本公司股東批准合併協議及擬進行的交易(包括合併及交易)是可取的。在2023年12月29日的會議上，董事會(不包括棄權、沒有出席或參與董事會會議的麥克斯韋爾先生)接受了特別委員會的一致建議，並確定：(A)合併協議、合併、合併對價和交易的條款對公司及其股東(合併協議和隨附的委託書所述的某些除外股份和內部人士持有的股份除外)是公平的，並符合其最佳利益。(B)合併及交易符合本公司及其股東(合併協議及隨附的委託書所述若干除外股份及內部人士持有的股份除外)的最佳利益；(C)本公司簽署及交付合並協議及履行其於合併協議下的契諾及其他責任，以及按合併協議所載的條款及條件完成合並是可取的；及(D)建議本公司股東批准合併協議及擬進行的交易(包括合併及交易)是可取的。董事會在就合併協議和交易的公平性作出決定時，採納了特別委員會的公平性分析和結論。

董事會(除馬克斯韋爾先生外)一致建議您投票支持通過合併協議。

無論你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。批准合併協議需要至少大多數普通股已發行和流通股的持有者的贊成票。此外，合併協議對雙方完成合並的義務具有不可放棄的條件，即普通股(不包括普通股)的大多數已發行和已發行股份(不包括普通股)的持有人(A)由本公司或本公司的任何子公司持有，(B)由William Keith Maxwell，III和William Keith Maxwell，III控制的任何個人或實體(包括母公司和合並子公司)持有或實益擁有，以及(C)由任何董事會成員持有，即1934年證券交易法下的規則16a-1(F)所界定的公司的任何“高級管理人員”，經修訂)及上述任何人士的任何直系親屬)批准合併協議。如果您未能就合併協議的通過進行投票，其效果將與投票反對通過合併協議的效果相同。

根據美國證券交易委員會規則，閣下亦須於股東特別大會上就(I)一項非約束性諮詢建議，以批准本公司指定主管人員與合併有關之若干薪酬安排進行表決，該建議需要出席特別大會或其受委代表出席並有權就此投票之普通股股份過半數之贊成票，及(Ii)於有需要或適當時提出一項或多項續會建議，包括於股東特別大會舉行時如無足夠票數批准合併協議，則延期徵集額外代表。

董事會一致建議閣下投票贊成(I)批准本公司指定高管與合併有關的若干薪酬安排的不具約束力的諮詢建議，及(Ii)支持於必要或適當情況下將特別會議延期的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議時，休會以徵集額外代表委任。

對於我們的登記在冊的股東，我們附上了一張委託書和投票指示卡，以及一個信封，用來退還卡。無論您是否計劃出席特別會議，請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的委託書和投票指示卡，或通過電話或互聯網投票，以便您的普通股股份可以根據您的指示在特別會議上進行投票。你可以在特別會議之前撤銷你的委託書，並在你認為合適的時候簽發新的委託書。如果你想撤銷你的委託書，你可以在隨附的委託書第13頁找到要遵循的程序。

如果您通過經紀、銀行或其他代名人以“街頭名義”持有您的普通股，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您的普通股。如果沒有這些指示，您的普通股將不會被投票，這將與投票反對通過合併協議具有相同的效果。

隨附的委託書為您提供有關特別會議和交易(包括合併)的更詳細信息。合併協議的副本作為隨附的委託書的附錄A附上。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書及其附錄，包括合併協議以及隨附的委託書中引用或併入的文件。您還可以從提交給美國證券交易委員會的其他文件中獲取有關該公司的更多信息。

如果您有任何問題或需要協助投票您的普通股，請聯繫公司的代表律師，與特別會議有關：

聯盟顧問有限責任公司

百老匯大道200號，套房300

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

免費電話：(800)612-8434

電子郵件：via@AllianceAdvisors.com

我們期待着你出席特別會議。

真誠的你，

 

維克多利亞·阿克索瓦娃

代理祕書

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准包括合併在內的交易，沒有考慮合併協議或交易(包括合併)的優點或公平性，也沒有考慮本文件或隨附的委託書中包含的信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2024年3月28日，與隨附的委託書和投票指示卡一起，將於2024年3月28日首次郵寄給普通股的持有者。隨函附上的委託書將於2024年3月28日首次郵寄給A系列優先股的持有者。

 

威盛可再生能源公司(以下簡稱“本公司”)股東特別大會將於2024年5月23日(星期四)中部時間上午10：00舉行，並在互聯網上進行網絡直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/VIA2024SM，會議目的如下：

威廉·基思·馬克斯韋爾三世，公司首席執行官兼董事會(“董事會”)主席，是母公司的所有者和合並子公司的間接所有者。

根據特拉華州公司法第251(C)條，本公司所有於2024年3月25日(“記錄日期”)營業時間結束時登記在冊的股東，不論是否有表決權，均有權獲發特別大會通知。只有持有本公司A類普通股每股面值0.01美元的A類普通股(“A類普通股”)和麪值每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”，連同A類普通股“普通股”)的持有人才有權在特別大會及其任何續會上投票。截至記錄日期收盤時普通股的所有持有人，包括登記在冊的持有者和以銀行、經紀商或其他被提名人的“街道名稱”登記的普通股受益者，均被邀請通過互聯網上的網絡直播參加特別會議，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/VIA2024SM。持有本公司8.75%A系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先股每股面值0.01美元的股份(“A系列優先股”)的持有人一般並無投票權，因此無權於特別大會上就任何事項投票，但可透過網上直播出席特別會議。

董事會(棄權及並無出席或參與董事會會議者除外)於收到董事會特別交易委員會(“特別委員會”)(不包括麥克斯韋爾先生，並完全由獨立及無利害關係董事組成)的一致推薦後，已批准合併協議，並建議本公司股東投票支持合併建議。此外，董事會建議公司股東投票贊成補償建議和休會建議。

無論你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。要批准合併提議，至少需要持有普通股已發行和流通股的大多數股東的贊成票。此外，合併協議對雙方完成合並的義務具有不可免除的條件，即持有公司或公司任何子公司持有的普通股(A)的大部分已發行和已發行股份的持有人，

(B)由William Keith Maxwell，III及William Keith Maxwell，III控制的任何人士或實體(包括母公司及合併附屬公司)持有或實益擁有，及(C)由任何董事會成員、本公司任何“高級職員”(定義見一九三四年證券交易法(“證券交易法”)下的第16a-1(F)條)及任何上述人士的直系親屬批准合併建議。如果未能就通過合併提案進行投票，其效果將等同於對通過合併提案投了反對票。

補償建議及休會建議均須獲出席並有權在特別會議上就此事投票的出席普通股過半數股份持有人(親身或委任代表)投贊成票。

如果您在委託書和投票指示卡上簽字、註明日期並寄回，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將投票贊成合併提案、補償提案和休會提案。如閣下未能出席特別大會或遞交代表委任表格，則在決定是否有法定人數出席特別大會時，閣下持有的普通股股份將不會計算在內，並與投票“反對”合併建議具有同等效力。然而，假設出席人數達到法定人數，未能出席特別會議或遞交委託書不會影響賠償建議或休會建議。

在特別會議投票前，你可以按照隨附的委託書中概述的程序隨時撤銷你的委託書。如果你是普通股記錄持有人，並希望出席特別會議並在特別會議上投票，你可以撤銷你的委託書並在特別會議上投票。

合併在隨附的委託書中進行了描述，公司敦促您仔細閲讀其全文。合併協議的副本作為隨附的委託書附錄A包括在內。

即使您計劃出席特別會議，本公司仍要求您填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託書，從而確保在您不能出席特別會議時，您的普通股將派代表出席特別會議。您也可以使用免費電話號碼或互聯網提交您的委託書。我們已在隨附的委託書以及委託書和投票指導卡上提供了使用這些便利服務的説明。

我們將在互聯網上通過網絡直播舉辦這次特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/VIA2024SM。以下是您在線參加特別會議所需的信息摘要：

隨函附上的委託書日期為2024年3月28日，連同隨函附上的委託書表格和投票指示卡，於2024年3月28日首次郵寄給普通股股東。隨函附上的委託書於2024年3月28日首次郵寄給A系列優先股股份持有人。

根據董事會的命令

維克多利亞·阿克索瓦娃

代理祕書

 

休斯敦，得克薩斯州

2024年3月28日

以下問答簡要地回答了您可能對特別會議、合併協議和合並提出的一些問題。這些問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附錄以及本委託書中引用或併入的文件。

有關特別委員會及董事會在決定推薦及/或批准合併建議時所考慮的因素的討論，請參閲第24頁開始的“特殊因素--本公司向董事會及特別委員會提出合併建議的目的及理由”及“;;合併的公平”。另見第49頁開始的“特殊因素--公司董事和高級管理人員在合併中的利益”。

合併完成後，向美國證券交易委員會提出申請，A類普通股的登記和公司根據《交易法》關於A類普通股的報告義務將終止。此外，合併完成後，A類普通股將不再在包括納斯達克在內的任何證券交易所或報價系統上市。

除A類普通股外，公司A系列優先股也根據交易所法令登記，並在納斯達克掛牌上市，代碼為“VIASP”。合併不會對A系列優先股根據《交易法》進行登記或A系列優先股繼續在納斯達克上市產生任何影響。因此，本公司預計其將繼續受交易所法案的約束，並繼續根據交易所法案向美國證券交易委員會提交報告。

如果您是普通股記錄持有人，您可以通過以下方式提交您的委託書，以確保您的普通股在特別會議上獲得表決：

我們的大多數股東通過經紀商、銀行或其他指定機構持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

如果您的經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有普通股，您可能會收到您的經紀人、銀行或其他代名人的指示，説明您需要採取什麼行動(如果有的話)來交出您的“街道名稱”普通股，以換取每股合併對價。現在不要送來你們的股票憑證。

請注意，如果您以“街道名稱”持有您的普通股，並且您已指示經紀商、銀行或其他代名人對您的普通股進行投票，則上述撤銷您的投票指示的選項不適用，相反，您必須遵循從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示來撤銷您的投票指示。

有權在特別大會上投票的股東的創紀錄日期早於合併將完成的日期。因此，如果您在記錄日期之後但特別會議之前轉讓您持有的A類普通股股份，您將根據合併協議的條款轉讓您收到合併對價的權利，但保留在特別會議上的投票權。

聯盟顧問有限責任公司

百老匯大道200號，套房300

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

免費電話：(800)612-8434

電子郵件：via@AllianceAdvisors.com

如果您的經紀人、銀行或其他代理人持有您的普通股，您也可以致電您的經紀人、銀行或其他代理人以獲取更多信息。

合併協議是本公司特別委員會主席麥克斯韋爾先生與其各自的法律和財務顧問進行談判的結果。以下是對合並背景的簡要描述，包括宣佈合併和交易之前的主要會議和審議，以及合併協議規定的相關“Go-shop”過程。本文件並無記錄特別委員會的每次會議，或特別委員會、本公司、麥克斯韋爾先生及其各自代表或其他各方之間的每次談話。

於2023年9月5日，本公司董事會收到麥克斯韋爾先生及Maxwell備案人士發出的非應邀函件(“九月建議”)，建議在合併交易中以每股10.50美元現金收購當時並非由麥克斯韋爾先生擁有的本公司A類普通股的全部流通股。9月份的提案顯示，收購價較A類普通股過去60天的成交量加權平均價8.58美元溢價22%。馬克斯韋爾先生及其他Maxwell備案人士於提出收購建議前兩年期間，並無與本公司或本公司董事會就合併或收購事宜有任何重大接觸。

9月份的提案表明，預計威盛可再生能源董事會將建立一個特別委員會並授權其成立一個特別委員會，該委員會完全由公正和獨立的董事組成，並將評估和談判9月份提案的權力授權給該特別委員會，包括接受或拒絕9月份提案的權力。9月份的提案還表明，預計特別委員會將聘請特別委員會挑選的獨立法律和財務顧問，就評估9月份的提案向其提供建議。9月份的提案表明，除非簽署最終的合併協議，否則不會產生任何具有法律約束力或可強制執行的義務，麥克斯韋爾先生的提案需要獲得必要的融資。9月份的提案還表明，馬克斯韋爾先生已聘請Cokinos Young(“Cokinos”)擔任其法律顧問。

2023年9月5日晚，該公司的外部律師芭芭拉·克萊(Barbara Clay)將9月的提案轉發給了瓊斯·沃克。2023年9月5日晚，克萊女士和仲量聯行的一名代表討論了是否需要與公司首席財務官Mike·巴拉哈斯和公司首席運營官保羅·科尼科夫斯基通電話，討論9月份的提案以及審查和迴應麥克斯韋爾先生的整體流程。

2023年9月6日上午，克萊女士、Barajas先生和Konikowski先生以及Jones Walker的一名代表舉行了電話會議，討論9月份的提議和迴應馬克斯韋爾先生的程序，包括成立一個董事會特別委員會，有權審查和迴應9月份的提議。電話會議的與會者同意，一旦董事會的三名獨立成員有空，就與他們協調一次電話會議。

2023年9月11日，與瓊斯·沃克的代表阿曼達·布什、肯尼斯·哈特威克和斯蒂芬·肯尼迪以及約翰·克萊女士、巴拉哈斯先生和科尼科夫斯基先生舉行了電話會議，討論成立特別委員會以及審查和迴應9月提案的程序。在會議上，瓊斯和沃克概述了當董事會收到控股股東的收購提案時適用的特拉華州法律。在那次陳述中，Jones Walker強調了獲得司法審查的重要性，司法審查將根據商業判斷規則評估董事會決策，並指出了Kahn訴M&F Worldwide(“Kahn”)案中需要獲得商業判斷審查的因素(其中包括，任何交易都必須獲得控股股東所持股份的多數批准(“多數少數投票權要求”))。瓊斯·沃克指出，作為先決條件，9月份的提案並未明確包含少數人投票的多數要求。瓊斯·沃克指出，為審查9月份的提案而成立的任何特別委員會都應該瞭解在多數少數投票要求得到解決之前與馬克斯韋爾及其代表進行經濟談判的風險，並避免與他們進行經濟談判。Jones Walker還概述了確保一個適當組成和運作的特別委員會所需的因素，包括其成員公正和獨立，拒絕任何建議的能力，獨立聘請獨立法律和財務顧問的能力，在談判中謹慎行事，以及合作、保密和管理層在談判過程中的作用等其他事項。瓊斯·沃克建議，下一步將是

董事會正式成立一個特別委員會，然後由特別委員會聘請其選擇的法律顧問和財務顧問。Jones Walker指出，它可以促進特別委員會的成立和法律和財務顧問的參與，包括推薦潛在法律和財務顧問的名字。在會議結束時，Jones Walker建議董事會成立一個正式的特別委員會，特別委員會應在切實可行的情況下儘快挑選獨立的法律和財務顧問，以協助審查和迴應該提案。

在2023年9月11日的電話會議之後，瓊斯·沃克準備了獨立調查問卷，布什女士以及哈特威克和肯尼迪先生填寫了調查問卷。

經一致書面同意，自2023年9月11日起，董事會設立了特別委員會，成員包括布希女士、哈特威克先生和肯尼迪先生，布希女士擔任特別委員會主席。董事會根據布什女士以及哈特威克先生和肯尼迪先生各自填寫的問卷確定，每位成員對本公司、其業務和所處行業有必要的熟悉，以分析九月份的提案或與馬克斯韋爾先生的類似交易(“經審核交易”)；於經審核的交易中並無與本公司股東利益不同或除此之外的權益(董事會認為並非重大的權益除外)；符合納斯達克證券市場規則下適用的獨立性準則；並將在探索及審核經審核的交易時不偏不倚。決議明確規定，除其他事項外，特別委員會有權：

設立特別委員會的決議除其他外進一步規定：

2023年9月13日，特別委員會召開會議，討論任命特別委員會法律和財務顧問問題。出席會議的有特別委員會的三名成員以及代理祕書維克多利亞·阿克索瓦娃。特別委員會決定請瓊斯·沃克代表特別委員會。特別委員會還討論了確定潛在的財務顧問，並決定要求與畢馬威會面，以及瓊斯·沃克可能推薦的其他財務顧問。

2023年9月13日，特別委員會主席布希女士致電瓊斯·沃克，要求瓊斯·沃克代表特別委員會。瓊斯·沃克同意了，等待正式訂婚的最終敲定。

2023年9月14日，特別委員會召開了瓊斯·沃克代表出席的會議。在會上，特別委員會和Jones Walker討論了Jones Walker提供的聘書草稿，以及Jones Walker先前就美國證券交易委員會實益所有權申請由Jones Maxwell先生提供的有限代理，特別委員會的結論並不排除Jones Maxwell向特別委員會提供客觀的法律意見。特別委員會和瓊斯-沃克還討論了聘請財務顧問的必要性和時機，以及與麥克斯韋爾先生的律師進行初步接觸的時機和內容，包括與此類律師討論卡恩裁決中表達的少數羣體投票要求的多數。在會議結束時，特別委員會決定與可能的財務顧問畢馬威、斯蒂芬斯公司(“斯蒂芬斯”)和B.萊利進行初步面談。

2023年9月19日，瓊斯·沃克的一名代表與Cokinos的一名代表就9月的提案進行了電話交談。在電話會議上，瓊斯·沃克的代表注意到該提案的收到、特別委員會的成立及其為聘用財務顧問而採取的步驟。Jones Walker的代表要求澄清9月份提案中提到的某些項目，例如預期的一般合併結構以及擬議交易對公司A系列優先股的潛在影響。瓊斯·沃克的代表還指出，9月份的提案沒有包含將交易限制在少數投票要求的多數的措辭，卡恩要求在進行實質性經濟談判之前獲得少數投票要求的多數，以獲得審查的商業判斷標準的好處。科基諾斯的代表迴應説，他將向Maxwell備案的個人重新審查少數人投票的多數要求。

2023年9月20日，特別委員會的布什女士和肯尼迪先生與到場的瓊斯·沃克和斯蒂芬斯的代表舉行了會議，瓊斯·巴拉哈斯先生和約翰·克萊女士應邀出席。目的是採訪斯蒂芬斯，作為一名潛在的財務顧問。在電話會議之前，斯蒂芬斯準備了演示材料，強調其在代表董事會特別委員會方面的經驗。

2023年9月20日，特別委員會的布什女士和肯尼迪先生與瓊斯·沃克和畢馬威的代表舉行了第二次會議，瓊斯·巴拉哈斯先生和約翰·克萊女士應邀出席。會議的目的是採訪畢馬威，將其作為潛在的財務顧問。

2023年9月21日和22日，瓊斯·沃克的一名代表給Cokinos的一名代表發了一封電子郵件，要求他跟進2023年9月19日的談話，特別是要求進一步澄清馬克斯韋爾是否願意修改9月的提案，將少數投票要求的多數作為強制性條件。2023年9月22日，科基諾斯代表通過電子郵件回覆稱，他們仍在討論卡恩的多數少數投票要求，但他們將在下週進行更新。

2023年9月26日，特別委員會舉行會議，瓊斯·沃克和B·A·萊利代表出席，巴拉哈斯先生和B·克萊女士應邀出席。會議的目的是採訪B·萊利，作為一名潛在的財務顧問。在會議之前，B.Riley準備了材料，重點介紹了它在零售電力和天然氣行業的經驗，以及它在

代表董事會的專門委員會。特別委員會注意到，與其他可能參與的財務顧問相比，B.萊利以前在零售、電力和天然氣行業有過經驗。特別委員會指示Jones Walker與B.Riley和Stephens聯繫，以確認他們與本公司或與Maxwell先生沒有任何實質性的業務關係，使他們無法向特別委員會提供客觀的財務建議，並獲得關於聘用B.Riley和Stephens的費用的信息。

2023年9月26日、10月2日和3日，瓊斯·沃克的一名代表向Cokinos的一名代表發送電子郵件，要求他跟進2023年9月19日的談話，繼續要求澄清馬克斯韋爾是否願意修改9月份的提案，將少數投票要求的多數作為強制性條件。2023年10月3日，科基諾斯代表表示，他們還沒有更新。

2023年10月4日，特別委員會主席米歇爾·布什女士會見了麥克斯韋爾先生的代表曾俊華，以澄清少數人投票的多數要求，並分享特別委員會對為什麼需要將該條件納入9月提案的看法。

2023年10月6日和9日，瓊斯·沃克的一名代表給Cokinos的一名代表發了一封電子郵件，要求他跟進2023年9月19日的談話，繼續要求澄清馬克斯韋爾是否願意修改9月份的提案，將少數投票要求的多數作為強制性條件。

2023年10月10日，特別委員會多次試圖讓麥克斯韋爾先生及其代表澄清多數少數人投票的要求，但沒有成功，特別委員會對9月的提議作出了正式答覆。答覆總結了特拉華州法律對卡恩的現行要求，指出要求從一開始就在經濟談判之前的任何提案中包括多數少數投票權要求。答覆要求麥克斯韋爾先生、麥克斯韋爾備案人員及其代表就是否會修改9月份的提案以納入這一條件，以及如果不會，這樣做的理由作出明確答覆。

2023年10月12日，瓊斯·沃克的一名代表給Cokinos的一名代表發了一封電子郵件，要求他跟進2023年9月19日的談話和2023年10月10日的信，繼續要求澄清馬克斯韋爾是否願意修改9月份的提案，將少數投票要求的多數作為強制性條件。

2023年10月17日，特別委員會與應邀出席的Jones Walker和J.Clay女士的代表舉行了正式會議，除其他事項外，討論了與麥克斯韋爾先生及其代表的談判現狀、關於多數少數投票要求的特拉華州判例法，以及在澄清多數少數投票要求之前進行實質性經濟談判的風險。除其他事項外，Jones Walker還概述了受託責任、董事個人責任的風險、免責、費用的賠償和墊付以及保險範圍。特別委員會決定繼續讓瓊斯·沃克要求科基諾斯澄清多數少數投票權要求，並採取步驟聘請B·萊利擔任財務顧問，包括讓瓊斯·沃克與B·萊利談判一份聘書草稿。

於2023年10月17日，特別委員會收到B.Riley的聘書草稿，並於其後數日開始審閲及磋商聘書及披露與本公司、本公司及其董事及高管之間任何重大業務關係的獨立附函。

2023年10月18日和19日，瓊斯·沃克的一名代表給Cokinos的一名代表發了電子郵件，要求他跟進2023年9月19日的談話和2023年10月10日的信，繼續要求澄清馬克斯韋爾是否願意修改9月份的提案，將少數投票要求的多數作為強制性條件。

2023年10月19日，美國東部時間上午10：20左右，Cokinos的一名代表給Jones Walker的代表留下了語音信箱，要求回覆電話。美國時間上午10點23分左右，瓊斯·沃克和科基諾斯各自的代表舉行了電話會議，科基諾斯的代表表示，修訂後的提案即將出台。

2023年10月19日，美國東部時間下午2點51分左右，Cokinos的一名代表給Jones Walker的代表留下了語音信箱，表明Cokinos的代表有問題要與Jones Walker的代表討論。

2023年10月19日，美國東部時間下午4點01分左右，麥克斯韋爾先生致信本公司，撤回了9月份的提議。

於2023年11月15日，特別委員會收到麥克斯韋爾先生及Maxwell備案人士發出的第二封主動函件(“11月建議”)，建議在合併交易中以每股9.00美元現金收購當時並非由麥克斯韋爾先生擁有的本公司A類普通股的全部流通股。提案顯示，要約價格較A類普通股過去60天的成交量加權平均價7.69美元溢價17%。

11月的提案表明，預期威盛可再生能源的董事會將建立一個特別委員會並賦予其權力，該委員會完全由公正和獨立的董事組成，並將評估和談判11月提案的權力授權給該特別委員會，包括接受或拒絕11月的提案的權力。11月份的提案還表明，預計特別委員會將聘請特別委員會挑選的獨立法律和財務顧問，就評估11月份的提案向其提供諮詢意見。11月份的提案還表明，預計任何合併交易都必須獲得威盛可再生能源多數流通股的批准，而威盛可再生能源不是由麥克斯韋爾先生控制的。11月的提案進一步表明，除非簽署最終的合併協議，否則不會產生任何具有法律約束力或可強制執行的義務，麥克斯韋爾先生的提案需要獲得必要的融資。

董事會一致同意於2023年11月16日生效，批准了以前成立的特別委員會，由哈特威克·布什女士以及哈特威克先生和肯尼迪先生組成，布什女士擔任特別委員會主席。董事會還批准了特別委員會成員在經審查的交易方面的事先獨立性，以及特別委員會除其他外有權：

設立特別委員會的決議除其他外進一步規定：

2023年11月16日，特別委員會經一致書面同意，還根據訂約函和披露B.Riley與本公司及其董事和高管之間任何重大業務關係的單獨附函，批准了B.Riley的聘用。

2023年11月17日，瓊斯·沃克的一名代表聯繫了科基諾斯的代表和邁克爾·麥克斯韋爾先生，進行了電話會議。在電話會議上，馬克斯韋爾先生的代表證實，修改後的信件，包括提到少數投票要求的多數，意在滿足卡恩的框架。Jones Walker在與麥克斯韋爾先生及Maxwell備案人士代表的跟進電郵中確認，由於是次召回，特別委員會的理解是，根據十一月建議所產生的任何交易，須以獲批准並非由麥克斯韋爾先生控制的本公司過半數已發行股份為條件(即通過滿足少數投票權要求)，而於十一月建議中加入此條款是為了滿足特拉華州法律(包括卡恩框架)的詳情，使特別委員會可利用業務判斷審核的利益。瓊斯·沃克還指出，特別委員會的理解是，在特別委員會和馬克斯韋爾先生進行實質性經濟談判之前，所需的多數少數羣體投票將是一項不可放棄的條件。仲量聯行的代表還詢問麥克斯韋爾先生及其代表預計何時提交合並協議初稿。

2023年11月21日，特別委員會主席米歇爾·布什女士與B.Riley的代表通了電話，介紹B.Riley投資銀行團隊，並討論公平意見和購買過程等，更詳細地討論B.Maxwell先生的競標，討論迴應競標的戰略，並討論進程的下一步。

2023年11月24日，B.Riley的一名代表與麥克斯韋先生的代表曾俊華先生通了電話，討論11月的建議。曾俊華先生在是次電話會議中表示，麥克斯韋先生一般不願在任何替代交易中出售其持有的任何普通股，亦不會進行簽約前的市場核查。

2023年11月28日，麥克斯韋爾先生和麥克斯韋爾備案人的代表向仲量聯行遞交了合併協議初稿，仲量聯行開始審閲合併協議初稿。最初的合併協議草案設想了一項交易，根據該交易，麥克斯韋爾先生的一家關聯實體將通過反向三角合併結構收購其未擁有的本公司所有A類普通股。

2023年11月29日，Jones Walker的代表聯繫了Cokinos和T.Maxwell先生以及Maxwell備案人員的代表，要求澄清

本報告旨在就合併協議提供諮詢意見，包括(但不限於)交易對公司的A系列優先股及其在納斯達克繼續上市的影響、若干監管審批及合併步驟，以及麥克斯韋爾先生及Maxwell備案人士是否已聘請財務顧問。

2023年11月29日，特別委員會主席布希女士與B.Riley的代表進行了電話會議，討論了公平意見的一般更新、B.Riley向公司管理團隊提供的信息要求清單，以及B.Riley的初步財務分析中將包括的要素。

2023年11月30日，瓊斯·沃克和B·萊利的代表打電話討論了修訂後的合併協議中將包括的Go-shop契約概念的結構和考慮等問題。Jones Walker和B.Riley討論了除其他事項外，由於在公司收到標書之前沒有進行市場檢查，而且Maxwell先生拒絕在簽署任何最終協議之前進行簽署前的市場檢查，以及根據先前的談話，特別委員會表示，它認為能夠進行執行後的市場檢查非常重要，因此有必要制定Go-shop條款。除其他事項外，瓊斯·沃克和B.萊利還討論了Go-shop的某些結構性考慮，如持續時間和匹配權。

2023年12月4日，特別委員會與B.Riley和Jones-Walker的代表舉行了正式會議，討論B.Riley的財務分析狀況和Jones Walker對合並協議初稿的審查，以及潛在交易的初步總體時間表。在會上，Jones Walker提供了當前對合並協議初稿的最新審查情況，以及合併協議初稿中關鍵概念和條款的高層摘要，例如增加一項“去商店”契約、初稿中的投票要求、“不招攬”契約條款和例外情況，包括受託退出條款、優先建議和幹預事件、終止權和終止費的概念，以及麥克斯韋爾先生要求的關於公司的陳述和擔保。在會議上，B.Riley介紹了其財務分析的最新情況，以及與馬克斯韋爾先生圍繞價格進行談判的可能性，並指出了最近的因素，如A類普通股價格的波動。B.萊利指出，預計將在未來幾天內完成初步財務分析。特別委員會、B.Riley和Jones Walker同意在2023年12月7日重新召開會議，B.Riley將在會上提交其初步財務分析，Jones Walker將就合併協議初稿的修訂提出建議。

2023年12月7日，特別委員會與B.Riley和Jones-Walker的代表舉行了正式會議。B·萊利和瓊斯·沃克各自在會議前向特別委員會提供了材料。B.Riley介紹了其初步財務分析，並討論了它使用的不同分析方法和可能構成對麥克斯韋爾先生迴應的基礎的潛在股價(有關更多信息，請參閲下文“-B.Riley的初步財務分析”)。瓊斯·沃克概述了對合並協議草案的擬議修訂。概述包括澄清多數少數投票權要求的修訂，考慮到麥克斯韋爾先生作為公司首席執行官的內部身份和地位的某些修訂，這將影響公司的陳述和擔保和契諾，以及增加一項購物契約條款，包括對其期限的討論，“祖父條款”(該“祖父條款”授權特別委員會確定在Go-Shop期間為競爭交易提交真誠提案的一方將被視為被排除在外的一方，定義見合併協議和本委託書)，並允許特別委員會在Go-Shop期間結束後繼續與被排除在外的締約方進行談判或討論)、匹配權利及其與終止條款的關係。Jones Walker還概述了對保密條款的修訂，以及保密的例外情況，包括特別委員會終止協議和根據表決建議進行更改的能力，以及合併協議草案中“競爭交易”、“排除方”和“上級提案”的相應定義。在會議上，特別委員會權衡了對11月提案作出答覆(或不答覆)的各種辦法的利弊。經過討論，特別委員會決定向麥克斯韋爾先生和麥克斯韋爾備案人員提出反建議。在作出這一決定時，特別委員會曾考慮不對11月份的提議作出迴應，或拒絕11月份的提議而不提出還價，但在考慮到除其他因素外對合並協議初稿提出的修訂後得出的結論是，

根據特別委員會的答覆、B.Riley準備的初步財務分析以及自9月提案以來的通信期限和基調，以反提案作出迴應將符合本公司及其非關聯股東的最佳利益。鑑於11月提案中提出的每股價格與特別委員會對潛在交易價格的初步看法之間存在差異，特別委員會還決定以特定價格而不是範圍提出還價。因此，特別委員會拒絕了麥克斯韋爾先生的9.00美元的報價，提出了12.65美元的還價，價格有待特別委員會的進一步談判和正式核準。特別委員會決定讓B.Riley的代表向仲量聯行的代表曾俊華先生傳達拒絕及還價，之後Jones Walker的代表將提交經修訂的合併協議草案。2023年12月7日，B.Riley的一名代表向仲量曾先生傳達了拒絕9.00美元的要約價和每股12.65美元的還價，而Jones Walker的一名代表向Cokinos和T.Maxwell先生的代表提交了一份經特別委員會審查的修訂後的合併協議草案。

2023年12月13日，仲量聯行的代表與科基諾斯和麥克斯韋爾先生的代表舉行了電話會議，審查合併協議修訂草案的某些條款。代表們討論了母公司計劃進行的重組交易、對某些定義條款的修訂、對馬克斯韋爾先生持有的A類普通股股份和由馬克斯韋爾先生持有的限制性股票單位的處理、與馬克斯韋爾先生知情相關的陳述和擔保及契諾的某些資格、Go-shop Covenant條款和終止條款。代表們還討論了麥克斯韋爾先生和麥克斯韋爾備案人員提交合並協議草案中提到的支持協議初稿的時間，根據該草案，麥克斯韋爾先生將承諾投票支持交易，而不會以其他方式反對或破壞交易。

2023年12月14日，科基諾斯的一名代表向瓊斯·沃克遞交了支持協議初稿。

2023年12月15日，科基諾斯的一名代表提交了合併協議修訂草案。Cokinos代表於2023年12月15日提交的合併協議修訂草案不包含擬議的交易價格。

2023年12月17日，Jones Walker的代表向特別委員會傳達了Cokinos提供的合併協議修訂草案修訂摘要。2023年12月18日，仲量聯行的代表向特別委員會提交了合併協議修訂草案。

2023年12月20日，仲量聯行的代表將一份修訂後的合併協議草案退還給科基諾斯的代表和麥克斯韋爾先生。合併協議的修訂草案沒有包含擬議的交易價格。

2023年12月21日，特別委員會與應邀出席的B.Riley和B.Barajas先生、Konikowski先生和Clay女士的代表舉行了會議。在會議上，與會者討論了財務預測預測和模型，包括其假設和變量；公司的經營環境和戰略計劃；聯邦通信委員會(“FCC”)對領先產品實踐的裁決及其對其他方面的潛在影響；客户保留和自然減員、州監管格局和懸而未決的監管事項；以及董事會審查程序和恢復A類普通股分紅的可能性。

2023年12月21日，Cokinos的一名代表向Jones Walker的代表提供了合併協議的進一步修訂草案。合併協議的進一步修訂草案沒有包含擬議的交易價格。後來，在2023年12月21日，Jones Walker的代表向特別委員會傳達了進一步修訂的合併協議草案的修訂摘要，以及同日提交給Jones Walker的合併協議進一步修訂草案的副本。

2023年12月25日，麥克斯韋先生的一名代表向B.萊利的一名代表傳達，麥克斯韋爾先生已同意將其要約價格提高到每股A類普通股10.25美元。

2023年12月27日，特別委員會會見了在場的Jones Walker和B.Riley的代表，討論了修訂後的出價以及支持協議草案。在會上，B.C.Riley的代表審查了麥克斯韋爾先生提出的10.25美元的出價，包括與2023年12月7日與特別委員會討論的初步財務分析，以及他們對10.25美元價格基礎的理解和對進一步談判的預期。瓊斯·沃克的代表提供了

概述《支助協定》草案，包括討論擬議的修改，如請求制定一項暫停條款。特別委員會還決定提出一個有具體價格的還盤。因此，特別委員會決定拒絕馬克斯韋爾先生10.25美元的報價，並提出11.45美元的還價，價格有待特別委員會進一步談判和正式核準。後來，在2023年12月27日，Jones Walker向Cokinos和先生的代表提交了一份進一步修訂的合併協議和支持協議草案，其中包含11.45美元的還價。

2023年12月27日，麥克斯韋爾先生的代表向B.萊利的代表通報稱，麥克斯韋爾先生將A類普通股的收購價提高至每股11.00美元，標明到期日為2023年12月29日美國東部時間下午3點，這是麥克斯韋爾先生的最終也是最好的報價。

2023年12月28日，特別委員會會見了在場的B.Riley和Jones Walker的代表，討論了馬克斯韋爾先生修訂後的最終和最佳報價11.00美元。在會上，與會者討論了與最終和最佳報價到期相關的還價價格和時機考慮。Jones Walker的一位代表還概述了合併協議草案的現狀。

2023年12月29日上午，特別委員會會見了在場的B·萊利和瓊斯·沃克的代表。在會議上，應特別委員會的要求，B.萊利審查了關於公司、合併和麥克斯韋爾先生提出的11.00美元價格的最新財務分析。

瓊斯·沃克進一步向特別委員會介紹了卡恩因素，並對每個因素進行了審查。Jones Walker指出，除其他事項外，瓊斯·麥克斯韋爾先生11月份修訂後的提案要求特別委員會和大多數少數股東都批准交易，在商定這一條件之前沒有進行任何經濟談判；組成和批准特別委員會的決議發現特別委員會成員是獨立的，這得到了成員填寫的問卷和關係審查的支持；特別委員會自由選擇了Jones Walker和B.Riley，特別委員會的提案以及特別委員會授權的決議提供了拒絕交易的權力。Jones Walker進一步指出，特別委員會舉行了廣泛的會議，以考慮T.Maxwell先生的多項要約，財務顧問和法律顧問的建議，與公司管理層的會議，與T.Maxwell先生的廣泛談判，以獲得更高的價格和多數少數投票權要求。Jones Walker的一名代表還指出，需要確保在將提交的委託書中公平、充分和準確地披露信息，以邀請股東就合併協議的批准進行投票。

Jones Walker進一步強調了針對A類普通股少數股東的某些交易保護措施，包括但不限於，對公司作出的陳述和擔保以及契諾的限制，這些限制限制了麥克斯韋爾先生的補救措施和權利，只要他建設性地意識到違規行為；增加了“購房契約”的概念，包括“祖父條款”(“祖父條款”)(“祖父條款”授權特別委員會確定，在Go-Shop期間為一項競爭性交易提交真誠建議的一方將被視為被排除的一方(如合併協議和本委託書所界定)，並允許特別委員會在Go-Shop期間結束後繼續與這種被排除的一方進行談判或討論)和配對權利，從而可能導致埃裏克·麥克斯韋爾先生提高報價以迴應競爭的出價；對合並協議草案中限制麥克斯韋爾先生終止能力併為本公司提供終止機會的終止條款的修訂；以及交易必須得到少數股東的多數批准。B·萊利隨後離開了電話，這樣瓊斯·沃克的代表就可以與特別委員會討論公平意見，包括其談判和審查過程以及意見的措辭。

2023年12月29日下午，特別委員會會見了在場的B·萊利和瓊斯·沃克的代表。Jones Walker首先介紹了合併協議草案的最新情況，指出麥克斯韋爾先生已經接受了擬議的終止費。應特別委員會的要求，B.Riley的代表向特別委員會提出了口頭意見(隨後通過B.Riley於2023年12月29日發表的書面意見予以確認)，大意是，截至2023年12月29日，根據B.Riley在準備意見時考慮的限制、限制、假設和其他事項，A類普通股持有人(排除股份或內幕股份持有人除外)在根據合併協議進行的合併中將收到的合併對價對該等持有人(排除股份持有人除外)是公平的

或內幕股票)從財務角度來看。基於上述，以及下列潛在正面因素、下列保障措施，以及下列不確定風險及潛在負面因素，特別委員會一致決定並批准(A)合併協議、合併、合併代價及交易的條款對本公司及其股東(除外股份及內幕股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，(B)合併及交易符合本公司及其股東(除外股份及內幕股份持有人除外)的最佳利益。(C)本公司適宜簽署及交付合並協議及履行其於合併協議下的契諾及其他責任，並根據合併協議所載條款及條件完成合並，及(D)建議本公司股東批准合併協議及擬進行的交易(包括合併及交易)(“特別委員會決定”)。

特別委員會進一步建議(A)董事會批准合併協議、合併及交易，(B)董事會薪酬委員會採取必要或適當行動以達成交易，及(C)董事會將合併協議、合併及交易交由本公司股東表決，並建議股東(除外股份及內幕股份持有人除外)批准合併及交易(“特別委員會建議”)。

於二零二三年十二月二十九日，在緊接特別委員會決定及特別委員會建議後舉行的董事會會議上，董事會(棄權、沒有出席或參與董事會會議的麥克斯韋爾先生除外)接納特別委員會的一致建議，並決定(A)合併協議、合併、合併代價及交易的條款對本公司及其股東(除外股份持有人及內幕股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，(B)合併及交易符合本公司及其股東(除外股份及內幕股份持有人除外)的最佳利益；(C)本公司適宜簽署及交付合並協議，並履行合併協議下的契諾及其他責任，並根據合併協議所載的條款及條件完成合並；及(D)建議本公司股東批准合併協議及擬進行的交易(包括合併及交易)是可取的(“董事會裁定”)。董事會在就合併協議和交易的公平性作出決定時，採納了特別委員會的公平性分析和結論。

於董事會決定後，本公司簽署合併協議，自二零二三年十二月二十九日起生效。於2024年1月2日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議，並提交表格8—K的當前報告，披露合併協議及其擬進行的交易（包括合併及交易）的重要條款。

於合併協議日期至Go-Shop期間結束日期期間，本公司及其代表在特別委員會的指示及監督下，獲準在本委託書第84頁開始的題為“合併協議-其他契諾及協議”一節所述的若干條件下行事，並確實(I)徵詢、發起、建議、鼓勵及促成任何構成或可合理預期會導致競爭性交易(定義見合併協議及本委託書)的討論或要約，及(Ii)與、並就任何競爭性交易或可能導致競爭性交易的任何詢價、討論、要約或請求向第三方提供有關本公司及其子公司的某些信息。

2024年1月10日、2024年1月18日和2024年1月26日，特別委員會與Jones Walker和B.Riley的代表舉行會議，討論Go-shop進程的進展。在2024年1月10日的特別委員會會議上，B.Riley的代表提供了Go-Shop進程的最新情況，並向特別委員會報告，瓊斯·沃克的代表出席了會議，B.Riley已聯繫了31個戰略買家和21個潛在的金融買家，特別委員會根據B.Riley的建議，認為可能有興趣審查機會，並有財務能力進行潛在交易。B.Riley的代表進一步報告説，截至1月10日，

截至2024年，(I)B.Riley接觸的潛在買家中有三人拒絕審查該機會；(Ii)被接觸的兩名潛在買家已與本公司訂立保密協議，以審查該機會，並獲得獲取機密材料的機會，並與公司管理層和B.Riley的代表進行了通話；(Iii)一方與本公司正在談判保密協議；及(Iv)當時沒有任何一方提交競爭交易的建議書。在2024年1月18日的特別委員會會議上，B.Riley的代表提供了Go-shop過程的最新情況，並向特別委員會報告説，自2024年1月10日的會議以來，(I)B.Riley聯繫的另外五個潛在買家拒絕了機會；(Ii)公司已與額外的一方簽訂了保密協議，該協議正在談判中，如2024年1月10日會議上所討論的那樣，該潛在買家被允許訪問機密材料，並與公司管理層和B.Riley的代表進行了通話；以及(Iii)截至2024年1月18日，沒有任何一方提交競爭交易的提案。在2024年1月26日的特別委員會會議上，B.Riley的代表提供了Go-shop過程的最新情況，並在Jones Walker代表出席的情況下向特別委員會報告，自2024年1月18日會議以來，與公司簽訂保密協議的一方拒絕提交競爭性交易的建議書，當時沒有任何一方提交競爭性交易的建議書。最終，沒有任何一方在2024年1月28日(即Go-Shop期間結束日期)的Go-Shop期滿之前提交了提案。

在收到特別委員會的一致建議後，董事會(棄權且沒有參加或出席會議的麥克斯韋爾先生除外)認定(1)合併協議、合併、合併代價和交易的條款對本公司及其股東(除外股份和內幕股份持有人除外)是公平的，並符合其最佳利益；(2)合併和交易符合本公司及其股東(除外股份和內幕股份持有人除外)的最佳利益。(3)本公司適宜簽署及交付合並協議及履行其於合併協議下的契諾及其他責任，並根據合併協議所載條款及條件完成合並，及(4)建議本公司股東批准合併協議及擬進行的交易(包括合併及交易)。董事會在就合併協議和交易的公平性作出決定時，採納了特別委員會的公平性分析和結論。

9月的提案和11月的提案(統稱為“提案”)規定，除其他事項外，這些提案產生的任何交易都應由一個特別委員會進行評估和談判，特別委員會有權拒絕或批准任何交易。正如題為“-合併的背景”一節所述，董事會於2023年9月11日成立特別委員會，並於2023年11月16日批准及確認成立特別委員會，並授權特別委員會審查、評估及探討，以及在其認為適當時拒絕或批准本公司與麥克斯韋爾先生之間的任何交易。

特別委員會在其獨立法律及財務顧問的意見及協助下，就合併協議及交易(包括合併)進行評估及磋商，並在2023年12月29日舉行的會議上審慎考慮後，決定及批准(A)根據合併協議的條款、合併、合併代價及交易，對本公司及其股東(除外股份持有人及內幕股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，(B)合併及交易符合本公司及其股東(除外股份及內幕股份持有人除外)的最佳利益；(C)本公司適宜簽署及交付合並協議及履行合併協議下的契諾及其他責任，並根據合併協議所載條款及條件完成合並；及(D)建議本公司股東批准合併協議及擬進行的交易(包括合併及交易)是可取的。特別委員會還建議：(A)董事會核準合併協議、合併和交易；(B)董事會的薪酬委員會採取必要或適當的行動以完成交易；(C)董事會將合併協議、合併和交易提交給

本公司股東投票，並由董事會建議股東(除外股份及內幕股份持有人)批准合併及交易。

特別委員會及董事會決定於2023年12月29日進行包括合併在內的交易，以迴應特別委員會最終磋商的建議及交易的價格及條款，以及委託書本節所載及描述的其他資料、因素及考慮因素。特別委員會在決定進行交易時考慮了以下情況，每一種情況都是該公司經營歷史上這一時期的特殊情況，並在本委託書中進一步討論：

在考慮特別委員會及董事會就合併事項提出的建議時，閣下應注意，除作為本公司股東的權益外，本公司董事及行政人員於合併事項中可能擁有有別於本公司其他股東的權益，或不同於本公司其他股東的權益。這些權益在本委託書第49頁開始的題為“-公司董事和高管在合併中的利益”一節中有更詳細的論述。特別委員會及董事會獲悉本文所述的不同或額外權益，並在建議及/或批准合併協議及交易(包括合併)時一併考慮該等權益及其他事項。

特別委員會聘請了自己的獨立法律和財務顧問，並在整個談判過程中聽取了顧問的意見。由於特別委員會成員於合併協議擬進行的交易中並無利害關係，且與Maxwell備案人士並無關連，亦非本公司或其任何聯營公司的僱員，於合併中並無與本公司的非關聯股東不同的利益，或除“特殊因素-本公司董事及行政人員在合併中的利益”所述的利益外，於合併中並無任何財務利益。特別委員會相信，在磋商合併協議的條款及擬進行的交易(包括合併)，以及在決定是否否決或建議董事會批准及宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易時，其獨立並可有效地代表本公司股東(除外股份及內幕股份持有人除外)的利益。

在評估合併協議及合併協議擬進行的交易，以及作出上述決定、決定及建議時，特別委員會及董事會(除麥克斯韋爾先生外)考慮(其中包括)本委託書“特殊因素-合併背景”一節所述的各種資料，以及他們對本公司的瞭解及理解，這些因素並非旨在詳盡無遺，亦不按任何相對重要性順序列述：

在評估合併協議及合併協議擬進行的交易，以及作出上述決定、決定及建議時，特別委員會及董事會(除麥克斯韋爾先生外)已考慮(其中包括)多項彼等認為存在及存在的程序性保障，以確保合併協議及合併協議擬進行的交易的公平性，並使特別委員會可有效代表本公司股東(除外股份持有人及內幕股份持有人除外)的利益。除其他事項外，這些程序性保障措施包括以下內容，這些內容並非詳盡無遺，也不按任何相對重要性順序列出：

在評估合併協議及合併協議擬進行的交易，以及作出上述決定、決定及建議時，特別委員會及董事會(除馬克斯韋爾先生外)亦考慮了若干反補貼因素，包括下列不確定因素、風險及其他潛在負面因素，這些因素並非旨在詳盡無遺，亦未按任何相對重要性順序列出：

特別委員會還審議了B·萊利的財務分析和意見，以及考慮到的其他因素，以便就合併協議和交易的公平性作出決定。下文第36頁題為“--特別委員會財務顧問的意見”的章節概述了這些分析。作為就合併協議及交易的公平性作出決定的一部分，特別委員會依賴以下“-若干未經審核的預期財務資料”一節所述由公司管理層提供的財務預測，並假設該等預測已合理地編制，以反映本公司管理層對該等預測所指期間的本公司財務表現的現有最佳估計及判斷。

特別委員會了解並討論了聯邦通信委員會最近根據聯邦通信委員會(FCC 23-107)通過的規則：關於打擊和消除非法短信，CG案卷第21-402號；實施1991年《電話消費者保護法》的規則和條例，CG案卷02-278；(Ii)(Ii)預測(定義見本委託書)並未考慮適用的FCC規則；及(Iii)該等預測(定義見本委託書)並未考慮適用的FCC規則；及(Iii)反映公司管理層根據適用的FCC規則對本公司未來財務表現作出最佳估計的預測。特別委員會認為，適用的聯邦通信委員會規則的任何影響都可能是負面的，並導致向下修正財務預測。

特別委員會和董事會(沒有出席會議的麥克斯韋爾先生除外)的結論是，總體來説，潛在的積極因素超過了不確定因素、風險因素和潛在的消極因素。

與合併協議及交易有關，包括合併。因此，特別委員會及董事會(不包括麥克斯韋爾先生)認定，合併協議及交易(包括合併)對本公司及普通股(除外股份或內幕股份除外)持有人而言屬合宜、公平及符合其最佳利益。

在評估合併協議及交易，以及作出上述決定、決定及建議的過程中，特別委員會及董事會(不包括麥克斯韋爾先生)並無考慮本公司的清算價值，原因如下：(1)彼等認為本公司是一家持續經營的企業；(2)彼等認為清算出售所得款項一般遠少於出售持續經營企業的收益；(3)鑑於本公司任何分拆涉及重大執行風險，故釐定清算價值並不切實可行；及(4)本公司將於合併後繼續經營其業務。出於上述原因，特別委員會和董事會(除馬克斯韋爾先生外)並不認為清算價值是一種相關的方法。此外，特別委員會及董事會(除馬克斯韋爾先生外)並無考慮賬面淨值這一會計概念，因為他們認為賬面淨值並非反映本公司作為持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本，而且賬面淨值並未考慮本公司的前景、市況、本公司所屬行業的趨勢或該行業固有的業務風險。相反，特別委員會認為，B.Riley提出的財務分析，如下文“--特別委員會財務顧問的意見”中更全面概述的那樣，代表了公司在繼續經營其業務時的潛在估值，在這方面，特別委員會將這些分析統稱為持續經營估值的形式。如上所述，特別委員會根據其公平意見和各種其他因素審議了B.Riley所作的每一項分析。

上述討論並非詳盡無遺，但旨在概述特別委員會及董事會(不包括麥克斯韋爾先生)在審議合併協議及交易(包括合併)時所考慮的重要資料及因素。特別委員會及董事會(不包括麥克斯韋爾先生)經考慮上述因素及特別委員會及董事會(不包括麥克斯韋爾先生)認為合適的其他因素後，決定批准訂立合併協議，並建議本公司股東採納該協議。特別委員會及董事會(除麥克斯韋爾先生外)全面審閲上述因素，包括與本公司管理層及其各自的法律顧問及(就特別委員會而言，則為其財務顧問)進行討論，並認為整體因素有利於及支持他們的決定、決定及建議。應當指出的是，本部分對特別委員會和董事會(除馬克斯韋爾先生外)的解釋和提供的某些信息是前瞻性的，閲讀時應考慮本委託書第64頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡和説明”一節所述因素。

特別委員會及本公司過半數獨立董事均無聘請獨立代表純粹代表非關聯股東就合併協議及交易(包括合併)的條款進行磋商。特別委員會及本公司獨立董事認為無需保留非關聯代表，因為特別委員會負責代表非關聯股東及本公司的利益，特別委員會僅由獨立董事組成，特別委員會聘請本身的財務及法律顧問代表其行事，並代表非關聯股東積極參與有關合並的商議及談判。

由於潛在的假設、估計、建模困難和預測固有的不確定性、不可預測性和主觀性，公司當然不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的預測。管理層編制了內部預測，並於2023年12月14日提交給特別委員會和B·萊利，其中包括一份資產負債表、業務表和現金流量表，每一份都是按照公認會計準則編制的，還有一份業務表，其中包括截至2023年12月31日和2026年12月31日終了的每一年度的非公認會計準則財務指標(“初步預測”)。隨後，公司管理層在其初步預測中更新了2025和2026財年。更新是為了反映2025年和2026年固定和可變客户的組合，使它們更接近歷史組合，並更新相應的混合

與該客户組合關聯的單位利潤率。公司管理層還更新了初步預測，以提供2023年11月至2023年的實際結果，而不是預測結果。公司管理層於2023年12月20日向特別委員會和B.Riley提供了這些最新預測(“最終預測”和“初步預測”)。特別委員會隨後指示B·C·萊利只使用和依賴最後預測，以便向特別委員會提出意見，並進行相關的財務分析，如下文“--特別委員會財務顧問的意見”標題所述。B.萊利沒有使用或依賴初步預測，以便向特別委員會提出意見，並進行有關的財務分析。這些預測作為附錄E包含在本委託書中，只是為了使公司股東能夠獲得向特別委員會和B.Riley提供的某些財務預測。這些預測可能不適用於其他目的，也不包括在本委託書中，以影響公司股東是否投票批准合併協議的決定以及本委託書中所述的其他事項。

這些預測由公司管理層編制，供內部使用。編制該等預測並非着眼於公開披露或遵守美國公認會計準則(詳見下文)、美國證券交易委員會已公佈的有關預測、非公認會計準則財務措施使用的指引，或美國註冊會計師協會就預期財務信息所制定的指引，但本公司管理層認為，該等預測乃以合理基礎編制，反映編制時可作出的最佳估計及判斷，並盡公司管理層所知所信，呈交對公司未來財務表現的合理預測。公司管理層建議B.Riley，並在特別委員會的指示下B.Riley假設：(I)適用的FCC規則可能對公司的財務業績產生不利影響，(Ii)預測沒有考慮適用的FCC規則；以及(Iii)無法獲得反映公司管理層根據適用的FCC規則對公司未來財務業績的最佳估計的預測。

本公司的獨立核數師或任何其他獨立會計師均未就該等預測編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預測概不負責，亦不與該等預測有任何關聯。

雖然這些預測帶有具體的數字，但它們必然是基於大量的投入、假設、產出和限制，這些投入、假設、產出和限制本身就是不確定的，其中許多超出了公司管理層的控制範圍。具體地説，在編制預測時，公司管理層利用了以下重大投入、假設、產出和限制：

客户會根據預期的自然減員進行調整，以預測收入。在截至2024年12月31日、2025年至2026年12月31日的一年中，收入估計每年增長4.4%至6.1%，這與公司預計的客户數量增長一致。

由於這些預測涉及多年，從本質上講，它們也會隨着每一年的連續而變得更加不確定。與公司的業務和所參與的行業有關的一些重要因素可能會影響實際結果，並導致無法實現預測。對於其中一些因素的描述，公司敦促股東查閲公司最近提交的美國證券交易委員會文件以及公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中描述的題為“有關前瞻性陳述的警示説明”的討論和其他風險因素。此外，這些預測可能會受到公司無法在適用期間內實現戰略目標、目的和指標的影響。因此，不能保證預期結果表明公司未來的業績，也不能保證實際結果不會與預測中的結果大不相同。

在本委託書中包含該等預測不應被視為表明本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表認為該等預測必然是對未來實際事件的預測，因此不應依賴該等預測。本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就本公司的最終表現與預測所載資料向本公司的任何股東或任何其他人士作出任何陳述或作出任何陳述，或可保證實際結果不會與預測有重大差異，且彼等均無責任更新或以其他方式修訂或調整預測以反映預測產生日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使任何或所有預測所依據的假設被證明是錯誤的。除法律另有要求外，本公司不打算公開提供對預測的任何更新或其他修訂。

這些預測包括非公認會計準則的財務指標，之所以提出，是因為管理層認為它們可以成為公司預測未來經營業績的有用指標。該公司在非公認會計原則的基礎上編制了這些預測。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，本公司使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱金額相比較。這裏所用的“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

所有財務預測都是前瞻性陳述，包括預測。上述風險和不確定性以及公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告以及隨後的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中包含的警示性聲明明確地限制了這些和其他前瞻性陳述。請仔細考慮委託書中其他部分題為“關於前瞻性陳述的警示説明”的討論。

在準備2023年11月30日之後所有時期的預測時，管理層對公司的財務狀況和經營結果做出了大量假設。其中許多假設與在數學上一致的基礎上應用的歷史指標有關，而另一些假設則反映了管理層認為是對預測中所列特定細目每年變化的合理估計。

這些預測的副本作為附錄E附在本委託書之後，並在此引用作為參考。B.萊利沒有使用或依賴初步預測，以便向特別委員會提出意見，並進行有關的財務分析。

2023年12月29日，B.Riley向特別委員會提交了口頭意見(隨後以書面形式確認了B.Riley於2023年12月29日發表的書面意見)，大意是，截至2023年12月29日，根據B.Riley在準備意見時考慮的限制、限制、假設和其他事項，A類普通股持有人(排除股份或內幕股份持有人除外)將收到的合併對價，從財務角度來看，根據合併協議進行的合併對該等持有人(除外股份或內幕股份持有人除外)公平。

B.Riley的意見僅針對特別委員會(以其身份)，僅從財務角度涉及A類普通股持有人(除外股份或內幕股份持有人除外)根據合併協議將於合併中收取的合併代價的公平性，並無涉及合併、合併協議或與合併或其他有關的任何其他協議或諒解的任何其他方面或影響。B.Riley在本委託書中的意見摘要通過參考其書面意見全文進行保留，該書面意見全文作為本委託書的附錄C，闡述了B.Riley在準備其意見時所遵循的程序、所做的假設、對所進行的審查的限制和限制，以及B.Riley在準備其意見時考慮的其他事項。然而，B.Riley的書面意見或本委託書所載的意見摘要及相關分析，均不擬亦不構成就如何就有關合並或其他事宜採取行動或投票向特別委員會、董事會、本公司、本公司的任何證券持有人或任何其他人士提出建議。

B·萊利在得出自己的觀點時提出了其他一些觀點：

B.萊利在編寫其意見時，在特別委員會的指導下，不承擔獨立核查的責任或責任，而是依賴從公共來源獲得的所有財務和其他資料以及提供給B.萊利或以其他方式與B.萊利討論或審查的所有其他資料的準確性和完整性。

公司管理層建議B.Riley，並在特別委員會的指示下B.Riley假設：(I)適用的FCC規則可能對公司的財務業績產生不利影響，(Ii)最終預測沒有考慮適用的FCC規則；以及(Iii)無法獲得反映公司管理層根據適用的FCC規則對公司未來財務業績的最佳估計的預測。

此外，公司管理層為B.Riley提供諮詢意見，在特別委員會的指導下，B.Riley假設最終預測是本着善意合理地編制的，代表了公司管理層目前對公司未來財務業績的最佳估計和判斷，而沒有考慮適用的FCC規則的任何影響。B.萊利對這些最終預測或它們所依據的假設不承擔任何責任，也不表達任何看法或意見。在特別委員會的指示下，B.Riley出於分析和意見的目的使用並依賴這些最終預測，並假定這些最終預測為評估公司和擬議合併提供了一個合理的基礎。B.萊利還假設，自向B.萊利提供的上一份財務報表和其他財務或其他信息的各自日期以來，公司的資產、財務狀況、經營結果、業務或前景沒有發生變化，這對其分析或意見將是重要的，且沒有任何信息或任何事實或發展會使B.Riley審查的任何信息不準確、不完整或具有誤導性。

B.萊利沒有被要求，也沒有對其提供或審查的任何信息進行任何獨立核實，B.萊利也沒有被提供任何此類核實，B.萊利不對此類信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。B.萊利沒有對公司的資產或負債(或有)進行獨立評估或評估，也沒有根據任何州或聯邦法律評估公司的償付能力。B.萊利並未對本公司為一方或已受其約束的任何未決或受威脅的訴訟、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何獨立分析，其意見亦未就任何該等事宜所引起的申索、結果或損害作出任何假設，因此亦未考慮該等申索、結果或損害。

B.賴利還假設，在徵得公司同意的情況下，(I)在獲得與合併有關的任何監管或第三方同意或批准的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以對公司或合併的預期利益產生不利影響；(Ii)各方在合併協議中作出的陳述和擔保在所有方面都是準確和完整的；(Iii)合併協議各方將履行其在合併協議下的所有契諾和義務；及(Iv)合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂其中的任何條款、條件或條文。B.Riley還假定，當雙方當事人簽署合併協議時，該協議將符合B.Riley審查的草案，在所有方面對其分析和意見都具有重要意義。B.萊利不是法律、税務或監管顧問，B.萊利在沒有獨立核實的情況下，依賴特別委員會、本公司及其各自的法律、税務和監管顧問就該等事宜所作的評估。

B.Riley的意見僅限於從財務角度對A類普通股持有人(A類普通股持有人)(除外股份或內幕股份持有人除外)在根據合併協議進行的合併中所收取的合併對價的公平性，B.Riley沒有就(I)合併對任何其他類別證券的持有人的公平性發表任何看法或意見，或(Ii)本公司B類普通股股份或A系列優先股股份的待遇，不論是否與A類普通股的待遇有關。B.萊利的意見沒有涉及合併、合併協議或與合併或其他相關的任何其他協議或諒解的任何其他方面或含義，包括但不限於本公司某些股東將簽訂的支持協議。B.萊利也沒有發表任何觀點或觀點

有關本公司任何高級人員、董事或僱員或任何類別人士的補償金額或性質相對於合併代價或其他方面的公平性。萊利對普通股在任何時候的交易價格或價格範圍沒有發表任何看法或意見。此外，B.Riley沒有就合併對公司或母公司的償付能力或生存能力，或公司或母公司到期支付債務的能力產生的影響發表任何意見。

B.Riley的意見必須基於現有的和可以評估的經濟、市場、貨幣、監管和其他條件，以及截至其意見發表之日向B.Riley提供的信息。儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但B.萊利沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

B.萊利的意見是供特別委員會(以特別委員會身份)在審議擬議合併時參考。B.萊利的意見並不構成向特別委員會、董事會、本公司、本公司的任何證券持有人或任何其他人士就如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票的建議。B.萊利的意見沒有涉及與本公司或合併任何其他方可能可用的替代交易或戰略相比，合併的相對優點，也沒有涉及特別委員會、董事會、公司或任何其他方為實施合併而做出的基本業務決定。

在編寫提交給特別委員會的意見時，B.萊利進行了各種分析，包括下文所述的分析。這種意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的調整和適用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，無論是B·萊利的觀點，還是其基本分析，都不容易被概括描述。B.萊利根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出意見，而不是從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。雖然每個分析的結果都被考慮在內，以得出B.Riley關於公平的總體結論，但B.Riley沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷。因此，B.Riley認為，其分析和下面的摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素，可能會對B.Riley的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時，B.Riley考慮了一般商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他情況，以及截至其意見發表之日可以評估的其他事項。B.Riley的分析中用於比較目的的公司、交易或業務與公司或擬議的合併都不相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。最終預測中包含的估計和B.Riley的分析指出的隱含價值參考範圍不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比分析所建議的要好得多或少得多。此外，任何與資產、業務或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映業務或證券的實際出售價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了本公司的控制範圍。B·B·萊利的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。

B.萊利的意見只是特別委員會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一。B.Riley的意見及其分析都不能決定合併的考慮，也不能決定特別委員會、董事會或管理層對合並或合併考慮的意見。合併中應付的合併代價類別及金額由本公司與母公司協商釐定，訂立合併協議的決定僅由特別委員會及董事會作出。

除了B.Riley於2023年12月29日與特別委員會審查的財務分析外，B.Riley還於2023年12月7日與特別委員會審查了初步財務分析。以下是這些初步財務分析的摘要。然而，下面的摘要是

不打算亦不構成就如何就有關合並或其他事宜行事或表決向特別委員會、董事會、本公司、本公司任何證券持有人或任何其他人士提出建議。此外，任何初步的財務分析都不構成B.萊利的觀點，也不構成其基礎。

2023年12月7日的初步財務分析包括：初步選定公司分析、初步選定交易分析、初步貼現現金流分析及初步已付保費分析，分別與下文“重大財務分析”標題下分別描述的選定公司分析、選定交易分析、貼現現金流分析及已付保費分析大致相似，但初步財務分析以初步預測為基礎。此外，出於初步貼現現金流分析的目的，B.Riley使用了從4.0x到5.0x的終端價值倍數和從24.0%到26.0%的貼現率。

此外，初步財務分析基於截至2023年12月7日的市場、經濟和其他條件，以及當時可獲得的其他信息。因此，財務分析的結果因這些條件的變化而有所不同。最後，B.Riley繼續完善其關於該公司的財務分析的各個方面，直到2023年12月29日。

以下是B.Riley為準備其意見並於2023年12月29日與特別委員會審查而進行的重大財務分析的摘要。這些分析的順序並不代表B.Riley給予這些分析的相對重要性或權重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮到下表中的數據，不考慮分析的完整敍述性描述，以及基本的方法，以及影響的假設、限制和限制，每一項分析都可能對B.Riley的分析產生誤導性或不完整的看法。

為了進行分析，B.Riley回顧了一些財務指標，包括：

除非上下文另有説明，下文所述的選定公司分析中使用的企業價值和股權價值是使用截至2023年12月28日本公司A類普通股和下列選定公司的普通股的收盤價計算的，而下文所述選定交易分析的交易價值是根據公佈交易中的股權對價價值和其他可公開獲得的信息計算的企業價值。下文所述財務分析所依據的對本公司未來財務表現的估計是基於最終預測。對下面列出的選定公司未來財務業績的估計是基於對這些公司的公開研究分析師估計。

精選公司分析。B.萊利查閲了選定公司的某些財務數據，這些公司擁有B.萊利認為相關的公開交易的股權證券。選定的公司之所以被選中，是因為它們被認為在一個或多個方面與本公司相似，包括其零售電力營銷和配電業務運營、對潛在能源商品風險的敞口、對衝和交易活動以及能源行業的整體入市戰略。審查的財務數據包括：

入選的公司和相應的倍數為：

考慮到選定公司的分析結果，B.Riley對截至2023年9月30日的最後12個月的公司調整後EBITDA應用了3.75倍至6.50倍的選定範圍，對截至2023年12月31日的年度的公司估計調整EBITDA應用了3.75倍至6.00倍的範圍，對截至2024年12月31日的年度的公司估計調整EBITDA應用了3.50倍至4.50倍的範圍。精選公司分析顯示，A類普通股的隱含參考價值參考範圍為9.41美元至30.22美元(基於本公司截至2023年9月30日止最後12個月的經調整EBITDA)、9.89美元至27.21美元(基於本公司截至2023年12月31日止年度的估計經調整EBITDA)及9.48美元至17.61美元(基於本公司截至2024年12月31日止年度的估計經調整EBITDA)，而根據合併協議，合併中A類普通股的合併代價為每股11.00美元。

選定的交易記錄分析。B·萊利審查了B·萊利認為相關的涉及目標公司的某些交易的某些財務條款。選定的交易之所以被選中，是因為它們涉及被視為在一個或多個方面與本公司相似的目標公司，包括其零售電力營銷和配電業務運營、對潛在能源商品風險的敞口、對衝和交易活動以及能源行業的整體入市戰略。審查的財務數據包括在宣佈日期之前的最後12個月的企業價值與調整後的EBITDA的倍數，即“LTM調整後的EBITDA”。

選定的交易記錄和對應的倍數為：

考慮到選定交易分析的結果，B.Riley將3.75倍至5.75倍的選定倍數範圍應用於公司截至2023年9月30日的最後12個月的調整後EBITDA。選定的交易分析顯示，A類普通股每股隱含參考價值範圍為9.41美元至24.54美元，而根據合併協議，合併中A類普通股的合併代價為每股11.00美元。

貼現現金流分析。B.萊利根據公司管理層提供的最終預測對公司進行了貼現現金流分析。B.萊利對截至2026年12月31日的年度的公司估計調整後EBITDA應用了2.5倍至3.5倍的終端價值倍數，貼現率從15.0%至19.0%不等。貼現現金流分析顯示，A類普通股每股隱含參考價值範圍為9.28美元至17.90美元，而根據合併協議，合併中A類普通股的合併對價為每股11.00美元。

已支付保費分析。B.萊利對A類普通股持有者將收到的對價進行了溢價分析。為了進行這一分析，B.Riley回顧了過去五年中在2023年12月28日或之前涉及所有上市公司目標的交易中支付的股價溢價

在交易前在美國一家主要交易所交易，導致462筆交易，並涉及在交易前在美國一家主要交易所交易的上市公司目標，交易價值低於5億美元，導致88筆交易。B.萊利計算了支付給目標公司股東的中位數溢價，這些溢價相對於目標公司：(I)交易宣佈前一天的收盤價，(Ii)交易宣佈前一週的收盤價，(Iii)交易宣佈前一個月的溢價，以及(Iv)交易宣佈前三個月的溢價。下表彙總了這些計算的結果：

考慮到支付溢價的分析結果，B.Riley將上述溢價中值應用於公司截至2023年12月28日的相應交易數據，將中位數單日溢價應用於A類普通股截至2023年12月28日的收盤價每股9.41美元，A類普通股在2023年12月28日前一週的收盤價中值為每股9.13美元，A類普通股在2023年12月28日前一個月的收盤價中值為每股8.80美元。以及2023年12月28日前三個月A類普通股收盤價每股7.35美元的三個月溢價中值。支付溢價分析顯示，A類普通股每股隱含價值參考範圍為每股11.52美元至12.66美元，A類普通股每股隱含價值參考範圍為11.52美元至12.66美元，A類普通股每股隱含價值參考範圍為11.46美元至12.61美元，A類普通股每股隱含價值參考範圍為11.46美元至12.61美元，A類普通股每股隱含價值參考範圍為11.42美元至12.49美元，A類普通股每股隱含價值參考範圍為9.93美元至10.17美元，A類普通股每股隱含價值參考範圍為9.93美元至10.17美元。在每一種情況下，與根據合併協議合併中每股A類普通股11.00美元的合併代價相比。

B.萊利擔任與合併有關的特別委員會的財務顧問，有權獲得675,000美元的交易費，其中很大一部分取決於合併的完成情況。B.萊利在向特別委員會提出意見後也有權獲得350 000美元的費用。此外，本公司已同意賠償B.Riley和某些關聯方因其訂婚而產生或與之相關的某些責任，並補償B.Riley與其訂婚相關的某些費用。董事會聘請B.Riley是基於B.Riley對公司及其行業的瞭解。B.萊利經常就合併、收購、資產剝離、槓桿收購和其他目的提供財務意見。

B.Riley是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，B.Riley及其聯營公司可為其及其聯營公司的自有賬户和客户賬户收購、持有或出售本公司、母公司及其各自聯營公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。B.萊利及其關聯公司未來可能向本公司、母公司及其各自的關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，B.Riley及其關聯公司預計將因此獲得補償。B.萊利採取了旨在維護其研究和信用分析師獨立性的政策和程序，他們的觀點可能與為特別委員會提供諮詢的投資銀行專業團隊成員的觀點不同。

根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，麥克斯韋備案人是被視為從事“私有化”交易的本公司的聯屬公司，因此，必須向交易法規則第13E-3條所界定的公司的“非關聯證券持有人”表達他們的合併目的和理由。Maxwell備案人員僅出於遵守規則第13E-3條和《交易法》相關規則的要求的目的，才作出本部分所包含的聲明。Maxwell備案人士的意見不應被解釋為向任何公司股東建議該股東應如何就批准合併協議的合併建議進行投票。

就Maxwell備案人士而言，合併的主要目的是使Maxwell備案人士能夠透過母公司收購尚未由他們擁有的本公司所有普通股。Maxwell備案人員認為，如果他們持有公司的所有普通股，公司可以更有效地運營，並擁有更大的運營靈活性，原因包括：

Maxwell備案人員提出合併提議的時機是因為市場轉向更多的監管和監管不確定性，以應對COVID大流行、經濟和預期的氣候變化。再加上公司服務的市場發生的嚴重天氣事件，這些不確定性導致與公眾股東充分接觸所需的時間和費用可能增加，包括預期的法律、審計、合規和保險費用的通脹壓力。這種轉移和費用的增加，再加上本公司是一家不受監管的公用事業公司，其收入在不同時期可能有很大差異，導致難以準確預測遠期業務。Maxwell備案人員的結論是，鑑於這些因素，很難支持上市公司普通股股東所希望的持續增長，而且支持公眾普通股股東的持續成本將令人望而卻步。

Maxwell備案人員還認為，合併將使公司的股東(A系列優先股、除外股份和內幕股份的持有人除外)通過收到合併對價，立即實現其在公司的投資價值。合併代價較公司A類普通股於2023年12月29日，即宣佈簽署合併協議前最後一個交易日的收市價溢價約17.0%。合併對價較截至2023年12月29日的30個交易日成交量加權平均價溢價19.7%，較截至2023年12月29日的60個交易日成交量加權平均價溢價36.5%。雖然Maxwell備案人士認為，他們在本公司的投資可能存在重大機會，但他們也意識到存在重大風險，而且這些機會可能永遠不會完全實現。

Maxwell備案人員還考慮了有關合並協議和合並的各種潛在負面因素，如下所列，儘管沒有按任何相對重要性順序列出：

如果合併完成，公司的A類普通股將停止在納斯達克交易，麥克斯韋爾先生將成為尚存公司100%普通股的實益擁有人。麥克斯韋爾備案人員認為，以這種方式安排交易比其他替代交易結構更可取，因為它(I)將使麥克斯韋爾先生和母公司能夠同時直接收購本公司所有已發行普通股，(Ii)為本公司的公眾普通股股東(除外股份和內部人士股份持有人除外)提供機會，立即實現他們在本公司的投資價值，特別是考慮到本公司A類普通股在納斯達克的歷史交易量有限。

上文對Maxwell備案人員考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括Maxwell備案人員考慮的重大因素。鑑於他們對合並的評估所考慮的各種因素，Maxwell備案人員認為，量化或以其他方式賦予在決定其決定時考慮的特定因素的相對權重是不可行的，也沒有這樣做。Maxwell備案人沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持他們的最終決定做出任何具體確定。Maxwell備案人員的確定是基於所提供的全部信息。

根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，麥克斯韋爾備案人員是本公司的聯屬公司，因此必須向交易法規則第13E-3條所定義的公司“非關聯證券持有人”表達他們對合並的公平性的信念。Maxwell備案人員僅出於遵守規則第13E-3條和《交易法》相關規則的要求的目的，才作出本部分所包含的聲明。Maxwell備案人士的意見不應被解釋為就任何公司股東應如何投票批准合併協議的提案向該公司股東提出建議。

Maxwell備案人士在合併中擁有與本公司其他股東不同的權益，因為他們在合併完成後繼續擁有尚存公司的權益。Maxwell備案人士試圖與特別委員會協商對Maxwell備案人士最有利的交易條款，但不一定對本公司的非關聯股東有利。因此，Maxwell備案人員並沒有就合併協議進行談判，目的是獲得對該等非關聯股東公平的條款。

公眾股東由特別委員會代表，特別委員會在特別委員會獨立法律和財務顧問的協助下，審查、評估、審議和談判合併和合並協議。Maxwell備案人士或其任何聯營公司概無參與特別委員會或董事會有關本公司法律顧問或特別委員會法律或財務顧問就合併對公眾股東的實質或程序公平性的商議，或從特別委員會的法律或財務顧問就合併對公眾股東的實質或程序公平的意見。此外，Maxwell備案人士或其任何聯營公司概無進行或聘請財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對公眾股東的公平性。然而，Maxwell的備案人員認為，基於以下因素，合併在實質上和程序上對公司的股東(排除在外的股份持有人和內部人股份持有人除外)是公平的：

合併對公司股東(A系列優先股、除外股份和內幕股份持有人除外)的主要好處將是該等股東有權如上所述獲得合併對價。此外，這些股東將避免與公司持續的扭虧為盈努力相關的風險，包括公司未來收益、增長或價值可能出現的任何下降。

合併對本公司股東的主要不利之處在於，該等本公司股東將不會參與本公司未來的盈利、增長或價值(如有)，包括本公司扭虧為盈所帶來的經營業績改善，或母公司或尚存公司在合併後可能進行的任何收購。此外，為了美國聯邦所得税的目的，根據合併收到的現金交換A類普通股通常將是一種應税銷售交易。

就合併而言，Maxwell備案人士成員可能會獲得與本公司其他股東一般所獲利益不同或不同的利益，並須承擔不同於該等利益的義務。合併對Maxwell備案人員的主要好處包括他們在公司潛在的未來收益和增長中的利益，如果他們成功地執行他們的業務戰略，這可能是巨大的。

合併對Maxwell備案人員的主要不利之處在於，公司收益、增長或價值可能下降的所有風險都將由該等持有人承擔。此外，Maxwell備案人員對本公司的投資將不具有流動性，不會為尚存的公司的股權提供公開交易市場。

Maxwell備案人士並無履行或收到任何與合併有關的第三方的獨立報告、意見或評估，因此在釐定合併對非關聯股東的實質及程序公平性時，並無考慮任何該等報告、意見或評估。

上述Maxwell備案人所考慮和重視的與合併的公平性有關的因素的討論並不打算詳盡無遺，但包括此等人士所考慮的所有重大因素。出於這些原因，Maxwell備案人認為，普通股的私人所有權符合公司的最佳利益，合併符合公司股東(除外股份持有人除外)的最佳利益，並在實質上和程序上對公司股東公平。

於合併生效後，母公司預期尚存的公司，由於麥克斯韋爾先生實益擁有其普通股的100%權益，將實施營運效率。此外，母公司打算繼續公司的戰略，銷售零售能源，在適用的公用事業服務地區運營，以及採購電力和天然氣。母公司預期，尚存公司的業務將以其他方式進行，與目前由公司進行的業務大體相同。本公司現任董事及高級人員將會是合併後尚存公司的董事。

合併完成後，尚存公司管理層和董事會可對尚存公司及其資產、公司和資本結構、資本化、運營、業務、財產和人員進行審查，以確定合併後需要進行哪些改變以加強尚存公司的業務和運營，並可能導致尚存公司進行管理層或董事會在審查後認為符合尚存公司最佳利益的交易。Maxwell備案人明確保留在合併完成後根據此類評估或未來發展對尚存公司的運營做出他們認為適當的任何改變的權利。

倘合併協議獲必要的公司投票通過，而完成合並的其他條件已獲滿足或獲豁免，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將根據特拉華州法律繼續作為合併後的尚存法團而存在，而本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬於尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債項、負債及責任將成為尚存公司的債項、負債及責任。

在生效時間：

如果合併完成，在生效時間，馬克斯韋爾先生將成為尚存公司100%普通股的實益擁有人。該公司的A系列優先股將繼續作為尚存公司的優先股發行。

合併完成後，A類普通股將不再在納斯達克上市。A系列優先股將保持未償還狀態，公司將繼續向美國證券交易委員會提交關於A系列優先股的定期報告和其他報告，儘管A類普通股持有人將不再擁有公司的股權，也不會參與公司未來的任何潛在收益。

下表載列根據公司於2023年12月31日的賬面淨值及公司截至2023年12月31日止年度的淨收入，在合併前及緊接合並後的Maxwell備案人士所持股份的賬面淨值及淨收益中的直接及間接權益。

我們的賬面淨值是我們的總資產減去我們的總負債和A系列優先股。

如果普通股持有人不批准合併提議或由於任何其他原因合併沒有完成，普通股持有人將不會收到他們的普通股股份的任何付款。相反，A類普通股將繼續在納斯達克上市交易，公司股東將繼續面臨與他們目前持有A類普通股類似的風險和機會。如果合併沒有完成，就不能保證這些風險和機會對A類普通股未來價值的影響，包括A類普通股的市場價格可能下降到A類普通股的當前市場價格反映了市場對合並將是

完蛋了。如本公司股東不批准合併建議或因任何其他原因未能完成合並，則不能保證會提出本公司可接受的任何其他交易，或不保證本公司的業務、前景或經營業績不會受到不利影響，包括因本公司因合併而產生的重大成本及開支。

在某些情況下，如果合併未完成，本公司可能被要求向母公司支付解約費，詳情請參閲第94頁開始的題為“合併協議-解約費和開支”的章節。

在考慮董事會建議你投票贊成合併建議時，你應該知道，除了他們作為本公司股東的利益外，本公司的董事和高管在合併中擁有不同於本公司其他股東的權益，或在一般情況下不同於其他股東的權益。特別委員會成員於評估及磋商合併協議及交易(包括合併)時知悉及考慮該等利益，並於向董事會提出建議時考慮該等利益，而董事會在建議本公司股東投票贊成合併建議時亦知悉及考慮該等利益。見第14頁開始的“特殊因素-合併的背景”和第24頁開始的“特殊因素-公司合併的目的和理由;董事會和特別委員會對合並的建議;公平”。

公司股東在決定是否投票支持合併提議時，應考慮這些利益。下文對這些興趣進行了更詳細的描述，其中某些興趣在敍述和下表中進行了量化。於簽署及交付合並協議前，本公司及特別委員會並無與本公司任何董事或行政人員就有關合並受僱於尚存公司或向其支付補償事宜進行任何討論，而母公司已告知本公司，除下文所述外，並無與本公司任何董事或行政人員進行任何此等討論。

特別委員會由理事會三名獨立成員組成，他們是布希女士、哈特威克先生和肯尼迪先生。董事會一致同意於2023年9月11日生效，並於2023年11月16日批准通過決議，規定特別委員會每位成員在每次會議上將獲得1,000.00美元現金，以表彰他們努力討論和談判涉及本公司的潛在交易的條款和條款。此外，特別委員會主席的年費為10 000美元。這些費用並不取決於合併的完成，也不取決於特別委員會或董事會對合並的批准或建議。

在建議及批准支付予特別委員會成員的補償時，董事會考慮(其中包括)本公司特別委員會的過往補償、本公司的規模及任何潛在交易的規模。

我們的公司註冊證書規定，我們的任何董事都不會因違反董事的受信責任而向我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任，除非該豁免或責任限制是DGCL目前所不允許的。除了上一句所述我們的一名董事不承擔個人責任的情況外，該等董事將不會在此後頒佈的進一步限制董事的責任的任何修正案所允許的最大範圍內承擔責任。根據《公司條例》第102(B)(7)條，董事因違反受信責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人法律責任可予限制或免除，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)並非真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)根據《公司條例》第174條(與非法支付股息或非法購買或贖回股票有關)；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些規定不限制或消除公司或任何股東在董事違反受信責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些規定不會改變董事在聯邦證券法下的責任。

本公司的附例規定，任何人如曾是或曾經是董事的董事或高級職員，或當我們的董事或高級職員目前或曾經是我們的董事或高級職員時，或當我們的董事或高級職員目前或曾經是我們的要求時，任何人曾是或被列為董事的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(法律程序))，吾等有責任在現行適用法律所允許的最大範圍內，保障該等人士不受損害並使其不受損害。本訴訟不適用於另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括就僱員福利計劃(“受保人”)提供的服務，不論該訴訟的依據是指以董事人員、高級職員、僱員或代理人或在擔任董事人員期間的任何其他身份，針對該受保人因該訴訟而合理招致或蒙受的一切開支、責任及損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税項及罰款及為達成和解而支付的款項)。

我們的章程進一步規定，在現行或可能被修訂的適用法律沒有禁止的最大程度上，我們需要支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護所產生的費用(包括律師費)；然而，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權獲得賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。彌償協議規定，除其他事項外，我們須就董事及高級職員作為董事及高級職員的身份或服務而可能產生的某些法律責任作出彌償，並預支因向他們提起訴訟而引致的開支，以便他們可獲彌償。

尚存公司的公司註冊證書及章程將載有不低於本公司於合併協議日期生效的公司註冊證書及公司章程所載的免責、預支開支及賠償的條文，該等條文自生效時間起計六年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，以致對於生效時間或生效時間之前已是本公司前任或現任董事或高級管理人員的個人的權利造成不利影響，除非適用法律要求作出該等修改。

自生效日期起至生效六週年為止，母公司和尚存的公司將共同和個別賠償、抗辯並使每個在合併協議日期當日，或在合併協議生效前任何時間或在生效日期前成為董事公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或擔任公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃下的受託人的每一人，免受一切損失、申索、損害賠償、費用、罰款、罰金、開支(包括律師費及其他專業人員的費用及開支)、義務、為了結任何受威脅或實際的法律程序而支付或招致的法律責任或判決或款額，而該受保障保障人士是其中一方，或以其他方式牽涉(包括作為證人)，全部或部分基於或全部或部分基於或產生於以下事實：該人是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或代理人、本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃下的受託人，或現應本公司或其任何附屬公司的要求作為另一法團、合夥企業的高級職員、僱員或代理人提供服務，有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業，或由於該等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，不論該等作為或不作為是否已發生或存在於生效時間之前、生效時間或之後，亦不論在生效時間之前、生效時間或生效時間之後提出或申索(“彌償負債”)，包括全部或部分基於合併協議或交易，或全部或部分源於合併協議或交易，或與董事會或特別委員會批准或建議有關的所有彌償負債，在每一種情況下，在適用法律允許的最大範圍內(母公司和尚存的公司將在任何此類訴訟最終處置之前，在適用法律允許的最大程度上，向每個受補償人支付與此相關的費用)。

尚存公司的公司註冊證書及章程(“組織文件”)將載有不遜於本公司於合併協議日期生效的組織文件所載的免責、預支開支及賠償的條文，該等條文不會被修訂、廢除或以任何其他方式修改，以致對在生效時間或之前為本公司前任或現任董事或高級管理人員的個人的權利造成不利影響，除非適用法律要求作出該等修改。

在生效時間起至生效日期起計六年期間，母公司或尚存公司將從與本公司目前的保險公司具有相同或更高信用評級的保險公司購買並維持“尾部”保險單，其索賠期限至少為自生效日期起計六年，涉及董事及高級管理人員責任保險的金額和範圍至少與本公司就生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為的現有保單一樣優惠。此外，如母公司或尚存公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，將作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人須承擔上述義務。母公司和尚存公司還同意不以合理預期會使母公司或尚存公司無法履行上述義務的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產。

在生效時，除Maxwell RSU外的所有公司RSU，均由公司現任和前任僱員和董事(包括其高管)持有，將因合併而被註銷、終止，而無需母公司、合併子公司、本公司或該等公司RSU的持有人採取任何行動，並轉換為獲得現金的權利，其無息額等於(A)合併對價(每股11.00美元)乘以(B)公司RSU相關普通股股份總數的乘積。在生效時間，所有Maxwell RSU將自動取消和終止，因此不會向麥克斯韋爾先生交付或交付任何代價。每個公司RSU和Maxwell RSU代表在歸屬時獲得一股A類普通股、現金或兩者的組合的權利，還包括串聯股息等價物，這些股息等價物將根據適用的公司RSU或Maxwell RSU的相同時間表歸屬。

截至2024年3月25日，公司董事和高管(不包括麥克斯韋爾先生)持有44,998個公司RSU，麥克斯韋爾先生持有78,089個Maxwell RSU。此外，截至2024年3月25日，還有43,953個公司RSU未償還，由公司員工Clay女士和公司的一名前員工持有。

下表顯示了每名董事會成員和每名公司高管的A類普通股相關已發行公司RSU和Maxwell RSU的股份數量和該等獎勵的價值。下表中的價值是使用A類普通股(Maxwell RSU除外)每股11.00美元的合併對價確定的，並基於截至2024年3月25日的適用持有量，該日期僅就本薪酬相關披露而言是假設的生效日期。

擁有A類普通股的董事會成員和公司高管將按照與A類普通股(Maxwell股票除外)其他持有人相同的條款和條件，獲得每股11.00美元的合併對價。合併完成後，Maxwell的股票將保持不變，並作為倖存公司的A類普通股繼續發行和發行。

下表顯示了每名董事會成員和每名公司高管(視情況而定)：(1)該個人持有的A類普通股數量，以及(2)該A類普通股的價值。下表中的價值是使用A類普通股每股11.00美元的合併對價確定的，並基於截至2024年3月25日的適用持有量，該日期僅就本薪酬相關披露而言是假定的生效日期。

根據S-K法規第(402)(T)項，下表載列基於合併或與合併有關的補償，而該等補償可能須支付予與合併有關的本公司指定的每名高管。下表所示金額為估計應支付金額，僅就本表而言，假設合併已於2024年3月25日完成，並且為方便起見，本公司立即終止了每位被任命的高管的僱用。除有關合並完成日期及終止僱用的假設外，該等估計基於下表附註所述的某些其他假設。因此，與合併有關的指定執行幹事將收到的實際價值可能與下文所列數額不同。

於2020年3月，吾等與麥氏先生訂立聘用協議，委任麥氏先生為本公司及其所有全資附屬公司臨時總裁兼臨時行政總裁。馬克斯韋爾先生於2020年11月被任命為首席執行官。

馬克斯韋爾先生的聘用協議規定，任期自2020年3月13日起，持續有效，直至委任一名或多名新人出任總裁及/或行政總裁為止。

麥克斯韋爾先生的僱傭協議進一步規定：

2021年11月，我們分別與巴拉哈斯先生和科尼科夫斯基先生簽訂了僱傭協議。每一份就業協議都規定了到2022年12月31日的初始期限。每份僱傭協議的條款自動續簽12個月，除非僱傭協議下的一方在當時現有期限屆滿前至少30天提出不續簽的通知。

每項僱傭協議均規定，如果有關行政人員因“因由”以外的原因被吾等終止，或行政人員的僱用因我方選擇不續訂協議期限或行政人員因“充分理由”而辭職而終止，行政人員將有權獲得以下付款和福利：

僱傭協議下的“原因”一般定義為：(A)行政人員嚴重違反僱傭協議或欠我們的任何其他義務，(B)實施嚴重疏忽、故意不當行為、違反受託責任、欺詐、盜竊或挪用公款，(C)就任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行提出任何定罪、起訴或抗辯，(D)故意不履行僱傭協議所規定的義務，或故意不遵守本公司董事會的合法指示，以及(E)對我們造成重大損害的任何行為。

僱傭協議下的“充分理由”通常被定義為：(A)基本工資大幅減少，(B)頭銜、職責、權力或責任大幅減少，(C)搬遷超過50英里或(D)重大違反僱傭協議。

僱員不續訂僱傭協議期限、因僱員死亡或殘疾而終止僱傭關係、本公司因任何原因而終止僱傭關係、或僱員在無充分理由下終止僱傭關係、或與上述“控制權變更”有關的離職，均不會產生獲得遣散費或離職後獎金的權利。

如果在“控制權變更”交易的最終協議簽署前120天內，並在交易完成或最終結束後365天內，相關高管的聘用被吾等終止，但並非出於“原因”，或者高管的聘用終止是由於我方選擇不續簽協議條款或高管因“充分理由”辭職而終止的，受執行索賠豁免和其他條件的限制，相關高管有權獲得以下付款和福利：

僱傭協議一般將“控制權的變更”定義為：

就業協議還規定了在行政人員任職期間及之後12個月內有效的競業禁止和競業禁止契約。

2020年8月27日，我們與Good Counsel Legal Services，LLC簽訂了諮詢協議，根據協議，Clay女士同意履行代理總法律顧問兼祕書的角色。2021年8月1日，對諮詢協議進行了修改，以反映實體從Good Counsel Legal Services LLC變更為Good Counsel Group LLC，並於2022年11月28日將每月金額從50,000美元增加到60,000美元，自2022年12月1日起生效。

於2023年7月5日，諮詢協議進一步修訂，以反映(I)應付金額、(Ii)Clay女士的頭銜由署理總法律顧問兼本公司祕書轉為顧問及(Iii)Clay女士根據諮詢協議須提供的服務的變動。根據於2023年7月5日修訂的諮詢協議，Clay女士將根據需要以每小時350.00美元的費率在公司法律事務、監管事務和法律戰略方面兼職協助公司及其法律團隊和律師。

除上述費用外，諮詢協議還規定(A)一次性向Good Counsel支付50,000美元的簽約獎金，以及(B)向Clay女士授予5,500個限制性股票單位，其中一半歸屬於2021年5月18日，另一半歸屬於2022年5月18日。

諮詢協議規定，未償還的RSU將在控制權發生變化時歸屬。諮詢協議一般將“控制變更”定義為：

《諮詢協議》規定的初始期限為2020年9月1日至2022年8月31日。在2022年8月1日或之後，我們可以書面通知諮詢協議自書面通知之日起60天終止，從而終止諮詢協議。如果我們不提供這樣的通知，諮詢協議將逐月繼續，直到我們提前60天提供書面通知終止。我們也可以隨時因故終止諮詢協議。

諮詢協議下的“原因”一般包括(A)行政人員重大違反諮詢協議或對吾等負有的任何其他義務，(B)實施嚴重疏忽、故意不當行為、違反受託責任、欺詐、盜竊或挪用公款，(C)就任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行作出任何定罪、起訴或抗辯，(D)故意不履行諮詢協議所規定的義務，或故意違反或拒絕遵守吾等董事會的合法指示，以及(E)對吾等造成重大損害的任何行為。

本公司董事及高級管理人員已通知本公司，截至本委託書發表日期，(I)董事及高級管理人員打算投票贊成合併建議，及(Ii)高級管理人員尚未提出支持或反對合並建議的建議。於2024年3月25日，本公司董事及行政人員實益擁有合共4,771,632股有權在特別大會上投票的普通股(包括(A)22,884,000股A類普通股(本公司董事及行政人員除外)及(B)748,748股A類普通股及4,000,000股B類普通股)，或約66.0%有權於特別大會上投票的普通股已發行股份。

Parent打算在合併完成後，除麥克斯韋爾先生、布希女士、哈特威克先生和肯尼迪先生外，立即成為存續公司的董事。此外，母公司打算，除麥克斯韋爾先生外，公司的其他高管將繼續擔任尚存公司的首任高管。

合併將按照公認會計原則進行會計處理。本公司認為，合併不會對本公司的會計產生重大影響。

以下討論是合併對持有A類普通股的美國股東(在本委託書中定義)的重大美國聯邦所得税影響的摘要。本摘要是一般性的，不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與A類普通股的持有者根據他們的特殊情況而相關。本次討論的依據是1986年的《國税法》及其頒佈的規則和條例、《國税法》頒佈的《國庫條例》、司法機關、國税局已公佈的行政職位和其他適用機關，所有這些都在本委託書發表之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。本討論不描述根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果，也不考慮除收入之外的美國聯邦税法的任何方面

它也沒有涉及非勞動所得醫療保險繳費税的任何方面。此外，本討論僅適用於作為《守則》第(1221)節含義的資本資產(一般為投資而持有的財產)持有的A類普通股的股份，不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的A類普通股的任何持有者的税收考慮因素，包括：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有A類普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有A類普通股股票的任何此類合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)及其任何合作伙伴，應就根據合併協議的條款交換A類普通股股票的税務後果諮詢其自己的税務顧問。此外，非美國持有者的A類普通股持有者可能面臨與以下所述不同的税收後果，並被敦促就他們在美國和非美國税法下的税收待遇諮詢他們的税務顧問。

以下摘要僅供一般參考之用，並不取代仔細的税務籌劃及建議。A類普通股的持有者被敦促就合併對他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問，考慮到他們自己的特殊情況，包括美國聯邦遺產、贈與和其他非所得税後果，以及根據州、當地和非美國税法的税收後果。

以下是合併將適用於美國持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要。在本討論中，術語“美國持有者”指的是A類普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

根據合併協議的條款，美國持有者交換A類普通股股票以換取合併對價，通常將是美國聯邦所得税目的的應税交易。美國持股人一般將確認等於合併中收到的合併對價金額與美國持有者以A類普通股換取的美國持有者調整後的税基之間的差額(如果有)的損益。對於該美國持有者持有的A類普通股(通常是在一次交易中以相同成本收購的A類普通股)的每一塊股票，收益或虧損通常將分別確定。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果該美國持有者在交易所時持有A類普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國債券持有人確認的長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

在本討論中，“非美國持有者”是指A類普通股的實益持有人，該普通股既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的實體或安排。

根據合併協議的條款，非美國持有者在收到合併對價後實現的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

上文第一點所述的收益一般須按淨收入基準按普遍適用的美國聯邦所得税率繳納美國聯邦所得税，方式與該非美國持有人為美國持有人相同。作為公司的非美國持有人也可能就該等實際關聯收益按30%的税率或適用所得税條約中規定的更低税率繳納分支機構利得税，並就某些項目作出調整。

上述第二個要點中描述的收益一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

上述第三個要點中描述的收益通常將按一般適用的美國聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有者是美國持有者一樣。此外，公司可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。如果本公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過本公司全球不動產權益的公平市場價值加上本公司在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們相信，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，公司不能保證前述管理美國房地產控股公司的規則將不適用於非美國債券持有人。如果公司是或曾經是美國房地產控股公司，請非美國持有者諮詢他們的税務顧問。

根據合併將A類普通股股票交換為現金的收益一般將受到信息報告的影響。此外，適用税率(目前為24%)的備用預扣税一般將適用，除非適用的美國持有者或其他受款人提供有效的納税人識別碼並遵守某些證明程序(通常通過提供正確填寫的W-9國税表)或以其他方式確定免除備用預扣税。備用預扣不是附加税。根據備用預扣税規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。每個美國持有者應適當地填寫、簽署並向付款代理人(如本委託書中的定義)提交適當的IRS表格W-9，以提供避免備用預扣税所需的信息和證明，除非適用免税並以付款代理人滿意的方式確定(如本委託書中所定義)。

非美國持有者通常通過提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-BEN-E來證明其身份。不提供此類表格的非美國持有人一般將被推定為美國持有人，需繳納如上所述的備用預扣税。

在合併方面，公司必須向各個聯邦和州政府機構提交某些文件，並遵守這些機構的某些法律，包括在合併結束時根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書，並遵守美國聯邦證券法。

該公司於2024年3月18日提交了聯邦能源管理委員會(FERC)批准的申請。本公司預期在特別會議日期前獲得批准。雖然合併不需要類似的州一級批准，但公司必須在合併生效日期後向幾個州監管機構提交某些通知文件。

本公司的信貸協議，日期為2022年6月30日，由本公司、Spark HoldCo及本公司的其他附屬公司及其附屬公司Spark HoldCo作為聯席借款人，以及作為行政代理、週轉銀行、掉期銀行、發行行、聯合牽頭安排行、唯一簿記管理人及辛迪加的WoodForest National Bank簽署

代理，BOKF，NA(d/b/a德州銀行)作為聯合牽頭安排行和開證行，與另一方金融機構(“高級信貸安排”)訂立了一項契約，要求至少兩家或以上根據高級信貸安排(“銀行”)承擔超過50%承諾的金融機構事先書面同意，交易才可完成。2024年2月8日，我們獲得了兩家銀行的書面同意，完成了合併和交易。

有關更多信息，請參閲“合併協議--監管批准/備案；第三方同意”。

如果合併完成，A類普通股股票將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，A類普通股將根據《交易法》取消註冊，公司將不再需要就A類普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

除A類普通股外，公司A系列優先股也根據交易法登記，並在納斯達克上市。合併不會對A系列優先股根據《交易法》進行登記或A系列優先股繼續在納斯達克上市產生任何影響。因此，本公司預計其將繼續受交易所法案的約束，並繼續根據交易所法案向美國證券交易委員會提交報告。

於A系列優先股權利及優先權指定證書(“指定證書”)下發生控制權變更時，持有A系列優先股股份的每名持有人均有權轉換其持有的部分或全部A系列優先股股份(“控制權變更轉換權”)。

在A系列優先股最初發行後，任何在發行之日持有B類普通股的人直接或間接成為所有有權在董事選舉中投票的A類普通股和B類普通股總投票權的75%以上的受益所有者，以投票權衡量，而不是以A類普通股和B類普通股的股份數量衡量，則被視為發生控制權變更。由於控制權變更包括在A系列優先股發售之日持有B類普通股的任何人士在合併基礎上成為B類普通股總投票權超過75%的實益擁有人的交易，合併將構成控制權變更，因為在A系列優先股發行時作為B類普通股實益擁有人的李·麥克斯韋爾先生將獲得A類普通股和B類普通股總投票權的100%。

在控制權變更時，在持有人的選擇下，A系列優先股轉換為每股A系列優先股的A類普通股數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

指定證書最初指定股份上限為1.83482股，但股份上限須按比例調整A類普通股的任何股份分拆(包括根據普通股分配而進行的分拆)、分拆或組合(在每一種情況下，均為“股份分拆”)

如下：股份分拆所產生的經調整股份上限將為A類普通股的股份數目，相當於以下乘積：(I)緊接股份分拆前的有效股份上限乘以(Ii)分數，分子為股份分拆生效後已發行普通股的股份數目，分母為緊接股份分拆前已發行普通股股份數目。

根據公司2017年6月的2比1正向拆分和2023年3月的5比1反向拆分調整後的原始股份上限為1.83482，為0.73394。

倘若控制權變更令A類普通股將轉換為現金(“替代形式代價”)，A系列優先股持有人將於該A系列優先股轉換時獲得該持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，而該等持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的數量的A類普通股(“替代轉換代價”)。

普通股價格是由於A類普通股持有者在控制權變更中收到的對價僅為現金，因此在合併中我們A類普通股每股的現金對價金額。

因此，合併將導致控制權變更轉換權，A系列優先股的持有人將有權將每股股票轉換為替代形式，對價為8.01美元(0.73394乘以11美元)。由於替代形式的對價低於A系列優先股目前的交易價格，我們預計A系列優先股的持有人不會選擇行使其有限的控制權變更轉換權，合併完成後，A系列優先股將繼續保持流通股並在納斯達克交易。

在合併完成後控制權變更發生後的15天內，公司將向A系列優先股的持有者提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

為了行使控制權變更轉換權，A系列優先股的持有者將被要求在控制權變更轉換日期收盤時或之前交付證書

(如有)代表將予轉換的A系列優先股股份，連同已填妥的書面轉換通知轉讓予本公司的轉讓代理，或如屬以全球形式持有的A系列優先股股份，則須符合存託信託公司的適用程序。

合併將於合併證書已正式提交特拉華州州務卿並獲其接納時生效，或於母公司及本公司根據DGCL在合併證書上同意及指定的其他後續日期或時間生效。

於生效時間或生效日期前，母公司預期將根據合併協議指定本公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC擔任支付代理(“支付代理”)，以交換A類普通股股份以換取合併代價，並將就支付代理將提供的服務訂立令本公司及支付代理合理滿意的協議。在生效時間或生效時間之前，母公司須不可撤銷地向付款代理人繳存或安排繳存緊接生效時間前已發行的所有A類普通股(除外股份除外)的合併代價總額。支付代理人將按照以下概述的程序交付合並對價。

在合理的切實可行範圍內，尚存的公司將安排付款代理人向在緊接生效時間之前為有權收取合併對價的A類普通股股東的每一人遞交一份傳送函，(1)一封慣常的傳送信和(2)用於交出任何股票(或有效的代替損失的誓章)的指示(“證書(S)”)，簿記股份(“簿記股份(S)”)和/或為換取合併對價可能需要的其他文件。一旦證書交回，或如屬簿記股份，交回該等股份及/或付款代理人根據傳送函的條款可能合理要求的其他文件，持有該股票或簿記股份所代表的A類普通股的每名股東有權獲得相等於(1)該股票或簿記股份所代表的A類普通股數目乘以(2)$11.00(即，合併對價)，交出的證書或記賬股份將被取消。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股A類普通股(排除在外的股份除外)將被註銷，並轉換為接受合併對價的權利，不計利息和減去任何適用的預扣税。在生效時間，所有Maxwell股票將保持不變，並作為尚存公司的A類普通股繼續發行和發行。

在生效時，除Maxwell RSU外的所有公司RSU，均由公司現任和前任員工和董事(包括其高管)持有，將被註銷、終止並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，現金(不含利息)等於獎勵所涉A類普通股的數量乘以合併對價。在生效時間，所有Maxwell RSU將自動取消和終止，因此不會向麥克斯韋爾先生交付或交付任何代價。

此外，不遲於生效時間，母公司須向本公司提供或安排向本公司提供支付欠本公司RSU持有人的合併代價所需的所有資金，該等款項將不遲於生效時間後的第一個發薪日期通過本公司的工資單支付。

付款代理人將向倖存的公司歸還其在365號上擁有的所有資金^這是在合併結束日期之後的日期，支付代理人的職責將終止。在此之後，如果您尚未收到合併對價的付款，您可以只查看尚存的公司對合並對價的付款，不計利息，受適用的遺棄財產、欺詐和類似法律的約束。

除下表另有註明外，與合併協議及交易有關的所有費用、開支及成本，包括法律、會計、投資銀行及其他費用、開支及成本，將由產生該等費用、開支及成本的一方支付，不論合併是否完成。

本公司與Maxwell備案人士與合併協議及交易(包括合併)有關的預計費用及開支如下：

本委託書以及通過引用納入本委託書的文件包含受許多風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。這些前瞻性表述屬於修訂後的1933年《證券法》第27A節(以下簡稱《證券法》)和《交易法》第21E節的含義，這些前瞻性表述出現在本委託書的多個章節中，如“摘要條款説明書”、“關於特別會議和合並的問答”、“特殊因素”、“特別會議的休會”和“關於威盛可再生能源公司的重要信息”，這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語加以識別，這些前瞻性術語包括“可能”、“應該”、“可能”。“很可能”、“將”、“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“項目”或其他類似的詞。本委託書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，以及本委託書中提交或提供的與合併和交易有關的證據，包括它們的時間和影響、成交條件和批准要求，均為前瞻性陳述。儘管該公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。

本委託書中的前瞻性陳述以及本委託書中引用的文件受風險和不確定因素的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：發生可能導致終止合併協議或公司建議變更的任何事件、變化或其他情況(如合併協議和本委託書中的定義)；由於未能為擬議合併獲得必要的公司投票或未能滿足其他條件而未能完成擬議合併；擬議合併因任何其他原因未能完成；與因合併而擾亂管理層對本公司持續業務運作的注意力有關的風險；針對本公司及其他與合併協議有關或其他事項的法律程序、監管程序或執行事宜的結果；建議合併的懸而未決擾亂現有計劃及營運的風險，以及因建議合併的懸而未決而可能導致留住員工的困難；宣佈建議合併對本公司與其合約對手方的關係、經營業績及整體業務的影響；以及與建議合併有關的成本、費用、開支及收費的金額。

可能導致結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同的其他因素在公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中以“項目1a”的標題陳述。風險因素“，並在隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及其他後續文件中進行了詳細説明。

您應審閲本委託書中註明的風險因素和其他因素，以及本委託書中引用的文件，這些因素可能會導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅説明截止日期。除非法律要求，否則公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改這些陳述的義務。公司不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

該公司成立於1999年，是一家獨立的能源零售服務公司，在競爭激烈的美國市場為住宅和商業客户提供天然氣和電力的替代選擇，這些品牌包括星火能源、主要能源、供應商電力和佛得角能源。該公司總部位於得克薩斯州休斯敦，截至2023年12月31日，該公司在20個州開展業務，併為103個公用事業地區提供服務。

該公司的地址是12140 Wickchester Ln，Ste100，德克薩斯州休斯敦，郵編：77079，電話號碼是(713)6002600.

母公司是一家德克薩斯州的有限責任公司，成立於2005年。母公司為控股公司，直接及間接持有本公司3,945,000股B類普通股。合併子公司是母公司的全資子公司。麥克斯韋爾先生是Parent的間接唯一擁有人。

父母的地址是德克薩斯州休斯敦Ste100，Wickchester Ln.12140，郵編：77079，電話號碼是(713)-600-2600。

Merge Sub是一家新成立的特拉華州有限責任公司。合併附屬公司由母公司純粹為從事合併協議所擬進行的交易而成立。除與合併協議擬進行的交易有關外，合併子公司並無從事任何業務活動。馬克斯韋爾先生透過其於母公司的所有權，為合併子公司的唯一實益擁有人。

Merge Sub的地址是12140，Ste100，德克薩斯州休斯頓，郵編：77079，電話號碼是。

雖然並非合併協議的直接訂約方，但馬士威先生為本公司行政總裁兼董事會主席，為母公司的擁有人及行政總裁，以及兼併附屬公司的祕書兼間接擁有人總裁。馬克斯韋爾先生還擁有約23.2%的已發行和已發行A類普通股，並是所有已發行和已發行B類普通股的實益所有者，約佔已發行和已發行普通股的65.7%。合併完成後，馬克斯韋爾先生將成為尚存公司100%普通股的實益擁有人。

麥克斯韋爾先生的地址是德克薩斯州休斯敦Ste100維切斯特12140號，郵編是77079。

儘管不是合併協議的當事方，但由於與母公司、合併子公司、Maxwell先生、本公司以及受合併協議約束的交易有關聯，以下每個實體都必須提交關於擬議合併的附表13E-3的交易聲明：

TxEx是一家德克薩斯州的有限責任公司，成立於2015年。TxEx是一家控股公司，間接持有公司B類普通股400萬股，是母公司和Electric Holdco的直接所有者。馬克斯韋爾是TxEx的直接獨家所有人。

TxEx的地址是12140 Wickchester Ln.，Ste100，德克薩斯州休斯頓，郵編：77079，電話號碼是(713)-600-2600。

Electric Holdco是一家德克薩斯州的有限責任公司，成立於2012年。Electric Holdco是一家控股公司，間接持有公司B類普通股5.5萬股，是NuDevco Retail Holdings的直接所有者。馬克斯韋爾是Electric Holdco的間接唯一所有者。

Electric Holdco的地址是12140 Wickchester Ln.，Ste100，德克薩斯州休斯頓，郵編：77079，電話號碼是(713600-2600)。

NuDevco Retail Holdings是一家德克薩斯州的有限責任公司，成立於2014年。NuDevco Retail Holdings是一家控股公司，間接持有公司B類普通股5.5萬股，是NuDevco Retail的直接所有者。馬克斯韋爾是NuDevco Retail Holdings的間接獨家所有人。

NuDevco零售控股公司的地址是12140 Wickchester Ln.，Ste100，德克薩斯州休斯頓，郵編：77079，電話號碼是(713600-2600)。

NuDevco Retail是一家德克薩斯州的有限責任公司，成立於2014年。NuDevco Retail是一家控股公司，持有該公司5.5萬股B類普通股。馬克斯韋爾是NuDevco Retail的間接獨家所有人。

NuDevco零售公司的地址是12140 Wickchester Ln.，Ste100，德克薩斯州休斯頓，郵編：77079。

下面列出的每一位公司董事和高管都是美國公民。本公司或下列本公司任何董事或高管均未(A)於過去五年內在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(B)在過去五年內參與任何司法或行政訴訟，而該等訴訟導致判決、法令或最終命令禁止該人士未來違反聯邦或州證券法，或禁止其未來從事受聯邦或州證券法約束的活動。公司每位高管和董事的營業地址是c/o via Renewables，Inc.，地址：12140 Wickchester Lane，Suite A100，Houston，Texas 77079，他們的營業電話是(713600-2600)。

本公司董事及高級管理人員名單如下。

本公司每一位現任董事和高級管理人員的履歷如下。

麥克斯韋爾先生自2020年11月起擔任公司首席執行官，並自2014年8月起擔任董事董事會非執行主席。馬克斯韋爾先生於2020年3月至2020年11月擔任臨時首席執行官。麥克斯韋爾先生是NuDevco Partners，LLC，Parent，Retailco Services，LLC(“Retailco Services”)和National Gas&Electric，LLC的首席執行官，這兩家公司都隸屬於公司。馬克斯韋爾先生於2015年2月至2016年2月期間擔任中游能源公司普通合夥人Azure Midstream Partners GP，LLC的董事會成員。在此之前，他曾擔任Marlin Midstream GP，LLC(前身為Marlin Midstream Partners，LP)董事會主席。在1999年創立威盛可再生能源公司的前身之前，馬克斯韋爾先生於1994年是石油和天然氣服務公司Wickford Energy的創始合夥人。威克福德能源公司於1997年被出售給黑山公用事業公司。在加入威克福能源之前，麥克斯韋爾先生是北極星管道公司的合夥人，該公司是一家天然氣生產、服務和中游公司，於1994年被出售給東元管道公司。2010年，安永被評為能源、化工和採礦類年度最佳企業家。麥克斯韋爾先生是德克薩斯州休斯敦人，1987年在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得經濟學學士學位。麥克斯韋爾先生有幾項慈善興趣，包括特奧會、兒童權益倡導者、救世軍、希望之星和幫助英雄。本公司相信，麥克斯韋爾先生廣泛的能源行業背景、在擔任多個高管職位期間積累的領導經驗以及戰略規劃和監督為董事會帶來了重要的經驗和技能。

阿曼達·E·布什。布希女士自2019年8月起擔任本公司董事。布什女士目前擔任激光中流公司的首席財務官，她自2022年2月至今一直擔任該職位。在加入激光中流之前，布希女士於2017年6月至2022年2月期間擔任中游能源公司Azure Midstream Energy，LLC的首席財務官。在加入Azure Midstream Energy，LLC之前，她曾在2013年4月至2017年6月期間擔任中游能源公司Marlin Midstream Partners，LP的首席財務官。布什女士於2012年5月至2013年4月擔任威盛可再生能源公司的首席財務官，在此之前，她曾在威盛可再生能源公司擔任過各種其他財務職務。布希女士擁有休斯頓大學會計學碩士學位，是德克薩斯州註冊會計師。布什女士之所以被選為董事的一員，是因為她擁有廣泛的金融專業知識以及對天然氣和電力零售業務的瞭解。

肯尼斯·M·哈特威克。哈特威克先生自2014年8月起擔任本公司董事。哈特威克先生目前擔任電力生產商安大略省發電公司的首席執行官和首席財務官高級副總裁，自2019年4月至今一直擔任該職位。此前，哈特威克先生於2016年3月至2019年4月在安大略省發電公司擔任高級副總裁兼首席財務官。哈特威克先生還擔任馬約爾集團有限公司的董事，該集團是一家專門從事輸電、配電和變電站項目的電氣承包商，他一直擔任這一職位

自2015年1月以來。哈特威克先生於2015年2月至2016年3月期間擔任銷售融資公司WellSpring Financial Corporation的首席財務官。哈特威克先生還曾於2014年9月至2015年1月擔任發電廠運營商大西洋電力公司的臨時首席執行官，並於2004年10月至2016年3月擔任大西洋電力公司的董事。他曾在Just Energy Group Inc.擔任過各種職務，最近的一次是在2004年至2014年2月擔任總裁兼首席執行官。哈特威克先生還於2006年至2008年擔任剛剛能源集團有限公司的總裁，2004年至2006年擔任首席財務官，2008年至2014年2月擔任董事首席財務官。哈特威克先生還在2002年至2004年期間擔任能源分銷公司Hydro One，Inc.的首席財務官。哈特威克先生擁有特倫特大學工商管理榮譽學位。哈特威克先生之所以被選為董事，是因為他對天然氣和電力零售業務擁有廣泛的知識，以及他的領導和管理專長。

斯蒂芬·肯尼迪。肯尼迪先生自2023年6月起擔任本公司董事。肯尼迪先生目前受聘為董事有限公司的董事總經理。肯尼迪先生在2022年5月至2023年12月期間擔任Amegy Bank能源部門的創始人兼高級顧問。在此之前，他在Amegy擔任執行副總裁兼能源銀行業務主管達25年之久。在加入Amegy之前，他曾在富國銀行擔任能源銀行副總裁。在加入富國銀行之前，肯尼迪先生曾在第一銀行擔任能源銀行部高級副總裁一職。他擁有貝勒大學金融專業的工商管理碩士學位，並在德克薩斯農工大學獲得石油工程理學學士學位。他撰寫了幾篇關於能源問題的文章，其中一篇關於能源衍生品的文章發表在2005年10月號的《石油和天然氣金融雜誌》上。他還在2022年至2023年擔任休斯頓石油俱樂部的總裁，是休斯頓能源論壇的創始董事會成員。肯尼迪先生之所以被選為董事的一員，是因為他對能源行業的廣博知識和他的金融專長。

Mike·巴拉哈斯。巴拉哈斯先生擔任公司首席財務官，他自2021年11月至今一直擔任該職位。就在被任命為首席財務官之前，巴拉哈斯先生曾擔任公司負責財務和投資者關係的副總裁。巴拉哈斯先生負責監督公司的會計、税務、美國證券交易委員會報告、財務、財務規劃和分析以及投資者關係職能。他也是首席風險官。在2019年重新加入公司之前，巴拉哈斯先生於2009年至2014年在多家能源公司工作，包括星火能源、Marlin Midstream、Xcalbur物流和NG&E，擁有會計、財務、併購和財務方面的領導經驗。巴拉哈斯先生擁有休斯頓大學C.T.鮑爾商學院會計學碩士和工商管理學士學位。巴拉哈斯先生是德克薩斯州的註冊公共會計師。

保羅·科尼科夫斯基。科尼科夫斯基先生自2021年11月起擔任公司首席運營官。就在被任命為首席運營官之前，科尼科夫斯基先生曾擔任高級副總裁和NG&E總經理，自2015年4月以來一直擔任該職位。在NG&E之前，Konikowski先生曾在Via Renewables，Inc.(前身為星火能源，Inc.)擔任冰川能源首席運營官和高級副總裁兼首席信息官。Konikowski先生擁有20多年豐富的零售能源經驗，包括銷售、運營、風險和IT。Konikowski先生擁有斯蒂芬·F·奧斯汀州立大學計算機信息系統和市場營銷的工商管理學士學位。

各董事及其母公司、合併子公司、多倫多證券交易所、電氣控股公司、NuDevco零售控股公司和NuDevco零售公司過去五年的姓名、目前主要職業或受僱和物質職業、電話號碼、職位、辦公室或受僱情況詳列如下。下面列出的每一位董事和高管都是美國公民。下面列出的每位高管和董事的營業地址是12140 Wickchester Lane，Suite100，Houston，Texas 77079，他們的營業電話是(713)600-2600。

W·基思·麥克斯韋先生在過去五年多的時間裏一直擔任首席執行官。

曾俊華。曾蔭權在過去五年多的時間裏一直是總裁。

託德·吉布森。吉普森先生在過去五年多的時間裏一直擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。

凱西·馬辛。馬辛女士自2023年8月起擔任總法律顧問兼祕書。2023年7月至2023年8月，她擔任助理總法律顧問。在此之前，她在私人律師事務所工作。

麥克斯韋爾先生是總裁兼併分會祕書。

根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，麥克斯韋備案人是本公司的聯屬公司，因此必須提供有關本公司證券的協議、安排和諒解方面的某些信息。Maxwell備案人員僅出於遵守規則第13E-3條和《交易法》相關規則的要求的目的，才作出本部分所包含的聲明。

見第77頁的“合併協議”。

請參閲第95頁的“合併協議-支持協議”。

W·基思·麥克斯韋爾三世是董事會主席，通過他對NuDevco零售和母公司的所有權，他擁有我們普通股的多數投票權。母公司是TxEx的全資子公司，由TxEx先生全資擁有。NuDevco Retail是NuDevco Retail Holdings的全資子公司，也是Electric Holdco的全資子公司，Electric Holdco也是TxEx的全資子公司。此外，馬克斯韋爾先生也是RetailCo Services、Associated Energy Services、LP、Retail Acquisition Co.LLC和NG&E的間接或直接所有者，自2022年1月1日以來的關聯方交易將在以下章節中介紹。

於本公司首次公開發售結束時，本公司與本公司、Spark HoldCo、NuDevco Retail及NuDevco Retail Holdings訂立了由本公司、Spark HoldCo、NuDevco Retail及NuDevco Retail Holdings組成的星火控股有限公司(“星火控股”)的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議。關於於2017年3月發行本公司A系列優先股，本公司、Spark HoldCo、NuDevco Retail及母公司(作為NuDevco Retail Holdings的繼任者)訂立第三份經修訂及重訂的Spark HoldCo，LLC有限責任公司協議，以修訂先前協議，以規定(其中包括)指定及發行Spark HoldCo A系列優先股，作為與本公司發行A系列優先股同時發行的另一項Spark HoldCo的股權證券，包括有關Spark HoldCo就本公司支付A系列優先股派息的具體條款，Spark HoldCo清算分配的優先順序，Spark HoldCo就A系列優先股分配給公司的收入和虧損的分配，以及與公司贖回和轉換A系列優先股有關的其他條款。本公司、Spark HoldCo、NuDevco Retail及母公司於2018年2月就增發A系列優先股訂立第三份經修訂及重訂的Spark HoldCo，LLC有限責任公司協議第1號修訂，及於2020年3月訂立經修訂及重訂的第三份Spark HoldCo，LLC有限責任公司協議(經修訂，即“Spark HoldCo LLC協議”)第2號修訂。

根據Spark HoldCo LLC協議的條款，NuDevco Retail和Parent一般有權按交換比例將其Spark HoldCo普通股(以及相應數量的公司B類普通股)交換為公司A類普通股

每交換一股Spark HoldCo普通股(以及相應的B類普通股)，換取一股A類普通股，受股票拆分、股票股息和重新分類的轉換率調整的影響。根據公司或Spark HoldCo的選擇，Spark HoldCo可以向NuDevco Retail和母公司提供相當於A類普通股股票現金選擇金額的現金。本公司有責任通過向星火控股公司出資A類普通股來促進A類普通股的交換，或者，本公司有權通過支付(X)NuDevco零售或母公司將在建議交換中收到的A類普通股股份數量或(Y)相當於該A類普通股的現金選擇金額的現金，從NuDevco Retail或母公司收購主題Spark HoldCo普通股單位和相應的B類普通股股份。“現金選擇金額”是指，就根據Spark HoldCo LLC協議將由Spark HoldCo交付給NuDevco Retail或母公司的A類普通股股份而言，(I)如果公司的A類普通股隨後被允許在國家證券交易所交易，則如果NuDevco Retail或母公司本來有權獲得的A類普通股的數量以等於該交易所A類普通股股票的往績30天成交量加權平均價格的每股價格出售，將收到的金額，或(Ii)如果A類普通股的股票當時不被允許在國家證券交易所交易，則在知情和自願的買方和知情和自願的賣方之間的公平現金交易中將獲得的價值，兩者均不受任何強制購買或出售，而不考慮本公司確定的買方和賣方的特定情況。隨着NuDevco零售和母公司交換其Spark HoldCo普通股，公司在Spark HoldCo的會員權益將相應增加，NuDevco零售或母公司持有的B類普通股股份將相應減少。

根據Spark HoldCo LLC協議，該公司有權決定何時向Spark HoldCo共同單位的持有者進行分配以及任何此類分配的金額。如果本公司授權進行分配，將根據持有Spark HoldCo共同單元的持有人各自所佔的百分比按比例分配給Spark HoldCo共同單元的持有人。Spark HoldCo LLC協議規定，只要Spark HoldCo有可用現金且不受其任何信貸協議的限制，按比例向Spark HoldCo普通股持有人分配現金，使公司獲得足夠的現金，為公司打算向其A類普通股持有人支付的目標季度股息提供資金，並向公司分配相當於公司將支付的A系列優先股股息的金額。

Spark HoldCo單位的持有者，包括本公司，通常將為Spark HoldCo分配給他們的任何應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税。一般來説，毛收入和收益項目首先分配給公司，直到本會計年度和以前會計年度(或其他相關期間)該等項目的累計金額等於公司為支付任何特別估計税款負債而收到的累計分派金額。其次，收入和收益項目一般分配給公司，直到本會計年度和上一個會計年度(或其他相關期間)的此類項目的累計金額等於公司從星火控股公司收到的支付A系列優先股股息的現金分配以及A系列優先股的應計和未支付股息金額。第三，毛收入和收益項目將分配給本公司，直到本會計年度和以前會計年度(或其他相關期間)分配給本公司的此類項目的累計金額等於本公司從星火控股公司收到的非按比例分配給本公司的累計分派金額。此後，Spark HoldCo的淨利潤和淨虧損通常將分配給Spark HoldCo的成員，以根據成員在被視為清算時將獲得的金額來確定資本賬户餘額。在分配淨損益項目時，將需要進行某些非按比例調整，以反映內部損益以及與這些內部損益相關的税項損耗、折舊和攤銷。Spark HoldCo LLC協議規定，在現金可用的情況下，按比例分配給Spark HoldCo單位的持有人，使公司獲得足以支付公司估計應繳税款的現金金額，並向公司支付任何特別估計税款負債。

此外，如果公司應繳納的美國、聯邦、州或地方税的累計金額超過了向公司分配的税額，星火控股公司將向公司預付必要的款項，使公司能夠全額支付這些税款。該等預付款將完全從星火控股公司向本公司的未來分配中償還(即抵消)，不計利息。

星火控股有限責任公司協議規定，如果公司發行A類普通股、A系列優先股或其他股權證券(B類普通股股份除外，不包括B類普通股或A系列優先股交換時A類普通股的發行)，星火控股公司將同時向B類普通股持有人發行相應的有限責任公司單位，或在發行A類普通股、A系列優先股或此類其他股權證券的情況下向本公司發行相應的有限責任公司單位。因此，公司持有的Spark HoldCo單位數量始終等於A類普通股、A系列優先股或我們已發行的此類其他股權證券的股份數量。

Spark HoldCo將僅在下列情況中首先發生時解散：(I)出售其幾乎所有資產或(Ii)本公司選擇解散公司。解散後，Spark HoldCo將被清算，任何清算所得將以下列方式應用和分配：(A)第一，支付給債權人(在法律允許的範圍內，包括作為成員的債權人)，以償還Spark HoldCo的債務；(B)第二，為或有債務建立現金儲備；(C)第三，就Spark HoldCo A系列優先股向本公司支付，金額相當於本公司需要就A系列優先股分配的總金額，以及(D)持有Spark HoldCo共同單位的成員之後的餘額，按每個成員擁有的Spark HoldCo單位數量的比例計算。

Spark HoldCo LLC協議還規定，Spark HoldCo將支付公司作為上市公司的某些費用。此類費用包括但不限於會計和法律費用、獨立董事賠償、董事和高級管理人員責任保險費用、薩班斯-奧克斯利法案遵守、轉讓代理和登記員費用、納税申報單準備、投資者關係費用、美國證券交易委員會和納斯達克合規費用，以及其他向公司提供與我們作為上市公司義務相關的服務的費用和開支。

於二零一四年八月一日，本公司與NuDevco Retail及NuDevco Retail Holdings(母公司的權益前身)訂立登記權協議，在下述情況下根據證券法登記出售本公司A類普通股股份以換取Spark HoldCo普通股(連同同等數目的本公司B類普通股股份)。Parent於2015年12月成為這項協議的一方。根據這項協議，NuDevco Retail和母公司作為協議下可登記證券的持有者，有權要求公司自費登記他們不時持有的公司A類普通股，這些股票可以通過交換Spark HoldCo單位(以及同等數量的公司B類普通股)換取公司A類普通股。

索取權。在若干限制的規限下，NuDevco Retail及母公司有權透過向本公司發出書面通知，要求本公司登記根據登記權協議被要求登記的A類普通股股份數目。本公司須於接獲要求登記通知之日起30日內，向所有其他持有A類普通股之可登記股份持有人發出書面通知。在符合下述某些限制的情況下，本公司將盡其商業上合理的努力，在商業上合理的情況下儘快對其收到書面請求的所有證券進行登記。

揹負式權利。在受到某些限制的情況下，NuDevco Retail和Parent有權要求參與或“搭乘”任何公司A類普通股的登記，以供公司在包銷發售時出售。

條件和限制。上述登記權利須受條件及限制所規限，包括承銷商有權(視乎情況而定)限制登記聲明所包括的股份數目，以及本公司有權在特定情況下延遲、暫停或撤回登記聲明。例如，如果董事會認為任何申請會對本公司產生重大不利影響，董事會可將任何申請推遲至多六個月。

如果公司或承銷商提出要求，NuDevco Retail和母公司將不能出售公司的任何股權證券，此類登記中包括的證券除外，這段時間從此類發行的預期“定價”日期前十四(14)天開始開始，並持續到

自最終招股説明書(或招股説明書補充説明書，如果根據擱置登記聲明進行發行)之日起不超過90天的期限，或承銷商可能要求的較短期限。

費用和賠償。就根據註冊權協議條款進行的任何註冊而言，本公司須支付與該等註冊有關的所有費用及開支，包括但不限於註冊費、資格及申請費及印刷費用。然而，任何登記所包括的可登記證券的承銷折扣和銷售佣金，應由在任何此類登記中包括該等須登記證券的人按比例支付。本公司亦同意向須登記證券持有人及其各自的高級職員、董事、合夥人及代理人、承銷商及控制該等持有人或承銷商的每名人士就根據登記權協議進行的每項登記所產生的一切損失、申索、損害賠償及法律責任(共同或各別)作出賠償。

2022年9月5日，本公司根據證券法以S-3表格提交了一份登記聲明，其中包括不時登記母公司和NuDevco Retail持有的A類普通股(包括轉換B類普通股後可能獲得的A類普通股)的要約和出售。登記聲明於2022年8月16日宣佈生效。

本公司已與每一位現任行政人員及董事訂立賠償協議，包括麥克斯韋爾先生。這些協議要求公司在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因向公司提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

本公司與Spark HoldCo和母公司(“次級債務安排”)維持着高達2,500萬美元的次級債務安排，最近一次修訂和重述是在2022年6月30日。次級債務工具允許公司在2026年1月31日之前提取每筆不少於100萬美元的遞增預付款，最高可達2,500萬美元。借款由家長自行決定。本項下的墊款應按《華爾街日報》公佈的最優惠利率加自墊款之日起的2%(2.0%)的年利率計息。根據附屬協議，次級債務融資在某些方面從屬於本公司的高級信貸融資。在發生某些控制權變更或出售交易時，母公司有權加快支付次級債務融資項下的本金和利息。

在截至2023年12月31日的年度內，次級債務工具下未償還的最大總額為2500萬美元。截至2023年12月31日，本公司在次級債務安排下沒有未償還的借款。截至2023年12月31日止年度，本公司根據次級債務安排支付利息不足10萬美元。

本公司與聯屬公司(特別是德克薩斯能源營運、有限責任公司和NG&E)訂立交易，並代表聯屬公司支付某些費用，以降低風險、減少管理費用、創造規模經濟、建立戰略聯盟以及向這些關聯方提供商品和服務。本公司還向NG&E銷售天然氣。關聯交易包括通過本公司的福利計劃、保險計劃、租賃辦公空間、行政薪資、盡職調查工作、經常性管理諮詢以及會計、税務、法律或技術服務向關聯公司提供的與員工福利相關的某些服務。收費金額是根據管理層認為合理的服務、部門使用量或員工人數計算的。當代表聯屬公司或本公司產生的成本不能通過直接開單的具體標識確定時，成本將根據部門使用率、工資或員工人數的估計百分比分配給關聯實體或本公司。因此，本公司的財務報表包括本公司發生的成本，然後直接向關聯公司開具賬單或分配，以及本公司的

然後直接向本公司付款或分配。以下各段描述本公司與其他聯屬公司在截至2023年12月31日止年度內存在的歷史關係所產生的交易。

在截至2023年12月31日的一年中，直接向附屬公司開具賬單和分配的淨額總額為150萬美元。這些金額包括與NG&E、TxEx、母公司和其他附屬實體支付的信息技術、電力和天然氣供應、員工福利和其他服務的行政成本。這些金額還包括下文“-辦公室租賃和設施”和“-與NG&E的交易”標題下更詳細討論的付款。

該公司與其某些關聯公司共享其公司總部。根據目前涵蓋公司總部的租賃協議，TxEx的間接子公司NuDevco Midstream Development LLC是承租人。NuDevco Midstream Development，LLC代表TxEx的關聯公司支付全部租賃付款和設施費用，公司向NuDevco Midstream Development，LLC償還公司份額。在截至2023年12月31日的年度內，本公司向聯屬公司支付了50萬美元的租賃付款和設施費用。

零售收入-在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中，附屬公司在淨資產優化收入中記錄的收入為330萬美元。收入成本-在截至2023年12月31日的年度合併經營報表中，附屬公司在淨資產優化收入中記錄的收入為30萬美元。

本委託書現提交予本公司股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供將於2024年5月23日(星期四)中部時間上午10：00舉行的特別大會上，或在其任何續會或延期上通過互聯網現場直播www.VirtualShareholderMeeting.com/VIA2024SM。

是次特別大會旨在供本公司股東審議及表決合併建議。合併必須獲得必要的公司表決權才能進行。本委託書隨附一份合併協議副本，作為附錄A。本委託書及隨附的委託書及投票指示卡將於2024年3月28日首次郵寄給本公司股東。

此外，根據交易法第14A節的規定，本公司向其股東提供機會就補償建議進行不具約束力的諮詢投票，其價值在本委託書第96頁開始題為“就黃金降落傘補償進行諮詢投票”一節的表格中披露。對補償提案的投票是獨立於對合並提案的投票。因此，股東可以投票批准補償方案和投票反對合並方案，反之亦然。由於對補償方案的投票僅屬諮詢性質，因此對本公司或母公司均無約束力。因此，由於如果合併獲得批准，本公司有合同義務支付某些補償，因此，如果合併完成，則無論諮詢投票結果如何，只要適用於該合併的條件，該補償將被支付。此外，如有需要或適當(由本公司真誠決定)，普通股持有人將不時考慮及表決休會建議，以在股東特別大會舉行時票數不足時徵集額外代表委任代表，以取得所需的公司投票權。

根據公司條例第251(C)條，本公司所有於二零二四年三月二十五日(即記錄日期)營業時間結束時登記在冊的股東，不論是否有表決權，均有權獲發股東特別大會通知。只有截至記錄日期(2024年3月25日)收盤時普通股記錄的持有者才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日期，已發行的A類普通股有3,232,701股，有權在特別會議上投票；已發行的B類普通股有4,000,000股，有權在特別會議上投票。A系列優先股股份持有人一般沒有投票權，因此無權在特別會議上就任何事項投票。

如有權於記錄日期投票的大部分普通股已發行及流通股持有人透過互聯網網上直播或委派代表出席特別大會，將構成法定人數，使本公司可於特別大會上進行業務。收到但標記為棄權的委託書將計入被視為出席特別會議的普通股股數的計算中。在確定是否存在法定人數時，將不會被視為出席特別會議--所需投票--經紀人非投票權，如下所述。

除非本公司獲得所需的公司投票權，包括(I)至少大多數已發行和已發行普通股的持有人批准，以及(Ii)少數股東的多數批准，否則合併不能完成。如果您對合並提案投棄權票或未能投票(包括公司股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有普通股，未能就合併提案向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)，效果將與投票“反對”合併提案相同。根據支持協議，Parent、Merge Sub、Maxwell先生、TxEx、Electric Holdco、NuDevco Retail Holdings和NuDevco Retail同意投票支持批准和採用合併協議和包括合併在內的交易。支持協議的副本作為本委託書的附錄B附呈。

補償建議和休會建議需要出席特別會議或由其代表出席特別會議並有權就此投票的普通股多數股份投贊成票。

銀行、經紀商及其他以“街頭名義”為客户持有普通股的被提名人，無權酌情就合併建議、補償建議或休會建議投票表決普通股。因此，如果銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到該等普通股的實益擁有人的具體投票指示，則他們不得就將於特別會議上提出的任何建議投票表決該等普通股。“經紀人無投票權”發生在下列情況：(1)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東大會上表決的提案進行表決，但在沒有普通股實益所有人指示的情況下，不被允許就其他提案投票，以及(2)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示。由於目前預期將於特別會議上表決的所有建議均為非例行事項，經紀無權酌情投票，因此本公司預期不會有任何經紀在特別會議上無投票權。

所收到但被標記為棄權的委託書將計入特別會議所代表的普通股股數，以確定是否達到法定人數。這樣的委託書將與投票反對合並提案、補償提案和休會提案具有相同的效果。

截至2024年3月25日（記錄日期）營業結束時，所有普通股持有人，包括記錄股東和以銀行、經紀人或其他代名人的“街道名稱”登記的普通股實益擁有人，都被邀請以虛擬方式出席特別會議。

記錄在案的本公司股東將可於特別大會上透過互聯網直播投票。如果您不是記錄在案的股東，而是通過銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有普通股股份，則您必須提供一份由您的銀行、經紀人或其他代名人以有利於您的方式執行的委託書，以便能夠在特別會議上通過網絡直播進行投票。

為了確保您的普通股股票在特別會議上有代表，公司建議您通過代理人及時提供投票指示，即使您計劃虛擬出席特別會議。

如果您是登記在冊的股東，您可以使用下面所述的方法中的一種，通過代理提供投票指示。

通過電話或互聯網提交委託書。本委託書附有委託書和投票指導卡，並附有提交投票指示的説明。您可以通過撥打免費電話或通過互聯網上的現場網絡直播進行投票，訪問隨附的委託書和投票指導卡上指定的www.VirtualSharholderMeeting.com/VIA2024SM，投票指導卡上規定的最後期限。您的普通股股份將按照您的指示進行投票，就像您填寫、簽署、註明日期並退回您的委託書和投票指導卡一樣，如下所述。

提交委託書和投票指導卡。如果您填寫、簽署、註明日期並郵寄回隨附的委託書和投票指示卡，以便在特別會議之前收到，您的普通股股份將按照您在委託書和投票指示卡上指示的方式進行投票。

如果您在委託書和投票指示卡上簽名、註明日期並寄回，但沒有説明您希望如何投票，您的委託書將被投票支持合併提案、補償提案和休會提案。如果您未能退還您的委託書和投票指導卡，您的普通股將不會被

就決定是否有足夠法定人數出席特別大會而言(除非閣下於記錄日期為紀錄保持者並出席特別大會)而計算法定人數，並將與投票“反對”合併建議、補償建議及休會建議具有同等效力。

如果您的普通股由代表您的銀行、經紀人或其他代名人以“街道名義”持有，您的銀行、經紀人或其他代名人將向您發送指示，説明如何通過代理為您的普通股提供投票指示。除了通過代理卡提供投票指令外，許多銀行和經紀公司還為客户提供通過電話或互聯網提供投票指令的流程。

你的委託書是可以撤銷的。如果您是登記在冊的股東，您可以在特別會議表決前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：

未採取上述任何一項行動而出席特別會議不會撤銷您的委託書。請注意，如閣下希望透過郵寄新委託書及投票指示卡予本公司或向本公司發出書面撤銷通知而撤銷委任委託書，閣下應確保發出新委託書及表決指示卡或書面撤銷通知有足夠時間讓本公司在股東特別大會日期前收到。

如果您通過銀行、經紀商或其他代名人以“街道名義”持有您的普通股，您將需要遵循銀行、經紀商或其他被提名人向您提供的指示，以撤銷您的委託書或提交新的投票指示。

特別會議可不時延期或延期，包括在特別會議舉行時票數不足以取得所需公司投票權的情況下，為徵集額外代表的目的。如有足夠贊成票出席特別會議或其代表出席特別會議，本公司預計不會將特別會議延期或延期。本公司收到的任何簽署的委託書中沒有提供關於休會建議的投票指示，如果提出了休會建議，將投票贊成該休會建議。

本公司將承擔徵集委託書的費用。這包括經紀公司和其他人向該公司已發行普通股的受益者轉發募集材料的費用和開支。公司可以通過郵寄、個人面談、電子郵件、電話或互聯網徵集代理人。本公司已聘請Alliance Advisors，LLC(“Alliance Advisors”)，一家委託書徵集公司，協助其為特別會議徵集委託書，並將向Alliance Advisors支付預計不超過10,000.00美元的費用，外加自付費用的報銷。此外，公司還同意賠償Alliance Advisors的某些責任，包括根據聯邦證券法產生的責任。經紀公司、被指定人、受託人和其他託管人將被要求向受益所有人轉發徵集材料，並將報銷他們向受益擁有人發送代理材料所產生的合理自付費用。

該公司的股東被要求批准合併協議、合併和交易。有關合並協議、合併和交易的摘要，請參閲“合併協議”。合併協議副本作為本委託書附錄A附於本委託書。

合併提議的批准需要普通股的大多數已發行和流通股的持有者投贊成票。此外，根據合併協議，沒有小股東的多數批准，合併也不能完成。

董事會(除馬克斯韋爾先生外)一致建議股東投票支持本委託書中披露的合併提議。

以下是合併協議的主要條款摘要，其副本作為本委託書的附錄A附於本委託書，本公司通過引用將其併入本委託書。合併協議的條款很廣泛，不容易概括。本公司鼓勵您仔細閲讀合併協議全文，因為合併協議各方的權利和義務受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書聲明中包含的任何其他信息的管轄。

本合併協議及其條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。本委託書或公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關公司的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在本摘要中描述的有關公司的事實披露。本公司、母公司及合併附屬公司於合併協議中作出的陳述、保證及契諾均有保留，並受本公司、母公司及合併附屬公司就磋商合併協議條款而同意的重要限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議一方可能有權不終止合併，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事情確定為事實。陳述和擔保還可能受合同重大標準的約束，該標準不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準，在某些情況下，合併協議各方向另一方所做的披露受到限制，這些披露並未反映在合併協議中。此外，截至本委託書日期，有關陳述和擔保標的的信息可能自合併協議之日(2023年12月29日)起發生了變化。有關該公司的更多信息，可在本委託書或該公司提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中找到。見第119頁開始的“股東可以找到更多信息的地方”。

於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止。該公司將是合併中倖存的公司，合併後仍將是特拉華州的一家公司。在生效時間，經修訂及重訂的公司註冊證書及第二份經修訂及重訂的本公司章程，均在緊接生效時間前有效，為尚存公司的組織文件。

緊接生效日期前，本公司的董事及高級職員將為尚存公司的董事及高級人員，並將根據尚存公司的組織文件，任職至其繼任者獲正式推選或委任並具備資格或去世、辭職或被免職為止。

完成合並將不遲於滿足或豁免完成合並協議規定的完成條件後的第二個工作日在本公司的辦事處進行(任何因其性質而只能在合併完成時或緊接合並完成前採取行動，但須滿足任何該等條件的條件除外)。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間生效，或在合併協議各方以書面商定並根據DGCL的相關規定在合併證書中指定的較晚日期和時間生效。

在生效時間：

合併完成後，(A)A類普通股(母公司除外)的持有人將不再擁有本公司的任何所有權權益；(B)A類普通股的登記及本公司根據交易所法令就A類普通股所承擔的報告義務將於向美國證券交易委員會提出申請時終止；及(C)A類普通股將不再於包括納斯達克在內的任何證券交易所或報價系統上市。合併不會對註冊產生任何影響

交易所法案下的A系列優先股或A系列優先股繼續在納斯達克上市。因此，本公司預計其將繼續受交易所法案的約束，並繼續根據交易所法案向美國證券交易委員會提交報告。

在生效時，所有由本公司現任和前任僱員及董事(包括其執行人員)持有的公司RSU(Maxwell RSU除外)將因合併而被註銷、終止，而無需母公司、合併子公司、本公司或該等公司RSU的持有人採取任何行動，並轉換為獲得現金的權利，其無息數額等於(A)合併對價(每股11.00美元)乘以(B)公司RSU相關普通股股份總數的乘積。於生效時，Maxwell RSU將因合併而被註銷及終止，而母公司、合併子公司、本公司或該等Maxwell RSU的持有人並無採取任何行動，且將不會為此交付或交付任何代價。每個公司RSU和Maxwell RSU代表在歸屬時獲得一股A類普通股、現金或兩者的組合的權利，還包括串聯股息等價物，這些股息等價物將根據適用的公司RSU或Maxwell RSU的相同時間表歸屬。

於生效時間或生效日期前，母公司預期將根據合併協議指定本公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC擔任付款代理，以交換A類普通股股份以換取合併代價，並將就付款代理將提供的服務訂立令本公司及付款代理合理滿意的協議。在生效時間或生效時間之前，母公司須不可撤銷地向付款代理人繳存或安排繳存緊接生效時間前已發行的所有A類普通股(除外股份除外)的合併代價總額。支付代理人將按照以下概述的程序交付合並對價。

在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得超過生效時間後兩個營業日，尚存公司將安排付款代理人向在緊接生效時間前為A類普通股股東有權收取合併代價的每名人士交付一份送呈函、(1)慣常送呈函及(2)交出任何股票(S)、簿記股份(S)及/或為換取合併代價而可能需要的其他文件的使用指示。一旦交回股票或(如屬簿記股份)、交出支付代理人根據遞送函的條款可能合理要求的該等股份和/或其他文件，持有該股票或簿記股份所代表的A類普通股的每名股東將有權獲得相等於(1)該股票或簿記股份所代表的A類普通股的股數乘以(2)至11.00美元(即，合併對價)，交出的證書或記賬股份將被取消。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股A類普通股(排除在外的股份除外)將被註銷，並轉換為接受合併對價的權利，不計利息和減去任何適用的預扣税。

於生效時間，除Maxwell受限制股份單位外的所有本公司受限制股份單位（所有該等受限制股份單位均由本公司現任及前任僱員及董事（包括其行政人員）持有），將因合併而在母公司、合併子公司、本公司或該等公司受限制股份單位持有人不採取任何行動的情況下，被取消、消滅並轉換為收取現金金額的權利，等於（a）合併代價（每股11.00美元）乘以（b）公司受限制股份單位的普通股股份總數的乘積。於生效時間，所有Maxwell受限制股份單位將自動取消及終止，且不會向Maxwell先生交付或交付任何代價。

此外，不遲於生效時間，母公司須向本公司提供或安排向本公司提供支付欠本公司RSU持有人的合併代價所需的所有資金，該等款項將不遲於生效時間後的第一個發薪日期通過本公司的工資單支付。

付款代理人將向倖存的公司歸還其在365號上擁有的所有資金^這是在合併結束日期之後的日期，支付代理人的職責將終止。在此之後，如果您尚未收到合併對價的付款，您可以只查看尚存的公司對合並對價的付款，不計利息，受適用的遺棄財產、欺詐和類似法律的約束。

合併協議包含本公司就以下事項作出的陳述和保證：

合併協議還包含母公司和合並子公司關於以下事項的陳述和保證：

本公司在合併協議中的許多陳述和擔保均受本公司或母公司或William Keith Maxwell，III(以本公司首席執行官的身份)的知情或重大限制或“重大不利影響”條款的限制。就合併協議而言，“公司重大不利影響”是指任何事實、事件、情況、變化、發展或影響(“影響”)，該事實、事件、情況、變化、發展或影響(“影響”)對公司及其子公司的財務狀況、業務或經營結果整體而言是重大不利的，或阻礙或重大不利地拖延或損害公司完成交易的能力；但在任何情況下，下列任何因素都不會構成公司重大不利影響：

合併協議規定，除若干例外情況或母公司同意(在威廉·基思·馬克斯韋爾三世以本公司行政總裁身份採取或不採取任何行動或在William Keith Maxwell III指示下作出任何該等行動或不行動或在其指示下作出任何該等行動或不行動的範圍內視為已予給予)外，自簽署合併協議起至生效日期止期間，本公司必須並將促使其各附屬公司按照過往慣例按一般程序經營其業務，並以其商業上合理的努力維持其現有業務組織、保留本公司現任高級管理人員及維持其主要業務關係。此外，合併協議規定，除某些例外情況或母公司同意(在威廉·基思·麥克斯韋爾三世以公司首席執行官的身份採取或不採取任何此類行動或不採取任何行動或不採取任何行動的範圍內，或在威廉·基思·馬克斯韋爾三世以公司首席執行官的身份指示下)，在合併協議簽署至生效時間期間，公司不得也將不會直接或間接導致其每一家子公司：

在合併協議日期至Go-Shop期間結束日期期間，本公司及其代表在特別委員會的指示和監督下，獲準在下述某些條件的規限下行事，並確實(I)徵集、發起、提議、鼓勵和促成構成或可合理預期導致競爭性交易(如合併協議及本委託書所界定)的任何討論或要約，及(Ii)就任何競爭性交易或任何查詢與第三方進行討論及談判，並向第三方提供有關本公司及其附屬公司的某些資料，可能導致競爭性交易的討論、提議或請求。

該公司在Go-Shop期間招攬競爭性交易的具體條件包括：

此外，本公司及其附屬公司不得報銷或同意報銷任何第三方(定義見合併協議)(本公司代表除外)與競爭交易或任何其他有關查詢、討論、要約或要求有關的開支。此外，在Go-Shop期間結束日期：

在Go-Shop期間，應特別委員會的要求，B.Riley聯繫了31個戰略買家和21個潛在的財務買家，特別委員會根據B.Riley的建議，認為這些買家可能有興趣審查機會，並有財力進行潛在交易。

2024年1月10日、2024年1月18日和2024年1月26日，特別委員會與瓊斯·沃克和B·萊利的代表一起舉行了會議。在這些會議期間，B.Riley的代表報告了Go-shop進程的狀況。在此期間，三方與公司簽訂了保密協議，以探索潛在的競爭性交易，並獲得了獲取機密材料的機會，並與公司管理層和B.Riley的代表進行了通話。最終，沒有任何一方在2024年1月28日(即Go-Shop期間結束日期)的Go-Shop期滿之前提交了提案。

特別委員會必須在不遲於Go-Shop期間結束日期後兩個工作日向母公司提供書面通知，其中包括(I)每一被排除方的身份和(Ii)該被排除方提出的任何競爭性交易提案的合理詳細的實質性條款和條件摘要。2024年1月29日，特別委員會通過其法律顧問向科基諾斯和馬克斯韋爾先生的代表發出書面通知，通知他們特別委員會沒有發現任何被排除在外的締約方，也沒有收到任何相互競爭的提案。

根據合併協議，“排除方”是指公司在Go-Shop期間收到的關於競爭性交易的真誠建議的任何第三方，該交易(A)在Go-Shop期間結束日期或之前仍懸而未決且未被撤回，以及(B)特別委員會在Go-Shop期間結束日期或之前(或對於在Go-Shop期間結束日期收到的任何此類建議，在其後的一個工作日內)善意地確定，在與B.Riley和外部法律顧問協商後，構成或合理地可能導致更好的建議;，然而，在下列情況下，作為被排除方的人將不再是被排除方：(A)撤回、終止或終止關於此類競爭性交易的提案(可予修訂、調整、更改、修訂、延長和補充)，或(B)在特別委員會確定該第三方的競爭性交易不再構成或合理地不可能產生優勢提案之日。

於Go-Shop期間結束日期，本公司須停止並促使其每一間附屬公司及其每一名代表停止及安排終止任何與任何第三方(被排除人士除外)就任何競爭交易或任何可合理預期會導致競爭交易的詢價、討論、要約或要求而進行的任何現有邀約或討論或談判。本公司須儘快要求先前已簽署與其考慮競合交易有關的保密協議或類似協議的每一第三方(任何被排除者除外)向本公司交還或銷燬本公司或其代表先前根據與該人士訂立的保密協議條款提供或提供的任何非公開資料。2024年1月29日，特別委員會通過其法律顧問，指示在Go-shop期間簽署保密協議的各方退還或銷燬他們根據合併協議的條款和條件收到的機密信息。

自Go-Shop期間結束日期起至合併協議終止或生效日期(以較早者為準)起，根據合併協議的條款，除下述情況外，本公司已同意不直接或間接授權或準許其任何附屬公司或其任何或其代表：

此外，根據合併協議的條款，從Go-Shop期間結束日期起至合併協議終止或生效時間較早的日期之後，除下文所述外，特別委員會或董事會不得：

根據合併協議，“競爭交易”是指下列任何一項(交易除外)：

根據合併協議，“高級建議”是指任何人士就一項競爭交易並無違反合併協議而提出的真誠要約，而特別委員會在諮詢B.Riley及外部法律顧問後，根據其善意判斷，認為從財務角度而言，對本公司及股東(除外股份持有人及公司內部人士持有的股份除外)較合併更為有利。就“較高建議”的定義而言，“競爭性交易”的定義中凡提及“20%”之處，均以“50%”(或較低的百分比，如構成本公司的整個營運分部)取代。

根據合併協議，“董事會推薦”指董事會建議公司股東投票通過合併協議。

在收到必要的公司投票之前的任何時間：

自Go-Shop期間結束日期起及之後，本公司將在特別委員會的指示和監督下，迅速通知母公司(無論如何，在特別委員會知悉後三個工作日內)任何人的任何建議、要約或詢價(包括要求提供信息)、關於競爭性交易的建議、要約或詢價，或可合理預期導致競爭性交易的建議、要約或詢價。該通知將指明該人的身份、競爭交易或潛在競爭交易的重要條款和條件，以及公司是否有意向該人提供保密信息。本公司已同意在合理的最新基礎上(無論如何在發生任何重大變化、發展或討論後的兩個工作日內)向母公司通報該等建議、要約或詢價的狀況或條款或其條款。如本公司決定就一項建議、要約或詢價採取任何行動，本公司將以書面通知母公司，並在特別委員會舉行任何會議前向母公司發出至少一份營業日通知，而特別委員會有理由在該會議上考慮與任何競爭性交易有關的任何詢價、建議或要約。

根據合併協議，“幹預事件”是指在合併協議之日或之前，特別委員會不知道或不能合理預見的任何重大影響(或，如果

已知或可合理預見的，且其後果於合併協議日期或之前不為特別委員會所知或合理可預見的)，其影響或後果(視何者適用而定)在必要的公司投票時間之前為特別委員會所知。

在獲得必要的公司投票權之前的任何時候，在遵守Go-Shop公約和禁止招標公約的條款的情況下，特別委員會可以(I)針對上級提案或(Ii)響應中間事件;對公司建議進行更改，但特別委員會不會對公司建議進行更改或授權更改公司建議和/或授權公司終止與此類公司建議更改相關的合併協議：

合併協議並無禁止本公司根據交易所法案頒佈的規則第14D-9(F)條發出“停止、查看及聆聽”通訊，或採取或向本公司股東披露根據交易所法案頒佈的規則第14E-2(A)條及規則第14D-9條預期的立場，或向本公司股東作出任何其他披露以遵守適用法律。

本公司將於郵寄本委託書後，在合理可行範圍內儘快正式發出通知、召開及召開股東大會，以取得所需的公司投票權，並在“-其他契諾及協議--不招攬契諾”所述若干限制的規限下，向其股東徵集支持採納合併協議的委託書。

在簽署及交付合並協議的同時，母公司、合併附屬公司、麥克斯韋爾先生及四家其他聯屬實體，即TxEx、Electric Holdco、NuDevco Retail Holdings及NuDevco Retail(“主題股東”)於2023年12月29日訂立一份支持協議，根據該協議，主題股東已同意(I)在符合其中所載條款及條件的情況下，(I)投票贊成批准及採納合併協議及交易，包括合併、(Ii)除非合併完成，否則不得將其持有的Spark HoldCo股份及B類普通股股份交換A類普通股股份，及(Iii)NuDevco Retail將於合併完成後同時向母公司出售其B類普通股。它還反映了主題股東同意投票反對關於競爭交易的任何提議、要約或提交。有關更多詳細信息，請參閲“-支持協議”。支持協議的副本作為本委託書的附錄B附呈。

在生效時間之前的整個期間內，本公司應並應促使其各子公司在發出合理事先通知後的合理時間允許母公司及其代表合理接觸本公司及其子公司的高級管理人員、主要員工、代理、物業、辦公室和其他設施及其簿冊、記錄、合同和文件，並應並應促使各子公司合理迅速地向母公司及其代表提供母公司或其代表可能不時合理要求的有關其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的資料。

自生效日期起至生效日期六週年為止，母公司及尚存公司將共同及個別向每名受彌償人士(不論該人於合併協議的日期，或在此之前的任何時間，或在生效日期前成為受彌償人)，就所有獲彌償法律責任，包括全部或部分基於或全部或部分因合併協議或交易而產生的或與合併協議或交易有關的所有獲彌償法律責任，或董事會或特別委員會對其批准或提出的建議，共同及個別作出彌償、抗辯及使其免受損害。在每一種情況下，應在適用法律允許的最大範圍內(母公司和尚存公司應在任何此類訴訟最終處置之前，在適用法律允許的最大限度內，向每一受補償人支付與此相關的費用)。

尚存公司的公司註冊證書及章程將載有有關免責、預支開支及賠償的條文，其優惠程度不低於本公司於合併協議日期生效的組織文件所載的條文，該等條文將不會被修訂、廢除或以其他方式修改，以致對在生效日期或之前為本公司前任或現任董事或高級管理人員的個人的權利造成不利影響，除非適用法律要求作出該等修改。

在生效時間起至生效日期起計六年期間，母公司或尚存公司將從與本公司目前的保險公司具有相同或更高信用評級的保險公司購買並維持“尾部”保險單，其索賠期限至少為自生效日期起計六年，涉及董事及高級管理人員責任保險的金額和範圍至少與本公司就生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為的現有保單一樣優惠。此外，如母公司或尚存公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併，且不應為該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，將作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人須承擔上述義務。母公司和尚存公司還同意不以合理預期會使母公司或尚存公司無法履行上述義務的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產。

除合併協議另有規定外，合併協議各方，包括本公司、母公司和合並子公司，應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，以及

作出或安排作出，並協助及配合另一方作出一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成及使該等交易生效(包括盡合理的最大努力令合併協議所載的條件得以滿足)。

本公司於知悉將導致本公司任何陳述或保證或履行責任未能履行的任何條件、事件或情況後，應在合理可行範圍內儘快通知母公司，而母公司應於知悉母公司及合併附屬公司的任何陳述或保證或履行責任未獲履行後，於合理可行範圍內儘快通知本公司；惟該等通知不得影響雙方的陳述、保證、契諾或協議或雙方在合併協議下的責任的條件。

合併協議包含由本公司及母公司及合併子公司作出的陳述及保證，規定須提交監管文件及獲得政府實體的授權、同意或批准，並須取得其他第三方的同意或批准，並須遵守適用法律。除下文所述或本委託書中其他地方所述外，本委託書中並無任何重大事項(I)監管機構的批准或備案、授權、同意或政府實體的批准，或(Ii)其他第三方的同意或批准，兩者均須在完成交易(包括合併)前取得。

合併協議各方同意盡合理最大努力從任何政府實體獲得所有行動或不行動、批准、同意、豁免、註冊、許可、授權和其他確認，包括根據修訂後的1935年《聯邦電力法》第203節及其頒佈的規則和條例(《美國聯邦法典》第16篇第824b節)批准FERC(以下簡稱FERC批准)。根據合併協議，每一方必須(I)在合理可行的情況下儘快提交與獲得FERC批准相關的任何所需文件，(Ii)在合理可行的情況下儘快提供FERC可能要求與FERC批准相關的任何額外信息和文件材料(受律師-委託人或律師工作-產品特權限制的信息除外)，以及(Iv)盡其合理最大努力採取或促使採取與前述一致的所有其他必要行動，以獲得FERC批准，在每一種情況下，應在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於結束日期前兩個工作日)。

母公司已同意採取任何必要的行動，包括但不限於(I)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置公司或母公司或其各自子公司的資產、類別資產或業務；(Ii)終止公司或母公司或其各自子公司的現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(Iv)建立本公司或母公司或其各自附屬公司的任何關係、合同權利或義務，或(V)完成本公司或母公司或其各自附屬公司的任何其他變更或重組，且在任何情況下，就任何前述事項及(如屬本公司或其附屬公司或其或其業務或資產的行動)與任何政府實體訂立協議或規定訂立命令或法令或向任何政府實體提出適當申請；然而，任何該等行動可由本公司酌情決定以完成合併為條件(每項行動均為“資產剝離行動”)，以確保(A)沒有任何政府實體訂立任何命令、決定、判決、法令、裁決、強制令(初步或永久)，或確立任何初步或永久限制、禁止或禁止完成合並的法律或其他行動，及(B)在合理可行的情況下儘快取得聯邦能源監管委員會的批准(在任何情況下不得遲於完成合並日期前兩個營業日)。如果因違反任何適用法律而威脅或提起訴訟挑戰合併，母公司已同意採取必要的行動，包括任何資產剝離行動，以避免、抵制或解決此類行動。此外，如果任何永久或初步禁制令或其他命令在任何訴訟程序中被訂立或可合理預見進入，而該等訴訟將使根據合併協議的條款完成交易屬違法，或將限制、禁止或以其他方式阻止或大幅延遲交易完成，母公司已同意立即採取任何及所有步驟

有必要撤銷、修改或暫停該禁令或命令，以便允許在結束日期之前完成。即使合併協議有任何相反規定，母公司或其任何附屬公司將毋須採取任何可合理預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響的資產剝離行動。母公司和合並子公司也同意不採取任何可以合理預期的行動，以阻礙或推遲獲得FERC的批准或任何其他政府實體的批准。

該公司於2024年3月18日提交了FERC批准的申請。該公司預計將在特別會議日期之前獲得FERC的批准。

該公司的高級信貸安排包含一項契約，要求至少兩家或兩家以上銀行事先書面同意才能完成合並和交易。2024年2月8日，我們獲得了兩家銀行的書面同意，完成了合併和交易。

在與信息交換相關的適用法律的約束下，合併協議的每一方同意(I)在合理可行的情況下，儘快通知另一方(如果以書面形式，則向另一方提供)由該一方從或向任何政府實體收到或發送的關於交易的任何備案、調查或詢問的任何通信的副本，並允許另一方事先審查和討論(並真誠地考慮另一方就任何此類通信提出的任何評論)任何擬議的書面答覆，(Ii)將任何進展合理地告知另一方，與任何政府實體就有關交易的任何備案、調查或查詢舉行會議或討論，以及(Iii)未事先通知另一方有關會議或討論的情況下，不獨立參與與政府實體就有關交易的任何備案、調查或查詢舉行的任何會議或討論，且除非該政府實體禁止，否則不得有機會出席或參與。

如果任何政府實體或其他人啟動任何程序，質疑交易的有效性或合法性或尋求與此相關的損害賠償，合併協議各方已同意合作，並盡其合理的最大努力對此進行抗辯和迴應。

合併協議包含本公司、母公司和合並子公司之間的其他協議，涉及(除其他事項外)：

公司、母公司和合並子公司實施合併的義務須在生效時間或生效時間之前滿足或放棄下列條件：

母公司和合並子公司實施合併的義務須在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

公司實施合併的義務須在生效時間或生效時間之前履行或免除以下條件：

合併不受任何融資條件的限制，Maxwell備案人打算從截至2023年8月15日的信貸協議和擔保(“信貸安排”)中為合併考慮所需的金額提供資金，該協議和擔保由作為借款人的Parent、TxEx和NuDevco Retail以及作為擔保人的Electric Holdco和NuDevco Retail Holdings；作為行政代理、牽頭安排人和唯一簿記管理人的全國性銀行伍德森林國家銀行；以及作為辛迪加代理的Origin Bank進行。

該信貸安排在2025年8月15日之前提供一筆或多筆有擔保的定期貸款借款。借款人不得借入、償還和再借信貸安排下的定期貸款。信貸安排下的借款以借款人和擔保人的幾乎所有財產為抵押，其中包括(I)以行政代理為受益人的抵押貸款的任何財產，以及(Ii)TxEx在Parent和Electric Holdco的所有股權、由Parent和NuDevco Retail擁有的公司B類普通股的所有股份、Electric Holdco在NuDevco Retail Holdings的所有股權以及NuDevco Retail的所有股權

控股公司在NuDevco Retail的股權。母公司和NuDevco Retail持有的所有公司B類普通股都被質押為信貸安排下的抵押品。

信貸安排下的借款按不同的利率計息，這取決於貸款類型和指定基準的利率以及適用借款人的選擇。對於信貸安排下的所有借款，適用借款人可在以下利率中進行選擇：(I)任何一天的利率等於(1)當日有效的最優惠利率，(2)當日有效的聯邦基金實際利率加0.5%，(3)一個月的調整期限SOFR加1.00%，在每種情況下加適用保證金3.0%；或(Ii)等於調整期限SOFR加適用保證金4.0%的利率。

信貸安排載有與借款人和擔保人有關的慣例契約，內容涉及投資、資產處置、負債、資產留置權、股息和其他分配。信貸安排包含通常的違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，除其他事項外，貸款人可以終止其在信貸安排下的債務，並要求借款人償還其在信貸安排下的所有金額。此外，在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約的情況下，貸款人在信貸安排下的債務將自動終止，信貸安排下所有未清償的款項將自動到期並支付。該信貸安排將於2026年8月15日到期。

借款人打算根據其條款償還信貸安排下的借款。除信貸安排協議所載的條款及條件外，目前並無償還貸款的計劃或安排。倘若Maxwell備案人士無法從信貸安排取得支付合並代價所需的資金，Maxwell備案人士目前並無其他其他融資計劃或安排。

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可以在獲得必要的公司投票權之前或之後(以下明確規定的除外)終止：

在合併協議終止後的某些情況下，本公司已同意向母公司支付以下費用(每筆“終止費”)：

除合併協議另有規定外，無論合併是否完成，所有與合併有關的成本及開支將由產生或被要求產生該等成本及開支的一方支付。根據合併協議的條款，母公司同意支付任何委託書徵集公司與獲得必要的公司投票權有關的50%的成本和開支。

在生效時間之前的任何時間，經雙方書面同意，合併協議可在任何和所有方面進行修訂或補充，無論是在收到必要的公司投票之前或之後。於收到所需的公司投票權後，不得作出任何修訂以減少A類普通股每股股份於合併完成時將轉換為的金額或改變代價類別，或在其他情況下在未取得該等進一步批准的情況下需要本公司股東的進一步批准。

在某些情況下，本公司、母公司及合併子公司有權具體履行合併協議的條款，並享有任何其他法律或衡平法上的補救。

合併協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，這些法律適用於完全在特拉華州境內達成和履行的協議，不適用於該州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

母公司、合併子公司、Maxwell先生及其他四家聯屬實體，即TxEx、Electric Holdco、NuDevco Retail Holdings及NuDevco Retail，或主題股東，均為支持協議的訂約方。除其他事項外，支持協議反映主題股東同意(I)投票贊成批准及採納合併協議及交易，包括合併；(Ii)不在合併完成後，以星火控股有限公司的單位及B類普通股股份交換A類普通股股份；及(Iii)NuDevco Retail將於合併完成的同時向母公司出售其B類普通股。它還反映了主題股東同意投票反對關於競爭交易的任何提議、要約或提交。支持協議的副本作為本委託書的附錄B附呈。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第951節和交易所法案第14a-21(C)條，公司為其股東提供機會就可能與合併相關的可能支付給其指定高管的“黃金降落傘補償”(也稱為補償方案)進行不具約束力的諮詢投票，這一點已在“特別因素-黃金降落傘補償”中進行了量化和更詳細的討論。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第2951節和交易所法案第14a-21(C)條的要求，公司要求其股東就批准以下決議進行投票：

本委託書標題為“特殊因素--金降落傘補償”和“關於金降落傘補償(補償方案)的諮詢投票”一節披露的與合併有關的可能支付或將支付給公司指定高管的補償，現予批准，包括相關敍述性討論。

對補償提案的投票是與批准合併提案的投票不同的投票。因此，您可以投票批准補償提案和投票反對合並提案，反之亦然。由於對補償方案的投票僅屬諮詢性質，因此對本公司或母公司均無約束力。因此，補償方案的批准不是完成合並的條件。此外，由於公司有合同義務支付本委託書中題為“特殊因素--黃金降落傘補償”部分披露的補償，因此，如果合併獲得批准和完成，無論諮詢投票結果如何，只有在適用的條件下才會支付補償。

在諮詢的基礎上批准補償建議，需要出席的普通股大多數股份的持有人(親自或委託代表)投贊成票，並有權在特別會議上就此事投票。

董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的補償方案。

倘若出席特別大會並由受委代表出席並表決“贊成”合併建議的普通股股份數目不足以取得所需的公司投票權，本公司可動議休會，以便董事會可徵集更多代表以支持批准合併建議(亦稱為休會建議)。在這種情況下，公司將要求其股東僅就休會建議進行投票，而不對本委託書中討論的其他建議進行投票。

休會建議的批准需要親自出席特別會議或由受委代表出席並有權就此投票的普通股過半數持有人的贊成票。

董事會一致建議股東投票支持本委託書中披露的休會提議。

在過去三年中，該公司沒有進行任何根據證券法註冊或根據A規則豁免註冊的普通股的承銷公開發行現金。

以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的歷史綜合財務數據摘要，這些數據取自公司截至上述期間和日期的經審計的綜合財務報表。此信息僅為摘要，應與公司截至2023年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告一起閲讀，該報告通過引用包含在本委託書中。更全面的財務信息包含在公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以下摘要參考公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和其中包含的所有財務信息和註釋而有保留。欲瞭解更多信息，請參閲第119頁開始的“股東可以找到更多信息的地方”。歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。

截至2023年12月31日，我們的A類普通股每股賬面淨值約為5.35美元。該金額的計算方法是我們的賬面價值（總資產減去總負債和A系列優先股），除以截至該日期的普通股股份總數。

A類普通股在納斯達克交易，代碼為“VIA”。

A類普通股於2024年3月25日的收盤價為10.92美元，截至該日期，該公司有一名A類普通股記錄持有人。記錄所有者的數量是根據公司轉讓代理保存的公司股東記錄確定的。

下表列出了納斯達克在該期間報告的A類普通股的高和低銷售價格。

下表列出了公司董事會分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度宣佈的公司A類普通股的股息。該公司於2023年3月21日完成了A類普通股和B類普通股流通股1比5的反向股票拆分。公司上一次向A類普通股持有人支付季度股息是在2023年3月15日，向A類普通股記錄持有人支付季度股息是在2023年3月1日。因此，下表中報告的股息不反映反向股票拆分。

該公司歷來每季度向其A類普通股持有人支付現金股息，只要它有現金可供分配，並根據高級信貸安排的條款允許這樣做，以及向A系列優先股持有人支付股息。2023年4月，公司宣佈暫停派發A類普通股股息。該公司支付股息的能力取決於某些因素，包括其高級信貸安排的條款、其業務表現、現金流、RCE計數以及它獲得的利潤率。

合併協議限制公司自合併協議之日起至生效時間向A類普通股持有人支付股息的能力。因此，公司預計在可預見的未來不會對A類普通股宣佈現金股息。在此等限制下，未來就A類普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括董事會認為相關的其他因素，例如高級信貸安排下對股息和某些其他付款的限制。有關更多信息，請參閲題為“合併協議--合併前的業務行為”一節。

在過去的兩個會計年度，公司沒有回購任何A類普通股。

下表列出了截至2024年3月25日我們的已發行普通股的受益所有權信息，該普通股由：

有關實益擁有權的所有資料均由各自5%或以上的股東、董事或行政人員（視情況而定）提供。除非另有説明，每個列出的實益擁有人的郵寄地址是12140 Wickchester Ln.，德克薩斯州休斯頓100套房77079