根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-278839

招股説明書

AIM ImmunoTech Inc.

9,975,000 股普通股

本 招股説明書涉及Atlas Sciences, LLC發行和轉售最多9,975,000股普通股，面值每股0.001美元，我們在本招股説明書中將其稱為Atlas或出售股東。

賣出股東發行的 股普通股包括：

有關收購協議的描述，請參見 “阿特拉斯交易”；有關阿特拉斯的更多信息，請參見 “出售股東”。

在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效之日以及 滿足購買協議中的其他條件之後，我們 可以根據購買協議向阿特拉斯出售普通股獲得高達15,000,000美元的總收益。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會獲得 出售股票的任何收益。

Atlas 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。 Atlas為根據本招股説明書轉售股票所支付的價格將取決於銷售時間，並將根據我們普通股的交易價格波動 。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條的定義，阿特拉斯是 “承銷商”。

購買股份的 購買價格將基於購買協議中規定並在本招股説明書 中描述的公式，具體取決於我們不時提交給Atlas的收購通知，在本招股説明書中我們稱之為看跌通知。我們 將支付註冊普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。有關阿特拉斯如何出售根據 本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲第 18 頁上的 “ 分配計劃”。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所（“美國紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “AIM”。2024年4月26日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股出售價格為每股0.43美元。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們 是 “小型申報公司”，將受降低的 上市公司報告要求的約束。

投資 我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。請參閲本 招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論與我們的證券投資有關的 應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年 5 月 1 日。

目錄

招股説明書

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的 證物。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關附錄 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書或其任何免費撰寫的招股説明書或修正案中提供的信息。我們和銷售股東 均未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同的 或不一致的信息，你不應該依賴它。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本説明書發佈日期的 時才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們和賣出股東均未在任何不允許出價 或出售的司法管轄區提出出售或尋求購買這些證券的要約。除了美國以外，我們沒有采取任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書 的司法管轄區。 持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行有關的任何限制 在美國境外發行招股説明書。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決定之前應考慮 的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題 。如果出現任何風險，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌， 並且您可能會損失部分或全部投資。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司” 和 “AIM” 等術語指的是AIM ImmunoTech Inc.及其合併子公司，類似的 引用是指 AIM ImmunoTech Inc. 及其合併子公司。

概述

我們 是一家免疫製藥公司，專注於研究和開發治療多種類型的癌症、病毒性疾病 和免疫缺陷障礙的療法。我們已經在 核酸和天然幹擾素的開發方面建立了堅實的實驗室、臨牀前和臨牀數據基礎，以增強人體的天然抗病毒防禦系統，並幫助 開發用於治療某些癌症和慢性病的治療產品。我們的旗艦產品是Ampligen （rintatolimod），這是一款由大分子RNA（核糖核酸）分子組成的同類首款藥物，以及艾爾弗隆 N 注射液（α幹擾素）。 Ampligen 尚未獲得美國食品藥品管理局的批准或在美國上市。Ampligen獲準在阿根廷 共和國進行商業銷售，用於治療嚴重的慢性疲勞綜合症（“CFS”）。我們的主要業務重點涉及Ampligen。Ampligen 是一種雙鏈 RNA（“dsRNA”）分子，正在開發用於全球重要的癌症、病毒性疾病和免疫系統疾病 。

我們 目前主要在四個領域開展工作：

● 進行一項隨機對照研究，評估Ampligen與對照組相比治療局部晚期 胰腺癌患者的療效和安全性。

● 評估其他癌症中的Ampligen，這是一種改變腫瘤微環境的潛在療法，目標是增加對檢查點抑制劑的抗腫瘤 反應。

● 探索 Ampligen 的抗病毒活性及其作為預防或治療現有病毒、新病毒及其 突變病毒的潛在用途。

● 評估Ampligen作為肌痛性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵（“ME/CFS”）和疲勞和/或COVID後 疲勞症狀的治療方法。

阿特拉斯股票專線

2024 年 3 月 28 日，我們與阿特拉斯簽訂了購買協議，根據該協議， 我們可以在購買協議的期限內不時向阿特拉斯出售總額不超過1,500萬美元的普通股，但須遵守其中規定的條款和條件。 根據收購協議，我們向阿特拉斯發行了338,600股承諾股，作為其根據購買協議購買 普通股的不可撤銷承諾的費用。

2024年3月28日，我們還與阿特拉斯簽訂了註冊權協議，在本招股説明書中將其稱為註冊 權利協議，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括本招股説明書，要求根據《證券法》註冊轉售 ，根據購買協議已經或可能向阿特拉斯發行的普通股。

本 招股説明書涵蓋賣出股東向阿特拉斯轉售最多9,975,000股普通股，包括：（i）在本 招股説明書發佈之日後不時向阿特拉斯出售的多達9,636,400股普通股，前提是我們決定根據購買協議向阿特拉斯出售額外普通股，以及 (ii) 我們已經向阿特拉斯發行了338,600股承諾股，以代替其不可撤銷的購買普通股 股票的現金費用根據購買協議。

公司對普通股的此類 銷售（如果有）將受到購買協議中規定的某些限制的約束，並且可以不時進行 ，這段時間由我們自行決定，從購買協議中規定的阿特拉斯購買義務 的條件得到滿足之日算起，包括包括本招股説明書的註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈 生效以及最終招股説明書的註冊聲明 生效與之相關的説明書已向美國證券交易委員會提交，滿足所有這些條件的日期是 在本招股説明書中稱為生效日期，截止日期為2026年3月28日，除非根據購買協議的條款 提前終止。我們在招股説明書中將這一時期稱為承諾期。在承諾期內，我們可以不時地 在我們選擇的任何工作日自行決定指示Atlas購買價值不超過25,000美元的普通股，以及從（a）價值500,000美元的普通股或（b） 每日交易量中位數或雙方同意的更大金額中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值中值的最大值， 中的較低值。

這種 價值的計算方法是，將任何看跌期權通知中的股票數量乘以看跌期權通知交付之日前一個交易日主要 市場普通股的收盤價。每次此類收購的每股購買價格 將等於我們在本市場上普通股的最低日成交量加權平均價格的95％，從適用看跌日之前的三個交易日開始，到Atlas在其經紀賬户中收到看跌股之日後的兩個交易日 ，且此類看跌股由投資者清算並批准交易 之日起 經紀公司，我們稱其為估值期。

在任何情況下，除非我們獲得股東 的進一步批准發行超過交易所上限的普通股（包括承諾股），否則我們不得根據購買協議向阿特拉斯發行或出售超過9,975,000股的普通股（包括承諾股），在本招股説明書中將其稱為交易所上限。

我們 將控制向阿特拉斯出售普通股的時間和金額。對於購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易 ，將按照購買協議的規定，對每股收購價格進行公平調整 。我們可以隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款 或費用，但須提前一個工作日發出通知。根據購買協議，我們向阿特拉斯實際出售普通股將取決於 我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、 普通股的交易價格以及我們對我們和我們運營的適當資金來源的決定。

截至2024年4月26日 ，我們的已發行普通股共有50,888,333股，其中包括承諾股。儘管收購 協議規定我們可以向阿特拉斯出售總額為1,500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，只有9,975,000股 普通股登記轉售，其中包括我們向 Atlas發行的338,600股承諾股，作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的費用。根據我們選擇根據購買協議向阿特拉斯發行和出售普通股時普通股的市場價格，我們 可能需要根據《證券法》註冊轉售額外的普通股，才能獲得總收益 等於購買協議下向我們提供的1,500萬美元總承諾。如果我們選擇根據 購買協議向阿特拉斯發行和出售超過阿特拉斯根據本招股説明書註冊轉售的9,975,000股普通股， 我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據《證券法》登記轉售任何此類額外的 股普通股，這可能會導致股東進一步大幅稀釋。Atlas最終出售的普通股 股數量取決於我們最終決定根據購買協議向阿特拉斯出售 的普通股數量。

購買協議禁止我們指示阿特拉斯購買任何普通股，如果我們的普通股 與當時由阿特拉斯及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計，將導致Atlas 在任何一個時間點擁有根據第13 (d 條計算的當時已發行普通股總額的4.99％以上的受益所有權 ) 經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》及其下的第 13d-3 條， 我們稱之為實益所有權限制。

根據購買協議向阿特拉斯發行普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權，除非 我們每位現有股東的經濟和投票權益都將因任何此類發行而被稀釋。儘管 我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在根據購買協議向阿特拉斯發行任何此類普通股後， 我們現有股東擁有的普通股在已發行普通股總額中所佔的比例將較小。由於 根據購買協議向阿特拉斯出售和發行普通股，我們的股東面臨巨大風險。請參閲 “風險因素”。

對購買 協議或註冊權協議中的未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，除非未經 Atlas 的明確同意（購買協議中列出了某些特定的 例外情況），禁止公司影響或簽訂協議，以執行 中定義的浮動利率交易。

Atlas 已向我們陳述，在購買協議執行之前，Atlas或其代理人、代表 或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實現我們的普通股的任何賣空（該術語定義見《交易法》SHO 條例 200）或任何對衝交易，從而為我們的普通股建立淨空頭寸 普通股。Atlas同意，在購買協議的期限內，其、其代理人、代表或關聯公司 不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

我們向阿特拉斯出售看跌股的權利需要滿足某些先決條件。有關這些條件的詳細信息以及有關 Atlas 交易的更多詳細信息 ，請參閲 “阿特拉斯交易”。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於佛羅裏達州奧卡拉 34473 號西南 484 號高速公路 2117 號，我們的電話號碼是 (352) 448-7797。我們的網站 地址是 https://aimimmuno.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本 招股説明書的一部分，不應被視為本招股説明書的一部分，也不得在決定是否購買我們的證券時考慮。

成為一家小型申報公司的啟示

按照《交易法》的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，在以下財年 之前，我們將保持規模較小的申報公司：

規模較小的 申報公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並減少某些其他披露義務， 包括僅需提供兩年的經審計的財務報表，並且無需提供 選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

此外， 作為非加速申報人，我們無需就管理層對財務報告的內部控制 的評估提供審計師證明，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，美國證券交易委員會的申報公司通常需要這樣做，而且 與其他申報公司相比，我們將有更多時間提交年度和定期報告。

產品

本次發行後將立即流通的 普通股數量基於截至2024年4月26日已發行的50,888,333股普通股 ，其中包括承諾股，截至該日不包括以下內容：

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券（包括本招股説明書中提供的普通股 股）之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，證券的價值 可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、 經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格以及 您可能會損失全部或部分投資。

無法預測根據購買協議我們可能向阿特拉斯出售的普通股的實際數量，也無法預測這些出售產生的實際 總收益。

由於 Atlas為根據購買 協議可能選擇向阿特拉斯出售的普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據我們選擇根據購買協議 向阿特拉斯出售股票時普通股的市場價格波動（如果有），因此我們無法預測截至本招股説明書發佈之日和任何招股説明書發佈之前的價格此類銷售， 我們將根據收購協議向阿特拉斯出售的普通股數量，Atlas 將支付的每股收購價格根據購買協議向我們購買的股票，或我們將從Atlas根據購買協議 購買這些股票 中獲得的總收益。

Atlas 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。阿特拉斯最終出售的普通股數量 取決於我們 最終根據購買協議向阿特拉斯出售的普通股數量（如果有）。

購買協議的 條款限制了我們可能向阿特拉斯發行的普通股數量，這可能會限制我們利用 該安排來增加現金資源的能力。

購買協議包括對我們向Atlas出售普通股的能力的限制，包括在特定限制的前提下， 出售會導致Atlas及其關聯公司超過受益所有權限制。

因此， 我們無法保證我們能夠出售本次發行中的所有購買股份。如果由於這些限制，我們無法全部出售Atlas承諾購買的 股普通股，我們可能需要使用更昂貴和 更耗時的進入資本市場的方式，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。如果我們 選擇出售的普通股數量超過本招股説明書中發行的數量，則必須首先根據《證券 法》登記轉售此類額外普通股。

在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

根據收購協議 ，我們將根據市場需求酌情更改向阿特拉斯出售 股票的時間、價格和數量。如果我們選擇根據購買協議向Atlas出售普通股，則在Atlas收購 此類股票之後，Atlas可以隨時自行決定以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票。 因此，在本次發行的不同時間從Atlas購買股票的投資者可能會為這些 股票支付不同的價格，因此他們的投資 業績可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的結果。投資者在本次發行中從Atlas購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中購買股票的價格向Atlas出售 。

向阿特拉斯出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而阿特拉斯根據購買協議出售其收購 的普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2024年3月28日，我們與阿特拉斯簽訂了收購協議，根據該協議，阿特拉斯承諾購買價值高達1,500萬美元 美元的普通股。購買協議執行後，我們向阿特拉斯發行了338,600股承諾股，作為其根據購買協議購買普通股的 承諾的費用。我們可以在承諾期內不時自行決定將根據 購買協議發行的普通股出售給Atlas。根據購買協議，我們可能向阿特拉斯出售的股票的購買 價格將根據我們普通股的交易價格波動。 視當時的市場流動性而定，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下降。通常，我們 有權控制未來向阿特拉斯出售股票的時間和金額。向阿特拉斯額外出售普通股（如有 ）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部額外普通股出售給Atlas 。 如果我們確實向阿特拉斯出售股票，在Atlas收購股票之後，Atlas可以自行決定在任何 時間或不時地轉售所有股票、部分或不轉售這些股票。因此，我們向阿特拉斯出售可能會導致普通股其他持有者 的利益大幅削弱。此外，向阿特拉斯出售大量普通股，或預期出售此類股票，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格 出售股票或股票相關證券。

我們的 管理層將對我們向阿特拉斯出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您不能 同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將對我們向阿特拉斯出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以 將其用於本次發行開始時所考慮的目的以外的用途。因此，您將依賴於 我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式將這些 淨收益進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於 我們不會在可預見的將來申報普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值 的升值來獲得任何投資回報。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來從 業務發展、運營和擴張中獲得的任何收益，並且在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此 ，只有我們的普通股價格升值（如果有）才能為本次發行的投資者帶來回報。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本註冊聲明及其中包含的招股説明書中的某些 陳述包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，此處包含或納入的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景 和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“尋找”、“估計”、“思考”、“可能”、“將”、 “會”、“應該”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“機會” 等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但是不是 識別前瞻性陳述的唯一手段，沒有前瞻性陳述並不意味着陳述不是前瞻性的。我們的前瞻性 陳述不能保證業績，由於風險和不確定性，實際結果可能與此類陳述 中包含或表達的結果存在重大差異。這些陳述基於我們管理層當前對 未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述 的討論可以在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告的以下章節中找到： 第一部分；第 1 項。“業務”，第一部分；第1A項。“風險因素”，第一部分；項目3。“法律訴訟”，以及 第二部分；第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。除其他外 ，對於這些陳述，我們要求保護1995年《私人證券 訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。本演示文稿中列出的任何前瞻性陳述僅代表截至本演示文稿之日。 我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況。 我們正處於不同的階段，試圖確定Ampligen® 是否能有效治療多種類型的病毒 疾病、癌症和免疫缺陷障礙，該演講闡述了我們當前和預期的未來活動。由於多種原因，這些 活動可能會發生變化。要確定 Ampligen® 是否能有效治療這些疾病，還需要進行大量的額外測試和試驗。動物模型中獲得的結果不一定能預測人類的結果 。必須進行人體臨牀試驗，以證明Ampligen® 對人體是否有效。無法保證 當前或計劃中的臨牀試驗是否會成功或產生有利的數據，而且這些試驗受到 許多因素的影響，包括缺乏監管部門的批准、缺乏研究藥物或贊助其他 試驗的機構優先事項的變化。即使這些臨牀試驗已經啟動，我們也無法保證臨牀研究會成功或產生任何有用的 數據或需要額外的資金。這些研究包括僅提供少數受試者的初步數據的臨牀試驗， 並且無法保證這些研究的發現是真實的，也無法保證這些研究會產生良好的結果。 一些世界上最大的製藥公司和醫療機構正在研究 COVID-19 的治療方法。即使 Ampligen® 被證明可以有效對抗病毒，也無法保證我們為證明這一點而採取的行動將是第一位的 ，也無法保證另一種最終證明有能力的療法最終不會使我們的努力失去成效，因為現在有多種疫苗， 和一些療法，而且各大製藥公司正在努力開發自己的疾病治療方法。一些世界上最大的 製藥公司也在研究不同類型癌症的治療和治療方法。無法保證 在這些擬議的治療和治療中使用Ampligen會被證明是有效的。無法保證未來的研究 不會得出與本文引用或以引用方式納入的研究中報告的發現不同的發現。在國外經營 會帶來許多風險，包括執行知識產權方面的潛在困難。 此外，包括阿根廷在內的許多國家仍在應對 COVID-19 疫情，並將其作為主要重點。我們認為 這可能會將我們在阿根廷的Ampligen® 商業化推遲到 COVID-19 得到進一步控制之前。我們無法保證 我們潛在的國外業務不會受到這些風險的不利影響。

我們的 申報表可在以下網址獲得 www.aimmuno.com。我們網站上找到的信息未通過引用納入本報告 ，僅供參考。

本招股説明書的其他 部分以及我們以引用方式納入的任何文件描述了可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 不時出現新的風險因素和不確定性，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的 影響，也無法評估任何風險因素或風險因素組合可能在多大程度上導致 的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些風險以及本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件中 “風險因素” 部分中描述的其他風險並不詳盡。

鑑於 這些不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔任何義務 更新任何此類因素或公開宣佈對本文包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。

阿特拉斯交易

根據購買協議購買 股我們的普通股

2024年3月28日，我們與阿特拉斯簽訂了收購協議，根據該協議，阿特拉斯同意在購買協議的期限內不時向我們購買總額不超過1,500萬美元的普通股（受某些限制）的總額不超過1,500萬美元的普通股。 根據收購協議，我們向阿特拉斯發行了338,600股承諾股，作為其根據購買協議購買 普通股的不可撤銷承諾的費用。

2024年3月28日，我們還與阿特拉斯簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明，其中包括根據《證券法》註冊轉售的招股説明書，已經 或可能根據購買協議向阿特拉斯發行的普通股。

本 招股説明書涵蓋賣出股東轉售最多9,975,000股普通股，包括：(i) 在本 招股説明書發佈之日後不時向阿特拉斯出售的多達9,636,400股普通股，前提是我們決定根據購買協議向阿特拉斯出售額外普通股，以及 (ii) 我們已經向阿特拉斯發行的338,600股承諾股，作為其根據 做出不可撤銷的購買普通股的承諾的費用購買協議。此處使用的招股説明書中未另行定義的大寫術語具有 購買協議中規定的含義。

我們 無權根據購買協議開始向阿特拉斯出售任何普通股，直到生效之日，即 購買協議中規定的所有條件都得到滿足的日期，包括美國證券交易委員會宣佈包括本招股説明書在內的註冊聲明生效 ，該註冊聲明登記了根據購買協議已經和可能發行並出售給阿特拉斯的普通股 。自生效之日起，除非根據購買協議條款提前終止 ，否則在承諾期內，我們可以不時自行決定 ，在我們選擇的任何工作日指導阿特拉斯購買價值不超過 的普通股的最低價值為 25,000美元的普通股，最高為 (a) 價值500,000美元的普通股 或 (b) 每日交易量中位數或更大值中的較小值雙方同意的金額。在任何情況下，金額均不得超過受益 所有權限制。該價值的計算方法是將任何看跌期權通知中的股票數量乘以看跌期權通知交付之日前一個交易日主要市場 普通股的收盤價。

價值 的計算方法是將任何看跌期權通知中的股票數量乘以看跌期權通知交付之日前一個交易日 主要市場普通股的收盤價。每次此類收購的每股收購價格 等於我們在本市普通股的最低日成交量加權平均價格的95％， 估值期從適用的看跌期之前的三個交易日開始，至Atlas在其經紀賬户中收到看跌股以及此類看跌股清算和批准 之日後的兩個交易日結束由投資者的經紀公司進行交易。

我們 將控制向阿特拉斯出售普通股的時間和金額。對於購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易 ，將按照購買協議的規定，對每股收購價格進行公平調整 。我們可以隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款 或費用，但須提前一個工作日發出通知。根據購買協議，我們向阿特拉斯實際出售普通股將取決於 我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、 普通股的交易價格以及我們對我們和我們運營的適當資金來源的決定。

截至2024年4月26日 ，我們的已發行普通股共有50,888,333股，其中包括承諾股。儘管收購 協議規定我們可以向阿特拉斯出售總額為1,500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，只有9,975,000股 普通股登記轉售，其中包括我們向 Atlas發行的338,600股承諾股，作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的費用。根據我們選擇根據購買協議向阿特拉斯發行和出售普通股時普通股的市場價格，我們 可能需要根據《證券法》註冊轉售額外的普通股，才能獲得總收益 等於購買協議下向我們提供的1,500萬美元總承諾。如果我們選擇根據 購買協議向阿特拉斯發行和出售超過阿特拉斯根據本招股説明書註冊轉售的9,975,000股普通股， 我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據《證券法》登記轉售任何此類額外的 股普通股，這可能會導致股東進一步大幅稀釋。Atlas最終出售的普通股 股數量取決於我們最終決定根據購買協議向阿特拉斯出售 的普通股數量。

在任何情況下，除非我們獲得進一步的股東批准發行超過交易所上限的普通股 ，否則我們不得根據購買協議向阿特拉斯發行或出售普通股（包括承諾股），除非我們獲得進一步的股東批准發行超過交易所上限的普通股 股。

購買協議禁止我們指示阿特拉斯購買任何超過實益所有權 限額的普通股，這意味着，如果阿特拉斯購買我們的普通股，與當時由阿特拉斯及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計，將導致阿特拉斯在任何時候的受益所有權超過我們當時已發行股份總額的4.99％ 普通股，根據1934年《證券交易法》第13（d）條計算， 經修訂的《交易法》及其下的第13d-3條。

根據購買協議向阿特拉斯發行普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權，除非 我們每位現有股東的經濟和投票權益都將因任何此類發行而被稀釋。儘管 我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在根據購買協議向阿特拉斯發行任何此類普通股後， 我們現有股東擁有的普通股在已發行普通股總額中所佔的比例將較小。由於 根據購買協議向阿特拉斯出售和發行普通股，我們的股東面臨巨大風險。請參閲 “風險因素”。

條件 我們向阿特拉斯出售看跌股票的權利的先例

要我們向阿特拉斯出售看跌股，必須滿足以下條件：

(a) 本招股説明書所包含的註冊聲明（涵蓋看跌股和承諾股份的轉售及其任何 修正或補充）仍然有效，(i) 我們和阿特拉斯都不會收到美國證券交易委員會已發佈或 打算髮布有關注冊聲明的止損令或美國證券交易委員會以其他方式暫停或撤回註冊聲明生效的通知 ，無論是暫時還是永久的，或者打算或已經威脅要這樣做，以及 (ii) 沒有其他暫停 註冊聲明或相關招股説明書的使用或撤回其效力應存在。

(b) 截至每次收盤之日，我們的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（ 陳述和截至特定日期特別作出的擔保除外）。

(c) 我們在所有重大方面履行、滿足並遵守了購買 協議要求我們履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或通過任何禁止或直接對交易文件所設想的任何 交易產生不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 ，也未啟動任何可能具有禁止 或對交易所設想的任何交易產生重大不利影響的訴訟程序交易文件。

(e) 自我們提交最新的美國證券交易委員會文件之日起，沒有發生任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件 。

(f) 美國證券交易委員會、主要市場或美國金融監管局不得暫停普通股的交易，也不得因任何 原因暫停普通股的交易，普通股應已獲準上市或報價，不得從其主要 市場退市。

(g) Atlas當時要購買的看跌股的數量不得超過此類股票的數量，該數量與當時由Atlas實益擁有或被Atlas視為實益擁有的所有其他 普通股合計將超過受益所有權上限。

(h) 我們不知道有任何更有可能導致註冊聲明被暫停或以其他方式 失效的事件。鑑於 在《註冊聲明》中作出這些陳述的情形，我們不知道有任何關於重大事實或遺漏（或涉嫌遺漏）的失實陳述（或所謂的不真實陳述） 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實。

(i) 在每份看跌期權通知交付之日，我們將收到一份已執行的收盤證書。

(j) 普通股應符合DWAC資格，不受DTC限制。

(k) 我們向 美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件均應及時向美國證券交易委員會提交。

(l) 沒有破產程序，我們也不知道有任何更有可能導致破產 程序啟動的事件。

(m) 我們有足夠的授權普通股，能夠交付看跌股。

(n) 看跌股的發行不得違反主要市場的交易所上限或批准要求。

(o) 我們將預留所需的最低股份儲備金並滿足我們與Atlas之間所有其他合同 的準備金要求，過户代理指示書已由我們和過户代理簽署， 確認，並得到過户代理的書面同意。

(p) 任何聯邦、州、地方或外國法院或有管轄權的政府機構均未頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可 禁止完成 或實質性修改或延遲交易文件所設想的任何交易的法令、規章、命令、指導、法令、令狀、裁決或禁令 。

(q) 我們將安排向阿特拉斯提交一份令阿特拉斯滿意的律師的書面意見，內容涉及 註冊聲明的可用性和有效性，以及我們在發行、出售和註冊 看跌股和承諾股份時遵守美國聯邦證券法的情況。

我們的 終止權

除任何估值期外，我們 有權在任何時候以任何理由無條件地向阿特拉斯發出書面通知終止購買協議，無需向 我們支付任何款項或承擔任何責任。終止後，購買 協議的某些條款仍然有效。當我們根據任何破產法或按照任何破產法的含義啟動自願訴訟之日，或者 任何人對我們提起訴訟，為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或者我們為債權人的利益作出 一般轉讓之日，購買協議將自動終止。

Atlas 沒有 賣空或套期保值

Atlas 已向我們陳述，在購買協議執行之前，Atlas或其代理人、代表 或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實現我們的普通股的任何賣空（該術語定義見《交易法》SHO 條例 200）或任何對衝交易，從而為我們的普通股建立淨空頭寸 普通股。Atlas同意，在購買協議的期限內，其、其代理人、代表或關聯公司 不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

禁止某些交易

在《購買 協議或註冊權協議》中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，除非未經 Atlas 的明確同意（購買協議中列出了某些特定的 例外情況），我們被禁止簽署或簽訂一項實施浮動利率交易的協議。

履行收購協議對我們股東的影響

我們根據 購買協議向阿特拉斯發行或出售的根據本協議註冊轉售的所有 普通股都有望自由交易。預計在本次發行中註冊的股票將在承諾期內不時出售 。阿特拉斯在任何給定時間出售我們在本次發行 中註冊的大量普通股，都可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向 Atlas出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部額外普通股出售給Atlas 。 如果我們確實向阿特拉斯出售額外的普通股，則在Atlas收購我們的普通股之後，Atlas 可以隨時或不時地自行決定轉售所有普通股、部分或不轉售我們的普通股。因此，我們根據購買協議向Atlas出售 可能會導致我們普通股其他持有者的權益大幅稀釋。 此外，如果我們根據收購協議向阿特拉斯出售大量普通股，或者如果投資者預計 我們會這樣做，那麼我們普通股的實際銷售或者僅僅是我們與阿特拉斯的安排的存在就可能使我們未來更難以原本希望實現的價格和價格出售股票或股票相關證券銷售。但是，我們有權控制向Atlas額外出售普通股的時間和金額，並且我們可以隨時自行決定終止 購買協議，而無需支付任何費用。

根據購買協議的條款，自購買協議生效之日起，我們有權但沒有義務不時 指示阿特拉斯購買不超過1,500萬美元的普通股。根據我們根據收購協議向阿特拉斯出售普通股 的每股價格，我們可能需要根據購買協議向阿特拉斯出售比本招股説明書中更多的普通股 ，才能獲得總收益等於根據購買協議向我們提供的1,500萬美元總承諾 。如上所述，如果我們選擇這樣做，則必須首先根據《證券 法》註冊轉售此類普通股，這可能會導致股東進一步大幅稀釋。根據本招股説明書，Atlas最終出售的 股普通股數量取決於我們指示阿特拉斯根據收購協議購買的 普通股的數量。

下表列出了我們根據 購買協議以不同的收購價格向阿特拉斯出售普通股將從阿特拉斯獲得的總收益金額：

使用 的收益

本 招股説明書涉及阿特拉斯可能不時發行和出售的普通股。在本次發行中，我們將不會從Atlas出售普通股中獲得任何收益 。在本招股説明書發佈之日之後，我們根據收購協議向Atlas進行的任何銷售，根據購買 協議，最多可獲得1,500萬美元的總收益。我們估計，假設我們出售了根據購買協議向阿特拉斯出售普通股的全部權利但沒有義務的全部普通股，並在扣除其他估計費用和支出後，根據購買協議向阿特拉斯出售普通股所獲得的 淨收益將在承諾期內高達約1,490萬美元 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 的 “分配計劃”。

我們 目前預計將出售特此發行的普通股的淨收益（如果有）用於一般公司用途， 可能包括資助研發、增加營運資金、減少債務、收購或投資企業、補充我們自身的 產品或技術，以及資本支出。這些支出的金額和時間將取決於多種因素，例如我們的研發工作的時機和進展、影響 我們的候選產品和業務的監管行動、技術進步以及候選產品的競爭環境。由於我們 無法預測根據購買協議可發行的所有額外股份的潛在發行時間或金額，我們 無法確定出售此類額外股份所得淨收益的所有特定用途。 因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們也可能將淨收益 的一部分用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有 的承諾或協議。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。 在按上述方式使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息 債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。 根據購買協議，可能不會再發行任何股票。

稀釋

根據購買協議向阿特拉斯出售普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向阿特拉斯出售股票的權利時，普通股的價格越低 ，我們 為籌集所需出售收益而發行的普通股就越多，對現有股東的稀釋幅度越大。

根據本招股説明書，Atlas為轉售我們的普通股支付的 價格將取決於銷售時間， 將根據普通股的交易價格波動。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為7,921,000美元，合普通股每股0.16美元。我們的每股有形賬面淨值 表示有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日 的已發行普通股數量。

在 生效後：(i) 根據收購協議向阿特拉斯出售9,636,400股普通股，假定價格為每股0.41美元（每股0.43美元的95％，2024年4月26日在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價）；（ii）發行338,600股承諾股 ；以及（iii）扣除180,600美元的預計發行費用 601 由我們支付，如果不使 購買協議下的受益所有權限制生效，則截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值 應為約11,676,868美元，合每股0.20美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.04美元，而新投資者每股的淨有形賬面價值將立即攤薄0.21美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

上表基於截至2023年12月31日我們已發行的49,102,484股普通股，不包括截至該日的 以下內容：

出售 股東

本 招股説明書涉及出售股東阿特拉斯可能轉售根據購買協議已經和可能向阿特拉斯發行的 普通股。我們正在根據 註冊權協議的規定提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。我們於2024年3月28日與阿特拉斯簽訂了該協議，同時執行了 ，在該協議中，我們同意為Atlas出售已經和可能根據購買協議向阿特拉斯發行的 普通股提供某些註冊權。

作為賣出股東的Atlas可以不時地根據本招股説明書發行和出售我們已經發行或可能發行給Atlas的9,975,000股普通股 （包括承諾股）。賣出股東可以出售部分、全部或不出售普通股 股。我們不知道賣出股東將在出售普通股之前持有我們的普通股多長時間， 而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。請參閲 “分配計劃”。

據我們所知，下表 列出了截至2024年4月26日出售的 股東對我們普通股的受益所有權的信息。發行前後的持股百分比基於截至2024年4月26日已發行的50,888,333股普通股 股，其中包括338,600股承諾股。下表中有關賣出股東的 信息是從賣出股東那裏獲得的。

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權或投資權。據我們所知，除非下文另有説明 ，否則表中提到的人對其 股普通股擁有唯一的投票權和投資權。在本表中包含任何股份均不構成對下列 個人的受益所有權的承認。

在整個 本招股説明書中，當我們提及賣出股東通過本招股説明書出售的普通股時， 我們指的是我們已經和可能根據購買協議向阿特拉斯發行和出售的普通股， 除非另有説明。

* 小於 1%

(1) 約翰·法夫被視為阿特拉斯資本直接擁有的所有普通股的受益所有人。約翰·法夫對根據向美國證券交易委員會提交的與 購買協議和註冊權協議中設想的交易相關的註冊聲明所發行的普通股擁有投票權 和投資權。Atlas 不是持牌經紀商 交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

(2) 代表已經向阿特拉斯發行的338,600股承諾股。根據《交易法》第13d-3 (d) 條，我們已將 從發行前根據購買協議向阿特拉斯發行和出售的9,636,400股普通股 從發行前實益擁有的普通股數量中排除 ，因為發行和根據購買 協議向Atlas出售此類股份完全由我們自行決定，並受某些條件的約束，所有這些的滿足都超出了Atlas 的控制範圍，包括包含本招股説明書的註冊聲明，根據《證券法》生效並繼續有效。 此外，根據購買協議的條款，根據購買 協議向阿特拉斯發行和出售我們的普通股須遵守我們隨時可能向阿特拉斯出售的金額的某些限制，包括受益所有權限制。

(3) 儘管收購協議規定我們可以向阿特拉斯出售價值高達1,500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們僅註冊 9,975,000股普通股進行轉售，包括338,600股承諾股。因此，此類股票中只有9,636,400股是我們在開始期間可以根據購買協議 不時發行和出售給阿特拉斯以現金對價購買的股票。根據我們根據收購協議向Atlas出售普通股 股票的每股價格，我們可能需要根據購買協議向阿特拉斯出售比本招股説明書中更多的普通股 股，才能獲得總收益等於根據購買協議向我們提供的1,500萬美元的總收益。如果我們選擇這樣做，則必須首先根據《證券法》註冊轉售此類額外股份。 Atlas最終出售的股票數量取決於我們根據購買 協議向阿特拉斯出售的股票數量。此外，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向阿特拉斯發行或出售超過交易所上限 的普通股（包括承諾股），除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限 的普通股。

(4) 假設賣出股東根據包括本招股説明書的註冊聲明 出售了所有註冊轉售的普通股，儘管我們知道賣出股東沒有義務在任何特定時間出售任何普通股 。

證券的描述

以下 描述總結了我們證券中最重要的條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的 信息。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書 以及重述和修訂的章程，每項章程均經修訂，其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 構成註冊聲明的一部分，並以引用方式納入此處。

Capital 股票

我們 已經批准了3.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，面值0.01美元。 截至2024年4月26日，共發行和流通了50,549,733股普通股，其中不包括承諾股，A系列初級參與優先股的未發行或流通股份，未發行和流通的B系列優先股， 和119,352股普通股在行使根據2009年股權激勵計劃授予的未償還期權時按加權平均行使價格發行每股20.72美元，以及行使授予的未償還的 期權後可發行的2,814,142股普通股根據我們的2018年股權激勵計劃，加權平均行使價為每股1.54美元，我們的36萬股 普通股在行使授予Azenova的未償還期權後可發行，行使 份認股權證時可發行的15,000股普通股，加權平均行使價為每股0.99美元。授權和未發行的普通股以及經授權的 優先股和未指定優先股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准 ，否則我們董事會不打算就普通股或 優先股的發行和出售尋求股東的批准。

普通股票

我們普通股的持有人 有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積的 投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的 資金中獲得我們董事會可能宣佈的按比例分紅，但須遵守當時已發行優先股的任何優先股的任何優先股的優先股息或其他權利。 我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但打算 保留我們的資本資源用於業務再投資。未來股息的任何處置將由我們 董事會自行決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求、 和其他因素。

我們普通股的持有人 沒有優先權或轉換權或其他認購權。在清算、解散或清盤後， 普通股持有人有權分享在償還所有負債和任何已發行優先股的清算優惠 後剩餘的所有資產。普通股持有人的權利、優惠和特權受 的約束，並可能受到我們目前已流通 或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

除法律另有規定的 外，我們經修訂和重述的公司註冊證書或重述和修訂的章程（均經修訂）， 在除董事選舉、以 個人出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權的贊成票以外的所有事項均為股東的行為。此外， 除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或我們重述和修訂的章程另有規定，否則{ br} 董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權 對董事選舉進行投票。

首選 股票

根據2023年5月12日第三次修訂和重述的權利協議的條款，我們的A系列初級參與優先股的持有人 的持有人 有權從美國購買普通股 或普通股等價物。

根據2019年2月的註冊聲明，我們向普通股持有人以及截至2019年2月14日某些期權和可贖回認股權證的持有人 免費分配了在記錄日期持有或視為持有的每股 普通股的不可轉讓的認購權。每項權利均使持有人有權以每單位1,000美元的認購價 購買一個單位，包括一股B優先股和114份認股權證，假定行使價為8.80美元。可贖回認股權證 自發行之日起五年內可行使。在截至2023年12月31日的年度中，七股B優先股被 轉換為普通股。截至2024年4月26日，B優先股沒有已發行股份。在截至2023年12月31日的年度中，沒有行使任何認股權證。截至2024年4月26日，沒有與供股相關的未償還認股權證。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

反收購 特拉華州法律條款的影響，我們的公司註冊證書，

我們的 章程和我們的股東權利計劃

特拉華州 反收購法

特拉華州通用公司第 203 節

我們 受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為感興趣的 股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在 中，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與其關聯公司 和關聯公司一起，實益擁有公司 15% 的 或更多已發行有表決權的股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％ 或以上的已發行有表決權的股票。

公司註冊和章程證書

我們的 公司註冊證書和/或章程規定：

股東 權利計劃

2002 年 11 月 19 日，根據我們與版權代理人之間的權利協議（經修訂和重申， “權利協議”），我們董事會宣佈，向在 2002 年 11 月 29 日營業結束時登記在冊的 股東分配每股已發行普通股一項權利的股息。每項權利都使我們一股普通股 的註冊持有人有權從公司購買由A系列初級參與型 優先股的百分之一（“單位”）組成的單位，面值每股0.01美元，每股收購價為4.00美元，視調整而定。此處未明確定義的所有術語 均具有《權利協議》中規定的定義。權利的描述和條款載於權利協議。

當前的經修訂和重述的權利協議作為附錄包含在公司於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的 期截至2023年3月31日的 表10-Q季度報告（文件編號001-27072）中。上述10-Q表報告第二部分 第5項：其他信息中描述了此類計劃和權利。以上所有內容均以引用方式納入此處。

已授權但未發行股票的潛在 影響

我們 有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，以促進企業收購 或作為股息支付。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方嘗試通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內自由決定各系列優先股的指定權、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權， 全部在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受公司證書 中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠 的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股 的發行在為可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性的同時， 可能會使第三方更難收購我們的已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分 股票。

分配計劃

本招股説明書中發行的 股普通股由出售股東阿特拉斯科學有限責任公司發行。股票 可以不時由賣出股東直接向一個或多個買家出售或分發，也可以通過經紀商、交易商或 承銷商出售或分配，後者可以僅以出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。本招股説明書提供的普通股可以通過以下一種或多種方法出售 ：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書 提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本招股説明書中提供的 普通股已在該州註冊或有資格出售，或者該州 的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

Atlas 是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

Atlas 已通知我們，它打算使用一個或多個獨立的註冊經紀交易商來完成其根據購買協議可能從我們那裏收購的普通股 的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條件 或與當時的市場價格相關的價格進行。在某些情況下（例如，如果這些 註冊經紀交易商的參與不限於收取不超過通常和慣常分銷商的 或賣方佣金的佣金），則可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商。Atlas 已通知我們，每位此類經紀交易商可能會因為 Atlas 執行此類銷售而從 Atlas 獲得佣金，如果是，此類佣金 將不超過慣常的經紀佣金。

參與本招股説明書中提供的普通股分銷的經紀商、 交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從賣出股東和/或買方那裏獲得 補償，經紀交易商 可以作為代理人。支付給任何此類特定經紀交易商的補償金可能低於或超過慣常佣金。 目前，我們和阿特拉斯都無法估計任何代理商將從出售的股東或 任何購買者那裏獲得的補償金額，購買阿特拉斯出售的普通股。

我們 不知道Atlas或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理商之間沒有任何與出售或 分配本招股説明書中提供的普通股有關的任何安排。

我們 可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案，其中包括 本招股説明書中包含的信息，包括在《證券 法》要求的情況下，披露與出售 股東在本招股説明書中提供的普通股的特定出售有關的某些信息，包括參與分配此類股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名br} 賣出股東的普通股，Atlas向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及 任何其他所需信息。

我們 將支付根據《證券法》註冊發行和出售Atlas本招股説明書中包含的 普通股所產生的費用。我們估計，此次發行的總費用約為180,601美元。我們已同意賠償 Atlas 和某些其他人與 本招股説明書發行普通股相關的某些負債，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的款項 。Atlas已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任， 這些責任可能源於Atlas向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果沒有此類賠償， 繳納此類負債所需支付的款項。

Atlas 向我們表示，在購買協議之前，Atlas或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接地參與或進行任何普通股的賣空（該術語定義見交易法SHO 第200條），或任何對衝交易，以建立普通股 淨空頭寸。Atlas同意，在購買協議的期限內，它及其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地達成 或實施任何上述交易。

我們 已告知阿特拉斯必須遵守《交易法》頒佈的 M 條例。除某些例外情況外， M 條例禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與分配 的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人出價或購買任何作為分配標的的的證券 ，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與該證券分銷有關的 證券的價格而進行任何出價或購買。上述所有內容可能會影響本招股説明書中提供的證券 的適銷性。

本次 發行將於 (i) 自開始之日起至2026年3月28日的期限結束， ，除非根據購買協議的條款提前終止，以及 (ii) Atlas出售本招股説明書 提供的所有股票之日，以較早者為準。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國上市，股票代碼為 “AIM”。

法律 問題

本招股説明書中發行的普通股的 有效期將由位於紐約 紐約的Silverman Shin & Schneider PLLC轉交給我們。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入公司截至2023年12月31日的公司截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中每年 的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告 納入的。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書：

我們 還以引用方式納入將來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告和證物 除外，除非該表格8-K明確規定相反的規定），包括在（i）或在首次提交本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明之日起以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在 之日或 之後本招股説明書的發佈日期，但在發行終止之前（即，直到在此註冊的所有 證券出售之日或本招股説明書構成部分的註冊聲明已撤回之日以較早者為準）。 此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來 文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，如果後來提交的文件中的聲明修改或取代 先前提交的此類聲明，則 已納入或被視為納入此處的任何信息。

應書面或口頭要求，我們 將免費向每一個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供 一份以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的 證物。您應將任何文件請求發送至：

AIM ImmunoTech Inc.

2117 西南 484 號高速公路，

奧卡拉 FL 34473

(352) 448-7797.

注意： 公司祕書

您 也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者訪問我們的網站 https://aimimmuno.com/sec-filings/。 我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本 招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，也不是其中的一部分。

在 中，根據《證券法》第 412 條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 的修改或取代，前提是此處包含的任何聲明或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。

您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入 本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未經授權進行此類要約或招標的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何非法向其提出此類 要約或招標的人提出出售證券的要約。

披露 委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

我們的 董事和高級職員將在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得賠償。我們還提供保險，保護 我們的高級管理人員和董事免受因擔任此類職務而產生的任何責任。

根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊的證券有關的此類負債 （我們支付的董事、高級管理人員或控股人為任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護 所產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，除非我們的法律顧問認為此事已經解決，否則我們將這樣做通過控制先例，向具有 適當管轄權的法院提交其此類賠償是否屬於違反《證券法》 中規定的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，據此，我們根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、 委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明 及其附錄和附表，可通過委員會的 網站 www.sec.gov 向公眾公開。

我們 在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告 以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。 註冊聲明和下提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可在我們的網站上找到 www.aimmuno.com.

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

9,975,000 股普通股

2024 年 5 月 1 日

招股説明書