正如向美國證券交易委員會提交的那樣
於 2024 年 5 月 2 日

註冊號 333-_____________

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
 
 
PERION 網絡有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


以色列國
不適用
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）

哈羅克米姆街 26 號
Holon 5885849，以色列
電話：(+972) (54) 787-6785
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
Perion Network Ltd. 股權激勵計劃
（計劃的完整標題）

Intercept Interactive Inc. d/b/a
世界貿易中心一號大樓，77樓，A室，紐約
紐約州紐約 10007
電話：(212) 685-8000
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：
Shachar Hadar 博士，Ad.
Elad Ziv，Adv.
Meitar | 律師事務所
16 Abba Hillel Road
Ramat Gan 5250608，以色列
電話：+972 (3) 610-3100
傳真：+972 (3) 610-3111
邁克爾·卡普蘭
 
Davis Polk & Wardwell LLP 合夥人
列剋星敦大道 450 號
紐約州紐約 10017
美國
+1 212 450 4000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
 
規模較小的申報公司
 
☐
 
 
 
 
新興成長型公司
☐
 
 
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
解釋性説明
 
根據表格 S-8 的一般指令 E，這份 S-8 表格的註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）登記了 Perion Network Ltd.（“註冊人”）的額外1,000,000股普通股，供在經修訂和重述的 Perion Network Ltd. 股權激勵計劃（“計劃”）下發行，以及 {br 根據本計劃可發行的任何其他普通股} 根據經修訂的1933年《證券法》第416（a）條進行任何股票分紅、股票拆分或其他類似交易的原因（“證券法”）。

註冊人最初於2006年5月10日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格的註冊聲明（文件編號333-133968）（ “原始S-8”）。然後，公司在以下日期（委員會文件編號如下所示）在S-8表格上提交了額外的註冊聲明，要求在該計劃下注冊更多數量的股份（與最初的S-8，“先前註冊聲明”）：2008年6月30日（文件編號333-152010），2011年1月20日（文件編號333-171781），2013年5月20日（文件編號333-188714），11月 2013 年 18 日（文件編號 333-192376），2013 年 12 月 31 日（文件編號 333-193145），2015 年 4 月 27 日（文件編號 333-203641），2015 年 12 月 1 日（文件編號 333-208278），3 月 7 日，2017 年（文件編號 333-216494）、2020 年 3 月 16 日（文件編號 333-237196）、2020 年 11 月 4 日（文件編號 333-249846）、2022 年 1 月 20 日（文件編號 333-262260）、2022 年 8 月 17 日（文件編號 333-266928）和 2023 年 6 月 28 日（文件編號 333-272972）。
 
根據S-8表格的一般指令E，與該計劃相關的預先註冊聲明的內容以引用方式納入此處，並作為本 註冊聲明的一部分，除非特此修訂。
 
第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
 
根據《證券法》第428條以及S-8表格説明第一部分的 介紹性説明的規定，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本計劃的參與者。
 
第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。
以引用方式合併文件。
   
 
註冊人特此以引用方式將註冊人先前向 委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：
   
(a)
註冊人於2024年4月8日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告 ；
   
(b)
註冊人在 2024 年 1 月 17 日、2024 年 1 月 18 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 11 日向委員會提交的 6-K 表格中外國私人發行人的報告；
   
(c)
自2023年12月31日以來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有報告；以及

(d)
2024年4月8日向委員會提交的 註冊人20-F表年度報告附錄2.1中規定的註冊人普通股的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。
 
註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在本註冊聲明發布之日之後和 提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，以及 註冊人隨後向委員會提交的外國私人發行人在 6-K 表上的任何報告以納入本協議的形式確定的期限（或其中的一部分）註冊聲明應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並且 自相應提交或提供（如適用）此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。本註冊聲明或以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 隨後提交或提供的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入此處或其中以引用方式納入，修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明 均不應被視為構成本註冊聲明的一部分。
 
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 8 項。
展品。
 
本S-8表格註冊聲明的以下附錄一起提交或以引用方式併入此處。
 
展覽索引
 
展覽
數字
  
展覽
 
 
5.1*

Meitar | 律師事務所對 註冊人普通股合法性的看法。
 
  
23.1*

安永全球成員 Kasierer、Forer、Gabbay 和 Kasierer 的同意。
 
  
 
23.3*

美達的同意 | 律師事務所 （包含在附錄 5.1 中）。
 
  
24.1*

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
 
  
 
99.1

Perion 2003 以色列股票期權計劃和美國附錄(1)
 
  
 
99.2

Perion 股權激勵計劃，經2022年11月8日修訂(2)
 
  
 
107*

申請費的計算
 
*
隨函提交。
 
 
(1)
此前曾於2013年4月29日作為註冊人20-F表年度報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
 
 
(2)
此前曾作為註冊人於2023年3月15日向委員會提交的20-F表年度報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
 
簽名
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的 的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在以色列霍隆市簽署本註冊聲明，經正式授權，簽署本註冊聲明 2和2024 年 5 月，這一天。
 
  
Perion 網絡有限公司
 
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 塔爾·雅各布森
 
 
姓名：
塔爾·雅各布森
 
 
標題：
首席執行官
 
 
委託書
 
我們，下列簽署的註冊人董事和/或高級職員，特此分別組成和任命塔爾·雅各布森和毛茲·西格隆，他們分別是我們的真正和 合法的律師，他們中的任何一人都有全部權力，單獨以我們的名義以本函提交的S-8表格註冊聲明以及上述註冊的任何和所有修正案下述身份為我們簽字 聲明，以及根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明，並提交或要求提交相同的註冊聲明，連同其中的所有證物和其他與之相關的文件，委員會授予 上述律師及其每位律師的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論他們每個人親自可能或可能做什麼， ，特此批准和確認所有上述律師，以及他們中的每一個人或他們的替代者或替代品，應根據本授權書進行或促成這樣做。
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年5月 2日所示身份簽署。
 
姓名
 
標題
 
 
 
/s/ Eyal Kaplan
 
董事會主席
艾亞爾·卡普蘭
 
 
 
 
 
/s/ 塔爾·雅各布森
 
首席執行官兼董事
塔爾·雅各布森
 
（首席執行官）
 
 
 
/s/ Maoz Sigron
 
首席財務官
Maoz Sigron
 
（首席財務官兼首席會計官）
 
 
 
//邁克爾·德雷曼
 
董事
邁克爾·德雷曼
 
 
 
 
 
/s/ Amir Guy
 
董事
阿米爾·蓋伊
 
 
 
 
 
/s/ Rami Schwartz
 
董事
拉米·施瓦茲
 
 
 
/s/ 邁克爾·沃豪斯
 
董事
邁克爾·沃爾豪斯
 
/s/ Joy Marcus
 
 
 
董事
喬伊·馬庫斯
 
 
 
註冊人美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Perion Network Ltd.在美國的正式授權代表，已於 2024 年 5 月 2 日簽署了本註冊聲明。

 
Intercept 互動公司
D/B/A 底色
 
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 塔爾·雅各布森
 
 
姓名：
塔爾·雅各布森
 
 
標題：
董事