遺產保險控股公司
執行幹事追回政策
經薪酬委員會和董事會批准
2023年11月2日(“領養日”)
本行政人員追回政策描述在何種情況下承保遺產保險控股公司及其任何直接或間接附屬公司(“本公司”)將被要求向本公司償還或退還錯誤判給的賠償金(定義見下文)。
本政策和本政策中使用的任何術語應根據為遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條而頒佈的所有適用的美國證券交易委員會法規來解釋，包括但不限於根據1934年修訂的證券交易法頒佈的規則10D-1，以及紐約證券交易所通過的規則。
公司的每名被保險人應以附件A的形式簽署一份向高管追回政策的確認書和協議，作為他或她參與公司任何基於激勵的薪酬計劃的條件；但前提是，本政策適用於每一名被保險人，無論該被保險人是否因任何原因未能簽署該確認書和協議。
就本政策而言，下列大寫術語應具有以下含義：
(a)
“會計重述”是指(I)由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。儘管如上所述，本公司財務報表的下列變化均不代表錯誤更正，不應被視為會計重述：(A)追溯應用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)因停止經營而追溯重新分類；(D)追溯應用報告實體的變化，例如來自共同控制下的實體的重組；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或資本結構的其他變化的追溯修訂。
(c)
“符合追回資格的獎勵補償”指，與會計重述有關的，由承保人收到的任何基於獎勵的補償(無論該承保人在錯誤獎勵需要償還時是否正在服務)：(I)在2023年10月2日或之後，(Ii)開始作為承保人服務後，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在退還期間。
(d)
就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)。
(f)
“承保人員”是指在退還期間的任何時間擔任或曾經是本公司高管的任何人。為免生疑問，涵蓋人士一詞可包括在退回期間離開本公司、退休或過渡至非執行主任職位(包括以臨時身份擔任執行主任後)的前行政人員。
(g)
“錯誤判給的補償”是指符合追回條件的獎勵補償的金額，超過了根據會計重述中規定的重述金額確定的基於獎勵的補償金額。這一金額的計算必須不考慮所支付的任何税款。
(h)
“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、分管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員、或為公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。為清楚起見，至少應將根據S-K條例第401(B)項規定擔任執行幹事的所有人員視為“執行幹事”。
(i)
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，財務報告指標應包括股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何指標)。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件中。
(j)
“基於激勵的補償”應具有下文第三節所述的含義。
(l)
“政策”是指本行政人員追回政策，該政策可能會不時修訂和/或重述。
(m)
“已收到”是指在公司的財務期內收到或視為收到的激勵性薪酬，在此期間實現了基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施，即使付款或贈款發生在該財務期之後。
(o)
“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或公司高級管理人員獲授權採取該行動的日期，如董事會不需要採取行動、得出結論或合理地應該得出結論認為公司需要編制會計重述，
和(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
(q)
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“基於激勵的薪酬”是指在實現財務報告措施後給予、賺取或全部或部分授予的任何薪酬。
就本政策而言，基於激勵的薪酬的具體示例包括但不限於：
•
非股權激勵計劃獎勵，全部或部分基於對財務報告衡量業績目標的滿足而獲得；
•
從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分根據財務報告衡量的業績目標的滿足度來確定；
•
根據財務報告措施績效目標的滿足情況而給予的其他現金獎勵；
•
限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的股票單位(“PSU”)、股票期權和SARS，全部或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬；以及
•
出售通過獎勵計劃獲得的股份所收到的收益，這些股份全部或部分是基於財務報告衡量業績目標的實現而授予或歸屬的。
就本政策而言，基於激勵的薪酬不包括：
•
基本工資(完全或部分根據財務報告衡量業績目標的滿足情況而獲得的任何加薪除外)；
•
完全由委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告計量業績目標而確定的“獎金池”支付；
•
僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的聘用期後才支付的獎金；
•
僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施後獲得的非股權激勵計劃獎勵；
•
股權獎勵完全基於時間流逝和/或對一項或多項非財務報告措施的滿足。
在發生會計重述的情況下，委員會應迅速確定與該會計重述有關的每個被保險人被錯誤判給的賠償金額，並應在此後迅速向每個被保險人發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額及其償還、退還或沒收的要求(視情況而定)(“通知”)。
(a)
現金獎。關於現金獎勵，錯誤判給的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。
(b)
現金獎勵從獎金池中支付。關於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。
(c)
股權獎。關於股權獎勵，如果股票、RSU、PSU、期權或SARS在追回時仍然持有，錯誤授予的補償是指收到的此類證券的數量超過了根據重述財務報告計量應收到的數量(或超過該數量的價值)。如果RSU、PSU、期權或SARS已歸屬或已行使(視屬何情況而定)，但相關股份尚未出售，則錯誤判給的補償為額外RSU、PSU、期權或SARS相關的股份數量(或其價值)。如果標的股份已經出售，則委員會應確定最合理地估計錯誤判給賠償的數額。
(d)
以股價或股東總回報為基礎的薪酬。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，委員會應保存對該合理估計的確定的文件，並根據適用的上市標準向紐約證券交易所提供此類文件)。
一旦委員會確定了可向適用被保險人追回的錯誤判給的賠償額，委員會應採取一切必要行動，在通知送達被保險人後合理地迅速追回錯誤判給的賠償金。除非委員會另有決定，否則委員會應按照下列規定追回錯誤判給的賠償金：
(a)
現金獎。關於現金賠償，委員會應：(1)要求被保險人一次性償還錯誤判給的賠償(或委員會同意接受的價值等於錯誤判給的賠償的財產)；或(2)如經委員會核準，按照下文第(D)款的規定簽訂償還協議。
(b)
非既得利益者獎。對於尚未授予或行使的股權獎勵，委員會應採取必要行動，取消或以其他方式導致沒收錯誤判給的賠償額的獎勵。
(c)
既得權益獎。對於已歸屬或已行使的股權獎勵，但相關股票尚未出售，委員會應採取必要行動，促使被保險人交付並交出相關股票，金額為錯誤授予的補償金額。
如果被保險人出售了任何相關股票，委員會應：(1)要求被保險人以一筆現金(或委員會同意接受的財產)償還錯誤判給的賠償金，其價值相當於錯誤判給的賠償金
賠償)或(2)如經委員會核準，則按照下文(D)項訂立還款協議。
(d)
還款協議。在委員會批准的範圍內，本公司應與被保險人訂立書面協議(以委員會合理接受的形式)，規定被保險人儘快償還錯誤判給的賠償，而不會因特定事實和情況而對被保險人造成不合理的經濟困難(“還款協議”)。
(e)
不還款的效果。如果被保險人未能在到期時(根據本政策確定)向公司償還所有錯誤判給的賠償，公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的投保人追回錯誤判給的欠款。適用的被保險人應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和拖延追償給股東的代價，確定追回錯誤判給的賠償的適當手段。然而，在任何情況下，本公司都不能接受少於錯誤判給的賠償額，以履行被保險人在本合同項下的義務。
儘管本協議有任何相反規定，如果滿足下列任何一種條件，且委員會認為追回不可行，則不應要求本公司採取行動追回錯誤判給的賠償：
(i)
向第三方支付的協助針對被保險人執行本政策的直接費用，在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件後，將超過應追回的金額；
(Ii)
追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定基於違反母國法律而追回錯誤判給的任何金額是不可行的之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並將該意見的副本提供給紐約證券交易所；或
(Iii)
回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會必須提交的適用備案文件所要求的披露。
本政策適用於2023年10月2日或之後收到的所有基於激勵的薪酬。
本公司不得賠償任何被保險人因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，亦不得支付或補償任何被保險人的保險費，以資助該被保險人的潛在追償義務。
委員會有權自行決定執行本政策，並確保遵守紐約證券交易所規則以及頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的解釋。在符合本政策規定的前提下，委員會應作出其認為必要、適當或可取的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或可取的行動。委員會作出的所有決定和解釋都是終局的、具有約束力的和具有決定性的。
委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或任何國家證券交易所或國家證券協會的規則(本公司的證券當時在其上市的國家證券交易所或全國性證券協會)的規則要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使本節xi有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則，或本公司證券當時在其上上市的任何全國性證券交易所或全國性證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求，在採用日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求被保險人同意遵守本政策的條款；但無論任何此類明確協議，本政策應適用於所有被保險人。本保單項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權計劃、股權獎勵協議或類似安排中的任何類似保單的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救措施而享有的任何其他權利的補充，而非取代該等權利。然而，本政策不應規定追回公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條已經追回的基於激勵的薪酬或其他追回義務。
本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
附件A
承認和同意
發送到
行政人員追回政策
的
Heritage Insurance Holdings，Inc.
以下籤署人確認並確認簽署人已收到及審閲傳統保險控股有限公司行政總裁追回保單(以下簡稱“保單”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人目前並將繼續受本政策約束，且本政策將在簽署人受僱於本公司期間和之後適用。此外，通過在下方簽名，以下簽名人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內並以本政策允許的方式向公司退還任何錯誤授予的補償（定義見本政策）。