根據第 424 (b) (7) 條提交

註冊聲明編號 333-275524

招股説明書

普通股

本招股説明書 涉及出售股東提議不時轉售最多5,923,521股普通股，面值每股0.0001美元。賣出股東根據我們與根據韓國法律註冊成立的公司 Rene Limited 於 2023 年 9 月 18 日 簽訂的股票購買協議（股票購買協議）從我們手中收購了這些股票。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東本招股説明書中提供的普通股 中獲得任何收益。

賣出股東可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的 普通股。出售股東將承擔 所有承保費、佣金和折扣（如果有），這些費用歸因於股票銷售和任何轉讓税。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、支出和費用。有關賣出股東如何出售或處置其普通股的更多信息，請參閲 分配計劃。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ENVX。2023年12月4日，上次公佈的普通股銷售價格為每股12.45美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 3 頁 標題風險因素下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月4日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
所得款項的使用			6
股本的描述			7
賣出股東			12
分配計劃			13
法律事務			15
專家們			15
在這裏你可以找到更多信息			15
以引用方式納入某些信息			16

i

關於這份招股説明書

除了本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的 信息外，我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售我們在此發行的普通 股票的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除其 相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際的 文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述獲得這些 文件的副本。

除非上下文另有説明 ，否則在本招股説明書中使用的術語Enovix、Enovix Corporation、我們、我們和我們是指特拉華州的一家公司Enovix公司及其子公司。

ii

1

2

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 我們最新的10-K表年度報告中風險因素標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性已由我們隨後向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書以及本招股説明書中的其他信息 和以引用方式納入的文件。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或 其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分 投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述 。本招股説明書或此處以引用方式納入的 中包含的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、 意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 一詞預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、計劃、可能、 潛力、預測、預測、應該、將來以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是 前瞻性陳述。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關我們的以下陳述：

•

製造和擴展我們先進的硅陽極鋰離子 電池的能力，我們的生產和商業化時間表；

•

實現里程碑並實現我們的目標和期望的能力，我們的 產品、技術、商業模式和增長戰略的實施和成功，各種潛在市場，市場機會和客户羣的擴大；

•

滿足新老客户期望的能力，我們的 產品獲得市場認可的能力；

•

財務業績，包括收入、支出及其預測；

•

為我們的下一代製造線下設備訂單，下一代製造線的速度和空間要求 ；

•

工廠場地和相關注意事項，包括場地選擇、擴建地點和時間及其好處；

•

吸引和僱用更多服務提供商的能力、我們品牌的實力、額外生產線的建設、優化製造流程的能力、我們未來的產品開發和路線圖以及對 鋰離子電池解決方案的未來需求；

•

能夠及時成功地完成公司位於弗裏蒙特的第一條生產線 的戰略調整和相應的重組；

•

有能力為華僑銀行（馬來西亞）有限公司的外幣定期貸款存入足夠的抵押品；

•

我們在整合2023年10月31日收購的鋰離子電池公司Routejade, Inc. （Routejade）的業務和運營時可能面臨的挑戰；以及

•

根據本招股説明書使用我們的證券發行所得的收益。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們 無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。

4

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他 因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險 因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況 將會實現或發生。

儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因 公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。

此外， 我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些 信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀這份 招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的文件，同時要明白，我們的實際未來業績、活動水平、業績和 成就可能與我們的預期有所不同。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

5

所得款項的使用

根據本招股説明書出售的所有普通股將由賣出股東出售。我們不會收到此類銷售的任何 收益。

6

股本的描述

以下對我們資本存量的摘要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書、 公司註冊證書、經修訂和重述的章程或章程的規定，以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息完全根據我們的 公司註冊證書和章程的適用條款進行限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書所含註冊聲明的附件）副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的章節。

普通的

我們的法定股本包括100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股 股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

除非法律另有要求 或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。 普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。

分紅

普通股持有人有權從普通股的合法可用資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，除非對當時已發行的普通股一視同仁和 ，否則在任何情況下都不會對普通股申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或 清盤，在優先股持有人 的權利得到滿足後，普通股持有人有權獲得我們所有可供分配給股東的任何種類資產的每股同等金額。

優先權或其他權利

普通股的持有人沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款 。

董事選舉

我們的董事會由一類董事組成，每位董事的任期通常為一年。除非在選舉時適用的 法律有要求，否則不對董事選舉進行累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

優先股

我們的董事會 有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和 權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於

7

該系列當時已發行的股票數量，股東無需進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或 轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為融資、可能的收購和其他公司 目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲、阻礙或阻止我們公司控制權的變動，可能會對我們的普通股的市場價格以及 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

認股證

截至2023年10月1日，有認股權證可購買多達6,000,000股已發行普通股，完全由私人 配售認股權證或私募認股權證組成。

私募認股權證由Rodgers Capital, LLC在RSVAC首次公開募股結束時收購 ，其條款載於作為認股權證代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company與我們之間的認股權證協議，此後已分發給關聯和非關聯持有人。 本認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要通過書面同意或投票獲得當時尚未履行的認股權證持有人的大多數持有人的書面同意或表決的批准，才能做出任何對註冊認股權證持有人的利益產生不利影響的更改。

每份私募認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。私募股權 認股權證可在無現金基礎上行使，並且只有在初始購買者或其關聯公司不再持有的情況下，我們才可以兑換。認股權證的有效期至2025年12月1日。

我們的私募認股權證的贖回標準的制定價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價更合理的 溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間留出足夠的差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌， 贖回將不會導致股價跌破私募認股權證的行使價。如果我們要求贖回初始購買者或其關聯公司不再持有的任何私募認股權證，則所有希望行使私募認股權證的 持有人必須在無現金基礎上進行兑換。在這種情況下，每位此類持有人將通過交出一定數量的 普通股的私募認股權證來支付行使價，等於除以 (x) 獲得的商數私募認股權證所依據的普通股數量乘以私募認股權證 的行使價與公允市場價值（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。公允市場價值是指在向此類私募認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日 的10個交易日內，我們普通股報告的平均最後銷售價格。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或 合併，可能會調整行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，私募認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行普通股進行調整。

私募認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人 辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按指示填寫和執行，同時通過支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價，以説明行使的 份私募認股權證的數量。認股權證持有人在行使私募認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 在行使私募認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票表決的記錄在案的每股股份獲得一票。

8

認股權證持有人可以選擇限制其私人 配售認股權證的行使，這樣，當選的認股權證持有人將無法行使其私募認股權證，只要此類行使生效後，該持有人將實益擁有超過9.9％的 已發行普通股股份。

行使私募認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使 認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時向下舍入至最接近的發行給認股權證持有人的普通股整數。

特拉華州法律和我們的章程文件的反收購條款

公司註冊證書和章程

除了 其他內容外，我們的公司註冊證書和章程：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠 和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定只有通過我們董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•

規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，只有我們當時所有已發行股本中至少有66 2/ 3％的股東有理由在董事選舉中進行一般投票，才可以罷免董事 ；

•

規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•

規定尋求在股東大會上提出提案或提名候選人 在股東大會上競選董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•

規定股東特別會議只能由我們 董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開；以及

•

不規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 股的持有人選擇所有參選董事（如果他們願意）。

這些條款中的任何一項的修正都需要持有人批准，持有我們當時有權在董事選舉中普遍投票的所有 股本中至少有 66 2/ 3% 的投票權，作為一個類別共同投票。

這些條款的組合使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會擁有 保留和解僱高管的權力，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性 ，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，這類 條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場 價格的波動。

9

特拉華州反收購法

DGCL第203條通常禁止特拉華州上市公司在任何 股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

•

在交易之日之前，我們的董事會批准了業務合併或 交易，這使股東成為感興趣的股東；

•

利益相關股東在 交易完成時擁有我們已發行的有表決權股票的至少 85%，但不包括為確定已發行股票數量而持有的股份 (1) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (2) 員工參與者無權 祕密確定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標的員工股票計劃所擁有的股份；或

•

在交易完成之時或之後，業務合併由我們的 董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來 經濟利益的交易。感興趣的股東是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有我們已發行有表決權的20％或以上 股票的人。這些條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准 業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使 完成股東本來可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）是以下類型訴訟或訴訟的唯一 和專屬論壇特拉華州成文法或普通法：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東承擔的 信託義務的任何訴訟或程序；(iii) 因或依據 DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟或程序；(iv) 任何為解釋、應用、執行或確定公司註冊證書或我們的章程（包括任何權利、義務或 補救措施）的有效性而採取的行動或程序據此）；（v）DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或訴訟；以及（vi）針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或 其他僱員提出索賠的任何訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟受內政原則管轄，在法律允許的最大範圍內，且法院對被列為被告的不可或缺的當事方具有個人管轄權的前提下。這種 法庭選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》。

我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。但是，《證券法》第 22 條 為聯邦和州法院規定了對所有訴訟的並行管轄權

10

被要求執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任。因此，州和聯邦法院都有權受理這類 索賠。如上所述，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決任何根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。由於 根據《證券法》第 22 條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，因此 法院是否會執行排他性形式條款尚不確定。此外，我們的公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已獲得 對這些條款的通知和同意。投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ENVX。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

11

賣出股東

我們準備了本招股説明書，允許賣出股東不時為自己的賬户發行和出售最多5,923,521股普通股 股。我們正在登記出售股東實益擁有的股份的要約和出售，以履行我們在收購 Routejade（收購）時授予賣出股東的某些註冊義務。根據我們在收購中籤訂的股票購買協議，我們同意採取商業上合理的努力來保留註冊聲明，本 招股説明書是其中的一部分，其有效期至受該條款約束且本註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有股份均已根據註冊聲明處置，本招股説明書構成 的一部分；(ii) 已出售之日為止根據《證券法》第144條（或當時生效的任何類似條款）；(iii) 已在一項交易中轉讓，在該交易中，股票購買協議下的轉讓人權利 未根據股票購買協議的條款轉讓給股票的受讓人；(iv) 對於特定持有人，根據《證券法》第144條（或《證券法》規定的其他註冊豁免），該持有人及其關聯公司有資格在沒有任何數量和銷售方式的情況下轉售或其他限制；或 (v) 不再懸而未決。儘管如此，我們保持 註冊聲明生效的義務將於 2024 年 10 月 31 日終止。

下表列出了 (i) 出售 股東的姓名，(ii) 賣出股東實益擁有的股票數量，包括賣出股東擁有唯一或共享投票權或投資權的股份，以及賣出股東 有權在該日期後的 60 天內通過行使任何期權或其他權利收購的任何股份，(iii) 可能的股票數量根據本招股説明書發行，以及 (iv) 出售所持有的 受益普通股的數量股東假設特此涵蓋的所有股票均已出售。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東 沒有關於出售或以其他方式處置任何股票的協議、安排或諒解。出售股東或控制出售股東的任何個人（實體或自然人），在本招股説明書 發佈之日之前的三年內，均未與我們或我們的任何前任或關聯公司建立任何職位、辦公室或其他實質性關係。

下表中列出的信息基於從出售股東那裏獲得的信息。 出售股東的實益所有權根據《交易法》第13d-3（d）條確定。本次發行前後的實益持股百分比基於截至2023年11月6日已發行的167,774,133股普通股 股，其中包括在2023年10月31日收購結束時發行的5,923,521股普通股。

		實益所有權在本次發行之前								的數量 股票是 已提供				實益所有權本次發行之後
出售股東的姓名		股份				%								股份				%
Rene 有限公司 (1)			5,923,521				3.5	%			5,923,521				—				*

*

小於百分之一。

(1)	Rene Limited歸Rene私募股權基金所有，該基金是根據大韓民國法律註冊的私募股權基金。Rene私募股權基金由Ace Equity Partners LLC控制，該公司是一家根據大韓民國法律註冊的基金管理公司，是普通合夥人。高大衞先生對 Ace Equity Partners LLC持有的股份擁有投票權和投資權。Rene Limited和上述實體的營業地址為韓國首爾江南區論賢路36街31號， ，06296。

12

分配計劃

在本招股説明書發佈之日之後，我們將不時登記賣出股東持有的普通股。我們不會 從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。

賣出股東及其 中的任何一個質押人、受讓人和 利益繼任者可以不時在納斯達克全球精選 市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售其在此涵蓋的部分或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售此類普通股時可以使用以下任何一種或多種方法 ：

•

普通經紀交易和 經紀交易商招攬買方的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股 ，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意出售 股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類普通股；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券 法（如果有）而非本招股説明書規定的任何其他註冊豁免出售普通股。

賣出股東已同意對根據本招股説明書發行的普通股進行 轉讓的某些限制。對於此類普通股，未經我們的書面同意，賣出股東不得 (i) 出售、出售、簽訂銷售合同、質押或授予任何 期權以購買、轉讓或轉讓（有或沒有對價）、出借或以其他方式處置此類普通股，(ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或 的購買或出售，或但是，參與任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具描述或定義）旨在或合理地預計會導致 出售、貸款、質押或其他處置（無論是出售股東還是賣出股東以外的其他人），或全部或部分、直接或間接地轉移 此類普通股所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議規定的工具）通過以現金或其他方式交付此類普通股進行結算（任何此類出售、貸款、質押）或其他處置、 或經濟後果轉移、轉讓）或（iii）以其他方式公開宣佈有意圍繞此類普通股（（i）至（iii）（統稱 股份限制）參與或促成任何此類行動或活動。但是，只要獲準的受讓人在書面協議（必須在 允許的轉讓生效之前提供給我們）中同意，(x) 根據允許的轉讓轉讓轉讓的任何普通股仍受與該股相同的限制，並且保留期限與股票相同，賣出股東就可以進行允許的轉讓（如股票購買協議所規定）

13

限制，以及 (y) 我們將成為此類協議的明確第三方受益人，有權對允許的受讓人執行股份限制。儘管如此 有上述規定，仍允許賣出股東及其允許的受讓人 (a) 每週以 的非累積方式轉讓總計不超過300萬股普通股（在任何一個交易日總共不得超過1,000,000股普通股），或 (b) 通過 私人交易或大宗交易不受任何交易量限制地轉讓此所涵蓋的普通股在任何證券交易所之外執行。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售 股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，對於 ，根據FINRA規則2121進行的代理交易不超過慣常的經紀佣金；主要交易根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空普通股並交付 這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售普通股。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股， 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可能被視為 承保佣金或折扣。賣出股東告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分配 普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付因註冊普通股而產生的某些費用和開支。 我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

只有在適用的州證券 法律要求的情況下，普通股才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者有 豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的普通股。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的適用規章制度，在 分配開始之前，任何參與普通股分配的人 在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款以及包括M條例在內的相關規則和條例的約束，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買 和出售普通股的時機。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知其需要在出售之前（包括遵守《證券法》第172條）在或 向每位買方交付本招股説明書的副本。

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法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性。截至 本招股説明書發佈之日，由庫利律師事務所合夥人和關聯公司組成的實體GC&H Investments, LLC實益擁有20,614股普通股，庫利律師事務所的合夥人擁有125,700股普通股。

專家們

如報告所述，Enovix Corporation及其子公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的財務報表以及截至2023年1月1日止三年 年度的財務報表，以及截至2023年1月1日Enovix Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所 德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得 會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據 證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到 《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會 網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表格 的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件 。我們的網站地址是 www.enovix.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分， 未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們 在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書和 註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）（根據 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物，除非此類表格8-K有相反的規定）：

•

我們於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 1 月 1 日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月2日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年7月2日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年10月1日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們截至2023年1月1日止年度的10-K表年度報告中以引用方式特別納入的信息，來自我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的與2023年年度股東大會有關的最終委託書 聲明，包括其補充文件，於2023年6月13日向美國證券交易委員會提交 ；

•

我們於 2022 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，經修訂於 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 5、2023 年 1 月 20 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 20、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 9 月 20 日和 2023 年 9 月 28 日；

•

對普通股的描述，載於2020年12月1日根據《交易法》提交的 8-A表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2022年1月2日財政年度的10-K表年度 報告的附錄4.4。

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件 均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的與此類物品相關的證物，除非此類表格 8-K 有明確的相反規定），包括在首次提交之日之後提交的文件註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），在該註冊聲明生效之前，直到我們 提交生效後的修正案這表明本招股説明書中證券的發行已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類申報中的 信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的 合併或以引用方式視為納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

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您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Enovix 公司

西沃倫大道 3501 號

弗裏蒙特， 加利福尼亞州 94538

收件人：首席法務官

(510) 695-2350

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