會議通知及

管理信息通告

年度股東大會和特別會議

Shopify的股東。

將於2024年6月4日舉行

2024年4月19日

週年大會及特別大會的通知

Shopify的股東。

致Shopify的股東：

茲發出Shopify Inc.股東（“股東”）年度股東大會和特別會議（“會議”）的通知。（“Shopify”或“公司”）。會議將通過現場音頻網絡直播在線舉行，無論地理位置如何，股東都將有平等的機會參加會議、投票股票、實時參與和提問。股東和正式任命的代理持有人可以在線參加會議、以電子方式投票其股份，並在會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2024提交問題。

在2024年4月23日(會議記錄日期)收盤時，股東有權收到關於大會及其任何延期或延期的通知並在會上投票。

會議材料

隨附此通知的是Shopify的相關管理信息通函(“通函”)，該通函提供了與會議上要處理的事項有關的信息。此通知還隨附一份委託書，用於投票您的股票。

吾等使用通知及查閲(定義見國家文書54-101-與申報發行人證券實益擁有人的溝通(“NI 54-101”))向登記股東及非登記股東遞送通函及年度綜合財務報表。閣下仍會收到委託書表格或投票指示表格，供閣下投票表決股份，但閣下不會收到通函及本公司年度綜合財務報表的紙質副本，而會收到一份通知，説明如何以電子方式查閲該等文件，以及如何索取紙質副本。

通知和訪問為股東提供了更多的選擇，降低了我們的打印和郵寄成本，並減少了材料使用和能源消耗。該通函和我們的年度綜合財務報表均可在https://materials.proxyvote.com/82509L，和我們的網站Investors.shop ify.com、sedarplus.ca和EDGAR的sec.gov上查閲。本公司提醒所有股東於投票前審閲通函。

閣下可免費索取通函及/或本公司年度綜合財務報表的紙質副本，最多可自通函於SEDAR+提交之日起一年內提交。您可以在會議之前的任何時間致電Broadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”)1-877-907-7643或訪問www.proxyvote.com並提供您的16位控制號碼，從而提出此類請求。會後，您可以通過我們的網站investors.shopify.com/resources/request-information，，通過電子郵件IR@Shopify.com或撥打電話1-613-241-2828ext提出請求。1024。

登記股東及正式委任的代表持有人將可於網上出席會議，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/SHOP2024，他們將可於會議現場音頻網上直播期間實時參與會議、投票及提出問題，惟他們須已連接互聯網並符合通函所載要求。有關您如何參與訴訟的詳細信息，請訪問我們的網站Investors.shop ify.com。

投票指示和代理人任命必須在上午10：30之前由Broadbridge收到。(美國東部時間)2024年5月31日(如果會議延期或推遲，則在上午10：30之前(Et)重新召開會議之日的前兩(2)個工作日)。儘管有上述規定，會議主席仍有權接受在截止日期後收到的委託書。會議主席也可酌情免除或延長交存委託書的時限，而不另行通知。受益(非

通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有其股份的股東應認真遵循其中介機構的指示，以確保其股份在會議上按照其指示進行表決。如閣下希望除代表委任表格或投票指示表格內所列的管理層被提名人外，其他人士以閣下的代表身份出席會議並於網上參與投票及投票，包括閣下為實益(非註冊)股東，並希望委任本身為代表持有人於大會上於網上投票，閣下必須於www.proxyvote.com網上遞交代表委任表格或投票指示表格，或將代表委任表格郵寄於隨附的商業回郵信封內，並以代表委任截止日期寄回。股東必須向他們的指定代表持有人提供用於任命的準確名稱和八個字符的被任命人識別碼，以允許被任命人蔘加會議和投票。被委任者只能在會議上使用股東輸入的準確姓名和八個字符的被任命者識別碼進行驗證。如果股東沒有創建一個八個字符的被任命人識別碼，他們的被任命人將無法訪問會議並在會議上投票。未將自己指定為委託持有人的受益(非註冊)股東將能夠在線實時出席會議並提交問題，但不能在會議上投票。如閣下為實益股東，請參閲通函第1節-投票資料，以獲取有關閣下如何委任自己的代表持有人、在線出席會議及於大會上以網上投票方式投票的其他資料。

日期：2024年4月19日。

根據董事會的命令，

邁克爾·L·約翰遜

公司祕書

Shopify。

摘要

本摘要包含本通知中包含的一些重要信息的要點。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。您應在投票前閲讀整個通函。

股東投票很重要

1.董事選舉

(見第2(1)節-選舉董事)

1.理事會在2023年期間舉行了臨時會議，這些會議是在短時間內安排的。由於日程安排衝突，Simo女士無法出席其中某些會議。對於臨時戰略事項，公司管理層向Simo女士提供了詳盡的現場簡報，並對提交董事會討論和批准的事項表示支持。

佈雷特·泰勒目前是董事的一員，但不會在會議上競選連任。泰勒打算將他的時間和注意力投入到他與人共同創立的人工智能公司Sierra Technologies，Inc.。泰勒出席了2023年100%的董事會會議，沒有在其他公共董事會任職，在公司2023年的年度股東大會上獲得了99.87%的贊成票。

2.委任普華永道會計師事務所為審計師

(見第2(2)節-委任核數師)

本公司現任核數師普華永道會計師事務所(“普華永道”)自二零一一年八月起擔任本公司核數師。在2023年，99.59%的投票贊成任命普華永道為公司的核數師。

3.批准股票期權計劃下的未分配期權(見第2(3)節-批准股票期權計劃下的未分配期權)

本公司現有購股權計劃(“購股權計劃”)最初於2015年5月27日(本公司首次公開發售結束之日)生效，於2018年5月30日召開的本公司股東周年大會及特別大會上修訂及重述，其後於2021年5月26日召開的本公司股東周年大會及特別大會上修訂及重述。因此，多倫多證券交易所為基於證券的補償安排規定的三年期限將於2024年5月26日到期，該安排沒有固定的最高可發行證券總額。根據購股權計劃的條款，自2026年1月1日起，多倫多證交所將不再要求股東批准購股權計劃項下的未分配購股權，因此，如果在股東大會上獲得股東批准，本公司將不再需要就該等未分配購股權再次尋求股東批准。除批准購股權計劃項下未分配的購股權、權利及其他權利外，本公司亦正就購股權計劃的若干修訂尋求股東批准。

有關第三次修訂及重訂股票期權計劃的詳情，請參閲本通函第3節-股權計劃-第三次修訂及重訂股票期權計劃，預計該計劃將於會議後立即生效。

4.批准第三次修訂和重新制定的長期激勵計劃(見第2(4)節-批准第三次修訂和重新制定的長期激勵計劃)

本公司現有的長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)最初於2015年5月27日(本公司首次公開招股結束之日)生效，於2018年5月30日召開的公司年度股東大會及特別會議上修訂及重述，其後於2021年5月26日舉行的公司年度股東大會及特別大會上修訂及重述。因此，多倫多證券交易所為基於證券的補償安排規定的三年期限將於2024年5月26日到期，該安排沒有固定的最高可發行證券總額。根據LTIP的條款，自2026年1月1日起，多倫多證券交易所將不再需要股東批准LTIP項下的未分配獎勵，因此，如果股東在大會上獲得批准，本公司將無需就該等未分配獎勵再次尋求股東批准。除了批准

除LTIP項下未分配的購股權、權利及其他權利外，本公司亦正尋求股東批准對LTIP的若干修訂。

有關現有長期激勵計劃的更多信息，請參閲本通知第三節-股權計劃-長期激勵計劃。

5.關於高管薪酬的諮詢投票

(見第2(3)節--關於高管薪酬的諮詢決議)

作為我們股東參與過程的一部分，Shopify將就公司高管薪酬的方法提出一項不具約束力的諮詢投票。由於這是一次諮詢投票，結果將不會具有約束力。然而，董事會及薪酬及人才管理委員會在考慮未來薪酬政策、程序及決定時，以及在決定是否有需要在薪酬及相關事宜上加強與股東的接觸時，將會考慮投票結果。2023年，77.45%的投票贊成公司的高管薪酬辦法。這一結果與該公司對其高管薪酬計劃的諮詢投票的歷史結果不一致，在過去五年中，該計劃的平均支持率超過94%。鑑於2023年的業績，本公司徵集與股東的額外接觸，以瞭解他們的反饋，如下文所述。

有關我們如何處理高管薪酬的更多信息，請參閲本通知第三節-高管薪酬。

目錄

管理信息通告

引言

本管理資料通函(“通函”)乃就Shopify(“本公司”或“Shopify”)管理層(“本公司”或“Shopify”)徵集代表委任而提供，以供Shopify股東(“股東”)於2024年6月4日上午10：30以網上直播方式舉行的股東周年大會及特別大會(“股東大會”)使用。就隨附的Shopify股東周年大會及特別大會通告(“股東大會通告”)所載的目的而言，或於任何續會(S)或延會(S)上。

股東將需要出席和參加會議的信息摘要列在下面第1節：投票信息的標題下。

除本通函所載事項外，概無任何人士獲授權就將於會議上審議之事項提供任何資料或作出任何陳述，而即使提供或作出任何該等資料或陳述，亦不得被視為已獲本公司授權。

本通告所載資料

除非另有説明，本通告中的所有信息均自2024年4月8日起提供。

除文意另有所指外，本通函中提及的“Shopify”、“本公司”、“本公司”或“本公司”包括Shopify及其所有附屬公司。在上下文需要的情況下，表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示任何性別的單詞包括所有性別。

本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本通函的一部分，亦不會以引用方式併入本通函。

財務信息的列報

我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和報告我們的綜合財務報表。我們的報告貨幣是美元。

貨幣和匯率

除另有説明外，本通知中的所有金額均以美元表示。凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”時，均指美利堅合眾國元，而提及“加元”或“加元”時，則指加元。除非另有説明，所使用的匯率是基於2023年12月31日加拿大銀行將美元兑換成加元的每日平均匯率，即1美元=1.3226加元。

下表列出了加拿大銀行根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率報告的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度以及截至2024年3月31日的三個月期間以加元計算的1加元的收盤、高、低和平均匯率。

2024年4月8日，加拿大銀行將美元兑換成加元的日平均匯率為1美元=1.3582加元。

主要股東

本公司已發行及已發行股本包括A類附屬有表決權股份、B類多重有表決權股份(“B類限制性有表決權股份”)及創辦人股份。截至2024年4月8日，據公司董事和高管所知，唯一直接或間接實益擁有、控制或指揮超過10%的公司任何類別股份的人是公司首席執行官託拜厄斯·L呂克。截至2024年4月8日，L先生擁有、控制或指示持有、控制或指示的股份的大約數量，以及如此擁有、控制或指示的股份類別的百分比如下表所示。

1包括由7910240加拿大公司持有的355,442股A類附屬有表決權股份(託拜厄斯·L被視為實益擁有)和311,490股由託拜厄斯·Lütke直接持有的A類附屬有表決權股份。

2包括由7910240加拿大公司持有的67,298,750股B類限制性有表決權股份，託拜厄斯·Lütke被視為實益擁有，以及由Tobias Lütke直接持有的11,619,770股B類限制性有表決權股份。

3見本通知第4節--公司治理政策和實踐中的“股權結構”。方正股份提供可變數量的投票權，並考慮了託拜厄斯·Lütke直接或間接持有的B類限制性投票權股票的數量。

所有現任董事及行政人員作為一個整體(12人)，於2024年4月8日實益擁有或行使控制或指示2,368,587股A類附屬有表決權股份(或該類別的0.20%)、78,918,520股B類限制性有表決權股份(或該類別的99.57%)及一名創辦人股份(或該類別的100%)，佔已發行及已發行股份總數的6.31%及本公司所有已發行有表決權股份的總投票權的40.12%。

致美國股東的通知

Shopify是一家根據加拿大法律成立的公司，是1934年修訂的《證券交易法》(簡稱《美國交易法》)下的規則3b-4所指的外國私人發行人。由於外國私人發行人的委託書徵集可以獲得豁免，因此為會議徵集委託書不受美國交易所法案第14(A)節及其第14A條規定的委託書要求的約束。因此，本通函僅根據加拿大公司法和證券法向美國股東進行徵集，且本通函僅根據加拿大適用的披露要求編制。美國股東應該意識到，這些要求與美國根據《美國交易所法案》適用於委託書的要求不同。具體地説，本文中包含或引用的信息是根據加拿大披露標準編制的，加拿大披露標準並非在所有方面都與美國的披露標準可比。

除另有註明外，本通函所載或以參考方式併入的財務報表及其他財務資料均以美元列報，並根據美國普遍接受的會計原則編制，除非另有註明。

股東根據美國聯邦和州證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司在美國境外註冊或組織，部分或所有高級管理人員和董事以及本文中提到的專家是美國以外國家的居民，以及公司和此等人員的全部或大部分資產位於美國境外。因此，美國股東可能很難或不可能在美國境內向公司、其高級管理人員和董事或本文提及的專家送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法或任何州證券法作出的民事責任判決，實現對他們不利的法律程序。此外，美國股東不應假定加拿大法院：(A)執行美國法院在根據美國聯邦證券法或任何州證券法對這類人提起的訴訟中獲得的判決，或(B)在最初的訴訟中執行根據美國聯邦證券法或任何州證券法對這類人承擔的民事責任。

第1節：投票信息

會議是什麼時候？

會議將於上午10：30舉行。(東部時間)2024年6月4日。會議將虛擬舉行。股東們將能夠通過網上音頻直播出席會議並參與會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP2024。

我將投票表決什麼？

你們將投票表決：

A)選舉公司董事，任期至下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或任命為止(見第13頁)；

B)委任普華永道會計師事務所為本公司的核數師，並授權董事釐定薪酬(見第26頁)；

C)批准股票期權計劃下未分配的期權(見第27頁)；

D)批准公司第三次修訂和重新制定的長期激勵計劃(見第29頁)；

E)關於Shopify的高管薪酬辦法的諮詢、不具約束力的決議(見第32頁)；以及

F)任何其他可在會議前適當處理的事務。

本公司董事會(“董事會”)及管理層建議閣下投票贊成本通函所提名的每一名董事獲提名人；委任普華永道會計師事務所為本公司的核數師並授權董事釐定彼等的薪酬；批准購股權計劃項下未分配的購股權；批准第三次經修訂及重啟的長期激勵計劃；以及就Shopify的高管薪酬方法作出不具約束力的諮詢決議案。

誰在徵求我的委託書？

Shopify的管理層正在徵求您的委託書。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行。但是，公司董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、互聯網、書面或親自徵集委託書。公司也可以利用外部公司的服務來招攬代理人。

誰為委託書徵集買單？

徵集委託書的費用將由公司承擔。本公司將報銷經紀人、託管人、代理人和其他受託人因向受益股東轉送代理材料而產生的合理費用和費用。

誰有權投票，有多少股票有資格投票？

截至2024年4月23日收盤時，A類從屬有表決權股份、B類限制性有表決權股份和創始人股份的持有人或其正式指定的委託持有人或代表有權在大會上投票。

該公司目前發行的股票有三類。公司的A類附屬有表決權股票在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)(紐約證券交易所市場代碼：Shop)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)(多倫多證券交易所市場代碼：Shop)上市。本公司的B類限制性有表決權股份並非在任何交易所上市，可由持有人按1：1的比例隨時選擇轉換為A類從屬有表決權股份。本公司的方正股份並非於任何交易所上市，其提供的可變票數與L先生、其直系親屬及聯營公司實益擁有或控制的本公司若干其他有表決權股份所附帶的投票權相結合，相當於本公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的至少40%，惟該等可變票數不會導致L先生及其直系親屬及聯營公司的總投票權超過本公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的49.9%。

截至2024年4月8日，A類有表決權股份1,209,155,635股，B類限制性有表決權股份79,258,749股，方正1股，未發行優先股，A類有表決權股份佔已發行及已發行股份總數的93.85%，佔公司所有已發行有表決權股份總數的59.83%。B類有限制投票權股份佔全部已發行及已發行股份的6.15%，佔本公司所有已發行及已發行股份總投票權的39.22%，而方正股份則佔已發行及已發行股份總數的最低百分比，及本公司所有已發行已發行有表決權股份總投票權的0.95%。

我有多少票？

公司A類從屬有表決權股份的持有者每股有一票，公司B類限制性有表決權股份的持有者每持有一股股份有10票，如上所述，創始人股份有權獲得可變數量的投票權。

投票要求是什麼？

選舉董事、委任核數師、批准購股權計劃下的未分配購股權、批准第三項經修訂及重訂的長期激勵計劃，以及批准有關本公司高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議案，均將由受委代表或出席會議的股東在大會上以過半數票決定。有關董事選舉的多數表決要求的詳情，請參閲本通告第4節-公司管治政策及實務中的“多數表決”。

會議的法定人數要求是多少？

如持有至少25%有權於會議上投票的股份的持有人在線出席會議或由受委代表出席，且至少有兩名有權在會議上投票的人士在線出席或由受委代表出席，則出席會議的法定人數為法定人數。只要在會議開幕時達到法定人數，就不需要在整個會議期間達到法定人數。如果在指定的會議開幕時間或在會議開始後的合理時間內未達到法定人數，出席會議的股東或其代表可以將會議延期至固定的時間和地點，但不得處理任何其他事務。

我如何知道我是註冊股東還是非註冊(受益)股東？

如果您的股票直接在我們的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)以您的名義登記，您就是登記股東。

如果您的股票是以代名人的名義持有的，如證券經紀商、銀行、受託人或其他金融機構(“中介”)，則您是非註冊股東(也稱為實益股東)。通過Shopify的股權平臺持有與根據我們的股權計劃發行的股票相關的股票的員工為受益股東。

我如何出席和參與會議？

除了我們的數字設計模式，會議將通過現場音頻網絡直播虛擬舉行，以實現全球參與，無論物理位置或移動挑戰如何。股東可以從世界各地的任何地點通過互聯網參與、提交問題和投票。為了在會議上實時參與、提交問題和投票，股東和正式指定的委託書持有人應審查並遵循以下説明。

登記的股東和正式任命的代理人將能夠出席會議，參與會議，提出問題，並在會議上投票，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/SHOP2024。如果你是非註冊股東，並希望親自出席會議並投票，你必須按照你的中介機構提供的指示指定自己為委託書持有人。

要進入會議，註冊股東必須輸入他們的委託書中包含的16位控制號碼。正式委任的代表持有人，包括指定自己為代表持有人的非註冊股東，必須使用八個字的“被委任者識別號碼”才能進入會議。被委任者身份識別號碼必須在代理截止日期之前創建，否則被任命者將無法訪問會議並在會議上投票(請參閲下面的其他詳細信息)。未將自己指定為代理人的非登記股東將可以使用其投票指示表格上的16位控制編號出席會議並提交問題，但不能在會議上投票。嘉賓可以出席會議，但不能提交問題或投票。要以嘉賓身份出席，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP2024。

運行最新版本的適用軟件插件的瀏覽器和設備完全支持會議平臺。您應該確保在您打算參加會議的任何地方都有強大的、最好是高速的互聯網連接。會議將於上午10：30準時開始。(東部時間)2024年6月4日。網上登機將於東部時間上午10點15分開始，提前15分鐘開始。你應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問會議的困難，請撥打將在會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

截至2024年4月23日(會議的記錄日期)收盤時的股東(包括登記和非登記的股東)和正式任命的代表持有人，可以在提問時段開始時在會議期間在線提交問題。可以在會議門户網站上提供的欄目中提交問題。問題將根據會議協議進行處理，該協議將在公司網站上提供，同一主題或其他相關主題的問題將同時分組、總結和解決。如果有個別股東關心的問題而不是所有股東普遍關心的問題，這些問題可以在會後通過聯繫Shopify投資者關係團隊IR@shop ify.com單獨提出。

如果我是註冊股東，我該如何投票？

如果您是註冊股東，您可以使用下面描述的方法投票您的股票。

通過互聯網：

請訪問www.proxyvote.com。您需要在您的委託書表格上找到您的16位控制號碼。投票截止時間是上午10：30。(東部時間)2024年5月31日。

電話：

請撥打1-800-474-7493(英語)或1-800-474-7501(法語)。您需要在您的委託書表格上找到您的16位控制號碼。投票截止時間是上午10：30。(東部時間)2024年5月31日。

郵寄：

填寫、簽署和註明代表委託書的日期，並將委託書在業務回覆信封中寄回Broadbridge，地址為數據處理中心，郵編：3700 STN Industrial Park，Markham，Ontario，L3R 9Z9。布羅德里奇必須在上午10：30之前收到委託書。(東部時間)2024年5月31日。

在會上：

在會議開始前至少15分鐘登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP2024，並輸入您的委託書表格中包含的16位控制號碼，然後單擊“Enter Here”。按照説明進入會議並在系統提示時進行投票。

鼓勵股東在會議前投票。即使您目前計劃參加會議的現場音頻網絡直播，我們也鼓勵您考慮提前投票您的股票，這樣，如果您稍後決定不參加會議或因任何原因無法參加會議，您的投票將被計入。

如果我是非註冊股東，我該如何投票？

根據NI 54-101的規定，本公司已向中介機構分發會議通知和委託書副本，以便進一步分發給非登記股東。中介機構被要求將這些材料連同投票指示表格一起轉發給他們為其持有股份的所有非登記股東，除非該股東放棄了獲得這些材料的權利。每家中介都提供了自己的投票指示和截止日期，您應該仔細遵守，以確保您的股票在會議上獲得投票。

現在，大多數中介機構都將從客户那裏獲得投票指令的責任委託給布羅德里奇。Broadbridge通常會郵寄自己的投票指示表格，其中包含非註冊股東通過撥打免費電話號碼、訪問網站或填寫投票指示表格並通過郵寄將其退回Broadbridge來投票的指示。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製表，並提供有關出席會議的股份投票的指示。收到Broadbridge的投票指示表格的非註冊股東不能使用該投票指示表格直接與公司一起投票。投票指示表格必須在會議之前按照Broadbridge的指示返回，以便對股票進行投票。

我如何指定一名代理人代表我出席會議？

委託書及投票指示表格上所列的人士為本公司的高級職員。每一股東有權委派委託書或投票委託書指定的人以外的人蔘加會議並在會議上代表該股東投票，該人不必是股東。如閣下為登記股東，本委任可於www.proxyvote.com網上完成，或使用委託書表格指定“獲委任者姓名”及八個字符的“獲委任者識別碼”。

希望委任代表持有人出席會議的股東(包括希望委任自己為代表持有人的非註冊股東)必須在上午10：30前完成委任。(東部時間)2024年5月31日(委託書截止日期)。股東

必須向他們的指定代表持有人提供用於任命的準確名稱和八個字符的被任命者識別碼，以允許被任命者參加會議和投票。

在會議上以在線投票方式進行的任何投票都將撤銷之前提交的任何委託書。如果您不想撤銷之前提交的委託書，您不應在會議上投票(但您仍可出席並參與)。

如果你是非註冊股東，你可以按照你各自中介機構提供給你的投票指示表格中的指示完成這一任命。

我的委託書將如何投票？

在委託書上，你可以表明你希望你的代理人如何投票你的股份，或者你可以讓你的代理人為你做決定。如果您已在委託書表格上指定您希望您的股票在某一特定問題上的投票方式(如適用，通過標記贊成或反對)，則您的委託持有人必須相應地投票您的股票。

除非另有指示，否則管理層收到的委託書所代表的股份將投票表決：

·選舉本通知提名的九(9)名董事提名人；

·任命普華永道會計師事務所為審計師，並授權董事確定薪酬；

·批准股票期權計劃下未分配的期權；

·批准第三個經修訂和重新修訂的長期激勵計劃；以及

·就Shopify的高管薪酬方式提出不具約束力的建議性決議。

如果有修正案或其他事項提交會議怎麼辦？

代表委任表格授權被點名人士行使其酌情決定權，就通知所指明事項的修訂或更改，或在會議任何延會(S)或延期(S)上適當提交大會的任何事項投票。

於本通函日期，管理層並不知悉任何其他事項將於會議上提出以供採取行動。然而，如果其他事項適當地提交會議，委託書上被點名的人將根據他們的判斷，根據委託書所賦予的酌情決定權對這些事項進行表決。

如果我在給予委託書後想要更改或撤銷委託書，該怎麼辦？

如果您是註冊股東，您可以通過以下方式更改或撤銷您的委託書：

·不遲於會議或其任何延期或延期、或其任何延期或延期前最後一個工作日，向本公司提交書面通知，電子郵件地址為Corporation@shop ify.com；

·在不遲於上午10：30之前，通過上述任何一種投票方法提交新的委託書或新的投票指示，並註明較晚的日期。(東部時間)2024年5月31日；

·在會議上進行網上投票；或

·法律允許的任何其他事項。

如果您是非註冊股東，您可以按照各自中介機構向您提供的指示更改或撤銷您的委託書。已投票並希望更改投票指示的非登記股東應儘快與其中間人聯繫，以確保在會議之前充分傳達更改。

誰來計算選票？

選票由布羅德里奇清點和製表。

我的投票是保密的嗎？

個人股東投票的機密性是保密的，除非(A)股東明確打算將其個人立場傳達給管理層，(B)表格的有效性有問題，或(C)為遵守法律要求而有必要。

為什麼Shopify要舉行一場僅限虛擬的會議？

Shopify是一家互聯網公司，其員工通過設計的數字模式遠程工作。因此，我們將以虛擬形式舉行會議，通過現場音頻網絡廣播進行。股東將有平等的機會通過基於網絡的平臺在線參與會議、提交問題和投票，而不受地理位置的限制。如上所述，鼓勵股東在大會之前在www.proxyvote.com上投票。如果您是實益(非註冊)股東，請仔細遵循上面提供的説明。

如果我有問題，我應該聯繫誰？

如對本通函所載資料有疑問，可致電1-613-241-2828轉1-613-241-2828與Shopify的投資者關係部聯絡。1024，或發送電子郵件至IR@shop ify.com。

如果您在填寫委託書時需要幫助，您可以撥打免費電話1-844-916-0609(英語)或1-844-973-0593(法語)與Broadbridge聯繫。如果您是非註冊股東，對您的投票指示表格有任何疑問，請與您的中介聯繫。

第二節：會議事項

董事會報告和合並財務報表

該公司正在使用通知和訪問方式向其股東提交截至2023年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表。截至2023年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表、管理層的討論和分析以及審計師的報告包括在公司的年度報告中，該報告可在SEDAR+(sedarplus.ca)、Edgar(Sec.gov)和我們的網站(Investors.shop ify.com)上查閲。股東可以按照通知和查閲通知上的説明，要求免費獲得財務報表的紙質副本。

1.董事選舉

我們目前的董事會由八名董事組成：託拜厄斯·L、羅伯特·阿什、蓋爾·古德曼、科琳·約翰斯頓、傑裏米·萊文、Toby·山南、菲季·西莫和佈雷特·泰勒。我們的八位現任董事中有七位將在會上競選連任。佈雷特·泰勒將不會參加2024年的連任競選，因為他打算將自己的時間和注意力投入到他的人工智能公司上。本節確定的九名董事提名人將在會議上被提名參加董事會選舉。其中七名被提名者是在Shopify上一次的年度股東大會上當選的。Prashanth Mahendra-Rajah和Lulu Cheng Meservey在會議上首次參加競選。

根據加拿大商業公司法(“CBCA”)，我們的董事中必須至少有25%是加拿大居民。此外，根據CBCA，除非出席會議的董事中有25%是加拿大居民，否則不得在董事會會議上處理任何事務。根據公司章程的規定，我們最少可以有一名董事，最多可以有十名董事。CBCA規定，對我們的章程進行任何修改以增加或減少我們的董事的最低或最高人數，都需要我們的股東以特別決議的方式批准。

根據CBCA，董事可以由出席會議的股東本人或由其委派有權投票的股東以多數票通過決議，在有權投票的情況下或在沒有理由的情況下被免職。董事是在年度股東大會上選舉產生的，每一位董事的任期將在我們下一次年度股東大會時屆滿。我們重述的公司章程規定，在我們的年度股東大會之間，董事可以任命一名或多名額外的董事，但額外的董事人數在任何時候都不能超過我們上次股東大會選舉的董事人數的三分之一。Shopify受《CBCA》規定的法定多數投票要求管轄。有關更多信息，請參閲本通告第4節--公司治理政策和實踐中的“多數表決”。

以下是被提名為本公司董事候選人的九名個人的姓名，任期至下一屆年度股東大會或其

繼任者由正式選舉或任命。選舉董事的決議將由股東投票表決，作為一個類別一起投票，親自出席會議或由代表出席會議。

除非授權被保留，否則以委託書的形式被點名的管理層被提名人將投票支持以下建議的每一位被提名人的選舉，其中七人於大會日期擔任本公司董事。

如果任何被提名人因任何原因不能擔任董事，除非以委託書的形式拒絕授權，否則管理層被提名人的委託書將酌情投票給另一名適當資格的被提名人。

公司停止交易令、破產或證券處罰

據Shopify所知，建議委任的董事於本協議日期並無或在本協議日期前10年內並無在包括Shopify在內的任何公司擔任董事首席執行官或首席財務官，以致(I)受停止交易令、類似於停止交易令的命令或根據證券法例拒絕有關公司獲得任何豁免的命令所規限，而在建議董事以上述身分行事時，該命令的有效期為連續30天以上(“命令”)；或(Ii)受一項命令所規限，而該項命令是在擬議的董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官後發出的，而該命令是由於該人在擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件所導致的。

據Shopify所知，提名董事中無一人在本協議日期當日或在本協議日期前10年內，董事或包括Shopify在內的一家公司的高管在以該身份行事時或在該人士不再以該身份行事後一年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或接受或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產，但以下情況除外：

·傑裏米·萊文，2018年6月4日之前，他是OneStop互聯網公司的董事會成員，該公司於2018年6月4日為債權人的利益進行了轉讓。出售資產和清算工作已經完成，與債權人的任何安排都已經或預計將得到解決。Jeremy Levine也是Rabbit，Inc.的董事會成員，直到2019年5月29日，Rabbit，Inc.是一家在2019年5月24日為債權人的利益進行轉讓的公司。清算工作已經完成。

·Fidji Simo，直到2020年11月24日，他一直是太陽馬戲團娛樂集團的董事會成員，該公司於2020年6月30日根據《公司債權人安排法》(CCAA)和美國破產法第15章申請保護。2020年11月24日，該公司宣佈完成與公司有擔保債權人的出售交易，並脱離CCAA和破產法第15章的保護。

據Shopify所知，在此日期前的最後10年內，建議董事並無破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產。

據Shopify所知，截至本文發佈日期，建議董事概未受到(A)與證券法規相關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或(B)法院或監管機構施加的對合理證券持有人在決定是否投票支持董事時可能被視為重要的任何其他處罰或制裁。

董事獨立自主

根據紐交所上市標準，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。就紐約證券交易所規則而言，獨立董事指董事會認為與本公司無重大關係的人士。根據國家文件58-101-加拿大證券管理人採用的治理實踐的披露(“NI 58-101”)，如果董事在國家文件52-110-審計委員會(“NI 52-110”)第1.4節的含義內是獨立的，則被視為獨立。

根據我們的董事會章程，我們的董事會將由大多數獨立董事組成，符合紐約證券交易所適用的上市標準和加拿大證券管理人通過的國家政策58-201-公司治理準則(“NP 58-201”)的含義。

我們的董事會已經對每個現有的和擬議的董事的獨立性進行了審查。根據董事和董事每一位被提名人提供的關於他們的背景、工作和附屬公司的信息，我們的董事會已經決定阿什先生、萊文先生、馬亨德拉-拉賈先生和梅斯先生。古德曼、約翰斯頓、西莫和程梅瑟維是“獨立的”，因為這一術語是根據紐約證券交易所和NI 58-101的上市標準定義的。本屆董事會的大多數成員(8人中有6人)和董事提名的人(9人中有7人)是獨立的。在作出此項決定時，吾等董事會已考慮每名非僱員董事及董事被提名人目前及過往與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括該等人士各自對吾等股份的實益擁有權。L先生並不獨立，因為他是公司的首席執行官。山南先生並不獨立，因為他在過去三年內曾擔任本公司的行政人員。

董事互聯互通

我們的董事會成員也是其他公司的董事會成員。當兩名董事會成員同時在另一家公司的董事會任職時，就會發生連鎖。根據Shopify的公司治理準則，在任何給定時間，董事會聯鎖不得超過兩個。目前，不超過兩個董事會聯鎖，會議結束後，我們的董事會成員之間預計不會有聯鎖。

管理局委員會的組成1

根據審計委員會、薪酬和人才管理委員會以及提名和公司治理委員會的章程，每個委員會均應由三名或更多獨立董事組成。以下是截至本通函日期在每個董事會委員會任職的董事：

2.核數師的委任

普華永道會計師事務所(“普華永道會計師事務所”)自二零一一年八月起擔任本公司核數師。為使決議案生效，有關重新委任普華永道會計師事務所為本公司核數師及授權董事會釐定其酬金的決議案，必須由股東以多數票通過，並以單一類別集體投票、親自出席會議或由其代表出席會議。2023年，在我們的年度股東大會上，99.59%的投票贊成任命普華永道會計師事務所為公司審計師。

除非授權被保留，否則以委託書形式點名的管理層被提名人擬投票贊成重新委任本公司的現任核數師普華永道會計師事務所為本公司的核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，並授權董事會釐定彼等的酬金。

審計師評估

審計委員會每年與高級財務管理人員和核數師一起審查核數師的表現以及核數師的獨立性和輪換情況。

審計師服務費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司支付或累計支付給公司的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的審計費用(包括對全資和非全資實體的單獨審計、融資、監管報告要求和SOX相關服務)、與審計相關的費用、税務和其他服務的總金額如下(以千計)：

審計費用涉及審計我們的年度綜合財務報表、審閲我們的未經審計中期簡明綜合財務報表、對我們的若干全資附屬公司的財務報表進行法定審計，在加拿大提交監管招股説明書以及我們在表格F-10上的註冊聲明（與我們2021年公開發行A類次級投票權股份有關）和表格S-8。

審計相關費用包括與執行審計或審閲我們的綜合財務報表合理相關且未在上文“審計費用”項下報告的會計諮詢及其他服務的費用總額。

税費涉及協助税務合規、税務籌劃和各種税務諮詢服務。

其他費用是指除上文“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，主要會計師提供的產品和服務的任何額外金額。

審計委員會預先批准的政策和程序

管理層不時向審計委員會建議由本公司的獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務，並請求其批准。審計委員會在適用的情況下按季度審議該等請求，並在可接受的情況下預先批准該等審計和非審計服務。在該等審議期間，審計委員會評估其中一項因素，包括所要求的服務會否被視為美國證券交易委員會所設想的“違禁服務”，以及所要求的服務及與該等服務相關的費用是否會損害本公司註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會審議並同意，於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度向本公司獨立註冊會計師事務所支付的費用符合維持本公司註冊會計師事務所的獨立性。自2015年11月實施審計委員會預審程序以來，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都已獲得審計委員會的預批。

3.批准股票期權計劃下未分配的期權

我們的股票期權計劃在2015年5月5日舉行的公司年度股東特別大會上獲得了董事會的批准，隨後得到了股東的批准，並於2015年5月27日完成首次公開募股時生效。購股權計劃其後分別於2018年5月30日及2021年5月26日修訂及重述，每次均與股東重新批准購股權計劃有關。股票期權計劃使股東受益，因為它允許公司通過授予期權來激勵我們的董事、高級管理人員、員工和顧問，同時改善公司的業績和增加股東價值。根據購股權計劃，吾等已向若干僱員、高級管理人員、董事及顧問授予購股權，以購買本公司的A類附屬有表決權股份。關於當前股票期權計劃的條款摘要，請參閲第3節-股權計劃-第三次修訂和重新啟動的股票期權計劃。

根據購股權計劃及LTIP預留供發行的A類附屬有表決權股份總數初步釐定為37,436,920股A類附屬有表決權股份(按備考基準，在實施Shopify的股份分拆後，即於2022年6月29日生效，每股A類附屬有表決權股份拆分為10股A類附屬股份(“股份分拆”))。可用於的A類從屬有表決權股份數量

根據購股權計劃及LTIP的總髮行量於每年1月1日自動增加，自2016年1月1日起至2026年1月1日止，金額相等於上一歷年12月31日已發行的A類從屬有表決權股份及B類限制性有表決權股份總數的5%。然而，對於任何特定年度，本公司董事會可決定不會在1月1日增加根據購股權計劃及LTIP為當時即將到來的年度發行而預留的A類從屬有表決權股份的最高數目，或規定該年度A類從屬有表決權股份儲備的任何增加將是較少數量的A類從屬有表決權股份。於2024年，本公司董事會已批准將根據購股權計劃及長期投資計劃可供發行的A類從屬有表決權股份數目增加5%，使截至2024年1月1日根據購股權計劃及長期有投票權計劃預留供發行的A類從屬有表決權股份總數為426,152,823股。

根據多倫多證券交易所的規則及政策，董事及股東每三年須就基於證券的補償安排(例如購股權計劃)下並無固定最高可發行證券總額的所有未分配購股權、權利或其他權利獲得股東批准。由於多倫多證券交易所規定的股票期權計劃的三年期限將於2024年5月26日屆滿，因此將向股東提交決議，批准股票期權計劃下的未分配期權(尚未授予並因此仍可授予的期權)。在2026年1月1日之後，根據股票期權計劃和LTIP的條款，根據股票期權計劃和LTIP預留供發行的A類從屬有表決權股份的最高數量不能進一步增加。因此，自該日期起，多倫多證交所將不再要求股東批准股票期權計劃下的未分配期權。

如果在會議上沒有獲得批准，截至2024年5月26日尚未分配的期權將不能用於新的期權授予。以前分配的期權將不受決議批准或不批准的影響。

Shopify在一個非常積極的勞動力市場上在全球範圍內爭奪人才。這種環境要求我們提供具有競爭力的薪酬方案，包括股權機會，以吸引和留住優秀人才，他們是支持我們增長和未來成功的關鍵。董事會相信，我們提供有競爭力的股權薪酬的能力一直是，而且將繼續是我們吸引和留住這些高素質和熟練員工的能力的關鍵。在我們所需技能的積極勞動力市場中，股票期權計劃和長期股權投資計劃下的可用股票儲備總額，包括可供發行的股票數量每年增加5%，使我們能夠提供具有競爭力的股權薪酬，以留住我們的員工和聘用關鍵人才，以及長期執行我們的人才戰略的能力。我們已經在使用這些可用股票方面表現出了紀律，並打算繼續這樣做。股票期權計劃和長期投資協議下的年度增加機制將於2026年到期。

在批准股票期權計劃下的未分配期權的同時，董事會還批准了對股票期權計劃的某些修訂，包括：

·增加“地位變化”(第1.1(K)節)，作為在整個股票期權計劃中使用的定義術語，以便更加明確；

·增加對“地位的改變”的提法(第2.8(F)(2)節)；

·將提法改為“終止日期後90天”，改為“終止日期三週年”(第4.3(A)(一)節、第4.3(A)(四)節、第4.3(A)(V)節、第4.3(A)(Vi)節和第4.3(A)(九)節)；

·增加措辭，以澄清在“地位改變”時，參與者的全部或部分未歸屬期權可能到期，由公司酌情決定(第4.5節)；

·在贈與協議表格所附的附表(附表“A”，附表“A”)中增加加拿大參與者根據“所得税法”(加拿大)關於“不合格證券”的措辭；以及

·其他一些“內務”性質的修訂，包括澄清股票期權計劃現有條款的含義，或補充股票期權計劃與股票期權計劃任何其他條款不一致的任何條款，或更正任何語法或印刷錯誤。

經修訂的股票期權計劃將被稱為“第三次修訂和重新確定的股票期權計劃”。第三次修訂和重訂的股票期權計劃的案文將基本上採用附表“C”的形式，對這一討論的全文進行了限定。

在會議上，股東將被要求批准股票期權計劃下所有未分配的期權。根據股票期權計劃的條款或多倫多證券交易所的規則，對股票期權計劃的修訂不需要股東批准。本決議案副本(“期權決議案”)載於本通函附表“D”。

在隨附的委託書表格中被點名的管理層被提名人打算投票支持期權決議。

這項決議的批准將需要股東投票的多數贊成票，作為一個類別一起投票，親自出席會議或由代表出席會議。

4.批准第三次修訂和重新制定的長期激勵計劃

我們的LTIP在2015年5月5日舉行的公司年度股東特別大會上獲得了我們董事會的批准，隨後得到了我們的股東的批准，並於2015年5月27日完成IPO時生效。LTIP隨後分別於2018年5月30日和2021年5月26日進行了修訂和重述，每次都與股東重新批准LTIP有關。LTIP使股東受益，因為它允許公司通過授予股權獎勵來激勵我們的董事、高級管理人員、員工和顧問，同時改善公司的業績和增加股東價值。根據LTIP，我們已向某些員工、高級管理人員、董事和顧問授予限制性股份單位和遞延股份單位獎勵，隨着時間的推移，這些獎勵將授予

本公司的A類附屬有表決權股份。關於當前長期激勵計劃的條款摘要，請參閲第3節-股權計劃-長期激勵計劃。

根據購股權計劃及LTIP預留供發行的A類附屬有表決權股份總數初步定為37,436,920股A類附屬有表決權股份(股份分拆生效後按備考基準計算)。根據LTIP和購股權計劃，可供發行的A類從屬有表決權股份總數於每年1月1日自動增加，自2016年1月1日起至2026年1月1日止，金額相當於上一歷年12月31日已發行的A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份總數的5%。然而，我們的董事會可以決定，對於任何特定年度，根據LTIP和股票期權計劃為隨後即將到來的年度發行預留的A類從屬有表決權股票的最大數量不會在1月1日增加，或規定該年度A類從屬有表決權股票儲備的任何增加將是較少數量的A類從屬有表決權股票。於2024年，本公司董事會已批准將根據購股權計劃及長期投資計劃可供發行的A類從屬有表決權股份數目增加5%，使截至2024年1月1日根據購股權計劃及長期投資計劃預留供發行的A類從屬有表決權股份總數為426,152,823股。

根據多倫多證券交易所、董事和股東的規則和政策，根據基於證券的補償安排(如LTIP)，對於沒有固定最高可發行證券總量的所有未分配期權、權利或其他權利，每三年需要獲得股東批准。由於多倫多證券交易所規定的LTIP的三年期限將於2024年5月26日屆滿，因此將向股東提交決議，批准LTIP下的未分配獎勵(尚未授予的獎勵，因此仍可授予)。在2026年1月1日之後，根據股票期權計劃和LTIP的條款，根據股票期權計劃和LTIP預留供發行的A類從屬有表決權股份的最高數量不能進一步增加。因此，自該日期起，多倫多證交所將不再要求股東批准LTIP下的未分配獎勵。

如果在會議上沒有獲得批准，截至2024年5月26日尚未分配的獎勵將不能用於新的獎勵授予。以前分配的獎勵將不受決議批准或不批准的影響。

Shopify在一個非常積極的勞動力市場上在全球範圍內爭奪人才。這種環境要求我們提供具有競爭力的薪酬方案，包括股權機會，以吸引和留住優秀人才，他們是支持我們增長和未來成功的關鍵。董事會相信，我們提供有競爭力的股權薪酬的能力一直是，而且將繼續是我們吸引和留住這些高素質和熟練員工的能力的關鍵。在我們所需技能的積極勞動力市場中，股票期權計劃和長期股權投資計劃下的可用股票儲備總額，包括可供發行的股票數量每年增加5%，使我們能夠提供具有競爭力的股權薪酬，以留住我們的員工和聘用關鍵人才，以及長期執行我們的人才戰略的能力。我們已經在使用這些可用的工具方面表現出了紀律

股票，並打算繼續這樣做。股票期權計劃和長期投資協議下的年度增加機制將於2026年到期。

在批准LTIP下的未分配獎勵的同時，董事會已批准並建議股東批准對LTIP的某些修訂，包括：

·增加“地位的變化”(第1.1(O)節)，作為在整個長期目標執行計劃中使用的定義術語，以便更加明確；

·增加“指定”(第1.1(V)節)，作為在整個長期投資計劃中使用的界定術語，以便更清楚地説明問題；

·增加對“更改名稱”的提法(第2.3(3)(G)節)；

·增加對“地位改變”的提法(第2.9(6)(B)節)；

·增加了“酌情結算的RSU”和“股份結算的RSU”的概念，並對此類RSU的歸屬和結算進行了相關修改，以匹配PSU為公司提供更大靈活性的現有相應選擇(第3條)，以及與之相關的某些修改，包括：(1)增加定義的術語：“自行結算的RSU”(第1.1(Z)節)、“自行結算的RSU結算日期”(第1.1(Aa)節)、“自行結算的RSU和解通知”(第1.1(Bb)節)，“股份結算RSU”(第1.1節(PPP))、“股份結算RSU結算日期”(第1.1節(QQQ))和“股份結算RSU結算通知”(第1.1節(RRR))，用於整個LTIP；(Ii)在授予協議的形式中加入“酌情結算RSU”和“股份結算RSU”的概念(附表“A”)；及(Iii)加入“股份結算RSU和解通知”作為新附表(附表“B”)和“自行結算RSU和解通知”作為新附表(附表“C”)；

·增加措辭，澄清在“地位發生變化”時，參與者未獲授權的所有或部分RSU、PSU和/或DSU可能失效，由公司自行決定(第9條)；以及

·其他一些“內務”性質的修正，包括澄清長期投資協定現有條款的含義，或補充長期投資協定與長期投資協定任何其他規定不一致的任何規定，或更正任何語法或印刷錯誤的修正。

經修訂的長期激勵計劃將被稱為“第三次修訂和重新確定的長期激勵計劃”。第三個修訂和重新修訂的長期獎勵計劃的案文完全限定了這一討論，該計劃基本上將採用附表“E”的形式。

在大會上，股東將被要求批准通過第三個修訂和重新確定的長期激勵計劃，該計劃將基本上以附表“E”的形式，以及所有根據該計劃分配的未分配獎勵。本決議案全文(“A&R LTIP決議案”)載於本通函附表“F”。

在隨附的委託書中指定的管理層被提名人打算投票支持A&R LTIP決議。

這項決議的批准將需要股東投票的多數贊成票，作為一個類別一起投票，親自出席會議或由代表出席會議。

5.關於高管薪酬的諮詢決議

作為我們股東參與過程的一部分，Shopify將就公司高管薪酬的方法提出一項不具約束力的諮詢投票。

Shopify致力於向股東提供清晰而全面的高管薪酬披露，並確保股東充分理解董事會在其高管薪酬方法中應用的目標、理念和原則。

Shopify致力於維持一項高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住業績優異的高管，他們將繼續為我們的股東創造可持續的長期價值。有關我們的高管薪酬方法的更多信息，請參閲第3節-高管薪酬。2023年，在我們的年度大會上，77.45%的投票贊成公司的高管薪酬方法。這一結果與公司對我們的高管薪酬計劃的諮詢投票的歷史結果不一致，在之前的五年中，該計劃的平均支持率超過94%。根據2023年的業績，在2023年年會之後，管理層徵求與公司大股東的更多接觸，以瞭解他們的反饋(除了公司與股東的定期和持續接觸之外)。公司高級領導層和薪酬與人才管理委員會討論並審查了這一反饋，薪酬與人才管理委員會還與公司的獨立薪酬諮詢公司審查了薪酬實踐和發展領域。此外，於2023年，本公司採納了一項追回政策，詳情見下文“薪酬風險監督”一節。薪酬和人才管理委員會非常專注於設計一項具有競爭力的高管薪酬計劃，以推動長期價值。在下面的薪酬討論和分析部分，公司對其薪酬理念提供了更多的見解。

以委託書形式提名的管理層候選人打算投票支持關於Shopify高管薪酬方法的以下不具約束力的諮詢決議：

如果IT決定，在諮詢的基礎上，並在不削弱董事會的作用和責任的情況下，股東接受在2024年股東年會之前提交的公司管理委託書通告中披露的高管薪酬方法。

這項決議的批准將需要股東投票的多數贊成票，他們作為一個類別一起投票，親自出席會議或由代表出席會議。由於這是一次諮詢投票，投票結果將不會對

衝浪板。然而，董事會及薪酬及人才管理委員會在考慮未來薪酬政策、程序及決定時，以及在決定是否有需要就薪酬及相關事宜增加與股東的接觸時，將會考慮投票結果。

如有大量股東投票反對決議案，董事會將諮詢股東，尤其是已知曾投票反對決議案的股東，以瞭解他們的關注，並將根據該等關注檢討本公司的補償方法。投票反對該決議的股東將被鼓勵與董事會聯繫，討論他們的具體關切。見本通函第4節--公司治理政策和實踐中的“股東與董事會溝通”。

股東提案

會議上沒有要審議的股東提案。

考慮納入本公司2025年股東周年大會明年管理層委託書的股東建議必須在2025年1月5日至2025年3月6日期間的60天內提交，但會議須延期或延期，並必須符合CBCA第137條的規定。

我們已通過一項預先通知附例，規定尋求提名候選人擔任董事的股東必須及時向我們的公司祕書提交書面通知。請參閲第4節-公司治理政策和實踐中的“董事提名的提前通知要求”。

第三部分：薪酬討論與分析

行政人員的薪酬

引言

本節概述了我們的高管薪酬理念、目標、政策和做法，這些薪酬適用於我們指定的高管(“指定高管”或“近地天體”)，包括我們的首席執行官和首席財務官。在本部分中，我們還介紹了在2023年制定高管薪酬決定時考慮的關鍵因素，以及這些決定如何與我們的戰略保持一致。截至2023年12月31日的年度，我們任命的高管如下：

高管薪酬理念

Shopify是建立在這樣一個哲學理念之上的，即偉大的工藝是世界上所有最好的產品的承載屬性，並被要求成為世界級的公司。這種對卓越的承諾延伸到我們所有的關鍵職位，包括我們的近地天體。我們的目標是培養和保持一支才華橫溢的高管團隊，他們具有創新精神，經驗豐富，致力於為我們的商家服務。這一目標的核心是我們具有競爭力的薪酬設計。

為了確保我們的薪酬方案保持競爭力並與主流市場趨勢保持一致，我們定期將我們的薪酬實踐與行業同行和相關市場數據進行基準比較。此外，我們的大部分高管薪酬都是基於風險的股權激勵形式，我們堅信這不僅會激勵強勁的業績，還會使我們的高管激勵與為股東創造可持續的長期價值保持一致。

目標

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

·提供具有市場競爭力的薪酬機會，以吸引和留住經驗豐富、表現出色的高管，他們的知識、技能和影響力對我們的成功至關重要。

·通過以長期股權激勵的形式提供大部分高管薪酬，使我們高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。

·激勵我們的高管在承擔適當風險的同時，推動我們業務的長期價值和增長。

2023年商業亮點

2023年對Shopify來説又是增長的一年，再加上紀律和戰略決策，帶來了持續的盈利結果。2023年的主要業務亮點包括：

有關我們2023年主要業務亮點的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表和管理層對截至2023年12月31日的財政年度的討論和分析，其中每個都可以在SEDAR+(sedarplus.ca)、Edgar(Sec.gov)和我們的網站(Investors.shop ify.com)上查閲。

上圖比較了同期投資於Shopify A類有表決權股票的總股東回報與相同投資於S指數和S/多倫多證交所綜合指數的總股東回報。上圖顯示了2019年1月2日對Shopify的100美元投資，當天的收盤價為13.76美元(在股票拆分生效後，在預計的基礎上)，將如何在2023年12月29日增長到566.13美元，當天的收盤價為77.9美元。

我們的薪酬計劃旨在確保我們向高管支付的薪酬，包括我們的近地天體，與影響股東價值的因素有關。為了使我們高管的利益與Shopify及其股東的利益保持一致，支付給我們高管的大部分薪酬是以長期股權激勵的形式支付的，因此支付給我們高管的薪酬的總價值在很大程度上取決於我們的股價表現。因此，上述股票業績圖表中顯示的股價趨勢與我們的高管在同一時期獲得的目標和已實現的薪酬水平之間存在着很強的相關性。然而，股價表現並不是我們領導團隊成功的唯一指標，特別是在短期內。這是影響我們高管薪酬決定的眾多考慮因素之一，包括公司運營和戰略表現、個人角色、個人表現和對我們業務的影響。

薪酬治理

我們的董事會已經通過了薪酬和人才管理委員會的書面章程，該章程確立了薪酬和人才管理委員會的宗旨和

與高管薪酬有關的責任。本章規定，薪酬與人才管理委員會應協助董事會監督高管薪酬、管理層發展和繼任、董事會成員薪酬、高管薪酬管治和披露以及人力資本管理。章程全文可在Investors.shop ify.com上找到。

我們的薪酬和人才管理委員會目前由蓋爾·古德曼(主席)、羅伯特·阿什和Fidji Simo組成。董事會認為這些董事中的每一位都是獨立的。有關薪酬及人才管理委員會成員的技能和經驗，請參閲本通告第13頁第2節-會議事務-1.董事選舉的個人簡介。

董事會薪酬及人才管理委員會在釐定本公司高管(包括近地天體)的總薪酬時，除其他因素外，會考慮每位高管角色的範圍及複雜性、個人表現及對本公司業務的影響、由其獨立薪酬諮詢公司開發的市場數據、個人現有股權持有量、內部薪酬均等考慮因素，以及其獨立薪酬諮詢公司及本公司首席執行官的建議(不包括其本身薪酬)。薪酬和人才管理委員會和董事會在確定下一年的薪酬之前或與之相關的情況下，對我們每一位高管(包括我們的近地天體)進行個人績效評估。

薪酬及人才管理委員會保留獨立薪酬諮詢公司Compensia，就高管及董事會薪酬及相關管治事宜向薪酬及人才管理委員會提供意見。Compensia就薪酬比較組提供意見，以供高管和董事會薪酬基準之用，根據薪酬比較組進行高管和董事會薪酬評估，協助審查公司的股權計劃設計和戰略，並協助評估薪酬和人才管理委員會建議的高管和董事會薪酬安排的競爭力和設計。

行政人員薪酬相關費用

就2023年提供的服務而言，向Compensia支付的專業服務費總額為188 960美元。除直接向薪酬及人才管理委員會提供或經薪酬及人才管理委員會批准及監督外，Compensia並無向Shopify提供任何服務。

比較器組

2023財年薪酬比較組是由Compensia於2022年開發的，並由我們的薪酬和人才管理委員會審查和批准。一般來説，比較組由在行業、業務重點、階段或勞動力競爭對手方面被確定為類似的公共技術公司組成，這些公司的收入、收入增長、市值和員工人數與Shopify相似。

用於就我們高管(包括近地天體)2023年的薪酬水平和薪酬組合為薪酬決定提供信息的比較小組由以下公司組成：

薪酬和人才管理委員會對比較集團進行審查，並至少每年進行調整，如果市場地位和公司規模或其他公司情況（包括我們自己的公司）的變化表明比較集團公司更具代表性。

2023年8月，薪酬和人才管理委員會根據上述選擇標準修訂了2024年的比較組，添加了CrowdStrike、Fortinet和Snowflake，並因規模和價值差異而排除了Docusign和Zillow，並因收購而排除了Twitter。

薪酬及人才管理委員會和董事會於2023年12月就批准授予公司首席運營官Nejatian先生的股權獎勵採用了2024年比較組。有關於2023年12月授予Nejatian先生的股權獎勵的其他資料，請參閲本通函第42頁題為“2023年年度股權獎勵”的章節。

靈活補償

2022年，Shopify推出了一項新的靈活薪酬計劃(“Flex Comp”)，該計劃為員工提供以美元計價的年度薪酬金額(“錢包價值”)，員工可以在現金、股票期權和RSU之間自由分配，但必須遵守最低現金限制和某些其他限制，以確保遵守適用法律。根據工作級別的不同，個人也要遵守最低股本要求。我們構建Flex Comp是為了定義Shopify薪酬的未來，重點關注三個關鍵要素：

Flex Comp選舉窗口按季度開放，讓員工有定期機會隨着需求的變化調整他們的薪酬組合。在給定選舉窗口中分配給現金的員工錢包價值部分將在下個季度的第一天開始支付給員工，作為員工常規工資計劃的一部分。同樣，在給定的選舉窗口中分配給RSU和/或股票期權的錢包價值在下一個季度的第一天生效，相應的股權獎勵在該季度期間按月等額分期付款。

從2024年開始，參加Flex Comp的Shopify員工將能夠進一步定製他們的薪酬，方法是將他們錢包價值的一部分分配給RSU和/或股票期權，這些股票期權在三年的授權期內按月等額分期付款。

程序設計

我們的高管薪酬計劃由以下要素組成：

基本工資

2022年10月，薪酬和人才管理委員會決定，從2023年1月1日起，向我們每個近地天體(L先生除外)分配1,000,000美元的錢包價值。與參與Flex Comp的任何其他Shopify員工一樣，我們的近地業務負責人(L先生除外)能夠自行決定在現金、股票期權和RSU之間分配錢包價值。我們相信，這種靈活的薪酬方法是我們薪酬計劃的一個獨特之處，它通過允許這些人根據自己的需求調整部分薪酬，幫助我們吸引和留住高績效的高管。

對於我們的每個近地天體(L先生除外)，2023年分配給現金的錢包價值部分決定了他們當年的基本工資。L先生不參加Flex Comp。薪酬和人才管理委員會連續第四年批准L先生領取1加元基本工資的請求。他2023年薪酬的其餘部分是股票期權，這反映了L先生對公司長期業績的堅定信念，以及董事會和L先生希望推動其實現的薪酬結果與我們股東的長期利益保持一致的願望。有關L先生於2023年獲頒的股權獎勵的其他資料，請參閲本通函第42頁的“2023年年度股權獎勵”。

下表列出了我們近地天體2023財政年度的年度基本工資。

除了作為Flex Comp的一部分，我們不會向我們的高管提供任何形式的短期激勵(績效獎金或其他激勵)。我們相信，將大部分高管薪酬與股權薪酬掛鈎，更符合我們的業務戰略，並將重點放在長期增長和創新上。我們認為，這種結構促進了對長期留任和股東價值創造的關注。

長期激勵性薪酬

我們通過股權薪酬區分高管(包括近地天體)的薪酬水平。我們認為，薪酬結構應確保很大一部分高管薪酬面臨風險，並與影響股東價值的因素相關。這一戰略旨在培養我們高管的長遠眼光，因為他們基於股權的薪酬的實現價值與我們多年來的股價表現掛鈎。此外，以股權獎勵的形式給予高管薪酬的很大一部分將使我們高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致，使雙方都能分享我們公司的長期增長和股票價格。

我們利用基於時間的股權獎勵作為一種手段，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，基於時間的股權獎勵使我們的高管能夠專注於執行長期戰略計劃，而不會因短期財務業績而分心，從而使我們的股東受益，同時為我們的高管提供適當水平的業績和留任激勵。

下表列出了2023財政年度授予我們的近地天體的股權獎勵。

2023年年度股權獎

2023年3月，薪酬及人才管理委員會在評估我們的近地天體(霍夫邁斯特先生除外)是否受到適當的激勵後，並根據其對本通告第40頁“計劃設計”中所述因素的審查，向他們頒發了年度股權獎。

除了L先生(和霍夫邁斯特先生，如上所述，他沒有獲得2023年年度股權獎)，2023年授予我們近地天體的年度股權獎包括RSU和股票期權。L先生2023年年度股權獎由股票期權組成，僅限於

確保他的薪酬與Shopify價值和股東利益的持續增長密切相關。

2023年12月，薪酬和人才管理委員會批准向我們的首席運營官Nejatian先生授予RSU和股票期權，以滿足他2024年薪酬中的年度股權獎勵部分。與通常與年度股權獎勵相關的三年歸屬時間表相比，批准的贈款具有更長的歸屬期限。這一決定強調了薪酬和人才管理委員會的意圖，即確保Nejatian先生專注於在更長的時間內促進持續業績和增加股東價值。Nejatian先生獎勵的歸屬時間表和總美元價值由薪酬和人才管理委員會和董事會在考慮市場數據、Nejatian先生的責任範圍和對我們業務的影響以及他現有的股權獎勵持有量後確定。授予Nejatian先生的RSU按照以下時間表進行：在授予日一週年時授予20%，在授予日兩週年時授予35%，在授予日三週年時授予其餘45%。授予Nejatian先生的股票期權按照以下時間表授予：授予日四週年時50%，授予日五週年時50%。在獲得2023年12月的撥款之前，不包括作為Flex Comp計劃的一部分獲得的錢包股權獎，內賈蒂安先生上一次獲得股權獎勵是在2022年12月。

2024年2月，薪酬和人才管理委員會批准向L先生頒發年度股權獎。總獎勵價值的25%(25%)是以RSU的形式授予的，其餘75%是作為股票期權授予的。股票期權的特點是修改了五年的歸屬時間表，反映了薪酬和人才管理委員會的戰略要務，即授權L先生在更長的時間框架內專注於推動持續業績和股東價值。L先生的獎勵的授予時間表和總美元價值是由薪酬和人才管理委員會在評估各種因素後確定的，其中包括我們薪酬比較組的首席執行官的年度薪酬水平。授予L先生的RSU計劃在三年內按季度等額分期付款。授予L先生的股票期權計劃在五年內按季度等額分期付款。

下表列出了L先生於2024年2月獲得的年度股權獎。

在決定L先生和本公司其他近地天體未來的股權授予時，薪酬和人才管理委員會將繼續進行全面評估，考慮每個近地天體的現有股權持有量，以及相關的長期激勵和留任戰略等因素。總體目標是維持適當的補償水平，並促進保留我們的近地天體。

2023年錢包股權獎

對於我們的每個近地天體(不參與Flex Comp的L先生除外)，其錢包價值在給定選舉窗口中分配給RSU和/或股票期權的分配在下一個季度的第一天生效，相應的錢包股權獎在該季度期間以每月等額分期付款的形式授予。與參與Flex Comp的所有其他Shopify員工一樣，我們的近地天體(L先生除外)擁有在現金、股票期權和RSU之間分配錢包價值的代理權，但受某些限制。

下表列出了2023財年授予我們的近地天體的股權獎勵(包括年度股權獎勵和錢包股權獎勵)與2023年實現的實際價值相比的價值，以及截至2023年12月31日的未授予RSU和股票期權的價值。

薪酬風險監督

作為審查支付給高管的薪酬的一部分，我們的薪酬和人才管理委員會考慮我們各種薪酬計劃的結構和設計。我們發現，我們的薪酬計劃並不鼓勵過度或不必要的冒險行為。總體而言，我們發現Shopify的高管薪酬計劃不存在可能對公司產生重大不利影響的重大風險。

2023薪酬彙總表

下表顯示了我們的近地天體在2023年、2022年和2021年12月31日、2023年、2022年和2021年獲得的補償金額和類型。

基於期權和基於股票的傑出獎勵

下表列出了每個近地天體截至2023年12月31日尚未支付的所有基於期權和基於股票的獎勵。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表顯示，在截至2023年12月31日的年度內，根據其條款授予的基於期權和基於股票的獎勵的價值。

高管聘用安排以及控制權福利的終止和變更

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱用協議，概述如下。我們相信，這些安排有助於近地天體繼續保持專注並致力於履行其職責，以最大限度地維護Shopify的利益。

託拜厄斯·L

2010年10月15日，我們與L先生簽訂了一份僱傭協議，闡明瞭他作為我們首席執行官的聘用條款和條件，其中包括他的初始基本工資和初始股權獎勵，其中包括保密、競業禁止和競業禁止條款，以及我們福利計劃的資格。L先生的協議還規定，在公司控制權發生變化的情況下，將加快授予L先生的任何未歸屬股權的歸屬。此外，在非因其他原因終止僱用的情況下，L先生的僱用協議規定，他有權：

·解僱金，相當於十二(12)個月的基本工資，外加他每服務一個完整歷年額外一個月的基本工資，最高不超過十八(18)個月；以及

·這段時間內的持續福利，以及所有符合條件的獎金。

L先生的協議規定，為了計算適用的離職支付期，第一個完整的日曆年於2011年9月30日結束，隨後的每個完整的日曆年在該日期的每個週年日結束。

傑夫·霍夫邁斯特

2022年9月15日，我們與霍夫邁斯特先生簽訂了一份僱傭協議，列出了他作為我們首席財務官的聘用條款和條件，其中規定了他的初始基本工資和初始股權獎勵，其中包括保密、競業禁止和競業禁止條款，以及我們福利計劃的資格。此外，霍夫邁斯特先生的協議規定，他有權：

·解僱費相當於十二(12)個月的基本工資，外加每滿一年的額外一週基本工資；

·一次性支付相當於眼鏡蛇健康福利持續覆蓋六(6)個月的費用；以及

·在公司控制權變更後十二(12)個月內，如果Shopify非自願終止或有充分理由辭職，並取決於簽署全面解除對Shopify的所有索賠時，是否加速授予Hoffmeister先生的任何未歸屬股權。

卡斯拉·內賈蒂安

2022年9月7日，我們與Nejatian先生簽訂了一份新的僱傭協議，列出了他的僱傭條款和條件，其中規定了他的基本工資和與他作為首席運營官的新角色相關的股權獎勵，其中包括保密、競業禁止和競業禁止條款，以及我們福利計劃的資格。該協議取代了內賈蒂安之前在2020年11月11日簽訂的僱傭協議。內賈蒂安先生的協議規定，他有權：

·如果Shopify在無正當理由或辭職的情況下終止僱用，並取決於簽署對Shopify的所有索賠的全部釋放書，解僱金相當於十二(12)個月的基本工資，外加每服務一年額外的一週基本工資；以及

·在公司控制權變更後十二(12)個月內，如果Shopify無故終止或以正當理由辭職，加速授予Nejatian先生的任何未歸屬股權，取決於簽署全面解除對Shopify的所有索賠。

傑西卡·赫茲

2022年3月23日，我們與赫茲女士簽訂了一份新的僱傭協議，列出了她的僱傭條款和條件，其中規定了她的基本工資和與她的總法律顧問角色相關的股權獎勵，其中包括保密、競業禁止和競業禁止條款，以及我們福利計劃的資格。這份協議取代了赫茲之前在2021年10月5日簽訂的僱傭協議。赫茲女士的協議規定，她有權：

·在Shopify無故終止僱傭或有充分理由辭職的情況下，根據對Shopify的所有索賠的簽署情況，給予相當於十二(12)個月的解僱金，外加每服務一年額外一週的基本工資，以及相當於六(6)個月眼鏡蛇健康福利續保費用的一次性付款；以及

·在公司控制權變更後十二(12)個月內，如果Shopify無故終止或以正當理由辭職，並取決於簽署針對Shopify的所有索賠的全面釋放，則加速授予Hertz女士的任何未歸屬股權。

哈利·芬克爾斯坦

於二零二零年二月二十四日，吾等與芬克爾斯坦先生簽訂僱傭協議，列明其受聘為我們的總裁的條款及條件，該協議取代芬克爾斯坦先生先前於二零一零年十二月九日訂立的僱傭協議。2023年10月17日，芬克爾斯坦的僱傭協議被修改，以反映他搬到魁北克的情況。Finkelstein先生的僱傭協議包括有關基本工資、股權獎勵、我們福利計劃的資格以及保密、競業禁止和競業禁止等條款。芬克爾斯坦先生的協議規定，他有權：

·解僱金相當於十二(12)個月的基本工資，如果Shopify無故終止僱用或以正當理由辭職，並取決於簽署對Shopify的所有索賠的全部釋放書，則每服務一整年再加一週基本工資；以及

·如果Shopify在公司控制權變更後十二(12)個月內無故終止或以正當理由辭職，加速授予Finkelstein先生的任何未歸屬股權，並取決於簽署全面解除對Shopify的所有索賠。

                            

下表顯示瞭如果某些事件發生在2023年12月31日，我們的近地天體將根據其僱傭協議條款向其支付的增量付款。

董事的薪酬

根據Shopify的公司治理準則，薪酬和人才管理委員會至少每年審查董事薪酬的形式和金額，並在此審查的基礎上向董事會提出建議。董事會保留決定董事賠償形式和金額的最終權力。薪酬和人才管理委員會每年審查董事的薪酬數額和結構，以確保公司提供的薪酬是：

·與我們期望現有董事會成員作出的努力相稱；

·隨着我們的發展，與股東的利益保持一致；

·在我們的行業中具有競爭力，以吸引最好的候選人進入我們的董事會；以及

·與用於高管薪酬基準的同一個同行羣體的做法保持一致。

我們的董事會主席兼首席執行官L先生不會因為他作為董事的服務而獲得任何額外的報酬，根據我們的政策，高管或兼任董事的員工不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的報酬。關於L先生2023財年的薪酬情況，請參閲本通知第34頁的《高管薪酬》。

2022年，董事會批准了以下列出的2023財年董事薪酬金額。這些金額與2022財年支付給董事的金額一致。

除了2023年的現金預訂費外，每個非員工董事都有權獲得年度股權獎勵，計劃授予日期的美元價值約為250,000美元。牽頭的獨立董事還獲得了一項額外的股權獎勵，價值約30,000美元。該等股權獎勵由根據LTIP發行的迴應股組成，並須於(I)授出後翌年6月1日或(Ii)授出後翌年的週年大會日期以100%較早的時間按時間轉歸。所有新董事還將獲得一項新的僱傭股權獎勵，計劃授予日期價值約為400,000美元。新的僱傭股權獎勵是由根據我們的LTIP發行的RSU組成的

並在三年內接受基於時間的歸屬，其中33.33%的此類RSU在授予日的一週年時歸屬，其餘的RSU在此後每季度歸屬。Toby山南於2023年1月1日被任命為董事會成員，他在2023年第一季度和第三季度分別獲得了新聘員工和年度股權獎。佈雷特·泰勒於2023年6月27日加入董事會，在2023年第三季度獲得了新員工和年度股權獎。

董事會每位成員在出席董事會或委員會會議或其他與董事角色相關的費用時，有權獲得合理的旅費和其他費用的報銷。董事出席會議不會收到任何報酬。

萊文和菲利普斯選擇放棄2023年的董事薪酬(包括股權薪酬)，他們在2022年和2021年也這樣做了。阿什、山南和泰勒選擇推遲2023年的現金補償，將此類補償的100%轉換為遞延股票單位(“遞延股票單位”)。泰勒在2023年第四季度收到了50%的現金補償，其餘部分將在2024年第一季度和第二季度等量發放。

下表顯示了我們每位非僱員董事在2023年獲得的薪酬。我們的首席執行官L先生沒有出現在這個表格中，因為他作為董事的服務不會獲得任何額外的報酬。

董事薪酬表

基於期權和基於股票的傑出獎勵

下表顯示，截至2023年12月31日，除L先生外，每名董事的所有基於購股權和基於股份的未償還獎勵。授予本公司董事的年度股權獎勵將於(1)授予後一年的6月1日或(2)授予後下一年的年度會議日期，以較早的日期(以較早者為準)按時間歸屬。授予我們董事的新聘股權獎勵將在歸屬開始日期的一週年按33.33%的比率進行基於時間的歸屬，其餘部分將在未來兩年內按季度等額分配。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表列出了截至2023年12月31日的年度內根據其條款授予的期權和股票獎勵的價值摘要，持有激勵計劃獎勵的Lütke先生除外。截至2023年12月31日止年度，泰勒先生和香農先生均未授予任何基於期權或基於股票的獎勵。

我們的薪酬和人才管理委員會的書面章程規定，該委員會將至少每年審查我們董事會成員的薪酬，並考慮他們的責任、時間承諾和關於我們薪酬比較公司支付的薪酬的信息。薪酬和人才管理委員會將在其認為適當的情況下，就改變我們處理董事薪酬的方法向董事會提出建議。

股權計劃

我們的董事會負責管理我們的股票期權計劃和LTIP，薪酬和人才管理委員會就與該等計劃相關的事項向我們的董事會提出建議。我們的股票期權計劃和LTIP在2021年5月因股東批准這些計劃而進行了修訂和重述。

根據購股權計劃及LTIP，可供發行的A類附屬有表決權股份總數於每年1月1日自動增加，自2016年1月1日起至2026年1月1日止，數額相等於上一歷年12月31日已發行的A類附屬有表決權股份及B類限制性有表決權股份總數的5%。然而，對於任何特定年度，本公司董事會可決定不會在1月1日增加根據購股權計劃及LTIP為當時即將到來的年度發行而預留的A類從屬有表決權股份的最高數目，或規定該年度A類從屬有表決權股份儲備的任何增加將是較少數量的A類從屬有表決權股份。於2024年，本公司董事會批准根據購股權計劃及長期投資協議將可供發行的A類附屬有表決權股份總數增加5%。

自2026年1月1日起，根據購股權計劃及LTIP預留供發行的A類附屬有表決權股份的最高數目，不能分別根據購股權計劃及LTIP的條款進一步增加。因此，自該日期起，多倫多證券交易所將不再要求股東批准股票期權計劃下的未分配期權

因此，如果股東在大會上獲得股東對該等未分配購股權及獎勵的批准，本公司將不需要就該等未分配購股權或獎勵再次尋求股東批准。

Shopify在一個非常積極的勞動力市場上在全球範圍內爭奪人才。這種環境要求我們提供具有競爭力的薪酬方案，包括股權機會，以吸引和留住優秀人才，他們是支持我們增長和未來成功的關鍵。董事會相信，我們提供有競爭力的股權薪酬的能力一直是，而且將繼續是我們吸引和留住這些高素質和熟練員工的能力的關鍵。在我們所需技能的積極勞動力市場中，股票期權計劃和長期股權投資計劃下的可用股票儲備總額，包括可供發行的股票數量每年增加5%，使我們能夠提供具有競爭力的股權薪酬，以留住我們的員工和聘用關鍵人才，以及長期執行我們的人才戰略的能力。我們已經在使用這些可用股票方面表現出了紀律，並打算繼續這樣做。股票期權計劃和長期投資協議下的年度增加機制將於2026年到期。

第四次修訂和重訂的遺留期權計劃(“遺留期權計劃”)、當前的股票期權計劃和當前的LTIP均可在SEDAR+(sedarplus.ca)和EDGAR(sec.gov)上獲得。

我們的董事會還負責管理根據Deliverr，Inc.2017股票期權和贈與計劃(“Deliverr計劃”)向Deliverr，Inc.(“Deliverr”)員工發放的期權和RSU。Shopify於2022年7月8日承擔了與收購Deliverr相關的Deliverr計劃，在此類收購之後，沒有或將根據Deliverr計劃授予額外的選擇權或RSU。交付計劃的副本可在sedarplus.ca上的SEDAR+和Sec.gov上的Edga上獲得。

第三次修訂和重訂的股票期權計劃

第三份經修訂及重訂的購股權計劃(預期將於會議後立即生效)全文附於本通函附表“C”。

本公司董事會將全權酌情不時指定將獲授予購股權的本公司或其聯營公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問、授予的每項購股權涵蓋的A類附屬股份數目以及該等購股權的條款及條件。

本公司董事會可隨時修訂第三份經修訂及重訂的購股權計劃或任何購股權，只要(I)修訂不會對先前授出的任何購股權造成不利改變或損害，除非第三份經修訂及重訂的購股權計劃的條款準許，(Ii)符合適用法律並須獲得任何規定的監管批准，及(Iii)須經股東批准(如法律規定)多倫多證券交易所或第三份經修訂及重訂的購股權計劃的規定。董事會可不時酌情在未經股東批准的情況下修訂

第三次修訂及重訂的股票期權計劃或任何根據第三次修訂及重訂的股票期權計劃的條款並無特別要求股東批准的任何期權，而該等修訂可由董事會酌情作出，包括但不限於：

·一般內務或文書性質的修正案，澄清、糾正或糾正任何含糊不清、有缺陷的規定、錯誤或遺漏；

·修正關於參與者僱用或任職的歸屬、可轉讓性和終止效力的規定；

·增加一種形式的財政援助以及對已通過的財政援助規定的任何修正案；

·修改，以提前根據第三次修訂和重新確定的股票期權計劃可以行使任何期權的日期；

·修改第三次修訂和重新確定的股票期權計劃的合格參與者；

·根據適用的税法或其他法律更改任何適用的名稱；

·增加遞延或履約股份單位或任何其他規定，導致參與者收到證券，而公司沒有收到現金代價；以及

·根據適用法律或多倫多證券交易所或任何其他適用監管機構的要求，對第三次修訂和重新確定的股票期權計劃或期權進行必要的修訂。

為了更具確定性，我們的董事會需要獲得股東的批准才能做出以下修改：

·在授予期權後降低任何期權行權價格的任何修正案，或任何取消期權並以新的期權取代該期權，使“內部人”受益的新期權(如第三次修訂和重新簽署的股票期權計劃中所界定的)，但根據資本變化進行調整的情況除外；

·任何將任何有利於內幕人士的期權的到期日延長至原到期日之後的修正案，但因封鎖期而延長的情況除外；

·根據第三次修訂和重訂的股票期權計劃和任何其他基於國庫的股票補償計劃，可從國庫發行的A類次級股的最大數量的任何增加，但根據資本變化進行的調整除外；

·任何旨在取消或超過第三個修訂和重新簽署的股票期權計劃中規定的關於“內部人士”(由多倫多證券交易所定義)的限制的修訂；以及

·對第三次修訂和重新修訂的股票期權計劃的修訂條款的任何修訂。

第三次修訂和重訂的股票期權計劃其他關鍵條款摘要：

截至2023年12月31日，根據購股權計劃，共有10,801,399股未償還期權，行使該等購股權而可發行的A類附屬投票權股份合計為：(I)截至2023年12月31日已發行及已發行的A類附屬投票權股份的0.9%，及(Ii)截至2023年12月31日已共同發行及已發行的A類附屬公司股份及B類限制性投票權股份總數的0.8%。

2023年股票期權計劃的年燒失率為0.2%，2022年為0.6%，2021年為0.2%。年度燒損率的計算方法是，將適用會計年度授予的期權數量除以適用會計年度已發行的A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份的加權平均數。

長期激勵計劃

關於長期激勵計劃的擬議修訂，請參閲第2(4)節-批准第三次修訂和重新啟動的長期激勵計劃，這些修訂並未反映在下文的説明中。

建議的第三次修訂及重訂長期激勵計劃全文載於本通函附表“E”。

根據LTIP的條款，我們的董事會或如果我們的董事會授權，我們的薪酬和人才管理委員會可以授予LTIP單位作為RSU、績效分享單位(“PSU”)或DSU。根據LTIP的條款，每個LTIP單位代表有權獲得一股A類從屬有表決權股份或其美元等價物(根據相關結算日期計算，該等股份在紐約證券交易所的A類從屬有表決權股份在交易前五(5)日的市場價格)。LTIP的參與是自願的，如果符合條件的參與者同意參加，LTIP單位的贈與將通過與每個此類參與者的贈款協議來證明。

本公司董事會可全權酌情在任何時間或不時修訂、修訂或終止長期信託投資計劃或根據長期信託投資計劃授予的任何長期信託投資計劃單位的條款及條件，以及任何與此有關的授予協議，但須獲得任何所需的監管及證券交易所批准，但該等暫停、終止、修訂、

或修訂不會對先前授予的任何LTIP單位造成不利影響，除非LTIP的條款允許或適用法律要求。

本公司董事會可在未經參與者同意的情況下隨時修訂LTIP或任何LTIP單位，但該等修訂不得(I)除非經LTIP條款許可，否則不得對先前授予的任何LTIP單位造成不利影響；(Ii)符合適用法律，並須經任何監管批准，包括在需要時獲得多倫多證券交易所的批准；及(Iii)在法律要求下須經股東批准，但LTIP規定的某些修訂無須股東批准，包括以下各項：

·一般內務或文書性質的修正案，除其他外，澄清、糾正或糾正長期目標執行計劃中的任何含糊、有缺陷的規定、錯誤或遺漏；

·改變、延長或加速適用於任何長期信託基金單位的歸屬或和解條款的變化；

·修改關於參與者的僱用、合同或職位的可轉讓性和終止效力的規定；

·增加一種形式的財政援助，並對已制定的財政援助規定作出任何修正；

·對長期税收政策的任何修正，以保留税收待遇；

·LTIP或LTIP管理下的合格參與者的變化；以及

·為遵守適用法律或多倫多證券交易所或任何其他適用監管機構的要求，對長期投資促進計劃或一個單位進行必要的修正。

為了更具確定性，我們的董事會需要獲得股東的批准才能做出以下修改：

·根據長期投資促進計劃和任何其他基於國庫的股份補償計劃，可從國庫發行的A類次級股的最大數量的任何增加，但根據資本變化進行的調整除外；

·任何刪除或超過LTIP中關於“內部人士”(由多倫多證券交易所定義)的限制的修正案；以及

·對長期投資協定修正條款的任何修正。

LTIP的其他關鍵術語摘要：

(如第2(4)節-批准第三次修訂和重新制定的長期激勵計劃所述，這並不反映第三次修訂和重新制定的長期激勵計劃中設想的對長期激勵計劃的擬議修訂。擬議的第三次修訂和重訂長期激勵計劃全文作為附表“E”附於本通告。)

截至2023年12月31日，LTIP項下共有4,077,838股已發行股份，歸屬該等股份單位後可發行的A類附屬有表決權股份合共相當於：(I)於2023年12月31日已發行及已發行的A類附屬有表決權股份的0.3%，及(Ii)於2023年12月31日集體發行及已發行的A類附屬股份及B類限制性有表決權股份總數的0.3%。

截至2023年12月31日，LTIP項下共有13,517股未發行股份，而歸屬該等股份單位後可發行的A類附屬有表決權股份合計代表：(I)於2023年12月31日已發行及已發行的A類附屬有表決權股份不足0.1%，及(Ii)於2023年12月31日集體已發行及已發行的A類附屬股份及B類限制性有表決權股份總數少於0.1%。

2023年、2022年和2021年的年燒傷率分別為0.4%、1.7%和0.5%。年度燒損率的計算方法是，將在適用會計年度內授予的RSU和DSU數量除以適用會計年度已發行的A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份的加權平均數。

交付方計劃關鍵條款摘要：

截至2023年12月31日，根據Deliverr計劃，共有640股已發行RSU，歸屬該等RSU時可發行的A類從屬有表決權股份總計代表：(I)截至2023年12月31日已發行及已發行的A類從屬有表決權股份不足0.1%，及(Ii)於2023年12月31日集體已發行及已發行的A類從屬股份及B類限制性有表決權股份總數少於0.1%。

截至2023年12月31日，根據Deliverr計劃，共有112,121項未行使購股權，行使該等購股權而可發行的A類附屬有表決權股份合共代表：(I)於2023年12月31日已發行及已發行的A類附屬有表決權股份不足0.1%，及(Ii)於2023年12月31日集體已發行及已發行的A類附屬股份及B類有限制投票權股份總數少於0.1%。

收購Deliverr後，沒有根據Deliverr計劃授予額外的RSU或期權，未來也不會根據Deliverr計劃授予任何額外的RSU或期權。

傳統選項計劃

我們先前已根據傳統購股權計劃向若干董事、僱員、高級職員及顧問授予購買本公司普通股的選擇權。作為與首次公開招股相關的股本重組的一部分，根據遺留期權計劃發行和發行的每一項期權都可以針對B類限制性有表決權股票行使。根據傳統購股權計劃發行的購股權，按初始授出時相關股份的公平市價的行使價授出。若干期權的行權價其後根據遺留期權的條款作出調整

計劃反映我們所有已發行和已發行普通股的5比1拆分，該拆分發生在2013年4月12日。

傳統購股權計劃規定，本公司董事會將就任何影響B類有限制投票權股份的拆分、再拆、合併、合併、資本重組或類似改變作出適當調整(如有)，包括調整行使價及購股權持有人於行使購股權時有權持有的B類有限制投票權股份數目。

為配合本公司首次公開招股，吾等修訂及重述原有購股權計劃，以引入無現金行使功能，幷包括多倫多證券交易所就購股權計劃所需的條款及條件，例如與修訂遺留購股權計劃有關的條文及限制，或與上文“購股權計劃”所概述的適用於購股權計劃的購股權類似的條款及限制。

在我們2015年5月首次公開募股後，沒有根據遺留期權計劃授予任何額外的期權。截至2023年12月31日，根據傳統購股權計劃，共有5項未償還期權，行使該等購股權而可發行的B類有限制投票權股份合計佔：(I)於2023年12月31日已發行及已發行的B類限制投票權股份的0.7%，及(Ii)佔截至2023年12月31日集體已發行及已發行的B類受限投票權股份總數的0.1%。

股權薪酬計劃信息

截至2023年12月31日

於2023年12月31日，根據購股權計劃及LTIP可發行證券的最高數目為358,824,308股，而於歸屬或行使該等證券(視何者適用而定)而可發行的A類附屬投票權股份合計佔截至2023年12月31日已發行及已發行的B類限制性投票權股份總數的27.9%。

對責任和彌償協議的限制

根據《中商法》，吾等可彌償吾等現任或前任董事、高級職員或其他應吾等要求行事或以董事或其他實體類似身分行事的個人，使其免受個人因其與Shopify或其他實體的關聯而因其涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的一切費用、指控及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。

《中商法》還規定，我們可以向董事、官員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、收費和開支；

但如該個人不符合下列條件，則該個人應償還該筆款項。

但是，《CBCA》禁止賠償，除非個人：

·誠實和真誠地行事，以期達到我們的最佳利益，或該個人擔任董事或官員的其他實體的最佳利益，或應我們的請求以類似身份行事；以及

·在以罰款方式執行的刑事或行政行為或訴訟中，個人有合理理由相信其行為合法。

我們的章程要求Shopify在CBCA允許的最大範圍內，賠償我們每一位現任或前任董事或高級職員，以及每一位應我們的要求以董事身份行事或以另一實體的高級職員或類似身份行事的個人，使其免受所有費用、指控和開支，包括但不限於為了結訴訟或履行判決而支付的款項，這些費用、費用和開支是由個人因其與Shopify或另一實體的關聯而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序而合理招致的。

我們的章程授權Shopify為我們每一位現任或前任董事或高級管理人員以及應我們的要求作為董事或其他實體的高級管理人員或以類似身份行事的個人的利益購買和維護保險。

我們已經與我們每一位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，承諾在法律允許的最大範圍內，就他們作為董事或高級管理人員在履行職責時因採取行動而產生的所有法律責任、成本、收費和開支進行賠償。

董事、高級職員和僱員的負債情況

我們建議提名的董事、現任董事、高管、員工和前任董事、高管和員工，在任何時候都不欠本公司任何債務。

第四節：公司管治政策和慣例

監管機構和良好治理組織

作為一家根據CBCA註冊成立並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的公司，Shopify受到加拿大和美國與治理實踐相關的各種立法、規則、法規和標準的約束。該公司監督公司治理領域的立法和監管發展，以及機構投資者和組織的建議，並視情況與提名和公司治理委員會審查這些發展。附表A-公司治理實踐聲明概述了Shopify與國家文書58-101《公司治理實踐披露》(“NI 58-101”)要求相關的公司治理實踐。

總體方法

董事會和高級管理層認為，公司目前的治理做法是適當的，並在所有重要方面符合所有必要的監管和法定要求，包括國家政策58-201公司治理指南、紐約證券交易所適用的公司治理規則以及適用的加拿大和美國公司和證券規則和法規，包括CBCA的規定和美國薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。在適用於本公司的加拿大和美國的治理要求之間存在差異的程度上，以及美國的要求允許的情況下，本公司通常選擇遵循加拿大的要求。公司不認為這些差異中的任何一項是實質性的。

外國私人發行商

《紐約證券交易所上市公司手冊》310.00節一般要求上市公司的章程規定公司普通股持有人的任何會議的法定人數足夠高，以確保代表投票。根據紐約證券交易所公司治理規則，作為外國私人發行人，我們選擇遵守加拿大法律允許的做法，而不是310.00節的規定。我們的章程規定，符合法定人數的股東包括持有至少25%有權在會議上投票、親自出席會議或由其代表出席會議的股份的股東，以及至少兩名有權在會議上投票、親自出席會議或由代表代表出席會議的人士。

除上文所述外，我們遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對紐約證交所的其他上市要求使用其他外國私人發行人的豁免。按照我們本國的治理做法，與適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的要求相反，根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市要求，提供的保護可能會比給予投資者的保護要少。

以下為本公司認為對成立能夠獨立及有效運作併為本公司增值的董事會及委員會十分重要的若干主要管治慣例。

公司治理

加拿大證券管理人已根據國家政策58-201企業管治指引(“企業管治指引”)發佈企業管治指引，以及根據NI 58-101的若干相關披露要求。建議將《企業管治指引》作為發行人應遵循的“最佳做法”。我們認識到良好的公司管治在我們的整體成功及提升股東價值方面扮演重要角色，因此，我們已採納若干公司管治政策及做法，以反映我們對建議的公司管治指引的考慮。

以下所列披露包括NI 58-101所要求的披露，説明我們根據《公司管治指引》進行公司管治的方法。另見附表A-公司治理實踐聲明，以瞭解我們根據NI 58-101要求的當前公司治理實踐的描述。

董事獨立自主

董事會的目標是讓所有非僱員董事符合所有適用的監管機構和相關證券交易所所要求的獨立性標準。只有董事會確認與本公司並無重大關係，並符合紐約證券交易所規則及其他適用法規及/或法定要求所規定的額外資格的董事，才會被視為獨立董事。此外，公司的公司治理準則要求審計委員會的成員還必須滿足審計委員會成員的適用法規和/或法定獨立性要求，包括國家文書52-110審計委員會(“NI 52-110”)和美國薩班斯-奧克斯利法案所載的要求。公司的公司治理指引還規定，只有符合適用法律下的獨立性標準的董事才能擔任公司薪酬和人才管理委員會以及提名和公司治理委員會的成員。

董事會的每一位成員都必須每年填寫一份獨立調查問卷，並在一年內情況發生變化時更新該調查問卷。根據董事於該等問卷中提供的資料，董事會已決定除L先生及山南先生外，所有現有董事及董事提名人士在所有必需的監管及法定準則下均屬獨立。董事提名者的簡介載於本通知第二節和我們的網站investors.shopify.com/governance/board-of-directors.

L先生和山南先生是我們僅有的兩位非獨立董事。L先生於2004年創立Shopify，自2008年以來一直擔任該公司的首席執行官。山南先生是

前Shopify首席運營官，曾領導Shopify全球業務以及客户支持和服務戰略12年。雖然董事會主席L先生不是董事的獨立董事，但董事的首席獨立董事羅伯特·阿什已被任命。見下文“領先的獨立董事”。

董事會和委員會會議

我們的董事會章程規定，我們的董事會將至少每季度開會一次，或根據情況更頻繁地開會。每個董事都有責任出席和參加董事會會議。董事會和委員會也不時以一致書面同意的方式行事。董事會及其轄下各委員會均根據各自的董事會及委員會章程制訂工作計劃，以確保所有重要職責及行動於全年內得以完成。由於全年有其他事項需要討論或批准，因此需要召開額外的會議。

2023年，董事會會議7次，審計委員會會議6次，薪酬和人才管理委員會會議7次，提名和公司治理委員會會議2次。

獨立董事會議

我們的董事會定期舉行季度會議，每年審查和討論管理層的年度運營計劃，並不時舉行臨時會議。非執行會議在所有董事會和委員會會議期間舉行。我們所有的委員會都由獨立董事組成。我們審計委員會的獨立成員在管理層不在場的情況下與我們的審計師會面。我們董事會的獨立成員也會在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下按要求開會。此外，每位董事會成員可自由建議列入議程項目，並可在任何董事會會議上自由提出不在該次會議議程上的議題。

董事會的授權

我們的董事會負責監督我們的業務和事務的管理，包括為管理層提供指導和戰略監督，以期在長期內增加股東價值。本公司董事會通過了一份董事會章程，其副本作為本通函的附表B附上，也可在我們的網站investors.shopify.com/governance/governance-documents.上查閲。董事會章程規定了董事會的職責，包括：

·任命我們的首席執行官；

·制定和批准首席執行官負責實現的公司目標和宗旨，確定與首席執行官薪酬相關的目標，並對照這些目標審查首席執行官的業績(這些目標可能委託給薪酬和人才管理委員會)；

·採取步驟，確保我們的首席執行幹事和其他執行幹事的廉正，並確保我們的首席執行幹事和其他執行幹事在整個組織創造一種廉正的文化；

·審查和批准我們的“行為守則”，審查和監測遵守“行為守則”的情況，並與審計委員會協商，審查和監測我們的企業風險管理程序；

·審查和批准管理層的戰略和業務計劃以及我們的財務目標、計劃和行動，包括重大資本分配和支出；以及

·審查和批准非正常業務過程中的材料交易。

董事會的職責和責任

根據CBCA，我們的董事對公司負有受託責任。在行使其權力及履行其職責時，我們的董事必須誠實及真誠地行事，以期達致本公司的最佳利益，並必須以合理審慎的人士在類似情況下所行使的謹慎、勤勉及技巧行事。董事因未能遵守《商業行為準則》、我們的條款或我們的章程的任何條款而被提供盡職調查辯護，如果他或她在類似情況下行使合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能，包括真誠地依賴：(I)由本公司的高管向其代表的財務報表或在我們的審計師的書面報告中公平地反映公司的財務狀況；或(Ii)其專業使該專業人士的聲明具有可信度的人的報告。

董事會每位成員應花費必要的時間和精力妥善履行其作為公司董事的職責。因此，董事應定期出席該董事所在的董事會和董事會委員會的會議，並在每次會議之前審閲在該會議之前分發的材料。董事不能出席會議的，應在會議之前通知主席或有關委員會的主席。

信息的獲取和權威

董事會有權不受限制地獲取履行其職責所需或所需的有關公司的所有信息。董事會及董事會任何委員會有權全權酌情決定及自費保留及釐定外部專家、顧問或其他專業人士(包括但不限於獨立法律或會計顧問)的薪酬，以協助履行其職責及責任。根據本公司企業管治指引，董事會及董事會任何委員會有權要求本公司任何高級人員或僱員、本公司外部法律顧問、本公司獨立核數師或本公司聘用的任何其他專業人士向本公司提供意見、出席董事會會議或該等委員會，或與董事會任何成員或顧問會面。董事還被鼓勵就董事可能有的任何問題或顧慮直接與任何管理層成員交談。董事會定期邀請管理層成員出席董事會和

委員會會議，他們分享與會議上討論的事務有關的信息或見解。

董事會委員會

我們的董事會章程規定，董事會應在與有關委員會協商後，從其成員中任命董事會每個委員會的成員。本公司董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬和人才管理委員會以及提名和公司治理委員會組成。我們的董事會委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們的審計委員會由阿什先生、古德曼女士和約翰斯頓女士組成，由約翰斯頓女士擔任主席。董事會計劃在會後任命Mahendra-Rajah先生為審計委員會成員。我們的董事會已經確定，包括Mahendra-Rajah先生在內的每一位董事都符合獨立性要求，包括紐約證券交易所審計委員會成員、美國證券交易委員會以及NI 52-110中規定的更高的獨立性標準。我們的董事會認定，審計委員會的每位成員以及Mahendra-Rajah先生都是紐約證券交易所規則和NI52-110所指的“精通財務”的人，並按照紐約證券交易所公司治理規則和美國證券交易委員會根據美國薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所頒佈的規則的要求，任命委員會主席約翰斯頓女士為“審計委員會財務專家”。根據適用的規則，馬亨德拉-拉賈也有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會在2023年召開了六次會議。

我們審計委員會的所有成員以及Mahendra-Rajah先生都有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表展示了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與Shopify財務報表可能提出的問題相媲美。更具體地説，我們審計委員會的所有成員以及馬亨德拉-拉賈先生都有：

·能夠閲讀和理解基本財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表；

·瞭解公認會計原則(“公認會計原則”)和財務報表；

·評估公認會計準則在估計、應計和準備金或準備金會計方面的一般適用情況的能力；

·編制、審計、分析或評價財務報表的經驗，其會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美，或具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗；

·瞭解財務報告的內部控制和程序；以及

·瞭解審計委員會的職能。

Johnston女士擁有金融知識和專業知識，畢業於約克大學舒利克商學院工商管理學士學位，獲得特許會計師(研究員)稱號，在加拿大豐業銀行擔任高級領導職務15年，包括擔任Scotia Capital首席財務官，在多倫多道明銀行工作14年，其中10年擔任集團負責人、財務、採購、企業傳播和首席財務官。

阿什先生畢業於渥太華大學，獲得商業學士學位和會計學學士學位，獲得特許會計師(研究員)稱號，並在Cognos擔任財務副總裁、財務總監三年，以及在Cognos擔任負責財務事務的首席企業官兩年，從而獲得了他的金融知識。阿什目前在一家上市公司MSCI Inc.(NYSE)的審計委員會任職。

古德曼女士畢業於達特茅斯學院塔克商學院，獲得工商管理碩士學位，並擔任Constant Contact首席執行官長達17年，因此獲得了金融知識。

Mahendra-Rajah先生之所以獲得金融知識，是因為他畢業於普渡大學Krannert管理學院，獲得工商管理碩士學位，擔任過高級財務領導職務，包括目前擔任的優步技術公司首席財務官以及ADI公司和WABCO控股公司的首席財務官，並在應用材料、Visa和聯合技術公司擔任過其他財務領導職務。

我們的董事會已經制定了審計委員會章程，規定了審計委員會的目的、組成、權力和職責，與紐約證券交易所、美國證券交易委員會和NI52-110的規則一致。審計委員會章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是Investors.shop ify.com/治理處。審計委員會的主要目的是協助董事會履行其對以下事項的監督：

·我們財務報表和相關監管文件的質量和完整性；

·我們外聘審計員的獨立性、資格、任命和業績；

·我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及管理層對這些控制的有效性進行評估和報告的責任；

·我們遵守適用的法律和法規要求；以及

·我們的企業風險管理流程。

審核委員會至少每年審核及確認外聘核數師的獨立性，方法是從獨立核數師取得描述核數師與本公司之間所有關係或服務的聲明。審計委員會審查任何可能影響審計師獨立性和客觀性的已披露關係或服務，並採取適當行動監督審計師。

在風險管理職能方面，審計委員會審查和討論風險和內部審計主管就公司風險管理計劃、控制程序、網絡安全協議和治理程序的有效性以及管理層的迴應編寫的定期報告。被確定為風險水平較高的問題可由審計委員會酌情上報董事會全體成員審議。

我們的審計委員會可以訪問我們的所有賬簿、記錄、設施和人員，並可以要求提供其認為適當的有關公司的任何信息。它還有權在必要時保留和確定外部法律、會計或其他顧問的薪酬，以協助履行其職責和責任，費用由公司承擔。

我們的審計委員會建議提名審計師，並審查審計師的薪酬。

我們的審計委員會還審查審查和批准或批准關聯方交易的程序(根據美國公認會計準則的定義)，並負責審查和批准或批准所有關聯方交易。

審計和非審計服務的預先審批程序

管理層不時就本公司核數師提供的審計及非審計服務向審計委員會提出建議，並請求其批准。審計委員會考慮此類請求(如適用)，並在可接受的情況下預先批准此類審計和非審計服務。在審議期間，審計委員會評估所要求的服務是否會被視為美國證券交易委員會所設想的“禁止服務”，以及所要求的服務和與該等服務相關的費用是否會損害本公司審計師的獨立性。

有關我們審計委員會的更多信息可在“董事和高級管理人員”部分以及我們於2023年2月16日提交的年度信息表的附件A-審計委員會章程中找到，這些信息可以在我們的網站上找到，網址是sedar.com或sec.gov。

三、審計委員會主席的職責

審計委員會主席的職責和職責如下：主持委員會會議；與董事會主席和公司祕書協商，確定委員會會議的頻率、日期和地點；與首席執行官、首席財務官、公司祕書和其他人協商，視需要審查年度工作計劃和會議議程，以確保將所有需要提交委員會的事務提交委員會；與董事會主席協商，確保所有需要委員會批准的項目都適當地提交董事會；就委員會審查的事項以及委員會的任何決定或建議向董事會報告

委員會；並執行董事會可能要求的任何其他或特別任務或任何職能。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由阿什先生、約翰斯頓女士和萊文先生組成，根據NI 58-101的規定，他們每個人都是獨立的。提名和公司治理委員會由阿什先生擔任主席。

我們的董事會已經制定了提名和公司治理委員會章程，闡明瞭我們提名和公司治理委員會的宗旨、組成、權力和責任。提名和公司治理委員會的目的是協助我們的董事會：

·確定有資格成為我們董事會成員的個人；

·遴選或推薦董事會為下一屆年度股東大會挑選董事提名人，並建議董事會及其委員會的組成；

·制定和監督評估我們的董事會、董事會主席、董事會各委員會、各委員會主席和個別董事的程序；

·制定和實施我們的公司治理準則；以及

·監督公司與環境、社會和公司治理相關的戰略和倡議，這些問題對公司具有重要意義。

董事會、委員會和主任評價

提名及公司管治委員會有責任定期評估本公司董事會及其主席及所有董事會委員會及其主席的整體成效。作為其任務的一部分，提名和公司治理委員會每年都會進行正式的審查程序，以評估我們的董事會、每個委員會和每個董事的有效性和貢獻。通過這項評估，每個董事評估整個董事會、每個委員會、主席、獨立首席董事和每個單獨董事在履行其任務方面的有效性。每個董事還有機會向第三方(公司的外部法律顧問)提供匿名的實時反饋。然後，提名和公司治理委員會主席向我們的董事會提供評估結果的報告。

根據我們的公司治理指引，董事必須在主要職業或業務組織發生變化時，在接受另一董事職位之前，或在意識到可能對該董事、任何其他董事或本公司產生不利影響的情況後，通知提名和公司治理委員會，以便全面評估可能發生的衝突或其他危及董事履行職責能力的因素。

為董事會物色新的候選人

董事會已委託提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦對潛在的董事候選人來説必要或可取的標準。董事會完全有權在其認為合適的時候修改這些標準。

董事會亦已授權提名及企業管治委員會負責制訂董事會繼任計劃、物色合適的董事會提名人選，以及根據本公司的企業管治指引及提名及企業管治委員會章程評估他們的資格。提名及公司管治委員會可考慮其認為在有關情況下適當或適宜的所有事實及情況，包括本公司股東、管理層及其他人士的意見及建議。提名和公司治理委員會將與董事會一起審查潛在候選人的資格，並向董事會推薦這些潛在的董事候選人。董事會最終負責提名成員參加董事會選舉，並填補年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。

在確定董事會的新候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會作為一個整體應具備的能力和技能，並評估每個現有董事擁有的能力和技能，考慮到我們的董事會是一個整體，以及每個董事的個性和其他素質，因為這些可能最終決定董事會的活力。提名和公司治理委員會還將考慮任何候選人的表現是否可能受到過多時間投入的不利影響，例如在其他董事會的服務。

股東可根據《中國企業會計準則》的規定，以股東提案的方式提名一名個人參加下一屆股東年會的董事會選舉。本公司必須在2025年1月5日至2025年3月6日期間的60天內收到此類建議書。本公司已通過一項預先通知附例，規定尋求提名候選人擔任董事的股東必須及時向本公司的公司祕書發出書面通知。參看下文《董事提名提前通知要求》。本公司相信，現行賦予股東的法定權利足以處理股東提名董事的權利。

提名及公司管治委員會主席的責任及職責

提名和公司治理委員會主席的職責和職責如下：主持委員會會議；與董事會主席和公司祕書辦公室協商，確定委員會會議的頻率、日期和地點；根據需要，與首席執行官、首席財務官、公司祕書和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以將所有需要的事務提交委員會；與董事會主席協商，確保所有

需要委員會批准的項目適當提交；在委員會任何會議後的下一次董事會會議上，就委員會審議的事項和委員會的任何決定或建議向董事會報告；執行董事會可能要求的任何其他或特別任務或任何職能。

薪酬及人才管理委員會

我們的薪酬和人才管理委員會由阿什先生、古德曼女士和西莫女士組成，由古德曼女士擔任主席。根據美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的規則，薪酬與人才管理委員會成員的獨立性標準有所提高。雖然這些規則並不特別適用於作為外國私人發行人的本公司，但本公司在評估薪酬和人才管理委員會成員的獨立性時會審查這些標準。我們所有的薪酬和人才管理委員會成員都符合這一更高的標準，並且根據NI 58-101的目的也是獨立的。

我們的董事會制定了薪酬和人才管理委員會章程，根據加拿大證券管理人員的指導以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，闡明瞭薪酬和人才管理委員會的目的、組成、權力和責任。薪酬與人才管理委員會的目的是協助董事會監督高管薪酬、管理髮展和繼任、董事薪酬、股權薪酬、薪酬披露和人力資本管理。薪酬與人才管理委員會的主要職責和職責包括：

·至少每年審查我們的高管薪酬計劃；

·根據公司的目標和目的，至少每年評估我們首席執行官的業績，並在這種評估的基礎上，結合董事會其他獨立成員的適當意見，確定首席執行官的年度薪酬，並向董事會報告薪酬；

·每年審查我們官員的評價程序和薪酬結構，包括基準薪酬小組，並與我們的首席執行官協商，審查其他官員的業績，以確定這些官員的薪酬；

·每年評估我們與執行幹事薪酬有關的方案的競爭力和適當性；

·根據公司的整體薪酬理念和戰略，審查並(如適用)建議董事會批准採用、修訂或終止我們的任何激勵性和股權激勵性薪酬計劃(以及根據該計劃為發行預留的股份總數)，並監督其管理和履行任何該等計劃對薪酬和人才管理委員會施加的任何職責；

·監督公司的人力資本管理，包括人才吸引、招聘、人員流動、員工薪酬和薪酬公平、繼任規劃、

勞動力構成、包容性和多樣性、員工敬業度、健康和福祉、勞動力培訓、學習和發展；

·與首席執行官協商，審查管理人員和高級領導人的資源和繼任計劃；以及

·至少每年審查董事會成員的形式和薪酬。

薪酬和人才管理委員會相互關聯

本公司並無行政人員擔任任何有一名或以上行政人員擔任本公司董事會或薪酬及人才管理委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

薪酬和人才管理委員會主席的職責和職責

薪酬和人才管理委員會主席的職責和職責如下：主持委員會會議；與董事會主席和公司祕書辦公室協商，確定委員會會議的頻率、日期和地點；根據需要，與首席執行官、首席財務官、公司祕書和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以便將所有需要提交委員會的事務提交委員會；與董事會主席協商，確保所有需要委員會批准的項目都適當地提交；在委員會任何會議後的下一次董事會會議上，就委員會審議的事項以及委員會的任何決定或建議向董事會報告；並執行董事會可能要求的任何其他或特別任務或任何職能。

董事會主席

託拜厄斯·L，我們的首席執行官和創始人，是我們的董事會主席。根據我們的董事會章程，董事會應以多數票選出一名成員擔任其主席。本公司董事會已根據《董事會章程》的規定通過了主席的書面職位説明，其中列出了主席的主要職責和職責：主持董事會會議；主持股東年會和任何特別會議，除非此類會議是由公司的另一位高管根據公司章程主持的；與公司祕書協商，確定董事會會議的頻率、日期和地點；在與董事首席執行官、首席執行官、首席財務官、公司祕書辦公室和其他需要的人協商後，審查年度工作計劃和會議議程，以便將所有需要的業務提交董事會；並視情況執行董事會或管理層可能要求的任何其他或特殊任務或任何職能。

領銜獨立董事

阿什先生是一位獨立的董事人士，自2014年以來一直擔任董事的董事，自2015年董事首次公開募股時設立該職位以來，一直擔任董事的獨立董事。在擔任這一職務時，阿什先生負責監督董事會履行其職責的情況，包括董事會客觀評價管理層的業績，董事會了解董事會和管理層的職責以及獨立於管理層的職能之間的界限。我們的首席獨立董事與獨立董事協商，並在必要時代表獨立董事與管理層和主席討論董事會會議、公司治理和其他問題。

Shopify的首席獨立董事有以下責任和義務：

·與主席合作，發揮領導作用，使董事會能夠有效地履行《董事會章程》所述和其他適當情況下的職責和責任；

·根據需要與主席、首席執行官、首席財務官、公司祕書辦公室和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以便將所有需要的事務提交董事會；

·主持獨立董事的執行會議，並擔任主席和獨立董事之間的聯絡人；

·如果主席不出席會議，牽頭的獨立董事將主持此類會議；

·與首席執行官協商，確保管理層和董事會成員之間有有效的關係；以及

·酌情執行主席或管理層可能要求的任何其他或特別任務或任何職能。

根據Shopify的公司治理準則，獨立董事被邀請在董事會的每一次定期會議上舉行執行會議。主持這些會議的董事是首席獨立董事或由大多數非僱員董事選擇的其他非僱員董事。迄今為止，主持此類會議的董事一直是牽頭的獨立董事。

首席執行官

我們的董事會與我們的首席執行官一起，為首席執行官的角色制定並實施了一份書面職位説明。Shopify首席執行官全面負責領導、戰略方向和業務結果，並將提供必要的願景和創新，以繼續促進Shopify的卓越和增長。

首席執行官負責制定、實施和不斷完善Shopify的目標和戰略計劃，以及實現這些目標所需的領導和管理技能。首席執行官將與執行管理團隊合作；監督Shopify平臺及其產品的戰略方向和發展；制定戰略

並鼓勵以負責任的方式有效利用Shopify的資產，以期實現其目標。

首席執行官將繼續與董事會保持開放和溝通的關係，定期提供最新情況，並使董事會能夠履行所有必要的上市公司治理職能。

首席執行官的具體職責包括：

·為Shopify的願景、價值觀和參與規則樹立榜樣，並在Shopify培養誠信文化；

·保持對Shopify整體長期目標的看法，並有效地將這些目標傳達給所有員工，在公司的管理和運營中提供領導和全面指導，並激勵一個高績效和創新的組織；

·向董事會和執行管理團隊提供高級別戰略和戰術領導；

·與執行管理團隊合作，制定、審查和完善Shopify的業務戰略；

·執行Shopify的業務戰略，改進和發展平臺及其產品，發展和培育新的和現有的商家、夥伴關係、戰略聯盟和其他市場機會，並鼓勵以負責任和有利可圖的方式增長，包括有機增長和適當的合併和收購；

·向審計委員會保證，有適當的制度來識別和管理業務風險，這些風險是可以接受的，並符合審計委員會制定的準則(如果有的話)；

·引導Shopify在公開市場中佔據有利地位，並建立關係，為Shopify提供資金和發展所需的資源；

·與首席財務官和其他高級管理層一道，酌情建立、維持和監督Shopify的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及公開披露文件認證程序的執行情況；

·通過提名和公司治理委員會和董事會，組建和監督一個有效的執行管理團隊，讓董事會定期接觸執行管理團隊成員，併為首席執行官和執行管理團隊制定有效的繼任和發展計劃；

·建議任命執行管理團隊成員，監測執行管理團隊成員的業績，並酌情提供反饋和培訓；

·與提名和公司治理委員會和董事會一起，參與完善首席執行官職位描述，參與制定首席執行官年度目標，包括個人和公司目標和目標，提交董事會審查和批准，並參與董事會對照這些目標和目的對首席執行官業績的年度評估；以及

·履行董事會分配的任何其他適當職責。

定位與繼續教育

董事會負責為新董事提供情況介紹計劃，包括使新董事熟悉公司及其業務、董事會主席、董事首席獨立董事、其他董事、管理層和公司的治理程序。這一職責可以委託給提名和公司治理委員會。

在加入董事會後，新董事將獲得信息，並參與與其他董事、管理層和公司領導層主要成員的介紹性會議，以熟悉公司的文化、業務和戰略計劃、關鍵政策和做法，包括行為準則、管理結構、審計和合規做法。新董事會成員還有機會通過包括商家故事和反饋在內的自我指導內容更好地瞭解Shopify平臺和商家，以更深入地瞭解Shopify工作的影響和公司對商家的承諾。

董事會認為，持續的教育對於維持一個當前和有效的董事會非常重要。董事會及其委員會定期邀請公司管理層的不同成員向董事會及其委員會介紹公司業務的各個方面。管理層各成員定期向董事會提供有關我們業務的新發展、監管發展和其他感興趣或關注的領域的最新情況。更具體地説，在過去一年裏，董事們出席了介紹會，並獲得了與以下內容有關的材料：我們的業務概況；最近影響本公司的事件；本公司的產品主題、優先事項、總體戰略和運營計劃；Shopify的商户；Shopify Editions(本公司的兩年一次的產品展示)；本公司提供的零售產品；本公司的數據基礎設施；本公司的企業戰略；隱私；營銷預算和支出；產品加速，包括合併、收購、剝離和戰略合作伙伴關係；董事和高管薪酬以及本公司的股權計劃；公司在人力資本管理方面的工作；公司的內部操作系統Shopify OS；公司的管理資源、高管業績和繼任計劃；公司的組織結構；公司的薪酬計劃；2023年股東周年大會的結果和相關的股東事項；財務最新情況；法律最新情況；以及環境、社會和公司治理的最新情況，包括公司的可持續發展舉措和碳中性戰略。

此外，所有董事都可以定期接觸和接觸高級管理層，並鼓勵董事就董事可能有的任何問題或關切直接與任何管理層成員交談。各委員會主席鼓勵成員參與與各委員會職權相關的董事建設項目。董事會主席還鼓勵每個董事參與旨在保持和提高我們董事的技能和能力的繼續教育計劃，以確保他們對我們業務的知識和理解與時俱進。Shopify向董事報銷與這些教育項目相關的合理費用。

戰略

董事會負責審查和批准管理層的戰略和業務計劃以及我們的財務目標、計劃和行動，包括重大的資本分配和支出。董事會定期召開季度會議，包括首席執行官在內的管理層成員在會上就管理層的戰略、業務計劃(包括管理層的年度運營計劃)、機會和風險提供相關的最新信息。

董事股權

公司鼓勵董事以股票、期權、RSU、DSU或其他形式擁有公司的股權。然而，董事會認為董事的股權數量和性質是個人決定，因此董事會並未通過要求董事擁有最低股權的政策。

繼任規劃

我們的首席執行官與薪酬和人才管理委員會和董事會定期合作，確保首席執行官和執行管理團隊有一個最新和有效的繼任和發展計劃。我們的董事會認為，董事和首席執行官應該在管理層繼任規劃方面進行合作，整個董事會應該參與首席執行官繼任規劃過程的關鍵方面，包括建立反映我們業務戰略的遴選標準，識別和評估潛在的內部候選人，以及做出關鍵的管理層繼任決策。管理層繼任由薪酬和人才管理委員會定期討論，並在董事會的執行會議上討論。此外，我們的董事會每年都會與薪酬和人才管理委員會協商，審查公司的領導渠道、包括繼任在內的人才戰略以及關鍵職位的計劃。董事還通過各種其他方式熟悉關鍵職位的潛在繼任者，包括董事會介紹和非正式會議。

董事會換屆機制

我們的董事會沒有采用董事的任期限制或強制性的年齡相關退休政策。提名及公司管治委員會並不採用此等或其他正式的董事會更新機制，而是定期檢討董事會的組成，並根據本公司目前及預計的需要，訂立新董事的準則。2024年，這些進程最終被提名為Prashanth Mahendra-Rajah和Lulu Cheng Meservey，在會議上當選為董事。在評估提名建議時，提名和公司治理委員會和董事會考慮董事的年齡和任期。目前，我們最年長的董事已經65歲了，我們任職時間最長的董事是我們的創始人、首席執行官兼董事會主席託拜厄斯·L，他自2004年以來一直任職。我們其餘現任董事的任期約為13年。

十年零十個月。關於每個董事的年齡和他們第一次當選或被任命為董事的年份，請參閲第二節中的“董事選舉”。

多數票

Shopify須遵守《CBCA》規定的法定多數表決權要求(“CBCA多數表決權要求”)。根據CBCA的多數票要求，董事每年在股東年會上進行選舉，並對董事提名的每位候選人進行單獨的股東投票。如果有無競爭的選舉，則只有在親自出席或由其代表出席的股東所投的贊成票和反對票的多數票對其有利和不利的情況下，每名候選人才會當選。如果現任董事沒有在無競爭對手的選舉中再次當選，董事可以繼續任職，直到(一)選舉之日的第90天；和(二)其繼任者被任命或當選之日。多數表決將不適用於有爭議的董事選舉，在這種情況下，董事將由親自或由代表出席會議的股份的多數票選出，並就董事選舉進行投票。

公開投票結果

根據多倫多證券交易所的規定，Shopify將在每次股東大會後迅速披露詳細的投票結果。

利益衝突

董事如在本公司董事會或其所服務的任何委員會所處理的事項中有重大利害關係，則須在董事知悉後儘快披露該等利益。如董事與本公司董事會或其所服務的任何委員會所審議的事項有重大利害關係，則該董事可能須在討論及投票時缺席會議。董事還被要求遵守《CBCA》關於利益衝突的相關規定。

中國銀行業監督管理局規定，如果董事是合同或交易的訂約方，董事或以合同或交易當事方的身份行事的高級管理人員或個人，或在合同或交易的一方擁有重大權益，董事必須根據銀監局的規定向本公司披露董事在與吾等訂立或擬訂立的重大合同或重大交易中擁有的權益的性質和程度。被要求進行此類披露的董事無權就批准該合同或交易的任何董事決議進行投票，除非該合同或交易：

·主要涉及董事作為董事、Shopify或附屬公司的高管、員工、代理商或委託代理人的薪酬；

·是《CBCA》所允許的賠償或保險；或

·是與一家附屬公司合作。

多樣性

2019年，董事會通過了董事會多元化政策。董事會致力於實行任人唯賢的制度，以挑選不同的董事會成員名單，這些成員由在包容性文化中運作的有才幹和敬業的個人組成。董事會認為，在包容的環境中運作的多元化董事會有助於提高董事會和Shopify的業績，因為它最大限度地增加了創新機會，有助於更深入地瞭解機會和風險，更有效地進行決策，以及更好地進行監督和治理。

董事會成員致力於改善董事會的多樣性，包括但不限於技能、觀點、經驗、教育、性別、年齡、族裔、文化背景、宗教、民族血統、性取向、殘疾和其他因素的多樣性。為支持這一目標，董事會將：

·維持一個包容各方的環境，致力於實現、維持和重視董事會的多樣性。

·向董事會所有成員提供有關多樣性和包容性問題的教育和培訓。

·確保提名和公司治理委員會根據公司的戰略需求和運營環境定期評估董事會董事的技能、經驗、觀點和背景。

·確保提名和公司治理委員會保持一份高度合格的多樣化潛在候選人的持續名單，其中包括現有董事會成員網絡之外的候選人。

·確保在提名和公司治理委員會選擇保留一家獵頭公司的情況下，它指示任何這類公司提供一份高度合格的、多樣化的潛在候選人名單。如果公司找不到合格的多元化候選人，提名和公司治理委員會將詢問公司為什麼找不到，以及公司在收集建議時遵循的程序。

·確保提名和公司治理委員會在挑選董事候選人向董事會推薦時，根據候選人的優點、能力、教育程度、經驗、過去的表現、性格、獨立性和對董事會業績的預期貢獻來評估候選人。提名和公司治理委員會將考慮Shopify運營所在商業環境的多樣性。

提名和公司治理委員會每年審查董事會多元化政策，以評估其有效性。到目前為止，董事會一直保持着一個包容各方的環境，並繼續致力於實現、維持和珍視董事會的多樣性。

作為一家根據CBCA註冊成立的公司，Shopify必須提供有關董事會和高級管理層中“指定團體”代表的信息。

根據《CBCA條例》的定義，“指定羣體”包括婦女、土著人、殘疾人和明顯的少數羣體成員。目前，我們的9名董事提名人中有4人(44.4%)自我認同為女性，9名董事提名人中有2人(22.2%)自我認同為可見的少數族裔成員。我們的五位高管中有一位(20%)自認為是女性，我們五位高管中有一位(20%)自認為是明顯的少數成員。我們的董事提名者中沒有一個人認為自己是土著人或殘疾人。

我們相信，擁有一個公平和多樣化的組織有利於我們的成功，我們致力於在我們的內部流程和工作中嵌入包容和公平的原則，以確保我們吸引、留住和發展最聰明和最有才華的人。為了創造更好的產品，讓商業更好地惠及每一個人，我們認識到，我們需要消除障礙，培養我們多樣化的當前和未來的商人基礎。我們已經將這一信念直接融入了我們與商人所做的工作中，包括積極參與一系列計劃，為代表不足的羣體創造更多的創業機會，特別是針對黑人和土著企業家。

我們目前沒有關於指定團體在公司高級管理層中的代表的正式政策。然而，我們的高級管理人員將性別和其他多樣性代表作為他們整個招聘和遴選過程的一部分。

我們沒有通過性別或其他多樣性代表性的目標，部分原因是需要考慮每一項任命的各種標準的平衡。我們認為，正式政策中規定的配額或嚴格規則不會導致更好地確定或挑選最佳候選人。基於特定標準的配額將限制我們確保董事會和高級管理層的整體組成符合我們組織和股東的需求的能力。

董事會的組成由提名和公司治理委員會制定的遴選標準以及董事會多元化政策決定。委員會確保高級管理層考慮到多樣性的因素，監測董事會和高級管理職位中女性和指定羣體的代表性水平，繼續擴大招聘努力，以吸引和麪試合格的女性和多元化候選人，並致力於留住和培訓，以確保我們最有才華的員工從我們組織內部獲得晉升，所有這些都是我們整體招聘和遴選過程的一部分，以在需要時填補董事會或高級管理職位。委員會在許多方面完全支持董事會多元化對Shopify和社會的好處。作為一家總部設在世界各地的全球性公司，該委員會致力於不懈地尋找符合Shopify卓越標準、經驗和專業知識的合適候選人，同時也滿足Shopify的多元化目標。

環境

Shopify的提名和公司治理委員會監督公司的戰略和倡議，涉及對公司重要的環境、社會和公司治理事項，特別是公司的碳戰略。Shopify打算建立一家長期的公司，這意味着該公司已經採取了許多步驟來建立可持續的業務，包括在2019年成為一家碳中性公司。這一承諾包括使用可再生能源為運營提供動力，購買高質量的碳信用來解決與旅行相關的排放問題，以及利用谷歌的雲基礎設施(100%由可再生能源提供動力)來提供我們的軟件服務。此外，作為Shopify着眼於長遠的一部分，公司於2019年設立了可持續發展基金(“可持續發展基金”)，以幫助證明、擴大Shopify認為是應對氣候變化最有前途和最有影響力的技術和項目，並將其商業化。提名和公司治理委員會定期收到高級管理層和專題專家關於可持續發展基金狀況和基金資產部署的最新情況。2020年，Shopify的可持續發展基金開始每年至少撥出500萬美元用於購買碳減排，以支持科學、技術和經濟上合理的解決方案，這些解決方案一旦擴大，可能會對應對氣候變化產生實質性影響。2022年，我們繼續分配我們的可持續發展基金，並擴大了我們的努力，成立了Frontier，承諾購買永久碳消除，與Strip、Alphabet、Meta和麥肯錫可持續發展公司一起，總共承諾超過10億美元。2023年是Shopify連續第四年跟蹤、計算和購買足夠的碳信用，以抵消黑色星期五/網購星期一購物週末在該平臺上下達的發貨訂單產生的排放影響。Shopify商家還可以通過在他們的商店中添加Shopify的Planet應用程序來直接解決與發貨訂單相關的碳排放問題。此外，Shopify通過可持續發展基金為使用Shop Pay的每一筆訂單提供碳減排資金，Shop Pay是Shopify的加速結賬功能。展望未來，我們將繼續專注於我們的可持續發展基金和前沿承諾以及我們的碳中性運營目標。

行為規範

我們已通過適用於我們所有董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商(包括首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官)或其他履行類似職能的人員的行為準則，這是NI 58-101中的“準則”，也是適用的“美國證券交易委員會”規則中定義的“道德準則”。《行為準則》規定了我們的基本價值觀和行為標準，期望我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商在我們業務的各個方面都能做到這一點。行為準則的目標是為維護我們的誠信、聲譽和誠實提供指導方針，目標是在任何時候都尊重他人對Shopify的信任。《行為準則》全文張貼在我們的網站Investors.shop ify.com/治理處，並提交給加拿大證券監管機構。

2023年，所有員工都接受了《行為準則》的在線培訓，並被要求閲讀《準則》，並證明已閲讀和理解《準則》。所有新員工在加入公司時都要接受相同的培訓和認證流程。

如果我們對行為準則的任何條款給予豁免，包括任何默示豁免，我們將在美國證券交易委員會和加拿大證券管理人的規則和法規要求的範圍內，在我們的網站上披露此類豁免的性質。到目前為止，還沒有批准這樣的豁免。

*監督遵守《行為守則》的情況

我們的提名和公司治理委員會負責至少每年審查和評估《行為準則》，並將建議任何必要或適當的修改建議給我們的董事會審議。提名及公司管治委員會協助本公司董事會監察對《操守準則》的遵守情況，並負責考慮任何有關《操守準則》的豁免(適用於提名及公司管治委員會成員的豁免由審計委員會審議，或適用於本公司董事或行政人員的豁免則須由本公司董事會整體審核)。董事會收到管理層關於《行為守則》下可能出現的問題以及如何調查和解決這些問題的季度報告。

*投訴報告。

為了營造一種開放和誠實的氛圍，任何與涉嫌違反法律、我們的行為準則或我們的任何政策有關的關切或投訴，或者任何不道德或有問題的行為或行為，都會被識別和審查，我們的行為準則要求我們的員工及時報告違反或涉嫌違反行為。為了確保可以報告違規或可疑違規行為，而無需擔心報復、騷擾或不利的僱傭後果，我們的行為準則包含旨在促進我們員工保密、匿名提交的程序。

Shopify有一條舉報人熱線，員工和其他人可以通過電話或在線訪問，並選擇匿名或不匿名舉報。向審計委員會主席通報任何舉報人報告，並向董事會提供管理層關於可能已報告的舉報人報告以及如何調查和解決這些報告的季度報告。

股東大會

根據CBCA，吾等必須每年至少舉行一次股東大會，時間及地點由本公司董事會決定，但會議不得遲於上一屆年度會議後15個月舉行，但不得遲於上一財政年度結束後6個月舉行。我們的股東大會可以在我們的董事決定的任何地方舉行，或者以虛擬的形式舉行。我們的董事可以隨時召集我們的股東大會。持有我們不少於5%的已發行有表決權股份的股東也可能導致我們的董事召開股東大會。

召開會議的通知，指明會議的日期、時間和地點，如會議是審議特殊事務(即審議財務報表、核數師報告、董事選舉或重新委任現任核數師以外的任何事務)，以及特殊事務的一般性質，必須在大會召開前不少於21天但不遲於60天向股東、各董事和核數師發出通知，儘管由於適用的證券法，通知的最短時間實際上更長。根據CBCA，只要符合適用的證券法，有權獲得會議通知的股東可以放棄或縮短該會議的通知期。意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出任何股東大會的通知，或沒有收到任何通知，並不會令該會議的任何議事程序失效。

我們的附例規定，法定人數為持有至少25%有權在會議上投票、親自出席會議或由代表出席會議的股份的股東，以及至少兩名有權在會議上投票、親自出席會議或由代表代表出席會議的人士。如果會議開幕時未達到法定人數，出席的股東可以將會議推遲到固定的時間和地點，但不得再處理任何事務。

A類從屬有表決權股份、B類限制性有表決權股份和創始人股份的持有者有權出席我們的股東大會。除非就任何特定系列優先股另有規定，且除法律另有規定外，吾等優先股持有人作為一個類別無權接收本公司股東大會的通知，或出席本公司的任何股東大會或於任何股東大會上投票。吾等的董事、吾等的公司祕書、吾等的核數師及經吾等主席或董事邀請或經與會人士同意的任何其他人士均有權出席吾等的任何股東大會，但不會計入法定人數或有權在會議上投票，除非此等人士是有權在大會上投票的股東或代表持有人。

董事提名的提前通知要求

我們已經通過了一項預先通知章程，並在我們的2015年年度股東大會上獲得了股東的批准。該附例規定，尋求提名董事候選人的股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須(1)年度股東大會必須在年度會議日期前30天以上收到；但是，如果年度股東大會的召開日期不到第一次公佈年度會議日期的50天，股東的通知可以不遲於該公告日期後第10天的營業時間結束；(2)為選舉董事而召開的股東特別會議(也不是年度會議)，不得遲於首次公開宣佈特別會議日期的次日第15天結束。我們的預先通知附例也規定了股東通知的適當書面形式。本公司董事會可全權酌情免除本條款下的任何要求。

論壇的選擇

我們已經通過了一項論壇選擇附則，該附則在我們的2015年年度股東大會上得到了股東的批准。該附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院(或，如無此等法院，則為CBCA所界定的具有司法管轄權的任何其他“法院”及其上訴法院)，將是(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反受託責任的任何訴訟或程序的唯一及獨家法院；(3)任何訴訟或法律程序，主張依據“中國商法協會”或我們的章程或細則的任何規定而產生的申索，或(4)任何聲稱與我們的“事務”(定義見“中國商法協會”)有關的訴訟或法律程序。我們的論壇選擇附則還規定，我們的證券持有人被視為同意在安大略省進行個人管轄權，並同意在違反我們附例的任何外國訴訟中向其律師送達法律程序文件。

股權結構

我們的B類限制性有表決權股票每股有10票，我們的A類從屬有表決權股票每股有一票，而創始人股票有可變數量的表決權。所有B類有限制投票權股份將於已發行的B類有限制投票權股份佔已發行A類從屬有表決權股份及B類有限制投票權股份總數少於5%之日自動轉換為A類從屬有表決權股份。方正股份提供可變票數，與託拜厄斯·L、其直系親屬及聯營公司實益擁有或控制的本公司若干其他有表決權股份所附帶的投票權相結合，相當於本公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的至少40%，前提是該可變票數不會導致託拜厄斯·L及其直系親屬及聯營公司的總投票權超過本公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的49.9%。

我們B類限制性投票權股份和創始人股份的持有者共同控制着我們投票權股份合計投票權的相當大比例，儘管B類限制性投票權股份和創始人股份各自佔我們總流通股的比例要小得多。我們B類限制性有表決權股票和創始人股票持有人的集中表決權控制限制了我們的A類從屬有表決權股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉以及關於修訂我們的股本、創造和發行額外類別的股票、進行重大收購、出售我們的重大資產或部分業務、與其他公司合併和進行其他重大交易的決定。因此，B類限制性有表決權股份和方正股份的持有者將有能力影響許多影響Shopify的事項，並可能採取我們的A類從屬有表決權股東可能不認為有益的行動。根據創始人股票的條款，即使在所有B類股票轉換後，這種情況也將繼續存在

限制表決權股份根據其條款，由於轉換將增加方正股份的投票權，但須受方正股份條款的限制。

**獲得某些階層的選票

A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份

除非CBCA、適用的證券法或我們重述的公司章程要求，A類從屬有表決權股份和B類限制性有表決權股份的持有人將就所有事項一起投票，但須經這兩類股份的持有人投票，就像它們是同一類股份一樣。A類從屬有表決權股票的持有者和B類限制性有表決權股票的持有者都無權根據以下建議作為一個類別單獨投票：(1)增加或減少任何此類授權股份的最大數量，或增加具有與此類股票同等或優先的權利或特權的任何類別的授權股份的最大數量；或(2)設立一個新的股份類別，該類別的股份等同於或優於該類別的股份，而該等股份的權利分別由《中國證券法》第176(1)款(A)和(E)段另有規定。根據我們重述的公司章程細則，我們A類從屬有表決權股份的持有人和我們B類限制性有表決權股份的持有人將無權作為一個類別單獨投票，以根據CBCA第176(1)(B)條修訂我們的章程以實現該類別的全部或部分股份的交換、重新分類或註銷，除非此類交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基礎，以不同方式影響A類從屬有表決權股份及B類限制性有表決權股份的持有人，而根據適用法律或我們的公司章程，該等持有人已無權就該等交換、重新分類或註銷分別作為一個類別投票。

根據我們經重述的公司章程細則，A類附屬有表決權股份及B類限制性有表決權股份的持有人，在根據《牛熊證》須經吾等股東批准的某些控制權變更交易中，在每股基礎上將獲同等對待，除非A類從屬有表決權股份及B類受限有表決權股份的持有人以多數投票權批准對每類股份的不同處理，而A類從屬有表決權股份及B類有限制表決權股份的持有人各自作為一個類別分別投票。

創客分享

除本公司重述公司章程另有明文規定或法律另有規定外，方正股份將與B類有限制投票權股份及A類附屬有表決權股份作為單一類別一起投票。

方正股份的持有者無權作為一個類別單獨投票：(1)就修訂《中華公司法》第176(1)款(A)或(E)段所述的公司重述公司章程的建議投票；或(2)就修訂重述的公司章程的建議投票

指CBCA第176(1)款(B)段所指的股份，除非該項交換、重新分類或註銷隻影響創辦人股份的持有人。

收購標的保護

根據適用的加拿大法律，購買B類有限制投票權股票的要約並不一定要求提出購買A類從屬有表決權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約的情況下，A類附屬有表決權股份持有人將有權與B類限制性有表決權股份持有人平等參與的規則，已發行B類有限制投票權股份的持有人在完成我們的IPO時與Shopify和受託人簽訂了慣常的燕尾服協議(“燕尾服協議”)。《燕尾協議》包含雙重股權、多倫多證券交易所上市公司慣用的條款，旨在防止發生會剝奪A類從屬有表決權股份持有人根據適用的加拿大證券法規的收購要約條款享有的權利的交易，如果B類限制性有表決權股份是A類從屬有表決權股份，他們將有權獲得這些權利。

如果同時提出購買符合以下條件的A類從屬有表決權股份的要約，則尾巴協議中的承諾將不適用於阻止尾巴協議一方的B類有限制表決權股份的持有人出售B類有限制表決權股份：

(A)提出每股A類從屬有表決權股份的價格，最少與依據對B類有限制有表決權股份的接管要約而已支付或須支付的每股最高價格相同；

(B)規定將被認購的已發行A類從屬有表決權股份的百分比(不包括緊接要約人或與要約人共同或一致行動的人在緊接要約作出前擁有的股份)的百分比，至少與將予出售的未發行B類有限制表決權股份的百分比一樣高(不包括在緊接要約人要約之前擁有的B類有限制表決權股份及與要約人共同或一致行事的人)；

(C)並無附加任何條件，但如無股份依據B類有限制投票權股份的要約購買，則該公司有權不認購A類附屬有表決權股份併為其付款；及

(D)在所有其他重要方面與對B類有限制投票權股份的要約相同。

此外，《燕尾協議》不會阻止B類有限制投票權股份持有人向獲準持有人出售B類有限制投票權股份(定義見吾等重述的公司章程細則)，前提是該項出售不構成或不會構成收購要約，或如構成收購要約，則豁免或將獲豁免遵守(定義見適用證券法例)的正式投標要求。就尾巴協議而言，將B類有限制投票權股份轉換為A類從屬有表決權股份本身並不構成出售B類有限制投票權股份。

根據《燕尾協議》，任何B類有限制表決權股份的持有人出售B類有限制表決權股份(包括轉讓給質權人作為擔保)

協議將以受讓人或質權人成為燕尾協議一方為條件，只要該等轉讓的B類限制性有表決權股份不會根據我們的公司章程細則自動轉換為A類從屬有表決權股份。

燕尾協議載有授權受託人代表A類附屬有表決權股份持有人採取行動以執行燕尾協議項下權利的條文。受託人採取這種行動的義務將取決於Shopify或A類從屬有表決權股票的持有者提供受託人可能要求的資金和賠償。除透過受託人外，任何A類附屬有表決權股份持有人將無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施，以強制執行尾隨協議項下的任何權利，除非受託人沒有按持有不少於10%已發行A類附屬有表決權股份的持有人的授權採取行動，並已向受託人提供合理資金及彌償。

《燕尾協議》規定，不得對其進行修訂，也不得放棄其中的任何規定，除非在實施該等修訂或放棄之前，已獲得以下條件：（a）多倫多證券交易所和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意，以及（b）至少66 2/3%的批准A類次要有表決權股份的持有人出席為審議該等修訂或豁免而正式召開的會議所投的票數，不包括B類限制性表決權股份持有人直接或間接持有的A類次要表決權股份所附帶的表決權，彼等之聯屬公司及關聯方，以及任何同意購買B類有限制投票權股份之人士，其條款就燕尾協議而言構成出售，惟該協議所準許者除外。

尾巴協議的任何條款均不限制A類從屬有表決權股份持有人根據適用法律享有的權利。

公司與股東的溝通

Shopify有一個披露政策和一個披露委員會。信息披露委員會目前由Shopify的財務、法律和溝通團隊的代表組成。

披露政策旨在確保我們的對外通信是及時、準確、完整和廣泛分發的，符合所有適用的法律和法規要求。Shopify的披露委員會有責任決定是否、何時以及如何披露與Shopify相關的重要信息。

披露委員會及董事會已審閲及批准本通函，並審閲及批准本公司的年度資料表格及年度財務報告，以及管理層的討論及分析及相關的盈利新聞稿。披露委員會和審計委員會審查和批准中期財務報告、臨時管理層的討論和分析以及相關的收益新聞稿。公司每季度召開一次會議

在我們的季度和年度業績發佈後的電話。所有股東都可以在我們的網站上收聽現場音頻網絡廣播或存檔網絡廣播，網址為Investors.shop ify.com。

股東與董事會的溝通

正如Shopify的公司治理準則中所概述的那樣，股東和其他相關方可以直接與董事會或獨立董事溝通。股東可以就有關Shopify的問題或問題聯繫董事會，方法是致函：

Shopify。
柯康納街151號地下
安大略省渥太華，K2P 1L8
加拿大
署名：董事會

電子郵件：Corporation@shop ify.com

如果股東希望聯繫董事會的獨立成員，他或她應該通過上述地址向首席獨立董事發出通知。Shopify的法律部門最初將接收和處理這些通信，然後再將它們轉發給收件人，並且通常不會轉發它認為主要是商業性質的、與不適當或無關的主題有關的通信，或者是關於公司、其產品或服務的一般信息的請求。

第5節：一般信息和補充信息

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利益

除本文所述外，自本公司上一個財政年度開始以來任何時間擔任董事或本公司高管的人士、本公司董事的建議被提名人及上述任何人士的聯繫人或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式擁有或擁有任何重大權益，除非本文所披露者。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所述外，本公司、建議董事或任何知情人士或建議董事的任何聯繫人或聯營公司於上個財政年度的任何交易或建議中的任何交易中，概無直接或間接擁有任何重大影響或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響的交易權益。

其他事項

於本通函日期，管理層並不知悉任何其他事項將於會議上提出以供採取行動。然而，如果其他事項適當地提交會議，委託書上被點名的人將根據他們的判斷，根據委託書就該等事項賦予的酌情決定權，對這些事項進行表決。

非GAAP衡量標準

Shopify的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。本通知中的某些措施不具有美國公認會計原則所規定的任何標準化含義，因此被視為非公認會計原則措施。這些指標沒有標準化的含義，可能無法與其他上市公司提出的類似指標相比較，也不應被視為替代或優於根據美國公認會計準則報告的指標。本通知包含對非GAAP措施的引用，如下所示：

自由現金流

自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量指標，其計算方法為運營現金流減去資本支出。Shopify認為自由現金流是Shopify業務效率和流動性的一個指標，表明在資本支出後可獲得現金，用於進行戰略投資和推動未來增長。

下表説明瞭本通知中自由現金流的計算方法：

(1)資本支出相當於本公司報告期綜合現金流量表中“購置財產和設備”的金額。

附加信息

有關Shopify的其他財務信息，包括Shopify的2023年Form 40-F年度報告，包括其經審計的綜合財務報表和附註，以及相關管理層截至2023年12月31日的年度討論和分析以及年度信息表，可從SEDAR+(sedarplus.ca)、Edgar(sec.gov)、我們的網站(Investors.shop ify.com)獲取，或致電1-613-241-2828 ext聯繫Shopify。1024或發送電子郵件至IR@shop ify.com。股東可應要求免費獲得一份完整的經審計綜合財務報表和附註以及相關管理層的討論和分析的硬拷貝。

此外，股東可免費聯絡Broadbridge索取本通函及經審核綜合財務報表及附註的紙質副本及相關管理層的討論及分析，並免費於本通函提交日期起一年內於SEDAR+上致電1-877-907-7643或登入www.proxyvote.com，並輸入所提供的16位數字控制編號。

由董事批准

本公司董事會已批准本通函的內容，並授權將本通函寄發予每名有資格在本公司股東周年大會上收取有關其股份及就其股份投票的股東，以及每一名董事及本公司核數師。

邁克爾·L·約翰遜

公司祕書

2024年4月19日

附表A

企業管治常規聲明

下表描述了公司目前根據《國家文書58-101-公司治理實踐披露》的要求進行的公司治理實踐。

附表B

Shopify。

董事會包機

本《董事會章程》(以下簡稱《憲章》)已由Shopify公司董事會(以下簡稱《董事會》)採納。

I.Purpose

董事會負責監督本公司的業務和事務管理。經營公司的日常業務是管理層的職責。預計董事會將把重點放在指導和戰略監督上，目標是從長遠來看增加股東價值。

董事在履行其職責時，必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益。董事必須像一個相當謹慎的人在可比情況下那樣謹慎、勤奮和熟練。

二.獲取信息和獲得權威

董事會將被允許不受限制地訪問所有關於公司的信息，這些信息對於履行其職責是必要的或適宜的。董事會有權在必要時保留及釐定外部法律顧問或其他顧問的薪酬，以協助履行其職責及責任，費用由本公司自行決定。

三、組成和會議

董事會將由董事會根據董事會提名和公司治理委員會根據本公司章程和細則的建議不時確定的董事人數組成。董事會將由紐約證券交易所適用的上市標準和加拿大證券管理人通過的國家政策58-201-公司治理準則所指的大多數“獨立”董事組成。

理事會應以多數票選出一名成員擔任主席，該主席應承擔第五節規定的職責。

董事會應在與董事會相關委員會協商後，從董事會成員中任命董事會各委員會的成員。

董事會將至少每季度召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。每個董事都有責任出席和參加董事會會議。董事會及主席可邀請任何行政人員、僱員或其認為適當的其他人士或外部顧問出席及參與任何董事會會議的任何部分，並可將其認為適合履行其職責的任何人士排除在其全部或任何部分會議之外。董事會獨立成員也將視需要在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下在每次定期安排的會議之前或之後舉行閉門會議。

四、董事會的職責和職責

董事會的職責和職責包括：

行政總裁及高級人員

1.任命首席執行官(“首席執行官”)，並與首席執行官一起為首席執行官的角色制定一份書面職位説明。

2.任命公司高級管理人員

3.制定和批准首席執行官負責實現的公司目標和目標。

4.確定與CEO薪酬相關的目標，並對照這些目標審查CEO的業績。這項職責可以委託給薪酬和人才管理委員會。

5.採取步驟，使自己相信首席執行官和其他執行幹事的誠信，並確保首席執行官和其他執行幹事在整個組織內營造一種廉潔的文化。

6.首席執行官的繼任規劃以及監測管理層對其他官員和關鍵人員的繼任計劃，並聽取董事會薪酬和人才管理委員會的意見。

財務報告

7.批准：

·年度財務報表及相關管理層的討論和分析(“MD&A”)、表格40-F年度報告；以及

·公司的年度收益新聞稿，包括其中包含的任何形式或非GAAP信息，以及根據董事會審計委員會的建議提交和披露的信息。

8.在審計委員會的協助下，審查和監測：

·公司財務報表的質量和完整性；

·按照所有法規和法律要求，對外報告公司的財務和經營業績；以及

·外聘審計員的任命和業績。

財務報告流程、會計政策與內部控制

9.在審計委員會的協助下，審查和監測：

·公司財務報告內部控制制度的充分性和有效性，包括內部控制的任何重大缺陷和重大變化；以及

·公司外部財務報告程序的質量和完整性。

道德和法律合規和風險管理

10.審查和批准公司的行為準則(“行為準則”)。

11.根據董事會有關委員會的建議，審查和批准對董事會政策或程序的任何更改。

12.審查和監測：

·遵守《行為守則》和公司通過的其他道德標準；

·公司遵守適用的法律和法規要求，但

儘管有上述規定，但在符合適用法律的情況下，本憲章中包含的任何內容均無意要求董事會確保公司遵守適用的法律或法規；以及

·公司的企業風險管理程序，與董事會審計委員會協商。

其他責任

13.審查和批准管理層的戰略和業務計劃。

14.審查和批准公司的財務目標、計劃和行動，包括重大資本分配和支出。

15.審查和批准非正常業務過程中的材料交易。

16.與管理層協商，監督和審查公司關於公司公開披露的程序，以確保與公眾的溝通是及時、真實、準確和廣泛傳播的，符合所有適用的法律和法規要求。

17.為新董事提供進入董事會的情況介紹計劃，併為所有董事提供繼續教育機會，使他們熟悉公司及其業務。這一職責可以委託給董事會的提名和公司治理委員會。

18.監督董事會提名和治理委員會、每個委員會和每個董事的評估。

19.制定和監督有關各方與理事會直接溝通的方法。

20.執行董事會認為必要或適當的符合本章程、公司章程和適用法律的任何其他活動。

五.主席的責任和義務

主席應承擔下列職責和職責：

·擔任理事會會議主席；

·根據公司章程主持股東年會和任何特別會議，除非此類會議由另一名高級管理人員主持；

·與公司祕書協商，確定董事會會議的頻率、日期和地點；

·與首席獨立董事、首席執行官、首席財務官、公司祕書辦公室和其他需要的人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以便將所有需要的事務提交董事會；以及

·酌情執行董事會或管理層可能要求的任何其他或特別任務或任何職能。

六、對董事會職責的限制

董事會應履行其職責，並根據其業務判斷評估本公司管理層和任何外部顧問(包括外部核數師)提供的信息。在不知情的情況下，審計委員會成員有權依賴從其獲得信息的個人和組織的誠信、所提供信息的準確性和完整性以及管理層就外聘審計員提供的任何審計或非審計服務所作的陳述。

本憲章中的任何內容都不打算或可能被解釋為強加於董事會任何成員的謹慎或勤勉的標準，該標準在任何方面都比適用法律規定的董事必須遵守的標準更為繁重或廣泛。本憲章無意更改或解釋本公司經修訂的公司章程細則或細則，或本公司受其約束的任何聯邦、省、州或交易所法律、法規或規則，本憲章的解釋方式應與所有適用的法律、法規和規則一致。董事會可不時準許偏離本協議的條款，不論是前瞻性或追溯性的，而本協議所載任何條文並無意圖導致對本公司證券持有人的民事責任或任何其他責任。

七.審查《憲章》

董事會的提名和公司治理委員會將不時審查和重新評估本章程的充分性，並建議董事會批准任何擬議的修改。

***

附表C

第三次修訂和重述股票期權計劃

Shopify。

第三次修訂和重述股票期權計劃

自2015年5月27日起生效

(自2018年5月30日起修訂和重述，並於2021年5月26日進一步修訂和重述，並於2024年●進一步修訂和重述)

Shopify。

股票期權計劃

本計劃的目的是通過向公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問提供業績獎勵，鼓勵繼續和改善與公司及其關聯公司的服務，從而促進公司及其股東的利益。

第一條。

釋義

第1.1節：定義。

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

A.如果參與者是董事，則指參與者作為董事提供服務的期間；如果參與者是高級管理人員或員工，則指參與者實際和積極地為公司或關聯公司工作的期間，並且在適用的情況下，應被視為包括根據適用的僱用標準立法(如果有)要求向員工(包括作為高級管理人員的員工)提供的最低適用解僱通知期的任何期間。但不包括在最低適用法定通知期結束後或本應在最低適用法定通知期結束之後的任何其他期限(不論是根據法律或合同產生的)；

B.“積極參與”是指，在參與者是顧問或諮詢委員會成員的情況下，顧問或成員實際和積極地為公司或關聯公司提供服務的期間，併為確定起見，應不包括參與者為公司或關聯公司提供服務的最後一天之後的任何其他期間；

C.對於任何特定個人而言，“附屬公司”或“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定個人、由其控制或與其共同控制的任何其他人(就本定義而言，對任何個人使用的“控制”(具有相關含義的術語，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權直接或間接地指導或導致指導該人的管理或政策的權力，通過協議或其他方式)；

D.“批准休假”是指(I)就公司或關聯公司的僱員而言，為期等於或超過45天的任何經批准的休假(帶薪或無薪)，包括任何法定假、短期或長期傷殘假、經批准的休假或其他經批准的真正有薪或無薪的休假，但確實不包括任何假期，以及(Ii)就公司的顧問而言

或附屬公司批准的缺勤時間等於或超過45天。就本計劃而言，僱員或顧問的授權假期將在下列日期中最早的日期結束：(A)批准休假返回日期、(B)死亡日期、(C)僱員辭職或顧問辭去聘用之日、(D)僱員因正當理由被解僱之日、(E)公司或關聯公司無故終止僱用僱員之日之後最短適用法定通知期(如有)結束之日。應排除在最低適用法定通知期結束之後或本應結束之後的任何其他期間(無論是根據法律還是通過合同)，以及(F)公司或關聯公司終止顧問服務的日期，無論原因為何。就(B)至(F)條款而言，就本計劃而言，此類事件發生的日期將被視為有效就業或積極參與的最後一天(視情況而定)；

E.“授權休假延長授權期”是指就已發生授權休假返還日期的授權休假而言，公司根據其現行政策不時確定的等於授權休假暫停倍數的日曆季度數；

F.“授權休假返回日期”是指參與者在授權休假後首次恢復有效就業或積極參與的日期；

G.“授權休假倍數”是指，如果授權休假因授權休假返還日期而終止，則商(按下式四捨五入)由以下公式確定：

其中A等於授權休假期間的日曆天數，包括作為授權休假的缺勤的第一個日期，但不包括授權休假返回日期。

還規定，如果有任何分數餘數，商數將向上舍入到最接近的整數(如果該分數餘數等於或超過0.5)或向下舍入到最接近的整數(如果該分數餘數小於0.5)。

H.“董事會”是指公司不時組成的董事會；

I.“營業日”是指除星期六或星期日外，安大略省渥太華的銀行機構沒有法律授權或義務關閉的日子；

J.“因由”是指：(1)在安大略省僱用的僱員被解僱的情況下，非輕微或非輕微的故意行為不當、不服從或故意玩忽職守

被公司或關聯公司縱容，或(Ii)對於受僱於安大略省以外其他司法管轄區的員工，該員工的行為允許公司或關聯公司在沒有根據法規、合同或法律產生的通知、代通知金或遣散費的情況下解僱該員工；

K.就參與者而言，“地位變化”是指：(I)他們的税務居住地或居住的主要司法管轄區預期或可能發生的變化，和/或(Ii)他們受僱於本公司的條款或參與條款的任何其他重大變化，包括該參與者的角色變化和/或薪酬結構的變化。至於公司的地位是否有所改變，則由該公司決定；

L：除非董事會另有決定，“控制權變更”是指在單一交易中或在一系列關聯交易中發生下列任何事件：

I.任何交易(以下第(Ii)款描述的交易除外)，根據該交易，任何共同或一致行動的個人或團體獲得公司證券的直接或間接實益所有權，相當於公司當時有權在公司董事選舉中投票的所有已發行和已發行證券的總投票權的50%或以上，但發生以下情況的收購除外：(A)行使或結算公司根據公司的任何股權激勵計劃授予的期權或其他證券，或(B)由於將多個有投票權的股票轉換為股票；

二.涉及本公司(直接或間接)的安排、合併或類似交易已完成，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，本公司股東並不直接或間接實益擁有(A)在該等合併、合併、合併或類似交易中相當於尚存或產生的實體的合併後尚未行使表決權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等安排、合併、合併或類似交易中，尚存或產生的實體的母公司合計未償還投票權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的實益擁有權基本相同；

將公司的全部或基本上所有資產出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置，出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置，出售、租賃、交換、許可或其他處置(出售、租賃、交換、許可或其他處置除外)給在出售、租賃、交換、許可或其他處置時是公司的聯營公司或所有聯營公司(視情況而定)的個人或一組人以外的人或一組人，超過有投票權證券合計投票權的50%(50%)以上，而有投票權證券在實質上相同的情況下由公司股東實益擁有

在緊接上述出售、租賃、交換、許可或其他處置之前，他們對公司尚未發行的有表決權證券的實益所有權；

IV.董事會或股東通過決議，在一項或多項交易或一系列交易中大幅清盤公司資產或清盤公司業務，或大幅重新安排公司事務，或展開有關清盤、清盤或重新安排的程序(但如該項重新安排是公司真正重組的一部分，而公司業務在重新安排後仍繼續經營，而持股量在重新安排後大致保持不變，則屬例外)；或

V.在生效日期成為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。

M.“規範”具有附錄1中賦予該術語的含義；

N.“顧問”具有國家文件45-106--招股説明書豁免中賦予該術語的含義；

O.“公司”是指Shopify Inc.及其各自的繼承人和受讓人；

P.“授予日期”係指董事會授予某一特定期權的日期，該日期由授予適用期權所依據的“授予協議”證明；

問：“指定”是指公司(或關聯公司，如適用)為獲得公司(或關聯公司)或參與者的税收優惠地位，根據適用的税法或其他法律，在授予之日或在任何其他時間，可以或需要根據特定分類或類別指定受期權約束的一項期權或股份，以實現公司(或關聯公司)或參與者的税收優惠地位，“指定”包括將受期權約束的股票指定為《所得税法》(加拿大)所定義的“非限定證券”；

R.“生效日期”具有第2.5節中賦予該術語的含義；

S。“合資格人士”是指董事公司或其任何關聯公司的任何高管、員工或顧問；

T.“行使通知”是指選擇行使本計劃下授予參與者的選擇權，基本上以《授予協議》附件“B”的形式，並可不時加以修改；但行使通知不必是

基本上採用本協議附件中的附件“B”的形式，以反映參與者受僱或參與的一個或多個司法管轄區或任何其他司法管轄區對參與者具有徵税當局的適用法律的合規性；

U.“行權期”是指從授權日至到期日營業結束的一段時間，在此期間，特定期權可按第4.1節所述方式行使；

V.“行使價格”具有第3.2節中賦予該術語的含義；

W.對於期權或遺留期權，“到期”是指該期權或遺留期權終止，一旦發生，該期權或遺留期權無效、不能行使且沒有任何價值；到期和到期具有類似的含義；

十、“到期日”是指期權到期的日期；

Y.“公平市價”指於任何特定日期，股票在紐約證券交易所交易前五(5)日或董事會為此目的而選定的任何其他證券交易所的成交量加權平均交易價。如該等股份並非在任何證券交易所上市及掛牌交易，則公平市價應為董事會以其唯一及絕對酌情權釐定的該等股份的公平市價；

“創辦人股份”是指創辦人在公司資本中的股份；

Aa.“授予協議”是指公司與參與者之間的一項協議，根據該協議，期權基本上以附件“A”的形式授予，並可不時修改；但是，如果授予協議的實質形式不需要以附件“A”的形式實質上反映(A)遵守參與者受僱或參與的一個或多個司法管轄區的適用法律，或任何其他司法管轄區對參與者具有徵税權力，和/或(B)根據適用法律取消以前的指定或增加一個新的指定；

B.“喪失工作能力”具有第4.3(C)節中賦予該術語的含義；

C.“現任董事會”具有第1.1節(L)(V)中賦予該術語的含義；

D.“內幕人士”係指國家文書55-104-“內幕人士報告要求及豁免”中所界定的公司“內幕人士”，幷包括該“內幕人士”的聯營公司及附屬公司(如“多倫多證券交易所公司手冊”第1部分所界定)；

E.“遺留期權”是指購買根據遺留期權計劃的條款授予的新發行的多投票權股份的期權；

F.“遺留期權計劃”是指公司第四次修訂和重訂的激勵性股票期權計劃，該計劃可能會不時修改；

G.“長期激勵計劃”是指公司的長期激勵計劃，自生效之日起生效，並可不時修訂；

H.“多表決權股份”是指公司股本中的B類多表決權股份；

I.“選擇權”是指購買根據本計劃的條款(包括授予協議)授予合資格人士的新發行股份的選擇權；

J.“外部歸屬日期”指與期權有關的日期，該日期比(I)到期日和(Ii)第4.2(A)(I)節所指日期中較早的日期早三十(30)天；

K.“參與者”是指獲得選擇權的合資格人員；

L。“人”是指個人、合夥企業、公司、社團、信託、合營企業、有限責任公司、非法人組織、單位、分支機構，或者其所屬的政府、政府部門、機關、政治分支機構；

M.“計劃”是指本股票期權計劃，可不時修改；

N.“股份”是指公司資本中的A類從屬有表決權股份；

O.“股份補償安排”是指公司的任何股票期權、股票期權計劃、員工購股計劃、長期激勵計劃或任何其他涉及從國庫發行或潛在發行公司證券的補償或激勵機制，包括但不限於從國庫購買股份，由公司以貸款、擔保或其他方式提供財務援助，但不包括任何不涉及從國庫發行或可能從公司國庫發行證券的安排；

“股東”是指持股人、多表決權股份或創始人股份；

問：“證券交易所”是指多倫多證券交易所，如果股票沒有在多倫多證券交易所上市或張貼交易，但在另一證券交易所上市並張貼交易，則指股票上市或張貼交易的證券交易所；

R.“移交”具有4.1(C)節中賦予該術語的含義；

S：“移交通知”具有4.1(C)節中賦予該術語的含義；

T.“終止日期”具有第4.3(C)節中賦予該術語的含義；

U.“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；以及

V.“歸屬日期”指根據就該等期權(如第3.3(A)節所述)訂立的授予協議條款所確定的一個或多個日期，或被視為第3.3(B)節所述的歸屬日期，在此日期及之後，特定期權或其任何部分可予行使，但須不時根據本條款或授予協議條款作出修訂或提早行使。

第1.2節：規則解釋

A.當董事會在管理本計劃的條款和條件時行使自由裁量權或權力時，術語“酌情”或“權力”是指董事會唯一和絕對的酌處權。

B.在本計劃中，涉及單數的詞語應包括複數，反之亦然，涉及任何性別的詞語應包括任何其他性別。

C.除非在參與者的贈款協議中另有規定，否則所有提及的金額均為美國貨幣。

D.在此使用的術語“條款”和“章節”分別指和指本計劃的特定條款和章節。

E.“包括”和“包括”的意思是“包括(或包括)但不限於”。

第二條

一般條文

第2.1節：行政管理

A.董事會應管理本計劃。本文件所載任何事項不得阻止董事會採納其他或額外股份補償安排或其他補償安排。

B.在遵守本計劃的條款和條件的前提下，董事會有權：(I)向符合條件的人士授予購買股份的選擇權；(Ii)確定條款，包括此類授予的限制、限制、歸屬期限和條件，以及指定(如果有)；(Iii)解釋本計劃和根據本計劃訂立的所有協議；(Iv)採納、修訂和廢除其認為適當的與本計劃有關的行政指導方針和其他規則；及(V)作出其認為必要或適當的與本計劃的實施及管理有關的所有其他決定及採取所有其他行動。董事會的指導方針、規則、解釋和決定對公司或關聯公司、所有參與者、符合資格的人及其法定代理人、遺產代理人和受益人具有決定性和約束力。

C.儘管有上述規定或本計劃中包含的任何其他規定，董事會仍有權將本計劃的管理和實施全部或部分授權，

提交給其中一個委員會。在這種情況下，本計劃中對董事會的所有提及均包括對該委員會的提及，除非董事會另有決定。為增加確定性，董事會可隨時全權酌情撤銷董事會的任何此類轉授。

D.董事會成員或根據董事會授權行事的任何人不對真誠地作出或作出的與計劃有關的任何行動或決定負責，董事會的每一名成員和每個人均有權就任何此類行動或決定獲得公司的賠償。

E.董事會可採用其認為必要的規則或法規，並更改本計劃和本計劃下的任何贈款，以滿足任何適用的非加拿大司法管轄區的税收或其他要求，包括但不限於《守則》第422和409a條(針對在美國須納税的參與者)。

F.本計劃不得以任何方式束縛、限制、義務、限制或約束董事會配發或發行本公司資本中的任何股份或任何其他證券，但本計劃明確規定的除外。

G.如果本計劃要求的任何公式或其他計算產生分數餘數，則除非本計劃的條款或授予協議另有明確規定，董事會關於向上或向下舍入的決定應在適用的範圍內根據守則第409A條確定，並應為最終決定並具有約束力。參與者無權因理事會決定向上或向下舍入分數餘數而獲得損害賠償或其他補償，在向下舍入的情況下，不應忽視和取消如此向下舍入的分數餘數的價值。委員會作出所有四捨五入決定時，應儘可能保留根據《所得税法》(加拿大)第110(1)(D)段所作的扣除。

第2.2節：預留股份。

A.根據第2.2(C)節的規定，參與者根據本計劃可獲得的證券應包括授權但未發行的股票。

B.截至生效日期，根據本計劃和長期激勵計劃為發行預留的最大股票數量等於●。根據本計劃及長期激勵計劃，可供發行的股份總數將於每年1月1日自動增加，而無需董事會或股東採取任何進一步行動，自2016年1月1日起至2026年1月1日止，數額相等於上一歷年12月31日的已發行股份總數及多重投票權股份總數的5%。儘管有上述規定，董事會可在特定年度的1月1日之前採取行動，規定根據本計劃和該會計年度的長期激勵計劃，1月1日不會增加該年度的最高預留髮行股份數量，或該年度的股份儲備的任何增加將是較少的股份數量

而不是根據前一句話而發生的。如購股權到期、被沒收或因任何原因被註銷，則受該購股權規限的股份應可根據本計劃授予，但須經聯交所事先批准。如果傳統購股權到期、被沒收或因任何原因被註銷，則受該購股權約束的相當於多個投票權股份數量的股份將可根據本計劃授予，但須經聯交所事先批准。此外，在任何股份根據長期激勵計劃的條款重新可供授予的範圍內，該等股票應自動成為本計劃下授予的標的。

C.如果流通股因任何股息或拆分，或與重新分類、重組或其他股份變更、合併、分派(現金或股份股息除外，但為提高確定性而包括本公司或其附屬公司的附屬公司或業務單位的股份或股權，或出售該附屬公司或業務單位的現金收益)、合併或合併或類似的公司交易而發生變化，董事會應在獲得聯交所的任何必要批准的情況下，適當的替代或調整，以維護參與者在與這種變化有關的選擇權方面的經濟權利，包括但不限於：

I.在不改變適用於期權未行使部分的總價格的情況下，對行使價格進行調整，但對期權涵蓋的每股股票的價格進行相應調整，

I.對參與者在行使期權時有權獲得的股份數量的調整，

二.允許立即行使以其他方式無法行使的任何未償還期權的調整，或

根據本計劃預留髮行的股份或其他證券的數量或種類的調整，以及行使期權時可發行的股份或其他證券或其他財產的數量或種類的調整。

第2.3節：法律修正案和終止

A.董事會可自行決定隨時或不時暫停或終止該計劃，和/或修訂或修改該計劃或根據該計劃授予的任何選擇權以及與之相關的任何授予協議的條款，但此種暫停、終止、修訂或修訂應：

I.除本計劃條款允許外，不得對先前授予的任何選擇權進行不利更改或損害；

遵守適用法律，並須獲得任何監管批准，如有需要，包括聯交所的批准；及

在法律要求的情況下，須經股東批准，符合證券交易所或本計劃的要求。

B.若該計劃終止，只要任何該等選擇或根據該等選擇而享有的任何權利仍未行使，則該計劃的規定及董事會通過並有效的任何行政指引及其他規則及條例將繼續有效，而即使該計劃終止，董事會仍可對該計劃或該等選擇作出解釋及修訂，一如該等計劃仍然有效時董事會將有權作出的解釋及修訂。

C.根據第2.3(A)條的規定，董事會可隨時酌情更改計劃或根據第2.3(D)條不需要股東批准的任何選項，包括但不限於：

I.對“內務”性質的任何修改，包括但不限於澄清本計劃現有條款的含義、更正或補充與本計劃任何其他條款不一致的任何本計劃條款、更正任何語法或印刷錯誤或修改本計劃中有關管理本計劃的定義的修訂；

二、變更本計劃或任何選項的歸屬條款；

三.更改關於參與者的僱用、合同或職位的可轉讓性和終止效力的規定；

增加一種形式的財政援助以及對通過的財政援助規定的任何修正；

五.更改以提前根據本計劃可行使任何選擇權的日期；

六.修改合資格人士的定義；

變更名稱；

增加遞延或履約股份單位或任何其他規定，導致參與者獲得證券，而公司沒有收到現金代價；以及

為遵守適用法律或聯交所或任何其他監管機構對本公司、聯屬公司、本計劃、參與者或股東擁有權力的任何其他監管機構的要求，對計劃或選項進行必要的修訂。

D.本計劃的下列修訂須經股東批准：

I.根據本計劃(第2.2節)授予的期權可從國庫發行的最高股票數量的任何增加，但根據第2.2(C)節進行的調整除外；

在授予期權後，使內部人受益的期權的行權價格的任何降低，或該期權的任何取消，並以使內部人受益的新期權取代該期權，但根據第2.2(C)條進行調整的情況除外；

對受益於內部人的期權的最大到期日的任何延長，但因禁售期延長的情況除外；

四、取消或超過第2.14節對內部人士的限制的任何修訂；以及

對第2.3(C)節和第2.3(D)節的任何修改。

第2.4節：遵守立法。

A.本計劃的管理(包括任何修訂)、本計劃下任何期權的授予條款、任何期權的授予和行使以及本公司在行使任何期權時出售和交付股份的義務，應遵守所有適用的聯邦、省、州和外國法律、規則和法規、證券交易所和股票上市或張貼交易的任何其他證券交易所的規則和法規，以及公司的律師認為需要的任何監管或政府機構的批准。公司不應因本計劃的任何規定或授予本計劃下的任何選擇權而違反該等法律、規則和法規或該等批准的任何條件而發行或出售股票。

B.如果授予或發行需要根據任何外國司法管轄區(美國除外)的證券法對計劃或期權或股票進行登記或資格，則本公司沒有義務授予任何期權或發行股票，或要求本公司在(美國除外)進行任何此類登記或資格時繼續有效。如本公司確定其不能或不可行根據任何外國司法管轄區(美國除外)的證券法律對該計劃、該等期權或該等股份(視何者適用而定)進行註冊或使其符合資格，或該等外國司法管轄區並無任何該等註冊或資格要求的豁免，則董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，撤銷任何聲稱授予該外國司法管轄區人士的任何認購權或任何股份的發行或任何受該外國司法管轄區的證券法律規限的任何股份。

C.本公司無義務根據本計劃發行任何股份，除非在正式發出發行通知後，該等股份已在聯交所(及任何其他上市或張貼股份以供交易的證券交易所)正式上市。根據適用的證券法，根據期權的行使向參與者發行和出售的股票可能會受到出售或轉售的限制。

D.如果因法律或法規限制而不能在行使期權時向參與者發行股票，公司發行該股票的義務將終止，支付給公司的與行使該期權相關的任何資金將盡快退還給適用的參與者。

第2.5節：生效日期

該計劃最初於2015年5月27日生效，也就是股票首次公開募股的截止日期。本計劃的修訂和重述將自本計劃獲得批准之日(“生效日期”)起生效：

A.聯交所；及

B.股東以附帶股份、多表決權股份和有權投票的創始人股份的多數票的贊成票，作為一個類別一起投票，並在年度或特別股東大會上代表並投票，以審議和批准本計劃等。

第2.6節介紹了預扣和扣除税款

A.儘管本計劃包含任何其他規定，但根據本計劃授予的每個期權的行使均受以下條件制約：如果公司在任何時候酌情確定，就該行使而言，償還預扣税或其他預扣債務是必要或適宜的，除非該預扣已達到公司滿意的程度，否則該行使無效。在該等情況下，本公司可要求參與者除向本公司支付股份行使價外，並以相同方式向本公司支付本公司有責任就行使購股權向有關税務機關匯回的款項。任何此類額外付款應不遲於與所行使的期權有關的任何金額為納税目的首次計入參與者的總收入的日期。此外，公司或相關關聯公司(視情況而定)有權從根據本計劃或其他方式支付給參與者的任何金額中扣留必要的金額，以確保公司或相關關聯公司遵守與行使該等期權有關的所有適用的預扣税或其他來源扣除責任。

B.參與者有責任在適用法律規定的期限內填寫並提交因參與者參與本計劃而可能需要的任何納税申報單。本公司或任何聯屬公司均不負任何責任，對參與者因參與

計劃和參與者應賠償公司及其關聯方可能對公司或其關聯方提出的任何或所有損失、責任、損害、罰款或費用(包括法律費用)，並使其不受損害，或公司或其關聯方可能因任何與此相關的税務責任而蒙受或招致的損失、責任、損害、罰款或費用(包括法律費用)。

第2.7條禁止不可轉讓

除本文所述外，期權不得轉讓。只有在下列情況下才能行使期權：

一.被授予期權的參與者；

參賽者死亡時，由參賽者遺產的法定代表人或其他正式授權的法定代表人；或

參與人喪失行為能力時，有權處理參與人財產的法定代表人；

但任何該等法定代表人須首先提交令公司信納的證據，以行使任何選擇權。行使期權的人只能以自己的名義或以法定代表人的身份認購股票。

第2.8節説明如何參與本計劃

A.參與者沒有任何要求或權利被授予期權(包括但不限於為替代根據本計劃條款到期的任何期權而授予的期權)，授予任何期權不會也不應被解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任公司或公司附屬公司的顧問、董事、高管或員工的權利。本計劃或根據本計劃授予的任何選擇權中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或其附屬公司在僱用、聘用或終止任何此類人員方面的權利。

B.任何參與者或參與者的法定代表人在根據本計劃的條款行使期權時可發行的期權或股票方面，沒有任何作為股東的任何權利或特權，除非該參與者或參與者的法定代表人已正式行使該期權並就其發行了股份。

C.本公司對股份的未來市值或因授予或行使股份的期權或交易而影響參與者的任何所得税事宜不作任何陳述或擔保。就股份市價的任何波動而言，本公司及其任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人均不對該人士或任何其他人士根據本計劃發行股份的價格、時間、數量或其他條件及情況，或以任何其他與本計劃有關的方式作出或不作出的任何事情負責。為更明確起見，我們不會向以下人士支付任何款項：

根據該計劃或根據任何其他安排，該等參與者將不獲授予額外選擇權以補償股份價格的下跌，亦不會為此目的而向參與者授予或向其授予任何其他形式的利益。本公司不承擔因參與者參與計劃而對參與者造成的收入或其他税務後果的責任，並建議他們諮詢自己的税務顧問。

D.在任何一年參與該計劃或授予某一特定基礎上的期權，不會產生任何參與該計劃的權利或期望，也不會在任何未來一年在相同基礎上授予期權或根本不授予期權。任何參與者都不會要求賠償或損害，而不是不接受期權授予。

E.本計劃的條款不賦予符合資格的人行使任何有利於他或她的自由裁量權。

F.任何合資格人士均無權就與本計劃有關的任何損失，包括與以下各項有關的任何損失，獲得賠償或損害賠償：

一、上文第2.8節(C)項所述情形；

Ii.在任何情況下(包括任何僱傭或聘用的任何終止，不論這種終止是在事先通知的情況下，合法或非法的，或有無原因，包括任何地位的改變)，在本計劃下的任何權利或期望的任何損失或減少；

行使任何與選項或計劃有關的自由裁量權或決定，或任何未能行使自由裁量權或作出決定；或

四、計劃的實施、暫停、終止或修改。

第2.9條：新的通知。

根據本計劃或與選項有關的任何通知，包括行使選擇權，必須以書面形式發出。所有向本公司或任何聯屬公司發出的通知必須親自送達、通過本公司股權計劃經理提供的在線平臺發送電子通知、預付掛號信或電子郵件，並且必須以本公司祕書為收件人。所有發給參與者的通知將寄往公司存檔的參與者的主要地址，並將親自、通過公司股權計劃經理提供的在線平臺通過電子通知、預付費掛號郵件或電子郵件遞送。公司或參與者可通過書面通知另一方指定不同的地址。該等通知被視為已收到：(I)如以面交方式送達，則於送達當日；(Ii)如以預付郵資掛號郵寄，則於郵寄日期後的第五個營業日收到；或(Iii)如以電郵或本公司股權計劃經理提供的網上平臺發出，則於通知發出時送達。參與者或公司發出的任何通知在收到之前對收件人沒有約束力。

第2.10節規定了發行其他股票的權利

本計劃不應以任何方式限制公司宣佈和支付股票股息、發行更多股份或多個有表決權的股份、回購股份或多個有表決權的股份或更改或修改其股本或公司結構。

第2.11節介紹了股票報價。

只要該等股份於聯交所上市，本公司必須向聯交所申請行使根據該計劃授出的所有購股權而發行的股份的上市或報價(視何者適用而定)，但本公司不能保證該等股份會在聯交所或任何其他證券交易所上市或報價。

第2.12節禁止零碎股份

在行使根據本計劃授予的任何期權時，不得發行任何零碎股份，因此，如果參與者在行使期權時有權獲得零碎股份，或因本計劃條款允許的調整而獲得零碎股份，則該參與者僅有權購買下一個最低整體數量的股份，因此不會就如此忽略的零碎權益進行任何支付或其他調整。

第2.13節：法律適用法律

該計劃應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄。

第2.14節規定了對內部人士的限制

A.根據根據本計劃授予的期權、根據遺留期權計劃授予的期權和任何其他股份補償安排，任何時候可向內部人士發行的最高股份和多重投票權股份數量不得超過不時發行和發行的股份和多重投票權股份的10%(10%)(按非攤薄基礎計算)。

B.根據根據本計劃授予的期權、根據遺留期權計劃授予的期權和任何其他股份補償安排，在任何一年期間向內部人士發行的最大股份數和多重投票權股份不得超過不時發行和發行的股份和多重投票權股份的10%(10%)(按非攤薄基礎計算)。

C.在參與者成為內部人之前，根據本計劃授予參與者的任何期權，或根據遺留期權計劃和任何其他股票補償安排向參與者發行的證券，應被排除在上文第2.14(A)節和第2.14(B)節規定的限制範圍之外。

第三條

選項

第3.1節：政府撥款

A.在本計劃條文的規限下，董事會可按本計劃所載條款、條件及限制或董事會決定及於授出協議所載的其他條款、條件及限制向任何合資格人士授出購股權，惟根據聯交所規則須經股東批准的購股權不得授予。

B.選項應由代表公司簽署的授予協議證明。

C.向本計劃下的參與者授予期權或由其行使期權，不應使該參與者有權獲得或阻止該參與者獲得隨後授予的期權。

D.授予協議可以在適用法律要求的範圍內，或在授予期權的同時，在適用法律要求的範圍內，或在公司認為審慎或可取的範圍內，授予期權，這是唯一的自由裁量權。

第3.2節：行使價格。

購股權可按董事會於授出購股權時釐定的價格行使，但在任何情況下不得低於股份於授出日期的公平市價(“行使價”)。行權價格應根據本合同第2.2(C)節的規定進行調整。

第3.3節：授權轉歸

A.根據下文第3.3(B)至(D)節的規定，根據本協議授予的所有期權應按照與該等期權簽訂的授予協議的條款授予；但如果參與者在授予該等期權之日不在公司或公司的關聯公司積極參與，則不會授予該等期權。董事會有權加快任何購股權可行使的日期，儘管為該期權制定了歸屬時間表，無論加速實施所導致的任何不利或潛在不利的税務後果。

B.儘管本計劃有任何其他規定，除非董事會另有批准或適用法律要求，否則根據本計劃授予的任何期權的授予應從構成授權休假的缺勤的第一天起暫停生效。在參與者的授權休假返回日期時，(I)此類期權的歸屬應在授權休假延長歸屬期限結束後的第一個歸屬日期重新開始；但是，如果沒有預定的歸屬日期，

就授權假期延長歸屬期間結束後的授出協議而言，歸屬將於本公司於授權休假延長歸屬期間結束後的第一個預定歸屬日期重新開始，及(Ii)該等購股權的整體歸屬期間將繼續，並延長一段相等於授權休假延長歸屬期間的期間，惟歸屬不會延展至超過外部歸屬日期。於該等購股權整體歸屬期間經延長相等於授權休假延長歸屬期間的期間內，歸屬將按授予協議所反映的相同頻率及相同百分比進行，前提是歸屬不會延展至外部歸屬日期之後。

C.儘管有第3.3(B)條的規定，但在參與者(僱員)就法定假期或傷殘假期的授權休假返回日期時，在授權假期延長歸屬期限結束後的每個歸屬日期授予的期權百分比應加速至參與者授予協議中規定的百分比的兩倍，前提是：(X)當參與者按照參與者授予協議中規定的歸屬日期的原始時間表持有歸屬期權時，歸屬加速停止(即，(Y)如果在授權休假延長的歸屬期間結束後的第一個歸屬日期，在沒有加速的情況下在該日期歸屬的期權的數量等於或超過在該日期歸屬的期權的數量，則上述加速不適用，並且在每種情況下，歸屬不會超過外部歸屬日期。

D.為確定起見，本第3.3節所述的從授權休假返回時期權的處理，包括本條款規定的加速(如果適用)或將此類期權的總體歸屬期限延長一段時間(相當於授權休假延長的歸屬期限)，可能不足以完全歸屬參與者授予協議下授予的所有期權；為確定起見，本協議中包含的任何內容均不得限制公司或關聯公司在授權休假期間終止僱用或聘用參與者的能力，或限制本計劃第4.3條在終止任何參與者的僱用或聘用時的效力。為確定起見，除非董事會另有批准，或就僱員而言，根據僱傭標準法規的最低適用要求，在僱員或顧問休假期間，不會向他們提供額外的選擇權，任何僱員或顧問不得要求賠償或損害賠償，除非他們沒有獲得額外的補助金。

第四條

練習和期滿

第4.1節規定了行使權力的條件

A.既得期權只能由參與者在行使期間行使，或在參與者死亡或喪失工作能力時，由其法定代表人行使(但該法定代表人應首先提交令權利公司滿意的證據以行使該等既得期權)。在本計劃所載限制及董事會不時訂立的任何其他行使程序的規限下，收購股份的購股權可透過向本公司遞交行使通知連同銀行匯票、保兑支票或本公司可接受的其他付款形式行使，金額相等於根據行使購股權而將購買的股份的總行使價，以及(如第2.6節要求)支付任何來源扣減或預扣税項及任何適用的和解費用所需的款額。

B.根據行權通知，參與者可選擇在經紀人的協助下進行“無現金行權”，以便行使參與者的期權。“無現金行使”程序可包括出售所需數量的股份，以籌集相當於該參與者根據行使通知行使的所有期權的總行使價格的金額。根據行權通知，參與者可授權經紀以賣空方式在公開市場上出售股份，並將賣空所得款項轉交公司以滿足行權價格，隨後公司應立即發行與行權通知所規定的期權數量相關的股份。參與者還應遵守本計劃關於任何適用的預扣税和任何適用的和解費用的第2.6節，並應遵守公司可能規定或確定為必要或建議的所有其他程序和政策，這些程序和政策與此類“無現金行使”有關。

C.此外，在扣除根據第2.6條法律規定扣留的任何所得税和其他金額以及任何適用的和解費用後，參與者可以通過向公司祕書交出帶有適當批註的交出通知的期權(“交出”)，而不是以本條第4條其他地方所述的方式行使任何既得期權(“交出”)，並選擇收取按下列公式計算的股份數量：

X=Y*(A-B)/A

在哪裏：

X=將向參與者發行的股票數量

Y=將交出的期權的標的股份數量

A=該等股份在交出當日的公平市值

B=此類期權的行權價

但是，退保通知在反映參與者受僱或從事的一個或多個司法管轄區或與參與者有關的任何其他司法管轄區是否符合適用法律所必需的範圍內，不必實質上採用本協議附件所列的附件“C”的形式。

D.凡根據第4.1節的條款向參與者發行股票，公司應在收到行使通知後儘快向參與者發行股票，如果僅根據第4.1(A)節的條款行使選擇權，則公司應以全額支付和不可評估的形式向參與者正式發行該等股票。

第4.2節--演練期限

A.行使期限應由董事會在授予期權時以其唯一和絕對的酌情決定權確定，除非參與者的授予協議中另有規定：

I.每個期權應在授予之日起十(10)年內到期；

二、在發生本條第4條所指的任何事件時，應根據本條第4條的規定自動縮短行使期限或推遲終止日期；

Iii.根據聯交所規則須獲股東批准的購股權，在獲得股東批准前不得行使。

B.儘管本計劃有任何其他規定，但如果期權的到期日適逢參與者因公司施加的禁售期或其他交易限制而被禁止行使該期權的日期，則該期權的到期日應自動延長至公司取消、終止或取消相關禁售期或其他交易限制之日後的第十(10)個營業日；然而，儘管有上述規定，期權的到期日在任何情況下都不得超過授予該期權之日的十(10)週年。

第4.3節：合同終止。

A.遵守第4.2節，除非參與者的贈款協議中另有規定或董事會自行決定批准：

I.如於任何時間，參與者在董事會同意下因退休而不再為本公司或聯屬公司的僱員，則於終止日期授予該參與者並歸屬該參與者的任何購股權將繼續由該參與者行使，直至：(I)終止日期三週年及(Ii)該等既有購股權根據其條款到期為止，之後該等購股權即告失效。該參與者截至終止日仍未獲得的所有期權將於終止日失效，不再具有效力或效力，該參與者不再有資格獲得期權的授予或與該等期權有關的補償或損害賠償，或不再獲得進一步授予的期權；

Ii.如果參與者在任何時間因其死亡或喪失工作能力而不再是本公司或關聯公司的僱員，則在終止日期授予該參與者並歸屬於該參與者的任何期權(或根據第2.7節，該參與者的法定代表人)仍可由該參與者行使，直至(I)終止日期後一年，以及(Ii)根據其條款該等既有期權到期後，該等期權即告失效。該參與者截至終止日仍未獲得的所有期權將於終止日失效，不再具有效力或效力，參與者或參與者的法定代表人均無資格獲得期權授予或與該等期權有關的補償或損害賠償，或未收到進一步授予的期權；

Iii.如果在任何時候，由於參與者的原因終止，參與者不再是公司或關聯公司的僱員，則授予該參與者的所有期權，無論是否已授予，都將在終止日期失效，不再具有進一步的效力或效力，該參與者不再有資格獲得期權或與該等期權有關的補償或損害賠償，也不再有資格獲得進一步授予的期權；

IV.如果參與者在任何時間因其辭職而不再是本公司或關聯公司的員工，則在終止日授予該參與者並歸屬於該參與者的任何期權仍可由該參與者行使，直至(I)終止日期三週年和(Ii)該等既有期權根據其條款到期為止，之後該等期權即告失效。所有授予該參與者的截至終止日仍未授予的期權將於終止日失效，不再具有進一步的效力或效力，該參與者不再有資格獲得授予期權或與該等期權有關的補償或損害賠償，或不再獲得進一步授予的期權；

V.如果參與者在任何時間因參與者被無故解僱而不再是本公司或聯屬公司的員工，則授予該參與者並於終止日授予該參與者的任何期權仍可由該參與者行使，直至(I)終止日三週年及(Ii)該等既有期權根據其條款到期為止，之後該等期權即告失效。所有截至參與者終止日尚未授予的期權應在終止日失效(為了確定起見，不考慮法律或根據合同要求公司或關聯公司向參與者提供的非法定合理或合同通知的任何期限)，並且該參與者不再有資格獲得授予期權或與此類期權有關的補償或損害賠償，或沒有收到進一步授予期權的資格；

六.就顧問而言，參與者的諮詢協議或安排因下列原因而終止：(I)參與者的諮詢協議未按照其條款續簽或到期；(Ii)公司或關聯公司以諮詢協議或安排的重大違約以外的任何理由終止(無論終止是否遵守參與者的諮詢協議或安排中包含的任何終止條款)；或(Iii)參與者自願終止，則參與者在終止日可行使的任何期權繼續可由參與者行使，直至(A)終止日三週年；及(B)特定期權根據其條款到期之日，之後該等期權失效。該參與者截至終止日仍未獲得的所有期權將於終止日失效，該參與者不再有資格獲得期權的授予或與該等期權有關的補償或損害賠償，或不再獲得進一步授予的期權；

如果是顧問，參與者的諮詢協議或安排因參與者的死亡或喪失工作能力而終止，則參與者在參與者死亡或喪失工作能力之日可行使的任何期權繼續由參與者(或根據第2.7節，參與者的法定代表人)行使，直至(A)參與者死亡或喪失工作能力之日起一年之日；和(B)特定期權根據其條款到期之日，之後該等期權失效。該參與者截至死亡或喪失工作能力之日仍未被授予的所有期權應在終止日失效，不再具有效力或效力，該參與者或參與者的法定代表人均無資格獲得期權授予或與此類期權有關的補償或損害賠償，或未收到進一步授予的期權；

就顧問而言，參與者的諮詢協議或安排因重大違約而被公司或關聯公司終止

諮詢協議或安排(不論終止是否按照參與者的諮詢協議或安排中所載的任何終止條款進行)，則授予該參與者的所有期權，無論是否已授予，均應在終止日失效，不再具有進一步的效力或效力，該參與者不再有資格獲得授予期權或與該期權有關的損害賠償，或沒有收到進一步授予期權的資格；

Ix.如果參與者在任何時間因參與者死亡或喪失工作能力以外的原因而不再是董事或公司或聯屬公司顧問委員會的成員(並且不再或不再是公司或聯屬公司的員工或顧問)，則自終止日期起授予該參與者並歸屬於該參與者的期權可由該參與者行使，直至：(I)終止日期三週年；及(Ii)根據其條款既有期權到期時，該等期權即告失效。自終止之日起，授予該參與者的未歸屬期權到期，不再具有進一步的效力或作用，且該參與者不再有資格因未收到進一步授予的期權而獲得期權或代替進一步歸屬的損害賠償；

X.如果在任何時間，參與者因其死亡或喪失工作能力而不再是董事或本公司或其附屬公司顧問委員會的成員(並且不再或不再是本公司或其附屬公司的僱員)，則該參與者(或根據第2.7節，該參與者的法定代表人)應仍可行使自終止日起授予該參與者的任何期權，直至：(I)自該參與者死亡或喪失工作能力之日起一年之日為止；及(Ii)該等既有期權按照其條款到期後，該等期權即告屆滿。自終止之日起，授予該參與者的未歸屬期權將失效，不再具有進一步的效力或作用，該參與者不再有資格因未收到進一步授予的期權而獲得期權或代替進一步歸屬的損害賠償；以及

為了更好地確定，如果參與者改變了他或她在公司(或其任何關聯公司)的身份，儘管發生了這種變化，但身份沒有發生變化，仍然是合格的積極就業或積極參與的人，授予該參與者的任何未授予期權將不會失效，但應根據其條款繼續授予，第4.3(A)(I)至(X)條將根據參與者不再是有效就業或積極參與的合格人員時所處的地位適用於該參與者。

B.儘管本第4.3節有任何其他規定，董事會仍可根據其絕對且唯一的酌情決定權，延長參與者不再是本公司僱員、顧問、高級職員或董事的既得期權和未授期權的期限

或關聯公司可被行使(超出上述日期)，條件是該期限不晚於任何此類期權的初始分配的最大到期日。

C.為前述目的：

“喪失工作能力”是指由執業醫師確定的參與者的永久和完全喪失工作能力；以及

“終止日期”是指參與者因任何原因(包括死亡、退休、辭職或無故終止、推定解僱或喪失工作能力)而終止受僱或留任於公司或附屬公司而不再是合資格人士的日期。就本定義和本計劃而言，參與者在公司或附屬公司的僱用或留用應被視為在參與者積極僱用或積極參與公司或附屬公司(視情況而定)的最後一天終止，無論這一天是通過與參與者達成的協議選擇的，還是由參與者或公司或附屬公司單方面選擇的，無論是否事先通知參與者，也無論終止參與者的僱傭是合法還是非法。

第4.4節：控制變更。

A.無論本計劃或任何授予協議有任何其他規定，董事會有權規定將任何未償還期權轉換或交換為參與控制權變更或因控制權變更而產生的任何實體的期權、權利或其他證券，只要先前授予的期權的價值和參與者的權利不受任何此類變化的重大不利影響。

B.一旦公司與一項交易達成協議，如果交易完成，將導致控制權變更，或以其他方式意識到即將發生的控制權變更，公司應在導致控制權變更的交易結束前不少於七(7)天，向期權持有人發出關於擬議的控制權變更的書面通知，並説明此類控制權變更對未償還期權的影響。

C.董事會可全權酌情加快任何或所有未行使購股權的歸屬及/或到期日，以規定儘管有該等購股權或任何授出協議的歸屬條款，該等指定的未行使購股權應於控制權變更完成時(或之前)全數歸屬及有條件地行使，惟董事會在任何情況下不得授權於期權到期日之後根據本第4.4(C)條行使購股權。如董事會選擇加快認購權的歸屬及/或到期日，則倘任何該等購股權未於向購股權持有人發出第4.4(B)節所述通知後七(7)日內(或董事會可能指定的較後到期日)行使，則除非董事會另有決定，否則該等未行使的購股權將於建議的控制權變更完成後終止及失效。如果出於任何原因，控制權的變更沒有在預期的時間內發生，則歸屬的加速和

購股權的到期日將被撤回，轉歸將改為恢復授予協議規定的方式。

D.如果控制權變更還將導致公司股本的資本重組、安排、合併或重新分類，且董事會不會根據第4.4(C)條加快期權的歸屬和/或到期日，則公司應作出充分撥備，以確保在擬議的控制權變更完成後，受未償還購股權及/或購股權每股行使價約束的股份數目及種類，應按董事會認為公平的方式作出適當調整(包括以購股權取代購入本公司任何繼承實體證券的購股權)，以防止授予購股權持有人的權利大幅稀釋或擴大，以確保根據適用税法免税交換期權(如該等法律規定免税交換期權)。董事會可對購股權或本計劃的條款作出必要或適宜的修改，以符合本公司任何證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則、規例或政策，惟先前授予的購股權的價值及購股權持有人的權利不會因任何該等變更而受到重大不利影響。

E.儘管本協議有任何其他相反規定，但在可能發生控制權變更的情況下，董事會有權自行決定修改本計劃的條款和/或期權(為了更明確起見，包括促使所有未授予期權的歸屬)，以協助參與方進行收購投標或其他交易，從而導致控制權變更。為提高確定性，在收購要約或其他交易導致控制權變更的情況下，董事會有權全權酌情允許參與者有條件地行使其期權，該有條件行使須以該要約人根據該收購要約的條款(或導致控制權變更的該等其他交易的有效性)認購該收購要約的股份或其他證券為條件。然而，如果第4.4(E)節所指的潛在控制權變更未在第4.4(E)節規定的時間內完成(可予延長)，則儘管有第4.4(E)節或“控制權變更”的定義：(I)對既得期權的任何有條件行使應被視為無效、無效和無效，並且在所有目的下，此類有條件行使的期權應被視為未被行使，(Ii)根據根據第4.4節授予的期權的行使而發行的股票，應由參與者退還給公司，並恢復為授權但未發行的股份，以及(Iii)應恢復適用於根據第4.4節授予的期權的原始條款。

第4.5節規定了地位的變化。

儘管本計劃或任何授予協議中有任何其他規定，在地位發生變化時，公司可自行決定，自公司自行決定的生效日期起，使授予該參與者的全部或部分未歸屬期權到期，且不再具有效力或效力。

第五條

董事會批准

第5.1節：適用範圍：採用

本計劃最初由董事會於2015年5月5日通過，並於2018年4月18日由董事會修訂和重述，董事會於2021年4月13日進一步修訂和重述，並由董事會在2024年●上進一步修訂和重述。

附錄1

美國常駐員工

本計劃的條款現針對屬於美國參與者的參與者進行修改：

特別附錄

發送到

Shopify。

股票期權計劃

適用於符合以下條件的參與者的特別規定

《美國國税法》

本附錄列出了適用於美國參與者的Shopify股票期權計劃(下稱“計劃”)的特殊條款。根據本計劃向美國參與者發佈的所有選項旨在遵守或免除本準則第409a條或任何後續條款的規定，本計劃下的所有條款在閲讀、解釋和應用時應考慮到這一目的。本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中所規定的含義，並不時進行修改。

1.Interpretation

A.就本附錄而言，下列術語具有以下含義：

I.“守則”係指經修訂的1986年《美國國税法》，以及任何適用的美國財政部條例和其下具有約束力的其他監管指南；

Ii.“激勵性股票期權”是指根據本計劃授予的任何期權，該期權在授予協議中(在授予時)被指定為守則第422節或其任何繼承者所指的激勵性股票期權，並滿足該節的要求；

Iii.“非限定期權”是指根據本計劃授予美國參與者的非激勵性股票期權的任何期權；

四.“百分之十的股東”是指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)公司或公司任何附屬公司(視情況而定)所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的美國參與者(根據守則第422節確定)；

V.“離職”應具有美國財政部條例第1.409A-1(H)節(在實施其中所載的推定之後)所給出的含義；以及

Vi.“美國參與者”應具有下文第2(A)節所述的含義。

B.本計劃和本附錄是相輔相成的，對於授予美國參與者的選項，應將其視為一個整體。如果本附錄的規定與本計劃之間有任何衝突，無論是明示的還是默示的，對於授予美國參與者的選項，應以本附錄的規定為準。根據本附錄，期權可作為獎勵股票期權或非限制性期權授予，但須受適用法律規定的任何適用限制或限制的約束。

2.Application

A.以下特殊規則和限制適用於根據本計劃向在授予時在美國納税的參與者(下稱“美國參與者”)發放的期權。

B.最多可授予2,500,000股激勵股票期權。

C.根據本公司及/或其聯屬公司(如適用)的所有股份薪酬安排，美國參與者首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)在任何歷年超過100,000美元，則根據守則第422(D)節或授予協議的任何相反規定，超過該限額的購股權或其部分將根據守則第422(D)節被視為不合格期權。

D.任何美國參與者不得將確認收益的時間推遲到非限定期權的行使日期或因行使激勵性股票期權而收到的股票出售日期之後。

E.每一美國參與者單獨負責並有責任支付與本計劃相關的所有可能強加給該美國參與者或為其賬户徵收的税款和罰款(包括根據第409a條規定的任何税收和罰款)，本公司或其任何附屬公司均無義務向該美國參與者(或任何受益人)支付、賠償或以其他方式使其不受任何損害

或所有此類税收或處罰。本公司或本公司的任何附屬公司均未就本計劃下任何裁決的税務處理提出任何意見，包括但不限於第422和409a條。本公司或本公司的任何關聯公司或代表他們行事的任何人，均不會因因本合同項下的裁決未能滿足第409A節的要求而主張的任何收入加速或任何附加税，而對任何參與者或任何參與者的遺產或受益人承擔任何責任。

F.公司及其附屬公司(如果適用)應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款，以滿足任何適用的聯邦、省、州或地方税收預扣義務和就業税。

G.建議每一位作為或成為美國參與者的本協議期權接受者，就收到和/或行使本協議選項所產生的聯邦、州、地方和其他税法規定的税收後果諮詢其個人税務顧問。

H.在不減損本計劃中詳述的董事會權力和權限的情況下，除非適用法律特別要求，董事會還應擁有唯一和完全的自由裁量權和權力，以管理本附錄的規定和與之相關的所有行動，除計劃中規定的任何權力和權力外，還應隨時履行以下兩項中的一項或兩項：

決定是作為激勵股票期權還是作為不合格期權發行期權；以及

採用適用於美國參與者的授予協議的標準格式，根據本附錄納入和反映有關授予期權的相關規定，並不時修改或修改此類標準格式的條款。

3.行使價

根據本計劃授予美國參與者的每一份期權的行使價格不得低於授予該期權之日的股票公平市價。儘管本計劃有任何其他規定，在釐定與授予美國參與者購股權有關的本計劃項下股份的公平市價時，董事會將在適用的範圍內使公平市價的釐定真誠地符合守則第422及409A節的規則及多倫多證券交易所的規則。

4.期權/交易管制期滿

儘管本計劃的任何其他規定以及授予協議的任何相反規定，授予美國參與者的期權不得在授予之日起十(10)年後的任何情況下行使。

5.喪失資格的產權處置

在不限制前述一般性的原則下，如果美國參與者在(X)授予期權之日後兩年或(Y)行使獎勵股票期權向美國參與者轉讓該等股票一年後的日期或之前出售或以其他方式處置根據獎勵股票期權獲得的任何股票，美國參與者應在任何此類處置(“取消資格處置”)的日期後30天內以書面形式通知公司，並應將任何適用的聯邦、州、公司需要徵收的省和地方預扣税和就業税(如果有)。

6.對備選方案的調整

如果公司交易需要調整美國參與者持有的期權，則美國參與者持有的期權在行使時可交付的股票數量和美國參與者持有的期權的行權價格應進行調整，以使期權不受第409a條的約束，並遵守第422條(如果適用於激勵股票期權)。

7.附錄的修訂

董事會將保留修訂或修改本附錄和根據本附錄發佈的任何選項的權力和授權，只要董事會全權酌情認為遵守法律或法規是必要或適宜的，包括(A)遵守根據第409a和422條發佈的任何指導意見，以及(B)保留本附錄下任何裁決的預期税務處理。此類修改可在未經任何美國參與者批准的情況下進行。

8.10%的股東

A.如果根據本計劃將授予激勵股票期權的任何美國參與者在授予該期權時是10%的股東，則應適用以下特別規定：

一、行使激勵性股票期權時，可購買股票的每股價格不得低於授予該期權時股票公平市價的110%(根據守則適用條款確定)，以及

期權的最長期限不得超過自期權授予之日起五(5)年。

B.根據本第8條關於10%股東的規定，在董事會通過本計劃之日起十(10)年後，不得根據本條款向美國參與者授予激勵股票期權。

附表“A”

Shopify。

股票期權授予協議

本協議(“授出協議”)證明Shopify(“本公司”)根據及受制於Shopify第三次修訂及重訂之購股權計劃(“計劃”)向下列簽署人(“參與者”)授出之購股權。本股票期權授予協議附件構成本股票期權授予協議不可分割的一部分。

本公司特此於授出日期向參與者授予附件“A”所載可不時修訂的數目的期權，每項購股權代表按本協議所載條款及計劃(包括但不限於適用的行使條款)購買所附附件“A”所載每股行使價格的股份的權利，並可不時修訂，每一種情況下均須根據計劃的規定作出調整。

第一條

釋義

(A)此處使用的未另作定義的大寫術語應具有本計劃給予它們的含義。

(B)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括任何其他性別。

(C)除本合同另有規定外，凡提及貨幣數額均指美國貨幣。

(D)“包括”和“包括”一詞包括“包括(或包括但不限於)”。

第二條

歸屬

第2.1節列出了更多選項

除非提前終止、放棄或到期，否則根據本授予協議授予的期權應按照附件A中規定的規定授予，該附件可不時修訂，前提是參與者繼續在公司或公司的附屬公司有效僱用或積極參與

直至每個歸屬日期，並在符合本計劃關於在授權休假期間暫停歸屬的規定的情況下。

第三條

一般條文

第3.1節説明瞭對該計劃的參與

任何參與者均無權獲得期權(包括但不限於為替代根據本計劃條款到期的任何期權而授予的期權)，授予任何期權不得解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任公司或公司附屬公司的顧問、董事、高管或員工(視情況而定)的權利。本授予協議或本計劃中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司關聯公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。一旦終止，參與者行使期權的權利將受到行使期權的限制和時間限制。此類限制的細節列於《計劃》，特別是其中第4條(除非此類規定根據本計劃附件“A”加以更改)。參與者特此同意，任何規則、法規或決定，包括董事會對本計劃的解釋，就本協議所授予的選項及其行使而言，都是最終和決定性的，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

第3.2節：《具有約束力的協議》

據此授出的購股權的行使、股份的發行及股份的擁有權均受該計劃(所有該等條款及條件併入並構成本授予協議的一部分)及本授予協議的條款及條件所規限。本協議適用於雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

第3.3節規定税費。

(A)行使每項期權須受以下條件限制：如本公司或其聯屬公司在任何時間酌情決定，就行使該等期權而言，清償預扣税或其他預扣債務及任何適用的和解費用是必要或適宜的，則除非該預扣已達到令本公司滿意的程度，否則該項行使並不有效。

(B)參與者有責任在適用法律規定的期限內填寫並提交因參與者參與計劃而可能需要的任何納税申報單。本公司或任何關聯公司均不對因參與者參與本計劃而給參與者造成的任何税收後果負責，參與者應賠償本公司及其關聯公司不受任何和所有損失、責任、損害、罰款或費用(包括法律費用)的損害，並使其免受損害。

針對本公司或其關聯公司，本公司或其關聯公司可能因與此相關的任何税務責任而蒙受或招致的損失或招致，或以任何方式與之相關的任何税收責任。

第3.4節規定了對參與者的確認

通過自願接受並簽署本授予協議，參與者表示：

(A)參與者未因期望繼續受僱於公司或其關聯公司而參加本計劃；

(B)參與者已經或曾經有機會獲得與計劃和本贈款協議的條款有關的獨立法律諮詢意見(包括參與者終止僱用或聘用的後果，以及參與者請假的後果，如果適用)；

(C)授予期權並不產生根據《計劃》額外授予期權的權利或期望，即使參與者已多次獲得期權；

(D)參與者瞭解，不能承諾授予這種期權所涉及的特定貨幣價值；

(E)期權不構成參加者僱用或聘用報酬的組成部分，也不計入任何目的，包括計算任何加班費、遣散費、獎金或退休收入；

(F)如果參與者不是僱員，授予期權不會被解釋為與公司或關聯公司建立僱傭關係；

(G)參與者已收到計劃的副本，並保證計劃和本贈款協議的條款是公平合理的，不會提出相反的要求；和

(H)參與者已閲讀本計劃和本贈款協議的條款，並同意本計劃和本贈款協議的條款和條件。

第3.5節規定了對授權休假和/或終止僱用/聘用或更改身份所產生的後果的理解

為了絕對確定，通過接受並簽署本授予協議，參與者明確承認參與者已閲讀並理解第

3.3和4.3節以及計劃中包含的相關定義，且參與者同意，參與者無權也不會就終止日期或到期日期(視情況而定)之後的期間提出任何授予期權或損害賠償或補償的要求。參與者同意本計劃和本贈款協議完全取代參與者在選項方面可能擁有的任何普通法或民法權利。與會者還了解，如果允許他們從全職服務更改為兼職服務，或者如果他們經歷了狀態的變化，這種狀態的變化可能會影響根據本協議授予的選項的待遇。上述規定應適用於以下情況：(I)終止參與者的僱用或聘用的原因；(Ii)終止是有或無事先通知、合法或非法，或有無理由；(Iii)是參與者或公司或其關聯公司發起的終止；及(Iv)適用於參與者僱用或聘用的條款和條件隨着時間的推移而發生的任何根本變化。

第3.6節規定了股東權利。

參與者不應作為股東對任何期權享有任何權利。

第3.7節規定了期權的轉讓。

參與者不得轉讓或轉讓根據本授予協議授予的期權，除非符合本計劃。

第3.8節：新的通知。

根據本協議要求或允許發出的任何通知，均應按照本計劃的規定並在符合本計劃規定的情況下發出。

第3.9節：管理法律。

本贈款協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄。

第3.10節：遵守《就業標準》立法

雙方理解並同意，本計劃和贈款協議的所有條款均須遵守僱傭標準立法的所有適用的最低要求，公司及其附屬公司打算遵守所有這些最低要求。因此，該計劃和贈款協議應：(I)不得以任何方式解釋為放棄或退出就業標準立法；(Ii)應解釋為實現此類立法的遵守。如果僱傭標準立法的最低適用要求為參與者提供了在終止僱傭或其他情況下比計劃和贈款協議規定的更高的權利或權利(“法定權利”)，參與者應獲得參與者的最低法定權利，以取代參與者在計劃和贈款下的權利

協議。不得推定對公司或其任何附屬公司進行嚴格的解釋。

第3.11節介紹了法語

如果參賽者位於魁北克省，參賽者特此承認已審閲了本《贈款協議》的法文版，並在此確認，他們明確希望接受本《贈款協議》的英文版並僅受其約束，並收到所有其他僅以英文寫成的文件，包括通知，並聲明他們對此感到滿意。我的意思是，《公約》和《公約》確認《公約》的簽署人和Li的存在並不符合《公約》的規定。

[此頁的其餘部分故意留空]

通過接受這些選項，簽署人確認已收到本計劃文本，並在此同意受本計劃條款的約束。簽名者還承認並同意，參與者的上述參與是自願的，並不是由於期望參與、任命、僱用、繼續參與或繼續僱用(視情況而定)而引起的。

Shopify。

PER：#簽名#

授權簽署人

參與者姓名：#Participant_Name#

地址：北京#HOME_ADDRESS##

接受並同意此#接受日期#

展品“A”

期權授予

[《所得税法》(加拿大)規定的“非合格證券”：

對於加拿大所得税而言，受您的期權約束的一部分股票構成了“非合格證券”。受制於您的“非合格證券”期權的股票如下：

在上表中，“歸屬年度”和“非合格證券”的含義與“所得税法”(加拿大)第110條賦予它們的含義相同。出於聯邦所得税的目的，“非合格證券”一般沒有資格享受50%的股票期權扣減。請注意，在行使期權時，如果您可以獲得“非合格證券”的股票或非“非合格證券”的股票，所得税法(加拿大)認為您將首先獲得非“非合格證券”的股票。所有被指定為非合格證券的股票都需要由您的僱主向加拿大税務局報告，並在適用的情況下向魁北克收入報告。我們鼓勵您就具體的税務後果諮詢您的獨立專業顧問。]

展品“B”

行使股票期權的選舉

致：記者Shopify。(“公司”)或公司的代理人

本人_該等期權的價格按表中所示的授權價(S)釐定，並根據本人的購股權協議(S)行使。

在完成此請求後，如果我的期權是B類股，我在此授權將B類股轉換為Shopify的A類股。

在出售_股(或B類股)(或其任何部分)，本人指示向Shopify付款。將向Shopify Inc.支付的總金額將為_美元(或加元)(_A類股票x授權價(S))。

本人特此同意提交或促使公司代表我及時提交根據適用證券法我可能被要求提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

日期：_