轉租

在兩者之間

祖拉股份有限公司

和

全面治療

加利福尼亞州紅杉市紅杉海岸公園路101號

轉租

本轉租協議(“轉租”)自2024年4月12日(“生效日期”)起，由特拉華州的Zuora公司(“轉租户”)和Corcept Treateutics Inc.(特拉華州的公司(“轉租户”))根據以下事實簽訂：

A.根據日期為2019年3月19日的若干租賃協議(“總租賃”)，特拉華州一家有限責任公司(“業主”)101 Redwood Shores，LLC作為業主，向分地主作為租户租賃了通常稱為加利福尼亞州紅杉市紅木海岸花園大道101號大樓(“大樓”)的整個可出租平方英尺(“建築”)，總建築面積約為100,328平方英尺。該建築物所在的土地在本文中稱為“土地”，並在總租契中有更詳細的描述。本文中未另作定義的大寫術語應具有主租賃中賦予該等術語的含義。

B.分租客希望從分地主處分租，而分地主希望將建築物的一部分轉租給分租客，該部分約有50,632個RSF，構成大樓的整個第三(3)層和第四(4)層，所述空間在本文件所附的作為附件A的樓面平面圖(S)中得到更具體的識別和描述，並通過引用併入本文(以下稱為“轉租物業”)。

C.如與分租人轉租物業有關，分租人應有權非獨家使用大樓一(1)層的公共設施，包括健身房、淋浴、自行車儲物、行政簡報中心、咖啡廳、洗手間及廚房(統稱為“共享康樂設施空間”)，與此相關的分租人應承擔與使用、運營及維護共享康樂設施空間相關的費用的百分比(定義見下文)。在本分租中，“分租人的百分比”應指59.25%(59,444 RSF/100,328 RSF)。

D.他説，共享便利設施空間的總RSF約為14,872 RSF。在任何情況下，最初轉租的房產和/或共享便利設施空間在有效期內均不受任何一方重新測量的影響。

因此，考慮到上述演奏會(在此併入本分租契)，並出於其他良好和有價值的代價，現由雙方在此確認已收到並確認其充分性，分地主和分租客同意如下：

1.分租。根據本協議規定的所有條款和條件，分租房東特此將轉租房屋轉租給轉租人，而轉租人特此將轉租房屋轉租給分房東。分地主應負責並應及時支付與取得業主同意本轉租有關的任何費用、收費或其他費用(包括審查和協商同意(定義如下))，但任何此等費用、收費或其他費用

業主就本次轉租取得業主同意的費用、費用或其他費用超過$7,500.00的費用，由分租客支付50%，由分地主支付50%。

2.術語。

(A)概括而言。本轉租期自下列日期中最遲發生的日期(“生效日期”)開始計算：(I)2024年7月1日，(Ii)在不牴觸以下第2(B)(I)節的情況下，即分地主將轉租物業的佔有權交付給轉租人之日起四十五(45)天，及(Iii)分地主取得業主同意並以業主、分業主及分租客各自以其唯一及絕對酌情決定權批准的形式同意本轉租之日(“同意”)，至6月30日止。2030年(須根據本分租約第2(B)(Iii)條予以延長，即“到期日”)，除非根據本租約的任何規定提前終止。開工日期確定後，分房東和分租客將以本合同附件B的形式簽訂書面協議。

(B)調整。儘管有上述第2(A)節的規定：

(I)如在分地主以其他方式將分租處所的管有交付予分租客提早入住之日(定義見下文)，而分租客仍未向分租客交付(A)預付基本租金(定義如下)、(B)信用證(定義如下)及(C)顯示分租客已購買本條例所規定的所有保險範圍的保險證明書(S)(“交付要求”)，則在交付規定符合之前，分租客並無義務將分租處所的管有交付給分租客，但在這種情況下，分地主未能將對分租物業的管有交付給分租客，並不會延遲生效日期的發生，也不會延誤分租客在本合同下的繳租義務(定義見下文)的開始。

(Ii)提前入學。在房東交付同意書之日後的第二個工作日至開工日期之間的期間內，根據本分租合同的條款和條件以及分租人對交付要求的滿足，應允許轉租人進入轉租房屋(“提前入場”)，僅用於準備轉租房屋供轉租人使用和佔用(“提前入場工作”)，但轉租人應以不對業主、其員工、代理人、受邀者和客人造成實質性或不合理幹擾的方式行使提前入場權利，包括在執行交付條件工作(定義如下)時，轉租人承認，這將由分地主在早期入夥期間執行。在執行任何早期進入的工作之前(以及作為條件)，分承租人應首先提交給分地主，以供其審查和批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，分承租人的擬議安裝計劃。在不限制前述規定的情況下，任何預計會造成過大噪音的安裝活動應在下班後進行。在轉租人提前進入轉租房屋期間，轉租人應遵守本分租合同的所有條款和條件，但轉租人不需要支付基本租金或額外租金

但在交付之日起及之後，分承租人應為本合同第5(B)節最後一句所述的、由分承租人要求並向其提供的任何服務付費。為免生疑問，在任何情況下，分租客不得在開業日期前的早期入夥期間在分租物業內經營業務，如在該期間內分租客開始在分租物業內經營業務，則分租客有責任支付基本租金及截至該日期的額外租金。

(Iii)延期。儘管有上文第2(A)節規定的到期日，但如果分租客(A)沒有違約(定義見下文第8節)，(B)與業主簽訂了一項協議，規定分租客在到期日之後可以“直接”租用轉租房產，則租期將自動延長至2030年7月31日，即預定的主租約到期日，該日期應被視為本分租合同的所有目的的到期日(且分租客不應被視為持有)，(C)已於最初預定的期滿日期前至少三(3)個月通知分地主該直接佔用協議的存在，及(D)如分地主提出要求，已向分地主交付一份由業主以令分地主合理滿意的形式及實質籤立的授權書，據此，分地主將獲解除主租契項下的任何責任，即於主租契期滿時，將分租物業的裝置、改建、加建、隔斷或固定裝置移走。儘管前述規定或任何相反規定，在收到擴展通知(定義見下文)後，如果分租户沒有違約，分地主在收到擴展通知後，不得在任何時間開始執行在主租契期滿或提前終止時需要拆除的任何新的更改、增加或改善；但本條款不會被視為禁止分租户在收到擴展通知時完成任何正在進行的更改、增加或改善。

(C)遲交、減損和終止。儘管本協議有任何相反規定，但如果在雙方簽署並交付本轉租合同後四十五(45)天內仍未獲得同意，則任何一方均可在獲得同意前向另一方發出書面通知，選擇終止本轉租合同，在此情況下，本轉租合同應在另一方收到終止通知後生效。在獲得同意的情況下，並在分租客滿足交付要求的情況下，如果分地主因租客或由租客或通過租客行事的任何一方造成的延誤以外的任何原因，沒有在籤立並交付給分地主和分租客的同意書籤立和交付日期後二十一(21)天或之前，將對轉租房屋的佔有交付給分租户，並在該日期之前完成所有實質性的交付條件工作(“交付截止日期”)，則分承租人應有權在交付截止日期後的每一天獲得基本租金抵免基本租金一(1)天，直至分地主將轉租物業的佔有權交付給分承租人，且交付條件在所有實質性方面均已達到(統稱為“延遲交付減免”)。在獲得同意的情況下，並在分租客滿足交付要求的情況下，如果分地主因租客或由租客或通過租客行事的任何一方造成的延誤以外的任何原因，沒有將對分租的房產的佔有權交付給分租客並完成

交付條件在籤立並交付給分地主和分租客的同意書之日後四十五(45)天或之前，分租客有權隨時向分地主發出書面通知(“終止通知”)終止本分租租約，直至分租物業的佔有權已交付給分租客，且交付條件在所有重要方面均已達到為止，在此情況下，本分租契約應於分地主收到終止通知後生效。如果本轉租合同按照前述規定終止，分地主應將預付的基本租金和信用證退還給分租户，任何“應計”延遲交付抵扣將作廢，除分地主有義務退還預付的基本租金和信用證外，任何一方在本分租項下均不再對另一方承擔任何義務，但在本分租期滿或提前終止後仍繼續存在的任何義務除外。

3.租金。

(A)支付基本租金。

(I)概括而言。轉租人應向分地主支付基本租金：

(A)分租物業的租期(“分租物業基本租金”)如下：

(B)分租客在合用康樂設施空間的租金收入中所佔的百分比(“共用康樂設施空間基本租金”)：

分租物業基本租金和共用設施空間基本租金在本協議中統稱為“基本租金”。於本分租契完全籤立及交付後，分租客應向分地主支付一(1)個月基本租金123,642.57美元(即分租物業一個月基本租金105,314.56美元加上共享設施空間基本租金18,328.01美元)；上述預付基本租金將適用於本分租期(定義見下文)後到期及應付的首(1)個月基本租金。否則，應在每個月的第一天預付基本租金。如果租期不是從一個日曆月的第一天開始，也不是在一個日曆月的最後一天結束，任何部分月的基本租金和附加租金(下文定義)應按比例乘以每月基本租金和附加租金乘以分數，分數的分子是包括在期限中的部分月份的天數，分母是整個日曆月的總天數。所有租金(下文定義)應按照分地主向分租客或其他人提供的電匯或ACH指示，或在分地主合理書面指定的其他地點，以電匯方式支付。

(Ii)減税。儘管上文第(3)(A)(I)節有任何相反規定，只要分租客沒有違約，分租客應有權在租期的第一(1)個完整六(6)個日曆月(“取消期間”)享受基本租金減免；取消期間將不包括緊接開始日期後的任何部分日曆月。於減除期間遞減的基本租金總額為741,855.40美元(即就分租物業基本租金而言為631,887.36美元加上就共享設施空間基本租金而言為109,968.04美元)，在此稱為“減租租金”。如分租客在合約期內的任何時間違約，則如該等違約在抵押期屆滿前發生，將不會根據本條第3(A)(Ii)條進一步扣減基本租金，除非及直至該違約經分租客及分地主自行決定接受該等補救，以代替終止本分租，而其後減收的租金將恢復計算，直至全部適用為止。如分地主因主租契第17(G)節所述因分租客無力償債或破產而導致違約而終止本分租，則根據分地主的選擇權，所有當時未攤銷的遞減租金(假設所有遞減租金在期限內以直線方式攤銷)應立即到期並支付。在這種情況下，分租客支付減少的租金不應限制或影響分地主根據本分租、法律或衡平法享有的任何其他權利。在.期間

根據本分租的規定，本分租中規定的所有其他成本和費用應保持到期並應支付。

(B)營運成本。

(I)定義。就本轉租而言，除本轉租中其他地方定義的術語外，下列術語應具有下列含義：

(A)“額外租金”指分租客根據下文第3(B)(Ii)條和第3(C)條向分地主支付的款項。

(B)“經營成本”是指業主根據總租約向分地主收取的公共區域維護成本、水電費、税費和保險費(定義見總租約)。

(C)“租金”是指基礎租金、額外租金，以及分租客根據本分租契須支付給分地主的所有其他款項，不論是否明確指定為“租金”，根據本分租契的條款，所有該等款項均被視為並指定為租金。

(Ii)繳交額外租金。除根據上文第3(A)節應支付的基本租金外，自生效日期起及之後，對於租期內的每個歷年，分租客應支付當時本歷年分地主應支付的運營成本的分租人百分比，作為額外租金。分地主應在收到分地主對主租約項下應付經營成本的估計後，立即向分租客發出書面通知，告知分地主根據本條款第(3(B)(Ii)款)每月應支付的額外租金金額的合理和善意估計。此後，根據本第3(B)(Ii)節應支付的額外租金應根據下文第(3)(B)(Iii)節的規定確定和調整。

(Iii)程序。根據本協議應支付的額外租金的確定和調整，應按照下列程序進行：

(A)預算的交付；付款。在收到業主就每一歷年根據總租契向分業主收取的估計經營成本的任何聲明後，或在收到該聲明後，分地主應在切實可行的情況下儘快向分租客發出書面通知，説明其根據第3(B)條為下一個日曆年度應支付的額外租金的估計，該估計應基於從業主那裏收到的估計(因為業主的估計可能會不時改變)，以及一份從業主那裏收到的估計或報表的副本。在每個歷年的每個月的第一天或之前，分租客應向分地主支付該估計金額的十二分之一(1/12)的額外租金以及基本租金。

(B)次地主沒有交付預算。如果第3(B)(Iii)(A)款所述的分地主通知沒有在適用分地主通知的歷年的前一個日曆年度的12月31日或之前發出(視屬何情況而定)，則在該通知交付後的一個日曆月內，分租客應繼續在下一個日曆年度內每月向分地主支付相當於剛剛結束的日曆年度內根據本條例應支付的估計金額的款項。於收到任何該等12月後的通知後，分租客應(I)自緊接下一個歷月開始，並在該歷年餘下時間繼續每月向分地主支付該等新的估計付款及(Ii)如該額外租金的新估計每月分期付款大於上一歷年的每月分期付款，則在收到該通知後三十(30)日內向分地主支付相等於該每月分期付款的差額乘以該通知交付前該年度的全部及部分日曆月的數目。

(4)年終對賬。在分地主收到業主關於每一歷年的最終經營成本報表後，分地主應向分租客提交一份關於剛剛結束的歷年根據上文第3(B)節進行的調整的報表，以及一份分地主從業主處收到的相應報表的副本(“分土地所有者年度報表”或“年度報表”)。如根據該分地主的年度報表，分租客所欠款額少於分租客就剛結束的歷年實際支付的款額，則分地主應將超出的款額記入下一次到期的租金中，或如本分租期即將屆滿或已屆滿，則應立即將超出的款額退還給分租客。如果根據該分地主年度報表，分租客欠下的金額超過了分租客之前剛剛結束的日曆年度的估計付款，則分租客應在向分租客交付分土地所有人年度報表後三十(30)天內向分地主支付欠款。

(V)依賴業主的計算。在計算分租客在本合同項下應支付的運營成本時，分地主有權依據業主在確定公共區域維護成本、公用事業、税費和保險費時所做的計算，並根據主租約的規定和相關房東提交給分地主的聲明中的規定。

(Vi)生存。本分租期滿或提前終止不影響分地主和分租客根據第3(B)(Iv)款承擔的義務，該等義務在本分租期滿或提前終止後繼續存在並繼續履行。

(C)清潔服務、樓宇保安及其他樓宇收費。

(I)概括而言。根據上文第3(B)(Ii)節，自生效日期起及之後，在租期內的每一歷年，除須支付分租客按百分比分攤的營運成本(即業主根據總租契收取的成本)外，分租客還須支付：(I)分租客的清潔服務費(定義為

(Ii)分租客的樓宇保安費用(定義見下文)，及(Iii)分租客就分地主為建築物或其住客的整體利益而實際提供或簽約提供的服務而招致的任何其他合理及實際費用的百分比份額。儘管本分租契載有前述規定或任何相反規定，但在任何時候，如分租客選擇直接與清潔服務提供者訂立合約，按照本分租約及總租契的條款向分租物業提供標準清潔服務，則分租客在該期間不再負責分租人可分配給分租物業的清潔服務費用。在分租人行使擴建選擇權或以其他方式將整棟大樓分租的情況下，分租人可自行執行建築物保安，費用由分租人自行承擔(在這種情況下，在自行履行期間，分租人的建築物保安費用將不再支付)。

(Ii)大樓清潔服務。在生效日期之前，分地主(而不是房東)一直在使用分地主的清潔承包商為大樓提供標準的清潔服務，費用由分地主自費。自生效日期起及之後，分地主將以商業上合理的誠信努力，基本上按照本合同附件E(“標準清潔服務”)的規定，為建築物提供標準清潔服務。分租人應支付分租人按百分比分攤的標準清潔服務費作為額外租金(“分租人清潔服務費”)。

(Iii)樓宇保安。自生效之日起及之後，分地主將根據附件F(“建築物保安”)所附的規格，以商業上合理的誠意努力，為建築物提供保安。分租户業主應向分租户提供進入憑證，為分租户人員提供進入大樓大堂的通道。即使有任何相反規定，分地主仍可在合理的事先書面通知下，隨時修改或終止建築物保安措施或實施額外的系統及程序，以保障建築物及其住客的安全；但樓宇保安的一般水平不得大幅降低至低於附件F所述的水平。

(四)免責條款。即使本分租契有任何相反規定，根據本第3(C)條向分租客收取的額外租金應不包括，且分租客無義務支付：(I)根據主租約應支付給業主的任何費用或款項，如與主租約下的特定公共區域維護費用、公用事業、税收和保險重複，並已計入運營成本，以及(Ii)房東根據主租約僅向分地主實際提供的服務。

(D)分租客應繳的其他税項。除支付經營成本外，分租客還應在拖欠之前支付在租期內由分租客(或直接或間接由分地主)繳納的任何和所有已徵收或評估的税款。

不論是否現已習慣，或在本協議各方預期之內，該等收入是以下列各項為根據、以下列方式衡量或以其他方式計算的：(I)本分租契下分地主的總或淨租金收入，包括但不限於由任何税務當局徵收的任何毛收入税，或由任何税務當局就收取本合同項下應繳租金而徵收的任何其他毛所得税或消費税；(Ii)分租客的設備、傢俱、固定裝置或位於分租物業內的其他個人財產的價值；(Iii)分租客對分租處所或其任何部分的管有、租賃、營運、管理、保養、更改、修葺、使用或佔用；或。(Iv)這項交易或任何文件，而分租客是設定或移轉分租處所的權益或產業權的一方。

4.信用證。

(A)初始信用證。在向分地主和分租客交付同意書後十(10)個工作日內(該十(10)個營業日屆滿之日在此稱為“外部信用證交付日”)，分租户應向分租户交付作為抵押品，作為分租户全面履行其在本轉租項下的所有義務的抵押品，以及因分租客在本分租約下的任何違約而可能遭受的所有損失和損害，包括但不限於根據《加州民法典》1951.2條規定的任何租賃終止損害，無條件的、不可撤銷的作為附件D的可轉讓備用信用證(“初始信用證”)，金額為100萬美元(1,000,000美元)(可根據本合同第4(H)節減少，“信用證金額”)，由一家金融機構(“開證行”)出具，為分土地所有人合理接受。副地主在此批准第一公民銀行作為簽發初始信用證的金融機構，但須符合本協議的規定。信用證應為即期“可兑付”信用證，允許部分付款和多次提示和付款，並應遵守《跟單信用證統一慣例》(1993-Rev)、國際商會出版物#500或國際商會出版物#590的《國際備用慣例--ISP98》。轉租人應促使信用證持續有效(無論是通過替換信用證(定義如下)、修改、續簽或延期)，直至期限預定到期日(預計為2030年9月30日)後九十(90)天為止(“最終信用證到期日”)(根據上文第2(B)(Iii)節的規定，可能延長期限)。如果轉租人沒有在本條款第4(A)款第一句中規定的時限內交付信用證，並且在轉租人向轉租人提交信用證通知後五(5)個工作日後仍未履行，則根據轉租人的選擇，這種不履行將構成本轉租合同項下的違約，沒有任何額外的補救期限。在任何情況下，不得允許轉租人在將信用證交付給轉租人之前實際佔有轉租的房產。

(B)根據信用證提款。在不損害分地主根據本租約或法律可獲得的任何其他補救措施的情況下，分地主可在下列情況發生之時或之後動用初始信用證或任何替換信用證：(I)任何違約；(Ii)分租客未能向分地主交付替換信用證。

根據本第4節的規定，在需要時提供信用證；(Iii)分租客未能履行其在本分租契下的一項或多項義務，以及存在法律的施行禁止或以其他方式阻止分租客向分租客發出書面通知的情況，而該書面通知是不履行義務而構成失責事件所必需的；或(Iv)委任接管人接管分租客的全部或實質上所有資產，或為債權人的利益而轉讓分租客，或分租客根據任何破產、破產、重組或其他債務人濟助程序而採取的任何行動，無論是現在存在的，還是以後修訂或頒佈的，並且該任命或轉讓在提交後四十五(45)天內未完全解除；但在第(I)或(Iii)項的情況下，分地主可在分地主的唯一選擇下，根據需要提取初始信用證或任何替代信用證面額的一部分，以補償分地主所造成的損害(隨後在分地主唯一選擇的情況下要求作為分地主造成進一步損害)。無論在分房東提取信用證的任何部分之前或之後，分租户都不會幹預向分房東支付信用證收益，無論分租户和分房東之間是否存在關於分房東使用信用證的權利的任何爭議。本轉租的任何條件或條款均不應被視為使信用證成為信用證的條件，以證明信用證的發行人不能及時承兑信用證上的提款。

(C)交付替換信用證。轉租人應至少在初始信用證或由轉房東持有的任何替代信用證的到期日前三十(30)天，向分地主交付一份新的信用證、對現有信用證的修改或該現有信用證的延期(每份“替代信用證”)(初始信用證和/或任何替代信用證在此稱為“信用證”)。每份由分租户交付給分地主的替換信用證應：(I)由分租户合理接受的銀行機構開具；(Ii)與本分租約所附信用證的格式與附件D相同，或在分租户選擇的情況下，採用分租户合理批准的其他格式；(Iii)具有不早於將該替換信用證交付給分地主之日起一(1)年內的到期日；以及(Iv)金額不少於當時的信用證金額。在向分地主交付本第4款所述的新信用證後，分地主應將最初的信用證或當時由分地主持有的任何先前的替換信用證退還給分租户。

(D)提款收益。分租户承認：(I)信用證構成分地主和開證行之間的獨立合同，(Ii)分租户不是該合同的第三方受益人，(Iii)分租户在信用證或其收益中沒有任何財產利益，(Iv)如果分租户根據美國破產法(“破產法”)的任何一章成為債務人，則分租户或任何受託人，任何分承租人的破產財產均無權通過適用破產法第502(B)(6)條或以其他方式限制分承租人對信用證和/或其收益的債權和/或權利。除本分租契明文規定外，分土地所有人可在根據本租契準許的任何抽籤後，立即運用或抵銷

信用證：(A)針對在分租户違約(即違約超過任何適用的通知和補救期限之後)到期時未支付的根據本分租約應支付的任何租金，但前提是，如果法律禁止再承租人發送違約通知，則不適用該通知或任何相應的補救期限；(B)在本轉租合同允許的範圍內，針對再承租人違約而遭受的所有損失和損害，包括本分租合同終止後根據《加利福尼亞州民法典》1951.2條款產生的任何損害；以及(C)在分租客違約後，分地主根據本分租契獲準償還的任何費用(包括合理的律師費)。分租户(1)同意分地主提取的收益不會被視為證券保證金法律(定義見下文)下的“保證金”，以及(2)放棄任何一方現在或將來可能具有的與證券保證金法律相關或產生的所有權利、義務和義務。從分地主收到的信用證中提取的任何收益的金額，而不是(A)用於抵銷分租客根據本分租約應支付的到期未支付的任何租金，或(B)用於支付因分租户的任何違約而遭受的任何損失和/或損害的(“未使用的L-C收益”)，應由分地主在收到當時全額信用證金額的替換信用證時，由分地主支付給分租户(X)，該替換信用證應在各方面符合本第4款的要求。或(Y)在信用證最終到期日後三十(30)天內；然而，如果在最終信用證到期日之前，分租户根據破產法提出了自願申請，或分租户的任何債權人提出了針對分租户的非自願申請，則在破產或重組案件中與本分租合同下付款有關的所有優先權問題得到解決或該破產或重組案件被駁回之前，分房東沒有義務以未使用的信用證收益的金額支付此類款項。

(E)次地主的轉讓。如果分地主轉讓或轉讓其在轉租房屋中的權益，並且作為該轉讓或轉讓的一部分，分地主將其在本轉租中的權益轉讓：(I)任何信用證須由分地主轉讓給分地主的繼承人(分地主須支付開證行為進行此類轉讓而支付的任何費用或收費)；(Ii)在信用證轉讓後，分地主應解除並解除在轉讓後與該信用證有關的對分租客的任何進一步責任；及(Iii)此後由分租人交付的任何替代信用證(如有)應註明作為該替代信用證受益人的分地主繼承人的姓名，並應在該替代信用證的正文中包含合理所需的修改，以適當地反映分地主在本轉租中的權益轉移。

(F)其他分租客契諾。如果由於分房東申請或使用全部或部分信用證，加上先前由分房東提取且未依據本第4款使用的任何現金收益的金額少於當時的信用證金額，則分租户應在此後十(10)天內向分房東(S)提供相當於不足之處的額外信用證(或相當於當時當前信用證總金額的替換或修改的信用證)，任何此類額外的(或替換或修改的)信用證應符合

第4條的所有規定；如果轉租人未能及時遵守前述規定，則即使本轉租中有任何相反規定，也應構成轉租人在向轉租人發出書面通知後三(3)個工作日內的違約行為。轉租人不會轉讓或妨礙信用證或其任何部分，轉租人或其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。

(G)信用證的性質。分地主和分租户(1)承認並同意，在任何情況下，信用證或其任何續期或替代或其任何收益均不得被視為或被視為適用於商業環境中的保證金的任何法律，包括適用於商業保證金的任何法律，包括《加州民法典》1950.7條(現已存在或此後修訂或繼承的《保證金法》)；(2)承認並同意信用證(包括其任何續期或替代或其任何程序)不打算用作保證金，保證金法律對此不適用或相關，以及(3)放棄任何一方現在或將來可能具有的與證券保證金法律有關或產生的任何和所有權利、義務和義務。

(H)減少信用證金額。如果(I)在緊接分租客提出減租請求之前的十二(12)個月內，分租户以前沒有違約，並且(Ii)分租户在收到分地主的書面通知後沒有違約，並且在分租户提出減租請求時仍未解決，則在分租客提出書面請求後，信用證金額應在期限的第二十四(24)個完整日曆月的最後一天之後的任何時間減少到(I)66.7萬美元(667,000美元)，和(2)在該期限的第四十八(48)個完整日曆月的最後一天(每個“減少日期”)之後的任何時間，不超過33.3萬美元($333,000)。為免生疑問，轉租人的減租要求不得在適用的減租日期之前提出。信用證金額的任何減少應通過轉租人向分地主提供替換信用證或以減少的金額修改信用證來完成，在任何一種情況下，其形式和實質均應使分地主合理滿意。轉房東應在收到新信用證後十(10)天內將現有的任何信用證退還給轉租人。

5.使用和佔用。

(A)使用。根據總租契的條款，分租物業只可用作一般辦公室及行政用途，不得作其他用途或用途。

(B)遵守主租契的規定。分租客將根據在此納入的主租契的條款佔用分租物業，並且不會容忍或不作出任何可能導致違反主租契或主租契下的違約的行為，或使分地主對主租契下的任何損害、費用或支出承擔責任。分租人將賠償、辯護、保護和保護分房東不受任何損失、費用、損害或責任(包括合理的律師費)的傷害

因分租人未能履行或遵守本協議所包含的主租約的任何條款和條件而產生的、由於分租人未能履行或遵守大租契的任何條款而產生的性質。儘管本分租約中有任何其他相反的規定，但分租客應在收到發票後三十(30)天內，向分地主支付主租約項下因分租客要求或使用額外或超標的建築服務(例如但不限於，與下班後使用暖通空調相關的費用和超標電費)而需要向業主支付的任何和所有款項。

(C)業主的責任。分租客有權根據主租約從業主那裏獲得任何服務、公用設施、維護、修理、更換和恢復的利益，但分租客同意，分租户不應被要求提供任何該等服務、公用設施、維護、修理、更換或恢復，或履行主租約項下業主的任何其他契諾、協議和/或義務，並且，只要分租户的任何契諾、協議和義務被要求由房東履行，分租客承認並同意，分房東有權要求房東履行該等義務。此外，分地主沒有義務履行主租約項下業主的任何維修或任何其他義務，業主根據主租約作出的任何陳述或保證亦不得被視為由分地主作出。無論是由主租契下的業主還是本分租契明文規定下的分地主提供的，包括但不限於供暖、空調、通風、生命安全、水電等服務或設施，無論是由業主根據主租契提供，還是由分地主根據本分租契的明文規定提供，由於任何原因，大廈附屬或供應的任何服務或設施，包括但不限於供暖、空調、通風、生命安全、水電，均不負任何責任；未能提供或中斷任何該等服務或設施，均不會導致(I)減收(除本分租契內明文規定者外)、減少或減少分租客在本分租約項下的責任，或(Ii)分租土地所有人的責任。為免生疑問，前一句話不應被視為取消分房東使用誠信、商業上合理的努力提供上述第3(C)節所述服務的義務。儘管有前述規定或任何相反規定，應分租客的要求，分地主應在商業上做出合理努力，以確保房東履行主租約項下的房東義務，並在此之後努力起訴房東的此類行為，但在任何情況下，本判決均不得解釋為要求分房東對房東提起訴訟、仲裁、司法審查或其他類似程序。

(D)出入。在符合所有適用法律、建築羣業主協會以及主租約的條款和條件的情況下，分租客應每天二十四(24)小時、每週七(7)天進入轉租的房屋、公共區域(包括室外露臺)和大樓。

(E)使用共享康樂設施空間。分地主和分租客對共享康樂設施空間的非獨佔使用應符合分地主制定並經分租客不時合理批准的合理規章制度

時間，並應合理協調分地主和分租客之間的關係。在合約期內，在分租人行使擴展選擇權或RoFo(定義見下文)的情況下，分地主應以與2024歷年生效日期之前的一般運營和維護水平基本一致的方式運營和維護共享康樂空間，分租户有權使用共享康樂空間，包括與分地主共同位於共享康樂空間的所有傢俱、固定裝置和設備。除根據上文第3(A)(I)(B)節支付共享康樂設施空間基本租金和根據上文第3(B)(Ii)節支付分租户的運營成本百分比(即業主根據總租契收取的成本)外，分租客還應支付：(I)分租户因共用康樂設施空間的運營和維護而產生的任何額外費用的分租人百分比份額(不與分租户的清潔服務費重複)，但該等費用一般由共用康樂設施空間的運營和維護產生，及(Ii)分地主因分租客使用公共設施空間而直接產生的任何費用的100%(例如，分租客在行政簡報中心舉辦活動後的超額清潔服務(定義見下文))。

(F)分租客的清潔服務。分租户應負責安排以上第3(C)(I)節所述的標準清潔服務(“超額清潔服務”)，並按本合同規定支付額外租金。任何超額的清潔服務費用應在分房東交付發票後三十(30)天內支付。在租期內的任何時候，分租客可以根據分租客和分地主的清潔承包商之間的單獨合同，通過向分地主提供書面通知的方式，選擇使用分地主的清潔承包商為轉租的房產提供清潔服務。如果轉租人這樣選擇，轉租人將負責轉租房屋的所有清潔服務的費用。此類服務的提供方式應與本合同所附附件E的規格合理相稱。如果分租户選擇使用與分地主的清潔承包商不同的清潔承包商，則該承包商必須得到分地主(該批准不得被無理扣留、限制或拖延)和房東按照主租約的規定批准，並遵守分地主的合理擔保處理和許可。如果涉及分租人的勞動不和諧導致代表分房東進行的任何工作或服務被延誤、停止或以其他方式損害，則分租户應立即採取必要的措施來消除這種勞動不和諧。

(G)分租客的保安系統。在適用法律允許的最大範圍內，轉租人特此承認並同意，轉租人業主不應負責向轉租人或轉租房屋提供任何安全服務或系統，轉租人應單獨負責為轉租房屋提供自己的安全系統和服務(如果有的話)。為免責起見，上一句不應被視為取消第三(C)(Iii)節規定的副地主的義務。分承租人承認，它既沒有收到也沒有依賴分地主或其代表就轉租的房產或建築物或其任何部分的安全或保安，或現在或以後由分地主或業主提供的任何安全措施或程序的範圍或有效性所作的任何陳述或擔保，以及

還承認，轉租人已就所有此類事項作出了自己的獨立決定。轉租人有權(I)通過安裝和維護門禁系統(如讀卡器、鍵盤等)來保護轉租房屋的安全。(I)控制分租物業的出入；(Ii)安裝及維修其他保安設備，包括保安攝影機，費用由分租人自行承擔；及(Iii)根據總租約的條款，在大樓內設置保安人員。任何該等出入控制系統必須與建築系統兼容，不得幹擾該等系統。分地主不反對轉租人允許轉租人“一卡通”進入大樓和轉租房屋，只要它符合第5(G)條的規定。轉租人應負責向轉租人的人員提供進入轉租人門禁系統的憑證，並應要求及時向轉租人和業主指定的人員提供進入憑證。在轉租處所內合理地需要保安設備、系統和程序的程度，須由分租客自行判斷，並由其自行承擔責任。

(H)不承擔任何法律責任。即使有任何相反的情況，分承租人承認，如果分房東安裝、維護或操作安全攝像頭、鑰匙卡出入系統或其他安全設備，或提供有人值守的安全、加強清潔或衞生，或任何其他可被解釋為旨在加強建築物佔有者或訪客的安全和/或健康的服務，包括根據本條款第3(C)(Iii)條提供建築物安全，則分房東不對分租户或任何其他人承擔任何義務或責任，如因任何聲稱分房東有責任提供安全、確保健康或控制出入而造成的損害、索賠、損失或責任，或轉房東提供的設備或服務不充分、不起作用或未能充分控制訪問或提供足夠的安全或保護以防範健康風險，任何員工、供應商、承包商、轉租人或轉租人的關聯公司、受讓人或轉租人的代表對轉租人提出的任何此類索賠都將包括在轉租人根據本條款第6(B)條對轉租人的賠償範圍內。

(I)建築工時和暖通空調。截至生效日期，大樓的正常工作時間通常為週一至週五上午7：00至下午6：00(不包括節假日)。次業主應以誠信、商業上合理的努力，使暖通空調系統在正常建築時間內運行。

(J)次租客康樂設施。轉租人在概念上不反對轉租人為其員工、轉租人、客人和受邀者提供慣常的辦公設施，包括但不限於專屬交通班車、定期安排的美食車、配備Wi-Fi的户外區域、健身中心、公共訓練室、咖啡館和周圍地區，條件是提供任何此類設施應：(I)由轉租人自行承擔風險、費用和費用；(Ii)在符合所有適用法律的情況下，業主協會應為建築羣、主租賃的條款和條件以及轉租人頒佈的任何合理規則，(Iii)在本分租契下分租人的保險和賠償義務的規限下，(Iv)以有秩序和專業的方式執行，旨在不對建築物的運作和分地主的業務活動造成重大或不合理的幹擾；。(V)與分地主協調，併合理預付。

通知，以及(Vi)在徵得分地主同意的情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延。分地主保留要求分租客停止提供任何該等便利設施的權利，而根據分地主的合理決定，該等便利設施會不合理地影響建築物的運作或分地主的業務活動。在任何情況下，副地主均不負責提供任何此類便利設施或與之相關的任何費用。

6.總租約及分租條款。

(A)受總租契規限。本分租契約在任何時候均受制於並從屬於總租契。分租客確認，分租客已審閲並熟悉作為附件G的主租契的所有條款、協議、契諾和條件。在本分租契期內及之後的所有期間內，就本分租約終止前所產生的義務而言，分租客同意為分業主及業主的利益，履行及遵守主租契項下與分租物業及/或本分租有關的分地主義務，但與本分租契約直接牴觸的主租契條款除外。根據主租約，分租客有權從房東那裏獲得任何服務、水電、維護、維修、更換和恢復的利益，並且分房東應根據上文第5(C)節的規定執行上述任何規定。

(B)將總租契條款成立為法團。本分租契項下分地主及分租客的條款、條件及各自對彼此的責任應為主租契的條款及條件，但與本分租契直接牴觸的主租契條款除外，在此情況下，本分租契的條款將控制主租契。因此，就本分租契而言，凡在總租契中使用“業主”一詞，應被視為指分地主，而在總租契中，凡使用“租客”一詞，應被視為指分租客。此外，在主租契中，凡使用“處所”一詞，應視為指分租的處所。主租契中任何為業主的利益而納入的非責任、免除、賠償或持有無害的條款，在本轉租中以引用方式納入時，應被視為有利於分地主、房東和任何其他打算從該條款中受益的人。業主在總租契下(I)進入或視察、(Ii)在主租約處所或大樓內工作，以及(Iii)在規則和規例方面的任何權利，應被視為有利於分業主、業主和任何其他打算從上述條款中受益的人，目的是通過引用在本分租約中成立為法團。

(C)修改。就本文中的合併而言，總租約的條款可能會受到以下額外修改的影響：

(I)批准。在主租約的所有條款中(根據其條款，而不考慮為併入本

轉租)如需經房東批准或同意，轉租人應同時徵得分房東和房東的批准或同意。

(Ii)主租約處所以外的債務。分地主沒有義務履行業主的義務，該等義務需要進入主租約以外的區域，或根據主租約的條款，不允許分地主採取這些義務。例如，但不限於，分地主沒有義務履行業主在主契約下的義務，以維護主契約下業主的義務，維護屋頂、基礎、樓板、結構構件、次地板、外牆、排水系統或任何電氣、管道、機械或生命安全設備或系統、任何公共區域或任何其他維修或保養義務。

(Iii)交付。在主租契中要求分地主向業主提交、展示、供應或向業主提供證據、證書或任何其他物質或物件的所有條款中，分租客應被要求向業主和分地主提交、展示、供應或提供(視屬何情況而定)相同的證據、證書或任何其他物品。

(Iv)損害；譴責；減刑。在任何破壞或被徵用權徵用後，分地主沒有義務恢復或重建轉租房屋的任何部分。如在合約期內，分租業主有權獲得因意外事故、譴責或服務中斷而獲得的與轉租物業有關的租金減免(而該分租業主實際上已收到業主的減免)，則分租客有權獲得分租契下相應的租金減免(包括營運成本)(不超過根據本條款須付予分租客的相應款額或分地主根據主租契就轉租物業實際收到的款額，兩者以較低者為準)。

(V)保險。在主租約的所有條款中，要求分地主在其保險單上指定房東為額外或指定的被保險人，分租客應在其保險單上如此指定房東和分地主。分地主沒有義務維持業主在主租約下須維持的保險，但如業主提出要求，分地主應繼續維持主租約下租客所需的所有保險。

(Vi)申述和保證。除本分租契另有明文規定外，分地主不得被視為已作出或採納業主在主租契中所作的任何陳述或保證。

(Vii)建設。副地主沒有義務建造或支付任何改善的費用，除非在本合同明確規定的範圍內。

(Viii)選項。無論主租約是否規定，分租客無權降低分租物業的RSF，也無權選擇

續訂或延長租期，且無首次要約權、優先購買權或主租賃項下的其他擴展權利。

(D)免責條款。儘管有上文第6(B)節的規定，根據主租約的下列部分、節和展品，分租客對分地主沒有權利或義務，因此，主租約的下列條款和規定明確排除，也不包括在本分租契中：基本租約信息(除“房產”、“土地”、“項目”、“綜合體”和“允許用途”的定義外)、第二條(租約授予)、第三條(物業的投標；物業的正方形膠片)、第四條(租金；減租)(執行上文第3(B)條規定的必要除外)、第6條(信用證)(被上文第4條取代)、第8(D)(Ii)條(關於建築物頂部標牌)經業主同意後，第11(B)(I)節(商業一般責任保險)第12條(從屬關係；代理；業主抵押權人通知)第21條(保留)(由下文第15條取代)、第24(B)條(業主的法律責任)、第24(D)條(經紀)(由下文第23條取代)、第24(F)條(通知)(由下文第19條取代)、第24(T)(主管當局)(由下文第29條取代)、第24(V)條(租客代表)(由下文第27條取代)、第24(Y)條(披露)(由下文第28條取代)、附件C(公共區域維護費、公用設施、税金和保險)(執行上文第3(B)節的規定所必需的範圍以及本分租合同第6(G)節的規定除外)、附件D(工作信函)、附件F(開工日期確認)、附件H(續訂選項)、附件J(SVB信用證格式)、附件K(概念計劃)、主租賃的任何編輯條款以及未作為附件G附在本分租合同附件中的任何其他條款或規定。

(E)次地主申述及保證。分地主聲明並向分租客保證，截至生效日期(I)主租約完全有效，(Ii)主租契的真實、正確及完整的副本，包括對主租契的所有修訂及修改，已作為證據G附於本文件後，(Iii)根據分地主的實際情況，並無查究責任，並無違約(或因時間推移而構成違約的任何事件的存在，發出通知，(V)分地主或業主並無根據總租約的任何規定轉讓、授予抵押權益或以其他方式負擔其於主租契的權益，(V)分地主並無就主租約的任何條文違約或違反主租約的任何規定提出任何索償。

(F)次地主契諾。如分租客並無違約，則在未經分租客事先批准(該批准不得被無理拒絕)的情況下，分地主不得(I)在本分租約仍然有效期間自願終止主租契，或(Ii)訂立任何協議(包括對本協議的任何修訂)，導致主租契在本分租約仍然有效期間終止，或在本租約期滿前交出分租物業，但如業主違約超過通知及補救期間或訂立的傷亡或懲罰條款，則屬例外。

在主租約中排名第四。前一句中關於第(I)和(Ii)款的“合理性”批准標準將自動被視為修改為“唯一和絕對酌情決定權”之一，如果(且僅當)分租户行使擴建選擇權或以其他方式分租整個建築物的期限。如在訂立此分租約後，分地主從事任何轉讓、分租或以其他方式轉讓其於主租契的權益，而該轉讓、分租或轉讓使業主有權根據主租契第10(H)條行使業主收回分租物業或終止主租契的權利，而業主實際上選擇行使該項權利，則分地主應在接獲業主選擇終止主租約的通知後，適時撤回標的物轉讓通知。分租契業主不得就總租契訂立任何修訂或其他協議，以致(A)防止或對分租客使用分租物業、樓宇、公用地方或土地造成重大不利影響，(B)大幅增加分租客的責任或大幅減少分租客在本分租契項下的權利，或(C)增加分租客根據本分租契須支付的租金或任何其他款項，但未經分租客事先書面同意的情況除外，而分租客可就該等列舉事項全權及絕對酌情決定給予或不給予同意。次地主有權在次地主的合理酌情決定權下，就主租約訂立任何其他修訂或其他協議。如果(且僅當)分租客行使擴建選擇權或以其他方式將整棟大樓分租一段時間，且分租客沒有違約，則分地主不得續簽或以其他方式延長主租契的租期(或在2030年7月31日之後以其他方式佔用房產)，或購買或以其他方式收購大樓，但在任何情況下，未經分租客同意，分租人將由其唯一和絕對的酌情決定權授予或扣留該分租契；如果轉租人沒有行使擴建選擇權，或者在期限內沒有將整棟建築轉租，或者違約，則轉租業主應被允許採取任何此類行動，由轉租業主行使唯一和絕對的酌情決定權。

(G)審計權。

(I)審計業務成本。在本條款的規限下，年度報表應為最終聲明，並對分租户具有約束力，除非分租户在收到該年度聲明後九十(90)天內對其中的任何項目提出異議，並向分地主發出書面通知，説明所爭議的每一項目及其理由。如果在該九十(90)天期間內，轉租人出於正當理由對年度報表的準確性提出質疑或質疑，轉租人將向轉租人提供與運營成本有關的轉租人賬簿和記錄以及相關公共區域維護、公用設施、税收和保險報表(統稱為“費用信息”)的副本。如在分租客審核該等開支資料後，分地主與分租客未能就分租客應佔營運成本的百分比金額達成協議，則分租客有權選擇一間地區或國家認可的獨立會計師事務所，並由分租客根據非或有費用的收費安排進行審核及/或審核有關年度的開支資料(“獨立審核”)，費用由分租户自行承擔。如果獨立審查顯示，分租客實際支付的分租人在有關歷年的運營成本中所佔的百分比超過了分租客的支付

如承租人須按該歷年營運成本的百分比分期付款，則分地主應將多付的款項貸記下一期租金(或如租期已屆滿或終止，則分地主應在獨立審查結果公佈後三十(30)日內扣除所有其他到期款項後，將多付的款項付給分租客)。此外，如在任何日曆年度內，分租客支付的金額被誇大超過年度報表所列金額的百分之五(5%)，則分租客業主應向分租客退還不超過7,500美元的獨立審查費用。如獨立審查顯示，分租客就該歷年分租客所佔經營成本的百分比所支付的款項少於分租客於該歷年所佔的經營成本分擔額，則分租客應在提交該報表後三十(30)日內向分地主支付差額。儘管有上述規定，分承租人無權直接審計(或，除下文第6(G)(Ii)節明確規定外，請分地主審計)根據主租約確定的(I)公共區域維護費、(Ii)公用事業、(Iii)税金或(Iv)保險。

(Ii)業主帳簿及紀錄的審計。如果(且僅當)分租户行使擴建選擇權或以其他方式將整棟大樓分租一段時間，且分租户沒有違約，且分租户及時合理地要求對業主根據主租約附件C第6節確定的項目公共區域維護費用、公用事業、税金和保險的計算進行審計，則分土地所有人應根據主租約附件C第6節行使分土地所有人的審核權，費用和費用由分租户自行承擔，分租户應賠償、辯護、保護和保護分土地所有人不受任何損失、費用、任何類型或性質的損害或責任(包括合理的律師費)，這些損害或責任是由分租人下令執行的任何此類審計引起的，或因此而產生的。在這種情況下，分地主應將從房東那裏收到的任何退款按比例交付給分租户，在扣除審計費用後，如果分租户以前沒有支付與退款相關的初始金額，則該部分應按比例交付給分租户。

(Iii)審計分地主服務收費。轉租人也有權按照上述第6(G)(I)節的規定，僅就轉租人的看門人服務費、轉租人的建築保安費用以及轉租人根據本條款第3(C)節支付的任何其他費用，對轉租人的賬簿和記錄進行審計。

7.轉讓及分租。除經業主同意及任何不需業主或分地主同意的“準許轉讓”外，未經總業主及分業主事先書面同意，分租客不得轉讓其在本分租契據中的權益或進一步分租全部或部分分租物業，而就分地主而言，不得無理扣留、附加條件或拖延。此外，任何該等轉讓或分租，如獲分地主同意，則須遵守並必須遵守主租契的所有適用條款及條件，而分地主(除業主外)在轉讓及分租方面享有與業主在總租契下所享有的權利相同的權利。分租户應支付根據主租約應支付給業主的所有費用和費用，以及分地主的所有合理自付費用

與轉租處所的任何建議轉讓、分租或移轉有關的費用，就分地主的費用而言，僅不得超過7,500元，而不論是否已獲批予任何規定的同意。

8.默認設置。如果分租客未能履行本租約項下的任何義務(包括但不限於支付租金的義務)，或未履行通過引用併入本文的總租契項下的任何義務，且在每一情況下，分租客均未對該違約行為作出補救：(A)在到期未付租金的情況下，在向分租客交付書面通知後三(3)個營業日內；(B)在分租客違約的情況下，本分租契的條款和條款不構成也不被視為是分房東的違約，對於主租約的任何條款，在向分租户交付書面通知後三十(30)天；然而，如果違約的類型不能在三十(30)天內合理地糾正，則分租客應有合理所需的較長時間，條件是分租客在收到通知後十(10)天內開始補救，並努力進行補救直至完成；及(C)如果分租客違約，構成或被視為構成主租約任何條款的違約的分租客，作為“租客”，在向分租客交付書面通知後二十(20)天；但是，如果違約的類型不能在二十(20)天內合理地補救，則分租户應有合理必要的較長時間，前提是分租户在送達通知後五(5)個工作日內開始補救，並在通知送達後四十五(45)天內努力進行補救直至完成。

9.補救辦法。如果分租客在本合同項下違約，分地主應在主租約中向“房東”提供所有補救措施，如同違約已經發生一樣(但在本合同明確排除的範圍內除外)，以及所有其他法律和衡平法上可獲得的權利和補救措施。次地主可以累加或以另一種方式訴諸其救濟。為免生疑問，本節僅適用於本合同項下的分地主補償，在任何情況下，均不影響業主在主租約或同意下的補償。

10.糾正違約的權利。如果轉租人在適用的寬限期或治癒期到期後未能履行其在本轉租合同下的任何義務，則轉租人業主可以，但沒有義務，為轉租人承擔任何此類義務。分地主因代分租客進行任何該等行為而招致的所有費用及開支，應視為由分租客在提出要求後三十(30)天內應付予分租户的租金，連同按(A)每年百分之十(10%)或(B)法律所容許的最高利率自支出之日起至償還為止的利息，兩者以較少者為準。如果次地主根據本協議承諾為次承租人履行該等義務，則採取此類行動不構成放棄任何次地主的補救措施。承租人特此明確放棄根據任何法規進行修繕的權利，費用由承租人承擔。

11.同意及批准。在任何情況下，當本轉租契約規定須徵得分地主同意或批准時，分地主拒絕同意或批准任何

如(除其他事項外)根據以引用方式併入本文的總租契的條文規定須取得同意或批准，但未獲業主同意或批准，則該事項或事情應被視為合理。除本協議另有規定外，如根據總租約的規定須取得同意或批准，而業主已同意或批准有關事宜，則分土地擁有人不得無理地拒絕、附加條件或延遲同意或批准有關事宜。

12.次地主的法律責任。

(A)責任限制。儘管本分租有任何其他條款或規定，但在任何情況下，分租客、其合夥人、成員、股東、董事、代理人、高級職員、僱員、承包商、承租人、繼承人及/或受讓人，在任何情況下均無權向分地主追討(或以其他方式由分地主賠償)：(I)因業主、其合夥人、成員、股東、董事、代理人、高級職員、僱員、承包商、繼承人及/或受讓人未能履行或導致履行業主在主租契項下的義務而產生的任何損失、費用、申索、訴訟因由、損害或其他責任。(Ii)因任何原因而導致的收入損失、利潤損失或與本分租有關的其他相應、特殊或懲罰性損害賠償，或(Iii)因分租物業的狀況或分租物業是否適合作分租人的預定用途而產生或招致的任何損害賠償或其他法律責任。然而，轉租人有權根據適用法律尋求轉租人可用的任何強制令或其他衡平法補救措施。儘管本轉租合同有任何其他條款或規定，在任何時候，不得因轉租合同項下轉租業主的任何義務或行為而對轉租業主的股東、董事、高級管理人員或合夥人主張或強制執行任何個人責任。如果在本轉租合同項下對分地主的權益進行任何善意轉讓或轉讓，該轉讓或轉讓可能在期限內的任何時間發生，由分地主唯一的善意酌情決定權進行，分地主應並據此完全解除自轉讓之日起在本租約項下產生的分地主的所有契諾和義務，且應被視為和解釋為任何受讓人已經承擔並將履行此後將由分地主履行的所有契諾和義務。分地主應將當時存在的任何信用證轉讓並交付給本分租項下分地主權益的任何受讓人，因此，轉讓的分地主將免除與信用證有關的任何進一步責任。

(B)次地主失責。僅當分地主在收到分租客的書面通知後三十(30)天內，沒有開始並以合理的努力解決任何分地主未能履行其在本合同項下的義務時，分地主才有違約行為。在任何情況下，分租客都無權因分地主不履行本分租合同中的任何契約或協議而終止或撤銷本分租合同。轉租人特此放棄此類終止和撤銷的補救措施，並同意轉租人對違約和違反任何承諾或誘因的補救措施應僅限於針對實際、直接損害賠償和/或禁令的訴訟。

(C)分地主彌償。分地主應賠償、辯護、保護和保護分租客，使其免受因下列原因引起的任何損失、費用、損害或法律責任(包括合理的律師費)：(I)因分地主的疏忽或故意行為不當而對分租的房產、建築物、公共區域或土地內、上或周圍發生的任何人身或財產的傷害或死亡，或(Ii)分地主未能履行或遵守主租契的任何條款及條件而導致違約，但該違約並非由於分租户本身未能履行或遵守本合同所包含的任何該等主租約條款及條件所致。

13.律師費。如果分房東或分租客提起訴訟以強制執行本合同條款或宣佈本合同項下的權利，勝訴一方在審判和上訴中追回在任何此類訴訟中尋求的幾乎所有損害賠償、衡平法救濟或其他補救措施的一方有權從另一方收取與此相關的費用，包括但不限於另一方的合理律師費和費用。在不限制前述一般性的情況下，如果分地主利用受權人的服務來收取因違約或與分租客任何其他違約行為有關的任何分租客到期和未付的租金，則分租户同意為此類服務支付分地主的合理的實際律師費，無論分地主是否可以開始或提起任何法律訴訟。

14.管有的交付。

(A)概括而言。分地主應交付，且分租客應接受對轉租房屋在交付日存在的“原樣”狀況的佔有、空置(除剩餘的公租房和租賃權(定義如下)外)、無分地主的個人財產(定義見下文)，且無碎片。轉租業主應自行承擔費用和費用，進行以下工作(統稱為“交付條件工作”)，轉租業主可在轉租人早期進入期間進行以下工作，並同時進行轉租人的早期入駐工作：(I)使轉租房屋處於清潔狀態，(Ii)移除(X)本合同附件C-1中更詳細列出的某些物品(“拆除的FF&E”)和(Y)轉租業主的標牌、印有轉租業主名稱或標誌的牌子和其他個人財產(“轉租業主的個人財產”)，(Iii)如有需要，修補和粉刷任何損壞的牆壁(超過正常損耗)和(Iv)以專業方式蒸汽清潔轉租房屋內任何現有的地毯區域(上文第14(A)節統稱為“交付條件”)。因分地主移走其個人財產而造成的實際物質損失，應當根據需要合理修復。分地主向分租人保證，自交付日期起，為分租物業提供服務的建築物的組成部分將處於水密狀態，為分租物業提供服務的建築系統和子系統，包括暖通空調、機械、電氣和管道系統，將處於良好的工作狀態和維修狀態，而據分地主的實際瞭解，建築物的結構要素(包括屋頂和基礎)將在結構上是健全的。如果不是由於分租人或其僱員、代理人、承包商或受邀者的疏忽或故意不當行為或其他原因造成的任何實質性違反保證

如因承租人或代承租人進行的任何分租客改善措施而產生，則作為分租客的唯一補救辦法，分租客有權在2024年12月31日之前的任何時間將此事通知分地主，屆時分地主應負責放置該等物件，或如業主有義務根據主租約要求業主將該等物件保持良好的工作狀態，則負責放置該等物件，費用由分地主承擔(但須受適用的代位豁免規限)。此外，轉租業主向轉租人表示，根據轉租業主在生效日期的實際情況，在沒有任何調查義務的情況下，轉租房屋不包含任何違反任何適用環境法的有害物質。分地主應賠償、辯護並使分租客不受因分地主實質性違反上述表述而產生的任何和所有損失、索賠、要求、訴訟、訴訟、損害、費用和費用的損害；但在任何情況下，分地主均不對分租户業務的任何傷害或中斷、任何收入損失或任何間接、後果性或特殊性質的損害負責。除本轉租契約另有明文規定外，轉租業主無義務提供、提供或供應任何工作、勞務、服務、材料、傢俱、固定裝置、設備、裝飾品或其他物品，以使轉租房屋作好準備或適合轉租承租人居住。在訂立本分租契約時，除本分租契約明文規定外，分租人完全依賴分租人選擇或已作出的調查、審查及視察，並不依賴有關分租物業或建築物的任何陳述或保證。分租人承認，分地主已給予分租人對轉租房屋和大樓公共區域進行全面和全面調查、檢查和檢查的機會。分租人承認其無權對分租物業進行任何更改或改善，除非本分租契約及總租契的條文準許，而在本分租終止後，分租人應根據下文第14(B)節的條款將分租物業交付給分租業主。

(B)改善分租人的情況。

(I)概括而言。如分租人希望在分租物業內進行改善工程(“分租人改善工程”)，則所有分租人改善工程均須按照總租契的適用條文進行。分租户業主將有權批准(批准不得無理地扣留、限制或拖延)任何擬議的轉租人改善工程的計劃和規格，以及轉租人提議聘請的任何承包商進行該工作。分租户將在任何此類工程開始之前將所有這些信息提交給分地主審查和書面批准；分地主也將根據主租約將這些計劃提交給業主進行審查和批准。分租人將負責業主根據主租約就分租人建議建造的任何分租人改善工程進行的任何審查或批准而收取的任何費用或費用，無論該工作是否得到業主或分地主的批准。轉租人明確承認，房東或轉租人可要求轉租人按照主租約的規定，在租期屆滿或更早終止時移除部分或全部轉租人改進；但前提是，本轉租合同未因以下原因而終止

分租客、分地主不會要求分租客拆除房東不要求分租客按照主租約拆除的任何改進措施。在轉租人完成任何改進或隨後由轉租人或代表轉租人進行的更改或增加後，轉租人應立即向轉租人提交一份可複製的此類工程的“竣工”圖紙副本，以及當時最新版本的AutoCad中的“竣工”圖紙的CAD文件。

(Ii)須遵守守則的工作。如果轉租房屋內的任何轉租人的改進或其他工作的執行“觸發”要求對建築物的任何部分進行與代碼相關的升級或改進，則轉租人應負責該符合代碼要求的升級或改進的費用。

(Iii)修復。如果業主或分租户在主租契下要求，分租客應負責與分租物業有關的所有修復和搬遷義務；然而，(X)分租客不承擔責任或負責拆除由分租客或其代表在生效日期前安裝的任何改建或改善；及(Y)只要本分租契未因分租客違約而終止，則分租客不會要求分租客拆除業主不要求分租客按照主租契拆除的任何分租客改進。即使有任何相反規定，分租人亦須自行承擔費用，拆除自生效日期起已存在於分租物業內或由分租人安裝或其後為分租人的利益而安裝的所有電訊及數據電纜(除非業主不要求拆除)。根據主租約的條款，分租人將在本分租合同期滿或更早終止時將轉租的房產交還給分租人業主，在清潔的狀態下，不包括分租人的個人財產、標牌、傢俱、固定裝置和設備以及剩餘的FF&E(受以下第20條條款的約束)，任何因分租人移走該等物品而造成的損壞將由分租人自行承擔，並由分租人合理滿意地修復。

(4)某些建設項目的概念核準。在徵得業主同意，並進一步受適用法律、建築羣業主協會(如適用)的要求，以及獲得轉租業主對其圖則和規格的批准(轉租業主不會無理扣留、條件或拖延)的前提下，轉租業主在概念上不反對轉租物業進行以下工作：(1)在轉租業主與轉租人同意的位置安裝UPS/備用發電機，為轉租物業(如適用，包括任何擴展空間和/或RoFo空間)提供服務，及(2)將轉租物業內的會議室改建為額外辦公室。

15.等待。除本分租契約第2(B)(Iii)條另有規定外，如分租客在本分租契約期滿或提前終止時未能交出分租物業，則在本分租契約終止或期滿後，分租物業的佔用率應為容許租賃時的佔用率。在此期間，分租客對分租房屋的佔用應遵守本分租合同的所有條款和規定，並且分租客應支付一定的金額(在

按月計算(暫緩期間部分月份不扣減)相等於緊接暫緩前一段期間應付基本租金的150%及所有適用額外租金的100%。在本分租契期滿或提前終止後，分租客的暫緩或付款不得被解釋為延長租期或阻止分地主通過簡易程序或其他方式立即收回對分租物業的管有。除支付上述金額外，如因分租客違約而提前終止本分租契或自2030年8月1日起(受本分租契第2(B)(Iii)條的規限)或提前終止主租契(視屬何情況而定)後，分地主未能將對轉租物業的佔有權交付給新的分租客，則分租客應對分地主承擔責任，賠償該分租客遭受的一切損害，包括但不限於後果性損害；分租人明確承認，此類損害可能包括業主因分租人的滯留而在主租約項下收取的所有滯留租金，而主租約的滯留租金可能適用於整個主租約物業。

16.標牌。根據總租約或同意，經業主批准後，分租客有權在分租户和分租客合理批准的位置安裝、更改、維護和維修分租客的標識標誌(“分租客大堂標識牌”)，分租户和分租客應以其他方式合理合作，設計大樓大堂的“聯合品牌”。此外，在遵守業主、分地主、當地司法管轄區和/或業主協會不時為建築羣頒佈的標牌標準，以及所有適用法律和業主和分地主的事先書面批准(分地主的批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)的情況下，分租户有權根據主租約的條款，包括但不限於其中第8(D)節的條款，在建築物的兩(2)個現有紀念性標誌(統稱為“分租户紀念碑標牌”)上安裝、更改、維護和維修分租人的識別標誌。分租客承認，建築物紀念碑目前由分地主使用，因此將與分地主共享。雙方應合理合作，對現有的紀念碑進行改造，以適應各方的識別標誌。次級地主現有的識別標誌應根據最終確定的形狀重新定位到每個紀念碑標誌的左側或頂部。轉租人大廳標牌和轉租人紀念碑標牌在本文中統稱為“轉租人標牌”。雙方還應合理合作、相互協商和協調，一方面在大樓大堂展示分地主標牌，另一方面在轉租人大堂標牌展示方面，雙方應採取商業上合理的努力，使所有此類標牌保持基本相同的顯著程度。分租人標牌的內容、大小、設計、圖形、材料、顏色和其他規格(包括但不限於任何和所有分租人標牌的確切位置)，以及與此相關的所有承包商或分包商，應按照主租約和分地主的規定經業主批准(對分地主的批准不得無理扣留、限制或拖延)，並應與建築物的外部設計、材料和外觀一致，並受當地司法管轄和業主協會的約束。任何和所有轉租人標牌以及任何必需的

對古蹟的修改(如適用，包括樓頂標牌和相關標牌基礎設施)將由分租人承擔全部費用和費用，所有分租人標牌應在本分租期滿之日或更早終止時拆除和恢復，費用和費用由分租人承擔。為免生疑問，分租户無權使用任何樓頂標牌，除非及直至分租人根據下文第21節所述的擴建選擇或下文第22節所述的RoFo將整幢大樓轉租，並進一步獲得業主的同意。分地主應在不向分地主支付任何費用的情況下，合理地配合分租户行使本第16條規定的標籤權，包括通過分地主簽署和交付更改現有外部建築紀念碑和(如果適用)樓頂標牌所合理需要的任何批准、許可或其他文件。除非轉租人根據本第16條的規定修改紀念碑(如適用，樓頂標牌)以容納轉租人標牌，否則轉租人不負責任移除或恢復標有轉租人名稱或標誌的轉租人標誌或品牌，轉租人應承擔全部責任，並由轉租人獨自承擔費用。

17.泊車。在入夥初期及其後的整個租期內，分租客不得收取任何額外費用(以下所述使用電動汽車充電器除外)，可根據總租約的條款，以先到先得的方式使用大樓停車場的車位，但分租客有權使用不超過分租客所佔大樓可用車位的百分比。此外，作為分租人所佔停車位百分比的一部分，自生效日期起及之後，分租人將有權以先到先得的方式使用停車場內現有的十六(16)個電動汽車充電站(統稱為“電動汽車充電站”)，以供預期用途，費用由分租人自行承擔。分地主保留不時提前三十(30)天書面通知分租户的權利，以公佈合理的規則和規定，以合理和非歧視的方式針對分租户執行與使用和運營電動汽車充電器有關的規定。分地主及分租户承認，電動車充電器及配套車位將只供電動車充電，不作一般停車用途，本大廈停車場內不得預留車位。

18.屋頂權利。在業主同意下，分租客可免費進入經分業主及業主合理批准的天台區域(“天台分物業”)，純粹用於安裝、營運及維修與分租物業內分租人業務營運有關的機械及電力設備及衞星或無線通訊，而該等用途與主租契第24條(S)所準許的用途及任何用途相關。在不限制轉租人使用天台轉租房的其他義務的情況下，轉租人應補償轉租人因獲得業主和轉租人對轉租人屋頂設備的同意而產生的任何和所有費用，包括確認業主的屋頂保修不會受到任何滲透的影響，審查轉租人的平面圖和規格，以及監督

所有屋頂工作由分租人完成。在本分租期滿或提前終止時，分租人應負責業主要求的任何拆卸和修復分租人的屋頂設備以及與之相關的屋頂分租房上安裝的任何設備。

19.通知。本協議所要求、允許或規定的另一方的任何通知僅在書面形式下有效，並且只有在以下情況下才被視為正式發出：(A)面對面遞送，或(B)通過聯邦快遞、UPS次日航空或保證次日遞送的其他信譽良好的快遞服務寄送，或(C)由美國掛號或掛號郵件寄送，要求退回收據，地址：

(I)如交予副地主，則送達下列地址：

將副本複製到：

及(Ii)如屬分租客，地址如下：

在分租開始日期之前：

轉租開始日期後：

科塞特治療公司
紅杉海岸公園大道101號，4樓
加利福尼亞州紅杉市，94065
收件人：法律部

    

            

通過電子郵件將副本發送到：。

將副本複製到：

或任何一方借通知另一方而指定的其他地址。如果通知是親自遞送的，則在親手遞送時(除非遞送是在盤後或節假日或週末進行，在這種情況下，通知應被視為在下一個工作日發出)；如果是通過隔夜快遞發送的，則應視為在遞送給快遞員的下一個工作日發出；如果是通過美國掛號信或掛號信郵寄的，則應視為已發出並生效。根據本第19條的規定，郵寄後三(3)個工作日內，分地主應將與轉租房產有關的任何通知、要求或函件的副本交付給分租户(在所有情況下，包括主租約項下的任何違約或違約)，基本上與向房東發送此類通知的時間相同，並在分房東收到房東的任何此類通知後三(3)個工作日內；雙方同意，除違約通知外，分房東應被允許僅通過電子郵件將所有此類通信交付給分租户。

20.剩餘的FF&E。

(A)概括而言。分租業主擁有若干現有固定裝置、設備及組合及辦公室傢俱，包括隔間工位、辦公室及會議室傢俱及椅子、檔案櫃、數據線、機架、視頻會議設備、儲存系統及位於分租物業內的任何保安系統，詳情見附件C-2，以及與此相關的所有設備及數據佈線(“餘下的財務及電力”)。分地主聲明並向分租户保證，據分地主實際所知，本合同附件附件C-2中剩餘的傢俱、固定裝置和設備清單與分租房屋內的傢俱、固定裝置和設備在交付日期時基本相同。儘管本合同有任何相反規定，但如果附件C-2所附庫存中確定的剩餘房租和設備由於庫存盤點上的微小差異等原因，在本轉租開始之日不在轉租房屋內，則分房東沒有義務更換任何該等物品，雙方同意在適用本條款時採取合理行動。轉租人應接受當時處於當前狀態的剩餘FF&E，而不接受轉租人對其適合性的任何擔保(轉租人明確承認，轉租人不會對轉租房屋內或服務於轉租房屋的任何佈線的狀況作出任何保證)。

(B)自動將剩餘的公屋及公屋轉租給分租户。考慮到1.00美元，自本轉租開始之日起生效(“剩餘公租權與租賃權轉讓日”)，分地主對剩餘公租權及公租權的所有權利、所有權和權益將自動轉讓給轉租人。剩餘的FF&E應在“原樣”的基礎上轉讓給分租户，不受分地主的任何形式的陳述或擔保，也不向分地主追索；然而，如果分地主在剩餘的FF&E轉讓日聲明並保證其擁有所有剩餘的FF&E，且不存在任何留置權和產權負擔，並且有權將剩餘的FF&E轉讓給分租户，在將剩餘的FF&E轉讓給分租户後，分租户應獨自負責按照主租約的條款和規定將剩餘的FF&E從轉租的房產和大樓中適當地移走。剩餘房屋與設備的所有權將在剩餘的房屋與設備轉讓日自動轉讓給轉租人，該分租約應構成一份賣據，證明剩餘的房屋與設備在剩餘的房屋與設備轉讓日轉讓，除非在由分地主和分租户雙方簽署的書面協議中另有約定。儘管本節第20節的前述規定與此相反，但如果在到期日之前分租户違約，並且這種違約導致本轉租終止，則在分地主選擇時，分地主對所有剩餘FF&E的所有權利、所有權和權益的自動轉讓應由分地主撤銷，在這種情況下，分租户應將所有剩餘的FF&E連同剩餘的FF&E的任何和所有替換，或對剩餘的FF&E按原樣條件進行增加，且不作任何條件保證。而剩餘的房屋和設備的所有權轉讓給副地主以及任何這樣的替換或增加將在終止日自動發生，該分租約將構成一份賣據。如果分地主選擇使轉讓無效，則分地主應在本租約終止前的任何時間向分租客提供有關選擇的通知。

21.擴展選項。

(A)授予選擇權；條件。在下列情況下，分承租人應有權(“擴展選擇權”)分租建築物的剩餘部分，包括第一(1)層和第二(第二)層，如附件A-1(“擴展空間”)所示樓層平面圖所示(“擴展空間”)(為免生疑問，擴展選項僅適用於整個擴展空間，且不能僅針對其中一部分行使)：

(I)分地主於2025年12月31日(“外部擴展行使日”)或之前接獲分租客關於行使擴展選擇權的書面通知(“擴展通知”)；但如分租客未能在關鍵的外部擴展行使日期前交付擴展通知，則分租客應被視為已放棄其對擴展空間的擴展選擇權，在此情況下，分土地擁有人可自由繼續租賃及/或分租擴展空間的全部或任何部分(但須受下文第22條所界定及所載RoFo的規限)；及

(Ii)在分租客向分地主交付擴展通知書時，該分租客並無根據本條例失責；及

(Iii)分租客在分租業主接獲擴展通知時並無騰出或放棄分租處所；及

(Iv)除與準許轉讓有關(須徵得業主同意及同意)外，分租客並無將其在本分租契的權益轉讓，或再將分租處所的全部或任何部分分租予第三者；及

(V)除與準許轉讓有關(須經業主同意及同意)外，此分租約的原分租客(“原分租客”)行使擴展選擇權，該等權利不得轉讓或轉讓。

即使第21條有任何相反規定，分租户行使擴展選擇權以及分地主隨後將擴展空間轉租給分租户的義務，明確條件是雙方必須徵得房東的同意，並同意以誠信的努力實現並努力明確包括在同意中。

(B)擴展空間的條款。在2025年12月31日之前，分地主不得與第三方簽訂任何分租、轉讓或以其他方式轉讓擴展空間(受下文第22節定義和規定的RoFo的約束)。如果轉租人正確地行使了擴展選擇權，並且滿足了上述關於轉租人行使擴展選擇權的有效性的其他條件(或由分地主自行決定放棄)，則下列條款將適用：

(I)基本租金。在符合本協議條款的情況下，擴展空間的RSF為40,884(包括共享便利設施份額的分配

空格)。在任何情況下，擴展空間在期限內都不會受到任何一方重新測量的影響。擴展空間的每個RSF的基本租金將與分租人就初始分租房產支付的當時費率(包括定期增加)相同(“擴展空間基本租金”)。在下文所述減收擴展空間基本租金的情況下，擴展空間基本租金及擴展空間的額外租金將於擴展空間交付日期開始計算。分租人應有權享受與本協議第3(A)(Ii)節所述的基本租金減免類似的擴展空間基本租金減免(即減免擴展空間期限的8.3333%)，並根據擴展空間的本分租期限內的月數相對於原分租物業的本分租期限內的月數按比例遞減。

(Ii)額外租金。分租人須按上文第3(B)及3(C)節所載的相同條款及條件支付擴展空間的額外租金，但分租人的百分比應增至100%。對於那些不屬於運營成本的額外租金項目(即由分地主直接為建築物或其佔用者的利益而執行或簽約的服務所產生的費用)，雙方將真誠地相互協商，以確定在分地主將擴展空間交付給轉租人後提供該等服務的最有效方式，其中可能包括在轉租人的合理指示下或在轉租人的合理要求下，將承包該等服務的責任有序地移交給作為建築物的唯一居住者的轉租人。

(Iii)交付/“原樣”條件。分地主應在不遲於擴展通知交付後正好九(9)個月的日期(“外部擴展空間交付日期”)，且不早於擴展通知交付後正好三(3)個月的日期，將擴展空間的佔有權交付給符合本協議要求的條件(“擴展空間交付條件”)的轉租人。分地主應將擴展空間交付給分租户，擴展空間中的擴展FF&E(定義見下文)，否則沒有任何碎片，所有分地主的標牌(包括大樓大堂內的所有標牌、紀念碑標牌和樓頂標牌)、印有分地主名稱或標誌的品牌以及其他個人財產(擴展FF&E除外)，以及因分地主拆除而造成的任何實際物質損壞，均應根據需要進行合理修復，正常磨損除外，否則，在存在於分地主將擴展空間的佔有權交付給轉租人之日(“擴展空間交付日期”)的“現有”條件和配置中。此外，分地主應自費(I)使擴展空間處於掃帚清潔狀態，以及(Ii)在必要時修補和粉刷任何損壞的牆壁(僅限於超過正常磨損的程度)，並專業地蒸汽清潔擴展空間內的任何現有地毯區域。如果轉租人及時交付擴展通知，轉租人應真誠地爭取得到房東的同意，並及時交付擴展空間，但轉租人由於超出轉租人控制範圍的任何原因未能交付或延遲交付全部或部分擴展空間，不會引起轉租人的任何責任，不會改變轉租人在交付時接受該空間的義務，不構成轉租人的違約，也不影響本協議的有效性

在任何情況下，分租人均不會就該等擴展空間到期及應付任何租金，而該等擴展空間的分租期限亦不會在任何該等延遲期間開始。分地主應至少在擴展空間交付日期發生前十(10)個工作日向分租户提供擴展空間交付日期的事先書面通知；但是，分地主有權就其自行決定的擴展空間交付日期所需的任何調整向分租户交付隨後的書面通知。

(四)任期。擴展空間的期限應於擴展空間交付日期開始，除非根據本分租條款較早終止，否則應在期滿日終止；本合同雙方的意向是，擴展空間的期限與最初分租房產的期限應同時終止。

(五)信用證。在擴展空間交付日期之前，信用證金額應增加25萬美元/100美元(250,000.00美元)。信用證金額的這種增加應通過轉租人向分地主提供替換信用證或對現有信用證增加金額的修改來實現，在任何一種情況下，形式和實質都應使分地主合理滿意。轉房東應在收到替代信用證後十(10)天內將任何現有信用證退還給轉租人。在信用證金額增加之前，不得允許轉租人進入擴展空間，本合同第2(B)(I)節的適用規定應適用於交付擴展空間的佔有權。

(Vi)標牌。經業主同意，自擴展空間交付日期起，分租户將有權享有主租約下分地主的所有樓頂和紀念碑標牌權利，所有該等標牌應被視為分租客標牌，並受本合同第16節和主租約所有適用條款的約束。

(Vii)擴展FF&E，在分地主收到擴展通知後三十(30)天內，分地主應向轉租人提供一份固定裝置、設備、組合傢俱和辦公傢俱的清單(“擴展FF&E清單”)，其中可能包括隔間工位、辦公室和會議室傢俱和椅子、文件櫃、數據線、機架、視頻會議設備、健身房設備、存儲系統和任何位於擴展空間的安全系統，以及與之相關的任何設備和數據佈線，供分租人使用和轉讓給轉租人(“擴展FF&E”)。為免生疑問，副地主並無義務將任何擴建項目移出擴建場地。分租户應接受所有擴展的FF&E及其當時的狀態，而不接受分地主的任何適合性保證(分租户明確承認，分租户不會對當前位於擴展空間內或為擴展空間提供服務的任何佈線的狀況作出任何保證)。考慮到1.00美元，自擴展空間交付日期(“擴展FF&E轉讓日期”)起生效，子地主對擴展FF&E的所有權利、所有權和權益應自動

已轉租給轉租人。擴建FF&E應“按原樣”轉讓給分租户，分地主不提供任何形式的陳述或擔保，也不向分地主追索；但是，如果分地主在擴建FF&E轉讓之日聲明並保證其擁有所有擴建FF&E，且不存在所有留置權和產權負擔，並且有權將擴建FF&E轉讓給分租户，則分租户應完全負責按照主租賃的條款和規定將擴建FF&E從擴展空間和大樓中適當移除。擴建FF&E的所有權應在擴建FF&E轉讓之日自動轉讓給轉租人，該轉租應構成證明擴建FF&E於擴建FF&E轉讓之日轉讓的賣據，除非在由分地主和分租户雙方簽署的書面協議中另有約定。儘管本條款第21(B)(Vii)節有相反的規定，但如果在到期日之前分租户違約，並且這種違約導致本分租約的終止，則在分地主選擇時，分地主對所有擴建項目的所有權利、所有權和權益的自動轉讓可由分地主撤銷，在這種情況下，分租户應將所有擴建項目交付給分地主，並將其任何替換和其按現狀條件添加的項目一併交付給分地主，而不作任何條件保證。而將所有權轉讓給擴建的FF&E的分地主，以及此類更換和增加應在終止日自動發生，此分租構成一份賣據。如果分地主選擇使轉讓無效，則分地主應在本租約終止前的任何時間向分租客提供有關選擇的通知。

(C)擴展修正案。如分租客有權並適當地行使擴展選擇權，則分地主須擬備一份修訂書(“擴展修訂”)，以反映擴展空間條款的開始日期及基本租金、分租物業的平均售價、分租人對共享康樂設施空間的獨家使用、分租人的額外建築物標示權、分租人的百分比份額、分租人的停車權及其他適當條款。擴展修訂的副本應在分租人收到擴展通知後的合理時間內發送給分租人，而分租人應在此後的合理時間內簽署(或提供合理意見)並將擴展修訂退還給分租人，但在其他方面有效行使擴展選擇權應完全有效，無論擴展修訂是否執行。

(D)減少延遲交付的擴展空間。如果分租户有權並適當地行使擴展選擇權，並且在分租户滿足適用於交付擴展空間的交付要求的情況下，如果分地主因租户或由租户或通過租户採取行動的任何一方造成的延誤以外的任何原因，在外部擴展空間交付日期或之前，在擴展空間交付條件下的所有實質性方面沒有將擴展空間的佔有權交付給分租户，則分承租人應有權在外部擴展空間交付日期後的每一天獲得擴展空間基本租金一(1)日的信用抵免，直至分地主在擴展空間交付條件下在所有重大方面將擴展空間的佔有權交付給分租户。

22.第一要約權。

(A)RoFo。自2026年1月1日起生效(即，在轉租人未能行使擴展選擇權的情況下，緊隨外部擴展行使日期之後)，分房東特此授予轉租人持續的第一要約權(“RoFo”)，以轉租RoFo空間(定義如下)，符合並符合本第22條規定的條款和條件。即使第22條有任何相反的規定，轉租人行使RoFo和轉租RoFo空間的後續義務的明確條件是雙方獲得房東的同意，轉租雙方同意善意地努力實現並努力明確包括在同意中。

(B)RoFo空間。就本第22條而言，建築物第一(1)層的整個可出租部分和/或整個第二(2)層應構成“RoFo空間”。當分地主選擇出售該RoFo空間用於轉租、轉讓或其他轉讓時，該RoFo空間應被視為可供轉租。為免生疑問：(I)RoFo空間不得只由第二(2)層的一部分組成；及(Ii)RoFo空間不得由共享康樂設施空間組成，除非分地主的報價通知將大樓所有尚未由分租人轉租的可出租面積指定為RoFo空間(在這種情況下，共享康樂設施空間應包括為RoFo空間)。

(C)要約通知。當任何RoFo空間可供轉租時(雙方在此承認RoFo是針對所有RoFo空間，而不是以下定義的RoFo空間的一部分)，分地主應將建議的基本租金(“RoFo空間基本租金”)、RoFo空間的預期交付日期(“預期RoFo空間交付日期”)、轉業主將交付RoFo空間的條件(應類似於本文所述的擴展空間交付條件(“RoFo空間交付條件”)、所有傢俱的清單)通知分租人(“要約通知”)。可供使用或轉讓的固定附着物及設備、分租人所佔份額的調整、任何優惠(包括任何免租期、將由分地主進行的工作、改善津貼及/或經紀佣金)及任何其他重大經濟條款(統稱為“經濟條款”)。除按適用金額及要約通知所載條款訂立的經濟條款外，雙方同意將RoFo空間以其他方式提供予轉租人，其條款及條件與本分租契約所載有關轉租物業的條款及條件相同，包括但不限於額外租金，而RoFo空間的分租期限應與本分租租約的期限相同。除以下所述的信用證金額增加外，再承租人不得要求增加信用證金額或與報價通知相關的本轉租的額外擔保。

(D)答覆通知。在向分租客遞交優惠通知書後十四(14)天內，分租客可向分地主遞交書面通知(每份“回覆通知書”)，同意按照優惠通知書所載的條款和條件，將優惠通知書所述的RoFo空間全部轉租給分租客自己使用。

並在其他方面符合本分租合同的條款和條件。對該RoFo空間行使RoFo的任何該等迴應通知應被視為無條件且不可撤銷。就轉租人根據第22條行使其權利而言，時間是至關重要的。分租户未能及時交付接受本合同要求的條款的回覆通知，應視為分租人拒絕接受要約通知。如果回覆通知未能如上所述及時交付給分地主，或如果分租客選擇不交付回覆通知，則分地主有權將報價通知中描述的RoFo空間按分地主決定的任何條款(包括但不限於期限長度和其他經濟條款)轉租給第三方，但仍須遵守以下第22(G)條的重新報價條款。

(E)RoFo空間的分租。如果分租户及時交付如上所述的迴應通知，則在不採取進一步行動的情況下，在未經雙方採取進一步行動的情況下，分租客應按照本條款第22條(C)分段所述的條款和條件，將報價通知中描述的RoFo空間轉租，但應分地主或分租客的要求，分租業主和分租客應立即簽署並交付對本分租契約的修正案，確認對轉租房屋的擴展。要約通知中描述的RoFo空間應由分地主交付，並由分租户在RoFo空間交付條件下的所有實質性方面以及在分地主將該RoFo空間的佔有權交付給分租户之日存在的“現狀”條件和配置中接受。

(F)總則。即使本第22條有任何相反的規定，在分地主選擇時，如果分地主以其他方式向分租客交付要約通知，或在分租客交付其迴應通知時，分租客在本第22條下的權利無效，且不再具有進一步的效力或作用：

(I)分租客根據本條例失責；或

(Ii)分租客已騰出或放棄分租處所；或

(Iii)除與準許轉讓有關外(在業主同意及同意下)，分租客已將其在本分租契的權益或將分租處所的全部或任何部分轉讓予第三者；或

(Iv)除與準許轉讓有關的事項外(須經業主同意及同意)，原分租客以外的任何一方均行使或謀求行使RoFo。

(G)信用證。如果轉租人行使RoFo，並且RoFo空間將導致轉租整個建築，則在RoFo空間交付給轉租人的日期之前，信用證金額應增加25萬00/100美元(250,000.00美元)。如果分租人行使RoFo和RoFo空間將導致分租人將建築物的第一(1)或第二(2)樓層分租，則在該日期之前

如果RoFo空間交付給轉租人，信用證金額將增加12.5萬美元/100美元(125,000.00美元)。任何此類信用證金額的增加應通過轉租人向分地主提供替換信用證或對現有信用證增加金額的修改來實現，在任何一種情況下，形式和實質均應使分地主合理滿意。轉房東應在收到替代信用證後十(10)天內將任何現有信用證退還給轉租人。

(H)標牌。在業主同意下，如果轉租人行使RoFo，而RoFo空間將導致轉租人將整棟大樓轉租，則轉租人在預期RoFo空間交付日期起，將有權享有主租約下分地主的所有樓頂和紀念碑標牌權利，所有該等標牌應被視為分租客標牌，並受本合同第16節的規定和主租約所有適用條款的約束。

(I)重新要約。如再承租人未能(I)以優惠條款(定義如下)轉租RoFo空間予轉租人，及/或(Ii)在轉租人未能或被視為未能及時行使RoFo後一百八十(180)天內，再承租人有責任根據本文所述的RoFo程序再次向轉租人提供RoFo空間。“更為優惠的條款”是指提供給潛在轉租人的平均“有效租金淨額”(定義見下文)的現值低於優惠通知中規定的平均有效租金淨額現值的80%(80%)，在每種情況下，貼現率均等於美國銀行或其繼承人不時宣佈的浮動商業貸款利率的利息，作為其最優惠利率。“有效租金淨額”是指向分地主支付的租金淨額，其中考慮到分地主將產生的任何租户改善費用和津貼、分地主給予的任何其他金錢優惠以及分地主支付的任何其他金錢金額(如經紀佣金)。

23.經紀。分地主及分租客各自聲明其已直接與仲量聯行(統稱為“經紀”)進行交易，並僅與仲量聯行作為與本次分租有關的經紀人進行交易。任何自稱代表分地主或分租客的經紀人(經紀人除外)在與本轉租有關的所有索賠中，應賠償和保護彼此不受損害。分租客和分地主同意，根據另一份協議，分地主應向經紀人支付與本分租有關的佣金。

24.完成協議。除同意外，雙方或其代表之間不存在未在本分租中充分表達的關於本分租標的事項的任何口頭或書面陳述、保證、協議、安排或諒解。除雙方簽署的書面協議外，本轉租合同不得更改或終止，其任何條款也不得口頭或以任何方式放棄。

25.釋義。無論執行地點或履行地點如何，本轉租合同應受加利福尼亞州法律管轄，並按加利福尼亞州法律解釋。如果本轉租的任何條款或其對任何人或任何情況的適用因任何原因而在任何程度上無效或不可執行，則本轉租的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受影響，而應在法律允許的範圍內強制執行。本分租合同中的字幕、標題和標題(如有)僅供參考，不影響本分租合同的解釋。本轉租的解釋應不考慮任何推定或其他規則，該規則要求對導致本轉租或其任何部分起草的一方作出解釋。如本分租契內任何字或詞句已被刪除或以其他方式刪除，則不論是否已加入任何其他字或詞句，此分租約應被視為猶如如此刪除或以其他方式刪除的字或詞句從未包括在本分租約內，且不得從該等字或詞句已如此刪除或以其他方式刪除的事實中得出任何含意或推論。除非另有明文規定，本轉租的每一契諾、協議、義務或其他條款應被視為並解釋為受其約束、承諾或訂立的一方的獨立契諾，不依賴於本轉租的任何其他條款。本分租中使用的所有術語和詞語，無論其使用的數量或性別，均應視為包括上下文可能需要的任何其他數量和任何其他性別。本轉租所稱“人”，是指自然人、合夥企業、公司或其他形式的企業、法人團體或實體。本分租合同中使用的“本合同”、“本合同”和“本合同下的”以及類似的表述與本轉租合同的全部內容有關，而不僅僅是與該等表述所涉及的條款有關。在本分租合同中使用“包括”一詞時，應將其解釋為“包括但不限於”此後列舉的一項或多項事項。“或”不是排他性的，意思是“和/或”。當本協議的一方被要求不得無理拒絕其同意時，此類要求將被視為包括不得無理附加條件或延遲其同意的相應要求，無論是否如此規定。

26.卡斯普。本通知是根據《加利福尼亞州民法典》1938年條款發出的。轉租的房舍尚未獲得傷殘出入檢查證書。認證准入專家(CASP)可以檢查轉租房屋，並確定轉租房屋是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求進行CASP檢查，但如果轉租人提出要求，分房東不得禁止轉租人對其入住率或潛在入住率進行CASP檢查。CASP檢查的時間和方式應事先得到分地主的書面批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。CASP檢驗費用由分租人承擔。為糾正在轉租房屋內違反與建築相關的無障礙標準而進行的任何必要維修費用應按照主租約(在此併入)和本分租合同的適用條款中的規定進行分配。

27.《美國愛國者法案》的披露。分土地所有人及分租客目前均遵守，並在合約期內任何時間均須遵守

財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的條例(包括OFAC特別指定和被封鎖人員名單上的條例)和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)，或與此有關的其他政府行動。

28.對口單位。本轉租合同可簽訂多份副本，每份副本均被視為正本，但共同構成一份相同的文書。當需要簽字的每一方當事人至少簽署了一份副本並交付給每一方當事人時，即使沒有一份副本包含本合同所有各方的簽名，本分租合同仍應完全執行。該轉租可以以所謂的“pdf”格式執行，並且每一方都有權依賴由另一方簽署的該轉租的pdf副本，就像該當事人已收到原始副本一樣。

29.獲授權簽署人。分地主和分租客雙方特此聲明並向另一方保證，代表其簽訂本轉租合同的人是簽約方的正式授權代表，並有全權簽署和交付本轉租合同。

30.保密。除第30條明確允許外，未經另一方事先書面同意，任何一方及其代理人、僱員、受邀者和承包商不得向任何第三方披露另一方的任何機密信息。如果信息是由一方以有形形式向另一方披露的，並且明顯地標示為“保密”、“專有”等；(B)由一方以無形形式向另一方披露，並且在披露時被該方確定為機密、專有或類似信息；或(C)根據信息的性質或披露的情況，被合理理解為保密的信息(包括任何財務報表，就本轉租而言應為機密信息)，則信息將被視為一方的“機密信息”。此外，儘管本轉租中有任何相反的規定，本轉租的條款(但不只是其存在)將被視為雙方的保密信息。除本轉租的條款和條件外，在下列情況下，信息將不被視為保密信息：(I)接收方在從披露方收到信息之前直接或間接從已知對披露方負有保密義務的來源以外的來源獲知；(Ii)接收方直接或間接從已知對披露方負有保密義務的來源以外的來源獲知(獨立於披露方的披露)；(Iii)已公開或以其他方式不再是祕密或機密的信息，除非接收方違反了這一轉租協議；或(四)由接收方自主開發。除非披露方違反本轉租條款和條件，否則轉租條款和條件將不再保密，除非這些條款和條件已為公眾所知。儘管本合同有任何相反規定，任何一方均可向房東披露本轉租合同。每一方都應以與保護自身保密信息的步驟一致的方式保護另一方的保密信息(包括但不限於本轉租條款)，但不得低於合理的謹慎程度。

在以下情況下，每一方均可披露另一方的保密信息：(1)法律或法院或其他有管轄權的政府機構的命令要求披露，在給予另一方合理通知後，另一方有足夠的時間在合理可能的情況下尋求保護令；(2)如果該方的律師認為，根據任何適用的證券法關於公開披露商業信息的規定，披露是可取的；(3)披露是分地主或分租户達成商業交易的合理必要的；或(4)披露是合理必要的，並且對當事人或其實際或潛在貸款人或投資者的僱員、高級管理人員、董事、成員、律師、會計師、顧問和顧問是必要的，或者披露對於一方當事人行使其權利和履行本轉租項下的義務是必要的，只要在所有情況下披露的範圍都不超過合理需要的範圍，並且收到披露的一方在收到披露之前同意對信息保密。每一方都有責任確保第一方根據第30條披露的另一方的任何保密信息由接受披露的人保密。在不限制第30條一般性的情況下，在任何情況下，在沒有另一方明確書面同意的情況下，分房東和分承租人不得直接或間接將任何一方的名稱用於任何商業目的或使用任何一方的商標，該另一方擁有唯一和絕對的自由裁量權。每一方都承認，任何違反第30條的行為都可能造成不可彌補的損害，對此金錢損害賠償是不充分的補救措施，因此，一旦違反第30條，非違約方有權獲得適當的衡平法救濟，而不需要在法律上或衡平法上獲得任何其他補救措施之外的保證書。

31.某些損害賠償的免除。即使本分租合同中有任何相反規定，本分租合同項下的後果性損害賠償、附帶損害賠償、懲罰性損害賠償、間接損害賠償或特殊損害賠償，或利潤損失、商機損失或收入損失的損害賠償，轉租人均不承擔任何責任，但轉租人仍應對本轉租合同第15條規定的、或因轉租人或其任何代理人、僱員、承包商、被許可人或受邀者在轉租房屋或建築物內或周圍處理、使用或釋放有害物質而造成的與遺留相關的損害承擔責任。在任何情況下，在(X)上述放棄相應的、間接的、特殊的和懲罰性損害賠償的前提下，(Y)通過引用併入本分租合同的主租契第11(D)節中規定的放棄代位權，以及(Z)本條款第12節的規定，不得免除分地主的嚴重疏忽或故意不當行為。即使本分租契有任何相反規定，在任何情況下，分租客的任何現有或未來合夥人、成員、股東、受託人、受益人、高級職員、董事、僱員或代理人，在任何情況下均不會因履行分租客在本分租契項下的責任而承擔任何個人責任。

32.sNDA.分地主表示，根據分地主截至生效日期的實際情況，分地主不是關於建築物或土地的任何SNDA的當事方，但2019年9月19日由分地主作為租户與全國協會威爾明頓信託作為LStar商業抵押信託登記持有人的受託人於2019年9月19日簽訂的某些從屬、不幹擾和委託協議除外，

商業按揭傳遞證書，2015-3號叢書(“現有SNDA”)。次級地主不得終止現有的SNDA。於生效日期後訂立的任何按揭或主要租約，如分土地擁有人實際知悉，分土地擁有人應以真誠、商業上合理的努力，根據主租約第12條取得不受幹擾的保障。

[簽名出現在下一頁(S)]

本租約自生效之日起生效，雙方特此簽署，特此為證。

    

    

附件A

已出租房產

三（3）樓

四（4）樓

附件A-1

膨脹空間

一（1）樓

二（二）樓

附件B

分租開始日期確認書表格

轉租開始日期的確認

本轉租開始日期確認書於2024年_茲提及於2024年_本文中未另作定義的大寫術語應具有轉租中賦予此類術語的含義。

根據上述轉租的條款和條件，分租客和分房東特此確認：

1、開工日期為2024年_；

*。

根據轉租條款第2(B)(Iii)節的規定，到期日為2030年6月30日。

本合同雙方特此簽署自上述日期起的轉租開始日期確認書，特此為證。

附件C-1

刪除FF & E

附件C-2

殘餘FF & E

附件D

信用證的格式

不可撤銷的備用信用證號__

發佈日期：_

發行銀行：

第一公民銀行信託公司

3003 TASMAN Drive

2樓，郵寄地址HF 210

聖塔納帕，加利福尼亞州95054

受益人：

祖拉股份有限公司

101 RedWOOD Shores Parkway，2樓

加利福尼亞州雷德伍德市94065

注意：法律部門

申請人：

Corcept和Treateutics被合併

149英聯邦硬盤

門洛帕克，加利福尼亞州94025

注意：法律部對此表示懷疑。

金額：1,000,000.00美元(100萬和00/100美元)

到期日：自發行日起計一年，截止日期：_

或下文規定的任何延期日期。

到期地點：上述地址的開證行櫃枱

尊敬的先生/女士：

茲確定我方不可撤銷的備用信用證第號。以你方為受益人的svbsf_

受益人簽署並註明日期的聲明如下：

受益人有權根據2024年4月_日受益人作為分房東和申請人作為分承租人之間的某些轉租條款(該轉租可以被修改、重述或替換)在本信用證項下開立。茲根據信用證_[插入電匯説明(包括受益人的姓名和帳號)].”

允許部分抽籤和多次演示。

除非在當前到期日之前至少六十(60)天，我們通過隔夜快遞服務將上述地址(或您在給我們的書面通知中指出的任何其他地址，我們已確認收到該通知的地址)發送給您，即本信用證不會超過當前到期日，否則本信用證應自動延長一年，不作任何修改。任何此類通知的副本將以同樣的方式同時發送到Shartsis Friese LLP，地址為加利福尼亞州舊金山市場街425號11樓，郵編：94105，收件人：Jonathan Kennedy/Tess Brandwein(除非本信用證已轉移)。然而，未收到該副本不應使我們向受益人發出的不延期通知無效。在任何情況下，本信用證不得自動延期至2030年9月30日以後。如果我們發出這種不延期通知，您可以向我們出示您簽署並註明日期的聲明，説明您已收到美國關於第號信用證的不延期通知。_

除以下所述外，所有付款要求應提交所需單據，於工作日在我們的辦公室(“銀行辦公室”)以專人送貨或隔夜快遞服務提出：First-Citizents Bank&Trust Company，3003Tasman Drive，Mail Sort HF210，Santa Clara，CA 95054，收件人：Global Trade Finance。在本信用證中使用的“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求加利福尼亞州的銀行機構關閉的日子以外的任何日子。

儘管如此，傳真演示也是允許的。每一次傳真傳輸應在以下時間進行：[**]或[**]；並根據當時的電話通知：[**]或[**]，第一公民銀行

&信託公司，注意：全球貿易融資。上述電話通知的缺席不應影響我們履行任何付款要求的義務。如果通過傳真提交，單據可以由快遞寄送，但不是必需的。符合本信用證條款的傳真收據應被視為提交的證據。付款應在符合條件提示時支付給受益人。

本信用證可全部轉讓一次或多次，但不能轉讓部分一次或多次，但每次只能轉讓給作為受讓人的一名受益人，並按當時的可用金額轉讓，前提是此類轉讓符合當時適用的法律和法規，包括但不限於美國財政部和美國商務部的法規。在轉讓時，信用證正本和本信用證的所有修改(如有)的正本或副本必須按本信用證上註明的我方地址提交給我們，並附上我方簽署的轉讓表。只要簽署轉讓書的人的簽名和所有權的正確性不必由受益人的銀行核實，而且受益人可以向開證行提供替代文件，以證明簽署人有權代表受益人簽署轉讓書，例如在職證書或開證行可能合理滿意的其他文件，以代替任何銀行認證。受益人需支付本信用證項下轉讓金額的1/4的1/4的轉讓費(最低250.00美元)。每一次轉讓應以(1)我們在信用證背面背書，並將如此背書的信用證正本轉發給受讓人，或(2)我們向受讓人開具替代信用證，其條款和條件與轉讓的信用證基本相同(在這種情況下，轉讓的信用證將不再有效)作為證明。

我方特此同意受益人的意見，即根據本信用證的條款和條件開具的匯票將在本信用證或任何自動延長的到期日之前向美國提交匯票後兩(2)個工作日內如期兑付。

如果本信用證項下開具的任何指示要求以轉賬方式向您在另一家銀行的賬户付款，我們將僅通過FED電匯向美國受監管的銀行付款，並且我們和/或該其他銀行可能依賴一個賬户

在此類指示中指定的號碼，即使該號碼標識的個人或實體與預期收款人不同。

本信用證受國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)的約束。

第一公民銀行信託公司

___________________________

授權簽名

不可撤銷備用信用證編號_

附件A

轉讓表

女士們先生們：

對於收到的價值，下列簽署受益人特此不可撤銷地轉給：

______________________________________________________________________________________

(受讓人姓名或名稱)

______________________________________________________________________________________

(地址)

以下籤署的受益人在上述信用證項下提取的所有權利，直至上述轉讓之日的可用金額為止。

通過這種轉讓，下列簽署受益人在該信用證中的所有權利都轉移給了受讓人。受讓人應享有作為受益人的唯一權利，包括與任何修改有關的唯一權利，無論是增加、延長或其他修改，也無論是現在存在的還是以後進行的。所有修改應直接通知受讓人，無需徵得下列簽署受益人的同意或通知。

該信用證的正本隨函退還(如果您已將正本提供給美國，並要求交付)，我們要求您(1)在轉讓的背面背書，並將其與您慣常的轉讓通知一起直接寄給受讓人，或(2)按照與轉讓的信用證基本相同的條款和條件向受讓人開具替代信用證(在這種情況下，轉讓的信用證將不再具有進一步的效力)。

本轉讓表格中的“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，包括開曼羣島電子交易法(2003年修訂版)(“開曼羣島電子簽名法”)中定義的任何電子簽名，或開曼羣島電子簽名法中定義的以電子形式保存記錄，包括開曼羣島電子簽名法中定義的任何電子記錄，其法律效力、有效性和可執行性均與手動簽署或使用紙質記錄保存系統相同，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於以《統一電子交易法》或開曼羣島電子簽名法為基礎的任何州法律；但開曼羣島電子簽名法第8條和第19條第(3)款不適用於本轉讓表格或其籤立或交付。

[簽名頁面如下]

受益人已於上述日期由其正式授權的代表(S)簽署了本轉讓表，本轉讓表自該日起生效。

(填寫“經認證的簽署”或“授權證書”)

附件E

新聞規範

附件F

建築安全規範

[附設]

[**]

附件G

總租約

[附設]

租賃協議

在兩者之間

101 RedWOOD Shores LLC，

作為房東，

和

Zuora，Inc.

作為租户

日期

2019年3月19日

目錄

展品清單

本文所附的所有附件和附件均通過引用併入本文。以下展品附於本租約並構成本租約的一部分：

租賃基本信息

本基本租賃信息附於房東與租户之間的租賃協議並通過引用合併，定義如下。

上述基本租賃資料併入併成為上述租賃的一部分。如果任何基本租賃信息與租賃之間存在任何衝突，則以租賃為準。

租賃協議

本租賃協議(“租賃”)於2019年3月_日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司(“房東”)101 Redwood Shores LLC和特拉華州公司(“承租人”)Zuora，Inc.簽訂。

1.定義和基本規定。由房東和租客同時簽署的《基本租賃信息》(以下簡稱《基本租賃信息》)中所載的定義和基本規定在此併入作為所有目的的參考。如果任何基本租賃信息與本租賃之間存在任何衝突，則以本租賃為準。此外，在本租賃中使用的術語應具有以下含義：“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被有關一方控制或與其共同控制的任何個人或實體(此處使用的“控制”一詞是指直接或間接擁有不少於一方股份的多數投票權和一方的大部分已發行股本，或有權直接或導致一方的管理和政策的指示，無論是通過擁有有表決權的股份，通過合同或其他方式)；“建築物的結構”是指建築物的外牆、屋面、電梯井(如有)、基礎、基礎、承重牆的結構部分、結構樓層和次樓板以及結構柱和樑；“建築物的系統”是指房屋和建築物的暖通空調、生命安全、管道、電氣和機械繫統；“營業日(S)”是指每週的星期一至星期五，不包括節假日；“綜合體”是指濱海商務中心及其業主協會；“假日”指元旦、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、聖誕節和任何其他全國性或地區性公認的節日；“包括”包括但不限於；“土地”是建築物所在的土地，如附件B所述；“法律”指所有聯邦、州和地方法律、條例、規則和條例、所有法院命令、政府指令和政府命令以及對前述各項的所有解釋，以及影響項目的所有限制性契諾，以及“法律”應指上述任何一項；“項目”是指建築物、土地和車道、停車設施，以及與上述或其運作相關的類似的改善和地役權；“租金”是指基本租金、額外租金、税金和保險費(如本合同附件C所述)，以及承租人可能欠房東的或租約規定必須支付的所有其他款項；“承租人的場外設備”是指可能位於項目上或項目周圍的任何承租人的設備或其他財產(物業內除外)；“承租方”指下列任何人：承租人；通過承租人或承租人提出索賠的任何受讓人；通過承租人、通過承租人或承租人提出索賠的任何分租客；以及他們各自的代理人、承包商和僱員。

2.租約批出。在本租約條款的規限下，業主向租客出租，租客向業主出租物業(定義見基本租賃資料)。房舍在作為附件A的租約所附平面圖上作了概述。

3.管有的投標；處所的正方形膠片。

(A)交付管有。房東應在承租人提出要求後三(3)個工作日內交付，而承租人應在三(3)個工作日內接受對房屋的現有狀況(前提是房東必須在2019年12月1日之前完成附件D第7節所列的所有額外的房東改造)、掃帚清潔且沒有工作材料、雜物和任何先前居住者的傢俱或個人財產(“交付條件”、“交付”和實際交付日期，“交付日期”)，但如果截至2019年9月1日(“外部交付日期”)，承租人仍未要求交付，交貨日期將被視為發生在外部交貨日期。雙方預期交付日期將為租約簽訂時在《基本租賃信息》中規定的預期交付日期(但該日期僅為估計日期，對業主或租户不具約束力)。承租人應被視為在交付日期時已按其現狀接受該房屋。“租賃開始日期”應根據“租賃基本信息”確定。在開工日期後十(10)個工作日內，承租人應簽署並以本合同附件F的形式向業主提交一份信函，確認：(1)開工日期(在基本租賃信息中定義)和初始期限的到期日(在基本租賃信息中定義)；(2)承租人已在交付條件下接受物業；以及(3)業主已履行其對物業的所有義務；然而，各方未能執行該信函不應推遲開始日期或以其他方式使本租賃無效。承租人在收到房東提供的文件後十(10)天內未簽署該文件，應視為承租人同意該文件的內容。租户在生效日期前使用物業時，須遵守本租約的所有規定，但須繳交租金的除外。在此使用的“房東延誤”是指由於房東(或房東的承包商、代表、供應商或僱員)的行為或不作為而導致的租户改進工作的實際延誤，包括但不限於(I)房東未能及時批准或不批准本租賃所要求的任何施工文件；(Ii)業主、其僱員、代理人、供應商、代表或承建商對租客改善工程的完成作出不合理及實質的幹預(包括損害租客的承建商或供應商或僱員進入處所的通道、未能提供通往建築物的裝貨碼頭或其他承租人改善工程所需的設施的合理通道，及/或為此目的而將物料及人員轉移至處所)，不論該等幹擾是由於其他租客的競爭需要所致；或

業主、其僱員、代理人、供應商、代表或承包商在支付租户改善津貼方面的作為或不作為所造成的延誤；及(Iii)業主、其僱員、代理人、供應商、代表或承建商在支付租客改善津貼方面的延誤。如果可行，承租人將盡合理努力通過重新排序或重新安排工作來減輕房東延誤的影響，但除非房東書面同意承擔此類費用，否則這一句不會被視為要求承租人產生加班或下班後費用。如果承租人認為房東延誤已發生，則承租人應將構成房東延誤的事件以書面形式通知房東(“延誤通知”)；就本第3(A)節而言，該通知可以通過電子郵件發送給本合同附件D所述的房東施工代表。如果業主在收到延誤通知後兩(2)個工作日內仍未糾正延誤通知中所述的行為或不作為或情況，則業主應視為在兩(2)個工作日期滿後發生延誤。

(B)房舍的正方形素材。本租約中規定的房屋的可出租平方英尺應被承租人視為就所有目的而言的該房屋的可出租面積。在這方面，承租人在籤立本租約前已有機會衡量物業的可出租面積，承租人特此放棄在籤立本租約後可能擁有的任何權利，以衡量物業或聲稱物業的可出租面積並非本租約所載。在任何情況下，在期限內，任何一方都不會重新測量房屋。

4.租金；租金的減免。

(A)租金。承租人應及時向房東支付租金，包括本合同附件C中規定的金額，無需通知、要求、扣除或抵銷(除非本合同另有明確規定)，支付方式為在本租約規定的房東地址向國家銀行協會開出有效和足夠的支票，或通過自動借記或電匯到房東以書面形式指定給房客的賬户或房東合理指定的其他方式，以電子方式支付房東租金。承租人向房東支付基本租金(見基本租賃信息)和其他款項的義務和本租賃項下房東的義務是獨立的義務。基本租金應按月預付。第一(1)個月的基本租金應在簽訂本租賃合同的同時支付；此後，從第二(2)個租賃月的第一(1)天開始，應於每個月的第一(1)日支付基本租金。月初任何部分日曆月的每月基本租金應等於部分月份有效的年基本租金的1/365與部分月份天數的乘積，並應於

開始日期。期末任何部分日曆月的基本租金的支付應按類似比例計算。承租人應同時以與基本租金相同的方式支付額外的租金、税金和保險費(如附件C所述)。

(B)租金減免。儘管本協議有任何相反規定，且只要租户本身並不存在任何貨幣違約事件(定義見下文第17節)，房東在此同意免除租户支付租户每月基本租金(“減租”)的義務，從租期第六(6)個月開始至初始租期的第十二(12)個租月(“減租期間”)，減租總額為3,125,220美元(即7個月×每月446,460美元=3,125,220美元)。在解除租約期間，承租人應繼續負責支付其在本租賃項下的所有其他貨幣義務。如果在租期內的任何時間發生租客違約的貨幣性事件，並且業主因該違約貨幣性事件而終止本租約，則在違約事件發生時未攤銷的所有遞減租金(該攤銷將在租賃期結束後至租賃期限屆滿的整個歷月內計算)可由房東包括在業主的終止損害賠償索賠中，這不應限制或影響業主在租客發生貨幣性違約事件時的任何其他補救措施，無論是根據本租約、法律或衡平法。

5.拖欠款項；手續費。本合同要求租户支付的所有逾期款項應自到期之日起計入利息，直至按《華爾街日報》公佈的最優惠利率加3%(3%)年利率或最高合法利率(該較低的金額在此稱為“違約率”)中的較低者支付為止；此外，房東除可獲得的所有其他權利和補救措施外，還可向租户收取相當於拖欠款項的5%(5%)的費用，以補償房東因租户拖欠所造成的費用和不便。但是，在任何情況下，在適用法律下被視為利息的範圍內，根據本條款5或本租賃的其他地方允許的費用不得超過最高合法利率。

儘管有上述規定，在本租賃期內每十二(12)個月期間首次逾期支付租金或其他費用應免除上述滯納金，前提是該等款項是在收到拖欠通知後十(10)天內支付的。

6.信用證。承租人應在生效日期後十(10)個工作日內向業主交付信用證(見下文定義)，金額在《租賃基本信息》中規定，如下所示

為承租人忠實履行和遵守本租約的條款、契諾和條件提供額外保障。信用證的形式應為清潔、不可撤銷、無單據和無條件的信用證(“信用證”)，由任何商業銀行、信託公司、全國銀行協會或儲蓄和貸款協會為銀行目的在加利福尼亞州舊金山的辦事處(或通過隔夜快遞和/或傳真接受支取請求)簽發並可向其開具，並在其他方面令業主(“開證行”)滿意，開證行有未擔保、無保險和無擔保的未償債務，或已出具構成任何未償債務(否則無保險和無擔保的債務)的主要擔保的信用證或其他信貸安排。然後，不論評級是否合格，穆迪投資者服務公司以“AA”或更好的符號，標準普爾評級服務以“AA”或更好的符號對其進行評級，其資本、盈餘和未分割利潤合計不少於2,000,000,000美元；房東特此批准硅谷銀行(“SVB”)為初始開證行，並據此批准本文件所附SVB信用證的格式作為附件J。信用證應(A)指定房東為受益人，(B)期限不少於一(1)年，(C)允許多次提款，(D)房東可全額轉讓，無需房東支付任何費用，以及(E)其他形式和內容應合理地令房東滿意。信用證應規定，除非開證行通過掛號信、要求的回執或通過隔夜快遞向房東發送副本通知(“非續期通知”)，否則信用證應被視為在有效期內連續續期一年(且在任何情況下，信用證不得在到期日後第六十(60)天之前到期)(其中一份應註明“首席法務官注意”，另一份應註明“首席財務官注意”)。不少於信用證到期日前六十(60)天，説明開證行已選擇不再續簽信用證。開證行應與所有出票人、背書人和真正的持票人約定，按照信用證條款開具的匯票在向開證行在加利福尼亞州舊金山的辦公地點提示時，將予以適當承兑。信用證在各方面均應受國際商會第590號出版物《1998年國際備用慣例》的約束。

在生效日期(“減價日”)的第四(4)週年和第七(7)週年(“減價日”)生效，只要承租人已滿足減價條件(見下文定義)，信用證的金額應減去1,000,000.00美元。就本第6節而言，“減值條件”應指(A)本租約自生效日期起至減值日(包括減值日)期間並未發生任何貨幣違約事件，(B)在截至減值日止的六(6)個月期間，承租人佔用物業的至少50%(50%)，(C)承租人截至

減租日期較開始日期為短，且(D)租户向業主證明(即業主不得無理扣留、附加條件或延遲批准)，租户有足夠的財政能力履行本租約項下的租金責任。

(A)保安的應用。如果(A)承租人在支付或履行本租賃的任何條款、契諾或條件(包括支付租金)時發生違約事件，或(B)房東收到不可續期通知，而承租人未能在當時的信用證到期日期前三十(30)天或之前出示替代信用證，則房東有權在其選擇的情況下憑即期匯票提取信用證的全部或部分收益，然後持有、使用、運用或保留全部或任何部分收益，視情況而定，(X)支付任何租金或關於租客違約的任何其他款項所需的程度，包括(I)業主可能因租客違約事件而可能花費或可能被要求花費的任何款項，和/或(Ii)業主根據本租約有權獲得的任何損害賠償，無論此類損害賠償是在簡易程序或業主以其他方式重新收回之前或之後產生的，和/或(Y)作為現金保證金，除非和直到，在上文(C)款的情況下，承租人向房東交付符合本第6款要求的替代信用證。如果房東申請或保留信用證或現金擔保的任何部分收益，承租人應應要求向房東存入如此申請或保留的金額(或向房東提供適用金額的替代信用證，或對當時信用證的修改，將信用證面額恢復到當時適用的所需金額)，以便房東在租約期間應始終手頭有全部金額。如果租户不存在違約事件，信用證或現金擔保應在租約期滿後和交付後不遲於六十(60)天歸還給租户

以本租約所要求的方式將房產的佔有權交給房東。在不限制房東前述權利的情況下，承租人進一步同意房東可以持有並使用信用證及其任何收益作為承租人有義務支付的未來租金損害或其他未來金額或費用的擔保，在這方面，承租人放棄加州民法典1950.7節規定的所有權利(如果有)。

(B)轉讓。在出售或以其他方式轉讓建築物，或房東對其權益進行任何融資時，房東有權將信用證或現金擔保轉讓給其受讓人或貸款人。關於信用證，在接到轉讓或融資通知後五(5)天內，承租人應應房東的要求，自行承擔費用，以新房東或貸款人的名義重新簽發信用證(與此相關，房東同意簽署並交付開證行可能要求的函件

以便利這種重新發行)。轉讓後，承租人應僅向新房東或貸款人尋求信用證或此類現金擔保的返還，本條款適用於將信用證或此類現金擔保轉讓給新房東的每一次轉讓或轉讓。承租人不得轉讓或妨礙或試圖轉讓或妨礙信用證或此類現金擔保，房東或其繼承人或受讓人均不受任何此類行為或轉讓企圖或產權負擔的約束。

7.服務；公用事業；公共領域。

(A)服務。除本租約明確規定的房東的贍養義務外，房東沒有義務向租客提供任何服務。

(B)公用事業用途。承租人應根據附件C償還房東的所有公用事業費用，或在承租人選擇時，承租人應直接從提供這些設施的公用事業公司獲得房屋的所有水、電、排污、天然氣、電話和其他公用事業設施。與之相關的任何儀表的安裝費用應由承租人自行承擔。承租人應支付所有公用事業押金和費用，以及在本租賃期內為房屋提供的水、電、污水、天然氣、電話和任何其他公用事業服務的所有月度服務費。承租人不得安裝任何超過或超過為房屋提供服務的公用設施的能力的設備。如果租户在任何日曆年使用供暖或空調系統的時間超過每週七十五(75)小時，且持續使用的週數超過該日曆年週數的25%(25%)，則租户應在開具帳單後向房東支付因房東合理確定的超額消耗而導致的現有設備損耗增加(包括但不限於加速折舊)的費用。租户因過度使用供暖或空調系統而應向房東支付的金額應視為本合同項下的額外租金，並應按月計費。

(C)公共區域。就本租約的所有目的而言，“公共區域”一詞被定義為項目中旨在供所有租户共同使用的部分，包括除其他設施外，停車區域、私家街道和小巷、景觀、路緣、裝載區域、人行道、照明設施、飲水機、會議室、公共廁所等，但不包括：(I)指定用於商業用途的建築物(現在或以後可能會不時存在)的空間，以及建築物內的任何空間，應認識到，由於建築物由整個建築物組成，因此建築物中沒有公共區域；(Ii)由公共當局維持的街道和小巷；及。(Iii)出租予單一用途使用者的限制出入的地方。此外，儘管該大樓的屋頂實際上不是公共區域的一部分，但它將被視為

(X)房東是否有能力制定與此有關的規章制度；以及(Y)將其包括在公共區域維修報銷中。業主有權隨時更改公共區域的大小和位置，以及項目中任何建築物、標誌或其他改善設施的大小、身份、位置和類型，只要租户進入和使用該場所和停車設施不會因此而受到實質性不利影響。承租人、其僱員及客户，在根據本租約的條文獲正式授權後，其分租户、特許持有人及特許經營商有權不時使用大樓內的停車位，該等用途只與業主共有(即沒有第三方擁有該等停車位的權利)，並受政府當局的權利、地役權、其他記錄限制及業主不時規定的有關使用的合理規則及規定所規限。例如，在不限制房東制定管理公共區域所有方面的規章制度的一般性的情況下，承租人同意如下：

(I)由於租客有權使用供建築物使用的停車場內的所有泊車位，如租客或其任何僱員、其分租客、其持牌人或其特許經營人或其僱員所擁有的任何汽車或其他車輛，須在任何時間停泊在工程項目的任何部分，但供建築物使用的停車場除外，則業主可將該車輛拖走，費用由業主承擔。承租人有權在停車場內建設電動汽車充電站。

(2)承租人不得在公共區域內招攬業務，也不得采取任何干擾他人使用公共區域的權利的行動。

(Iii)業主可暫時封閉公用地方的任何部分，以進行修葺或改動，或防止公眾取得規定的權利，只要該等地方的出入及使用不會因此而受到重大不利影響。除緊急情況外，房東將對所有或部分停車設施的臨時關閉向租户發出合理的提前書面通知。

(Iv)在符合下文第24條(S)規定的承租人權利的情況下，對於建築物的屋頂，屋頂的使用保留給業主，或如果承租人向業主證明有使用屋頂的需要，則在獲得業主的事先書面同意後，不得無理扣留。

8.改動；修理；保養；標誌。

(A)更改。未經業主事先書面同意，承租人不得對房屋進行任何改建、增建或改善(統稱為“改建”)，不得無理拒絕、限制或推遲同意，但安裝獨立的、可移動的固定裝置除外，這些固定裝置可安裝而不會對房屋進行鑽孔、切割或以其他方式毀損房屋，且符合本第8(A)節第二(2)文法段的規定；然而，雙方同意，在任何情況下，業主拒絕同意拆除建築物內的樓梯應是合理的。除第8(A)節的前一句和第二文法段所述外，承租人應向房東提供完整的平面圖和規格供其批准，在要求房東同意任何變更時，不得無理扣留、限制或推遲批准：(I)將影響建築物的系統或建築物的結構；或(Ii)將要求向任何政府或準政府機構或當局提交圖則和規格；或(Iii)將需要建築許可證或其他聯邦、州、縣或地方批准；或(Iv)費用超過10萬美元(100,000.00美元)。在徵得房東同意並開始改建之前，承租人應向房東提交適用法律要求的任何建築許可證和已簽署的施工合同的副本(S)。承租人應在提交賬單後三十(30)天內向房東償還與任何變更相關的所有房東合理的自付費用，包括房東或代表房東為審查和批准租户的計劃和規格以及監控變更的施工而產生的所有管理、工程、外部諮詢和建築費用，以及向房東支付的監督協調費，金額相當於(I)2%(2%)和(Ii)所謂的改造“硬”成本的乘積。如果業主同意進行任何更改，則承租人應按照第8(B)(Iii)條的規定，由業主書面批准的承包商和分包商自行承擔費用和費用，不得無理地拒絕、限制或拖延批准。如果承租人導致施工的更改導致業主必須對項目的其他部分進行任何更改和/或改進，以遵守任何適用的法律，則承租人應按要求補償業主因進行此類更改和/或改進而產生的所有費用和開支。承租人所做的任何改動在安裝後應成為業主的財產，並應在本租約期滿或更早終止時保留並與房產一起交還，但承租人應應房東的要求，由承租人自負費用和費用，立即並盡一切努力(但無論如何不遲於租約到期或提前終止後十(10)天)移除承租人指定的任何特殊改建(定義如下)的全部或任何部分

房東被移走，並以良好和熟練的方式修復和恢復房屋的原始狀態，合理的磨損和傷亡不需要租户修復。儘管如上所述，房東在尋求業主同意變更時，應租户的要求，同意以書面方式表明是否會要求構成特殊變更的任何變更在租賃期滿或提前終止時移除。如本文所使用的，“特殊改建”是指任何非常規和慣例的辦公室改善，包括但不限於(I)打孔、穿透或需要加固樓板(包括但不限於內部樓梯間或高密度文件或架子系統)，(Ii)包括安裝凸起地板系統，(Iii)包括安裝拱頂或其他類似裝置或系統，其目的是以超過普通辦公空間所需的安全水平的方式保護房屋或其一部分，(Iv)涉及材料管道連接(例如，例如，但不限於：(I)樓房外的廚房、桑拿房、淋浴和行政浴室；(V)將樓房的任何物質部分專門用於非辦公用途(如教室、自行車儲藏室或“烹飪”廚房)；(Vi)從樓外可以看到；或(Vi)樓層之間安裝內部樓梯。承租人在物業內進行的所有建築工程，應以良好和熟練的方式進行，採用一流的質量、免留置權和符合所有法律的新材料，並以對正在進行的其他建築和項目中的業務處理造成最小幹擾的方式進行。承租人同意就此類工作造成的任何損失、責任或損害賠償、辯護並使房東不受損害，如果房東提出要求，承租人應就任何此類損失、責任或損害提供令房東滿意的保證金或其他擔保(但只要本租約下不發生違約事件，則不需要保證金)。上述賠償在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。房東同意或批准任何改建、增建或改善(或其平面圖則)，不構成房東的陳述或保證，也不構成房東的接受，即其符合良好的建築和/或工程實踐或所有適用法律，承租人應單獨負責確保所有此類遵守。

儘管如上所述，承租人沒有義務獲得業主的書面同意對房屋進行內部改動：(I)如果提議的改動的估計成本為10萬美元(100,000.00美元)或更少，(Ii)如果所述改動不影響建築物的結構組件，或對建築物的系統造成不利影響，並且無法從建築物外部看到，(Iii)如果

更改不會移除大樓內的任何樓梯，以及(Iv)如果所述更改不需要建築許可或任何聯邦、州、縣或地方批准。

(B)修理；保養。

(I)由業主支付。業主應在附件C允許的範圍內，保留基礎、外牆(平板玻璃除外；窗、門和其他外部開口；窗和門框、線條、閉合裝置、鎖和五金及特殊店面；建築物/工程(“建築系統”)內或為其提供服務的照明、供暖、蒸汽、空調、生命安全、管道系統(包括衞生和暴雨排水系統)和其他電氣、機械(包括電梯)和電動裝置、設備和固定裝置；為免生疑問，建築系統不包括由承租人安裝以供租户在樓宇內某些空間作特定用途的輔助空調裝置及類似設備，而不包括服務於樓宇及項目一般的系統)；招牌、標語牌、裝飾物或任何類型的其他廣告媒體；以及維修良好的樓宇的內部油漆或其他外牆處理)及屋頂結構。然而，房東不應被要求修復因租户、其代理人、承包商、員工、分租户、被許可人和特許權人的行為或疏忽造成的任何損壞(包括但不限於因租户安裝空調設備或任何其他屋頂滲透或放置而導致的屋頂泄漏)；並且明確承認前一句的規定受本租約的傷亡和處罰條款的影響。如果房屋需要業主根據本合同規定進行維修，租户應立即向業主發出書面通知，業主在收到該書面通知後應有一段合理的時間進行維修。根據業主在租賃下的權利和義務，業主不對承租人因在項目中進行的任何工作而造成的任何業務中斷或不便承擔責任，但在進行此類維修和維護時，業主應盡商業上合理的努力不幹擾承租人的正常業務進行。此外，房東應在適用的情況下維護本項目的公共區域，並在附件C允許的範圍內報銷費用。承租人特此放棄並解除其根據《加州民法典》第1941和1942節或任何類似的法律、法規或條例進行維修的權利，該權利由房東承擔費用。

(Ii)租客。在符合上文第8(B)(I)節的規定下，承租人應保持房屋的內部、非結構部分處於良好、清潔和宜居的狀態，並應自費使其沒有污垢、垃圾、昆蟲、齧齒動物、害蟲和其他害蟲，並進行所有必要的維修和更換，包括

更換破裂或破碎的室內玻璃，但房東要求進行的維修和更換除外。在不限制前一句話的覆蓋範圍的情況下，但受下一句話中規定的限制的限制，不言而喻，承租人在其中的責任包括根據所有適用法律進行維修和更換。所有承包商和分包商應按照第8(B)(Iii)條的規定接受業主的書面批准。如果房東向租户發出書面通知後十(10)個工作日內(該期限不受第17(F)條的通知和補救規定的約束)，房東可以選擇對租户進行修復，而不對租户因此類修復對其庫存或業務造成的任何損失或損害承擔責任，除非是由於房東、其員工、代理人或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為。承租人應應要求向房東支付本合同項下的租金、修繕費用和違約率利息，該利息從房東付款之日起持續至租客還款為止。儘管有上述規定，業主有權在緊急情況下進行維修，而不通知租户，或者如果維修與建築物外部有關。本租約期滿後，承租人應交出狀況良好的房屋，但合理的損耗和不需要由承租人維修的人員傷亡除外。如果房東選擇存儲租户的任何個人財產，包括貨物、物品、商品、庫存、貿易固定裝置和其他租户的個人財產，則應由租户自行承擔風險。除非是由業主、其僱員、代理人或承建商的嚴重疏忽或故意的失當行為所致，否則業主及其代理人對因火災、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、氣體、電力、水或雨水而引致的人或財產的任何損失或損害，概不承擔法律責任，而該等損失或損害可能是由工程項目的任何部分或工程項目內的喉管、裝置或水管工程滲漏，或由於潮濕或任何其他因由，或由任何其他租客或該等租客的任何高級人員、代理人、僱員、承建商或住客的任何其他地方所引致。一般認為，黴菌孢子基本上無處不在，黴菌幾乎可以在任何潮濕的地方生長。適當地強調防潮和良好的內務管理和通風做法。承租人認識到保持清潔、通風和控制濕度的必要性(特別是在廚房、看門人的壁櫥、浴室、休息室和外牆周圍)，以防止黴菌。在簽署本租約時，承租人首先檢查了房屋，並證明沒有觀察到房屋內有黴菌、黴菌或濕氣。承租人同意，如果觀察到黴變/黴變和/或潮濕狀況(來自任何來源，包括泄漏)，將立即通知房東，並允許房東評估和提出建議和/或採取適當的糾正措施。承租人免除房東因潮濕、生長或發生的任何人身傷害或財產損壞的責任。

房屋上的黴菌或黴菌，除非在本租賃之日已經存在，或者是由於業主、其僱員、代理人或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。此外，簽訂本租約意味着承租人承認控制濕度和防黴是其租賃義務不可或缺的一部分。

儘管承租人根據本條款第8(B)(Ii)條負有維修和保養義務，但如果本條款規定的任何承租人的維修和保養義務涉及一致適用的公認會計原則下的資本修理、更換、改善和/或設備(“承租人維修資本項目”)，包括但不限於為大樓服務的任何暖通空調機組或空氣處理器的任何必要更換，則承租人應就此向房東發出書面通知。房東在收到承租人的通知後，應使該租户維修資本性項目，但任何一方均無權要求任何需要維修或更換的項目的容量、質量或大小作為此類工程的一部分進行升級，除非要求升級的一方同意承擔與購買/或安裝合理相似的替代項目相比與購買/安裝升級項目相關的任何增加的成本(然而，如果適用法律要求進行此類升級，上述限制將不適用)。在該等工程完成後，向承租人發出書面通知，告知(I)該等租户維修資本項目的總成本(“租户維修資本項目成本”)，(Ii)該等租户維修資本項目根據一貫適用的公認會計原則估計的使用年限(“有用年限”)，(Iii)該等租户維修資本項目成本在該等可用年限內按月攤銷，利率等於美國銀行不時公佈的“最優惠利率”，外加1%(1%)的年利率。及(Iv)租客為償還業主適用於租賃期餘下部分的攤銷租客維修資本項目費用而到期及應付的每月金額，租客應在向業主支付每月基本租金的同時，向業主支付每月金額。本合同雙方的意圖是，如果需要承租人維修資本項目，承租人只有義務支付該租户維修資本項目成本的成本，該成本等於剩餘期限與使用年限的比率(即，如果期限剩餘五(5)年，且適用的租户維修資本項目成本的使用壽命為二十(20)年，則承租人將只需支付該租户維修資本項目成本的25%(25%)，外加上文第(Iii)款所述的利息。

(三)工作表現。本第8節所述的所有工作只能由業主書面批准的承包商和分包商進行，業主不得無理拒絕批准。

條件反射的或延遲的承租人應促使所有承包商和分包商購買並維持保險範圍，將房東和房東的物業管理公司指定為額外的承保人，以承保房東可能合理要求的保險金額、形式和公司，如本合同附件I所示。承租人應在開始施工前向業主提供所有施工或提供材料的承包商和分包商的身份、郵寄地址和電話號碼，業主可根據適用法律在房屋及其周圍張貼不負責任的通知。所有此類工作應按照所有法律進行，並以良好和熟練的方式進行，以免損壞建築物(包括房地、建築物的結構和建築物的系統)。在業主的選擇下，所有可能影響建築物結構或建築物系統的此類工程，必須由業主通常的承包商進行(只要該承包商對相關工程收取具有商業競爭力的價格)或業主批准的承包商，不得無理拒絕、限制或拖延批准。所有影響建築物屋頂的工程必須由業主的屋面承包商或業主批准的承包商進行，批准不得無理扣留、附加條件或拖延，如果會使屋頂的保修無效或減少保修，則不允許進行此類工程。

(C)機械師的留置權。承租方完成的所有工作、提供的材料或承擔的義務應視為僅由承租人授權和命令，承租人不得允許任何機械師的留置權針對與此相關的房屋或項目。完成任何此類工作後，承租人應向業主提交所有承包商、分包商和執行該工作的物料工的最終留置權豁免。如果提交了留置權，則承租人應在房東向承租人遞交提交通知後三十(30)天內(除非房東正在出售建築物或獲得融資，在這種情況下，承租人應在十(10)天內)(或為防止沒收房產、項目或房東在其中的任何權益或對其處以民事或刑事罰款所需的較早時間)，或者：(1)支付留置權金額，並使留置權解除記錄；或(2)努力抗辯這種留置權，並向房東交付一份令房東合理滿意的擔保或其他擔保。如果承租人未能及時採取任何一項行動，則房東可以支付留置權索賠，任何如此支付的金額，包括費用和利息，應在房東向租户開具發票後三十(30)天內支付給房東。房東和租客承認並同意，他們的關係是並將完全是“房東-租客”的關係(因此排除了“業主-承包商”、“業主-代理人”或其他類似關係)。

因此，所有物質工人、承包商、工匠、機械師、勞工以及現在或以後與承租人、承租人的任何承包商或分包商或任何其他承租方簽訂合同，提供與房屋任何部分有關的任何勞動力、服務、材料、用品或設備的任何人，從本合同之日起至本合同期末的任何時間，均應在此向承租人發出通知，他們只希望承租人獲得付款。本條款不得視為業主同意對因承租人或為承租人進行的任何工作而對房產、項目或業主在其中的權益施加任何留置權，或被視為給予任何承包商、分包商或物料工在業主所持有的任何資金中的任何權利或利益，以補償承租人該等工作的任何部分費用。承租人應賠償房東、其物業經理、上述任何附屬公司或聯營公司，以及他們各自的高級職員、董事、股東、成員、合夥人、僱員、經理、承包商、律師和代理人(統稱為“承租人”)，使其免受因承租方未能支付承租方所完成的任何工作、提供的材料或因承租方或應承租方的要求而產生的任何費用或與之相關的所有索賠、要求、訴訟理由、訴訟、判決、損害和費用(包括合理的律師費)。上述賠償在本租約終止或期滿後仍然有效。

(D)標誌。

(I)一般標誌。未經業主事先書面批准，承租人不得在以下位置放置或允許放置任何標誌：(I)房屋屋頂；或(Ii)公共區域；或(Iii)建築物任何外部區域，只要任何擬議的標誌僅放置在業主指定的位置，並符合業主、當地司法管轄區和業主協會不時發佈的標誌標準和適用法律，則不得無理扣留、限制或推遲批准。應業主要求，承租人應立即拆除承租人已放置或允許放置在建築物內或建築物外部的任何門或窗的外部或內表面上或允許放置的任何標誌或其他材料，條件是：(I)與建築物的任何清潔、維護或維修有關；或(Ii)未經上述業主事先書面批准而放置。如果租客不這樣做，房東可以不承擔責任，除非是由於房東、其僱員、代理人或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，費用由租户承擔。承租人應遵守業主不時合理頒佈的規定，以規範項目中所有承租人的標誌、廣告材料或文字。承租人應負責維修、粉刷或更換建築筋膜表面或其他

在建築物空置時，或因任何原因移走或更改其標誌時，建築物內貼有標誌的部分。如果承租人不這樣做，房東可以要求拆除標誌，拆除費用應由承租人在發票開出後三十(30)天內支付。

(Ii)建築頂部和紀念碑標誌。根據本第8節的條款和適用法律，房東特此授予承租人和承租人的允許受讓人(如第10(F)節所述)獨家權利，承租人自負費用，只要承租人滿足佔用要求(如下所述)，即可在房東、當地司法管轄區和業主協會為建築羣合理批准的一個或多個位置安裝樓頂標牌和紀念碑標牌(“建築標牌”)。

承租人的建築標牌應遵守所有適用的法律，對於紀念碑標牌和建築頂部標牌，應遵守業主為項目、當地司法管轄區和業主協會不時為建築羣頒佈的標牌標準。建築標誌的內容、大小、設計、圖形、材料、顏色和其他規格(包括但不限於任何和所有建築標誌的確切位置)，以及承租人使用的所有與此相關的承包商或分包商，應經業主批准，業主不得無理扣留、調整或拖延，並應與建築物的外部設計、材料和外觀保持一致，並受當地司法管轄和建築羣業主協會的約束。承租人應負責與設計、施工、安裝、維修、運營、維護、遵守法律、公用事業(包括計量公用事業使用的費用和計價器的費用)和拆除建築標誌相關的所有費用和費用。承租人還應負責與建築標誌相關的所有公用設施(如有)的費用。如果租户的名稱被更改為另一個名稱(“新名稱”)，承租人有權修改大樓標誌上的租户名稱以反映租户的新名稱，只要(A)新名稱不是“令人反感的名稱”，以及(B)業主應同意該新名稱(同意不得無理拒絕)，費用由租户自行承擔。術語“令人反感的名稱”是指與具有某種性質或聲譽的實體有關的任何名稱，或與某一政治方向或派別有關的任何名稱，該名稱與該建築羣的質量不一致，或在其他情況下會合理地冒犯與該建築物相當並位於該建築物附近的建築物的房東。此外，在租賃期內，如果租户不再滿足佔用要求或租户違約事件仍在繼續，承租人維護任何建築標誌的權利將被暫停。在租賃期屆滿或承租人根據第8(D)(Ii)條提前終止簽字權時，承租人應在承租人的

僅承擔費用和費用，拆除建築物招牌，並修復因拆除而對建築物造成的任何和所有損壞。

就本第8(D)(Ii)節而言，“佔用要求”是指承租人或承租人的許可受讓人租賃並實際佔用房屋RSF的至少50%(50%)，且在本租約下未發生承租人違約事件。

9.使用；遵守法律。

(A)使用。承租人只能將房屋用於許可用途(如基本租賃信息中所述)，並應遵守與房屋的使用、狀況、通道和佔用有關的所有法律，不得浪費、使建築物的結構或建築系統超載或使建築物進行任何可能損壞建築物的用途。但是，承租人可以通過適當的程序真誠地對影響房屋的任何法律的合法性或適用性提出異議，但條件是：(I)建築物或其任何部分不應因不遵守或其他原因而受到譴責或騰空；(Ii)不存在不安全或危險的狀況因此類爭執而得不到補救；(Iii)任何當時適用的抵押並不禁止此類不遵守或爭執；(Iv)該等不符合規定或爭執不應阻止業主取得當時適用法律所要求的與建築物營運有關的任何及所有許可證和執照，及(V)該建築物(或任何部分)的佔用證明書均不會因該等不符合規定或爭執而被暫時吊銷。承租人應自行承擔費用，在租期內獲得並保持有效的所有許可、執照和其他授權，以允許承租人根據適用法律使用和佔用房屋用於許可用途。儘管本租約中有任何相反的規定，但在以下第9(B)節的規定下，房東和租客之間：(I)自交付日期起及之後，租户應承擔遵守1990年《美國殘疾人法》第三章、管理殘疾人通道或建築障礙的任何州法律以及根據此類法律頒佈的、經不時修訂的所有規則、法規和指導方針(“殘疾人法案”)的風險；及(Ii)業主須承擔遵守《公共區域傷殘法令》的風險(如附件C所述，須獲發還費用)，但因使用物業作非準許用途或因租客作出任何改動或增建而須遵守的風險除外(風險及責任由租客承擔)。場所不得用於產生強烈、不尋常或令人厭惡的氣味、煙霧、灰塵或蒸氣的任何目的；不得用於因間歇、跳動、頻率、尖叫或響度而發出令人反感的噪音或聲音；不得用於與不雅或色情事務有關的目的；不得用於涉及政治或道德問題(如墮胎)的目的。

問題)。承租人應開展業務並相互控制承租方，以避免在其對建築物的管理中造成任何滋擾或不合理地幹擾其他租户或業主。承租人應將所有垃圾和垃圾存放在房屋內或房東批准的垃圾箱或類似容器中，包括類型、位置和篩選；承租人應安排定期收集此類垃圾和垃圾，費用由承租人承擔(除非房東認為有必要提供此類服務，在這種情況下，應向所有使用該服務的租户收取總費用的公平部分)。貨物和商品的接收和交付以及垃圾和垃圾的清除，只能在業主規定或批准的方式和區域內進行。承租人不得在項目範圍內操作焚燒爐或焚燒垃圾或垃圾。承租人不得明知而在處所內進行或準許在處所內進行任何活動，或在處所或建築物內或其周圍放置任何設備，而該等活動或設備會使有效的保險範圍失效或增加處所或建築物的火險或其他保險費率。

(B)業主遵守法律的情況。房東應確保公共區域符合所有適用法律，包括但不限於自交付日期起的《殘疾人法》。如果截至交付日期(I)公共區域不符合所有此類聯邦、州和地方法律法規，而不考慮租户對房產的使用或隨後在該房產上建造或安裝的承租人改進(在此稱為“符合條件”)，並且(Ii)租户在開始日期後一百八十(180)天(“不符合條件”)之前向房東交付關於存在符合條件的書面通知(“不符合通知”)，則房東應：業主自行承擔費用並支付不應包括在額外租金中的費用，迅速完成必要的工作，將不符合通知中描述的公共區域的適用部件置於符合條件；此外，如果因承租人建議使用房屋(辦公用途除外)或承租人將在房屋內建造的改建而需要或觸發任何此類工程，則房東應進行此類工程，但承租人應在房東開具發票後三十(30)天內支付房東此類工程的費用。如果承租人未能在不符合規定之日或之前將不符合規定通知交付給業主，則業主沒有義務執行本第9(B)條前述條款中所述的工作；但房東仍應負責根據上文第8(B)(I)條的規定進行業主有責任修理和維護的所有變更和改善。

10.轉讓及分租。

(A)轉讓。承租人未經業主事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延：(1)轉讓、轉讓或扣押本租約或任何產業或

(2)允許任何其他實體通過合併、合併或其他重組成為本協議項下的承租人，但第10(F)條允許的除外；(3)如果承租人是其股票公開交易的公司以外的實體，則允許轉讓承租人的所有權權益，以改變目前對承租人的控制；(4)轉租房屋的任何部分；(5)授予任何部分房屋的任何許可證、特許權或其他佔用權；或(6)允許承租人以外的任何人使用該房屋(第10(A)(1)至第10(A)(6)節所列的任何事件均為“轉讓”)。

(B)同意標準。如果建議的受讓人不符合以下條件，房東不應被視為拒絕同意轉讓的不合理(但以下清單不應被視為唯一的審查因素)：(1)如果轉讓是整個房產的轉讓或轉租，受讓人的有形淨值(下文定義)不低於租户在本租約簽約之日的有形淨值(或股票市值)；(2)在商界有良好的聲譽；(3)將房產用於允許的用途，不會以任何與業主與項目其他租户簽訂的專用協議或其他類似協議相沖突的方式使用房產；(4)不會以會大幅和不合理地增加房產或項目的行人或車輛流量的方式使用房產或項目；(5)不是政府實體，或其分支機構或機構；及(6)在租客尋求訂立該轉讓或分租協議前的三(3)個月期間內，並非業主所屬的個人或實體，或任何該等人士或實體的任何聯屬公司(但在第(6)款的情況下，該業主當時在該項目內有足夠的可用空間以應付該建議受讓人的佔用需要)。

(C)請求同意。如果承租人請求房東同意轉讓，則至少在提議的轉讓生效日期前三十(30)天，承租人應向房東提供擬議轉讓的所有條款和條件的書面描述、擬議的相關文件的副本以及關於擬議受讓人的以下信息：名稱和地址；關於其商業和商業歷史的合理的令人滿意的信息；其擬議的房產用途；銀行、金融和其他信用信息；以及足以使房東確定擬議受讓人的信譽和品格的一般參考資料(統稱為“轉讓通知”)。在發出轉讓通知的同時，租户應向房東支付2,000美元的費用，以支付房東審查該申請的費用，此外，如果房東提出要求，租户應立即償還房東合理的律師費和貸款人因考慮任何同意轉讓的請求而產生的費用。房東將在十(10)內回覆轉移通知

營業日。如果房東未能及時迴應，承租人可向房東遞交第二次(第二次)通知，該通知必須包含以下粗體字樣：“根據租約第10條交付的第二次通知--未能在十(10)個工作日內及時回覆，視為批准轉讓。”如果房東未能在該十(10)個工作日內作出迴應，房東將被視為已批准該轉讓。

(D)同意的條件。如果房東同意轉讓租客在租賃中的全部權益，則建議的受讓人應向房東交付一份書面協議，明確承擔租户在本協議項下的義務；然而，任何承租人在租賃中的全部權益少於租客的全部權益的受讓人，在轉讓期間只對可適當分配給該轉讓的義務負責，在這種情況下，建議的受讓人應向業主交付書面協議，根據該協議，該分租應受制於該租約。轉讓不得解除承租人在本租賃下的義務，但承租人及其受讓人應對此承擔連帶責任。房東對任何轉讓的同意不應被視為同意隨後的任何轉讓。如果在房產或其任何部分受制於轉讓時發生貨幣違約事件，則房東除可採取其他補救措施外，還可直接向受讓人收取應付給租客的所有租金，並將該等租金用於支付租金。承租人授權其受讓人在收到房東的通知後直接向房東支付租金，該通知發生在本合同項下違約事件發生後。承租人應支付因建議的轉租或轉讓所需的任何損毀的牆壁或其他改善的費用。

(E)分租客的委託書。租客在本租約項下的每一次分租，均須服從和從屬於本租契及本租契所屬或應屬的事宜，而每名分租客訂立分租契約後，即被視為已同意，如業主根據本租契終止、收回或沒收租客，業主可自行選擇終止分租，或接管承租人在該分租契下作為分地主的所有權利、所有權及權益，而該分租客須由業主選擇，根據該分租契當時的執行條款，委託業主代為辦理。但房東不承擔下列責任：(1)承租人以往的任何作為或不作為均不承擔責任；(2)在該分租客可能對租客提出的任何反申索、抵銷或抗辯的規限下；(3)受該分租契以前的任何修改，或受該分租客可能已向租客支付超過當月的任何租金或額外租金或預付租金的約束，而所有該等租金仍應到期並欠下，即使有預付款；(4)受該分租客未交付或支付給房東的任何保證或預付租金按金的約束；及

轉租人應僅向承租人索要退款或補償；或(5)有義務在轉租空間內進行任何工作或為入夥做好準備，並在與此類委託相關的情況下，分租人應簽署並向房東交付房東可能合理要求的任何證明和確認此類委託的文書。每個轉租人或承租人的被許可人在佔用或使用房屋或其任何部分時，應自動被視為已同意受本第10(E)條規定的條款和條件約束，並作為其佔用或使用該房屋或其任何部分的條件。本第10(E)條的規定應自行實施，不需要其他文書即可實施本規定。

(F)允許的轉讓。儘管有第10(A)條的規定，承租人仍可將其在本租賃中的所有權益(“允許轉讓”)轉讓給以下類型的實體(“允許受讓人”)，而無需業主的書面同意：

(一)承租人的關聯方；

(2)承租人或其法人繼承人或受讓人按照適用的法律規定合併或合併的任何公司、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司或其他商業實體，只要(A)承租人在本協議項下的義務由合併後倖存或因合併而產生的實體承擔；及(B)尚存或成立的實體的有形淨值不少於以下兩者中較大者：(I)租客在籤立本租契當日的有形淨值及(Ii)租户在緊接該項準許轉讓前一日的有形淨值；或

(3)任何公司、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司或其他商業實體收購全部或實質上所有承租人資產，前提是該等實體在收購後的有形淨值不少於(I)承租人在籤立本租約當日的有形淨值及(Ii)承租人在緊接準許轉讓前一天的有形淨值兩者中較大者。

承租人應立即通知房東任何此類允許的轉讓。承租人應繼續對履行承租人在本合同項下的所有義務負責，或者如果承租人因合併、合併或收購而不再存在，則倖存或收購實體應明確以書面形式承擔承租人在本合同項下的義務。此外，允許受讓人應遵守本租約的所有條款和條件，包括允許的用途，允許受讓人使用處所不得違反任何其他影響處所、建築物或項目、業主或其他租户的協議。不是

在任何允許的轉讓生效日期後十(10)個工作日內，承租人同意向房東提供(A)實施上述任何轉讓的文書副本，(B)證明承租人滿足適用於任何此類轉讓的上述要求的文件，以及(C)本租約要求的關於允許受讓人的保險證據。允許轉讓的發生不應放棄房東對任何後續轉讓的權利。“有形淨值”是指總資產超過總負債，在每一種情況下都是按照一貫適用的公認會計原則(“GAAP”)確定的，但在確定總資產時，不包括根據GAAP被歸類為無形資產的所有資產，包括商譽、許可證、專利、商標、商號、版權和特許經營權。經許可的受讓人隨後進行的任何轉讓均應遵守本第10條的條款。

(G)額外補償。承租人收到後，應立即向房東支付承租人因轉讓租金而獲得的全部補償的50%(50%)，扣除轉讓的下列費用和費用(這些費用將根據穩健的會計原則在轉租或轉讓期間攤銷，並按月從超出的部分中扣除)：(1)經紀佣金和合理的律師費；(2)為分租客或受讓人做廣告；(3)因任何分租或轉讓而需要對處所進行改善或更換而支付的實際費用(或提供的改善津貼)；及。(4)給予分租人或承讓人的任何誘因或優惠的費用。

(H)業主的選擇權。即使本條第10條有任何相反規定，業主仍有權在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向租客發出書面通知，通知內容涉及：(I)租客擬轉讓本租約(允許轉讓除外)，或(Ii)擬轉租房屋至少一整層，租期基本上為剩餘期限，或(Iii)租客提出的任何轉租會導致超過50%(50%)的建築物轉租(根據建議的轉租規格和建議，或附加於先前的轉租)，(依據第(I)或(Ii)或(Iii)條建議轉讓的處所部分，“主題空間”)，以自轉讓通知所述的建議轉讓的生效日期起至轉讓通知所述的轉讓期限的最後一天為止，終止本租約以收回主題空間；但是，如果承租人被要求在本租約期滿或更早終止之前從主題空間中移除任何專業更改，則應給予承租人合理所需的時間，以在

重新徵收的生效日期，不會對租户造成額外的費用或罰款。如業主收回本租約，而本租約在少於整個物業的範圍內被取消，則本租約保留的租金應按承租人保留的可出租平方英尺與物業內可出租的平方英尺按比例分攤，而經如此修訂的本租約在此之後將繼續完全有效，並在任何一方提出要求時，雙方應簽署書面確認。如果房東拒絕或未能根據本第10(H)條及時選擇重新徵收、轉租或轉讓主題空間，則在房東同意轉讓的情況下，承租人有權着手將主題空間轉讓給建議的受讓人，但須遵守本第10條的規定。此外，如果房東向租客發出收回通知，承租人有權在收到收回通知後五(5)個工作日內向房東發出書面通知，撤銷租客的轉讓通知。在這種情況下，不會發生這種轉移，重新收繳也將無效，並且沒有進一步的力量或效果。

(I)對租客轉讓或分租的限制。即使本第10節有任何相反規定，2、3和4層不得細分或分租為少於整個樓層(但只要連接第三(3)層和第四(4)層的內部樓梯不被拆除，則可以單獨分租)。

11.保險；豁免；代位權；彌償。

(A)彌償協議。

(I)租客。在法律允許的最大範圍內，但在下文第11(A)(Ii)節的規限下，承租人應維護、賠償並使房東和業主不受(第8.c節中定義的)任何索賠的損害，這些索賠直接或間接地源於或涉及(I)物業或其中任何業務的經營或管理，或任何工作或事情的進行或管理，或在期限內或其任何延長期間在物業內或有關物業內造成的任何條件；(Ii)承租人或承租人或承租人的合夥人、董事、高級人員、代理人、僱員、受邀者或承包商或承租人的任何持牌人的任何行為、遺漏、違反本租約任何條款，或疏忽；及(Iii)在租期及任何延長期間(以及之前或之後租户獨佔建築物的任何期間)在項目中發生的任何意外、傷害或損害。承租人特此明確賠償房東和業主因下列原因造成的任何後果

房東及其代理人、傭人和僱員的疏忽行為或疏忽，除非索賠是由於房東的單獨疏忽造成的。

(Ii)業主。儘管本租約有任何相反的規定，租户不得因房東或其代理人、承包商、傭人、僱員或被許可人的嚴重疏忽或故意不當行為而提出索賠，並使房東不受損害。

(B)租客保險。自交付之日起生效，並在整個期限內持續，承租人應按以下所述的類型和金額投保。保險應從A.M.Best Company評級不低於A-VII的保險公司那裏獲得，並經授權在該州開展業務。承租人的保險免賠額由承租人負責。承租人的保險單應是主要的，不要求房東承保的任何保險做出任何貢獻。如果承租人未能遵守前述保險要求，或未能向房東提交本合同所要求的保險證書或證明，房東除根據本租約或其他規定可獲得的任何其他補救措施外，可在通知承租人後獲得此類保險，但沒有義務，租户應應要求向房東支付保費費用，外加該費用的5%(5%)的管理費。雙方明確理解並同意，上述承保範圍的最低限額不應限制承租人對本租約規定的行為或不作為的責任。房東未能要求提供證明或其他完全符合這些保險要求的證據，或房東未能從所提供的證據中找出不足之處，不得解釋為放棄承租人維持此類保險的義務。這些要求和限制可由業主根據入住率、風險或保險市場的變化進行審查和修改，但房東施加的任何此類新要求或限制應與類似建築的業主當時對租户施加的要求或限制(定義見附件H)合理相稱。

(I)以事故為基礎的商業一般責任保險，使用的形式至少與ISO商業一般責任表格一樣廣泛，應涵蓋因房屋、運營、獨立承包商、產品完成的運營、人身傷害和廣告傷害而產生的責任，以及根據保險合同承擔的責任，包括業主和業主的物業管理公司，作為額外的保險人，每次事故的限額不低於1,000,000美元，總額為2,000,000美元，應予以維持。商業一般責任保險的證據應在租賃開始前和租賃期內每次續保之前為商業總括保單提供。

(Ii)商業汽車責任保險，如果承租人擁有任何汽車，包括二手車、非機動車、出租汽車和借用汽車，則應獲得不低於1,000,000美元的綜合單一限額。如果承租人沒有任何車輛，應保留不低於100萬美元限額的非自有和租用汽車責任保險。承租人應為其用於運送人員或個人財產往返房屋的任何合同車輛提供類似的保險。

(三)按法定要求辦理工傷保險。

(Iv)維持僱主責任保險，每宗意外的限額不得少於1,000,000元。

(V)第(I)、(Ii)及(Iv)項的保護傘或超額責任保險，每次事故限額不少於15,000,000元，合共不少於15,000,000元。

(Vi)承租人或其僱員攜帶酒類進入場所、停車場或公共區域時，需投保酒類責任險。

(Vii)商業財產保險，限額等於全部重置成本，承保固定裝置、個人財產、設備、最初的承租人改造以及承租人或為承租人建造的所有未來改建和改善，至少將承保ISO特殊損失原因表和廣泛損失原因表或其等價物項下的危險

(8)業務收入保險，限額足以賠償因承保房舍損失而造成財產損失的租户因暫停業務經營而造成的一年業務收入損失。

(c)房東保險。在整個租賃期限內，房東應至少保留以下保險單。租户應按比例支付房東就該項目承擔的所有保險費用，如附件C所示。房東的保險單僅為房東服務，並由房東獨家控制，租户對其任何收益或其下的任何其他權利沒有權利或主張：

(I)建築保險，其限額等於全部重置成本減去商業上合理的免賠額，如果業主選擇這樣做的話。房東的保險單應包含至少十二(12)個月的“租金收入損失”保險，在承租人根據本合同有權享受租金減免的情況下支付，並應包括(A)

(B)“建築法律”及/或“法律及條例”承保範圍批註，涵蓋“拆卸費用”、因建築守則更改而增加的“建築成本”及建築物未受損部分的“或有負債”，以及(C)“地震灑水裝置滲漏”批註。

(Ii)不少於$5,000,000的商業一般責任及保護傘保險。

(Iii)業主認為需要的其他保險及附加險。

(D)不得代位。即使本租約中有任何其他相反的規定，房東和租客雙方均放棄就任何財產的任何損壞或被盜、毀壞、丟失或失去使用而對另一方提出的任何索賠，只要這些財產是根據涵蓋建築物、房產、房東或租客的固定裝置、個人財產、租賃改進或業務的任何保險單投保的，或根據本租約條款規定必須投保的，無論該損失是否由另一方的疏忽造成。房東和房客均在此放棄工傷賠償(或如果租客或房東按本租約要求投保的情況下本應承保的賠償)對各自僱員的任何代位權和追償權利或因傷害(包括死亡或疾病)而提起的訴訟。每一方應促使其保險承運人背書所有適用的保單，放棄承運人在代位求償或其他情況下對另一方的追償權利。

12.居次次序；授權書；通知業主抵押權人。

(A)從屬地位。本租約從屬於現時或以後涵蓋物業全部或任何部分的任何信託契據、按揭或其他擔保文書(每個為“按揭”)或任何土地租契、總租契或主要租契(每個為“主要租契”)(任何該等按揭下的承按人、任何該等信託契據下的受益人，或任何該等主要租契下的出租人在此稱為“業主按揭承租人”)。任何房東的抵押權人可在任何時候單方面選擇以書面形式通知承租人，使本租約優於其按揭、主要租賃或房屋的其他權益。本條例的規定

部分應自行運作，不需要其他從屬文件；但是，為了確認這種從屬關係，承租人應在提出書面請求後十(10)個工作日內簽署文件並將其歸還給房東(或房東指定的其他方)，如有需要，房東的抵押權人可合理地要求證明本租約從屬於該房東的抵押權人的抵押或主要租賃(包括從屬、不幹擾和委託協議)，或者，如果房東的抵押權人如此選擇，則該房東的抵押權人的抵押權或主要租賃權的從屬於本租約。儘管有上述規定，承租人沒有義務簽署任何文件來更改租約的任何重要條款。

房東應向承租人提供自生效之日起存在的任何抵押持有人(“高級抵押權人”)以承租人為受益人的商業上合理的從屬、不幹擾和委託協議(“SNDA”)。房東同意向租客提供商業上合理的不幹擾、從屬和委託協議(S)，使房東的任何高級抵押權人(S)在租賃期限屆滿前的任何時間(S)的租客受益，作為租客協議受本第12(A)條約束的代價和先決條件。

(B)委託書。承租人應應任何一方的請求，通過購買、止贖、代替止贖的契據、銷售權、終止租賃或其他方式，向繼承房東在房產中的權益的任何一方進行委託，並應簽署該當事人可能合理要求的確認委託的協議。儘管有上述規定，承租人沒有義務簽署任何文件來更改租約的任何重要條款。

(C)發給業主抵押權人的通知。承租人不得尋求強制執行因房東違約而可能不得不終止本租賃的任何補救措施，除非首先通過掛號信、要求的回執或國家認可的隔夜快遞向已將地址提供給租户的房東抵押權人發出書面通知，合理詳細説明違約情況，並給予該房東抵押權人合理的機會履行本合同項下的義務。

13.規章制度。承租人應遵守作為附件E所附的建築物規章制度，業主可不時為建築物及相關設施的安全、護理或清潔而合理更改該等規章制度，但該等更改適用於建築物的所有租客，不得無理幹擾承租人使用或進入該建築物或停車場。

設施，不會修改本租約的任何條款，並由房東以非歧視的方式執行。承租人應對各承租方遵守該等規章制度負責。

14.譴責。

(A)總攝入量。如果整棟建築物或房產被徵用或以徵用權的形式轉讓(“徵用”)，本租約應自徵用之日起終止。

(B)部分徵收--承租人的權利。如果建築物的任何部分被徵收，而該項徵收將阻止租户在物業內以與緊接該項徵收前進行的業務相當的方式進行業務超過一百八十(180)天，則承租人可在接管後三十(30)日內向業主發出書面通知，終止本租約，租金應自徵收之日起分攤。如果承租人不終止本租約，則租金應在合理的基礎上減免因被徵用而無法承租的部分。承租人特此放棄其根據《加州民事訴訟法》第1265.130條可能享有的任何和所有權利。

(C)部分徵收--房東權利。如果建築物的任何重要部分(但不是全部)需要被徵收，或者如果房東被要求向房東的抵押權人支付徵收所產生的任何收益，則房東可以在被徵收後三十(30)天內向租户交付書面通知來終止本租約，租金應自徵收之日起分攤。如果業主不終止本租約，則本租約將繼續，但如果房屋的任何部分已被租出，租金應按第14(B)節倒數第二句的規定減租。

(D)獎勵。如果發生任何徵用，則房東將獲得所採取的土地、建築和其他改善措施的全部賠償或其他補償；但是，承租人可以單獨就租户根據本租約有權轉移的租户個人財產的價值、搬家費用、商業和商譽損失以及其他索賠(不包括與其租賃權益相關的任何索賠)單獨提出索賠(在不減少房東賠償的範圍內)。

(E)修理。如果租約未終止，業主應盡合理努力將房屋和建築物的其餘部分基本恢復到原來的狀態，以構成完整和可出租的建築物和建築物；但僅要求業主

重建房屋自取得之日起已有的房屋標準租賃權改進，並要求承租人支付恢復其他租賃權改進的費用。在任何情況下，房東的花費不得超過房東因維修而收到的罰款。

15.火警或其他傷亡事故。

(A)修理概算。如果房屋或建築物因火災或其他事故(“意外事故”)而受損，房東應在事故發生後六十(60)天內真誠地向租户交付一份善意估計(“損失通知”)，説明修復該事故造成的損壞所需的時間。

(B)承租人的權利。如果因意外事故損壞了房屋的重要部分，致使租户無法在房屋內開展業務(或該重大部分)，其方式與緊接該事故發生前合理地相當，而房東估計，由此造成的損壞無法在事故發生之日(“修理期”)後365天內修復，則租户可在損壞通知送達房客後三十(30)天內，通過向業主遞交書面通知終止本租約。儘管有上述規定，如果承租人有權但選擇不行使終止本租約的權利，而房東在房東損壞通知書中規定的預計期限屆滿後兩(2)個月內仍未實質上完成房屋的維修和恢復，則租户可在延長期限後三十(30)天內以書面通知房東終止本租約。

(C)業主權利。如果意外事故損壞了房屋或建築物的重要部分，並且：(1)房東估計房屋的損壞不能在修理期內修復；(2)房屋的損壞超過房東估計的重置成本的50%(50%)(不包括基礎和基座)，並且這種損壞發生在最後兩(2)年內(除非租户行使了本租約中可能擁有的任何續期權利)；(3)房屋受損超過房東估計的重置成本的50%(50%)(不包括地基和基座)，且房東善意地認定修復建築物是不經濟的；或(4)房東被要求向房東的抵押人支付超過1,000,000.00美元的意外傷害保險金，則房東可在損壞通知送達租客後三十(30)天內發出書面通知終止本租約。

(D)修理義務。如果任何一方在發生意外事故後選擇終止本租約，則業主應在事故發生後的合理時間內開始維修該房屋，並應以合理的努力將該房屋恢復到緊接該事故發生前的基本相同狀態；但是，房東不應被要求維修或更換該房屋內的任何改建或改善(應由租户以應有的努力迅速修復和恢復)或任何傢俱、設備、行業固定裝置或租户或建築物內其他人的任何傢俱、設備、行業固定裝置或個人財產。如果房東未能在事故發生之日後365天內完成對房屋的維修，由於不可抗力延誤，則承租人有權在該365天之後、房東基本完成維修之前的任何時間向房東發出書面通知，終止租約。如果本租約根據第15條的規定終止，房東有權獲得承保房屋內所有改建、改善和改善的保險單的全部收益(如果承租人沒有按照本租約的要求為這些物品投保，承租人應向房東支付相當於如果承租人按本租約的要求為該等物品投保的話房東將獲得的收益)。

(E)租金減免。如果房屋因意外事故而損壞，則自損壞之日起，應在合理的基礎上減免因損壞而無法租用或無法進入的部分的租金；租户的減免期應持續到房東修繕完畢，並在此之後有足夠的時間進入房產進行修繕和恢復租户隨後建造的任何改建，並在一個(1)週末內(或直到房東或租客按上文規定終止本租約之日)搬進該房產。

(F)免除法定條文。本租約的條款，包括第15條，構成房東和租客之間的明示協議，涉及對房屋、建築物或項目的任何其他部分的任何和所有損壞或摧毀，以及加利福尼亞州的任何法規或法規，包括但不限於《加州民法典》第1932(2)和1933(4)條，涉及雙方之間沒有明示協議的情況下關於損壞或銷燬的任何權利或義務，以及現在或今後有效的任何其他法規或法規，不適用於本租約，也不適用於對處所、建築物或工程項目的任何其他部分的全部或任何部分的任何損壞或破壞。

16.個人財產税。承租人應負責對承租人放置在房屋內或建築物或項目內或其上的個人財產、傢俱或固定裝置徵收或評估的所有税款。如果租客有責任對房東或房東的財產徵收或評估任何税款，而房東選擇支付這些税款，或者如果房東的財產的評估價值因計入此類個人財產、傢俱或固定裝置而增加，並且房東選擇根據這種增加繳納税款，則租客應在提出書面要求後三十(30)天內向房東支付根據本協議承租人主要負有責任的部分税款。

17.失責事件。下列事件中的每一次都應為“違約事件”：

(A)拖欠款項。承租人在收到房東的書面通知後三(3)個工作日內未能支付租金(“貨幣違約事件”)；

(B)遺棄。承租人如《加州民法典》1951.3節所述放棄房屋；

(C)禁止反言書/財務報表/生效日期函。承租人未能提供：(I)房東根據第24(E)條提出書面要求後的任何禁止反言證明；(Ii)房東根據第24(Q)條提出書面要求後的任何財務報表；或(Iii)按照第3條的要求以附件F的形式確認開工日期，並且在房東向租户發出第二次(2)書面通知後的五(5)個歷日內仍未提供；

(D)保險。承租人未能在房東書面通知後五(5)個歷日內取得、維護並向房東提交第11(B)條所要求的保險單和承保範圍的證據；

(E)機械師的留置權。承租人未能在第8(C)節規定的時間內，按照第8(C)條的要求，就承租人所完成的任何工作、所提供的材料或承擔的任何義務，支付和公佈記錄，或努力抗辯和約束針對房屋或項目提交的任何機械師留置權；

(F)其他違約行為。承租人未能履行、遵守或遵守本租賃項下承租人的任何其他協議或義務，並在房東向承租人交付書面通知後持續三十(30)個歷日或更長時間；但是，如果此類違約的類型不能在三十(30)天內合理地補救，則承租人應有合理必要的較長時間，前提是承租人在收到房東的書面通知後十(10)天內開始補救，並努力在通知後六十(60)天內完成補救；以及

(G)破產。由承租人或針對承租人提交請願書：(1)在任何破產或其他破產程序中；(2)根據任何州或聯邦債務人救濟法尋求任何救濟；(3)為承租人的全部或基本上所有財產或承租人在本租約中的權益指定清算人或接管人；或(4)重組或修改承租人的資本結構；然而，如果此類請願書是針對租户提出的，則此類請願書不應成為違約事件，除非承租人在提交請願書後九十(90)個日曆日內未能撤銷由此類請願書發起的程序。

18.補救辦法。在違約事件發生時，除房東在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，房東應有權選擇尋求以下任何一種或多種補救措施，所有這些補救措施都應是累積的和非排他性的，而不需要任何通知或要求。

(A)終止本租契，在此情況下，租客須立即將處所交回業主，如租客沒有這樣做，業主可在不損害其因管有或拖欠租金而可能獲得的任何其他補救辦法的原則下，進入和接管處所，並驅逐或驅逐租客及任何其他佔用處所或其任何部分的人，而無須就該處所提出檢控或索償；業主可向租客追討以下款項：

(I)在判給該合約終止時已賺取的任何未付租金在判給時的價值；

(Ii)在判給租出時，在終止租約後至判給租出時本應賺取的未付租金的價值，超過承租人所證明本可合理避免的租金損失的款額；

(Iii)批出租賃期後未付租金超出租客證明本可合理避免的租金損失的款額在批出時的價值；

(Iv)補償業主所需的任何其他款項，以補償業主因租客未能履行其在本租契下的義務而直接造成的所有損害，或在一般情況下相當可能因此而導致的損害，特別包括但不限於所招致的經紀佣金和廣告開支、為新租客重塑處所或其任何部分的開支，不論是相同用途或不同用途的開支，以及為獲得新租客而作出的任何特別優惠；及

(V)在業主選擇時，適用法律不時允許的其他數額，以補充或代替前述款項。根據本租約條款，“租金”一詞應被視為租户必須支付給房東或其他人的各種性質的所有款項。如上文第18(A)(I)及(Ii)條所用，“授予時的價值”應按違約利率計算，但在任何情況下不得超過法律允許的此類利息的最高金額。如上文第18(A)(Iii)節所用，“授予時的價值”應按照授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一(1%)的折現率計算。

(B)房東應享有《加州民法典》第1951.4條所述的補救措施(出租人可在承租人違約和放棄後繼續租賃，並在到期時追回租金，如果承租人有權轉租或轉讓，但僅受合理限制)。因此，如果房東因租户違約而沒有選擇終止本租約，房東可不時在不終止本租約的情況下強制執行其在本租約下的所有權利和補救措施，包括在到期時追回所有租金的權利。

(C)租客的分租。如果房東因租客違約而選擇終止本租約，如本第18條所述，房東有權終止租客簽訂並影響房產的任何和所有轉租、許可證、特許權或其他雙方同意的佔有安排，或在房東全權決定的情況下，繼承租客在該等轉租、許可證、特許權或安排中的權益。如果房東選擇繼承租客在任何該等分租、特許、特許權或安排中的權益，自房東通知該選擇之日起，租客將不再享有根據該等選擇而收取的租金或其他代價的進一步權利或權益。

(D)違約後的付款形式。在租客違約事件發生後，房東有權要求租客根據本合同向房東支付的任何或所有後續金額，無論是在違約事件的補救或其他情況下，以現金、匯票、本票或保兑支票的形式支付給房東，或以房東合理接受的機構開具的保兑支票的形式支付，或通過房東批准的其他方式支付，無論以前是否接受任何不同形式的付款。

(E)努力重新部署。就本第18條而言，承租人的佔有權不應因房東重新出租房產的努力、與房產有關的維修或保全行為或因指定接管人以保護房東在本條款下的利益而被視為終止。

上述列舉並非詳盡無遺，只是舉例説明房東可在不終止承租人佔有權的情況下實施的行為。

(F)業主違約和租客補救。除本租約另有規定並特別受制於第24(B)條的規定外，如果房東未能履行本租約項下的任何房東義務，且房東收到租客的書面通知後三十(30)天仍未履行房東的任何義務，則房客應有權行使租客在法律或衡平法上可能享有的任何補救措施(如(A)不能在該三十(30)天內補救，且(B)房東在三十(30)天內開始補救，並在此後努力補救)。承租人放棄獲得任何相應的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或類似損害賠償的權利。

19.租客付款；不獲豁免；累積補救

(A)租客付款。在任何違約事件發生時，承租人應向房東支付房東在以下方面發生的一切合理費用(包括法院費用和合理的律師費和開支)：(1)獲得對房屋的佔有；(2)移走和儲存租户或任何其他居住者的財產；(3)修理、恢復、改變、改造或以其他方式將房屋恢復到新租户合理接受的狀態(但租户不承擔將房屋性質從辦公用途改變為主要零售、工業或其他非辦公用途的費用)；(4)如果承租人放棄了房產，但本租約並未終止，則重新出租全部或部分房產(包括經紀佣金、承租人完工工程的費用和與此重租相關的其他費用(統稱為本條款第(4)款所述的“重租費用”))(然而，如果房東將房產出租一段超過預定租約期滿日期的期限(“重租期限”)(不考慮根據本條款第18條提前終止)，重新出租的費用應按本協議規定的計算方式，以房東終止租賃之日的剩餘租期與租客的佔有權所佔租期的百分比計算。例如，如果房東終止佔有時的租約還有兩(2)年，並且在這兩年期限屆滿之前，房東與新租户簽訂了為期十(10)年的重新租期，在確定房東的損害賠償時，應考慮按比例分攤的重租成本的20%)；(5)履行租客未能履行的義務；以及(6)強制執行或建議房東在違約事件中產生的權利、補救和資源。在法律允許的最大範圍內，房東和租客同意房屋所在州的聯邦法院和州法院

所在地區對與本租約相關或由此產生的任何事宜以及雙方在本租約項下的權利和義務擁有專屬管轄權。

(B)沒有豁免。房東在違約事件後接受租金，不應放棄房東對該違約事件的權利。合同一方對另一方違反或違反本合同所含任何條款的任何放棄，均不應放棄該方在未來違反該條款方面的權利。業主接受部分租金的支付，不應放棄業主對應付租金剩餘部分的權利，無論在任何支付租金的文書上的任何批註或其他聲明或與此相關的任何文字；因此，業主接受部分租金的支付不應構成對應付租金的全額的協議和清償。

(C)累積補救。本租約中規定的任何和所有補救措施：(1)是房東在法律上或衡平法上享有的任何和所有其他補救措施的補充；(2)應是累積的；(3)可以由房東選擇先後或同時進行。房東行使任何補救措施不應被視為選擇補救措施或阻止房東在未來行使任何其他補救措施。

20.交回處所。業主的任何作為均不得當作接受物業的交還，而接受物業交還的協議除非是由業主簽署的書面協議，否則無效。在本租約期滿或終止時，承租人應向房東交付房屋及其內部的所有改善設施，在租期內(除非由房東、其僱員、代理人或承包商造成)，在清潔狀態下，包括因租户的特定用途(房東批准的商業清潔應用)、合理的損耗(以及第14條和第15條應控制的譴責和傷亡損害)，對所有牆壁、地板、天花板和/或任何屋頂甲板的內表面進行清潔，並應將房屋的所有鑰匙交付給房東。承租人應拆除所有由承租人放置在房屋內或大樓其他地方的獨立的行業固定裝置、傢俱和個人財產(但承租人不得拆除由房東支付全部或部分費用的任何此類物品或任何電線或電纜，除非房東要求這樣做)。此外，如第8(A)節所述，根據業主的選擇，承租人應(不遲於租賃期滿或提前終止後十(10)天)拆除此類特殊改建，以及承租人安裝的電線、導管或電纜；但是，如果業主明確書面同意不需要拆除該等其他改善或附加設施，則承租人不應被要求拆除最初的承租人改進，也不應要求承租人拆除對房屋或項目的任何其他改善或附加。承租人應修復因此而造成的所有損壞。所有未移走的物品，應在房東的

任何此類處置不應被視為嚴格取消抵押品贖回權或以其他方式行使業主對根據第20條授予的擔保權益的權利。本第20條的規定在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

21.堅持住了。如果承租人在租期結束後仍未遷出，則承租人應為忍耐的承租人，除房東可能有權獲得的所有其他損害賠償和補救措施外，承租人還應支付相當於以下兩者中較大者的基本租金：i)最後一個月應支付的基本租金的150%(150%)或ii)當地商業房地產經紀公司公佈的紅木海岸A類空間當時的市場要價(適用的“剩餘費率”)，承租人應繼續承擔承租人在本租約項下的所有義務。本第21條的規定不應被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。如果承租人在本租約終止或期滿時未能交還房產(以下句子所述除外)，除了由此對房東產生的任何其他責任外，承租人還應保護、辯護、賠償房東，使其不受因此而造成的一切損失、費用(包括合理的律師費)和責任，包括任何後續租户因未能交出而提出的任何索賠，以及因此而給房東造成的任何利潤損失。儘管如上所述，如果租户在租期結束時經房東書面同意仍留在房屋內，則租户應按滯留費率按月租户，否則租户應繼續承擔本租約項下的所有租户義務。

22.房東保留的某些權利。只要該等權利的行使不會不合理地幹擾租客佔用或進入該處所，業主應享有下列權利：

(A)建築行動。對工程項目或其任何部分進行檢查、修葺、改動、加建、更改或改善，不論是結構上的或其他方面的；進入處所(在給予租户有關此事的合理通知後，可以口頭通知(即通過電話或電子郵件通知租户的董事設施或辦公室經理)，但在實際或表面上緊急的情況下除外，在以下情況下

在不需要通知的情況下)，並在任何該等工程繼續進行期間，中斷或暫時停止屋宇服務和設施；以及更改建築物的名稱；

(B)保安。採取業主認為適當的合理安保措施(但前提是，任何此類安保措施都是為了業主自身的保護，且承租人承認房東不是任何承租方安保或安全的擔保人，該等安保事務是承租人的責任)；包括出於原因、可疑原因或演習目的撤離大樓；暫時拒絕進入大樓；

(C)潛在購買者和貸款人。在合理的提前書面通知租户後，在任何合理時間進入該房產，以便向潛在買家或貸款人展示該房產；以及

(D)準租户。在期限的最後二十四(24)個月內的任何時間(或更早，如果承租人已書面通知房東，它不希望續訂期限)，或在違約事件發生後的任何時間，在合理的提前書面通知租户在所有合理時間進入房產，向潛在租户展示房產。

(E)非緊急進入的條件；安全進入。承租人有權有一名承租人的僱員陪同所有進入該房屋的人，條件是在房東合理地希望進入該房屋的時間，承租人讓該僱員有空。即使本第22條有任何相反規定，如果承租人出於保護某些有價值的財產或機密信息的目的而需要這些區域，則承租人可以書面將房屋的某些合理區域指定為“安全區域”，在這種情況下，除非發生緊急情況，否則房東不得進入此類安全區域；然而，任何限制進入任何安全區域的單獨鎖必須與建築物的主密鑰集相匹配，以便在緊急情況下允許建築物管理人員進入安全區域。如果房東必須在非緊急情況下進入安全區域，房東應與租户聯繫，房東和租户應安排雙方商定的時間讓房東進入。如果房東善意地確定緊急情況需要房東進入安全區域，房東可以進入安全區域，而不需要事先通知租户(除非房東隨後會立即通知租户)。房東沒有義務在承租人不允許房東的清潔工進入任何安全區域的範圍內提供清潔服務或清潔。

23.危險材料。

(A)在本租約有效期內，承租人應遵守適用於經營或使用物業的所有環境法律及環境許可證(見下文第23(I)節的定義)，並將促使佔用或使用物業的所有其他人士遵守所有該等環境法律及環境許可證，立即支付或導致支付因遵守該等法律及許可證而產生的所有費用及開支，並將取得及續期經營或使用物業所需的所有環境許可證。

(B)承租人不得產生、使用、處理、儲存、搬運、釋放或處置危險材料，或允許在房屋或項目內產生、使用、處理、儲存、搬運、釋放或處置危險材料(如本條例第23(I)條所界定的)，或運輸或允許危險材料往返房屋或項目，除非(I)用於或儲存在房屋內且與房屋的日常運營和維護有關的有限數量，如辦公產品和清潔用品，並且只有在符合所有適用的環境法的情況下，以及(Ii)承租人在附件I所附的環境調查問卷中披露的情況。

(C)在本租賃期限內的任何時間，業主可隨時執行由業主選擇的環境諮詢公司編寫的關於該場所的環境現場評估報告，指出承租人造成或允許的有害物質的存在或不存在，以及與該場所的任何此類危險物質相關的任何合規、移除或補救行動的潛在成本。承租人應授予並在此授予房東及其代理人進入房屋的權利，並特別授予房東進行此類評估的不可撤銷的非排他性許可。如果評估報告顯示承租人違反租賃條款導致或允許危險物質的存在，則該報告應由承租人自行承擔費用，評估費用應立即到期並由承租人在收到發票後三十(30)天內支付給業主。

(D)承租人應立即以書面形式通知業主下列任何事項：(1)針對承租人的與該場所或項目有關的任何未決或威脅的環境索賠(定義見下文第23(I)節)；(2)在該場所或該項目上(A)導致承租人不遵守任何適用的環境法，或(B)可合理預期構成針對承租人、房東或該場所的環境索賠的任何條件或事件；(3)根據任何環境法，可合理預期會導致該處所的擁有權、佔用、使用或可轉讓性受到任何限制的任何情況或事故；及(4)承租人因應該處所或項目中實際或聲稱存在任何有害物質而實際或預期採取的任何移走或補救行動。所有此類通知應在

合理詳細説明索賠的性質、調查、條件、發生或遷移或補救行動以及承租人對此的反應。此外，承租人將向房東提供房東與任何與環境法有關的政府機構的所有通訊、與任何人的所有與環境索賠有關的通訊以及房東可能合理要求的任何此類環境索賠的詳細報告的副本。

(E)承租人不得改變或允許改變房屋的現有用途，除非承租人已將此書面通知房東，並且房東應以其唯一和絕對的酌情決定權確定，除上文第23(B)節所述的危險材料外，此類改變不會導致房屋內存在有害物質。

(F)承租人同意賠償、辯護並使業主和業主(定義見第8.c節)免受所有義務(包括搬遷和補救行動)、損失、索賠、訴訟、判決、責任、懲罰、損害(包括後果性和懲罰性損害)、任何類型或性質的費用和開支(包括合理的律師費和顧問費)的損害，這些義務、損失、索賠、訴訟、判決、責任、懲罰、費用和開支(包括合理的律師費和顧問費)在任何時間可能直接或間接地招致、強加於該業主和業主的或針對該業主和業主提出的主張，或因(A)承租人或承租方造成或允許的項目上實際存在或合理聲稱存在危險材料，以及(B)以任何方式與承租人經營或使用場所有關的任何環境索賠(“承租人危險材料賠償事項”)而引起或導致的。上述賠償不應包括在交付日期放置在房屋或項目內的任何危險物品，也不包括業主、其僱員、代理人或承包商放置在房屋或項目上的任何危險物品。第23條的規定在本租約期滿或更早終止後繼續有效。

房東同意賠償、辯護並使租客免受所有義務(包括搬家和補救行動)、損失、索賠、訴訟、判決、責任、罰款、損害(包括間接和懲罰性損害賠償)、費用和費用(包括

合理的律師費和諮詢費)，任何種類或性質的，可能在任何時間直接或間接地由業主或業主的僱員、代表、代理人或承包商引起或允許的，或由於業主或業主的僱員、代表、代理人或承包商造成或允許的項目上實際存在或合理聲稱的危險材料而招致、強加或對其提出的索賠。

(G)在上述承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法強制執行的範圍內，承租人將支付適用法律允許其支付和滿足的最大部分，以支付和滿足房東和被保險人發生的所有承租人危險材料賠償事項。

(H)業主就任何危險材料賠償事項支付的所有款項和產生的所有費用，應按違約率計息，自支付或發生之日起直至租户償還為止，所有該等款項和費用應立即到期並按要求支付。

(I)“危險材料”係指(I)石油或石油產品、天然氣或合成氣體、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料和氡氣；(Ii)根據任何適用的環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何物質；以及(Iii)由任何政府當局管制的任何其他物質暴露；(B)“環境法”是指目前或以後有效的任何聯邦、州或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典、政策或普通法規則，以及在每個案件中經修訂的任何司法或行政解釋，包括與環境、健康、安全或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於1980年《全面環境反應、賠償和責任法》[美國法典》第42編第9601節及其後；《資源保護和恢復法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]；《危險材料運輸法》[49 U.S.C.§1801 et seq.]；《清潔水法》[33 U.S.C.§1251 et q.]；《有毒物質控制法》[15 U.S.C.§2601 et.]；《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et.]；《安全飲用水法》[42 U.S.C.§300F et seq.]；《原子能法》[42 U.S.C.§§2011 et seq.]；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，《美國法典》第7編第136節及其後；《職業安全和健康法》第29編第651節及以後；(C)“環境索賠”係指任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查、訴訟程序；

同意令或同意協議以任何方式與任何環境法或任何環境許可證有關，包括但不限於(I)政府或監管當局根據任何適用的環境法提出的強制執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害的任何和所有環境索賠，以及(Ii)任何第三方尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制救濟的任何和所有環境索賠，這些索賠是由危險材料引起的，或因據稱對健康、安全或環境造成的傷害或損害威脅而引起的；(D)“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的所有許可證、批准、識別號碼、許可證和其他授權。

24.其他的。

(A)業主過户。業主可以轉讓該建築物的任何部分及其在本租約項下的任何權利。如果房東轉讓了其在本租約項下的權利，則房東在轉讓之日後應被解除在本租約項下的任何進一步義務，前提是受讓人以書面形式承擔房東在本租約項下的義務。

(B)業主的法律責任。業主(及其合夥人、股東或成員)對租客(或通過租客、透過租客或租客提出申索的任何個人或實體)就業主根據本租契條款提出的任何失責，或與佔用或使用處所及/或建築物或項目的其他地方有關或引起的任何事宜，對租客(或透過租客提出申索的任何個人或實體)所負的法律責任，僅限於租客實際直接而非相應(第23(F)條所述者除外)的損害賠償，並只可向業主在建築物內的權益(須當作包括建築物的租金收入)追討。出售全部或部分建築物的任何收益，以及任何保險或報廢收益)，業主(及其合夥人、股東或成員)對任何不足之處不承擔個人責任。業主對承租人的責任應進一步限於業主在本項目中的股權。此外，在法律允許的範圍內，承租人特此放棄其對房東或其資產(包括但不限於建築物)的任何法定留置權。

(C)不可抗力。除承租人在本租約項下可通過支付款項(例如，支付租金和維持保險)履行的義務外，只要本合同規定任何一方應在一段時間內採取行動，則該當事人對因罷工、騷亂、天災造成的任何延誤不負責任或負責，且不應計入任何此類時間段，

勞動力或材料短缺、戰爭、恐怖主義、政府法律、法規或限制，或這一方無法控制的任何其他任何原因(每一種情況都稱為不可抗力事件)；但在每一種情況下，因不可抗力事件尋求延長時間的一方應在請求方得知事件或情況發生後五(5)個工作日內將導致任何此類延遲的事件或情況通知另一方，並在此後定期(但在任何情況下不低於每週)向另一方通報情況。如果因不可抗力事件而尋求延長期限的一方在獲悉不可抗力事件或條件後五(5)個工作日內未能通知以其他方式構成不可抗力事件的事件或條件，或未能定期向另一方通報該事件或條件的狀態(視情況而定)，則該事件或條件不應構成本協議項下的不可抗力事件，除非請求方通知該不可抗力事件仍在繼續並指定不可抗力事件的發生日期。在這種情況下，不可抗力事件的持續時間應限於從該繼續通知之日開始的持續期間，並應受要求方此後定期(但不少於每週)向另一方通報有關狀況的持續義務的約束。

(D)經紀業務。除基本租賃信息所述外，業主和租客均未就本租賃的談判或簽約與任何經紀人或代理進行交易。房東同意根據另一份書面協議的規定，對《基本租賃信息》中確定的經紀人進行補償。每一方都應賠償、辯護並使另一方不受任何費用、開支、律師費、留置權和任何經紀人或代理人要求的佣金或其他賠償責任的損害，這些費用、開支、律師費、留置權和其他責任是由補償方、通過補償方或在補償方之下索賠的。上述賠償在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

(E)禁止反言證書。承租人應不時在房東提出要求後十(10)個工作日內，向房東指定的任何一方提供一份由承租人簽署的證書，確認幷包含房東合理要求的關於本租賃的事實證明和陳述。除非業主的抵押權人或建築物的潛在購買者或抵押權人另有要求，由承租人簽署的禁止反言證書的初始格式作為附件G附於此。同樣，在十(10)個工作日內，房東同意向承租人交付類似的聲明，任何向承租人提供融資、與承租人進行合併或收購交易或提議與承租人進行任何轉讓或分租的實體都可以依賴該聲明。

(F)通知。根據本租約發出的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應：(1)通過頭等美國郵件郵寄、預付郵資、經認證、要求退回收據，並按基本租賃信息中指定的地址寄給合同各方；(2)親手遞送至預期收件人；或(3)通過全國公認的夜間快遞服務寄送。所有通知應在實際收到實際收據的較早發生之日起生效(但在週末或假日投遞的任何通知應被視為在下一個工作日發出)、在全國公認的夜間快遞服務寄存後的一(1)個工作日，或寄送到美國郵件後的三(3)個工作日。本合同雙方可根據本規定向對方發出通知，更改其地址。

(G)可分離性。如果本租賃的任何條款或條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則本租賃的其餘部分不應因此而受到影響，作為本租賃的一部分，應添加一項條款或條款作為本租賃的一部分，該條款或條款在可能的情況下與非法、無效或不可執行的條款或條款類似，並且是合法、有效和可執行的。

(H)修訂；具有約束力。除非業主和租客簽署書面文件，否則本租約不得修改。除非放棄一方以書面形式簽署，否則本租賃的任何條款都不應被視為已被放棄，並且雙方在執行本租賃條款時可能形成的任何習慣或慣例都不應放棄或削弱本租賃一方堅持要求另一方嚴格按照本租賃條款履行的權利。除本租約另有明確規定外，本租約所載的條款及條件對本租約雙方及其各自的權益繼承人及法定代表人均有利，並對其具有約束力。本租賃僅供房東和租客使用，除房東抵押權人外，任何第三方不得被視為本租約的第三方受益人。

(I)安靜的享受。如果承租人已經履行了本租約項下的所有義務，承租人應在符合本租約條款和條件的情況下，在不妨礙房東或通過房東、通過房東或在房東之下提出要求的任何一方的情況下，和平、安靜地持有和享用房產。

(J)沒有合併。如同一人直接或間接取得或持有本租約或本租約的任何權益，以及租賃物業的收費產業或該等收費產業的任何權益，則在此設立的租賃產業不得與該物業或其任何部分的收費產業合併。

(K)沒有要約。向承租人提交本租約不應被解釋為要約，除非房東簽署了本租約的副本並將其交付給承租人，否則承租人不享有本租約項下的任何權利。

(L)全部協議。本租賃構成房東和租客之間關於本租賃標的的完整協議，並取代所有與此相關的口頭聲明和先前的書面聲明。除本租約所載者外，房東或租客並未就本租約或房東或租客就本租約或與此相關的義務向另一方作出陳述、保證或協議。任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不適用於對本租約或對本租約的任何證物或修改的解釋。

(M)放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，房東和租客均放棄在任何訴訟中由陪審團審判的任何權利，或讓陪審團參與解決因本租約或與本租約或與本租約相關的任何其他文書、文件或協議或與本租約相關的交易而引起或與之相關的任何糾紛。

(N)適用法律。本租約受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

(O)錄製。未經房東事先書面同意，承租人不得記錄本租約或本租約的任何備忘錄，房東可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕或拒絕同意，承租人的任何記錄都是對本租約的實質性違反。承租人授予房東一份授權書，授權業主簽署並記錄一份發佈任何此類記錄文件的授權書，該文件是在未經房東事先書面同意的情況下記錄的，該授權書與利息相結合，並且在期限內不可撤銷。

(P)連帶責任。如果承租人由不止一(1)方組成，則每一方應對承租人在本租賃項下的義務承擔連帶責任。承租人在租期結束時未完全履行的所有未履行義務，包括與租金有關的付款義務，以及與房屋狀況和維修有關的所有義務，在期限結束時仍然有效。

(Q)財務報告。本第24(Q)節的規定僅適用於租户的財務報表(即表格10K和10Q)在任何時候都不可公開(例如，在美國證券交易委員會網站上)的情況。在業主提出要求後三十(30)天內，承租人將向業主提交最近一份經審計的財務報表(包括向其提供的任何附註)，或如未編制該等經審計的財務報表，則提交由獨立註冊會計師編制的其他財務報表(及附註)，或如無該等財務報表，則提交承租人的內部編制財務報表。如果承租人是一家上市公司，承租人可以通過向房東承租人提供最新的年度和季度報告來履行其在本協議下的義務。房東不會披露租客向房東指定保密的財務報表的任何方面，除非：(1)向房東的抵押權人或潛在的抵押權人或建築物的購買者披露；(2)在房東與租客之間的訴訟中；以及(3)如果法院命令要求的話。承租人不得被要求在任何十二(12)個月期間提交本第24(Q)條規定的財務報表一次以上，除非業主的抵押權人或建築物的潛在買家或貸款人提出要求或違約事件發生。

(R)業主費用。只要承租人要求房東採取本合同規定不需要採取的任何行動或給予本租約要求或允許的任何同意，承租人應在房東向承租人提交此類費用的報表後三十(30)天內，償還房東在審查擬議的行動或同意時應支付給第三方的合理的自付費用，包括合理的律師費、工程師費或建築師費用。無論房東是否同意任何此類建議的行動，租户都有義務進行補償。

(S)電信。除以下規定外，未經業主事先書面同意，承租人及其電信公司，包括本地交換電信公司和替代接入供應商服務公司，無權進入和在建築物內安裝和操作電信系統，包括語音、視頻、數據、互聯網和通過有線、光纖、微波、無線和任何其他傳輸系統提供的任何其他服務(“電信服務”)，用於承租人在建築物內和從建築物到任何其他位置的部分或全部電信。應要求所有電信服務提供商遵守大樓的規章制度、適用法律以及業主對大樓的商業合理政策和做法。承租人承認，房東不需要提供或安排任何電信服務，並且房東不對任何承租方就安裝、運營或維護電信服務或與此相關的任何設備或設施承擔任何責任

就在那裏。承租人應自費並自行承擔獲得所有電信服務的責任。

儘管有上述相反規定，但如果承租人要求在建築物屋頂上安裝一個或多個衞星天線或其他數據傳輸設備(統稱為“電信設備”)，則在提前三十(30)天以書面形式通知業主，並在可用容量和承租人遵守所有適用法律和業主對物業和屋頂維護和維修的要求的情況下，承租人可在業主合理批准的位置將該等電信設備放置在建築物屋頂上。該等電訊設備的安裝將構成更改，並須按照本租約第8條的規定及在該等條文的規限下進行，而就該租約的所有目的而言，該等電訊設備應被視為承租人的財產。電信設備的費用以及安裝、維護和拆卸電信設備的所有費用應由承租人獨自承擔。在租期屆滿或任何較早終止租約時，承租人須自行承擔費用及開支，並在業主的控制及指示下，移走電訊設備及由此造成的維修及損壞，並將屋頂恢復至安裝電訊設備前的狀況，但合理的損耗除外。

(T)主管當局。承租人(如果是公司、合夥企業或其他商業實體)特此向房東保證，承租人是正式成立的、有資格在房屋所在州開展業務的現有實體，承租人完全有權簽署和交付本租約，並且每個代表承租人簽字的人都有權這樣做。

(U)豁免。房東和租客明確拒絕對該房產適合於租客預期的商業用途的任何默示擔保，租客在本協議項下支付租金的義務不取決於房產狀況或房東履行本協議規定的義務，除本協議另有明確規定外，租户應繼續支付租金，不得減税、索要、抵銷或扣除，即使房東違反了本協議規定的義務或義務，無論是明示的還是默示的。在法律允許的範圍內，租户放棄任何消費者保護法的利益。

(V)租户代表。租户不是美國證券交易委員會所描述的個人或實體。行政命令(第13,224號)第1條阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易，66 FED。註冊49,079(9月24,2001)，不從事任何交易或交易，也不與任何此類個人或實體有任何其他聯繫。

(W)運輸管理。承租人應遵守目前或未來所有具有法律效力的計劃，旨在管理綜合體內和周圍的停車、交通或交通，與此相關，承租人應通過直接與房東、任何政府交通管理組織或任何其他與交通相關的委員會或實體合作，對位於該場所的所有員工採取負責的交通規劃和管理行動。

(X)CC&R。承租人承認本租約及承租人在其中的權利受__加州聖馬特奧縣正式記錄(已修訂或可能修訂)(“CC&R”)。

(Y)披露。承租人特此放棄1938年加州民法典條款下的任何和所有權利和利益，並承認建築、項目或房產均未經過認證接入專家(CASP)(在加州民法典第55.52節中定義)的檢查。

自生效之日起，房東和租客雙方已簽署本租約，特此為證。

附件A

現場勘察勘察房屋和建築物

附件B

對土地的描述

以下土地位於加利福尼亞州聖馬託縣雷沃德市，描述如下：

第4號地塊，如標題為“海岸中心2號單元”的特定地圖上所示

加利福尼亞州聖馬託縣雷德伍德市”，提交給該縣辦公室

1984年10月15日加利福尼亞州聖馬託縣記錄員

地圖第112頁(S)20-22頁。

APN：095-220-200和095-220-210

日本電話：112-020-000-04T

附件C

額外租金：

公共區域維護成本、水電費、税費和保險費

1.額外租金。承租人應向業主支付本項目的公共區域維護費、水電費、税金和保險費(“額外租金”)的所有費用。房東可以善意地估計租客在任何日曆年或該日曆年的部分時間內應支付的額外租金。自開始日期起，在租期開始前的每個歷年或部分歷年，以及租户在租期開始前佔用部分房產的任何期間，租户應在每月支付基本租金的同時，提前向業主支付相當於該歷年或部分歷年的估計額外租金除以其中的月數的金額。業主可不時評估及重新評估租客應繳的額外租金，並將評估或重新評估的副本送交租客。此後，租户每月應支付的額外租金分期付款應根據估計值進行適當調整，以便在有關歷年結束時，租户應已支付房東估計的全部額外租金。根據這種估算支付的任何金額，在每個日曆年的實際公共區域維護費用可用時，應按本文規定進行調整。

2.公共區域維護費。承租人應支付所有“公共區域維護費用”，包括業主根據一貫適用的穩健會計原則確定的與項目、建築和建築系統的所有權、運營和維護(如適用)有關的所有費用和支出(符合以下規定的限制)，包括以下成本：(A)從事項目、建築和建築系統的運營、維護、維修或安全的高級建築經理級別或以下的所有現場員工的工資和薪金，包括税款；與此相關的保險和福利(以及業主對高級建築經理或以下級別的非現場員工的費用的合理分配，這些員工履行與項目、建築和建築系統的運營、維護或安全相關的部分服務；但如果業主的任何此類僱員為業主的一棟以上的建築物提供服務，則這些僱員的工資、福利和税金的一部分應按比例計入公共區域維護費用(根據他們用於項目的工作時間部分)；(B)用於項目、建築物和建築物系統的運行、維護、維修、更換和安全的所有用品和材料；(C)與獨立承包商簽訂的關於項目、建築物和建築物系統的運行、維護、管理、維修、更換或安全的服務、維護和管理合同；(D)修理，

建築系統的維護、更換和供應；(E)公共區域的美化和園藝；(F)公共區域，包括停車場和人行道的照明、重新鋪設、重新鋪設、修理和維護；(G)清潔服務、外部建築清潔和窗户清洗、垃圾清除和任何其他與項目有關的類似工作，以及與此相關的所有用品、工具和設備；(H)承租人要求業主為項目提供的專用員工班車服務或其他服務，業主同意自行決定提供；(I)工程項目、建築物及建築物系統在動工日期後所作的改善費用，該等費用雖然屬資本性質，但預期(I)會導致工程項目的一般公用地方維修費用(包括所有公用事業費用)淨減少，而該等費用是在業主合理估計的期間內以商業上合理的利率攤銷的，而業主在考慮到業主根據其善意及商業上合理的判斷而釐定的預期節省的成本後，以及(Ii)為遵守任何政府當局在生效日期後頒佈的任何法律或在生效日期後就任何現行法律作出的任何解釋而進行的資本改善，按業主合理酌情決定的該等改善的有效經濟壽命按商業合理利率攤銷，以及(Iii)為改善項目整體(即非特定建築物)及其居住者的健康、安全和福利而進行的資本改善，以商業上合理的利率在業主根據其合理決定權確定的改善項目的有效經濟年限內攤銷的，這些項目統稱為“允許資本支出”)；(J)物業管理費相當於業主物業經理或業主收取的總收入的3%(3%)，不論業主是否僱用第三方管理代理人；及(K)根據現在或將來影響建築羣的任何地役權、許可證、經營協議、聲明、限制性契諾或文書而支付的費用，包括但不限於CC&R，包括建築羣業主協會收取的任何費用。

公共區域維護費用不應包括下列費用：(1)由保險收益或由承租人或其他第三方支付的維修、更換和一般維護費用；(2)貸款給房東的利息、攤銷或其他付款；(3)折舊；(4)租賃佣金；(5)法律費用；(6)翻新或以其他方式改善租賃空間給其他租户的費用；(7)根據下文第3、4和5條單獨支付的水電費、税金和保險費；(8)對業主經營項目的收入徵收或以其衡量的聯邦、州和地方所得税；(9)本圖表第2節所述資本支出以外的資本性質的成本；(10)高級建築經理或以上級別的業主高級管理人員和管理人員的工資；(11)為建築物的任何租户(租户除外)提供的任何工作或服務的成本，其程度或方式明顯高於所提供的成本。

一般支付給承租人和其他租户(包括承租人)；(12)項目內、項目上或項目下的任何有害材料的清理、移除、調查和/或補救(統稱為“補救費用”)的所有費用，前提是此類有害材料(X)在交付日期存在且違反適用法律，或(Y)業主或業主代理人、僱員、承包商或承租人或其他與承租人無關的第三方違反適用法律在交付日期後引入項目；(13)為準備新租户入住而進行的任何維修、改建、增建、更改、更換和其他項目的費用；(14)任何廣告費用；(15)因逾期支付房東所欠款項而產生的利息和罰款，但因租户未能及時支付其應承擔的部分或因房東真誠地抗辯而可能發生的利息和罰款；(16)與業主作為法人實體存在和維持有關的費用，但與項目的運營和管理有關的費用除外；(17)以承租人的費用為租户(包括租客)進行的任何工作或服務的成本；(18)政治或慈善捐款；(19)根據任何土地租約應支付的地租；(20)項目中其他建築物使用的任何公用設施的成本；(21)僅代表為項目中的一個或多個建築物(但不包括建築物)進行的工作的任何成本；以及(22)業主為進行額外的業主改善工程而產生的任何成本。

3.公用事業。承租人應支付房屋的所有水費、電費、排污費、煤氣費、電話費和其他公用事業費用，要麼向房東報銷，要麼(由租户選擇)直接與提供這些費用的公用事業公司簽訂合同。與之相關的任何儀表的安裝費用應由承租人自行承擔。

4.税收。承租人應向承租人按比例繳納本項目每一年和期限內部分年度的所有税款。承租人應按上文規定的方式支付承租人按比例分攤的税款，以支付承租人按比例分攤的公共區域維護費用。“税”是指税金、評估和政府收費或收費，無論是聯邦、州、縣或市級的，也無論是通過向目前徵税的地區或當局或由其他人徵税、隨後設立或以其他方式徵税，以及現在或以後可歸因於項目(或其運營)的任何其他税項和評估(包括根據限制性契約或其他私人協議對公共費用的非政府評估)，但不包括罰款和利息以及對收入徵收的聯邦和州税(如果現行徵税方法發生變化，以代替或補充全部或任何部分任何税收，對房東收取的租金直接徵收資本税，或根據該項目的全部或部分租金徵收特許經營税、評估或收費，然後所有此類税收、評估或收費

就本協議而言，收費或以此為基礎的部分應被視為包括在“税”一詞中)。税金應包括為降低税額而聘請顧問的費用，以及因爭議任何税項或尋求降低項目税額估值而產生的所有費用。税收還應包括任何評估、税、費用、徵費或收費，以補充或部分或全部取代先前包括在房地產税定義中的任何評估、税、費、徵費或收費，租户和房東承認，提案13在1978年6月的選舉中被加利福尼亞州選民採納(“提案13”)，政府機構可對消防、街道、人行道和道路維護、養護、垃圾清除以及以前免費提供給物業所有者或居住者的其他政府服務徵收評估、税、費用、徵費和收費。鑑於第13號提案降低了政府服務和便利設施的水平和質量，税收還應包括任何政府或私人評估，或建築物或項目對政府或私人費用分攤協議的貢獻，目的是增加或提高政府機構通常提供的服務和便利設施的質量。承租人和業主的意圖是將所有此類新的和增加的評估、税費、徵費和收費以及所有類似的評估、税收、費用、徵費和收費包括在本租賃的税收定義中。如果房東收到任何日曆年的退税或抵免其未來税款，房東應向租客支付相當於房客在退款中的比例份額的金額，或抵免根據本協議應支付的租金，扣除房東為實現該退款而發生的任何合理費用；但如果本租約到期或以其他方式終止，房東應在房東收到退款或抵免後三十(30)天內以現金方式退還應支付給租客的任何退款或抵免，以支付未來的税款。房東有義務向租客退還任何此類退税或抵免税款，但在期滿或終止後仍有效。在下列情況下，承租人應按要求償還房東應支付的任何和所有税款，不包括以房東從所有來源獲得的淨收入衡量的州、地方和聯邦個人所得税或公司所得税，以及遺產税和遺產税，無論是否現在習慣上或在本合同各方考慮的範圍內：(A)所述税款是通過或合理地歸因於租户位於房產內的設備、傢俱、固定裝置和其他個人財產的成本或價值，或由租户或為租户對房產進行的任何租賃改進的成本或價值，包括租户的改進，在這種租賃改進的成本或價值超過房東確定的建造標準的成本或價值的範圍內，無論這種改進的所有權是否屬於承租人或房東；(B)上述税項是就租客管有、租賃、經營、管理、保養、更改、修葺、使用或佔用租客於

(C)上述税項是根據這項交易或承租人作為一方而產生或轉讓物業的權益或產業的任何文件而評估的。

5.保險。承租人應支付承租人按比例分攤的本項目所有保險費用中的每一年和期限內的部分年。承租人應按上文規定的方式支付承租人按比例分攤的保險費，以支付承租人按比例分攤的公共區域維護費用。“保險”是指由房東承保的財產、責任和其他保險，包括但不限於免賠額和風險保留計劃，以及由房東和/或其附屬公司維持的一攬子保單部分費用的分攤。儘管有上述規定，如果房東在任何地震保險政策下產生了一筆超過50,000美元(50,000.00美元)的可扣除款項，則就本第5條所包括的目的而言，每筆付款應被視為許可資本支出，其使用年限為十(10)年。

6.公共區域維護、公用事業、税務和保險報表。在每個日曆年的4月1日之前，或在可行的情況下，房東應儘快向承租人提供本項目上一年的公共區域維護成本、公用事業、税收和保險報表，該報表根據本附件第6節的規定進行了調整(“公共區域維護、公用設施、税收和保險報表”)。如果承租人在公共區域維護費用、公用事業、税收和保險報表所涵蓋的年度內，根據本附件C為項目支付的公共區域維護、公用設施、税收或保險的估計付款超過了公共區域維護、公用設施、税收和保險報表中所列項目的承租人份額，則房東應立即貸記或補償承租人超出的部分；同樣，如果承租人在本附件C項下對該年度的公共區域維護、公用設施、税收和保險的估計付款少於《公共區域維護、公用事業、税收和保險報表》中所列項目的承租人份額，則承租人應立即向房東支付差額，即使租期已滿且承租人已騰出房屋。

在收到承租人的公共區域維護、公用設施、税收和保險報表後一百八十(180)天內，如果承租人希望查看業主關於公共區域維護、公用事業、税收和保險報表中規定的額外租金金額的賬簿和記錄，應聘請一名信譽良好的註冊會計師(該會計師有審查寫字樓業主財務運營記錄的經驗；由租客指定並支付費用的會計師，在向業主發出合理通知後，並在合理時間內，可在業主辦公室查閲業主的記錄，但當時租客方面不存在違約事件。在……裏面

在進行此類檢查時，承租人和承租人代理人必須事先同意遵守房東關於檢查房東記錄的合理規則和程序，並應簽署關於此類檢查的商業上合理的保密協議。承租人在收到此類公共區域維護、公用設施、税收和保險報表後一百八十(180)天內未選擇查看房東的賬簿和記錄，應被視為承租人批准此類公共區域維護、公用設施、税收和保險報表，此後，承租人放棄對此類公共區域維護、公用設施、税收和保險報表中規定的金額提出異議的權利或能力。如果檢查後，承租人對額外租金提出異議，房東應選擇並經承租人合理批准的獨立註冊會計師(“會計師”)對適當的租金金額作出證明；但如果會計師的證明證明公共區域維護、公用設施、税務和保險報表總共被誇大超過5%(5%)，則會計費用(以及租户初次審查的費用)和證明費用(最高可達5000美元(5000美元))應由房東支付。在任何情況下，本第5條都不應被視為允許租客的任何分租客(經房東批准)對任何房東記錄進行任何審查。承租人同意，本第5條應是承租人就根據本租賃條款應支付或不應支付的任何額外租金的金額提出爭議的唯一方法，承租人特此放棄任何其他與此相關的法律或衡平法權利。

7.自鳴得意。就任何歷年或部分歷年而言，如項目未被佔用95%的可出租面積，或業主沒有向其95%的可出租面積提供服務，則就本條例而言，該期間因佔用情況而異的公共區域維護費用部分應增加至建築物被佔用至其可出租面積的95%且業主向其可出租面積的95%提供服務的情況下應產生的金額。

附件D

包括租户改善津貼在內的工作信函

1.發放租户改善津貼。

1.1.承租人有權獲得承租人改善津貼(“承租人改善津貼”)，金額為每個RSF 100.00美元，總額為10,032,800.00美元，用於與大樓改善工程(“承租人改善”)的初步設計、許可、項目管理和施工有關的費用。在任何情況下，業主都沒有義務支付超過租户改善津貼的總金額。

1.2租户應使用大樓每層的租户改善津貼和/或租户資金中每可出租平方英尺不低於50.00美元的資金。以下項目可由租户執行並支付，但不包括在使用租户改善津貼的報銷或付款範圍內：傢俱、固定裝置和設備、電視監視器、電視佈線和服務、視聽系統、IT佈線和基礎設施、標牌(符合規範的標牌除外)、接待台、安全旋轉門、鑰匙卡安全系統、安全攝像頭、休息室電器、搬家和重新安置以及服務器機房安裝(“除外項目”)。

2.發放租户改善津貼。租客改善津貼只可由業主支付下列項目及費用(統稱為“租客改善津貼項目”)：

2.1支付(I)與承租人改善工程的設計、工程和施工有關的顧問費用，(Ii)支付與承租人改善工程施工有關的計劃檢查、許可證和許可證費以及其他許可費用，以及(Iii)與承租人改善工程的設計、工程和施工有關的任何其他合理的硬成本或軟成本；

2.2%支付業主和業主顧問因編制和審查施工圖(定義見下文)而發生的合理費用和提供的文件和材料費用；

2.3%承租人改善工程的建造費用，包括承包商費用和一般條件；

2.4%當施工圖要求對基礎建築進行任何更改時，支付此類更改的費用，該費用包括所有直接建築和/或工程費用以及與此相關的費用；

2.5%承擔適用法律要求的施工圖任何更改或承租人改進的費用；以及

2.6%的費用是房東批准的租户變更項目的費用。

為免生疑問，承租人不負責向業主或業主的任何附屬公司或承包商支付與承租人改善有關的施工管理費或施工監理費，也不應扣除或減少承租人改善津貼。

房東應在收到租户改善費用明細報表後三十(30)天內，在進行設計和施工時定期支付租户改善津貼的分期付款，並附上合理詳細的發票和合理要求的其他佐證資料

業主或其顧問受聘審查和評估此類付款申請，該付款申請充分描述了所完成的工作和提供的材料，作為本合同項下要求的分期付款的基礎；(B)進度付款時的有條件留置權解除，但因保留金或租户改善津貼的最後5%的付款而支付的除外，對此要求在最終付款時有條件的留置權解除，按照加州民法典第362條的要求，所有承包商、分包商和材料工人應提供與租户改善相關的材料或用品或進行工作或服務，並將從適用的分期付款中支付。以及(C)以加州民法典第362條要求的形式，無條件免除房東先前向承租人支付資金的所有承包商、分包商和物質人的進度付款或最終付款無條件免除。

如承建商的租客改善合約超過租客改善津貼(當時尚餘)的款額，租户須負責在支付租客改善津貼(保留津貼除外)後，支付合約餘額超出租客改善津貼(當時尚餘)的款額。房東沒有義務支付租户改善津貼：(A)只要存在租户違約，(B)如果在通知租户後十(10)個工作日內沒有解除或擔保租户改善的留置權，(C)如果租户違反了適用的租户改善許可證的條款，或者(D)如果本租賃要求的保險沒有完全生效。租户在2020年12月31日(“外部津貼日”)之前未提取或未被要求支付的租户改善津貼的任何部分應被沒收，但因房東延誤或不可抗力事件導致租户改善延遲的每一天，外部津貼日期應逐日推遲，且前提是承租人在發生任何此類不可抗力事件時應及時通知業主)。

如果房東真誠地對付款請求中的任何項目提出異議，並在收到房東的抽款請求後十(10)個工作日內對該項目提出書面反對，併合理詳細地列出房東的爭議理由(“提取爭議通知”)，房東可以從付款中扣除該爭議項目的金額。房東和租客應本着誠意，盡職盡責地努力解決任何此類糾紛。房東支付此類款項不應被視為房東批准或接受承租人付款申請中規定的所提供的工作或提供的材料。

如果房東在收到提款請求後三十(30)天內未能為每月津貼的支付提供資金(房東有權在及時的提款爭議通知中扣除規定的金額)，則租户有權為租户的提款請求中規定的金額提供資金，並扣除超出租户根據租約下一次到期並應支付的提款爭議通知中適當爭議的金額的部分。但承租人應同時將承租人出資的金額通知房東，並且在任何情況下，承租人都無權抵銷任何日曆月應支付的基本租金的50%(50%)以上。如果房東及時遞送任何抽籤爭議通知，房東仍有義務為房東未正式提出異議的抽籤申請部分提供資金，而租客只有在房東未能為該金額提供資金的情況下，才有權為該抽籤請求的無可爭辯的金額提供資金。如果租户開始衝抵資金不足的支取金額，房東有權在任何時候向租户支付當時資金不足的全部或任何部分，在這種情況下，租户無權繼續對如此支付的金額進行衝抵。

3.繪製施工圖。

3.1承租人應保留一名經業主(“建築師”)合理批准的建築師/空間規劃師來準備施工圖；如果承租人選擇保留AP+I為建築師，業主特此批准AP+I為建築師。如有必要，承租人應聘請經業主(“工程師”)合理批准的工程顧問來編制所有工程施工圖。本合同項下由建築師和工程師編制的平面圖和圖紙統稱為《施工圖》。

3.2.所有施工圖均須經業主合理批准，不得無理拒絕批准。雙方同意，業主拒絕同意拆除建築物內的樓梯應是合理的。承租人應向房東提供一(1)份CADD格式的最終空間平面圖。最終空間平面圖(“最終空間平面圖”)應包括所有辦公室、房間和其他隔板的佈局和指定、它們的預期用途以及將在其中容納的設備。業主可在合理的範圍內要求澄清未包括在最終空間平面圖中的特殊用途項目。房東應在收到最終建築空間平面圖後五(5)個工作日內通知租户，如果批准或不批准，但房東不得無理拒絕同意。如果承租人被告知，承租人應促使修改最終的空間計劃，以糾正任何不足之處或房東合理要求的其他事項，在這種情況下，房東對修訂後的最終空間計劃的審查範圍將僅限於租户對房東付款通知中註明的項目的更正。

3.3.在業主批准最終空間平面圖後，承租人應促使建築師和工程師完成承租人改進的建築和工程圖紙，建築師應以完整的形式編制一套全面協調的建築、結構、機械、電氣和管道施工圖，以允許分包商競標工程並獲得所有適用的許可(統稱為最終施工圖)，並應提交業主批准，業主不得無理拒絕批准。承租人應通過電子郵件向業主提供最終施工圖的CADD格式副本一(1)份。業主應在收到建築物最終施工圖後五(5)個工作日內通知承租人，如果批准或不批准，業主不會無理拒絕批准。如果業主合理地不批准最終施工圖(或其任何部分)，承租人應根據業主對最終施工圖的反對修改最終施工圖。

3.4.最終施工圖一經業主根據上述3.3節批准後，在本合同中稱為“批准的施工圖”。對於所有適用的建築許可證，承租人在將最終施工圖提交給適當的市政當局之前，應獲得批准。承租人特此同意，業主或業主顧問均不負責為建築物取得任何建築許可證或佔用證明書，而取得該等許可證或佔用證明書應由承租人負責；但業主須與承租人合作，執行許可證申請及執行其他合理所需的部長級行動，使承租人能夠取得任何該等許可證或佔用證明書。

3.5.儘管有上文第3.3和3.4節規定的程序，業主承認承租人可以選擇使用建築師準備的平面圖和圖紙，以保留所謂的設計-建造分包商(“設計-建造分包商”)進行設計(包括編制平面圖和施工圖)和完成部分或全部承租人的改進，在這種情況下，業主有權審查和批准由設計-建造分包商進行的所有改進的範圍和設計。業主因業主審查建議的改善範圍和設計而招致的所有第三方費用

由設計-建造分包商承擔的費用應由承租人承擔，並可從承租人改善津貼中扣除。

3.6.在未通知業主的情況下，不得對批准的施工圖進行任何實質性的更改、修改或更改，但極小的更改、修改或更改除外。房東應在收到房東的通知後五(5)個工作日內通知租户是否批准該通知；但房東不得無理拒絕同意。為此，承租人、承包商(定義見下文)和建築師將舉行每週施工狀態會議，業主將被邀請參加會議，並且，作為任何此類每週狀態會議的議程的一部分，將討論對批准的施工圖進行的任何實質性更改。

4.加快建設租户改善工程。

4.1承租人應為承租人改善工程的施工保留以下總承包商(“承包商”)之一：Hathaway Dinwiddie Construction、Skyline Construction、Novo、Dome和Cody Brock。在與承包商簽訂任何合同之前，承租人應將合同提交給業主進行審查和同意(不得無理扣留)，唯一目的是確認該合同符合工作通知書的規定。

4.2承租人應促使承包商同意：(I)承租人改造應嚴格按照批准的施工圖進行施工；(Ii)承租人和承包商應遵守業主大樓經理就大樓施工制定的所有規則，包括交付、電梯使用、材料儲存和與承租人改善工程施工相關的任何其他事項；以及(Iii)在整個施工過程中必須採取一切合理的安全預防措施。

4.3.在承租人改善工程的整個過程中，承租人及其承包商應為該等建築工程維持商業標準的保險範圍。

4.4.承租人或其承包商必須獲得所有適用的建築許可和批准，才能進行承租人改善工程，並且此類承租人改建工程必須根據適用法律進行施工，包括《反興奮劑法》和《第24條》。

4.5關於在建築系統和子系統上執行的任何工作，承租人及其承包商應使用定期維護和管理此類系統的分包商，該等工作將包括設計、部件、分配和安裝，以滿足業主對建築物運營的規範；承租人或承包商被要求與之簽訂合同的任何此類後續承包商將為所涉及的服務收取商業合理的費率，或承租人有權提出合理可接受的替代承包商或分包商來執行此類工作，但須經業主事先書面同意，不得無理扣留、限制或拖延。

4.6在施工結束時，(I)承租人應促使建築師和承包商(A)在必要時更新批准的施工圖，以反映施工過程中對批准的施工圖所做的所有更改，(B)盡其所知證明竣工圖的“記錄集”是真實和正確的，該證明在本租約期滿或終止後繼續有效，以及(C)在發放入住證後九十(90)天內向業主交付該記錄集圖紙的兩(2)套副本。以及(Ii)承租人應向房東提交與改進、設備和系統有關的所有保修、擔保、操作手冊和信息的副本。

5.要求賠償。承租人特此免除房東的責任，並承認房東對承租人改進工程的建造和實施不承擔任何責任，除非因房東或房東的員工、代理人或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何傷害、損壞或索賠，並且在任何此類情況下，符合租約中包含的放棄代位權的規定。承租人應就與承租人或承包商或其直接或間接僱用的任何人的任何作為或不作為，或與承租人不支付因承租人改進而產生的任何金額和/或承租人不同意任何付款請求的全部或部分付款有關的任何和所有費用、損失、損害、延誤、傷害和責任，賠償房東並使其不受損害。

6.我們需要對改進的所有權進行評估。在租期開始時或期間，所有租客的改善工程及任何其他附着物、固定附着物、改善、設備、附加物及永久附連或安裝在建築物內的財產，在租期完結時成為業主的財產，租客無須向租客作出補償；但本條不適用於租客的傢俱、固定附着物及設備，而該等傢俱、固定附着物及設備可在不對建築物造成實質損害的情況下移走，亦不是使用租客改善津貼購買的。

7.為房東提供額外的改善。除提供租户改善津貼外，業主須自費進行下列外部改善工程：

7.1.建築入口拱門：建築物入口處新建的大型鋼拱應塗成深灰色。

7.2.新建築101號：拱頂應安裝一個新的不鏽鋼“101”建築地址編號。

7.3.禁止建築物進入門：進入門上應安裝新的硬件和機械裝置，進入門和門框應採用深灰色重新裝修，以匹配拱門；房東確保所有此類門順利關閉，不會砰地一聲關閉。

7.4.新樓入場門廳：拆除舊101號、舊電話，重新粉刷淺灰色入場門廳。

7.5。更新大樓頂燈：大樓外部現有的白色頂燈應更換為新的金屬罩和LED燈泡。

7.6.更新外部燈光護柱：現有的燈光護柱應更換為新的現代燈光護柱和LED燈泡。

7.7.加強園林綠化：建築物外部周圍的園林綠化應在損壞或缺失的地方重新種植，使所有場地園林綠化狀況良好，質量一致。

7.8.管理停車場：對停車場進行修繕、打漿、封堵、除條；提供工作狀態良好的停車場照明。(據房東所知，停車場符合美國反興奮劑機構的規定。)

7.9.維修人員專業清潔大樓外部，去除水漬、痕跡等。

8.代表租客代表。租户已指定[**] ([**])(“承租人代表”)作為承租人改進工作的代表，除非承租人向房東提供了相反的書面通知，否則在另行通知房東之前，承租人有充分的權力和責任代表承租人行事。房東承認，如果租户聘請項目經理協助協調

在施工期間，承租人可額外指定該項目經理為第8節規定的額外承租人代表。

9.他是業主代表。房東已指定[**] ([**])和[**] ([**])(每個“業主代表”)作為其關於承租人改進工作的代表，在另行通知承租人之前，每個業主代表都有充分的權力和責任代表業主行事。

附件E

建築規則及規例

下列規則及規例適用於該處所、建築物、與其有關連的停車場及其附屬設施：

1.人行道、門口、前廳及其他相類地方不得被租客阻塞，亦不得被租客用作進出其各自租用的處所及由建築物的一個部分通往另一個部分以外的其他用途。

2.水管、固定附着物及用具只可用作設計用途，不得在其內投擲或堆放清掃物、垃圾、碎布或其他不適合的物料。承租人或其代理人、僱員或受邀人誤用任何該等固定裝置或用具所造成的損失，應由該承租人賠償。

3.未經業主事先書面同意，不得將標誌、廣告或告示(在處所外不可見的標誌、廣告或告示除外)塗上或張貼在建築物的任何窗、門或其他部分。

4.未經業主事先書面同意，租客不得在其出租的處所內加裝門鎖。上述規定並不妨礙承租人安裝自己的安全系統來管理房舍的出入。

5.凡將傢俱、固定附着物或設備移入或移出建築物，或由租客寄送或收取任何笨重的物料、商品或物料，每名租客均須承擔所移走的物品的一切風險，並須對所移走的物品所造成的一切損壞及對參與或不參與該等移動的人士或公眾造成的傷害負上法律責任。

6.業主可訂明重量限制及決定保險箱及其他重型設備或物品的位置，而保險箱及其他重型設備或物品在任何情況下均須放置在建築物內，以便以業主合理接受的方式分配重量，包括使用業主合理要求的支持裝置。凡因安裝或移走租客的任何財產而對建築物造成的損壞，或由租客的財產在建築物內時造成的損壞，均須由該租户承擔修葺費用。

7.任何禽鳥或動物(導盲犬或情緒支持犬除外)不得帶進或飼養在租客租用的處所之內、之上或附近。租客出租的處所的任何部分，在任何時間均不得用作或佔用作住宿或住宿之用。

8.租客不得在建築物內製造或容許任何震動或不適當、令人不快或令人不快的噪音(辦公大樓常見的震動及噪音除外)或氣味，或以其他方式幹擾其他租客或與他們有業務往來的人。

9.任何租客不得在建築物內使用或存放任何易燃或爆炸性液體或物質(典型的辦公用品除外)[例如複印機調色劑]依照所有法律使用)。

10.房東對租客租用的物業或公共或公共區域的個人財物、金錢或珠寶的遺失或被盜概不負責，無論該等遺失是在該區域被鎖上或未鎖上時發生的。

11.除供承租人僱員使用的售貨機或自動售貨機外，未經業主事先書面許可，不得在任何出租的處所內設置任何類型的自動售貨機或自動售貨機。

12.承租人不得在處所或建築物上或其周圍進行任何會吸引糾察隊、示威者等的活動。

13.所有停泊在供大樓使用的泊車設施內的車輛，均須領有牌照，並在良好的操作狀況下，停泊作與租客在處所內經營的業務有關的商業用途，並停泊在指定的泊車位內，每個泊車位一輛。停車區域內不得停放車輛(承租人員工過夜停放的車輛不會被視為“存放”)。停車場內不得以廣告牌形式停放車輛。任何停放不當的車輛都可能被拖走。承租人、承租人的代理人、僱員、攤販和顧客未按要求操作或停放車輛的，車輛應被拖走，費用由車主或司機承擔。房東可以在車輛上放置一隻“靴子”來固定它，並可能徵收100.00美元的費用來拆除“靴子”。

14.除非業主或大廈經理陪同，否則租客不得進入大樓的電話室、電機室、機械室或其他服務區。

15.承租人不得允許其僱員、被邀請者或客人在房產內吸煙，任何承租人也不得允許其僱員、被邀請者或客人為吸煙目的而在建築物入口處遊蕩。業主可以，但不應被要求，在建築物外指定吸煙區。

16.禁止在房產或房產內或附近拉票、拉票或兜售，承租人應合作阻止此類行為。

17.承租人不得以房屋或項目為地址發佈招聘臨時工的廣告，也不得在房屋或項目內的地點向臨時工支付工資。

18.承租人不得將拖車和其他超大車輛停放在業主指定用於停放拖車或超大車輛的區域內。承租人不得在項目或綜合體內的街道或其他公共區域停放拖車和其他超大車輛。

19.除非業主書面同意，否則承租人不得將房屋或項目用作室外儲存。禁止在户外存放的物品包括但不限於設備、材料、車輛、露營車、拖車、船隻、桶、託盤和垃圾(商業垃圾收集商提供的定期收集的容器除外)。

附件F

生效日期確認

______________ ___, 201_

Zuora公司

101 Redwood Shores Parkway

加州紅杉市，郵編：94065

Re：2019年3月19日特拉華州有限責任公司(房東)101 Redwood Shores LLC與特拉華州公司(租户)Zuora，Inc.簽訂的租賃協議(以下簡稱租賃協議)。此處使用但未定義的大寫術語應按本租賃中賦予它們的含義。

女士們、先生們：

房東和租客協議如下：

1.處所的狀況。承租人已根據租約於生效日期在其現有條件下接受對物業的管有。根據租約條款要求業主作出的任何改善，在各方面均已完成，令租客完全滿意，但須視乎完成項目清單而定。此外，承租人確認該處所適合作準許用途。

2.生效日期。租約起始日為20_。

3.有效期。該任期定於該任期的第127(127)個完整日曆月的最後一天屆滿，日期為20_。

4.聯繫人。租客在物業內的聯絡人為：

Zuora公司

101 Redwood Shores Parkway

加州紅杉市，郵編：94065

請注意：[**]

電話：[**]

電信：_

5.基本租金。基本租金應按以下時間表按月預繳：

6.批准。承租人特此批准並確認其在租約項下的義務，並向房東表示並保證其目前對此沒有抗辯能力。此外，承租人進一步確認及批准，於本協議日期，(A)租約狀況良好且完全有效，及(B)承租人並無因租約或以任何方式與租約有關或因業主與租客之間的任何其他交易而對業主提出任何索償、反索償、抵銷或抗辯。

7.具有約束力；適用法律。除經修改外，本租約將繼續完全有效，本函件對房東、租客及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。如果本信函的條款與租賃條款之間存在或出現任何不一致之處，應以本信函的條款為準。這封信應受住所所在州的法律管轄。

請在下面的空白處簽署這封信，並將已簽署的原件退還給我們，以表明您對上述事項的同意。

附件G

承租人禁止反言證書的格式

下列簽署人為__，俗稱_，現證明如下：

1.本租約由租客和業主之間於20_[他的前任的利益]及下列修訂或修改(如無，請註明“無”)：_

上述文件在本文中統稱為“租賃”，代表雙方之間關於房屋的完整協議。此處使用但未定義的所有大寫術語應被賦予本租賃中賦予它們的含義。

2.本租賃完全有效，除上文第1款規定外，未以任何方式修改、補充或修改。

3.租期於20_

4.承租人目前佔用租約中所述的房產，承租人沒有轉讓、轉讓或轉租該房產的任何部分，也沒有與之簽訂任何許可證或特許協議，但下列情況除外(如果沒有，請註明“無”)：

5.所有每月基本租金分期付款、所有額外租金分期付款及所有每月估計額外租金分期付款已於_目前的基本租金每月分期付款為_。

6.業主履行租約所需的所有條件均已符合，而據租客所知，業主並無根據該等條件違約。此外，承租人沒有向房東遞交任何關於房東在本合同下違約的通知。

7.截至本合同簽署之日，沒有現有的抗辯或抵銷，或者，據簽名人所知，簽名人對房東提出了索賠或任何索賠依據，沒有發生任何事件，也沒有

條件存在，隨着通知的發出或時間的推移，或兩者兼而有之，將構成租約項下的違約。

8.除強制性預付首(1)個月基本租金外，除租約規定外，未預付超過三十(30)天的租金，亦未向業主交付保證金。

9.如果承租人是公司、合夥企業或其他商業實體，代表承租人簽署本禁止反言證書的每一名個人在此聲明並保證，承租人是正式成立的、有資格在房屋所在州開展業務的現有實體，該承租人有完全的權利和權力簽署和交付本禁止反言證書，代表承租人簽署的每一人都有權這樣做。

10.根據美國或任何州的任何破產法或類似法律，沒有針對租户的待決訴訟。

11.除非經房東書面批准，並依照所有適用法律使用，以及在正常使用過程中附帶使用，否則簽名者未在房產內使用或儲存任何有害物質。

12.根據租約，業主須進行的所有租客改善工程已按照租約完成(視乎完成衝壓清單項目而定)，並已獲簽署人接受，而根據租約須由簽署人進行的任何租客改善工程的所有補償及津貼已悉數支付。

承租人承認本禁止反言證書可交付給房東、房東的抵押權人或潛在的抵押權人或潛在的購買者，以及他們各自的繼承人和受讓人，並承認房東、房東的抵押權人和/或該潛在的抵押權人或潛在的購買者在支付貸款墊款或發放新貸款或收購房產時將依賴於本文所載的陳述，而業主收到本證書是發放貸款墊款或支付此類貸款的條件

借出或獲得這樣的財產。儘管有上述規定，本禁止反言證書在任何情況下都不會被視為修改或修改租賃的任何明示條款。

籤立日期：20_

附件H

續訂選項

只要在上述選擇時及在延長租期開始前的任何時間，且租客已於租客遞交租客選擇通知書之日，且租客在選擇租約時已佔用樓宇至少七成(70%)，則租客可在不早於當時租期屆滿前十五(15)個月或不遲於當前期限屆滿前十二(12)個月，向業主提交行使租期的書面通知，續訂租期一(1)個額外七(7)年。在該延長期限內，每個月應支付的基本租金應等於在該延長期限開始時，位於加利福尼亞州南聖馬特奧縣、具有同等質量、大小、實用價值和位置的可比建築物(“可比建築物”和此類交易，即“可比交易”)內的空間租賃的現行租金(“現行租金費率”)，並應考慮延長期限的長短和承租人的信用狀況；如果沒有這種可比較的建築物，或可比較的建築物內的可比較的空間或可比較的交易，則應在確定時作出調整，以反映該建築物和處所相對於其他建築物和用於比較的交易的樓齡和質量，同時考慮到大小、位置、擬議租約期限、將提供的服務範圍、考慮中的特定費率生效或將生效的時間，以及當時所有相關的優惠和誘因，如適用，包括以下優惠：(I)租户在支付運營費用和税項方面獲得的保障金額(即，(Ii)給予該等租户的租金減免優惠(如有)；(Iii)為該等可比空間提供或將會提供的改善津貼及租户改善工程的價值；(Iv)就該等可比空間向該等租户提供或將提供的所有其他誘因及優惠及付款(如有)。此外，在確定可比建築物內的空間和/或可比交易時，應適當考慮每可出租平方英尺的年租金、衡量可出租平方英尺的衡量標準以及可出租平方英尺與可用平方英尺的比率。雙方的意圖是，租户將獲得與房東在可比交易中給予的相同的租金和其他經濟利益，房東將支付和獲得與房東在可比交易中否則將做出和獲得的相同的經濟付款和讓步。在收到租客選擇通知後十五(15)天內，房東應向租客遞交關於當前租金的書面通知，並應告知租客所需的基本租金調整(如果有)以及所提供的其他條款和條件。租客應在收到房東通知後十(10)個工作日內，以書面形式通知房東是否接受或拒絕房東對現行租金的決定。如果承租人及時通知房東，承租人接受房東對現行租金的確定，則在延長租期開始之日或之前，房東和租客應按本租約規定的相同條款簽署本租約修正案，但下列條款除外：

(A)基本租金應調整為每年遞增後的現行租金水平；

(B)除非業主以書面明文規定，否則租客無權再續約；及

(C)業主須將當時的狀況出租給租客，而業主不得向租客提供任何津貼(例如搬家津貼、建築津貼等)或其他租客誘因。

如果租客通知房東，租客拒絕房東對現行租金的確定，房東和租客應本着誠意，努力就適用的租金達成協議。

接下來的三十(30)天(“談判期”)的現行租金。自協商期滿之日起，房東和租客仍未就基本租金金額達成書面協議，雙方應按照以下程序確定預計的現行租金(該程序在本文中稱為“三評標法”)。房東和租客各指定一(1)名房地產估價師，由指定的兩(2)人選擇第三名。上述房地產估價師應在房屋所在的州獲得執照，專門從事加州南聖馬特奧縣的商業房地產租賃領域，在該領域擁有不少於十(10)年的經驗，與房東或租户沒有關聯，並在其所在行業內被公認為道德和聲譽良好。房東和租客同意在談判期結束後十(10)天內立即進行預約，如果雙方同意，也可以更早進行預約。房東和租客選擇的兩(2)名評估師應在雙方任命後十五(15)天內迅速選擇第三名評估師，每名評估師應在第三名評估師被選中後十五(15)天內提交其對當時預測的現行租金的確定。現行租金應為兩(2)個最接近的租金決定中的平均值。業主或者租客在本款規定的期限內未指定評估師的，由其中一方指定的評估師作出評估決定，並通知房東和租客，該評估師的決定對房東和租客具有約束力。每一方應支付由其或其代表指定的鑑定人的費用和費用，並各自支付第三名鑑定人的費用和費用的一半。

承租人應在確定後十(10)個工作日內簽署(或善意更正)本租約修正案，以確認承租人接受現行租金的釐定(在此為“延期修正案”)。承租人未能在該10個工作日內執行(或對其提出意見)並向房東交付延期修正案，不應以其他方式撤銷承租人對本合同所述選擇權的行使。

儘管前述有任何相反的規定，但在業主的選擇下，如果在承租人行使其延期權利之日起，承租人一方存在違約事件，則在法律或衡平法上，除業主根據本租約獲得的所有補救外，上述授予承租人的延長本租約期限的權利不得被視為已被適當行使。此外，如果(1)本租約或承租人對房屋的佔有權終止，(2)承租人未能及時行使其在本附件項下的選擇權(這對於承租人的行使是至關重要的)，或(3)承租人將其在本租約中的任何權益轉讓給許可受讓人以外的任何一方，則承租人在本附件下的權利將終止。

證物一

承建商保險規定

承包商應在合同期限內購買並維持所述的保險範圍，該保險應交由業主批准的保險公司投保，其一般投保人評級不低於“A”，財務評級不低於“8”或更好，最新一期的Best‘s Key Rating Guide。此類保險公司應獲得許可，並有權在財產所在的司法管轄區內開展業務。

承包商應自行承擔成本和費用，購買並維護下列保險單：

A.具有完全符合所有適用州和聯邦要求的法定福利和限額的工人補償保險，還應包括廣泛的所有州和自願賠償背書以及僱主責任保險，限額為每起事故不低於1,000,000美元，每種疾病不低於1,000,000美元，保單限額為2,000,000美元。

B.承包商名下的汽車責任保險涵蓋承包商使用的所有自有、非自有、租賃和租用車輛，每次人身傷害和財產損失的綜合單次限額不低於1,000,000美元。

C.以承包商名義以事故為基礎的商業一般責任保險，提供每次事故不少於300萬美元的保險，其中應包括：人身傷害、人身傷害、產品和完成的運營(在最終驗收後至少兩(2)年內)、一攬子合同責任和廣泛的財產損失保險，每次事故的人身傷害和財產損失綜合限額不低於300萬美元。所要求的保單不得包含對爆炸、坍塌和地下危險(X、C、U)的承保範圍和/或排除範圍的任何限制。承包商可通過使用主要責任保單和總括責任保單來提供本合同所要求的保險。

附加被保險人：承包商應將業主、經理和聯營公司作為附加被保險人添加到承包商責任保險單中。

承包商同意提供或要求的所有保險(工人賠償和專業責任保險除外)要求每份保單(通過背書或其他方式)包含以下措辭：

“我們同意修改本保單的‘被保險人’條款，以包括101 Redwood Shores LLC和Diamond Investment Properties，Inc.及其高級管理人員、董事、股東、成員和員工作為額外被保險人，就本保單提供的任何承保範圍共同和單獨，但僅限於指定被保險人或代表指定被保險人的設施的運營、使用或為其設施的運營。雙方進一步同意，本保險不得因指定被保險人在保費支付、索賠報告或保單要求指定被保險人的任何其他職責方面的任何作為或疏忽、錯誤或遺漏而損害這些額外被保險人。”

所有保險證書和所有所需通知應發送至：

附件J

SVB信用證格式

信用證草案語言

不可撤銷的備用信用證號__

發佈日期：__，2019年

發行銀行：

硅谷銀行

3003 TASMAN Drive

2樓，郵寄地址HF 210

聖塔納帕，加利福尼亞州95054

受益人：

101 RedWOOD Shores LLC

C/O Diamond Investment Properties，Inc.

2000 SIERRA Point PARKway，套房100

布里斯班，CA 94005

收件人： [**]

申請人：

佐拉公司

特拉華州南街3050號

301套房

加利福尼亞州聖馬泰奧94403

金額：3，000，000.00美元（三百萬零00/100美元）

到期日期：2020年_ [自信用證開立日期起1年]

到期地點：上述地址的開證行櫃枱

尊敬的先生/女士：

我們特此以您的名義開立不可撤銷的備用信用證，編號為SVBSF_，該信用證可由您以附件“A”形式向我們開具的草稿提供，並隨附以下文件：

1.本信用證的原件和所有修正案（如果有）。

2.受益人簽署的聲明如下：

“以下簽名人，Silicon Valley Bank受益人的授權簽名，信用證號SVBSF_，證明受益人有權根據20年_的規定進行此提款

[插入日期]、受益人（作為房東）和申請人（作為租户）之間（該租賃書可能會被修改、恢復或替換）。”

允許部分抽籤和多次演示。

除非我們在到期日之前至少60天通過掛號信或隔夜快遞服務按上述地址向您發送通知，否則本信用證將不會超過當前到期日，自動延長一年，不作任何修改。在任何情況下，本信用證不得自動延期至2030年9月30日以後。如果收到這種不延期通知，您可以在下面開具上述匯票，並附上本信用證正本和修改(S)(如果有)，以及您簽署的聲明，聲明您已收到硅谷銀行發出的不延期通知，但您尚未收到您接受的替換信用證。

所有付款要求應出示所需單據(S)到我們的辦公室(“銀行辦公室”)AT：硅谷銀行，3003Tasman Drive，Mail Sort HF210，Santa Clara，CA 95054，電子郵件：Global Trade Finance。

傳真演示也是允許的。如果受益人希望完全以傳真方式在本信用證項下提示，則無需發送本信用證的正本和修改件(如有)。每一次傳真傳輸應在以下時間進行：[**]或[**]；並根據當時的電話通知：[**]或[**]，關注：全球貿易融資。上述電話通知的缺席不應影響我們履行任何付款要求的義務。

本信用證可以全部轉讓，但不能一次或多次部分轉讓，但每次只能轉讓給作為受讓人的一名受益人，並按當時的可用金額轉讓，前提是此類轉讓符合當時適用的法律和法規，包括但不限於美國財政部和美國商務部的法規。在轉讓時，信用證正本和本信用證的所有修改(如有)的正本或副本必須按信用證上註明的我們的地址提交給我們，並附上我們的轉讓表，作為正式簽署的證據B。申請人應支付本信用證項下轉讓金額(最低250.00美元)的1/4的我們的轉讓費，但申請人未能支付任何此類轉讓費不應延遲或以其他方式影響轉讓。每筆轉讓應由(1)我們在信用證背面的背書和

我方應將背書的信用證正本轉給受讓方，或(2)我方向受讓方開具一份替換信用證，其條款和條件與轉讓的信用證基本相同(在這種情況下，轉讓的信用證不再具有任何效力)。

如果本信用證項下開具的任何指示要求通過向您在另一家銀行的賬户轉賬的方式付款，我們將僅通過FED電匯向受美國監管的銀行支付此類款項，並且我們和/或該其他銀行可以依賴此類指示中指定的帳號，即使該帳號標識的個人或實體與預期收款人不同。

本信用證受國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)的約束。

如果您對這筆交易有任何疑問，請聯繫_，電話：408-_，請始終引用我們的信用證編號。SVBSF_。

硅谷銀行

__[銀行使用]_______________ _____[銀行使用]__________

授權簽名授權簽名

附件A

日期：_不是的。___________________

一看到這張匯票

付款金額為_

美元_____________________________________________________________________

在加利福尼亞州聖克拉拉硅谷銀行下開票，待命

信用證編號：日期_

致：硅谷銀行

3003塔斯曼驅動器_

加利福尼亞州聖克拉拉95054號(受益人姓名)

授權簽名

編寫草案的指導方針

1.日期：草案發布日期。

2.參考文獻2編號：受益人的編號(如有)。

3.付款順序為：L信用證上註明的受益人名稱(請確保受益人在背面背書)。

4.美元：以數字表示的抽獎金額。

5.美元：以文字表示的抽獎金額。

信用證號碼：與開票有關的硅谷銀行備用L/信用證號碼。

7.日期：L備用證的簽發日期。

8.受益人名稱：L/信用證上註明的受益人名稱。

9.授權簽字：由受益人的授權簽字人簽字。

如果貴方對此備用信用證有任何疑問，請與美國AT_聯繫。

附件B

轉讓表格的格式

先生們：

對於收到的價值，下列簽署受益人特此不可撤銷地轉給：

_________________________________________________________________________________________

(受讓人姓名或名稱)

_________________________________________________________________________________________

(地址)

以下籤署的受益人在上述信用證項下提取的所有權利，直至上述轉讓之日的可用金額為止。

通過這種轉讓，下列簽署受益人在該信用證中的所有權利都轉移給了受讓人。受讓人應享有作為受益人的唯一權利，包括與任何修改有關的唯一權利，無論是增加、延長或其他修改，也無論是現在存在的還是以後進行的。所有修改應直接通知受讓人，無需徵得下列簽署受益人的同意或通知。

該信用證的原件隨附隨附，我們要求您選擇（1）以相反方式認可轉讓，並將其與您的客户轉讓通知一起直接轉發給轉讓人，或（2）基本上按照應收賬款條款和條件向轉讓人簽發替換信用證，作為轉讓信用證（在這種情況下，轉讓的信用證將不再具有進一步的效力）。

簽名已驗證

名稱、頭銜和簽名與公司向我們存檔的名稱、頭銜和簽名一致，並且簽名被授權執行本文書。

_________________________________________________

(Name銀行）

_________________________________________________

（銀行地址）

_________________________________________________

(City、州、郵政編碼）

_________________________________________________

（授權名稱和頭銜）

_________________________________________________

(授權簽署)

_________________________________________________

（電話號碼）

祕密地，

_____________________________

（受益人姓名）

_____________________________

（受益人簽名）

_____________________________

(NAME和標題）

附件K

概念規劃

[**]