美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 20-F/A

 

根據1934年《證券交易法》第 12 (b) 或 (g) 條提交的註冊聲明

 

或者

 

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的年度報告

 

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

 

或者

 

根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

 

或者

 

根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的殼牌公司報告

 

委員會檔案編號: 001-38041

 

SCISPARC LTD.

(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)

 

將註冊人姓名翻譯成 英文:不適用

 

的狀態 以色列 

(公司或組織的司法管轄權)

 

勞爾·沃倫伯格街 20 號

塔樓 A,2地板

特拉維夫6971916, 以色列 

(主要行政辦公室地址)

 

奧茲·阿德勒

首席執行官

電話: +972-3-7175777

電子郵件: oz@scisparc.com

勞爾·沃倫伯格街 20 號

塔樓 A,2地板

特拉維夫6971916, 以色列

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和地址)

 

根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券 :無

 

根據該法第 12 (g) 條 註冊或待註冊的證券:

 

每個班級的標題   交易品種   註冊的每個交易所的名稱
普通股,無面值    SPRC   這個 納斯達資本市場
購買普通股的權利,無面值       這個 納斯達股票市場有限責任公司

 

根據該法第15(d)條有申報義務的證券 :無

 

指明截至年度報告所涉期末發行人每種資本或普通股類別的 已發行股票數量。

 

706,683截至 2023 年 12 月 31 日的普通股,無面值

 

 

 

 

根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。

 

是的 ☐沒有

 

如果此報告是年度報告或過渡報告, 用複選標記註明註冊人是否不需要根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告。

 

是的 ☐ 沒有

 

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。

 

是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月 (或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

 

是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 加速過濾器
非加速過濾器  新興成長型公司

 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂 的任何更新。

 

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。

 

如果證券是根據該法第 12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。

 

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎 來編制本申報文件中包含的財務報表。

 

美國公認會計準則 ☐

 

國際財務報告準則由國際 會計準則委員會發布的 ☒

 

其他 ☐

 

如果在對前一個問題的回答 中勾選了 “其他”,請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。

 

☐ 第 17 項 ☐ 第 18 項

 

如果這是年度報告,請用勾號 標記表明註冊人是否為空殼公司。

 

是的 ☐ 沒有

 

 

 

 

 

 

解釋性説明

 

由於 管理錯誤,我們正在提交20-F表年度報告(“原始申報文件”)的第1號修正案(“第1號修正案”),其唯一目的是修改原始申報的第18項,以納入我們的獨立註冊公共 會計師事務所2024年4月1日的報告。最初的 文件中包含的我們獨立註冊會計師事務所的報告的日期為2024年3月31日。為清楚起見,本第1號修正案中包含的截至2023年12月31日的三個財政年度 的經審計的合併財務報表在其他方面與原始申報中包含的 經審計的合併財務報表相同。

 

此外, 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第 906條提出的認證自本第1號修正案發佈之日起重新執行,並作為附錄 12.1和13.1重新提交。

 

除此處明確規定的 外,本第 1 號修正案沒有、也無意修改或重述原始文件中包含 的任何其他信息,本第 1 號修正案也未反映原始文件提交後發生的任何事件。

 

 

 

 

目錄

 

    頁面
     
解釋性説明  
     
  第三部分 1
     
項目 17。 財務報表 1
第 18 項。 財務報表 1
項目 19。 展品 1
簽名 3

 

i

 

 

第三部分

 

項目 17。財務報表

 

我們選擇根據第 18 項提供 財務報表和相關信息。

 

項目 18。財務報表

 

本項目要求的合併財務 報表和相關附註包含在我們 20-F 表年度報告的第 1 號修正案中,從 F-1 頁開始 。

 

第 19 項。展品

 

        以引用方式合併
展品編號   附錄 描述   表單   文件 否。   附錄
不是。
  提交 日期   字段/
已裝修
1.1   ScisPARC Ltd. 經修訂的 和重述的公司章程   F-3   333-269839    3.1   2023 年 2 月 16 日    
2.1   證券描述   20-F   001-38041   2.1   2024年4月1日    
2.2   根據2020年3月19日的證券購買協議,認股權證表格   6-K   001-38041   99.4   2020 年 3 月 23 日    
2.3   認股權證表格   6-K   001-38041   4.2   2020年11月24日    
2.4   預先注資認股權證表格   6-K   001-38041   99.4   2021年3月2日    
2.5   A 系列認股權證表格   6-K   001-38041   99.5   2021年3月2日    
2.6   B 系列認股權證的 表格   6-K   001-38041   99.6   2021年3月2日    
2.7   根據2022年5月27日的證券購買協議,普通股購買權證表格   6-K   001-38041   99.5   2022年5月27日    
2.8   根據2022年5月27日的證券購買協議,預先注資普通股購買權證的表格   6-K   001-38041   99.6   2022年5月27日    
2.9   根據2022年9月12日的轉讓和承擔協議,共享 購買權證   6-K   001-38041   99.4   2022年9月30日    
4.1   預付認股權證表格   6-K   001-38041   4.1   2023年8月14日    
4.2   預付認股權證表格   6-K   001-38041   4.1   2023年10月12日    
4.3   ScisPARC Ltd. 與作為版權代理人的 vStock Transfer LLC. 於 2023 年 11 月 28 日簽訂的權利 協議,其中包括版權證書表格(附錄 A)和權利摘要表格(附錄 B)   6-K   001-38041   4.1   2023年11月28日    
4.4   ScisPARC Ltd. 和 YA II PN Ltd. 之間的期票表格 ,其中包括還款時間表(附錄 1)   6-K   001-38041   4.1   2024年1月25日    
4.5   賠償協議表格   20-F   001-38041   4.12   2017 年 5 月 1 日    
4.6   免責協議表格   20-F   001-38041   4.5   2021年3月30日    
4.7+   執行官和董事薪酬 政策   20-F   001-38041   4.3   2022年4月28日    
4.8†   公司與德克爾製藥有限公司於2015年5月20日簽訂的許可 協議   F-1   333-214458   10.1   2016年12月6日    
4.9††   本公司與耶路撒冷希伯來大學 有限公司旗下的Yissum研究開發公司於2018年7月29日簽訂的許可 協議。   20-F   001-38041   4.2   2019 年 7 月 29 日    
4.10+   以色列 股票期權計劃(2015 年)    F-1   333-214458   10.5   2016年11月4日    
4.11   公司與德克爾製藥有限公司之間於2015年8月19日對許可協議的第一份 修正案。   20-F   001-38041   4.8   2020年6月15日    
4.12   公司與德克爾製藥有限公司之間的第三份 許可協議修正案於2019年7月14日生效。   20-F   001-38041   4.9   2020年6月15日    
4.13   Capital Point Ltd.、Therapix Biosciences, Ltd. 和 Evero Health Ltd. 於 2020 年 5 月 15 日簽訂的 轉讓協議   6-K   001-38041   99.1   2020 年 5 月 19 日    
4.14   Therapix Biosciences, Ltd. 與 Evero Health Ltd. 之間簽訂的資產 購買協議,日期為 2020 年 5 月 15 日    6-K   001-38041   99.2   2020 年 5 月 19 日    
4.15   認股權證 代理協議,日期為 2020 年 11 月 23 日   6-K   001-38041   4.1   2020年11月24日    

 

1

 

 

4.16   安置 代理協議   6-K   001-38041   99.3   2021年3月2日    
4.17   ScisPARC Ltd. 與其中指定的投資者之間的證券 購買協議,日期為2022年5月27日。   6-K   001-38041   99.2   2022年5月27日    
4.18   公司與其中提名的投資者之間的註冊 權利協議,日期為2022年5月27日。   6-K   001-38041   99.3   2022年5月27日    
4.19   公司、ScisPARC Nutraceuticals Inc.及其指定各方之間的資產 購買協議,日期為2022年9月12日   6-K   001-38041   99.3   2022年9月30日    
4.20   公司與M.R.M. Merhavit Holdings and Management Ltd之間的分配 和假設協議,日期為2022年9月12日   6-K   001-38041   99.2   2022 年 9 月 30 日    
4.21   ScisPARC Ltd.、NewCo Inc. 和 Jeffs' Brands Ltd. 於 2023 年 2 月 23 日簽訂的股票 購買協議   6-K   001-38041   99.2   2023年2月27日    
4.22   傑夫斯品牌有限公司、傑夫斯品牌控股公司 和 ScisPARC Ltd 於 2023 年 3 月 22 日簽訂的股票購買協議第 1 號附錄   6-K   001-38041   10.2   2023 年 4 月 4 日    
4.23   Jeffs' Brands Ltd 和 ScisPARC Nutraceuticals Inc. 於 2023 年 3 月 22 日簽訂的諮詢 協議   6-K   001-38041   10.3   2023 年 4 月 4 日    
4.24   ScisPARC Ltd. 和 Aegis Capital Corp. 於 2023 年 5 月 16 日簽訂的市場上 發行銷售協議   6-K   001-38041   99.1   2023年5月17日    
4.25   2023 年 10 月 11 日的證券 購買協議   6-K   001-38041   10.1   2023年10月12日    
4.26   2023 年 10 月 11 日的註冊 權利協議   6-K   001-38041   10.2   2023年10月12日    
4.27   審判自白表格   6-K   001-38041   10.3   2023年10月12日    
4.28   YA II PN Ltd. 與公司於 2024 年 1 月 21 日簽訂的備用 股權購買協議   6-K   001-38041   10.1   2024年1月25日    
4.29   ScisPARC Ltd. 和 YA II PN, Ltd. 於 2024 年 2 月 26 日對備用股權購買協議的第一份 修正案   F-1   333-277394   10.22   2024年2月27日    
4.30+   ScisPARC 股票激勵計劃 (2023)   F-1   333-277394   10.7   2024年2月27日    
8.1   子公司列表   F-1   333-277394   21.1   2024年2月27日    
12.1   根據1934年《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官和首席財務官進行認證。                   *
13.1   根據18 U.S.C. 1350對首席執行官和首席財務官進行認證。                   **
15.1   經註冊人獨立註冊會計師事務所安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意。                    *
97.1   回****r} 政策   20-F   001.3841   97.1  

2024 年 4 月 1 日

   
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。
101.DEF   內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。
101.LAB   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE   Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔
104   封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中)。

 

*隨函提交 。

 

**隨函提供 。

 

根據 17.C.F.R.,本證件的某些部分已獲準保密 處理。 §240.24b-2。省略部分已單獨向美國證券交易委員會提交。

 

†† 展品中某些已識別的 信息已被排除在展覽之外,因為這些信息既是(i)非實質性的,又是(ii)ScisPARC Ltd. 視為私密或機密的類型 。

 

2

 

 

簽名

 

註冊人特此證明 其符合提交20-F表格的所有要求,並且已正式促使並授權下列簽署人簽署其代表其提交的20-F表年度報告的第 1 號 修正案。

 

SCISPARC LTD.  
     
來自: /s/ 奧茲 阿德勒  
  綠野仙蹤 阿德勒  
  首席執行官  

 

日期 2024 年 5 月 2 日

 

3

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)

 

合併財務 報表

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

以千美元計

 

索引

 

    頁面
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID)1281)   F-2-F-3
     
合併財務狀況表   F-4-F-5
     
綜合損失合併報表   F-6
     
綜合權益變動表   F-7
     
合併現金流量表   F-8-F-10
     
合併財務報表附註   F-11-F-55

 

F-1

 

 

迷失了 Forer Gabbay 和 Kasierer

梅納赫姆·貝京路 144 號,

特拉維夫 6492102,以色列

電話:+972-3-6232525

傳真:+972-3-5622555

ey.com

 

獨立註冊 公共會計師事務所的報告

 

致股東和董事會

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

 

對財務報表的意見

 

我們審計了隨附的ScisPARC Ltd.(前身為Therapix Biosciences Ltd.)及其子公司( “公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表,以及截至2023年12月31日的三年中每年的綜合虧損、權益變動 和現金流的相關合並報表以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》(“IFRS”),在所有重大方面 公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況,以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併經營業績 和現金流量。

 

公司繼續作為 持續經營企業的能力

 

隨附的合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務 報表附註1所討論的那樣,該公司經常遭受運營損失,經營活動產生的現金流為負數,並表示 公司繼續經營的能力存在重大疑問。註釋1中還描述了管理層對事件 和條件的評估以及管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

 

意見依據

 

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國 州)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。

 

我們根據 PCAOB 的標準在 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證 ,即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有參與審計。作為審計的一部分,我們必須 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們沒有發表這樣的意見。

 

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計, 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

 

F-2

 

 

關鍵審計事項

 

下文通報的關鍵審計事項 是本期對財務報表的審計產生的問題,該財務報表已告知或要求告知審計委員會,並且:(1) 與財務報表相關的賬目或披露有關 ,(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也不會通過通報下文的關鍵 審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。

 

流動性和資本資源

 

此事的描述   正如合併財務報表附註1中所述 ,公司自成立以來一直蒙受損失,預計在可預見的將來將繼續蒙受 虧損。截至2023年12月31日,公司的現金和現金等價物狀況 不足以為公司自合併財務 報表發佈之日起至少一年的計劃運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
     
    我們確定公司 繼續經營的能力是一項關鍵的審計問題,因為公司未來現金流的估計和執行存在不確定性,以及管理層在估算這些現金流時作出的判斷和假設存在偏見風險,得出結論 公司將有足夠的流動性在合併 財務報表發佈之日後至少一年內維持生計。這反過來又導致審計師在評估支持 流動性結論的審計證據時具有高度的主觀性和判斷力。
     
我們在審計中是如何解決這個問題的  

解決此事涉及執行 程序和評估與我們對合並財務報表的總體意見相關的審計證據。除其他外,我們的 審計程序包括測試預測收入、運營費用和用途以及 現金來源的合理性,以評估公司是否有足夠的流動性為合併財務報表發佈之日起至少一年的運營提供資金。該測試包括向管理層詢問、考慮 影響管理層預測的正面和負面證據、公司截至報告日期的融資安排 、市場和行業因素,我們評估了管理層對預測的 現金流影響的分析。

 

我們評估了合併財務報表附註1中包含的公司 持續經營披露的充分性。

 

/s/ KOST FORER GABBAY & KASIERER   特拉維夫,以色列
KOST FORER GABBAY & KASIERER   2024年4月1日

安永會計師事務所 全球成員

 

自2009年以來,我們一直擔任公司的審計師。

 

F-3

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)

合併財務狀況表

 

       十二月三十一日 
       2023   2022 
   注意   以千美元計 
資產            
             
流動資產:            
現金  4   $2,076   $3,574 
限制性存款       65    60 
短期存款       3,000    - 
貿易應收賬款       22    77 
其他應收賬款  6    540    131 
庫存  5    742    668 
               
        6,445    4,510 
               
非流動資產:              
               
無形資產,淨額  11    3,189    4,717 
對公司的投資計入權益  7    781    591 
對金融資產的投資  8, 24e    659    730 
財產和設備,淨額  10    108    57 
               
        4,737    6,095 
               
       $11,182   $10,605 

 

附註是 合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務狀況表

 

       十二月三十一日 
       2023   2022 
   注意   以千美元計 
負債和權益            
             
流動負債:            
貿易應付賬款  12   $802   $1,199 
其他應付賬款  13    185    193 
認股證  18h   532    2,737 
租賃責任  9    52    27 
               
        1,571    4,156 
               
非流動負債:              
租賃責任       24    - 
               
歸屬於公司股東的權益:  18           
股本和溢價       64,526    58,592 
基於股份的支付交易的儲備金  19    5,282    5,180 
認股證  18    5,190    5,190 
外幣折算儲備  2d   497    497 
具有非控股權益的交易       810    559 
累計赤字       (68,691)   (63,569)
        7,614    6,449 
非控股權益       1,973    
-
 
               
權益總額       9,587    6,449 
               
負債和權益總額      $11,182   $10,605 

 

附註是 合併財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)

綜合損失合併報表

 

       截至12月31日的年度 
       2023   2022   2021 
   注意   千美元(每股 數據除外) 
收入  20   $2,879   $1,347   $
-
 
                    
銷售商品的成本  20    (683)   (322)     
                    
毛利       2,196    1,025    
-
 
                    
研究和開發費用  21a   1,641    2,803    1,990 
銷售和營銷       1,297    537(**)   
-
 
無形資產減值       1,042    
-
    
-
 
一般和管理費用  21b   5,031    5,972(**)   3,778 
                    
營業虧損       6,815    8,287    5,768 
                    
公司在公司虧損中所佔份額按權益計算,淨額  21c   210    109    
-
 
                    
財務收入  21d   (2,219)   (7,832)   
-
 
                    
財務費用  21e   1,055    2,014    21 
                    
所得税前虧損       5,861    2,578    5,789 
                    
所得税       22    14    
-
 
                    
綜合損失總額       5,883    2,592    5,789 
                    
可歸因於:                   
本公司的股權持有人       5,122    2,592    5,789 
                    
非控股權益       761    
-
    
-
 
                    
        5,883    2,592    5,789 
                    
歸屬於公司股東的每股普通股基本虧損:  22    14.43    14.82(*)   73.58(*)
                    
歸屬於公司股東的每股普通股攤薄虧損:  22    14.43    14.82(*)   73.58(*)

 

 

(*)在這些合併的綜合虧損報表中對每股虧損進行了追溯調整,以反映 “反向拆分”(見附註18a)。
(**)重新分類以符合行業慣例,更好地反映損益。

 

附註是 合併財務報表的組成部分。

 

F-6

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)

權益變動綜合報表

 

   歸屬於公司股東         
   共享 資本

高級版
   儲備
來自共享-
基於
付款
筆交易
   認股證   交易
帶有非-
控制
利息
   國外
貨幣
翻譯
保留
   累積的
赤字
   總計   非-
控制
利息
   總計
股權
 
   美元 以千計 
2021 年 1 月 1 日餘額   $49,040    4,315    2,207    559    497    (55,188)   1,430    -    1,430 
                                              
損失   -    -    -    -    -    (5,789)   (5,789)   -    (5,789)
行使認股權證    6,110    -    (1,352)   -    -    -    4,758    -    4,758 
發行 股本,扣除發行費用   3,364    -    4,335    -    -    -    7,699    -    7,699 
股票期權到期    27    (27)   -    -    -    -    -    -    - 
基於股份的付款成本    -    43    -    -    -    -    43    -    43 
                                              
2021 年 12 月 31 日的餘額   $58,541    4,331    5,190    559    497    (60,977)   8,141    -    8,141 
                                              
損失   -    -    -    -    -    (2,592)   (2,592)   -    (2,592)
行使認股權證    3    -    -    -    -    -    3    -    3 
基於股份的付款成本    48    849    -    -    -    -    897    -    897 
2022 年 12 月 31 日的餘額   $58,592   $5,180   $5,190   $559   $497   $(63,569)  $6,449   $-   $6,449 
                                              
損失   -    -    -    -    -    (5,122)   (5,122)   (761)   (5,883)
出售子公司的 少數股權   -    -    -    251    -    -    251    2,734    2,985 
為關聯公司的投資發行 股本   288    -    -    -    -    -    288    -    288 
發行 股本,扣除發行費用 (3)   5,552    -    -    -    -    -    5,552    -    5,552 
基於股份的付款成本    94    102    -    -    -    -    196    -    196 
2023 年 12 月 31 日的餘額   $64,526   $5,282   $5,190   $810   $497   $(68,691)  $7,614   $1,973   $9,587 

 

附註是 合併財務報表的組成部分。

 

F-7

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)

合併現金流量表

 

   截至12月31日的年度 
   2023   2022   2021 
   以千美元計 
來自經營活動的現金流:            
             
損失  $(5,883)  $(2,592)  $(5,789)
                
為調節虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整:               
                
對損益項目的調整:               
                
折舊和攤銷   538    187    33 
無形資產減值損失   1,042    
-
    
-
 
基於股份的付款成本   196    897    43 
財務費用(收入),淨額   (2,205)   (6,585)   9 
集團在公司虧損中所佔份額按權益計算,淨額   210    109    
-
 
調整金融資產投資造成的損失   1,048    770    
-
 
                
    829    (4,622)   85 
                
營運資金調整:               
                
其他應收賬款減少 (增加)   (409)   3    170 
應付貿易款增加(減少)   (397)   
-
    353 
其他應付賬款增加 (減少)   (8)   39    120 
貿易應收賬款減少(增加)   55    (77)   
-
 
庫存增加   (74)   (668)   
-
 
                
    (833)   (703)   643 
                
用於經營活動的淨現金  $(5,887)  $(7,917)  $(5,061)

 

附註是 合併財務報表的組成部分。

 

F-8

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併現金流量表

 

   截至12月31日的年度 
   2023   2022   2021 
   以千美元計 
來自投資活動的現金流:            
             
投資限制性銀行存款  $(5)  $(15)  $(35)
投資短期銀行存款   (3,000)   
-
    
-
 
購買財產和設備   
-
    (8)   (35)
對公司的投資按股本核算   (400)   (700)   
-
 
金融資產投資公允價值的變化   (689)   
-
    
-
 
出售子公司的少數股權   2,985    
-
    
-
 
通過盈利或 虧損按公允價值購買金融資產   
-
    (1,500)   
-
 
購買無形資產   
-
    (4,861)   
-
 
                
(用於)投資 活動提供的淨現金   (1,109)   (7,084)   (70)
                
來自融資活動的現金流:               
                
發行股本的收益(扣除發行費用)   5,552    9,005    7,699 
認股權證的行使 (a)   
-
    2,770    2,568 
支付與前一時期相關的發行費用   
-
    3    
-
 
為租賃負債支付的利息   (7)   (8)   
-
 
償還租賃負債   (47)   (70)   (19)
償還短期信貸   
-
    
-
    (188)
                
融資活動提供的淨現金   5,498    11,700    10,060 
                
現金增加(減少)   (1,498)   (3,301)   4,929 
期初現金   3,574    6,875    1,946 
                
期末現金  $2,076   $3,574   $6,875 

 

附註是 合併財務報表的組成部分。

 

F-9

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併現金流量表

 

   截至12月31日的年度 
   2023   2022   2021 
   以千美元計 
(a) 重大非現金交易:            
             
使用權資產與相應的租賃負債一起確認   102    
    -
    78 
                
認股權證登記   
-
    
-
    2,480 
                
投資金融資產   288    
-
    
-
 
                
未付的發行費用  $
-
   $
-
   $290 

 

附註是 合併財務報表的組成部分。

 

F-10

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

注一:- 將軍

 

  a. ScisPARC Ltd.(原名 ,名為 Therapix Biosciences Ltd.)(“ScisPARC” 或 “公司” 或 “集團”)是一家制藥 公司,在以色列註冊成立,並於2004年8月23日開始運營。在2014年3月之前,ScisPARC及其當時的子公司 主要開發幾種創新的免疫療法產品和ScisPARC自己在免疫療法 領域的專利。2015年8月,該公司決定採取不同的業務戰略,並開始專注於開發基於大麻素分子的 獲批准的藥物組合。本着這一重點,該公司目前正在開展基於 9-四氫大麻酚(“THC”)和/或非精神活性大麻二酚的開發項目,用於治療圖雷特綜合症、阿爾茨海默氏病 和躁動、疼痛、自閉症譜系障礙和癲癇持續狀態。公司總部位於以色列特拉維夫。

 

該公司的 普通股在納斯達克上市,交易代碼為 “SPRC”。

 

截至2023年12月31日,公司 擁有三傢俬人子公司,包括一家根據以色列法律註冊成立的不活躍公司:Evero Health Ltd(“Evero”); 一家根據以色列法律註冊成立的不活躍公司:Brain Bright Ltd(“Brain Bright”);以及一家根據特拉華州法律註冊成立 的公司:Scisparc US(以及Evero和Brain Bright,“子公司”)。

 

2023年9月14日,公司 董事會(“董事會”)決定,第三次反向拆分(定義見下文)的最終比率將為 26:1, 於2023年9月28日生效。因此,這些中期合併財務報表中所有列報期的股票數量、股價和行使價均進行了追溯調整 。

 

公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表 於2024年3月31日獲得批准,並於2024年4月1日(“批准日期”)簽署。

 

F-11

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

注一:- 將軍(續)

 

  b. 該集團自成立以來出現了營業虧損,預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損。截至2023年12月31日,該集團的累計赤字約為美元68,691這是經常性運營虧損的結果。

 

截至2023年12月31日,公司的 現金及現金等價物總額為美元2,076。在截至2023年12月31日的期間,該公司的營業虧損為美元5,883以及來自經營活動的負 現金流為美元5,887。公司目前的現金和現金等價物狀況不足以為 公司自財務報表提交之日起至少一年的計劃運營提供資金。 繼續經營的能力取決於公司獲得必要的融資來履行其義務並在正常業務運營中產生的 負債到期時償還。儘管該公司過去曾成功籌集資金,但 無法保證將來能夠籌集資金。無法以合理的商業條件借入或籌集足夠的資金,將對我們的財務狀況和經營業績造成嚴重後果。此外,該集團已開始 確認銷售收入。但是,其製藥業務取決於其從現有 和/或新投資者那裏籌集額外資金的能力。這種依賴關係將持續到集團能夠通過其產品創造收入 為其運營提供完全的資金為止。上述因素使人們對專家組繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

 

隨附的合併財務 報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的,該報表考慮在正常業務過程中實現資產和負債 和承諾。此類財務報表不包括任何調整,以反映與公司持續經營能力相關的不確定性 可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類造成的 未來可能產生的影響。

 

  c. 定義和含義:

 

  該公司 - ScisPARC 有限公司(原名 ,名為 Therapix 生物科學有限公司)
       
  該小組 - ScisPARC Ltd.(前身為 Therapix Biosciences Ltd.)及其子公司,詳見附註1a。
       
  子公司 - 根據國際財務報告準則第10號的定義,由公司 控制的公司,”合併財務報表”,並且 的賬户與公司的賬户(如果處於活躍狀態)合併。
       
  合夥人 - 根據《國際會計準則》28的定義, 公司對其具有重大影響力的實體,”對聯營企業和合資企業的投資” 而且 不是子公司。
       
  關聯方 - 按照《國際會計準則》第24條的定義,”相關的 方披露”.
       
  IAS - 國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際會計 準則。
       
  國際財務報告準則 - 國際會計準則理事會發布的國際金融 報告準則。

 

F-12

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

注意事項 2:- 重要的會計政策

 

除非另有説明,否則以下會計政策 一直適用於所有列報期間的財務報表。

 

  a. 財務報表的列報基礎:

 

這些財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的。

 

除非另有説明,否則公司的財務報表 是按成本編制的。

 

公司已選擇使用支出函數法顯示 損益項目。

 

財務報表以美元列報 ,除非另有説明,否則所有數值均四捨五入到最接近的千('000)。

 

  b. 操作週期:

 

公司的運營週期 是 一年.

 

  c. 合併財務報表:

 

合併財務報表 包括由公司控制的公司(子公司)的財務報表。當 公司因參與被投資方而面臨或有權獲得可變回報,並且有能力通過對被投資方的權力影響這些 回報時,公司即實現了對該公司的控制權。在評估一個實體是否控制另一個實體 時,會考慮潛在的投票權。財務報表的合併從獲得控制權之日開始,到此類 控制權終止時結束。

 

公司 和子公司的財務報表是在相同的日期和期間編制的。合併財務報表由集團內所有公司使用統一的 會計政策編制。在合併財務報表中, 集團內部交易產生的重大集團內餘額和交易以及收益或損失將全部消除。

 

子公司 的非控股權益是指不可直接或間接歸屬於母公司的子公司權益。非控股權益以 權益與歸屬於公司股東的權益分開列報。利潤或虧損以及其他綜合 收入的組成部分歸屬於公司和非控股權益。即使虧損 導致合併財務狀況表中的非控股權益餘額為負數,也應歸因於非控股權益。

 

F-13

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

注意事項 2:- 重要會計 政策(續)

 

  d. 本位幣和外幣:

 

公司的本位貨幣 是最能反映公司運營和進行交易的經濟環境的貨幣,即 美元(“美元” 或 “美元”),因為它是公司 運營所在經濟環境的主要貨幣。合併財務報表也以美元列報,因為公司認為以美元編制合併 財務報表可以為合併財務報表的用户提供更多相關的信息。

 

  e. 收購單一資產公司:

 

收購單一資產 公司後,集團將評估是收購業務還是收購資產。要被視為企業,收購 必須至少包括投入和實質性過程,這些投入和實質性過程共同可以為產出的創造做出重大貢獻。 如果單一資產公司是一家企業,則此次收購被視為業務合併。如果不是企業,則收購 被視為資產和負債的收購。在此類收購中,收購成本包括交易 成本,這些成本根據收購 日的公允價值按比例分配給可識別的收購資產和負債。在這種情況下,與截至收購之日存在的臨時差額有關的商譽税和遞延税不予確認。

 

  f. 限制性存款:

 

限制性存款是將 投資於短期存款(三個月至一年)或長期存款(從 投資之日起一年以上)中的現金。限制性存款用於擔保公司的辦公設施租賃協議及其信用卡 。

 

  g. 對聯合安排的投資:

 

聯合安排是指公司擁有共同控制權的安排 。聯合控制是根據合同約定分享某項安排的控制權, 只有在有關相關活動的決定需要共享控制權的各方一致同意時才存在。

 

  1. 合資企業:

 

在合資企業中, 對該安排擁有共同控制權的各方有權獲得該安排的淨資產。合資企業按股權記賬

 

  2. 聯合行動:

 

在聯合行動中, 對該安排擁有共同控制權的當事方有權獲得與該安排相關的資產和負債。 公司確認其在聯合運營的資產、負債、收入和支出中所佔的份額與其利益的關係。

 

根據國際財務報告準則第3號的定義,代表企業的 聯合經營權益的收購使用收購方法進行核算,包括按公允價值衡量可識別資產和負債,確認該計量產生的遞延税,對相關交易成本的會計 處理以及商譽或討價還價收購收益的確認。這適用於收購 在代表企業的聯合經營中的初始權益和額外權益。

 

F-14

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

注意事項 2:- 重要會計 政策(續)

 

  h. 使用權益法核算的投資:

 

集團對聯營公司 和合資企業的投資使用權益法進行核算。

 

根據權益法,對聯營公司或合資企業的投資 按成本列報,加上收購後集團淨資產份額的變化,包括聯營公司或合資企業的其他綜合收益。集團與關聯公司或合資企業之間的交易 產生的收益和損失將在關聯公司或合資 企業的權益範圍內予以抵消。投資成本包括交易成本。

 

與收購 關聯公司或合資企業相關的商譽作為聯營公司或合資企業投資的一部分列報,按成本計量, 未系統地攤銷。商譽作為對關聯企業或整個合資企業 投資的一部分,進行減值評估。

 

公司 和聯營企業或合資企業的財務報表均在相同的日期和期間編制。聯營公司或合資企業財務 報表中適用的會計政策是統一的,與 集團 財務報表中適用的政策一致。

 

根據國際財務報告準則 9的規定,分階段收購聯營公司 或合資企業後,集團將適用國際財務報告準則第3號關於分階段實現業務合併的原則。因此,集團在獲得重大影響力或聯合控制權之前持有的 被收購方的股權在 收購之日按公允價值計量,幷包含在收購對價中,同時確認公允價值計量產生的收益或損失。

 

在 失去對關聯企業的重大影響力或失去對合資企業的聯合控制權或歸類為待售投資之前,應採用權益法。

 

F-15

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

注意事項 2:- 重要會計 政策(續)

 

  i. 財產和設備,淨額:

 

財產和設備按成本計量 ,包括直接歸屬成本、減去累計折舊、累計減值損失和任何相關投資 補助金,但不包括日常服務費用。

 

折舊是按資產使用壽命的直線 計算的,年利率如下:

 

   %  主要是% 
實驗室設備  6-50   33 
計算機  33-50   33 
辦公室傢俱和設備  20-33   25 
租賃權改進  見下文   
-
 

 

租賃權益改善在較短的租賃期限(包括公司持有並打算行使的延期期權) 和改善的預期壽命內按直線折舊 。

 

至少每年年底都會對資產的使用壽命、折舊方法 和剩餘價值進行審查,任何變化都將作為會計 估計值的變化進行前瞻性考慮。資產折舊在以下時間終止:資產被歸類為持有待售之日和 該資產被取消確認之日,以較早者為準。

  

  j. 無形資產:

 

單獨收購的無形資產 按初始確認進行計量,成本包括直接歸屬成本。企業合併 中收購的無形資產按收購日的公允價值計量。與內部產生的無形資產相關的支出,不包括資本化 開發成本,在發生時記為損益。

 

使用壽命有限的無形資產將在其使用壽命內攤銷,並在有跡象表明該資產可能減值時進行減值審查。 至少在每年年底審查無形資產的攤銷期和攤銷方法。

 

  k. 非金融資產減值:

 

每當事件或情況變化表明賬面金額無法收回時,公司都會評估 記錄非金融資產減值的必要性。 如果非金融資產的賬面金額超過其可收回金額,則資產將減少到其可收回金額。 可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值中的較高者。在衡量使用價值時,使用反映資產特定風險的税前折現率對預期的未來 現金流進行折現。不產生獨立現金流的資產 的可收回金額是針對該資產所屬的現金產生單位確定的。減值損失 在損益中確認。

 

F-16

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

注意事項 2:- 重要會計 政策(續)

 

  l. 金融工具:

 

  1. 金融資產:

 

金融資產以 初始確認的公允價值加上直接歸因於收購金融資產的交易成本進行計量, 除外,以公允價值計量的金融資產計量且其交易成本記為損益。

 

公司根據以下標準對財務報表中的 債務工具進行分類和衡量:

 

  - 公司管理金融資產的業務 模式;以及

 

  - 金融資產的合同現金流 條款。

 

  a) 在以下情況下,債務工具按攤銷成本計量 :

 

公司的商業模式 是持有金融資產以收集其合同現金流,而金融資產的合同條款使 在指定日期增加僅為未償本金的本金和利息支付的現金流。初始 確認後,該類別的工具將根據其條款進行計量,使用實際利率 方法按攤銷成本減去任何減值準備金。

 

在首次確認之日, 公司可以不可撤銷地將債務工具指定為按公允價值計量的損益,前提是這樣做可以消除或顯著減少衡量或確認的不一致性,例如相關財務負債也通過 損益按公允價值計量。

 

  b) 在以下情況下,債務工具按公允價值計量 ,計入損益:

 

作為債務 工具的金融資產不符合按攤銷成本或通過其他綜合收益按公允價值計量的標準。初始 確認後,金融資產按公允價值計量,公允價值調整的收益或虧損被確認為利潤或 虧損。

 

  c) 為交易而持有的股票工具和 其他金融資產:

 

股票工具 的投資不符合上述標準,因此按公允價值計量損益。

 

為交易 而持有的其他金融資產,例如衍生品,包括與主合約分離的嵌入式衍生品,除非它們被指定為有效的對衝工具,否則按公允價值計量損益 。

 

股票 工具投資的股息在確立獲得股息的權利時被確認為損益。

 

F-17

 

 

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注意事項 2:- 重要會計 政策(續)

 

  l. 金融工具: (續)

 

  2. 取消對金融 資產的承認:

 

只有在以下情況下,金融資產才會被取消認可 :

 

  - 金融資產現金流的合同權利 已到期;

 

  - 公司幾乎轉移了 從金融資產中獲得現金流的合同權利所產生的所有風險和回報,或者 既沒有轉移也沒有保留該資產的幾乎所有風險和回報,但已經轉移了對資產的控制權; 或

 

  - 公司保留了 從金融資產中獲得現金流的合同權利,但已承擔合同義務,即毫不拖延地向第三方全額支付現金流 。

 

  3. 金融負債:

 

  a) 按攤銷成本計量 的金融負債:

 

金融負債最初按公允價值減去直接歸因於金融負債問題的交易成本進行確認。

 

初始確認後,公司 使用實際利率法按攤銷成本衡量所有金融負債,但衍生品等按公允價值計入損益的金融負債除外。

 

  b) 按公允價值計量 且計入損益的金融負債:

 

在首次確認時,公司 衡量未按攤銷成本按公允價值計量的金融負債。交易成本在損益中確認。

 

初始確認後,公允價值的變動 在損益中確認。

 

  4. 取消確認金融 負債:

 

只有當財務負債消滅時,即合同中規定的義務被解除或取消或到期時,才會取消承認 。當債務人通過支付現金、其他金融資產、商品或服務來解除負債或 依法解除負債時,金融 負債即告消滅。

 

  5. 抵消金融工具:

 

如果法律上有抵消 已確認金額的權利,並且打算按淨額結算或變現資產並同時結算負債,則金融資產和金融負債 將被抵消,淨金額將在財務狀況表中列報。 抵消權不僅必須在合同當事方的正常業務過程中具有法律強制執行力,而且在其中一方破產或破產的情況下, 也必須具有法律強制執行力。為了使抵消權當前可用, 不得以未來的事件為條件,不得存在該權利不可用的時期,也不得有任何會導致該權利到期的事件 。

 

F-18

 

 

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注意事項 2:- 重要會計 政策(續)

 

  l. 金融工具: (續)

 

  6. 複合金融工具:

 

包含 股權/衍生成分和負債成分的可轉換債券分為兩個部分。這種分離是通過首先 根據等值不可轉換負債的公允價值確定負債部分來完成的。轉換分量 的值被確定為剩餘金額。根據收益對權益和負債部分的分配,直接歸屬交易成本在權益部分和 負債部分之間進行分配。

 

  7. 發行證券單位:

 

證券單位的發行 涉及根據以下 順序將收到的收益(發行費用前)分配給該單位發行的證券:金融衍生品和其他按公允價值計量的金融工具。然後,確定以攤銷成本計量的 金融負債的公允價值。分配給股票工具的收益被確定為剩餘 金額。發行成本根據為單位中每個組成部分確定的金額按比例分配給每個組件。

 

  m. 研究和開發支出:

 

研究支出在發生時被確認為損益 。

 

使開發成本 資本化為資產的條件尚未得到滿足,因此,所有開發支出在發生時均計為損益 。

 

  n. 財務收入和支出:

 

財務收入和支出包括 投資金額的利息收入和匯率損益。利息收入使用有效 利息法在應計時予以確認。財務收入和支出還來自以公允價值 計量的金融負債公允價值的變化,包括損益。借款成本使用實際利率法確認利潤或虧損。

 

  o. 公允價值計量:

 

公允價值是指在衡量日 ,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的 所獲得的價格。公允價值衡量基於這樣的假設,即交易將在資產或負債的 主要市場上進行,或者在沒有本金市場的情況下,發生在最有利的市場。

 

資產或負債的公允價值 是使用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來衡量的,假設市場參與者 的行為符合其經濟最大利益。

 

非金融 資產的公允價值衡量考慮的是市場參與者通過使用該資產的最高和最佳 用途或將其出售給將該資產用於最高和最佳用途的其他市場參與者來產生經濟利益的能力。

 

F-19

 

 

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注意事項 2:- 重要會計 政策(續)

 

  o. 公允價值計量: (續)

 

公司使用適合具體情況且有足夠數據來衡量公允價值的估值技術 ,最大限度地利用相關的 可觀測投入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。

 

所有按公允價值計量 計量或披露公允價值的資產和負債均根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別 輸入分為公允價值層次結構中的各個級別:

 

  第 1 級 - 相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整) 。
       
  第 2 級 - 除報價 以外的 1 級中可直接或間接觀察的輸入。
       
  第 3 級 - 不基於可觀察市場數據 的輸入(使用不基於可觀察市場數據的輸入的估值技術)。

 

  p. 所得税:

 

當期税或遞延税 在損益中確認,除非它們與在其他綜合收益或權益中確認的項目有關。

 

  1. 當前税收:

 

當前的納税義務是使用截至報告日頒佈或實質性頒佈的税率和税法以及與前幾年的納税義務相關的所需調整 來衡量的。

 

  2. 遞延税:

 

遞延税是根據 財務報表賬面金額與計税金額之間的臨時差異計算的。

 

遞延税按照 税率計量,根據在報告日之前頒佈或實質性頒佈的税法,預計在資產變現或負債結算時適用。

 

每個報告日 都會對遞延所得税資產進行審查,並減少到不太可能被使用的程度。在每個報告日都會審查未確認遞延所得税資產的可抵扣結轉虧損和 臨時差額,並在可能的範圍內確認相應的遞延 税收資產。

 

只要在可預見的將來不可能處置對被投資者的投資 ,則在計算遞延税時不考慮在內 處置對被投資者的投資時適用的税款。此外,在計算遞延所得税時,由於股息 的分配不涉及額外的納税義務,或者公司的政策是不啟動子公司 的股息分配,這會引發額外的納税義務,因此公司的政策是不啟動子公司 的股息分配,從而引發額外的納税義務。

 

與股票工具分配 和股權交易成本相關的收入税根據國際會計準則第12號進行核算,”所得税”.

 

如果 具有法律上可強制執行的抵消流動税收資產抵消當前納税義務的權利,並且遞延税與同一 納税人和同一個税務機關有關,則遞延税將被抵消。

 

F-20

 

 

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注意事項 2:- 重要會計 政策(續)

 

  q. 基於股份的支付交易:

 

公司的員工和 其他服務提供商可能以股份支付(“股權結算交易”)的形式獲得報酬。

 

股權結算交易:

 

與員工進行股權結算交易 的成本以授予日授予的股票工具的公允價值來衡量。公允價值使用可接受的 期權定價模型(“OPM”)確定。對於服務提供商而言,交易成本按作為授予權益工具的對價收到的 商品或服務的公允價值來衡量。

 

股權結算交易的成本 在業績和/或服務 條件得到滿足的期限內(“歸屬期”)被確認為利潤或虧損以及相應的權益增加。 截至歸屬日的每個報告期末確認的股票結算交易的累計支出反映了 歸屬期的到期程度以及公司對 最終將歸屬的股票工具數量的最佳估計。

 

對於最終未歸屬的獎勵 ,不確認任何費用,但授予以市場狀況為條件的獎勵除外,在滿足所有其他歸屬條件(服務和/或績效)的前提下,無論市場條件是否得到滿足,這些獎勵都被視為歸屬。

 

如果公司修改了授予股票工具的條件 ,則在修改之日增加股份支付安排的總公允價值 或以其他方式使員工/其他服務提供商受益的任何修改均將確認額外費用。

 

如果股票工具 的贈款被取消,則將其視為在取消日期歸屬,並且該贈款尚未確認的任何費用將立即確認 。但是,如果新的補助金取代了取消的補助金,並在撥款之日被確定為替代補助金,則如上所述,取消的 和新的補助金將被視為對原始補助金的修改。

  

  r. 每股收益(虧損):

 

每股收益(虧損)的計算方法是 將歸屬於公司股東的收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權數量。

 

每股普通股的基本虧損僅包括該期間已發行的 普通股。

 

當潛在普通股的轉換增加持續經營的每股普通股虧損時,其攤薄後每股虧損的計算中將包括 。

 

F-21

 

 

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注意事項 2:- 重要會計 政策(續)

 

  s. 員工福利負債:

 

公司有幾項員工福利 計劃:

 

  1. 短期員工福利:

 

短期員工福利是福利 ,預計將在員工提供 相關服務的年度報告期結束後的十二個月內全部結清。這些福利包括工資、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳款 ,在提供服務時被視為費用。如果由於員工過去提供的服務,公司有法律或推定義務支付現金獎勵或利潤分享計劃,並且 可以對該金額做出可靠的估計,則確認與現金獎勵或利潤分享計劃有關的負債。

 

  2. 離職後福利:

 

這些計劃通常由向保險公司繳納的 款提供資金,分為固定繳款計劃或固定福利計劃。

 

公司已根據每個國家的具體法律定義了對員工的繳款 計劃。

 

  t. 規定:

 

一項符合 IAS 37的規定,”準備金、或有負債和或有資產”,當公司因過去的事件而負有當前債務 (法律或推定債務)時,即予以承認, 很可能需要體現經濟利益的資源外流來清償債務,並且可以對債務金額做出可靠的估計。當公司期望部分 或全部費用得到報銷時,例如根據保險合同,報銷被視為一項單獨的資產 ,但前提是報銷幾乎可以肯定。支出在扣除任何報銷後的損益表中確認。

   

以下是財務報表中包含的準備金類型 :

 

法律索賠:

 

當公司因過去的事件而負有當前的法律或推定義務時,索賠準備金即被承認 ,公司很可能需要體現經濟利益的資源外流 來清償債務,並且可以對債務金額做出可靠的估計。

 

  u. 租約:

 

公司選擇適用國際財務報告準則第16號 的規定,”租賃”(“國際財務報告準則第16號”)使用修改後的回顧方法(未重述比較 數據)。

 

自 2019 年 1 月 1 日起生效的 租賃會計政策如下:

 

當合同條款規定在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價時,公司將合同 視為租賃。

 

F-22

 

 

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  u. 租約:(續)

 

  1. 作為承租人的公司:

 

對於公司為 承租人的租賃,公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債,不包括期限最長為12個月的租賃 和標的資產價值低的租賃。對於這些排除在外的租賃,公司選擇 將租賃付款確認為租賃期內的直線損益支出(見附註9)。在衡量 租賃負債時,公司選擇運用《國際財務報告準則第16號》中的實際權宜之計,將租賃部分與單一合同中包含的非租賃 部分(例如管理和維護服務等)分開。

 

在開始之日,租賃 負債包括所有未付的租賃付款,如果可以很容易地確定該利率, 或以其他方式使用公司的增量借款利率。在開始日期之後,公司使用實際利率法衡量租賃負債 。

 

在生效之日,使用權 資產的確認金額等於租賃負債加上在開始日期當天或之前已經支付的租賃款項以及 產生的初始直接成本。使用權資產是使用成本模型來衡量的,並在其有用壽命和租賃期限中較短的時間內進行折舊。

  

根據IAS 36的規定,只要有減值跡象,公司就會對 使用權資產進行減值測試,”資產減值”.

 

  2. 租約延期和終止 選項:

 

不可取消的租賃期限包括 在合理確定會行使延期期權的情況下延長租約的期限, 以及合理確定不會行使終止期權時租賃終止期權所涵蓋的期限。

 

如果 租賃延期權的預期行使發生任何變化或預期不行使租賃終止期權發生任何變化,公司將使用截至預期變更之日的修訂折扣率,根據修訂後的租賃條款重新衡量 租賃負債。 變動總額在使用權資產的賬面金額中確認,直至其減少為零,任何進一步的減少均在 損益中確認 。

 

  3. 租賃修改:

 

如果租賃修改未縮小 租賃範圍且未導致單獨租賃,則公司使用修改後的折扣率根據修改後的租賃 條款重新衡量租賃負債,並將租賃負債的變化記錄為對 使用權資產的調整。

 

如果租賃修改縮小了 的租賃範圍,則公司確認因部分或全部減少使用權 資產賬面金額和租賃負債而產生的收益或損失。隨後,公司根據修訂後的 租賃條款,以修訂後的折扣率重新衡量租賃負債的賬面金額,並將租賃負債的變動記錄為對使用權資產的調整 。

 

F-23

 

 

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注意事項 2:- 重要會計 政策(續)

 

  v. 對國際會計準則第1號 “會計政策披露” 的修訂:

 

2021年2月,國際會計準則理事會發布了 國際會計準則第1號 “財務報表列報”(“修正案”)的修正案,將 披露 “重大” 會計政策的要求改為披露 “重要” 會計政策的要求。 該修正案的主要原因之一是國際財務報告準則中沒有 “重大” 一詞的定義,而 “材料” 一詞在多個準則中定義,尤其是在國際會計準則1中。

 

該修正案適用於從 2023 年 1 月 1 日開始的年度 期。

 

上述修正案 的適用對公司會計政策的披露產生了影響,但沒有影響公司合併財務報表中任何項目的計量、確認或列報 。

 

  w. 對國際會計準則第8號 “會計政策、會計估算變更和錯誤” 的修正:

 

2021年2月,國際會計準則理事會發布了國際會計準則第8號修正案, “會計政策、會計估算變更和錯誤”(“修正案”),其中引入了 “會計估計” 的新定義。

 

會計估算被定義為 “財務報表中受計量不確定性影響的貨幣金額”。該修正案澄清了會計估計變更與會計政策變更和錯誤更正之間的區別 。

 

該修正案預計將適用於 2023 年 1 月 1 日或之後開始的年度報告期,適用於該期間開始時或之後發生的會計政策變更和 會計估算的變化。允許提前申請。

 

  x. 庫存

 

庫存 是根據可變現淨值以成本和/或市場中較低者列報的。庫存根據估計的過剩量和過時情況進行調整 ,並根據對未來需求、技術發展和市場狀況的估計,減記為可變現淨值。成本 根據先入先出方法(“FIFO”)確定,庫存成本包括運費和運費 成本。

 

  y. 收入確認

 

公司主要通過其在線亞馬遜商店直接向買家銷售產品。

 

根據 公司的標準合同條款,客户有權在 30 至 90 天內退貨。對於有回報權的合同, 公司根據公司預期的產品獲得的對價金額確認收入, 隨後極有可能不會發生重大收入逆轉。如果公司希望將部分或全部對價退還給客户,則根據已收到的對價 或應收對價確認退款責任。在每個報告期結束時, 公司更新其預期產品回報率的估計,並通過相應的收入調整來調整退款負債。 截至2022年12月31日,退貨補貼並不重要。退款負債記錄為相對 其他應付賬款的收入減少。向客户收回 商品的權利也確認了返還資產和相應調整銷售成本的權利。

 

在 某些合同中,公司評估其對客户承諾的性質,並確定其是每份合同的委託人還是代理人 。在確定對客户承諾的性質時,公司通過考慮 是否對履行承諾負有主要責任、存在庫存風險、有確定定價和選擇 供應商等因素來評估公司是否獲得對特定商品的控制權,從而評估按總收入或淨額確認 收入是否合適。根據對這些因素的評估,管理層確定這是這些 安排的主要內容;因此,銷售額是按總額記錄的。

 

  z. 銷售成本

 

根據亞馬遜的使用條款,公司有義務向亞馬遜支付增量成本,例如銷售配送佣金 ,這取決於有約束力的銷售。如果沒有獲得合同,就不會產生銷售佣金。

 

銷售成本 主要包括與亞馬遜佣金、倉儲成本和運費相關的費用。

 

F-24

 

 

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注意事項 3:- 編制財務報表時使用的重大會計 判斷、估計和假設

 

在適用重要 會計政策的過程中,公司做出了以下判斷,這些判斷對 財務報表中確認的金額影響最大:

 

  a. 判斷:

 

  - 租賃 負債的折扣率:

 

當集團中的一家公司 無法輕易確定租賃中隱含的貼現率以衡量租賃負債時,該公司使用遞增的 借款利率。該利率代表公司在相似期限內借款所需要支付的利率,以及在類似的經濟環境中獲得與使用權資產價值相似的資產所需的資金。當 沒有可以作為基礎的融資交易時,該公司將根據其信用風險、 租賃期限以及由租賃合同的條件和限制產生的其他經濟變量來確定增量借款利率。

 

  - 有效控制:

 

除其他外,公司通過參考其持有表決權 的規模與其他選票持有者的持股規模和分散性,包括先前股東 會議的投票模式,來評估其是否控制了其持有的表決權少於 的公司的 。

 

  - 確定基於股份的支付交易的公允價值 :

 

基於股份的支付 交易的公允價值由可接受的OPM在初始確認後確定。該模型的輸入包括股價、行使價 以及有關預期波動率、股票期權預期壽命、無風險利息和預期股息收益率的假設。

 

  b. 估計和假設:

 

財務報表的編制 要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響會計政策的適用以及所報告的 資產、負債、收入和支出金額。會計估計值的變動是在估計值變動期間報告的。

 

下文討論了財務 報表中就報告日的不確定性做出的關鍵假設以及公司計算的關鍵估計,這些估計可能導致下一個財政年度內資產和負債賬面金額進行重大 調整。

 

  - 法律索賠:

 

在估算針對公司和/或其子公司和/或關聯公司提起或威脅提起的法律索賠結果的可能性時,公司依賴 其管理層的最佳知識和估計,並在適用的情況下,依賴其法律顧問的意見。這些估計 除其他外,基於管理層對情況的熟悉程度和接近程度,以及法律顧問的最佳專業判斷,同時考慮了不同問題的訴訟階段和法律先例。由於索賠的 結果可能由法院和/或其他準司法法庭決定,因此結果可能與這些估計有所不同。

 

F-25

 

 

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注意事項 3:- 編制財務報表時使用的重大會計 判斷、估計和假設(續)

 

  b. 估計和假設: (續)

 

  - 租約延期和/或 終止選項:

 

在評估是否可以合理確定集團旗下某家公司將行使延長租約的期權或不行使終止租賃的期權時,公司 會考慮所有相關事實和情況,這些事實和情況為公司行使延期權或 不行使終止選擇權創造了經濟動機,例如:大量投資於租賃權改善、標的 資產對公司運營的重要性以及它是否是專業資產,公司過去的經驗類似的租約, 等

 

在開始日期之後,如果發生重大事件或情況發生重大變化,則公司 將重新評估租賃期限,這會影響 公司是否合理確定會行使期權或不行使先前在確定租賃 期限中包含的期權,例如租賃開始之日未曾預期的重大租賃權益改善、在此期間轉租標的 資產超過先前確定的租賃期限的結束等

 

  - 金融 工具的公允價值:

 

當財務狀況表中記錄的金融 資產和金融負債的公允價值無法從活躍市場得出時,其公允價值 將使用包括估值模型在內的各種估值技術來確定。這些模型的輸入儘可能從可觀察的市場中獲取 ,但如果這不可行,則需要進行估算以確定公允價值。對模型 進行有效性測試,方法是根據同一工具中任何可觀察到的當前市場交易的價格(如果有)進行校準。

 

注4:- 現金

 

   十二月三十一日 
   2023   2022 
可立即提款的現金-以美元計  $1,866   $3,443 
可立即提款的現金-新謝克爾   210    131 
           
   $2,076   $3,574 

 

F-26

 

 

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注意 5:- 庫存

 

   十二月三十一日 
   2023   2022 
運輸中的貨物  $73   $198 
成品   669    470 
           
   $742   $668 

 

注六:- 其他應收賬款

 

   十二月三十一日 
   2023   2022 
政府當局  $62   $45 
其他應收賬款   203    46 
預付費用   275    40 
           
   $540   $131 

 

備註 7:- 投資合夥人

 

  a. 出售Ormummune Bio Ltd.:

 

2016年6月22日,公司與其當時的全資子公司Orimmune Bio Ltd.(“Orimmune”) 和Karma Link Ltd.(“買方”)簽訂了 股份轉讓協議(“轉讓協議”),根據該協議,公司將向買方出售其在Orimmune中的權益,並盡最大努力轉讓和轉讓Orimmune在抗CD3中的權利技術。

 

2018年12月13日,雙方簽署了對轉讓協議的另一項 修正案,根據該修正案,Orimmune將被轉讓與公司擁有的許可技術相關的某些 知識產權(“IP”),但須遵守截至2023年12月31日仍未滿足的某些條件 先例。截至批准之日,先決條件尚未完成 ,與我們擁有的許可技術相關的知識產權的轉讓尚未轉讓。

 

  b. Coeruleus-合資企業 交易

 

2020年5月15日,公司 進行了一系列交易(統稱為 “合資交易”),包括與在TASE上市的以色列控股公司Capital Point Ltd.(“Capital Point”)以及Evero簽訂的最終股份轉讓協議 ,根據該協議,Capital Point出售給了Evero 5,952,469普通股,新謝克爾 0.01Coeruleus Ltd.(分別是 “收購的Coeruleus股票” 和 “Coeruleus”)、一家以色列公司和Capital Point的一家子公司(分別擁有 “收購的Coeruleus股票” 和 “Coeruleus”)的面值 46%),除其他外,參與開發基於活性仿製物質氟馬西尼的創新藥物,包括用於減少 催眠睡眠藥物副作用的舌下噴霧劑和用於改善肝性 腦病患者功能和生活質量的舌下噴霧劑。購買的Coeruleus股票約為 35Coeruleus已發行和流通股本的百分比。 作為對價,Evero發行並出售給了Capital Point 176,470普通股,新謝克爾 1.00每個面值,構成 15Evero 已發行和流通股本的百分比,其價值為美元351,基於截至2020年5月15日在納斯達克反映的公司 公允市場價值的分配。交易完成後,Capital Point持有大約 11Coeruleus 已發行的 和已發行股本的百分比。美元的交易成本51也作為關聯投資的一部分進行了資本化。

 

作為合資交易的一部分, 根據資產購買協議的條款和條件, 公司向埃弗羅轉讓了其 SCI-110 睡眠技術,該技術將由Evero全資擁有。此外,公司向Capital Point發行了認股權證(“Capital Point認股權證”),用於購買 $340公司普通股的百分比。根據Capital Point認股權證的條款,每股普通股的行使價為 等於公司實際收到行使通知的交易日的公司普通股的收盤價 ,並應通過向公司轉讓正式簽訂的股票轉讓契約來支付 9,577Evero的普通股。 資本積分認股權證的行使期為十二個月,從2021年5月15日起至2022年5月15日。

 

F-27

 

 

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備註 7:- 投資合夥人 (續)

 

  b. Coeruleus-合資企業 交易(續)

 

2020年11月29日,Coeruleus的股東 批准了其股東的約美元投資30。公司沒有參與對 Coeruleus的本次投資,因此,截至該融資完成時,公司的持股量少於 1 Coeruleus 已發行和流通股份的百分比。截至2023年12月31日,公司對Coeruleus投資的公允價值為美元.

 

  c. MitoCarex-合資企業 交易

 

2022年3月10日,公司與阿隆·西爾伯曼博士簽訂了 創始人和投資協議,或MitoCarex協議。根據MitoCarex協議, 公司的初始投資金額為美元700,並同意在未來兩年內再投資一美元1,000,前提是 實現《MitoCarex協議》中商定的某些預先確定的里程碑,最長可達 50.01MitoCarex Bio Ltd.(“MitoCarex”)的所有權百分比。 MitoCarex專注於發現和開發治療癌症和其他危及生命的疾病的潛在藥物。MitoCarex 協議還包含習慣陳述、擔保、承諾和賠償條款。2022年3月31日,收盤 條件得到滿足,公司支付了初始投資金額為美元700給 MitoCareX。截至2022年12月31日,公司擁有 31.48MitoCarex已發行股票的百分比。

 

2023年2月17日,根據MitoCare X協議,MitoCarex 實現了 其第一個里程碑。由於MitoCarex實現了這一里程碑,該公司將額外投資 美元400在 MitoCarex 中增加其在 MitoCarex Bio 的股份所有權 31.48% 至 41.92%.

 

2023 年 11 月 25 日,根據 MitoCare X 協議,MitoCarex 實現了第二個里程碑。由於MitoCarex實現了這一里程碑,該公司將額外投資 美元600在 MitoCarex 中增加其在 MitoCarex Bio 的股份所有權 41.92% 至 52.73%。儘管如此, 公司和MitoCare X還是同意額外支付美元600分期付款將推遲到2024年3月25日。截至本報告發布之日, $600分期付款已支付。

 

在截至2023年12月31日的年度中,公司記錄了投資MitoCarex的股權虧損為美元210(截至2022年12月31日的財年-$109).

 

下表總結了對MitoCarex投資的公允價值 :

 

2022 年 1 月 1 日的餘額  $
-
 
投資日期:2022年3月31日   700 
投資MitoCarex的股權損失   (109)
      
截至2022年12月31日的餘額  $591 
      
在實現第一個里程碑之後的投資   400 
投資MitoCarex的股權損失   (210)
截至2023年12月31日的餘額   781 

 

F-28

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

注意 8:- 投資金融 資產

 

  a. 2022年11月17日,公司投資了美元1,500在Clearmind Medicine Inc.(“Clearmind”)的首次公開募股中,並獲得了 230,769Clearmind 的普通股,導致公司持有 9.33Clearmind 股本的百分比。Clearmind 是一家迷幻製藥生物技術公司,專注於發現和開發新型迷幻藥衍生療法,以解決廣泛存在且服務不足的健康問題,包括酒精使用障礙。其主要目標是研究和開發以迷幻藥為基礎的化合物,並嘗試將其作為管制藥物、食品或補充劑進行商業化。Clearmind的股票在納斯達克和加拿大證券交易所上市交易,股票代碼為 “CMND”,法蘭克福證券交易所的股票代碼為 “CWY”。2023年11月21日,Clearmind對其已發行和流通的普通股(無面值)進行了反向股票拆分,比例為1比30。結果,該公司在Clearmind的股份減少了 230,769普通股至 7,692。截至2023年12月31日,Clearmind在納斯達克的上市股價為美元2.81,而且該公司在截至2023年12月31日止年度的綜合虧損報表中記錄了虧損美元727關於其投資(截至2022年12月31日的年度)-$771).  

 

  b. 2023年6月25日,公司與AutoMax Motors Ltd.(“AutoMax”)簽訂了投資協議(“協議”),AutoMax Motors Ltd.(“AutoMax”)是一家在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市的以色列公司,也是以色列領先的汽車平行進口商和分銷商,根據該協議,公司將在收盤時根據協議中規定的條款和條件投資新謝克爾 2,500,000以現金,換取普通股,新謝克爾 0.05面值,根據 NIS 的每股價格計算的 AutoMax 0.5。截至 2023 年 12 月 31 日,AutoMax 在 TASE 的上市股價為新謝克爾 0.384,而且該公司在其綜合虧損報表中記錄了虧損美元158關於其投資。

 

注意 9:- 租賃

 

2020 年 9 月 1 日,公司 與第三方簽訂了為期一年的租賃協議,租用面積約為 100該公司位於以色列特拉維夫區的辦公室 的平方米。年度租賃費定為大約 $44,與國家情報局有關。租約到期於 2021 年 8 月 31 日。該公司直到2026年8月31日才行使延長租約的選擇權。

 

2021 年 7 月 1 日,公司與第三方簽訂了為期兩年的聯合租賃協議,總面積約為 240平方米,其中公司 佔用的面積約為 120該公司位於以色列特拉維夫區的辦公室的平方米。公司和第三方 方可以選擇將任期再延長三年。年度租賃費定為大約 $40,與國家情報局有關。 2023 年 7 月 7 日,租約延長至 2025 年 6 月 30 日。

 

F-29

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 10:- 財產和設備, NET

 

   公司擁有和使用的資產   使用權資產     
   計算機   實驗室
設備
   辦公室
傢俱

設備
   租賃地產
辦公室
   總計 
成本:                    
2023 年 1 月 1 日的餘額  $            11   $
           -
   $         33   $78   $122 
新租約   
-
    
-
    
-
    103    103 
                          
截至2023年12月31日的餘額   11    
-
    33    181    225 
                          
累計折舊:                         
截至2023年1月1日的餘額   3    
-
    3    59    65 
折舊   3    
-
    2    47    52 
                          
截至2023年12月31日的餘額   6    
-
    5    106    117 
                          
2023 年 12 月 31 日的折舊成本   5    
-
    28    75    108 
                          
2022 年 1 月 1 日的餘額  $7   $
-
   $29   $78   $114 
購買   4    
-
    4    
-
    8 
                          
截至2022年12月31日的餘額   11    
-
    33    78    122 
                          
累計折舊:                         
2022 年 1 月 1 日的餘額   1    
-
    1    20    22 
折舊   2    
-
    2    39    43 
                          
截至2022年12月31日的餘額   3    
-
    3    59    65 
                          
截至 2022 年 12 月 31 日的折舊成本   8    
-
    30    19    57 

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的 年度的折舊費用為美元52, $43和 $32,分別地。

 

備註 11:- 無形資產

 

2022年9月30日,公司 宣佈完成對Wellution的收購TM、最暢銷的亞馬遜商城賬户(“品牌”)、 美國食品補充劑和化粧品品牌和商標(“收購”)。在這次收購中, 公司成立了特拉華州一家新的全資子公司ScisPARC Nutraceuticals Inc.,以持有新資產。收購該品牌的最終協議 是與Merhavit M.R.M Holding and Management Ltd(“M.R.M”)簽訂的。

 

收盤時,公司支付了 美元的基本現金支付4,540並在收盤後的12個月內同意額外支付一筆遞延現金付款,相當於該品牌息税折舊攤銷前利潤超過美元的3倍的倍數 1,120在收購完成後的12個月內。 公司額外支付了 $321作為購買成本。

 

此外,該公司向 M.R.M $ 發行了15,000價值的認股權證,以行使價為美元購買公司普通股7.00每股(採用無現金行使 機制),行使期為 五年自收購完成之日起(“2022年9月認股權證”)。 2022年9月的認股權證將在 (i) 達成美元時開始行使100品牌 的總銷售額為百萬美元,或者(ii)如果我們的普通股價格收於美元10.00或以上。

 

F-30

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 11:- 無形資產(續)

 

公司審查了該交易 ,並認為這是根據公認會計原則為會計目的購買資產。公司審查了 根據國際財務報告準則3進行的交易指導,並確定收購的總資產的公允價值集中在單一的 可識別資產即品牌上。因此,公司將該交易視為資產收購。在收購截止日期, 公司完全確認了總收購金額 $4,861作為無形資產,應在一段時間內攤銷 10年份。

 

在截至2022年12月31日 和2023年12月31日的年度中,該品牌錄得重大虧損。截至2023年12月31日,公司已確定該品牌的 價值有下降的跡象,並確認了因其無形資產減值而造成的損失1,042.

 

減值損失是根據品牌的收入預測,使用特許權使用費減免方法確定的 。在免除特許權使用費的方法下,品牌的公平 價值是根據折扣後的未來特許權使用費來確定的,如果 不是購買本應從第三方獲得許可的無形資產,則資產所有者本應支付的折扣使用費。預計一段時間內的收入為 8.7 年與品牌剩餘的估計使用壽命相稱,且無終值。預測是根據本期收入確定的 ,假設短期增長率與管理層的預期一致 ,即該品牌的收入將恢復到購買該品牌之日的過去水平,此後的增長率為 13.8% ,長期增長率將下降,達到 2終端年份的百分比。該品牌產生的理論特許權使用費資本化 ,折扣率為 20.6%.

 

下表 彙總了無形資產的公允價值:

 

2022 年 1 月 1 日的餘額  $
-
 
購買日期:2022年9月30日   4,861 
無形資產折舊   (144)
      
截至2022年12月31日的餘額  $4,717 
無形資產減值損失   (1,042)
無形資產折舊   (486)
      
截至2023年12月31日的餘額  $3,189 

 

在截至2023年12月31日的年度中,公司確認了與無形資產有關的折舊費用,金額為美元486(截至2022年12月 31日的財年-$144). 

 

注意 12:- 貿易應付賬款

 

   十二月三十一日 
   2023   2022 
應計費用  $538   $901 
未結債務   264    298 
           
   $802   $1,199 

 

F-31

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

注 13:- 其他應付賬款

 

   十二月三十一日 
   2023   2022 
員工和應計工資  $48   $102 
應計假期   104    77 
其他應付賬款   33    14 
           
   $185   $193 

 

備註 14:- 金融工具

 

  a. 金融 資產和金融負債的分類:

 

根據國際財務報告準則第9號, ,合併財務狀況表中的金融資產和金融 負債按金融工具組進行分類。”金融工具”(“國際財務報告準則第9號”):

 

   十二月三十一日 
   2023   2022 
金融資產:        
現金和限制性存款  $2,141   $3,634 
短期存款   3,000    
-
 
政府當局   62    45 
其他應收賬款   203    46 
對金融資產的投資   659    591 
           
按攤銷成本計算的金融資產總額   6,065    4,316 
           
金融負債:          
           
來自他人的積分   48    102 
認股權證責任   532    2,737 
租賃責任   76    27 
           
金融和租賃負債總額  $656   $2,866 

 

F-32

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 14:- 金融工具 (續)

 

  a. 金融 資產和金融負債的分類:(續)

 

下表是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的金融工具賬面金額和公允價值的比較 ,這些金融工具在 財務報表中以公允價值列報(攤銷成本是合理近似公允價值的金融工具除外):

 

   賬面金額 公平 價值 
   十二月三十一日   2023年12月31日 
   2023   第 1 級   第 2 級   第 3 級 
現金和限制性存款  $2,141   $
-
   $
-
   $2,141 
短期存款   3,000    
-
    
-
    3,000 
政府當局   62    
-
    
-
    62 
其他應收賬款   203    
-
    
-
    203 
對金融資產的投資   659   $
-
   $
-
   $659 
按攤銷成本計算的金融資產總額  $6,065   $
-
   $
-
   $6,065 
                     
來自他人的積分  $48   $
-
   $
-
   $48 
認股權證責任   532    
-
    
-
    532 
租賃責任   76    
-
    
-
    76 
金融和租賃負債總額  $656   $
-
   $    $656

 

   賬面金額   公允價值 
   十二月三十一日   2023年12月31日 
   2023   第 1 級   第 2 級   第 3 級 
現金和限制性存款  $3,634   $
-
   $
         -
   $3,634 
短期存款   
-
    
-
    
-
    
-
 
政府當局   45    
-
    
-
    45 
其他應收賬款   46    
-
    
-
    46 
對金融資產的投資   591   $
-
   $
-
   $591 
按攤銷成本計算的金融資產總額  $4,316   $
-
   $
-
   $4,316 
                     
來自他人的積分  $102   $
-
   $
-
   $102 
認股權證責任   2,737    
-
    
-
    2,737 
租賃責任   27    
-
    
-
    27 
金融和租賃負債總額  $2,866   $
-
   $    $2,866

 

F-33

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 14:- 金融工具 (續)

 

  b. 德克爾

 

2020年3月19日,公司與德克爾製藥有限公司(“德克爾”)簽訂了 證券購買協議,根據該協議,德克爾同意通過私募交易(“私募配售”)投資公司 。在私募時,Dekel 被視為公司的關聯方;但是,它不再是公司的關聯方。在私人 配售中,德克爾收到了可轉換本票(“票據”),原始本金總額約為 美元350,總收購價為美元315將在十二個月內分期支付。此外,公司 簽發了認股權證,最多可購買 12,088公司的普通股(“私募認股權證”)和 1,538普通 股。私募的初始部分本金為美元220購買價格為 $5,148。這些票據是 無抵押的,到期日為 2021年3月23日,按利率計息 12每年百分比,可根據持有人 的選擇將其轉換為普通股,初始轉換價格為美元0.35每股普通股(“固定轉換價格”), 可能會進行調整。在票據發行六個月週年紀念日之後,轉換價格應等於固定轉換價格中較低的 或 70納斯達克或當時公司普通股交易的任何交易所公佈的普通股最低交易價格的百分比,前20個交易日,包括公司或其過户代理收到轉換通知之日 。私募認股權證可在實際收盤日 之日或之後以及發行之日起五週年營業結束之日或之前隨時行使,初始行使價為美元0.35每股普通股 ,視調整而定。2020年11月8日,票據終止, 公司全額償還了第一批票據。

 

估值中使用的估值方法概述 :

 

公允價值是指在衡量日 ,在市場參與者之間的有序交易中, 出售資產或為轉移負債而支付的價格。

 

F-34

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 14:- 金融工具 (續)

 

  b. 德克爾(續)

 

經濟方法:

 

認股權證的公允價值是 使用Black—Scholes OPM計算得出的,該公允價值考慮了下文披露的每個估值期的參數, 在(i)發行日進行估值的參數,以及(ii)每個報告日的以下假設:

 

   2023 年 12 月 31 日   十二月三十一日
2022
   3月23日
2020
 
股息收益率 (%)   0    0    0 
預期波動率 (%)   72    72    122.01 
無風險利率 (%)   3.84    4.00    0.38 
標的股票價格(美元)   4.88    19.66    11.18 
行使價 ($)   637    637    637 
認股權證公允價值(美元)   0    0    0.36 

 

  c. 財務風險因素:

 

公司的活動使其面臨各種財務風險,例如市場風險(外幣風險和利息風險)、信用風險和流動性風險。公司的 全面風險管理計劃側重於將對公司 財務業績可能產生的任何不利影響降至最低限度的活動。

 

風險管理由管理層 根據董事會批准的政策執行。董事會為整體風險管理活動制定書面原則 以及與某些風險敞口(例如匯率風險、信用風險和 盈餘資金的投資)有關的具體政策。

 

  1. 市場風險:

 

外幣風險:

 

公司面臨交易所 匯率風險,原因是不同貨幣的敞口,主要來自新謝爾州的交易。匯率風險來自以本位幣以外的外幣計價的已確認的 負債。

 

  2. 信用風險:

 

與公司 有關的所有現金和限制性存款均存放在以色列的兩家銀行中,這兩家銀行被認為財務狀況良好。

 

  3. 流動性風險:

 

公司定期監測 資金短缺的風險,並採取行動籌集資金以償還負債。截至2023年12月31日,公司預計 將在不到一年的時間內結清其所有金融負債。

 

現金和限制性 存款以及所有其他金融資產和負債的賬面金額接近其公允價值。

 

有關詳細信息,請參閲註釋 14a。

 

F-35

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 15:- 員工福利負債

 

員工福利包括短期 福利和離職後福利。

 

離職後福利:

 

根據勞動法和1963年 以色列遣散費法(“遣散費法”),公司必須在 解僱或退休時向員工支付補償,或者根據《遣散費法》第 14 條 按固定繳款計劃繳納當期繳款,如下所述。公司的負債記作離職後福利。公司 員工福利負債的計算是根據有效的僱傭合同計算的,該合同基於員工的工資和僱傭期限 ,這規定了獲得補償的權利。

 

離職後福利通常 由歸類為固定福利計劃或固定繳款計劃的繳款提供資金,詳情見下文。

 

固定繳款計劃:

 

《遣散費法》第 14 條適用於大部分補償金,根據該條款,公司向養老金 基金和/或保險公司保單支付的固定繳款免除了公司對繳納上述繳款 的員工承擔的任何額外責任。 這些繳款和薪酬繳款代表固定繳款計劃。

 

    年度 截至 12 月 31 日,  
    2023     2022     2021  
與固定繳款計劃相關的費用   $ 105     $ 115     $ 98  

 

備註 16:- 所得税

 

  a. 適用於 公司的税率:

 

以色列的法定公司税 税率和實際資本利得税率是 232023 年、2022 年和 2021 年的百分比。

 

  b. 税收評估:

 

公司的評估被視為截至2016納税年度的最終評估。

 

  c. 結轉税收損失 和其他暫時差異:

 

公司自成立以來一直累計税收虧損 。

 

截至2023年12月31日,公司的 淨結轉税虧損預計將增長至約美元62,000.

 

F-36

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 17:- 或有負債、 承付款、索賠和留置權

 

  a. 與 德克爾製藥有限公司簽訂的許可協議:

 

2015年5月,公司與德克爾簽訂了某些技術的獨家、不可撤銷的全球許可協議,並獲得了一項與成分 和炎症性疾病治療方法相關的美國專利(“德克爾許可協議”)。德克爾許可協議於 2015 年 8 月生效 。

 

根據 Dekel 許可協議, 公司有義務根據具體里程碑和商業化後的特許權使用費支付 Dekel 費用。里程碑付款 包括: (i) 成功完成臨牀前試驗(該里程碑於2016年11月達到;該里程碑於2017年3月以現金支付 );(ii)成功完成I/IIa期試驗後獲得75美元;(iii)通過該技術的商業化或美國食品藥品監督管理局或 的批准創造 淨收入至少為200美元(以較早者為準)75美元歐洲藥品管理局,一種基於許可資產的藥物。在每種情況下,根據公司的自由裁量權, 相應的里程碑付款均以現金或股權支付,每股普通股價格為0.5新謝克爾。商業化的特許權使用費為8%,根據許可資產的分許可,特許權使用費為35%。本申請中任何到期 的專利的專利到期日期都可能為2029年。

 

2019 年 7 月 14 日,簽署了 德克爾許可協議修正案(以下簡稱 “修正案”),其中包括公司和 Dekel 最初的意圖 ,將某些消費包裝商品(指食品、飲料、化粧品、寵物產品和大麻類產品,這些 是營養素或其他可能具有營養作用的物質的來源)排除在許可產品和 領域的範圍之外德克爾許可協議中描述的公司的活動。雙方同意修改《德克爾許可協議》,以反映 上述澄清以及修正案中討論的某些其他不太重要的問題。

 

該修正案還規定了 《德克爾許可協議》下的具體開發計劃,要求公司投資許可技術(定義見德克爾許可協議中的 )配方開發和維護,年度總投資上限為美元350。修正案 還包括德克爾和公司前高管 董事會主席兼前臨時首席執行官阿舍爾·什穆萊維茨博士對公司活動領域的禁止競爭和不招攬義務。

 

2019 年 11 月 13 日,Dekel 許可協議又增加了 里程碑,金額為 $75,是在成功完成 IIa 期臨牀 試驗後達成的。該公司於2020年4月13日支付了里程碑式的款項。

 

F-37

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 17:- 或有負債、 承付款、索賠和留置權(續)

 

  b. 與耶路撒冷希伯來大學有限公司(“Yissum”)的 Yissum 研究開發公司(“Yissum”)簽訂的許可協議:

 

2018年7月29日,公司與Yissum簽訂了 獨家、全球性、可再許可、包含特許權使用權使用許可的 技術,以開發、獲得監管部門的批准、製造、營銷、分銷或銷售產品,所有這些都僅限於協議(“Yissum許可協議”)中確定的領域和地區。根據Yissum許可 協議,公司應按未來淨銷售額的利率向Yissum支付特許權使用費,但須按照 Yissum許可協議中所述的特許權使用費減免。公司還有義務從分許可的角度支付分許可費。Yissum 許可協議中的所有權利、標題 和權益僅歸於 Yissum,公司應持有和使用 授予的權利。開發成果的所有權利應完全歸公司所有,除非包括研究人員在內的Yissum的員工( )被視為由開發成果引起的可獲得專利的發明者,在這種情況下,這種 發明和聲稱該發明的所有專利申請和/或專利應酌情由公司和Yissum共同擁有 和Yissum在該聯合專利中的份額應自動包含在 Yissum 許可協議中。

 

  c. 與漢諾威 醫學院的協議:

 

2017 年 4 月 11 日,公司與漢諾威醫學院(“MHH”)簽訂了一份由研究人員發起的研究合同,在 2018 年進行一項名為 “一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,旨在評估每日最多兩次 口服 SCI-110 治療成人圖雷特綜合徵患者的安全性、耐受性和有效性”,用於治療大約 20 名年齡的圖雷特綜合徵受試者 18 到 65。協議執行後,公司支付了第一筆分期付款,金額為美元122在估計總金額 中約為 $776。出於監管和戰略原因,公司決定將研究設計從研究者發起的 更改為行業贊助的試驗。2017年10月,公司與MHH進行了討論,後者獲悉 有關這一變更的消息,並於2017年11月19日向MHH發送了一封説明上述內容的終止信。MHH已承認,公司根據初始協議支付的第一期 部分款項將用於抵消根據新協議 所欠的款項或將償還給公司。

 

2018 年 8 月 13 日,公司與 MHH 簽訂 協議,進行一項臨牀研究,評估每日口服 SCI-110 治療圖雷特綜合徵成人的安全性、耐受性和有效性,該協議隨後於 2021 年 12 月 2 日更新,估計金額為 $1,385.

 

  d.

與耶魯大學的協議:

 

2022年7月27日,公司與耶魯大學簽訂協議,為一項隨機、雙盲、安慰劑對照的交叉研究進行臨牀研究和實驗室服務,以評估每日口服 SCI-110 治療圖雷特綜合徵成人治療大約 10 名 18 至 65 歲的圖雷特綜合徵受試者的安全性、耐受性和有效性。協議的總估計金額約為 $370.

 

F-38

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 17:- 或有負債、 承付款、索賠和留置權(續)

 

  e.

2023年5月2日,Capital Point有限公司(“Capital Point”)向特拉維夫-雅法地方法院(“法院”)對該公司提起訴訟,案件編號為2050-05-23(“訴訟”)。該訴訟將該公司列為唯一被告,包括對該公司違反1973年《以色列合同法》規定的合同、1979年《以色列不當得利法》下的不當致富以及1968年《以色列侵權行為條例》對公司的違規行為的指控。

 

該訴訟質疑公司向Capital Point發行的某份認股權證(“Capital Point認股權證”)以購買美元340,000本公司的普通股(“認股權證”)。Capital Point認股權證的行使期為12個月,從2021年5月15日至2022年5月15日,是與公司、Capital Point和公司多數股權子公司Evero Health Ltd.於2020年5月15日達成的合資交易有關的,該公司於2020年5月19日提交的6-K表報告中進一步描述了這一點。該訴訟稱,截至2021年11月4日,公司非法拒絕接受Capital Point認股權證行使通知,因此公司沒有向Capital Point發行認股權證。

 

該訴訟要求賠償金額為新謝克爾 10,000,000(大約 $2.75百萬),截至提起訴訟之日,這包括根據Capital Point認股權證第2(d)(i)條商定的賠償、要求公司向Capital Point發行認股權證股份的禁令、公司獲得的任何非法利潤的返還以及懲罰性賠償。

 

截至2023年12月31日,與上述訴訟有關的,Capital Point持有的Evero Health Ltd.的股份處於休眠狀態,並被Evero Health Ltd.沒收。

 

截至批准日期,公司無法預測訴訟成功的可能性。

 

備註 18:- 公平

 

  a. 股本構成:

 

   2023 年 12 月 31 日  2022年12月31日 
   已授權   已發放但尚未發放   已授權   已發放但尚未發放 
   股票數量 
普通股   75,000,000    706,683    75,000,000    261,494 

 

F-39

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 18:- 股權(續)

 

  a. 股本構成: (續)

 

反向股份分割

 

2022年9月15日,公司 召開了年度股東大會,股東們批准將公司的股本 增加到 75,000,000普通股與 面值。

 

2023 年 8 月 18 日, 公司召集了 股東大會,除其他外,股東批准了以 30:1 的比例反向拆分公司股本 (“第三次反向拆分”)。第三次反向拆分實施後,根據公司章程對公司的 法定股本進行了調整,截至本文發佈之日,該章程包括 75,000,000普通 股, 面值。

 

2023 年 9 月 14 日,公司 董事會決定,第三次反向拆分的最終比率為 26:1,該比率於 2023 年 9 月 28 日生效。

 

因此,這些合併財務報表中所有列報期間的所有股票數量、股價 和行使價均進行了追溯性調整。

 

  b. 股本變動:

 

已發行和流通股本:

 

  

的編號
普通的

股份

 
2023 年 1 月 1 日的餘額   261,494 
      
發行股本 — 與 關聯公司的投資有關(注18f)  13,858 
      
向顧問發行的股份(附註19 (a) (5))   7,942 
      
股本發行 — 就貨架招股説明書而言   296 
      
股本發行 — 與 2023 年 8 月一輪融資有關(附註 18i)   237,500 
      
股本的發行——關於舍入誤差   2,688 
      
股本發行 — 與 2023 年 10 月的融資 有關(註釋 18j)   182,905 
      
截至2023年12月31日的餘額   706,683 

 

F-40

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 18:- 股權(續)

 

  c. 股票附帶的權利:

 

股東 會議的投票權、分紅權、公司清算後的權利以及提名公司董事的權利。

 

  d. 公司的資本管理:

 

公司的資本管理 目標是保持公司確保業務連續性的能力,從而為股東、 投資者和其他利益相關方創造回報。公司沒有任何最低股權要求,也不需要達到一定的 水平的資本回報率。

   

  e. 額外發行 普通股:

  

2022年8月2日,公司向 派出了一名顧問 923與所提供服務有關的普通股。

 

2022年11月1日,公司向 派出了一名顧問 1,423與所提供服務有關的普通股。

 

2023 年 3 月 22 日,公司發行了 13,858與股票購買有關的普通股 傑夫斯品牌和傑夫斯品牌控股公司(“NewCo”)之間簽訂的 協議(另見註釋25a)

 

F-41

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 18:- 股權(續)

 

  f. 2021 年 3 月一輪融資

 

2021 年 3 月 4 日,公司完成了與幾位合格投資者和機構投資者的私募發行,總收益為 $8,150,規定發行總計 44,332單位, 如下:(a) 35,243單位價格為 $183.82每單位,包括 (i) 公司的一股普通股、 和 (ii) 用於購買相同數量購買單位的 A 系列認股權證(“2021 年 A 系列認股權證”)和 B 系列 認股權證(“2021 年 B 系列認股權證”,以及 2021 年 A 系列認股權證合稱 2021 年 3 月認股權證),用於購買 單位數量的一半,以及 (b) 9,089預先資助的單位,價格為 $183.79每單位包括(i)一份 購買一股普通股的預先注資認股權證以及(ii)一份2021年A系列認股權證和一份2021年B系列認股權證。

 

2021 年 A 系列認股權證的行使價為 $183.82每股普通股和2021年B系列認股權證的行使價為美元275.60每 普通股)。兩者在發行時均可行使並將到期 五年自發行之日起。

  

在截至2021年12月31日的年度中,公司發行了 4,929與行使有關的普通股 3852021 年 A 系列認股權證及行使 4,544 份預先注資的認股權證。

 

在截至2022年12月31日的年度中,公司發行了 3,846與行使有關的普通股 3,846預先注資的認股權證。

 

  g. 2022年6月一輪融資

 

2022年6月1日,公司完成了 與一位投資者的私募發行,總收益為美元10,210(“2022年6月融資回合”),規定共發行 136,388單位和預先籌資的單位如下:(a) 12,885單位價格為 $74.88每單位包括 (i) 公司的一股普通股,以及 (ii) 兩份分別購買一股普通股的認股權證(“2022年6月認股權證”)、 和 (b) 123,504預先資助的單位,價格為 $73.29每單位包括(i)一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證和(ii)兩份2022年6月的認股權證。

 

2022年6月認股權證的行使價 為美元68.38每股普通股。2022年6月的認股權證可在發行時行使,並將到期 七年從 發行之日起。

 

F-42

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 18:- 股權(續)

 

  g. 2022 年 6 月一輪融資 (續)

 

估值中使用的估值方法概述 :

 

公允價值是指在衡量日 ,在市場參與者之間的有序交易中, 出售資產或為轉移負債而支付的價格。

 

經濟方法:

 

2022年6月認股權證的公允價值 是使用Black—Scholes期權定價模型計算得出的,該模型考慮了下文披露的每個估值期 的參數,其中在(i)發行日進行估值,(ii)每個報告日進行估值,並假設如下:

 

   2023 年 12 月 31 日   十二月三十一日
2022
 
股息收益率 (%)   0    0 
預期波動率 (%)   72    72 
無風險利率 (%)   3.872    3.97 
標的股票價格(美元)   4.88    19.656 
行使價 ($)   68.38    68.38 
認股權證公允價值(美元)   192    2,396 

  

在截至2022年12月31日的年度中,公司發行了 123,504與行使有關的普通股 123,504預先注資的認股權證。

  

  h. 2023 年 8 月一輪融資

 

2023 年 8 月 14 日,公司完成了 的承銷公開發行(“2023 年公開發行”) 212,500普通股,收購價為美元5.20每 股普通股和預先注資的認股權證最多可購買 37,500普通股,收購價為美元5.174每份預先注資的認股權證, 的總收益約為美元1,300,根據公司與2023年8月10日2023年公開募股的承銷商Aegis Capital Corp (“Aegis”)之間的承銷協議。根據承保 協議的條款,公司還授予承銷商45天的期權,允許承銷商最多額外購買 37,500僅向 支付的普通股按2023年公開發行的股價減去承銷折扣和佣金計算的超額配股(如果有)。

 

  i. 2023 年 10 月融資 輪融資

 

2023 年 10 月 13 日,公司 宣佈完成與一家機構投資者的私募配售,向公司提供的現金收益總額約為 $5,026,在 扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的其他發行費用之前。

 

在私募股權方面, 公司共發行了 1,930,108單位,每個單位由兩份預先注資的認股權證或預先注資的認股權證組成。預先注資 認股權證的行使價為美元0.001, 一經發行即可立即行使, 有效期自發行之日起五年.

 

F-43

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 19:- 基於股份的支付 交易

 

  a. 財務報表中確認的基於股份的 付款成本:

 

下表顯示了財務報表中確認的 公司股票期權計劃截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基於股份的薪酬 的支出如下表所示,按部門詳細列出:

 

   截至12月31日的年度 
   2023   2022   2021 
研究和開發費用  $34   $264   $27 
一般和管理費用   68    633    16 
                
   $102   $897   $43 

 

  1. 公司 2005 年和 2015 年 ESOP 和 2023 年計劃:

 

2023 年 12 月 28 日,董事會通過了另一項新計劃,即 2023 年股票激勵計劃(“2023 年計劃”)。

 

公司不再根據2015年僱員持股計劃發放任何獎勵,因為該獎勵已被2023年計劃所取代,儘管之前根據 2015年僱員持股計劃發放的獎勵仍未兑現,並受2015年員工持股計劃的約束。 根據2023年計劃,公司可以向其員工和其他 服務提供商授予股權激勵獎勵(“股票期權”)。

 

2023 年 12 月 28 日,董事會批准 為 根據2023年計劃發行 1,000,0000普通股。如 截至本報告 發佈之日,尚未發行任何股票。

 

F-44

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 19:- 基於股份的支付 交易(續)

 

  a. 財務報表中確認的基於股份的 付款成本:(續)

 

  2. 2019 年 3 月 12 日,董事會批准並批准 45將2015年ESOP下的普通股分配給公司的一位新顧問。行使價設定為美元10,920.00每股期權。

 

授予顧問的股票期權 的公允價值是使用Black-Scholes OPM估算的,其參數如下:

 

股息收益率 (%)   0 
預期波動率 (%)   76 
無風險利率 (%)   2.61 
股票期權的預期壽命(年)   10 

 

股票期權 的公允價值定為美元5,824每股期權。

 

  3. 2019年10月10日(“2019年授予日期”),董事會批准根據2015年ESOP向董事、高級管理人員和員工授予3份股票期權,其中一些需要獲得2020年1月15日舉行的公司股東大會(“2019年股東大會”)的批准。一些董事和員工於2019年12月31日辭職後,未授予1股股票期權。在授予的2份股票期權中,有1份股票期權不需要股東大會的批准。授予的所有股票期權的生效日期,即歸屬開始之日,為2019年授予日期。行使價設定為美元5,460.00每股期權。

 

根據國際財務報告準則第2號,”基於股份的 付款”,股票期權的公允價值是使用Black-Scholes OPM估算的,其中需要2019年股東大會批准的股票期權的公允價值估計 是根據截至2019年12月31日的參數計算得出的。

 

基於上述內容,以下 是使用Black-Scholes OPM估算股票期權公允價值時使用的參數:

 

   2019 年 12 月 31 日   十月 10,
2019
 
標的普通股價格   2,031.12    4,004 
股息收益率 (%)   0    0 
預期波動率 (%)   73    70 
無風險利率 (%)   1.91    1.67 
股票期權的預期壽命(年)   9.78    10 

 

董事會於2019年10月10日和2020年1月15日在2019年股東大會(截至2019年12月31日估值)上批准的股票期權 的公允價值定為美元2,966.6和 $1,328.6,分別按股票期權計算。

 

F-45

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 19:- 基於股份的支付 交易(續)

 

  a. 財務報表中確認的基於股份的 付款成本:(續)

 

  4. 2022年1月3日(“2022年撥款日期”),董事會批准了撥款 6,851根據2015年ESOP,向董事、高級職員、員工和顧問提供股票期權,其中一些需要獲得2022年2月10日舉行的公司股東大會(“2022年股東大會”)的批准。授予的所有股票期權的生效日期,即歸屬開始之日,為2022年的授予日期。行使價設定為美元169每股期權。

 

授予顧問的股票期權 的公允價值是使用Black-Scholes OPM估算的,其參數如下:

 

   2022年2月10日   1月3日
2022
 
標的普通股價格   129.74    174.98 
股息收益率 (%)   0    0 
預期波動率 (%)   133    134 
無風險利率 (%)   2.00    1.46 
股票期權的預期壽命(年)   6    6 

 

2022年1月3日授予的股票期權 的公允價值定為美元158.34每股期權,2022年2月10日授予的股票期權的公允價值, 定為美元114.66每股期權。股票期權的歸屬期定於2021年4月21日追溯開始, 將於2024年4月21日結束。

  

  5. 在截至2023年12月31日的年度中,公司向顧問發放了信息 7,942與所提供服務有關的普通股。普通股的授予折扣率為 25佔每次補助之日報價的百分比。授予顧問的普通股的總公允價值為 $94.

 

F-46

 

 

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千美元(股票數據除外)

 

備註 19:- 基於股份的支付 交易(續)

 

  b. 年內運動:

 

  1. 下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期權數量、股票期權的加權平均行使價以及董事(和前任董事)、高級職員、員工和顧問股票期權的變動:

 

   股票數量
選項
   加權
平均的
運動
價格
 
       美元 
2023:        
年初未償還的股票期權   7,060    166.14 
年內取消的股票期權   (47)   144.55 
年底未償還的股票期權   7,013    166.28 
股票期權可在年底行使   5,869    165.58 
           
2022:          
年初未償還的股票期權   209   $76.70 
年內授予的股票期權   6,851    169 
           
年底未償還的股票期權   7,060    166.14 
           
股票期權可在 年底行使   4,141    163.80 

 

  2. 2023 年期間沒有授予 股票期權。

 

  3. 未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限為 4.03年和 5.03分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份。

 

  4. 年底已發行股票期權的行使價區間為美元169 - $21,944(含)分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

 

F-47

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 20:- 收入的收入和成本

 

該公司主要通過其亞馬遜在線商店直接向買家銷售產品 。

 

根據公司的標準 合同條款,客户有權在 30 至 90 天內退貨。對於有回報權的合同,公司根據公司對產品預期獲得的對價金額確認 收入, 隨後很可能不會發生重大收入逆轉。如果公司希望將部分或全部對價退還給客户,則公司確認已收到的對價或應收的退款責任 。在每個報告期結束時,公司更新其 預期產品回報的估計,並通過相應的收入調整來調整退款負債。截至 2023 年 12 月 31 日,退貨補貼並不重要。退款負債記錄為收入相對於其他應付賬款的減少。 從 客户處收回貨物的權利也承認返還資產和相應調整銷售成本的權利。

 

在某些合同中,公司 評估其對客户承諾的性質,並確定其是每份合同的委託人還是代理人。在確定 對客户承諾的性質時,公司通過考慮其是否對履行承諾負有主要責任 、存在庫存風險、是否有確定定價和選擇供應商的自由度以及其他 因素來評估公司是否獲得對特定商品的控制權,以總額或淨額確認收入是否合適 。根據對這些因素的評估,管理層已確定這是這些安排的主要內容;因此, 銷售額是按總額記錄的。

 

下表披露了我們在下述期間的收入、銷售成本和毛利潤的 明細:

 

   截至12月31日的年度 
   2023   2022(*)   2021 
銷售商品的成本            
亞馬遜費用  $
 
   $
            -
   $
      -
 
購買的商品   672    301    
-
 
存儲   
 
    
-
    
-
 
運費   11    21    
-
 
                
    683    322    
-
 

 

(*)重新分類以符合行業慣例,更好地反映損益。

 

F-48

 

 

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註釋 21:- 損益項目的附加信息

 

          截至12月31日的年度  
          2023     2022     2021  
a.     研究 和開發費用:                        
      工資 和相關費用   $ 392     $ 436     $ 357  
      基於股份的 付款     34       264       27  
      監管、 專業費用和其他費用     719       750       934  
      研究 和臨牀前研究     101       703       165  
      臨牀 研究     254       369       172  
      化學 和配方     141       281       335  
                               
            1,641       2,803       1,990  
                               
b.     一般 和管理費用:                        
      工資 和相關費用     415       437       256  
      基於股份的 付款     68       633       16  
      亞馬遜 費用     1,042       424       -  
      存儲     145       90          
      專業費 和董事費     2,594       2,499       2,417  
      業務 開發費用     86       161       5  
      監管 費用     202       162       165  
      辦公室 維護、租金和其他費用     110       (*)80       135  
      投資者 關係和業務費用     369       1,486       784  
                               
            5,031       5,972       3,778  
                               
c.     其他 費用:                        
      公司 的公司虧損份額計為權益,淨額     210       109       -  
                               
d.     財務 收入:                        
      按公允價值計入損益的金融負債公允價值的淨變動     (2,205 )     (7,832 )     -  
      交易所 匯率差異,淨額     (14 )     -       -  
                               
            (2,219 )     (7,832 )     -  
e.     財務 費用:                        
      與認股權證相關的發行 費用     -       1,204       6  
      交易所 匯率差異,淨額     -       4       3  
      調整金融資產投資造成的損失     1,046       770       -  
      融資 與租賃有關的費用     9       15       4  
      用利息和佣金為 支出融資     -       21       8  
                               
          $ 1,055     $ 2,014     $ 21  

 

(*)重新分類以與行業慣例 相關,更好地反映損益。

 

F-49

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 22:- 每股虧損/廣告

 

  a. 計算每股虧損時使用的股份數量和虧損的詳細信息:

 

   截至12月31日的年度 
   2023   2022   2021 
用於計算基本損失和攤薄損失的金額  的加權數
股份
   損失   加權
的數量
股份 (*)
   損失   加權
的數量
股份 (*)
   損失 
  
數千個
   美元  

數千個

   美元   以千計   美元 
持續經營:                        
                         
每股基本虧損   408    (5,883)   176   $(2,592)   79   $(5,789)
                               
潛在攤薄普通股的影響   
-
    -    
-
    -    
-
    - 
                               
攤薄後的每股虧損   408    (5,883)   176    (2,592)   79    (5,789)

 

(*)在這些合併的綜合虧損報表中對每股虧損進行了追溯調整,以反映 “反向拆分”(見附註18a)。

 

  b. 攤薄後每股 虧損的計算不包括以下可轉換證券,因為將其納入將減少每股虧損(反稀釋 效應):

 

  1. 員工、 高級職員、董事和顧問的股票期權;以及

 

  2. 向投資者提供不可出售的認股權證 。

 

F-50

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 23:- 運營部門

 

公司適用國際財務報告準則第8號 的原則,”運營部門 (“國際財務報告準則第8號”),涉及運營部門。分部 報告基於公司管理層的內部管理報告,首席運營 決策者(“CODM”)定期審查這些報告,以做出有關分配資源的決策和評估績效。根據國際財務報告準則第8號的原則 ,公司管理層確定其有兩個應報告的細分市場:(1)開發基於大麻素 分子的藥物有待官方監管機構批准(公司的運營);(2)在線銷售各種大麻類產品,包括大麻軟糖、大麻油膠囊、大麻凝膠、大麻霜、排毒丸、身****、抗菌面霜、 和抗衰老面霜,以及其他全部在美國製造的美容和護髮產品。

 

對CODM的審查是根據該細分市場的活動結果進行的 。他的審查不包括某些與每個細分市場的活動無關 的費用。這些費用在財務報表中以分部經營業績與總營運 業績之間的對賬形式列報。

 

集團的CODM是公司的首席執行官 。

 

   截至2023年12月31日的年度 
   藥物開發   在線銷售   總計 
收入            
外部  $
-
   $2,879   $2,879 
總計   
-
    2,879    2,879 
                
分部虧損(收益)   5,359    414    5,773 
公司在公司虧損中所佔份額按權益計算,淨額             210 
無形資產減值損失             1,042 
財務費用(收入),淨額             (1,164)
税收支出             22 
                
損失             5,883 

 

   截至2022年12月31日的年度 
   藥物開發   在線
銷售
   總計 
收入            
外部  $
-
   $1,347   $1,347 
總計   
-
    1,347    1,347 
                
分段 虧損   8,405    (118)   8,287 
公司在公司虧損中所佔份額計為權益, 淨額             109 
財務費用(收入),淨額             (5,818)
税收支出             14 
                
損失             2,592 

 

F-51

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 23:- 運營部門(續)

 

   截至2021年12月31日的年度 
   藥物開發   在線
銷售
   總計 
收入            
外部  $
-
   $
       -
   $
-
 
總計   
-
    
-
    
-
 
                
分段 虧損   5,768    
-
    5,768 
財務費用(收入),淨額             21 
                
損失             5,789 

 

   截至 2023 年 12 月 31 日 
   毒品
發展
   在線
銷售
   總計 
             
分部資產  $7,069   $4,113   $11,182 
分部負債  $1,441   $154   $1,595 

 

   截至2022年12月31日 
   毒品
發展
   在線
銷售
   總計 
             
分部資產  $9,664   $941   $10,605 
分部負債  $4,021   $135   $4,156 

 

F-52

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 24:- 與關聯方的交易和餘額

 

  a. 與關聯方的餘額:

 

   2023 年 12 月 31 日   十二月三十一日
2022
 
   鑰匙
管理
人員
   其他
相關的
派對
   鑰匙
管理
人員
   其他
相關的
派對
 
流動資產  $
-
   $121   $
-
   $
-
 
非流動資產  $
-
   $108   $
-
   $
-
 
流動負債  $95   $
-
   $70   $55 

 

  b. 與關聯方的交易(不包括附註24c中描述的金額):

 

   截至12月31日的年度 
   2023   2022   2021 
研究和開發費用  $40   $208   $
-
 
出售子公司的少數股權  $2,985   $
-
   $
-
 

 

  c. 主要管理人員(包括董事)的好處:

 

   截至12月31日的年度 
   2023   2022   2021 
短期福利  $1,204   $1,940   $962 
                
管理費(另見附註 25a)  $220   $
-
   $
-
 
                
基於股份的付款成本  $84   $779   $43 

 

  d.

2023年2月23日,公司與傑夫斯品牌和傑夫斯品牌控股公司(“NewCo Inc.”)簽訂了協議,後者是傑夫斯品牌新成立的全資子公司。我們的首席執行官兼首席財務官奧茲·阿德勒先生是傑夫斯品牌董事會主席(另見附註25a)。

     
  e.

2022年3月7日,我們與Clearmind簽訂了合作協議,在該協議中,我們的首席技術官阿迪·祖洛夫-沙尼博士、我們的總裁魏斯先生以及我們的首席執行官兼首席財務官阿德勒先生擔任高管和董事(“合作協議”)。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司確認了與合作協議有關的費用,金額為美元40和 $208,分別地。

 

2022年11月17日,我們投資了美元1.5與Clearmind在納斯達克資本市場的首次公開募股相關的數百萬美元,以換取 7,692Clearmind 的普通股,代表 9.33佔Clearmind已發行股本的百分比(另見附註8)。

 

  f. 我們的董事會主席阿米泰·魏斯先生是AutoMax的董事會主席(見附註8b)。

 

F-53

 

 

SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)

合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 25:- 報告期內的重大事件

 

  a. 2023年2月23日,公司與傑夫斯品牌新成立的全資子公司傑夫斯品牌和傑夫斯品牌控股公司(“NewCo Inc.”)簽訂了一項協議,根據該協議,在收盤時以及協議中規定的條款和條件,NewCo Inc. 從公司收購了相當於約一股股票 49公司擁有Wellution的全資子公司ScisPARC US的權益百分比TM,只需 $2,500現金,以及大約 $ 的額外遞延現金付款489,330考慮與庫存和營運資金相關的價格調整,從2023年5月開始,按月等額分期支付(“價格調整”)。作為全額支付價格調整款的抵押品,ScisPARC扣留了相當於價格調整的未償還到期金額(“保留股”)的ScisPARC US普通股。該交易於2023年3月22日完成,其中包括將公司先前向ScisPARC US提供的營運資金融資額進行股權轉換,以及在傑夫斯品牌全額支付價格調整費後於2024年1月31日發行滯留股份,此後,該公司持有約股份 51ScisPARC 美國股本的百分比。

 

根據該協議,在 交易結束時,Jeffs's Brands和ScisPARC US.簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,傑夫斯的 Brands向ScisPARC US提供Wellution的管理服務TM 該品牌的月費為 $20而且 Jeffs's Brands 獲得了一次性簽約獎金,金額為 $51。諮詢協議的有效期不確定,任何一方均可在提前 30 天通知的情況下終止 。2023 年 11 月,月費降至 $10千。在截至2023年12月31日的年度中,公司記錄的管理服務費用為美元220.

 

此外,在 交易的完成方面,公司和傑夫斯品牌進行了金額為美元的相互股票交換288,238公司和傑夫斯品牌各持有的普通 股份。股票交易所的股票數量是根據相關公司股票連續30個交易日的平均 收盤價計算得出的。因此,該公司收購了 35,345收購了傑夫斯品牌和傑夫斯品牌的普通股 13,858 本公司總價值為 $ 的普通股288,238,根據美元進行了調整300,000根據 4.99% 所有權 限制包含在最終協議中。截至 2023 年 12 月 31 日,Jeff's Brands 在納斯達克的上市股價為 美元 3.05,而且該公司在其綜合虧損報表中記錄了虧損美元180關於其投資。

 

F-54

 

 

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合併財務報表附註

千美元(股票數據除外)

 

備註 26:- 報告 日期之後的事件

 

2024 年 1 月 21 日,公司與 YA II PN, LTD (“YA”) 簽訂了 備用股權購買協議(“SEPA”),該協議於 2024 年 2 月 26 日修訂,該協議規定出售最高可達 $20,000公司的普通股(“預付股”)。在美元中20,000 有資格根據 SEPA 或公司已出售的承諾金額進行出售 925,159截至本財務報表發行日 的普通股。YA根據SEPA購買或購買的預付股份的股價為 97% 的市場價格,定義為從立即向YA發出預先通知後的交易日開始的連續三個交易日內,普通股的最低每日成交量加權平均價格。

 

在 SEPA 方面,公司 可以要求預付承諾金額的預付款,金額最高為 $5,000,每筆都是預付款。每筆預付款 將由期票證明,每張期票為期票。每張期票將在發行後的24個月後完全到期, 應按以下利率對其未償本金餘額累計利息 5每年百分比,增加到 18違約事件 的年利率(定義見本票)。從本票發行後的150天起,公司應向 YA支付每月分期付款 10期票原始本金和應計利息的百分比,以現金 或通過提前通知支付,YA將根據此類通知將向我們支付的金額與等額的 月度分期付款金額抵消,由公司選擇。如果公司選擇以現金支付,則分期付款金額還應包括付款保費,金額為 5分期付款本金的百分比。本票包含公司 的慣常陳述和擔保以及違約事件。

 

此外,根據SEPA, 公司向YA共發行了 55,293其普通股或承諾份額,以償付 美元的承諾費200.

 

YA將支付與YA根據SEPA發行和出售普通股有關的所有經紀費和 佣金以及類似費用。公司將 支付YA根據《證券法》註冊、要約 和出售普通股所產生的費用(經紀費和佣金及類似費用除外)。

 

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

 

F-55

 

10000000真的FY0001611746真的00016117462023-01-012023-12-310001611746DEI:業務聯繫人成員2023-01-012023-12-310001611746SPRCY: 普通股無面值會員2023-01-012023-12-310001611746SPRCY:購買普通股的權利沒有平價會員2023-01-012023-12-3100016117462023-12-3100016117462022-12-3100016117462022-01-012022-12-3100016117462021-01-012021-12-310001611746IFRS-full:SharePrium2020-12-310001611746IFRS-Full:基於股份的支付儲備金成員2020-12-310001611746IFRS-Full: 權證會員2020-12-310001611746IFRS-Full:其他權益成員2020-12-310001611746IFRS-Full:Translation成員的交易所差額儲備2020-12-310001611746IFRS-full:留存收益會員2020-12-310001611746IFRS-Full:母會員2020-12-310001611746IFRS-full:非控股權益會員2020-12-3100016117462020-12-310001611746IFRS-full:SharePrium2021-01-012021-12-310001611746IFRS-Full:基於股份的支付儲備金成員2021-01-012021-12-310001611746IFRS-Full: 權證會員2021-01-012021-12-310001611746IFRS-Full:其他權益成員2021-01-012021-12-310001611746IFRS-Full:Translation成員的交易所差額儲備2021-01-012021-12-310001611746IFRS-full:留存收益會員2021-01-012021-12-310001611746IFRS-Full:母會員2021-01-012021-12-310001611746IFRS-full:非控股權益會員2021-01-012021-12-310001611746IFRS-full:SharePrium2021-12-310001611746IFRS-Full:基於股份的支付儲備金成員2021-12-310001611746IFRS-Full: 權證會員2021-12-310001611746IFRS-Full:其他權益成員2021-12-310001611746IFRS-Full:Translation成員的交易所差額儲備2021-12-310001611746IFRS-full:留存收益會員2021-12-310001611746IFRS-Full:母會員2021-12-310001611746IFRS-full:非控股權益會員2021-12-3100016117462021-12-310001611746IFRS-full:SharePrium2022-01-012022-12-310001611746IFRS-Full:基於股份的支付儲備金成員2022-01-012022-12-310001611746IFRS-Full: 權證會員2022-01-012022-12-310001611746IFRS-Full:其他權益成員2022-01-012022-12-310001611746IFRS-Full:Translation成員的交易所差額儲備2022-01-012022-12-310001611746IFRS-full:留存收益會員2022-01-012022-12-310001611746IFRS-Full:母會員2022-01-012022-12-310001611746IFRS-full:非控股權益會員2022-01-012022-12-310001611746IFRS-full:SharePrium2022-12-310001611746IFRS-Full:基於股份的支付儲備金成員2022-12-310001611746IFRS-Full: 權證會員2022-12-310001611746IFRS-Full:其他權益成員2022-12-310001611746IFRS-Full:Translation成員的交易所差額儲備2022-12-310001611746IFRS-full:留存收益會員2022-12-310001611746IFRS-Full:母會員2022-12-310001611746IFRS-full:非控股權益會員2022-12-310001611746IFRS-full:SharePrium2023-01-012023-12-310001611746IFRS-Full:基於股份的支付儲備金成員2023-01-012023-12-310001611746IFRS-Full: 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