美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
或者
在截至的財政年度
或者
或者
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
將註冊人姓名翻譯成 英文:不適用
的狀態
(公司或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
首席執行官
電話:
電子郵件:
(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和地址)
根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券 :無
根據該法第 12 (g) 條 註冊或待註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
這個 |
根據該法第15(d)條有申報義務的證券 :無
指明截至年度報告所涉期末發行人每種資本或普通股類別的 已發行股票數量。
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。
是的 ☐
如果此報告是年度報告或過渡報告, 用複選標記註明註冊人是否不需要根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告。
是的 ☐
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月 (或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂 的任何更新。
用勾號指明註冊人
是否已就其管理層對編制或
發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第
12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正
。
用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎 來編制本申報文件中包含的財務報表。
美國公認會計準則 ☐
其他 ☐
如果在對前一個問題的回答 中勾選了 “其他”,請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。
☐ 第 17 項 ☐ 第 18 項
如果這是年度報告,請用勾號 標記表明註冊人是否為空殼公司。
是的 ☐ 沒有
解釋性説明
由於 管理錯誤,我們正在提交20-F表年度報告(“原始申報文件”)的第1號修正案(“第1號修正案”),其唯一目的是修改原始申報的第18項,以納入我們的獨立註冊公共 會計師事務所2024年4月1日的報告。最初的 文件中包含的我們獨立註冊會計師事務所的報告的日期為2024年3月31日。為清楚起見,本第1號修正案中包含的截至2023年12月31日的三個財政年度 的經審計的合併財務報表在其他方面與原始申報中包含的 經審計的合併財務報表相同。
此外, 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第 906條提出的認證自本第1號修正案發佈之日起重新執行,並作為附錄 12.1和13.1重新提交。
除此處明確規定的 外,本第 1 號修正案沒有、也無意修改或重述原始文件中包含 的任何其他信息,本第 1 號修正案也未反映原始文件提交後發生的任何事件。
目錄
頁面 | ||
解釋性説明 | ||
第三部分 | 1 | |
項目 17。 | 財務報表 | 1 |
第 18 項。 | 財務報表 | 1 |
項目 19。 | 展品 | 1 |
簽名 | 3 |
i
第三部分
項目 17。財務報表
我們選擇根據第 18 項提供 財務報表和相關信息。
項目 18。財務報表
本項目要求的合併財務 報表和相關附註包含在我們 20-F 表年度報告的第 1 號修正案中,從 F-1 頁開始 。
第 19 項。展品
以引用方式合併 | ||||||||||||
展品編號 | 附錄 描述 | 表單 | 文件 否。 | 附錄
不是。 |
提交 日期 | 字段/ 已裝修 | ||||||
1.1 | ScisPARC Ltd. 經修訂的 和重述的公司章程 | F-3 | 333-269839 | 3.1 | 2023 年 2 月 16 日 | |||||||
2.1 | 證券描述 | 20-F | 001-38041 | 2.1 | 2024年4月1日 | |||||||
2.2 | 根據2020年3月19日的證券購買協議,認股權證表格 | 6-K | 001-38041 | 99.4 | 2020 年 3 月 23 日 | |||||||
2.3 | 認股權證表格 | 6-K | 001-38041 | 4.2 | 2020年11月24日 | |||||||
2.4 | 預先注資認股權證表格 | 6-K | 001-38041 | 99.4 | 2021年3月2日 | |||||||
2.5 | A 系列認股權證表格 | 6-K | 001-38041 | 99.5 | 2021年3月2日 | |||||||
2.6 | B 系列認股權證的 表格 | 6-K | 001-38041 | 99.6 | 2021年3月2日 | |||||||
2.7 | 根據2022年5月27日的證券購買協議,普通股購買權證表格 | 6-K | 001-38041 | 99.5 | 2022年5月27日 | |||||||
2.8 | 根據2022年5月27日的證券購買協議,預先注資普通股購買權證的表格 | 6-K | 001-38041 | 99.6 | 2022年5月27日 | |||||||
2.9 | 根據2022年9月12日的轉讓和承擔協議,共享 購買權證 | 6-K | 001-38041 | 99.4 | 2022年9月30日 | |||||||
4.1 | 預付認股權證表格 | 6-K | 001-38041 | 4.1 | 2023年8月14日 | |||||||
4.2 | 預付認股權證表格 | 6-K | 001-38041 | 4.1 | 2023年10月12日 | |||||||
4.3 | ScisPARC Ltd. 與作為版權代理人的 vStock Transfer LLC. 於 2023 年 11 月 28 日簽訂的權利 協議,其中包括版權證書表格(附錄 A)和權利摘要表格(附錄 B) | 6-K | 001-38041 | 4.1 | 2023年11月28日 | |||||||
4.4 | ScisPARC Ltd. 和 YA II PN Ltd. 之間的期票表格 ,其中包括還款時間表(附錄 1) | 6-K | 001-38041 | 4.1 | 2024年1月25日 | |||||||
4.5 | 賠償協議表格 | 20-F | 001-38041 | 4.12 | 2017 年 5 月 1 日 | |||||||
4.6 | 免責協議表格 | 20-F | 001-38041 | 4.5 | 2021年3月30日 | |||||||
4.7+ | 執行官和董事薪酬 政策 | 20-F | 001-38041 | 4.3 | 2022年4月28日 | |||||||
4.8† | 公司與德克爾製藥有限公司於2015年5月20日簽訂的許可 協議 | F-1 | 333-214458 | 10.1 | 2016年12月6日 | |||||||
4.9†† | 本公司與耶路撒冷希伯來大學 有限公司旗下的Yissum研究開發公司於2018年7月29日簽訂的許可 協議。 | 20-F | 001-38041 | 4.2 | 2019 年 7 月 29 日 | |||||||
4.10+ | 以色列 股票期權計劃(2015 年) | F-1 | 333-214458 | 10.5 | 2016年11月4日 | |||||||
4.11 | 公司與德克爾製藥有限公司之間於2015年8月19日對許可協議的第一份 修正案。 | 20-F | 001-38041 | 4.8 | 2020年6月15日 | |||||||
4.12 | 公司與德克爾製藥有限公司之間的第三份 許可協議修正案於2019年7月14日生效。 | 20-F | 001-38041 | 4.9 | 2020年6月15日 | |||||||
4.13 | Capital Point Ltd.、Therapix Biosciences, Ltd. 和 Evero Health Ltd. 於 2020 年 5 月 15 日簽訂的 轉讓協議 | 6-K | 001-38041 | 99.1 | 2020 年 5 月 19 日 | |||||||
4.14 | Therapix Biosciences, Ltd. 與 Evero Health Ltd. 之間簽訂的資產 購買協議,日期為 2020 年 5 月 15 日 | 6-K | 001-38041 | 99.2 | 2020 年 5 月 19 日 | |||||||
4.15 | 認股權證 代理協議,日期為 2020 年 11 月 23 日 | 6-K | 001-38041 | 4.1 | 2020年11月24日 |
1
4.16 | 安置 代理協議 | 6-K | 001-38041 | 99.3 | 2021年3月2日 | |||||||
4.17 | ScisPARC Ltd. 與其中指定的投資者之間的證券 購買協議,日期為2022年5月27日。 | 6-K | 001-38041 | 99.2 | 2022年5月27日 | |||||||
4.18 | 公司與其中提名的投資者之間的註冊 權利協議,日期為2022年5月27日。 | 6-K | 001-38041 | 99.3 | 2022年5月27日 | |||||||
4.19 | 公司、ScisPARC Nutraceuticals Inc.及其指定各方之間的資產 購買協議,日期為2022年9月12日 | 6-K | 001-38041 | 99.3 | 2022年9月30日 | |||||||
4.20 | 公司與M.R.M. Merhavit Holdings and Management Ltd之間的分配 和假設協議,日期為2022年9月12日 | 6-K | 001-38041 | 99.2 | 2022 年 9 月 30 日 | |||||||
4.21 | ScisPARC Ltd.、NewCo Inc. 和 Jeffs' Brands Ltd. 於 2023 年 2 月 23 日簽訂的股票 購買協議 | 6-K | 001-38041 | 99.2 | 2023年2月27日 | |||||||
4.22 | 傑夫斯品牌有限公司、傑夫斯品牌控股公司 和 ScisPARC Ltd 於 2023 年 3 月 22 日簽訂的股票購買協議第 1 號附錄 | 6-K | 001-38041 | 10.2 | 2023 年 4 月 4 日 | |||||||
4.23 | Jeffs' Brands Ltd 和 ScisPARC Nutraceuticals Inc. 於 2023 年 3 月 22 日簽訂的諮詢 協議 | 6-K | 001-38041 | 10.3 | 2023 年 4 月 4 日 | |||||||
4.24 | ScisPARC Ltd. 和 Aegis Capital Corp. 於 2023 年 5 月 16 日簽訂的市場上 發行銷售協議 | 6-K | 001-38041 | 99.1 | 2023年5月17日 | |||||||
4.25 | 2023 年 10 月 11 日的證券 購買協議 | 6-K | 001-38041 | 10.1 | 2023年10月12日 | |||||||
4.26 | 2023 年 10 月 11 日的註冊 權利協議 | 6-K | 001-38041 | 10.2 | 2023年10月12日 | |||||||
4.27 | 審判自白表格 | 6-K | 001-38041 | 10.3 | 2023年10月12日 | |||||||
4.28 | YA II PN Ltd. 與公司於 2024 年 1 月 21 日簽訂的備用 股權購買協議 | 6-K | 001-38041 | 10.1 | 2024年1月25日 | |||||||
4.29 | ScisPARC Ltd. 和 YA II PN, Ltd. 於 2024 年 2 月 26 日對備用股權購買協議的第一份 修正案 | F-1 | 333-277394 | 10.22 | 2024年2月27日 | |||||||
4.30+ | ScisPARC 股票激勵計劃 (2023) | F-1 | 333-277394 | 10.7 | 2024年2月27日 | |||||||
8.1 | 子公司列表 | F-1 | 333-277394 | 21.1 | 2024年2月27日 | |||||||
12.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | * | ||||||||||
13.1 | 根據18 U.S.C. 1350對首席執行官和首席財務官進行認證。 | ** | ||||||||||
15.1 | 經註冊人獨立註冊會計師事務所安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意。 | * | ||||||||||
97.1 | 回****r} 政策 | 20-F | 001.3841 | 97.1 | 2024 年 4 月 1 日 |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中)。 |
* | 隨函提交 。 |
** | 隨函提供 。 |
† | 根據 17.C.F.R.,本證件的某些部分已獲準保密 處理。 §240.24b-2。省略部分已單獨向美國證券交易委員會提交。 |
†† | 展品中某些已識別的 信息已被排除在展覽之外,因為這些信息既是(i)非實質性的,又是(ii)ScisPARC Ltd. 視為私密或機密的類型 。 |
2
簽名
註冊人特此證明 其符合提交20-F表格的所有要求,並且已正式促使並授權下列簽署人簽署其代表其提交的20-F表年度報告的第 1 號 修正案。
SCISPARC LTD. | ||
來自: | /s/ 奧茲 阿德勒 | |
綠野仙蹤 阿德勒 | ||
首席執行官 |
日期 2024 年 5 月 2 日
3
SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)
合併財務 報表
截至 2023 年 12 月 31 日
以千美元計
索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID) | F-2-F-3 | |
合併財務狀況表 | F-4-F-5 | |
綜合損失合併報表 | F-6 | |
綜合權益變動表 | F-7 | |
合併現金流量表 | F-8-F-10 | |
合併財務報表附註 | F-11-F-55 |
F-1
迷失了 Forer Gabbay 和 Kasierer 梅納赫姆·貝京路 144 號, 特拉維夫 6492102,以色列 |
電話:+972-3-6232525 傳真:+972-3-5622555 ey.com |
獨立註冊 公共會計師事務所的報告
致股東和董事會
SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)
對財務報表的意見
我們審計了隨附的ScisPARC Ltd.(前身為Therapix Biosciences Ltd.)及其子公司( “公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表,以及截至2023年12月31日的三年中每年的綜合虧損、權益變動 和現金流的相關合並報表以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》(“IFRS”),在所有重大方面 公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況,以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併經營業績 和現金流量。
公司繼續作為 持續經營企業的能力
隨附的合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務 報表附註1所討論的那樣,該公司經常遭受運營損失,經營活動產生的現金流為負數,並表示 公司繼續經營的能力存在重大疑問。註釋1中還描述了管理層對事件 和條件的評估以及管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見依據
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國 州)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據 PCAOB 的標準在 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證 ,即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有參與審計。作為審計的一部分,我們必須 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計, 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為 的意見提供了合理的依據。
F-2
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項 是本期對財務報表的審計產生的問題,該財務報表已告知或要求告知審計委員會,並且:(1) 與財務報表相關的賬目或披露有關 ,(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也不會通過通報下文的關鍵 審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。
流動性和資本資源
此事的描述 | 正如合併財務報表附註1中所述 ,公司自成立以來一直蒙受損失,預計在可預見的將來將繼續蒙受 虧損。截至2023年12月31日,公司的現金和現金等價物狀況 不足以為公司自合併財務 報表發佈之日起至少一年的計劃運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 | |
我們確定公司 繼續經營的能力是一項關鍵的審計問題,因為公司未來現金流的估計和執行存在不確定性,以及管理層在估算這些現金流時作出的判斷和假設存在偏見風險,得出結論 公司將有足夠的流動性在合併 財務報表發佈之日後至少一年內維持生計。這反過來又導致審計師在評估支持 流動性結論的審計證據時具有高度的主觀性和判斷力。 | ||
我們在審計中是如何解決這個問題的 | 解決此事涉及執行 程序和評估與我們對合並財務報表的總體意見相關的審計證據。除其他外,我們的 審計程序包括測試預測收入、運營費用和用途以及 現金來源的合理性,以評估公司是否有足夠的流動性為合併財務報表發佈之日起至少一年的運營提供資金。該測試包括向管理層詢問、考慮 影響管理層預測的正面和負面證據、公司截至報告日期的融資安排 、市場和行業因素,我們評估了管理層對預測的 現金流影響的分析。
我們評估了合併財務報表附註1中包含的公司 持續經營披露的充分性。 |
/s/ | ||
KOST FORER GABBAY & KASIERER | 2024年4月1日 |
安永會計師事務所 全球成員
自2009年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-3
SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)
合併財務狀況表
十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
注意 | 以千美元計 | ||||||||||
資產 | |||||||||||
流動資產: | |||||||||||
現金 | 4 | $ | $ | ||||||||
限制性存款 | |||||||||||
短期存款 | - | ||||||||||
貿易應收賬款 | |||||||||||
其他應收賬款 | 6 | ||||||||||
庫存 | 5 | ||||||||||
非流動資產: | |||||||||||
無形資產,淨額 | 11 | ||||||||||
對公司的投資計入權益 | 7 | ||||||||||
對金融資產的投資 | 8, 24e | ||||||||||
財產和設備,淨額 | 10 | ||||||||||
$ | $ |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-4
SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)
合併財務狀況表
十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
注意 | 以千美元計 | ||||||||||
負債和權益 | |||||||||||
流動負債: | |||||||||||
貿易應付賬款 | 12 | $ | $ | ||||||||
其他應付賬款 | 13 | ||||||||||
認股證 | 18h | ||||||||||
租賃責任 | 9 | ||||||||||
非流動負債: | |||||||||||
租賃責任 | - | ||||||||||
歸屬於公司股東的權益: | 18 | ||||||||||
股本和溢價 | |||||||||||
基於股份的支付交易的儲備金 | 19 | ||||||||||
認股證 | 18 | ||||||||||
外幣折算儲備 | 2d | ||||||||||
具有非控股權益的交易 | |||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非控股權益 | |||||||||||
權益總額 | |||||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-5
SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)
綜合損失合併報表
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
注意 | 千美元(每股 數據除外) | ||||||||||||||
收入 | 20 | $ | $ | $ | |||||||||||
銷售商品的成本 | 20 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
研究和開發費用 | 21 | a | |||||||||||||
銷售和營銷 | (**) | ||||||||||||||
無形資產減值 | |||||||||||||||
一般和管理費用 | 21 | b | (**) | ||||||||||||
營業虧損 | |||||||||||||||
公司在公司虧損中所佔份額按權益計算,淨額 | 21 | c | |||||||||||||
財務收入 | 21 | d | ( | ) | ( | ) | |||||||||
財務費用 | 21 | e | |||||||||||||
所得税前虧損 | |||||||||||||||
所得税 | |||||||||||||||
綜合損失總額 | |||||||||||||||
可歸因於: | |||||||||||||||
本公司的股權持有人 | |||||||||||||||
非控股權益 | |||||||||||||||
歸屬於公司股東的每股普通股基本虧損: | 22 | (*) | (*) | ||||||||||||
歸屬於公司股東的每股普通股攤薄虧損: | 22 | (*) | (*) |
(*) |
(**) |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-6
SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)
權益變動綜合報表
歸屬於公司股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共享
資本 和 高級版 | 儲備 來自共享- 基於 付款 筆交易 | 認股證 | 交易 帶有非- 控制 利息 | 國外 貨幣 翻譯 保留 | 累積的 赤字 | 總計 | 非- 控制 利息 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
美元 以千計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 年 1 月 1 日餘額 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行 股本,扣除發行費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權到期 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的付款成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的付款成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
出售子公司的 少數股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為關聯公司的投資發行 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行 股本,扣除發行費用 (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的付款成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-7
SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)
合併現金流量表
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千美元計 | ||||||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||||||
損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
為調節虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整: | ||||||||||||
對損益項目的調整: | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
無形資產減值損失 | ||||||||||||
基於股份的付款成本 | ||||||||||||
財務費用(收入),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
集團在公司虧損中所佔份額按權益計算,淨額 | ||||||||||||
調整金融資產投資造成的損失 | ||||||||||||
( | ) | |||||||||||
營運資金調整: | ||||||||||||
其他應收賬款減少 (增加) | ( | ) | ||||||||||
應付貿易款增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
其他應付賬款增加 (減少) | ( | ) | ||||||||||
貿易應收賬款減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
庫存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-8
SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)
合併現金流量表
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千美元計 | ||||||||||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||||||
投資限制性銀行存款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
投資短期銀行存款 | ( | ) | ||||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對公司的投資按股本核算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
金融資產投資公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
出售子公司的少數股權 | ||||||||||||
通過盈利或 虧損按公允價值購買金融資產 | ( | ) | ||||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ||||||||||
(用於)投資 活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||||||
發行股本的收益(扣除發行費用) | ||||||||||||
認股權證的行使 (a) | ||||||||||||
支付與前一時期相關的發行費用 | ||||||||||||
為租賃負債支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
償還租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
償還短期信貸 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||||||
現金增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初現金 | ||||||||||||
期末現金 | $ | $ | $ |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-9
SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)
合併現金流量表
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千美元計 | ||||||||||||
(a) 重大非現金交易: | ||||||||||||
使用權資產與相應的租賃負債一起確認 | ||||||||||||
認股權證登記 | ||||||||||||
投資金融資產 | ||||||||||||
未付的發行費用 | $ | $ | $ |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-10
SCISPARC 有限公司(前身為 THERAPIX 生物科學有限公司)
合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注一:- | 將軍 |
a. | ScisPARC Ltd.(原名 ,名為 Therapix Biosciences Ltd.)(“ScisPARC” 或 “公司” 或 “集團”)是一家制藥 公司,在以色列註冊成立,並於2004年8月23日開始運營。在2014年3月之前,ScisPARC及其當時的子公司 主要開發幾種創新的免疫療法產品和ScisPARC自己在免疫療法 領域的專利。2015年8月,該公司決定採取不同的業務戰略,並開始專注於開發基於大麻素分子的 獲批准的藥物組合。本着這一重點,該公司目前正在開展基於 9-四氫大麻酚(“THC”)和/或非精神活性大麻二酚的開發項目,用於治療圖雷特綜合症、阿爾茨海默氏病 和躁動、疼痛、自閉症譜系障礙和癲癇持續狀態。公司總部位於以色列特拉維夫。 |
該公司的 普通股在納斯達克上市,交易代碼為 “SPRC”。
截至2023年12月31日,公司 擁有三傢俬人子公司,包括一家根據以色列法律註冊成立的不活躍公司:Evero Health Ltd(“Evero”); 一家根據以色列法律註冊成立的不活躍公司:Brain Bright Ltd(“Brain Bright”);以及一家根據特拉華州法律註冊成立 的公司:Scisparc US(以及Evero和Brain Bright,“子公司”)。
2023年9月14日,公司 董事會(“董事會”)決定,第三次反向拆分(定義見下文)的最終比率將為 26:1, 於2023年9月28日生效。因此,這些中期合併財務報表中所有列報期的股票數量、股價和行使價均進行了追溯調整 。
公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表 於2024年3月31日獲得批准,並於2024年4月1日(“批准日期”)簽署。
F-11
SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)
合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注一:- | 將軍(續) |
b. | 該集團自成立以來出現了營業虧損,預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損。截至2023年12月31日,該集團的累計赤字約為美元 |
截至2023年12月31日,公司的
現金及現金等價物總額為美元
隨附的合併財務 報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的,該報表考慮在正常業務過程中實現資產和負債 和承諾。此類財務報表不包括任何調整,以反映與公司持續經營能力相關的不確定性 可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類造成的 未來可能產生的影響。
c. | 定義和含義: |
該公司 | - | ScisPARC 有限公司(原名 ,名為 Therapix 生物科學有限公司) | |
該小組 | - | ScisPARC Ltd.(前身為 Therapix Biosciences Ltd.)及其子公司,詳見附註1a。 | |
子公司 | - | 根據國際財務報告準則第10號的定義,由公司 控制的公司,”合併財務報表”,並且 的賬户與公司的賬户(如果處於活躍狀態)合併。 | |
合夥人 | - | 根據《國際會計準則》28的定義, 公司對其具有重大影響力的實體,”對聯營企業和合資企業的投資” 而且 不是子公司。 | |
關聯方 | - | 按照《國際會計準則》第24條的定義,”相關的 方披露”. | |
IAS | - | 國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際會計 準則。 | |
國際財務報告準則 | - | 國際會計準則理事會發布的國際金融 報告準則。 |
F-12
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要的會計政策 |
除非另有説明,否則以下會計政策 一直適用於所有列報期間的財務報表。
a. | 財務報表的列報基礎: |
這些財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的。
除非另有説明,否則公司的財務報表 是按成本編制的。
公司已選擇使用支出函數法顯示 損益項目。
財務報表以美元列報 ,除非另有説明,否則所有數值均四捨五入到最接近的千('000)。
b. | 操作週期: |
公司的運營週期
是
c. | 合併財務報表: |
合併財務報表 包括由公司控制的公司(子公司)的財務報表。當 公司因參與被投資方而面臨或有權獲得可變回報,並且有能力通過對被投資方的權力影響這些 回報時,公司即實現了對該公司的控制權。在評估一個實體是否控制另一個實體 時,會考慮潛在的投票權。財務報表的合併從獲得控制權之日開始,到此類 控制權終止時結束。
公司 和子公司的財務報表是在相同的日期和期間編制的。合併財務報表由集團內所有公司使用統一的 會計政策編制。在合併財務報表中, 集團內部交易產生的重大集團內餘額和交易以及收益或損失將全部消除。
子公司 的非控股權益是指不可直接或間接歸屬於母公司的子公司權益。非控股權益以 權益與歸屬於公司股東的權益分開列報。利潤或虧損以及其他綜合 收入的組成部分歸屬於公司和非控股權益。即使虧損 導致合併財務狀況表中的非控股權益餘額為負數,也應歸因於非控股權益。
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
d. | 本位幣和外幣: |
公司的本位貨幣 是最能反映公司運營和進行交易的經濟環境的貨幣,即 美元(“美元” 或 “美元”),因為它是公司 運營所在經濟環境的主要貨幣。合併財務報表也以美元列報,因為公司認為以美元編制合併 財務報表可以為合併財務報表的用户提供更多相關的信息。
e. | 收購單一資產公司: |
收購單一資產 公司後,集團將評估是收購業務還是收購資產。要被視為企業,收購 必須至少包括投入和實質性過程,這些投入和實質性過程共同可以為產出的創造做出重大貢獻。 如果單一資產公司是一家企業,則此次收購被視為業務合併。如果不是企業,則收購 被視為資產和負債的收購。在此類收購中,收購成本包括交易 成本,這些成本根據收購 日的公允價值按比例分配給可識別的收購資產和負債。在這種情況下,與截至收購之日存在的臨時差額有關的商譽税和遞延税不予確認。
f. | 限制性存款: |
限制性存款是將 投資於短期存款(三個月至一年)或長期存款(從 投資之日起一年以上)中的現金。限制性存款用於擔保公司的辦公設施租賃協議及其信用卡 。
g. | 對聯合安排的投資: |
聯合安排是指公司擁有共同控制權的安排 。聯合控制是根據合同約定分享某項安排的控制權, 只有在有關相關活動的決定需要共享控制權的各方一致同意時才存在。
1. | 合資企業: |
在合資企業中, 對該安排擁有共同控制權的各方有權獲得該安排的淨資產。合資企業按股權記賬
2. | 聯合行動: |
在聯合行動中, 對該安排擁有共同控制權的當事方有權獲得與該安排相關的資產和負債。 公司確認其在聯合運營的資產、負債、收入和支出中所佔的份額與其利益的關係。
根據國際財務報告準則第3號的定義,代表企業的 聯合經營權益的收購使用收購方法進行核算,包括按公允價值衡量可識別資產和負債,確認該計量產生的遞延税,對相關交易成本的會計 處理以及商譽或討價還價收購收益的確認。這適用於收購 在代表企業的聯合經營中的初始權益和額外權益。
F-14
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
h. | 使用權益法核算的投資: |
集團對聯營公司 和合資企業的投資使用權益法進行核算。
根據權益法,對聯營公司或合資企業的投資 按成本列報,加上收購後集團淨資產份額的變化,包括聯營公司或合資企業的其他綜合收益。集團與關聯公司或合資企業之間的交易 產生的收益和損失將在關聯公司或合資 企業的權益範圍內予以抵消。投資成本包括交易成本。
與收購 關聯公司或合資企業相關的商譽作為聯營公司或合資企業投資的一部分列報,按成本計量, 未系統地攤銷。商譽作為對關聯企業或整個合資企業 投資的一部分,進行減值評估。
公司 和聯營企業或合資企業的財務報表均在相同的日期和期間編制。聯營公司或合資企業財務 報表中適用的會計政策是統一的,與 集團 財務報表中適用的政策一致。
根據國際財務報告準則 9的規定,分階段收購聯營公司 或合資企業後,集團將適用國際財務報告準則第3號關於分階段實現業務合併的原則。因此,集團在獲得重大影響力或聯合控制權之前持有的 被收購方的股權在 收購之日按公允價值計量,幷包含在收購對價中,同時確認公允價值計量產生的收益或損失。
在 失去對關聯企業的重大影響力或失去對合資企業的聯合控制權或歸類為待售投資之前,應採用權益法。
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
i. | 財產和設備,淨額: |
財產和設備按成本計量 ,包括直接歸屬成本、減去累計折舊、累計減值損失和任何相關投資 補助金,但不包括日常服務費用。
% | 主要是% | |||||
實驗室設備 | ||||||
計算機 | ||||||
辦公室傢俱和設備 | ||||||
租賃權改進 |
租賃權益改善在較短的租賃期限(包括公司持有並打算行使的延期期權) 和改善的預期壽命內按直線折舊 。
至少每年年底都會對資產的使用壽命、折舊方法 和剩餘價值進行審查,任何變化都將作為會計 估計值的變化進行前瞻性考慮。資產折舊在以下時間終止:資產被歸類為持有待售之日和 該資產被取消確認之日,以較早者為準。
j. | 無形資產: |
單獨收購的無形資產 按初始確認進行計量,成本包括直接歸屬成本。企業合併 中收購的無形資產按收購日的公允價值計量。與內部產生的無形資產相關的支出,不包括資本化 開發成本,在發生時記為損益。
使用壽命有限的無形資產將在其使用壽命內攤銷,並在有跡象表明該資產可能減值時進行減值審查。 至少在每年年底審查無形資產的攤銷期和攤銷方法。
k. | 非金融資產減值: |
每當事件或情況變化表明賬面金額無法收回時,公司都會評估 記錄非金融資產減值的必要性。 如果非金融資產的賬面金額超過其可收回金額,則資產將減少到其可收回金額。 可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值中的較高者。在衡量使用價值時,使用反映資產特定風險的税前折現率對預期的未來 現金流進行折現。不產生獨立現金流的資產 的可收回金額是針對該資產所屬的現金產生單位確定的。減值損失 在損益中確認。
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
l. | 金融工具: |
1. | 金融資產: |
金融資產以 初始確認的公允價值加上直接歸因於收購金融資產的交易成本進行計量, 除外,以公允價值計量的金融資產計量且其交易成本記為損益。
公司根據以下標準對財務報表中的 債務工具進行分類和衡量:
- | 公司管理金融資產的業務 模式;以及 |
- | 金融資產的合同現金流 條款。 |
a) | 在以下情況下,債務工具按攤銷成本計量 : |
公司的商業模式 是持有金融資產以收集其合同現金流,而金融資產的合同條款使 在指定日期增加僅為未償本金的本金和利息支付的現金流。初始 確認後,該類別的工具將根據其條款進行計量,使用實際利率 方法按攤銷成本減去任何減值準備金。
在首次確認之日, 公司可以不可撤銷地將債務工具指定為按公允價值計量的損益,前提是這樣做可以消除或顯著減少衡量或確認的不一致性,例如相關財務負債也通過 損益按公允價值計量。
b) | 在以下情況下,債務工具按公允價值計量 ,計入損益: |
作為債務 工具的金融資產不符合按攤銷成本或通過其他綜合收益按公允價值計量的標準。初始 確認後,金融資產按公允價值計量,公允價值調整的收益或虧損被確認為利潤或 虧損。
c) | 為交易而持有的股票工具和 其他金融資產: |
股票工具 的投資不符合上述標準,因此按公允價值計量損益。
為交易 而持有的其他金融資產,例如衍生品,包括與主合約分離的嵌入式衍生品,除非它們被指定為有效的對衝工具,否則按公允價值計量損益 。
股票 工具投資的股息在確立獲得股息的權利時被確認為損益。
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
l. | 金融工具: (續) |
2. | 取消對金融 資產的承認: |
只有在以下情況下,金融資產才會被取消認可 :
- | 金融資產現金流的合同權利 已到期; |
- | 公司幾乎轉移了 從金融資產中獲得現金流的合同權利所產生的所有風險和回報,或者 既沒有轉移也沒有保留該資產的幾乎所有風險和回報,但已經轉移了對資產的控制權; 或 |
- | 公司保留了 從金融資產中獲得現金流的合同權利,但已承擔合同義務,即毫不拖延地向第三方全額支付現金流 。 |
3. | 金融負債: |
a) | 按攤銷成本計量 的金融負債: |
金融負債最初按公允價值減去直接歸因於金融負債問題的交易成本進行確認。
初始確認後,公司 使用實際利率法按攤銷成本衡量所有金融負債,但衍生品等按公允價值計入損益的金融負債除外。
b) | 按公允價值計量 且計入損益的金融負債: |
在首次確認時,公司 衡量未按攤銷成本按公允價值計量的金融負債。交易成本在損益中確認。
初始確認後,公允價值的變動 在損益中確認。
4. | 取消確認金融 負債: |
只有當財務負債消滅時,即合同中規定的義務被解除或取消或到期時,才會取消承認 。當債務人通過支付現金、其他金融資產、商品或服務來解除負債或 依法解除負債時,金融 負債即告消滅。
5. | 抵消金融工具: |
如果法律上有抵消 已確認金額的權利,並且打算按淨額結算或變現資產並同時結算負債,則金融資產和金融負債 將被抵消,淨金額將在財務狀況表中列報。 抵消權不僅必須在合同當事方的正常業務過程中具有法律強制執行力,而且在其中一方破產或破產的情況下, 也必須具有法律強制執行力。為了使抵消權當前可用, 不得以未來的事件為條件,不得存在該權利不可用的時期,也不得有任何會導致該權利到期的事件 。
F-18
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
l. | 金融工具: (續) |
6. | 複合金融工具: |
包含 股權/衍生成分和負債成分的可轉換債券分為兩個部分。這種分離是通過首先 根據等值不可轉換負債的公允價值確定負債部分來完成的。轉換分量 的值被確定為剩餘金額。根據收益對權益和負債部分的分配,直接歸屬交易成本在權益部分和 負債部分之間進行分配。
7. | 發行證券單位: |
證券單位的發行 涉及根據以下 順序將收到的收益(發行費用前)分配給該單位發行的證券:金融衍生品和其他按公允價值計量的金融工具。然後,確定以攤銷成本計量的 金融負債的公允價值。分配給股票工具的收益被確定為剩餘 金額。發行成本根據為單位中每個組成部分確定的金額按比例分配給每個組件。
m. | 研究和開發支出: |
研究支出在發生時被確認為損益 。
使開發成本 資本化為資產的條件尚未得到滿足,因此,所有開發支出在發生時均計為損益 。
n. | 財務收入和支出: |
財務收入和支出包括 投資金額的利息收入和匯率損益。利息收入使用有效 利息法在應計時予以確認。財務收入和支出還來自以公允價值 計量的金融負債公允價值的變化,包括損益。借款成本使用實際利率法確認利潤或虧損。
o. | 公允價值計量: |
公允價值是指在衡量日 ,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的 所獲得的價格。公允價值衡量基於這樣的假設,即交易將在資產或負債的 主要市場上進行,或者在沒有本金市場的情況下,發生在最有利的市場。
資產或負債的公允價值 是使用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來衡量的,假設市場參與者 的行為符合其經濟最大利益。
非金融 資產的公允價值衡量考慮的是市場參與者通過使用該資產的最高和最佳 用途或將其出售給將該資產用於最高和最佳用途的其他市場參與者來產生經濟利益的能力。
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千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
o. | 公允價值計量: (續) |
公司使用適合具體情況且有足夠數據來衡量公允價值的估值技術 ,最大限度地利用相關的 可觀測投入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
所有按公允價值計量 計量或披露公允價值的資產和負債均根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別 輸入分為公允價值層次結構中的各個級別:
第 1 級 | - | 相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整) 。 | |
第 2 級 | - | 除報價 以外的 1 級中可直接或間接觀察的輸入。 | |
第 3 級 | - | 不基於可觀察市場數據 的輸入(使用不基於可觀察市場數據的輸入的估值技術)。 |
p. | 所得税: |
當期税或遞延税 在損益中確認,除非它們與在其他綜合收益或權益中確認的項目有關。
1. | 當前税收: |
當前的納税義務是使用截至報告日頒佈或實質性頒佈的税率和税法以及與前幾年的納税義務相關的所需調整 來衡量的。
2. | 遞延税: |
遞延税是根據 財務報表賬面金額與計税金額之間的臨時差異計算的。
遞延税按照 税率計量,根據在報告日之前頒佈或實質性頒佈的税法,預計在資產變現或負債結算時適用。
每個報告日 都會對遞延所得税資產進行審查,並減少到不太可能被使用的程度。在每個報告日都會審查未確認遞延所得税資產的可抵扣結轉虧損和 臨時差額,並在可能的範圍內確認相應的遞延 税收資產。
只要在可預見的將來不可能處置對被投資者的投資 ,則在計算遞延税時不考慮在內 處置對被投資者的投資時適用的税款。此外,在計算遞延所得税時,由於股息 的分配不涉及額外的納税義務,或者公司的政策是不啟動子公司 的股息分配,這會引發額外的納税義務,因此公司的政策是不啟動子公司 的股息分配,從而引發額外的納税義務。
與股票工具分配 和股權交易成本相關的收入税根據國際會計準則第12號進行核算,”所得税”.
如果 具有法律上可強制執行的抵消流動税收資產抵消當前納税義務的權利,並且遞延税與同一 納税人和同一個税務機關有關,則遞延税將被抵消。
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千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
q. | 基於股份的支付交易: |
公司的員工和 其他服務提供商可能以股份支付(“股權結算交易”)的形式獲得報酬。
股權結算交易:
與員工進行股權結算交易 的成本以授予日授予的股票工具的公允價值來衡量。公允價值使用可接受的 期權定價模型(“OPM”)確定。對於服務提供商而言,交易成本按作為授予權益工具的對價收到的 商品或服務的公允價值來衡量。
股權結算交易的成本 在業績和/或服務 條件得到滿足的期限內(“歸屬期”)被確認為利潤或虧損以及相應的權益增加。 截至歸屬日的每個報告期末確認的股票結算交易的累計支出反映了 歸屬期的到期程度以及公司對 最終將歸屬的股票工具數量的最佳估計。
對於最終未歸屬的獎勵 ,不確認任何費用,但授予以市場狀況為條件的獎勵除外,在滿足所有其他歸屬條件(服務和/或績效)的前提下,無論市場條件是否得到滿足,這些獎勵都被視為歸屬。
如果公司修改了授予股票工具的條件 ,則在修改之日增加股份支付安排的總公允價值 或以其他方式使員工/其他服務提供商受益的任何修改均將確認額外費用。
如果股票工具 的贈款被取消,則將其視為在取消日期歸屬,並且該贈款尚未確認的任何費用將立即確認 。但是,如果新的補助金取代了取消的補助金,並在撥款之日被確定為替代補助金,則如上所述,取消的 和新的補助金將被視為對原始補助金的修改。
r. | 每股收益(虧損): |
每股收益(虧損)的計算方法是 將歸屬於公司股東的收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權數量。
每股普通股的基本虧損僅包括該期間已發行的 普通股。
當潛在普通股的轉換增加持續經營的每股普通股虧損時,其攤薄後每股虧損的計算中將包括 。
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千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
s. | 員工福利負債: |
公司有幾項員工福利 計劃:
1. | 短期員工福利: |
短期員工福利是福利 ,預計將在員工提供 相關服務的年度報告期結束後的十二個月內全部結清。這些福利包括工資、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳款 ,在提供服務時被視為費用。如果由於員工過去提供的服務,公司有法律或推定義務支付現金獎勵或利潤分享計劃,並且 可以對該金額做出可靠的估計,則確認與現金獎勵或利潤分享計劃有關的負債。
2. | 離職後福利: |
這些計劃通常由向保險公司繳納的 款提供資金,分為固定繳款計劃或固定福利計劃。
公司已根據每個國家的具體法律定義了對員工的繳款 計劃。
t. | 規定: |
一項符合 IAS 37的規定,”準備金、或有負債和或有資產”,當公司因過去的事件而負有當前債務 (法律或推定債務)時,即予以承認, 很可能需要體現經濟利益的資源外流來清償債務,並且可以對債務金額做出可靠的估計。當公司期望部分 或全部費用得到報銷時,例如根據保險合同,報銷被視為一項單獨的資產 ,但前提是報銷幾乎可以肯定。支出在扣除任何報銷後的損益表中確認。
以下是財務報表中包含的準備金類型 :
法律索賠:
當公司因過去的事件而負有當前的法律或推定義務時,索賠準備金即被承認 ,公司很可能需要體現經濟利益的資源外流 來清償債務,並且可以對債務金額做出可靠的估計。
u. | 租約: |
公司選擇適用國際財務報告準則第16號 的規定,”租賃”(“國際財務報告準則第16號”)使用修改後的回顧方法(未重述比較 數據)。
自 2019 年 1 月 1 日起生效的 租賃會計政策如下:
當合同條款規定在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價時,公司將合同 視為租賃。
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
u. | 租約:(續) |
1. | 作為承租人的公司: |
對於公司為 承租人的租賃,公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債,不包括期限最長為12個月的租賃 和標的資產價值低的租賃。對於這些排除在外的租賃,公司選擇 將租賃付款確認為租賃期內的直線損益支出(見附註9)。在衡量 租賃負債時,公司選擇運用《國際財務報告準則第16號》中的實際權宜之計,將租賃部分與單一合同中包含的非租賃 部分(例如管理和維護服務等)分開。
在開始之日,租賃 負債包括所有未付的租賃付款,如果可以很容易地確定該利率, 或以其他方式使用公司的增量借款利率。在開始日期之後,公司使用實際利率法衡量租賃負債 。
在生效之日,使用權 資產的確認金額等於租賃負債加上在開始日期當天或之前已經支付的租賃款項以及 產生的初始直接成本。使用權資產是使用成本模型來衡量的,並在其有用壽命和租賃期限中較短的時間內進行折舊。
根據IAS 36的規定,只要有減值跡象,公司就會對 使用權資產進行減值測試,”資產減值”.
2. | 租約延期和終止 選項: |
不可取消的租賃期限包括 在合理確定會行使延期期權的情況下延長租約的期限, 以及合理確定不會行使終止期權時租賃終止期權所涵蓋的期限。
如果 租賃延期權的預期行使發生任何變化或預期不行使租賃終止期權發生任何變化,公司將使用截至預期變更之日的修訂折扣率,根據修訂後的租賃條款重新衡量 租賃負債。 變動總額在使用權資產的賬面金額中確認,直至其減少為零,任何進一步的減少均在 損益中確認 。
3. | 租賃修改: |
如果租賃修改未縮小 租賃範圍且未導致單獨租賃,則公司使用修改後的折扣率根據修改後的租賃 條款重新衡量租賃負債,並將租賃負債的變化記錄為對 使用權資產的調整。
如果租賃修改縮小了 的租賃範圍,則公司確認因部分或全部減少使用權 資產賬面金額和租賃負債而產生的收益或損失。隨後,公司根據修訂後的 租賃條款,以修訂後的折扣率重新衡量租賃負債的賬面金額,並將租賃負債的變動記錄為對使用權資產的調整 。
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千美元(股票數據除外)
注意事項 2:- | 重要會計 政策(續) |
v. | 對國際會計準則第1號 “會計政策披露” 的修訂: |
2021年2月,國際會計準則理事會發布了 國際會計準則第1號 “財務報表列報”(“修正案”)的修正案,將 披露 “重大” 會計政策的要求改為披露 “重要” 會計政策的要求。 該修正案的主要原因之一是國際財務報告準則中沒有 “重大” 一詞的定義,而 “材料” 一詞在多個準則中定義,尤其是在國際會計準則1中。
該修正案適用於從 2023 年 1 月 1 日開始的年度 期。
上述修正案 的適用對公司會計政策的披露產生了影響,但沒有影響公司合併財務報表中任何項目的計量、確認或列報 。
w. | 對國際會計準則第8號 “會計政策、會計估算變更和錯誤” 的修正: |
2021年2月,國際會計準則理事會發布了國際會計準則第8號修正案, “會計政策、會計估算變更和錯誤”(“修正案”),其中引入了 “會計估計” 的新定義。
會計估算被定義為 “財務報表中受計量不確定性影響的貨幣金額”。該修正案澄清了會計估計變更與會計政策變更和錯誤更正之間的區別 。
該修正案預計將適用於 2023 年 1 月 1 日或之後開始的年度報告期,適用於該期間開始時或之後發生的會計政策變更和 會計估算的變化。允許提前申請。
x. | 庫存 |
庫存 是根據可變現淨值以成本和/或市場中較低者列報的。庫存根據估計的過剩量和過時情況進行調整 ,並根據對未來需求、技術發展和市場狀況的估計,減記為可變現淨值。成本 根據先入先出方法(“FIFO”)確定,庫存成本包括運費和運費 成本。
y. | 收入確認 |
公司主要通過其在線亞馬遜商店直接向買家銷售產品。
根據 公司的標準合同條款,客户有權在 30 至 90 天內退貨。對於有回報權的合同, 公司根據公司預期的產品獲得的對價金額確認收入, 隨後極有可能不會發生重大收入逆轉。如果公司希望將部分或全部對價退還給客户,則根據已收到的對價 或應收對價確認退款責任。在每個報告期結束時, 公司更新其預期產品回報率的估計,並通過相應的收入調整來調整退款負債。 截至2022年12月31日,退貨補貼並不重要。退款負債記錄為相對 其他應付賬款的收入減少。向客户收回 商品的權利也確認了返還資產和相應調整銷售成本的權利。
在 某些合同中,公司評估其對客户承諾的性質,並確定其是每份合同的委託人還是代理人 。在確定對客户承諾的性質時,公司通過考慮 是否對履行承諾負有主要責任、存在庫存風險、有確定定價和選擇 供應商等因素來評估公司是否獲得對特定商品的控制權,從而評估按總收入或淨額確認 收入是否合適。根據對這些因素的評估,管理層確定這是這些 安排的主要內容;因此,銷售額是按總額記錄的。
z. | 銷售成本 |
根據亞馬遜的使用條款,公司有義務向亞馬遜支付增量成本,例如銷售配送佣金 ,這取決於有約束力的銷售。如果沒有獲得合同,就不會產生銷售佣金。
銷售成本 主要包括與亞馬遜佣金、倉儲成本和運費相關的費用。
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注意事項 3:- | 編制財務報表時使用的重大會計 判斷、估計和假設 |
在適用重要 會計政策的過程中,公司做出了以下判斷,這些判斷對 財務報表中確認的金額影響最大:
a. | 判斷: |
- | 租賃 負債的折扣率: |
當集團中的一家公司 無法輕易確定租賃中隱含的貼現率以衡量租賃負債時,該公司使用遞增的 借款利率。該利率代表公司在相似期限內借款所需要支付的利率,以及在類似的經濟環境中獲得與使用權資產價值相似的資產所需的資金。當 沒有可以作為基礎的融資交易時,該公司將根據其信用風險、 租賃期限以及由租賃合同的條件和限制產生的其他經濟變量來確定增量借款利率。
- | 有效控制: |
除其他外,公司通過參考其持有表決權 的規模與其他選票持有者的持股規模和分散性,包括先前股東 會議的投票模式,來評估其是否控制了其持有的表決權少於 的公司的 。
- | 確定基於股份的支付交易的公允價值 : |
基於股份的支付 交易的公允價值由可接受的OPM在初始確認後確定。該模型的輸入包括股價、行使價 以及有關預期波動率、股票期權預期壽命、無風險利息和預期股息收益率的假設。
b. | 估計和假設: |
財務報表的編制 要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響會計政策的適用以及所報告的 資產、負債、收入和支出金額。會計估計值的變動是在估計值變動期間報告的。
下文討論了財務 報表中就報告日的不確定性做出的關鍵假設以及公司計算的關鍵估計,這些估計可能導致下一個財政年度內資產和負債賬面金額進行重大 調整。
- | 法律索賠: |
在估算針對公司和/或其子公司和/或關聯公司提起或威脅提起的法律索賠結果的可能性時,公司依賴 其管理層的最佳知識和估計,並在適用的情況下,依賴其法律顧問的意見。這些估計 除其他外,基於管理層對情況的熟悉程度和接近程度,以及法律顧問的最佳專業判斷,同時考慮了不同問題的訴訟階段和法律先例。由於索賠的 結果可能由法院和/或其他準司法法庭決定,因此結果可能與這些估計有所不同。
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千美元(股票數據除外)
注意事項 3:- | 編制財務報表時使用的重大會計 判斷、估計和假設(續) |
b. | 估計和假設: (續) |
- | 租約延期和/或 終止選項: |
在評估是否可以合理確定集團旗下某家公司將行使延長租約的期權或不行使終止租賃的期權時,公司 會考慮所有相關事實和情況,這些事實和情況為公司行使延期權或 不行使終止選擇權創造了經濟動機,例如:大量投資於租賃權改善、標的 資產對公司運營的重要性以及它是否是專業資產,公司過去的經驗類似的租約, 等
在開始日期之後,如果發生重大事件或情況發生重大變化,則公司 將重新評估租賃期限,這會影響 公司是否合理確定會行使期權或不行使先前在確定租賃 期限中包含的期權,例如租賃開始之日未曾預期的重大租賃權益改善、在此期間轉租標的 資產超過先前確定的租賃期限的結束等
- | 金融 工具的公允價值: |
當財務狀況表中記錄的金融 資產和金融負債的公允價值無法從活躍市場得出時,其公允價值 將使用包括估值模型在內的各種估值技術來確定。這些模型的輸入儘可能從可觀察的市場中獲取 ,但如果這不可行,則需要進行估算以確定公允價值。對模型 進行有效性測試,方法是根據同一工具中任何可觀察到的當前市場交易的價格(如果有)進行校準。
注4:- | 現金 |
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
可立即提款的現金-以美元計 | $ | $ | ||||||
可立即提款的現金-新謝克爾 | ||||||||
$ | $ |
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
注意 5:- | 庫存 |
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
運輸中的貨物 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
注六:- | 其他應收賬款 |
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
政府當局 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
$ | $ |
備註 7:- | 投資合夥人 |
a. | 出售Ormummune Bio Ltd.: |
2016年6月22日,公司與其當時的全資子公司Orimmune Bio Ltd.(“Orimmune”) 和Karma Link Ltd.(“買方”)簽訂了 股份轉讓協議(“轉讓協議”),根據該協議,公司將向買方出售其在Orimmune中的權益,並盡最大努力轉讓和轉讓Orimmune在抗CD3中的權利技術。
2018年12月13日,雙方簽署了對轉讓協議的另一項 修正案,根據該修正案,Orimmune將被轉讓與公司擁有的許可技術相關的某些 知識產權(“IP”),但須遵守截至2023年12月31日仍未滿足的某些條件 先例。截至批准之日,先決條件尚未完成 ,與我們擁有的許可技術相關的知識產權的轉讓尚未轉讓。
b. | Coeruleus-合資企業 交易 |
2020年5月15日,公司
進行了一系列交易(統稱為 “合資交易”),包括與在TASE上市的以色列控股公司Capital Point Ltd.(“Capital Point”)以及Evero簽訂的最終股份轉讓協議
,根據該協議,Capital
Point出售給了Evero
作為合資交易的一部分,
根據資產購買協議的條款和條件,
公司向埃弗羅轉讓了其 SCI-110 睡眠技術,該技術將由Evero全資擁有。此外,公司向Capital Point發行了認股權證(“Capital Point認股權證”),用於購買
$
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千美元(股票數據除外)
備註 7:- | 投資合夥人 (續) |
b. | Coeruleus-合資企業 交易(續) |
2020年11月29日,Coeruleus的股東
批准了其股東的約美元投資
c. | MitoCarex-合資企業 交易 |
2022年3月10日,公司與阿隆·西爾伯曼博士簽訂了
創始人和投資協議,或MitoCarex協議。根據MitoCarex協議,
公司的初始投資金額為美元
2023年2月17日,根據MitoCare X協議,MitoCarex 實現了
其第一個里程碑。由於MitoCarex實現了這一里程碑,該公司將額外投資
美元
2023 年 11 月 25 日,根據 MitoCare X 協議,MitoCarex 實現了第二個里程碑。由於MitoCarex實現了這一里程碑,該公司將額外投資
美元
在截至2023年12月31日的年度中,公司記錄了投資MitoCarex的股權虧損為美元
2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
投資日期:2022年3月31日 | ||||
投資MitoCarex的股權損失 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
在實現第一個里程碑之後的投資 | ||||
投資MitoCarex的股權損失 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的餘額 |
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千美元(股票數據除外)
注意 8:- | 投資金融 資產 |
a. | 2022年11月17日,公司投資了美元 |
b. | 2023年6月25日,公司與AutoMax Motors Ltd.(“AutoMax”)簽訂了投資協議(“協議”),AutoMax Motors Ltd.(“AutoMax”)是一家在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市的以色列公司,也是以色列領先的汽車平行進口商和分銷商,根據該協議,公司將在收盤時根據協議中規定的條款和條件投資新謝克爾 |
注意 9:- | 租賃 |
2020 年 9 月 1 日,公司
與第三方簽訂了為期一年的租賃協議,租用面積約為
2021 年 7 月 1 日,公司與第三方簽訂了為期兩年的聯合租賃協議,總面積約為
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備註 10:- | 財產和設備, NET |
公司擁有和使用的資產 | 使用權資產 | |||||||||||||||||||
計算機 | 實驗室 設備 | 辦公室 傢俱 和 設備 | 租賃地產 辦公室 | 總計 | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | | $ | $ | | $ | $ | |||||||||||||
新租約 | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
累計折舊: | ||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日的折舊成本 | ||||||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
購買 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
累計折舊: | ||||||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 | ||||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的折舊成本 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的
年度的折舊費用為美元
備註 11:- | 無形資產 |
2022年9月30日,公司 宣佈完成對Wellution的收購TM、最暢銷的亞馬遜商城賬户(“品牌”)、 美國食品補充劑和化粧品品牌和商標(“收購”)。在這次收購中, 公司成立了特拉華州一家新的全資子公司ScisPARC Nutraceuticals Inc.,以持有新資產。收購該品牌的最終協議 是與Merhavit M.R.M Holding and Management Ltd(“M.R.M”)簽訂的。
收盤時,公司支付了
美元的基本現金支付
此外,該公司向
M.R.M $ 發行了
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備註 11:- | 無形資產(續) |
公司審查了該交易
,並認為這是根據公認會計原則為會計目的購買資產。公司審查了
根據國際財務報告準則3進行的交易指導,並確定收購的總資產的公允價值集中在單一的
可識別資產即品牌上。因此,公司將該交易視為資產收購。在收購截止日期,
公司完全確認了總收購金額 $
在截至2022年12月31日
和2023年12月31日的年度中,該品牌錄得重大虧損。截至2023年12月31日,公司已確定該品牌的
價值有下降的跡象,並確認了因其無形資產減值而造成的損失
減值損失是根據品牌的收入預測,使用特許權使用費減免方法確定的
。在免除特許權使用費的方法下,品牌的公平
價值是根據折扣後的未來特許權使用費來確定的,如果
不是購買本應從第三方獲得許可的無形資產,則資產所有者本應支付的折扣使用費。預計一段時間內的收入為
2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
購買日期:2022年9月30日 | ||||
無形資產折舊 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
無形資產減值損失 | ( | ) | ||
無形資產折舊 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的餘額 | $ |
在截至2023年12月31日的年度中,公司確認了與無形資產有關的折舊費用,金額為美元
注意 12:- | 貿易應付賬款 |
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
未結債務 | ||||||||
$ | $ |
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千美元(股票數據除外)
注 13:- | 其他應付賬款 |
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
員工和應計工資 | $ | $ | ||||||
應計假期 | ||||||||
其他應付賬款 | ||||||||
$ | $ |
備註 14:- | 金融工具 |
a. | 金融 資產和金融負債的分類: |
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
金融資產: | ||||||||
現金和限制性存款 | $ | $ | ||||||
短期存款 | ||||||||
政府當局 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
對金融資產的投資 | ||||||||
按攤銷成本計算的金融資產總額 | ||||||||
金融負債: | ||||||||
來自他人的積分 | ||||||||
認股權證責任 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
金融和租賃負債總額 | $ | $ |
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備註 14:- | 金融工具 (續) |
a. | 金融 資產和金融負債的分類:(續) |
賬面金額 | 公平 價值 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
2023 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
現金和限制性存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期存款 | ||||||||||||||||
政府當局 | ||||||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||||||
對金融資產的投資 | $ | $ | $ | |||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
來自他人的積分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證責任 | ||||||||||||||||
租賃責任 | ||||||||||||||||
金融和租賃負債總額 | $ | $ | $ | $ |
賬面金額 | 公允價值 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
2023 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
現金和限制性存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期存款 | ||||||||||||||||
政府當局 | ||||||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||||||
對金融資產的投資 | $ | $ | $ | |||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
來自他人的積分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證責任 | ||||||||||||||||
租賃責任 | ||||||||||||||||
金融和租賃負債總額 | $ | $ | $ | $ |
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備註 14:- | 金融工具 (續) |
b. | 德克爾 |
2020年3月19日,公司與德克爾製藥有限公司(“德克爾”)簽訂了
證券購買協議,根據該協議,德克爾同意通過私募交易(“私募配售”)投資公司
。在私募時,Dekel
被視為公司的關聯方;但是,它不再是公司的關聯方。在私人
配售中,德克爾收到了可轉換本票(“票據”),原始本金總額約為
美元
估值中使用的估值方法概述 :
公允價值是指在衡量日 ,在市場參與者之間的有序交易中, 出售資產或為轉移負債而支付的價格。
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備註 14:- | 金融工具 (續) |
b. | 德克爾(續) |
經濟方法:
2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | 3月23日 2020 | ||||||||||
股息收益率 (%) | ||||||||||||
預期波動率 (%) | ||||||||||||
無風險利率 (%) | ||||||||||||
標的股票價格(美元) | ||||||||||||
行使價 ($) | ||||||||||||
認股權證公允價值(美元) |
c. | 財務風險因素: |
公司的活動使其面臨各種財務風險,例如市場風險(外幣風險和利息風險)、信用風險和流動性風險。公司的 全面風險管理計劃側重於將對公司 財務業績可能產生的任何不利影響降至最低限度的活動。
風險管理由管理層 根據董事會批准的政策執行。董事會為整體風險管理活動制定書面原則 以及與某些風險敞口(例如匯率風險、信用風險和 盈餘資金的投資)有關的具體政策。
1. | 市場風險: |
外幣風險:
公司面臨交易所 匯率風險,原因是不同貨幣的敞口,主要來自新謝爾州的交易。匯率風險來自以本位幣以外的外幣計價的已確認的 負債。
2. | 信用風險: |
與公司 有關的所有現金和限制性存款均存放在以色列的兩家銀行中,這兩家銀行被認為財務狀況良好。
3. | 流動性風險: |
公司定期監測 資金短缺的風險,並採取行動籌集資金以償還負債。截至2023年12月31日,公司預計 將在不到一年的時間內結清其所有金融負債。
現金和限制性 存款以及所有其他金融資產和負債的賬面金額接近其公允價值。
有關詳細信息,請參閲註釋 14a。
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備註 15:- | 員工福利負債 |
員工福利包括短期 福利和離職後福利。
離職後福利:
根據勞動法和1963年 以色列遣散費法(“遣散費法”),公司必須在 解僱或退休時向員工支付補償,或者根據《遣散費法》第 14 條 按固定繳款計劃繳納當期繳款,如下所述。公司的負債記作離職後福利。公司 員工福利負債的計算是根據有效的僱傭合同計算的,該合同基於員工的工資和僱傭期限 ,這規定了獲得補償的權利。
離職後福利通常 由歸類為固定福利計劃或固定繳款計劃的繳款提供資金,詳情見下文。
固定繳款計劃:
《遣散費法》第 14 條適用於大部分補償金,根據該條款,公司向養老金
基金和/或保險公司保單支付的固定繳款免除了公司對繳納上述繳款
的員工承擔的任何額外責任。
年度 截至 12 月 31 日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
與固定繳款計劃相關的費用 | $ | $ | $ |
備註 16:- | 所得税 |
a. | 適用於 公司的税率: |
以色列的法定公司税
税率和實際資本利得税率是
b. | 税收評估: |
公司的評估被視為截至2016納税年度的最終評估。
c. | 結轉税收損失 和其他暫時差異: |
公司自成立以來一直累計税收虧損 。
截至2023年12月31日,公司的
淨結轉税虧損預計將增長至約美元
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備註 17:- | 或有負債、 承付款、索賠和留置權 |
a. | 與 德克爾製藥有限公司簽訂的許可協議: |
2015年5月,公司與德克爾簽訂了某些技術的獨家、不可撤銷的全球許可協議,並獲得了一項與成分 和炎症性疾病治療方法相關的美國專利(“德克爾許可協議”)。德克爾許可協議於 2015 年 8 月生效 。
根據 Dekel 許可協議,
公司有義務根據具體里程碑和商業化後的特許權使用費支付 Dekel 費用。里程碑付款
包括:
2019 年 7 月 14 日,簽署了 德克爾許可協議修正案(以下簡稱 “修正案”),其中包括公司和 Dekel 最初的意圖 ,將某些消費包裝商品(指食品、飲料、化粧品、寵物產品和大麻類產品,這些 是營養素或其他可能具有營養作用的物質的來源)排除在許可產品和 領域的範圍之外德克爾許可協議中描述的公司的活動。雙方同意修改《德克爾許可協議》,以反映 上述澄清以及修正案中討論的某些其他不太重要的問題。
該修正案還規定了
《德克爾許可協議》下的具體開發計劃,要求公司投資許可技術(定義見德克爾許可協議中的
)配方開發和維護,年度總投資上限為美元
2019 年 11 月 13 日,Dekel 許可協議又增加了
里程碑,金額為 $
F-37
SCISPARC 有限公司(前身為THERAPIX BIOSCIENCES 有限公司)
合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 17:- | 或有負債、 承付款、索賠和留置權(續) |
b. | 與耶路撒冷希伯來大學有限公司(“Yissum”)的 Yissum 研究開發公司(“Yissum”)簽訂的許可協議: |
2018年7月29日,公司與Yissum簽訂了 獨家、全球性、可再許可、包含特許權使用權使用許可的 技術,以開發、獲得監管部門的批准、製造、營銷、分銷或銷售產品,所有這些都僅限於協議(“Yissum許可協議”)中確定的領域和地區。根據Yissum許可 協議,公司應按未來淨銷售額的利率向Yissum支付特許權使用費,但須按照 Yissum許可協議中所述的特許權使用費減免。公司還有義務從分許可的角度支付分許可費。Yissum 許可協議中的所有權利、標題 和權益僅歸於 Yissum,公司應持有和使用 授予的權利。開發成果的所有權利應完全歸公司所有,除非包括研究人員在內的Yissum的員工( )被視為由開發成果引起的可獲得專利的發明者,在這種情況下,這種 發明和聲稱該發明的所有專利申請和/或專利應酌情由公司和Yissum共同擁有 和Yissum在該聯合專利中的份額應自動包含在 Yissum 許可協議中。
c. | 與漢諾威 醫學院的協議: |
2017 年 4 月 11 日,公司與漢諾威醫學院(“MHH”)簽訂了一份由研究人員發起的研究合同,在 2018 年進行一項名為 “一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,旨在評估每日最多兩次
口服 SCI-110 治療成人圖雷特綜合徵患者的安全性、耐受性和有效性”,用於治療大約 20 名年齡的圖雷特綜合徵受試者 18 到
65。協議執行後,公司支付了第一筆分期付款,金額為美元
2018 年 8 月 13 日,公司與 MHH 簽訂
協議,進行一項臨牀研究,評估每日口服 SCI-110 治療圖雷特綜合徵成人的安全性、耐受性和有效性,該協議隨後於 2021 年 12 月 2 日更新,估計金額為 $
d. | 與耶魯大學的協議:
2022年7月27日,公司與耶魯大學簽訂協議,為一項隨機、雙盲、安慰劑對照的交叉研究進行臨牀研究和實驗室服務,以評估每日口服 SCI-110 治療圖雷特綜合徵成人治療大約 10 名 18 至 65 歲的圖雷特綜合徵受試者的安全性、耐受性和有效性。協議的總估計金額約為 $ |
F-38
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 17:- | 或有負債、 承付款、索賠和留置權(續) |
e. | 2023年5月2日,Capital Point有限公司(“Capital Point”)向特拉維夫-雅法地方法院(“法院”)對該公司提起訴訟,案件編號為2050-05-23(“訴訟”)。該訴訟將該公司列為唯一被告,包括對該公司違反1973年《以色列合同法》規定的合同、1979年《以色列不當得利法》下的不當致富以及1968年《以色列侵權行為條例》對公司的違規行為的指控。
該訴訟質疑公司向Capital Point發行的某份認股權證(“Capital Point認股權證”)以購買美元
該訴訟要求賠償金額為新謝克爾
截至2023年12月31日,與上述訴訟有關的,Capital Point持有的Evero Health Ltd.的股份處於休眠狀態,並被Evero Health Ltd.沒收。
截至批准日期,公司無法預測訴訟成功的可能性。 |
備註 18:- | 公平 |
a. |
2023 年 12 月 31 日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
已授權 | 已發放但尚未發放 | 已授權 | 已發放但尚未發放 | |||||||||||||
股票數量 | ||||||||||||||||
普通股 |
F-39
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 18:- | 股權(續) |
a. | 股本構成: (續) |
反向股份分割
2022年9月15日,公司
召開了年度股東大會,股東們批准將公司的股本
增加到
2023 年 8 月 18 日,
2023 年 9 月 14 日,公司 董事會決定,第三次反向拆分的最終比率為 26:1,該比率於 2023 年 9 月 28 日生效。
因此,這些合併財務報表中所有列報期間的所有股票數量、股價 和行使價均進行了追溯性調整。
b. | 股本變動: |
的編號
股份 | ||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 | ||||
發行股本 — 與 關聯公司的投資有關(注18f) | ||||
向顧問發行的股份(附註19 (a) (5)) | ||||
股本發行 — 就貨架招股説明書而言 | ||||
股本發行 — 與 2023 年 8 月一輪融資有關(附註 18i) | ||||
股本的發行——關於舍入誤差 | ||||
股本發行 — 與 2023 年 10 月的融資 有關(註釋 18j) | ||||
截至2023年12月31日的餘額 |
F-40
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 18:- | 股權(續) |
c. | 股票附帶的權利: |
股東 會議的投票權、分紅權、公司清算後的權利以及提名公司董事的權利。
d. | 公司的資本管理: |
公司的資本管理 目標是保持公司確保業務連續性的能力,從而為股東、 投資者和其他利益相關方創造回報。公司沒有任何最低股權要求,也不需要達到一定的 水平的資本回報率。
e. | 額外發行 普通股: |
2022年8月2日,公司向
派出了一名顧問
2022年11月1日,公司向
派出了一名顧問
2023 年 3 月 22 日,公司發行了
F-41
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 18:- | 股權(續) |
f. | 2021 年 3 月一輪融資 |
2021 年 3 月 4 日,公司完成了與幾位合格投資者和機構投資者的私募發行,總收益為 $
2021 年 A 系列認股權證的行使價為 $
在截至2021年12月31日的年度中,公司發行了
在截至2022年12月31日的年度中,公司發行了
g. | 2022年6月一輪融資 |
2022年6月1日,公司完成了
與一位投資者的私募發行,總收益為美元
2022年6月認股權證的行使價
為美元
F-42
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 18:- | 股權(續) |
g. | 2022 年 6 月一輪融資 (續) |
估值中使用的估值方法概述 :
公允價值是指在衡量日 ,在市場參與者之間的有序交易中, 出售資產或為轉移負債而支付的價格。
經濟方法:
2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
股息收益率 (%) | ||||||||
預期波動率 (%) | ||||||||
無風險利率 (%) | ||||||||
標的股票價格(美元) | ||||||||
行使價 ($) | ||||||||
認股權證公允價值(美元) |
在截至2022年12月31日的年度中,公司發行了
h. | 2023 年 8 月一輪融資 |
2023 年 8 月 14 日,公司完成了
的承銷公開發行(“2023 年公開發行”)
i. | 2023 年 10 月融資 輪融資 |
2023 年 10 月 13 日,公司
宣佈完成與一家機構投資者的私募配售,向公司提供的現金收益總額約為 $
在私募股權方面,
公司共發行了
F-43
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 19:- | 基於股份的支付 交易 |
a. | 財務報表中確認的基於股份的 付款成本: |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
研究和開發費用 | $ | $ | $ | |||||||||
一般和管理費用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
1. | 公司 2005 年和 2015 年 ESOP 和 2023 年計劃: |
2023 年 12 月 28 日,董事會通過了另一項新計劃,即 2023 年股票激勵計劃(“2023 年計劃”)。
公司不再根據2015年僱員持股計劃發放任何獎勵,因為該獎勵已被2023年計劃所取代,儘管之前根據 2015年僱員持股計劃發放的獎勵仍未兑現,並受2015年員工持股計劃的約束。 根據2023年計劃,公司可以向其員工和其他 服務提供商授予股權激勵獎勵(“股票期權”)。
2023 年 12 月 28 日,董事會批准 為 根據2023年計劃發行 截至本報告 發佈之日,尚未發行任何股票。 普通股。如
F-44
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 19:- | 基於股份的支付 交易(續) |
a. | 財務報表中確認的基於股份的 付款成本:(續) |
2. | 2019 年 3 月 12 日,董事會批准並批准 |
股息收益率 (%) | ||||
預期波動率 (%) | ||||
無風險利率 (%) | ||||
股票期權的預期壽命(年) |
股票期權
的公允價值定為美元
3. | 2019年10月10日(“2019年授予日期”),董事會批准根據2015年ESOP向董事、高級管理人員和員工授予3份股票期權,其中一些需要獲得2020年1月15日舉行的公司股東大會(“2019年股東大會”)的批准。一些董事和員工於2019年12月31日辭職後,未授予1股股票期權。在授予的2份股票期權中,有1份股票期權不需要股東大會的批准。授予的所有股票期權的生效日期,即歸屬開始之日,為2019年授予日期。行使價設定為美元 |
根據國際財務報告準則第2號,”基於股份的 付款”,股票期權的公允價值是使用Black-Scholes OPM估算的,其中需要2019年股東大會批准的股票期權的公允價值估計 是根據截至2019年12月31日的參數計算得出的。
2019 年 12 月 31 日 | 十月 10, 2019 | |||||||
標的普通股價格 | ||||||||
股息收益率 (%) | ||||||||
預期波動率 (%) | ||||||||
無風險利率 (%) | ||||||||
股票期權的預期壽命(年) |
董事會於2019年10月10日和2020年1月15日在2019年股東大會(截至2019年12月31日估值)上批准的股票期權
的公允價值定為美元
F-45
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 19:- | 基於股份的支付 交易(續) |
a. | 財務報表中確認的基於股份的 付款成本:(續) |
4. | 2022年1月3日(“2022年撥款日期”),董事會批准了撥款 |
2022年2月10日 | 1月3日 2022 | |||||||
標的普通股價格 | ||||||||
股息收益率 (%) | ||||||||
預期波動率 (%) | ||||||||
無風險利率 (%) | ||||||||
股票期權的預期壽命(年) |
2022年1月3日授予的股票期權
的公允價值定為美元
5. | 在截至2023年12月31日的年度中,公司向顧問發放了信息 |
F-46
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 19:- | 基於股份的支付 交易(續) |
b. | 年內運動: |
1. |
股票數量 選項 | 加權 平均的 運動 價格 | |||||||
美元 | ||||||||
2023: | ||||||||
年初未償還的股票期權 | ||||||||
年內取消的股票期權 | ( | ) | ||||||
年底未償還的股票期權 | ||||||||
股票期權可在年底行使 | ||||||||
2022: | ||||||||
年初未償還的股票期權 | $ | |||||||
年內授予的股票期權 | ||||||||
年底未償還的股票期權 | ||||||||
股票期權可在 年底行使 |
2. | 2023 年期間沒有授予 股票期權。 |
3. | 未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限為 |
4. | 年底已發行股票期權的行使價區間為美元 |
F-47
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 20:- | 收入的收入和成本 |
該公司主要通過其亞馬遜在線商店直接向買家銷售產品 。
根據公司的標準 合同條款,客户有權在 30 至 90 天內退貨。對於有回報權的合同,公司根據公司對產品預期獲得的對價金額確認 收入, 隨後很可能不會發生重大收入逆轉。如果公司希望將部分或全部對價退還給客户,則公司確認已收到的對價或應收的退款責任 。在每個報告期結束時,公司更新其 預期產品回報的估計,並通過相應的收入調整來調整退款負債。截至 2023 年 12 月 31 日,退貨補貼並不重要。退款負債記錄為收入相對於其他應付賬款的減少。 從 客户處收回貨物的權利也承認返還資產和相應調整銷售成本的權利。
在某些合同中,公司 評估其對客户承諾的性質,並確定其是每份合同的委託人還是代理人。在確定 對客户承諾的性質時,公司通過考慮其是否對履行承諾負有主要責任 、存在庫存風險、是否有確定定價和選擇供應商的自由度以及其他 因素來評估公司是否獲得對特定商品的控制權,以總額或淨額確認收入是否合適 。根據對這些因素的評估,管理層已確定這是這些安排的主要內容;因此, 銷售額是按總額記錄的。
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022(*) | 2021 | ||||||||||
銷售商品的成本 | ||||||||||||
亞馬遜費用 | $ | $ | $ | |||||||||
購買的商品 | ||||||||||||
存儲 | ||||||||||||
運費 | ||||||||||||
(*) |
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
註釋 21:- | 損益項目的附加信息 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
a. | 研究 和開發費用: | ||||||||||||||
工資 和相關費用 | $ | $ | $ | ||||||||||||
基於股份的 付款 | |||||||||||||||
監管、 專業費用和其他費用 | |||||||||||||||
研究 和臨牀前研究 | |||||||||||||||
臨牀 研究 | |||||||||||||||
化學 和配方 | |||||||||||||||
b. | 一般 和管理費用: | ||||||||||||||
工資 和相關費用 | |||||||||||||||
基於股份的 付款 | |||||||||||||||
亞馬遜 費用 | |||||||||||||||
存儲 | |||||||||||||||
專業費 和董事費 | |||||||||||||||
業務 開發費用 | |||||||||||||||
監管 費用 | |||||||||||||||
辦公室 維護、租金和其他費用 | (*) |
||||||||||||||
投資者 關係和業務費用 | |||||||||||||||
c. | 其他 費用: | ||||||||||||||
公司 的公司虧損份額計為權益,淨額 | |||||||||||||||
d. | 財務 收入: | ||||||||||||||
按公允價值計入損益的金融負債公允價值的淨變動 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
交易所 匯率差異,淨額 | ( |
) | |||||||||||||
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
e. | 財務 費用: | ||||||||||||||
與認股權證相關的發行 費用 | |||||||||||||||
交易所 匯率差異,淨額 | |||||||||||||||
調整金融資產投資造成的損失 | |||||||||||||||
融資 與租賃有關的費用 | |||||||||||||||
用利息和佣金為 支出融資 | |||||||||||||||
$ | $ | $ |
(*) | 重新分類以與行業慣例 相關,更好地反映損益。 |
F-49
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 22:- | 每股虧損/廣告 |
a. |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
用於計算基本損失和攤薄損失的金額 | 的加權數 股份 | 損失 | 加權 的數量 股份 (*) | 損失 | 加權 的數量 股份 (*) | 損失 | ||||||||||||||||||
在 數千個 | 美元 | 在 數千個 | 美元 | 以千計 | 美元 | |||||||||||||||||||
持續經營: | ||||||||||||||||||||||||
每股基本虧損 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
潛在攤薄普通股的影響 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
攤薄後的每股虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
(*) |
b. | 攤薄後每股 虧損的計算不包括以下可轉換證券,因為將其納入將減少每股虧損(反稀釋 效應): |
1. | 員工、 高級職員、董事和顧問的股票期權;以及 |
2. | 向投資者提供不可出售的認股權證 。 |
F-50
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 23:- | 運營部門 |
公司適用國際財務報告準則第8號 的原則,”運營部門” (“國際財務報告準則第8號”),涉及運營部門。分部 報告基於公司管理層的內部管理報告,首席運營 決策者(“CODM”)定期審查這些報告,以做出有關分配資源的決策和評估績效。根據國際財務報告準則第8號的原則 ,公司管理層確定其有兩個應報告的細分市場:(1)開發基於大麻素 分子的藥物有待官方監管機構批准(公司的運營);(2)在線銷售各種大麻類產品,包括大麻軟糖、大麻油膠囊、大麻凝膠、大麻霜、排毒丸、身****、抗菌面霜、 和抗衰老面霜,以及其他全部在美國製造的美容和護髮產品。
對CODM的審查是根據該細分市場的活動結果進行的 。他的審查不包括某些與每個細分市場的活動無關 的費用。這些費用在財務報表中以分部經營業績與總營運 業績之間的對賬形式列報。
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||
藥物開發 | 在線銷售 | 總計 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
外部 | $ | $ | $ | |||||||||
總計 | ||||||||||||
分部虧損(收益) | ||||||||||||
公司在公司虧損中所佔份額按權益計算,淨額 | ||||||||||||
無形資產減值損失 | ||||||||||||
財務費用(收入),淨額 | ( | ) | ||||||||||
税收支出 | ||||||||||||
損失 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
藥物開發 | 在線 銷售 | 總計 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
外部 | $ | $ | $ | |||||||||
總計 | ||||||||||||
分段 虧損 | ( | ) | ||||||||||
公司在公司虧損中所佔份額計為權益, 淨額 | ||||||||||||
財務費用(收入),淨額 | ( | ) | ||||||||||
税收支出 | ||||||||||||
損失 |
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 23:- | 運營部門(續) |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
藥物開發 | 在線 銷售 | 總計 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
外部 | $ | $ | $ | |||||||||
總計 | ||||||||||||
分段 虧損 | ||||||||||||
財務費用(收入),淨額 | ||||||||||||
損失 |
截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
毒品 發展 | 在線 銷售 | 總計 | ||||||||||
分部資產 | $ | $ | $ | |||||||||
分部負債 | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
毒品 發展 | 在線 銷售 | 總計 | ||||||||||
分部資產 | $ | $ | $ | |||||||||
分部負債 | $ | $ | $ |
F-52
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 24:- | 與關聯方的交易和餘額 |
a. |
2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||
鑰匙 管理 人員 | 其他 相關的 派對 | 鑰匙 管理 人員 | 其他 相關的 派對 | |||||||||||||
流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
流動負債 | $ | $ | $ | $ |
b. |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
研究和開發費用 | $ | $ | $ | |||||||||
出售子公司的少數股權 | $ | $ | $ |
c. |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
短期福利 | $ | $ | $ | |||||||||
管理費(另見附註 25a) | $ | $ | $ | |||||||||
基於股份的付款成本 | $ | $ | $ |
d. | 2023年2月23日,公司與傑夫斯品牌和傑夫斯品牌控股公司(“NewCo Inc.”)簽訂了協議,後者是傑夫斯品牌新成立的全資子公司。我們的首席執行官兼首席財務官奧茲·阿德勒先生是傑夫斯品牌董事會主席(另見附註25a)。 | |
e. | 2022年3月7日,我們與Clearmind簽訂了合作協議,在該協議中,我們的首席技術官阿迪·祖洛夫-沙尼博士、我們的總裁魏斯先生以及我們的首席執行官兼首席財務官阿德勒先生擔任高管和董事(“合作協議”)。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司確認了與合作協議有關的費用,金額為美元
2022年11月17日,我們投資了美元 |
f. | 我們的董事會主席阿米泰·魏斯先生是AutoMax的董事會主席(見附註8b)。 |
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 25:- | 報告期內的重大事件 |
a. | 2023年2月23日,公司與傑夫斯品牌新成立的全資子公司傑夫斯品牌和傑夫斯品牌控股公司(“NewCo Inc.”)簽訂了一項協議,根據該協議,在收盤時以及協議中規定的條款和條件,NewCo Inc. 從公司收購了相當於約一股股票 |
根據該協議,在
交易結束時,Jeffs's Brands和ScisPARC US.簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,傑夫斯的
Brands向ScisPARC US提供Wellution的管理服務TM 該品牌的月費為 $
此外,在
交易的完成方面,公司和傑夫斯品牌進行了金額為美元的相互股票交換
F-54
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合併財務報表附註
千美元(股票數據除外)
備註 26:- | 報告 日期之後的事件 |
2024 年 1 月 21 日,公司與 YA II PN, LTD (“YA”) 簽訂了
備用股權購買協議(“SEPA”),該協議於 2024 年 2 月 26 日修訂,該協議規定出售最高可達 $
在 SEPA 方面,公司
可以要求預付承諾金額的預付款,金額最高為 $
此外,根據SEPA,
公司向YA共發行了
YA將支付與YA根據SEPA發行和出售普通股有關的所有經紀費和 佣金以及類似費用。公司將 支付YA根據《證券法》註冊、要約 和出售普通股所產生的費用(經紀費和佣金及類似費用除外)。
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F-55