附錄 10 (a)
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執行副本
應收款轉讓協議第 6 號修正案
08
（本 “修正案”）發佈於2024年2月，由有限責任私營公司ARROW EMEA FUNDING CORP B.V. 制定（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律註冊成立的SPV（“SPV”）、根據法國法律註冊的匿名興業銀行法國巴黎銀行（“BNPP”）、作為行政代理人（以該身份稱為 “行政代理人”）和法國巴黎銀行買方集團的買方代理（以該身份為 “BNPP買方代理”）、ING BELGIUM S.A./ N.V. 是一家根據比利時法律組建的公共有限責任公司（société anonyme/naamloze vennootschap），作為荷蘭國際集團買方集團（“荷蘭國際集團買方代理”）、美國銀行信託有限公司的買方代理根據英格蘭和威爾士法律註冊的有限責任公司作為證券受託人（“證券受託人”），ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC（一家在愛爾蘭註冊的指定活動公司）作為付款代理人（“付款代理人”），僅出於第4.2條的目的，根據紐約州法律組建的公司ARROW ELECTRONICS, INC. 作為母公司（“母公司”）。上述每個人都應是 “當事方”，共同成為 “雙方”。
見證
鑑於 SPV、行政代理人、BNPP 買方代理人、Matchpoint Finance PLC、荷蘭國際集團買方代理人、萬寶龍資本公司、艾睿電子（英國）有限公司、Arrow Central Electronics GMBH、母公司 Arrow Electronics FC B.V.、證券受託人和付款代理人已簽訂了截至2020年1月27日的特定主框架協議（不時修訂的 “主框架協議”）;
鑑於 SPV、行政代理人、BNPP買方代理人、Matchpoint Finance PLC、荷蘭國際集團買方代理人、萬寶龍資本公司、艾睿電子（英國）有限公司、Arrow Central Europe GMBH、證券受託人和付款代理人已簽訂該特定應收賬款轉讓協議，日期為2020年1月27日（截至本修正案發佈之日不時修訂，即 “應收賬款轉讓協議”）；
鑑於，雙方希望按照此處的規定修改應收款轉讓協議；以及
因此，現在雙方商定如下。
這份契約見證了：
| 1.1 | 應收款轉讓協議中定義的條款 |
本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有應收款轉讓協議或主框架協議（如果未定義）中賦予它們的含義。
| 1.2 | 口譯 |
第 2.2 條中規定的解釋原則 (口譯)《主框架協議》適用於本修正案， 作必要修改後，好像這裏已經完全闡述了一樣。
雙方特此同意，自生效之日起，《應收款轉讓協議》修訂如下：
| 2.1 | 應對《應收款轉讓協議》第6.1 (f) (i) 條進行全面修訂，內容如下： |
“(i)任何連續三（3）個月結束日的違約比率的平均值應超過1.50％，”
| 2.2 | 應對《應收款轉讓協議》第6.1 (f) (ii) 條進行全面修訂，內容如下： |
“(二)任何連續三（3）個月結束日的拖欠比率的平均值應超過2.50％，”
| 3.1 | 生效日期 |
在遵守下文第3.3條的前提下，本修正案應自本修正案發佈之日（“生效日期”）生效，前提是行政代理人應已收到雙方簽署和交付的本修正案的對應物（或對應方）。此處和應收賬款轉讓協議中的所有契約、協議、陳述和保證在本修正案的執行和交付後繼續有效，並將繼續完全有效。
| 3.2 | 狀態 |
本修正案被指定為交易文件。
| 3.3 | 持續生效；進一步保證 |
| (a) | 在生效之日，在收到上文第3.1條規定的項目後，應收賬款轉讓協議的修正和修改應立即生效、修改和修訂，並應被視為有效、修改和修訂，此後應確定、行使和執行協議各方各自的權利、限制、義務、責任、責任和豁免，但須遵守修改和修正案以及本修正案的所有條款和條件將無論出於何種目的，均被視為應收款轉讓協議相應條款和條件的一部分。 |
| (b) | 除非經本修正案修改和明確修訂，否則應收款轉讓協議在所有方面均已獲得批准和確認，並且 |
其所有條款、規定和條件應具有完全的效力和效力。
| (c) | 出於第 7 條中規定的有限目的，請期待 (有限豁免），本修正案中的任何內容均不構成對行政代理人、任何買方或任何其他有擔保方在交易文件下的任何權利或補救措施的修訂、放棄、同意或解除，也不以其他方式損害行政代理人、任何買方或任何其他有擔保方在任何交易文件下的權利或救濟，以及每位行政代理人、任何買方或任何其他有擔保方保留其現在或以後在交易文件下可能擁有的任何其他權利或補救措施。 |
| 4.1 | SPV特此向其他各方聲明並保證： |
| (a) | 其在經本修正案修訂的《應收賬款轉讓協議》以及其參與的其他每份交易文件中作出的陳述和保證在生效之日及生效之日起在所有重大方面（除那些以重要性或提及重大不利影響為條件的陳述和擔保，在所有方面都是真實和正確的），除非其條款中的此類陳述和擔保提及較早的日期，在這種情況下在所有重要方面都是真實和正確的 (但截至該較早日期的那些以實質性或提及重大不利影響為條件的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的； |
| (b) | 其執行和交付本修正案以及履行本修正案、《應收款轉讓協議》（經此修訂）及其作為當事方的其他交易文件規定的義務均在其組織權力範圍內，並已獲得其所有必要行動的正式授權，而本修正案、應收賬款轉讓協議（經此修訂）及其作為當事方的其他交易文件是其有效和具有法律約束力的義務，可根據其強制執行相應的條款，受破產、破產、重組或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律的效力，並受一般衡平原則的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮；以及 |
| (c) | 除非根據第 7 條明確放棄 (有限豁免），在本修正案生效之前和之後，沒有發生過任何提前攤銷事件、潛在違約事件、違約事件、潛在服務商違約或服務商違約，並且仍在繼續。 |
| 4.2 | 母公司特此通過在下方簽名確認、同意並承認，自生效之日起，(a)《母公司承諾協議》中規定的所有條款和條件以及母公司在其中訂立的所有契約均已得到確認和批准；(b) 儘管如此，其在《母公司承諾協議》下的所有義務仍將持續並保持完全的效力和效力 |
第 2 條中規定的修正案 (應收賬款轉讓協議的修訂) 本修正案或第 7 條中規定的有限豁免 (有限豁免).
SPV向其他締約方確認：
| (a) | 其根據安全文件承擔的義務以及其在安全文件中和根據這些文件授予的擔保不受本修正案中所載修正案或其他條款的影響，因此應保持完全的效力和效力；以及 |
| (b) | 擔保負債（定義見每份安全文件）應在生效日之後擴展到SPV在應收款轉讓協議（經此修訂）和任何其他交易文件下的義務。 |
| 6.1 | 成本和開支 |
SPV應根據要求立即向行政代理人、每位買方和其他擔保方支付（或安排付款）他們中任何人因談判、準備、打印和執行本修正案及本修正案中提及的任何其他文件而產生的所有成本和開支（包括律師費）。SPV應在生效之日起三十（30）天內支付（或促使支付）前一句中提及並在本協議生效之日或之前開具發票的所有費用和開支（包括律師費）。
| 6.2 | 對應方 |
本修正案可在任意數量的對應方中執行，其效力與對應方的簽名（如果適用，蓋章）在本修正案的單一副本上相同。通過電子郵件交付本修正案的已執行簽名頁應與交付已執行的本修正案對應的簽名頁一樣有效。
| 6.3 | 第三方權利 |
根據1999年《合同（第三方權利）法》，除非本修正案當事方的有擔保方（為避免疑問，包括其各自的繼承人和獲準的受讓人）本修正案受益（但不得通過行政代理人強制執行），根據1999年《合同（第三方權利）法》，非當事方的人無權執行或享受該利益本修正案的任何條款。
| 6.4 | 通告 |
第 4.1 條的規定 (通告）《主框架協議》應適用於本修正案，就好像此處再次詳述一樣，並根據這種情況進行適當的修改。
| 6.5 | 適用法律 |
本修正案以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英格蘭法律管轄，並根據英格蘭法律進行解釋。
| 6.6 | 英國法院的管轄權 |
| (a) | 雙方同意，英格蘭法院擁有審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序的管轄權，以及解決因本修正案（包括第6.5條）而可能引起或與之相關的任何爭議的管轄權（適用法律）和本條款 6.6），或此處設想的交易，出於此類目的，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。 |
| (b) | 各方本身不可撤銷地放棄其現在或將來可能向第 6.6 (a) 條中提及的法院提出的任何異議，以審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決可能由本修正案或本修正案所設想的交易引起或與之相關的任何爭議，並同意不聲稱任何此類法院不是方便或適當的法庭。 |
| 6.7 | 追索權有限，無訴訟 |
| (a) | 對 SPV 的有限追索權。儘管本修正案中有任何相反的規定，但SPV在本修正案下的義務僅是SPV的公司義務，應僅在SPV根據付款優先權可用於履行此類義務的資金範圍內支付，如果此類資金不足，則任何未清償的索賠均應予以清償。 |
| (b) | 沒有 訴訟程序 反對 SPV。本修正案的任何一方在最後付款日後的兩 (2) 年零一 (1) 天之前，不得對任何其他人提起破產事件定義中提及的任何類型的程序，或與任何其他人一起對SPV提起任何類型的訴訟。 |
| 6.8 | 綁定效應 |
本修正案對協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；前提是未經多數購買者事先書面同意，SPV不得轉讓其在本修正案下的任何權利或委託其任何職責。
| 6.9 | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本修正案的任何條款在任何方面處於或成為非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性或合法性、有效性或
根據任何其他司法管轄區的法律，該條款的可執行性將以任何方式受到影響或損害。
| 6.10 | 給安全受託人和付款代理人的指示 |
行政代理人（根據特定購買者的指示，每位特定買方通過簽署本修正案而提供）特此指示證券受託人和付款代理人（並指示SPV指示付款代理人，SPV通過簽署本修正案就是這樣做的）執行和交付本修正案。
在本修正案生效之前，根據應收賬款轉讓協議第6.1（f）（i）條，如果2023年7月29日之後的任何連續三（3）個月結束日的違約比率的平均值超過1.10％，則將發生提前攤銷事件。根據應收賬款轉讓協議第6.1（f）（ii）條，如果2023年7月29日之後任何連續三（3）個月結束日的拖欠比率的平均值超過1.60％，則將發生提前攤銷事件。
SPV、行政代理人、BNPP買方代理人、荷蘭國際集團買方代理人、證券受託人和付款代理人均同意並承認（i）截至2023年12月結束日，截至2023年12月月結束日，2023年12月月結束日和前兩次連續兩個月結束日的平均違約率超過1.10％（“2023年12月違約率違約率違約率”）（ii），截至2024年1月結束日，2024 年 1 月結束日期和緊接着的兩個 (2) 個月結束日的平均違約率超過 1.10%（“2024 年 1 月違約率違約率”，以及 2023 年 12 月違約率違約率違規行為，統稱為 “違約率違約率”），以及
(iii) 截至2024年1月結束日，2024年1月月結日和前兩次連續兩個月結束日的平均拖欠率均超過1.60％（“2024年1月違約率”，加上違約率違規行為，統稱為 “特定違規行為”），每種情況都觸發了提前攤銷事件。
(a) 根據應收賬款轉讓協議第12.1條，SPV、行政代理人、證券受託人、付款代理人和本協議的每個多數買方特此有限地放棄：(i) 特定違規行為的發生；(ii) 未就特定違規行為發出通知；(iii) 任何關於未發生提前攤銷事件的虛假陳述、擔保、證明或陳述或違約事件，僅限於此類虛假行為是由特定違規行為引起的，以及 (iv)對於任何投資，未能滿足應收款轉讓協議第4.2條規定的任何條件，僅限於此類違約行為是由特定違規行為引起的，在每種情況下，僅限於 (a) 違約率違規行為、2024年12月結束日期至不包括生效日期（“違約率豁免期”）以及（b）2024年1月違約比率違規行為這段時間內，2024 年 1 月的結束日期至生效日期（不包括生效日期）（”拖欠比率豁免期”，以及違約比率豁免期統稱為 “豁免期”）。
為避免疑問，此處授予的有限豁免不適用於豁免期以外的任何時間段。前一段中規定的豁免是一次性豁免，僅限於其明確條款。本修正案的執行、交付和生效不應構成對行政代理人、證券受託人、付款代理人、任何買方代理人或任何買方的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對應收款轉讓協議或任何其他交易文件或與之相關的任何其他文件、文書和協議的任何條款的豁免，除非本文特別規定的有限範圍。此外，除非第 2 條明確規定，否則本修正案中包含的任何內容均不得解釋為修改或以任何方式修改《應收款轉讓協議》第 6.1 (f) 條或《應收款轉讓協議》或任何其他交易文件的任何其他條款應收賬款轉讓的修改 協議).
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