附件10.1

 

執行版本

 

日期為2019年2月21日的第一留置權協議和第7號修正案(本修正案)(經日期為2019年5月13日的技術修正案修訂，並經日期為2019年9月30日的合併協議修訂，經日期為2020年1月30日的第1號修正案修訂，經日期為2020年6月30日的第2號修正案修訂，經日期為2020年10月7日的合併協議和第3號修正案修訂，經第4號修正案修正，日期為2021年4月8日，經合併協議和截至2021年4月16日的第5號修正案修訂，經合併協議和截至2023年6月30日的第6號修正案修訂，以及在本協議日期前不時以其他方式修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；及經本修訂修訂的信貸協議(下稱“經修訂信貸協議”)，由菲尼克斯中級控股有限公司、特拉華州一家公司(“控股”)、菲尼克斯擔保人有限公司(“借款人”)、數名貸款人不時訂立、信用證發行人不時與摩根士丹利高級基金有限公司作為行政代理及抵押品代理(此處使用但未予界定的大寫術語具有信貸協議或經修訂信貸協議所提供的涵義，視乎適用而定)訂立。

鑑於借款人已通知行政代理，根據《信貸協議》第2.14節的規定，借款人要求在“信貸協議”第2.14節中作出本金總額相當於2566,000,000美元的新的定期貸款承諾(“B-4檔定期貸款承諾”)，這些承諾是根據“最高增量融資金額”定義第(2)款產生的；

鑑於，根據信貸協議第2.14節，借款人希望對信貸協議作出某些必要的其他修訂，以建立和提供本文所述的B-4檔定期貸款承諾；

鑑於借款人希望根據信貸協議第2.14條授權的修正案創建由B-4檔定期貸款組成的新一批定期貸款，其收益將用於(I)為緊接本修訂生效之前未償還的所有B-1檔定期貸款和B-3期未償還貸款(統稱“現有定期貸款”)提供再融資，所有這些貸款在修訂後的信貸協議中都有更充分的規定，(Ii)支付現有定期貸款的應計但未付利息，以及與此相關的費用、成本和支出，以及(Iii)用於一般公司目的；

鑑於本修正案生效後，持有B-1期定期貸款的每個貸款人(“現有的B-1期定期貸款貸款人”)應根據其B-1期定期貸款的“無現金結算選擇”(每個，“同意第7號修正案”)以本修正案附件A的形式(包括行政代理可接受的任何變更)簽署並交付對本修正案的同意。“無現金選擇權B-1檔貸款機構”)應被視為已將其所有B-1檔定期貸款(或根據第7號修正案(定義見下文)確定的較小數額)換成本金總額與該現有B-1檔已交換B-1檔貸款機構的B-1檔貸款相同的B-4檔貸款，此後B-1檔不再被視為未償還貸款；

鑑於本修正案生效後，持有B-3檔定期貸款的每個貸款人(“現有的B-3檔定期貸款貸款人”)以及每一檔現有的

 

 

 

 

 

B-1定期貸款出借人，“現有定期貸款出借人”)就其B-3期定期貸款(每個為“無現金期權B-3期出借人”，與每個無現金期權B-1期出借人一起，為“無現金期權B-1/B-3期出借人”)，應被視為已交換了其所有B-3期定期貸款(或第7號修正案所確定的較小數額)，此後，B-3期定期貸款不再被視為未償還，B-4期貸款的本金總額與該現有B-3期貸款機構交換的B-3期貸款的本金總額相同，該現有B-3期貸款機構此後應成為B-4期貸款機構；

鑑於本修正案生效後，每個額外的B-4檔定期貸款貸款人將以美元向借款人提供額外的B-4檔定期貸款，金額為本修正案附表一(“分配表”)名稱旁邊所列金額，借款人將使用其收益：(1)全額償還根據上述“無現金結算選項”未交換為B-4檔定期貸款的現有貸款的未償還本金，其中，為免生疑問，此類未交換的現有定期貸款應包括：就其B-1期貸款籤立和交付《結算後結算選擇權》第7號修正案的現有B-1檔定期貸款機構的所有B-1期貸款(每個B-1期貸款貸款人是“結算後期權B-1期貸款人”)，以及就其B-3期貸款籤立和交付“結算後結算選擇權”第7號修正案的現有B-3期貸款貸款人的所有B-3期貸款(每個是“結算後期權B-3期貸款人”)，與每個結算後期權B-1檔貸款人一起，成為“結算後期權B-1/B-3檔貸款人”)；借款人應向每個現有定期貸款貸款人支付現有定期貸款的所有應計利息和未付利息，直至(但不包括)本修正案生效之日，(Ii)支付與本修正案相關的費用、成本和開支，以及(Iii)用於一般企業用途；

鑑於根據信貸協議第13.1條，借款人希望對信貸協議作出本文所述的某些其他修訂(這些修訂應被視為在發放(或被視為作出)B-4檔定期貸款並償還所有現有定期貸款後立即生效)，而借款人一方(包括已就第7號修正案表示同意的每一名貸款人)構成緊接作出(或被視為作出)B-4檔定期貸款並償還所有現有定期貸款後的所有貸款人，願意就本文所述的條款和條件同意該等修訂；以及

鑑於，摩根士丹利高級融資有限公司、KKR資本市場有限責任公司、高盛美國銀行、瑞銀證券有限責任公司、富國證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、德意志銀行證券有限公司、瑞穗銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、滙豐證券(美國)有限公司和傑富瑞金融有限責任公司是本次修正案和B-4部分定期貸款的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人(統稱為“修正案第7號安排人”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的各方意欲在此受法律約束，同意如下：

第一節。
B-4期定期貸款承諾。
(a)
本合同的每個額外的B-4檔定期貸款貸款方(I)確認，它已收到經修訂的信貸協議、本修正案和其他信貸文件的副本，以及它認為適合自己進行信貸的其他文件和信息

2

 

 

 

訂立本修正案的分析及決定；(Ii)同意在不依賴行政代理、任何其他代理或任何其他額外的B-4定期貸款機構或任何其他貸款機構的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據經修訂的信貸協議及其他信貸文件採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定；(Iii)委任並授權行政代理人及抵押品代理人中的每一人代表其採取代理人的行動，並根據經修訂的信貸協議及其他信貸文件(視何者適用而轉授予行政代理人或抵押品代理人)所賦予的權力及酌情決定權，連同其合理附帶的權力及酌情決定權行使；(Iv)同意其將按照其條款履行根據經修訂信貸協議的條款須由其作為貸款人履行的所有義務；以及(V)要求行政代理根據信貸協議第2.14(A)條執行本修正案。於第7號修訂生效日期起，簽署的額外B-4檔定期貸款貸款人將成為經修訂信貸協議項下的貸款人，並須在分配時間表上於其名稱旁列明各額外B-4檔定期貸款承諾。此外，如果現有定期貸款貸款人已根據第7號修正案的同意行使其“無現金結算選擇權”或“結算後結算選擇權”，則根據第7號修正案對B-4期定期貸款的分配，該現有定期貸款貸款人蔘與B-4部分定期貸款的金額可能少於該現有定期貸款機構選擇該選項的現有定期貸款本金的100%。
(b)
借款人、行政代理和每一批B-4定期貸款出借人特此同意，信貸協議將在第7號修正案生效之日修訂，以規定本修正案中規定的B-4部分定期貸款承諾。
(c)
各B-4檔定期貸款機構特此同意以下列條款和條件提供其B-4檔定期貸款承諾：
(i)
一般條款。 B-4部分定期貸款承諾應根據信貸協議第2.14（a）條確定，作為新的定期貸款承諾類別。 所有B-4部分定期貸款承諾應（i）構成義務並享有其所有利益;（ii）具有修訂後的信貸協議和其他各信用文件中規定的條款、權利、補救措施、特權和保護;和（iii）由（I）根據擔保文件為擔保方的利益授予擔保代理的優先權和/或（II）以擔保方身份（或其中任何一方）。 為免生疑問，B-4部分定期貸款承諾在付款權和擔保權方面應與修訂後的信貸協議項下的所有其他承諾和貸款同等。
(Ii)
B-4部分定期貸款機構。各B-4檔定期貸款機構承認並同意，在執行本修正案(或在無現金期權B-1/B-3檔貸款機構的情況下，同意修正案第7號)並提供相應的B-4檔定期貸款承諾後，該B-4檔定期貸款機構應成為修訂後的信貸協議和其他信貸文件項下的“新期限貸款機構”、“定期貸款機構”、“B-4部分定期貸款機構”和“貸款機構”，並應受其條款的約束和約束。並應履行新定期貸款貸款人、定期貸款貸款人、B-4部分定期貸款貸款人及其下的貸款人的所有義務和享有所有權利。

3

 

 

 

(Iii)
信貸協議適用。除本修正案所述外，B-4期定期貸款承諾應遵守經修訂的信貸協議和其他信貸文件的規定。
第二節。
修正案；其他協議。在第7號修正案生效日期(並與之同時發生)的情況下：
(a)
本合同雙方同意，自第7號修正案生效之日起，對《信貸協議》進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所附的有標記的《信貸協議》副本所述。
(b)
本協議的貸款方(或同意第7號修正案的一方)免除支付信貸協議第2.11條下與在第7號修正案生效日償還其現有定期貸款有關的任何破損損失或費用。
(c)
本協議各方(包括已同意第7號修正案的貸款人)同意，本協議項下的交易應被視為已發生如下：(I)首先，借款人將產生(或被視為已發生)B-4期定期貸款承諾和B-4期定期貸款，並使用其收益和手頭現金為所有現有定期貸款再融資；(Ii)第二，控股公司、借款人、行政代理、本協議的貸款方和第7號修正案的同意者，在實施上述第(I)款所述交易後，共同構成所有貸款人。同意本信貸協議及經修訂信貸協議所載的修訂及修改，以及本信貸協議所載的其他需要該等貸款人同意的事項，並進一步批准本信貸協議及經修訂信貸協議所載的所有修訂及交易。
第三節。
陳述和保證。本合同各信用證方特此向代理人和貸款人保證，自第7號修正案生效之日起：
(a)
各該等信用方已採取一切必要的組織行動，授權各該等信用方執行和交付本修正案，並履行本修正案和經修訂的信貸協議項下的義務。
(b)
每一該等信貸方均已正式簽署並交付本修正案，該修正案構成該信貸方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到影響債權人權利的一般法律或類似法律的限制，並受一般衡平法的約束。
(c)
每一該等信用方簽署、交付和履行本修正案，以及該信用方履行經修訂的信用協議項下的義務，不會(A)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府機構的法令的任何適用規定，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何重要契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他重要文書的條款，對任何信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權(根據信用證文件設定的留置權除外)(或產生或施加任何留置權的義務)，而該等契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他重大文書是該信用方或任何受限制附屬公司的當事一方，或藉以約束該公司或其任何財產或資產，但不合理地預期不會導致重大不利影響或(C)違反的任何此等違反、違約或留置權除外

4

 

 

 

該信用方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定。
(d)
在本修正案生效以及B-4部分定期貸款的設立和融資之前和之後，信用證協議和其他信用證文件中包含的任何貸款方作出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或如果受到“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的限制，在所有方面(在實施該限定之後))，其效力與該等陳述和擔保是在第7號修正案生效之日和截止之日作出的一樣，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面(或如以“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭所限定，在所有方面(在實施該限定後))均屬真實及正確。
(e)
在本修正案生效以及設立B-4期定期貸款併為其提供資金時和之後，未發生任何違約或違約事件，目前仍在繼續。
第四節。
修正案生效的條件。本修正案自滿足下列各項條件的第一個營業日起生效：
(a)
行政代理應(I)(I)從每個無現金期權B-1/B-3檔貸款人，(Ii)從額外的B-4檔定期貸款貸款人那裏獲得本金金額相當於(X)非同意的現有B-1/B-3檔定期貸款貸款人持有的現有定期貸款本金加上(Y)選擇了“結算後結算選項”的現有定期貸款本金的總和，以及(Iii)從每個循環信貸貸款人和2020年額外的循環信貸貸款人那裏，本條款中描述的貸款人(I)應在本修正案生效後共同構成所有貸款人，(Ii)來自行政代理，以及(Iii)來自借款人和控股公司，(X)代表該一方簽署的本修正案的副本(或在該無現金期權B-1/B-3部分的貸款人的情況下，簽署第7號修正案的同意書)或(Y)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸已簽署的本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署了本修正案的副本；
(b)
借款人應已於修訂第7號生效日期向(I)所有現有定期貸款貸款人支付(或安排支付)，同時根據經修訂信貸協議作出(或被視為作出)B-4檔現有定期貸款的所有應計及未付利息，但不包括修訂第7號生效日期及(Ii)所有未經同意的現有B-1/B-3期貸款貸款人及所有結算後期權B-1/B-3期貸款人。在根據修訂信貸協議發放(或被視為發放)B-4批定期貸款的同時，其現有定期貸款截至修訂第7號生效日期的所有未償還本金；
(c)
行政代理應已收到貸方特別律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的已執行法律意見。借款人、控股公司和行政代理特此指示該律師提供該法律意見；
(d)
借款人應已向(I)第7號修正案和B-4期定期貸款貸款人支付先前以書面商定的金額的費用，這些費用將在第7號修正案生效日期收到，(Ii)行政代理應支付所有合理成本和開支(包括但不限於Latham&Watkins LLP的合理費用、收費和支出，

5

 

 

 

在第7號修正案生效日期之前提交發票的行政代理人的律師和第7號修正案編排員)；
(e)
上述第三節所述的陳述和保證應真實、正確；
(f)
行政代理(或其律師)應已收到(A)每個(X)控股公司和借款人的證書，日期為第7號修正案生效日期，基本上採用信貸協議附件E的形式，並插入適當的插頁，由任何授權人員和祕書或任何控股公司和借款人(視情況而定)簽署，並附上下列(B)和(B)(W)條所述文件一份，該文件是控股公司董事會或其他管理人員和借款人授權(I)簽署、交付、本修正案(及其任何相關協議)的簽署和履行，以及(Ii)就借款人而言，(Ii)本修正案項下信貸的擴展，(X)控股公司和借款方的公司註冊證書和章程或其他類似的組織文件，(Y)控股公司和借款方的授權高級人員和借款人的簽署和任職證書，以及其作為一方的其他信貸文件，以及(Z)由借款人和控股公司的組織管轄權的相關政府當局出具的良好資質證書，註明第7號修正案生效日期或在此之前的最近日期；
(g)
行政代理應已收到根據經修訂的信貸協議第2.3節關於B-4檔定期貸款的借款通知；
(h)
行政代理應已收到借款人的證明，證明在履行B-4期定期貸款承諾後，借款人沒有根據信貸協議第2.14節和第10.1(X)節產生的債務超過根據信貸協議的條款計算的最高增量貸款金額；
(i)
行政代理應已收到借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、副財務主管總裁、董事、經理或任何其他高級財務官的證書，表明在實施本修正案擬進行的交易後，借款人與其受限制子公司的合併具有償付能力；
(j)
B-4部分定期貸款貸款人應在第7號修正案生效日期之前收到借款人和擔保人的文件和其他信息，這些文件和信息應至少在第7號修正案生效日期前10天由該貸款人以書面形式提出，並符合美國監管機構根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)的要求；以及
(k)
如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，並且任何B-4期定期貸款貸款人已提供其電子交付要求，則該貸款人至少在第7號修正案生效日期前10天向借款人申請書面受益權證書，應在第7號修正案生效日期之前收到與借款人有關的受益權證書。
第五節。
税單。在以前沒有交付的範圍內，隨同交付給行政代理的是關於美國聯邦政府的此類表格、證書或其他證據

6

 

 

 

所得税預扣事項，因為根據信貸協議第5.4(E)節，B-4部分定期貸款貸款人可能被要求向行政代理交付貸款。
第六節。
B-4期定期貸款承諾的記錄。在本合同簽署和交付後，行政代理將在登記冊中記錄相關B-4定期貸款貸款人提供的每一批B-4定期貸款承諾。
第7條。
修訂、修改及豁免。除非按照經修訂的信貸協議第13.1條的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。
第8條。
整個協議。 本修訂案、修訂後的信用協議和其他信用文件構成雙方之間就本協議及其主題達成的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之間就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。
第9條。
管轄法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行。經修訂的信貸協議的第13.13和13.15節在此作必要的修改後併入本修正案。
第10條。
可分割性。本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內，在不使本修正案的其餘條款和條款無效或無法強制執行的情況下，也不會影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。
第11條。
對應者。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽署副本，應與交付本修正案的原始簽署副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案或與本修正案相關的任何文件中或與之相關的詞語中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律、《聯邦全球和國家商法電子簽名法》所規定的範圍內，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律，以及本協議各方同意通過電子手段進行本協議項下的交易。
第12條。
標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
第13條。
修訂的效力。本修正案不應構成信用證協議或任何信用證文件的更新。除在此明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救辦法，以及

7

 

 

 

不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議的任何其他規定或任何其他信貸文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已由控股公司和借款人代表所有貸款方在各方面予以批准和確認，並應繼續完全有效。通過簽署和交付本合同的副本，控股公司和借款人在此同意第7號修正案及其計劃進行的交易，並代表每一貸款方確認各自的擔保、質押和擔保權益贈與(視情況而定)，這些擔保、質押和擔保權益的授予應符合每一貸款方所屬的每一信用證文件的條款，並代表每一貸款方同意，在本修正案生效後，該擔保、質押和擔保權益的授予以及每一貸款方所屬的每一擔保文件的條款應繼續完全有效。包括為債務提供擔保和擔保(包括但不限於B-4期定期貸款)。為免生疑問，在第7號修正案生效之日及之後，本修正案在任何情況下均應構成信用證單據和合並協議。
第14條。
特工。簽署本修正案或同意第7號修正案的每一貸款人授權並指示行政代理人和抵押品代理人各自執行、交付和履行本修正案項下由該代理人履行的任何義務，並確認其根據經修訂的信貸協議第12.7條對該代理人所承擔的義務延伸至該代理人就本修正案所採取的行動。

[簽名頁面如下]

 

8

 

 

 

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

作為借款人的鳳凰擔保公司

作者：S/小詹姆斯·F·馬丁利
姓名：吉姆·馬丁利
職位：首席財務官

鳳凰中介控股有限公司，AS控股

作者：S/小詹姆斯·F·馬丁利
姓名：吉姆·馬丁利
職位：首席財務官

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

 

摩根士丹利高級融資公司，作為行政代理人和抵押代理人

作者： /s/馬克·西奧西亞
姓名：馬克·西奧西亞
標題：授權簽字人

 

 

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

 

摩根士丹利高級融資公司，作為額外部分B-4定期貸款申請人

作者： /s/馬克·西奧西亞
姓名：馬克·西奧西亞
標題：授權簽字人

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

 

作為循環信貸貸款人和信用證發行方的高盛美國銀行

作者： /s/託馬斯·曼寧
姓名：託馬斯·曼寧
標題：授權簽字人

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

瑞士信貸股份公司紐約分行作為循環信貸貸方和信用證發行人

作者： /s/ Vipul Dhadda
姓名：維普爾·達達
標題：授權簽字人

作者： /s/安德魯·塞尼基
姓名：安德魯·塞尼基
標題：授權簽字人

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

摩根士丹利高級融資公司，作為循環信貸貸方、信用證發行人和搖擺線貸方

作者： /s/ Rikin Pandya
姓名：裏金·潘迪亞
職務：總裁副

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

富國銀行，國家協會，作為循環信貸貸款人和信用證發行人

作者： /s/亞當·坎普沃思
姓名：Adam Kampwerth
職務：總裁副

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

美國銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人和信用證發行人

作者： /s/馬修·科廷
姓名：馬修·科廷
標題：經營董事

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

德意志銀行紐約分行，作為循環信貸貸款人和信用證發行人

作者： /s/菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
標題：董事

作者： /s/勞倫·丹伯裏
姓名：勞倫·丹伯裏
職務：總裁副

 

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

作為循環信貸貸款方和信用證發行方的瑞穗銀行

作者： /s/約翰·戴維斯
姓名：約翰·戴維斯
標題：授權簽字人

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

Jefferies Finance LLC，作為循環信貸貸款人和信用證發行商

作者： /s/JR年輕
姓名：JR年輕
標題：經營董事

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

滙豐銀行美國，不適用，作為循環信貸貸方和信用證發行人

作者： /s/梅雷迪思·菲利普斯
姓名：梅雷迪思·菲利普斯
頭銜：高級副總裁

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

蒙特利爾銀行，作為循環信貸貸方和信用證發行人

作者： /s/埃裏克·奧本海默
姓名：埃裏克·奧本海默
標題：經營董事

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

法國農業信貸公司和投資銀行，作為循環信貸貸方、2020年額外循環信貸貸方和信用證發行人

作者： /s/布魯諾·佩齊
姓名：布魯諾·佩齊
標題：經營董事

作者： /s/阿明·伊薩
姓名：阿明·伊薩
標題：董事

 

 

[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]

 

附表I

 

 

額外B-4期貸款

額外部分B-4定期貸款承諾

摩根士丹利高級基金有限公司。

$1,590,156,586.62

共計

$1,590,156,586.62

 

 

 

[第7號修正案附表一]

 

附件A

同意第7號修正案

 

 

[請參閲附件]

 

 

 

 

 

 

 

同意第7號修正案

同意(本“同意”)於2019年3月5日加入第一留置權信貸協議的第7號修正案(“修正案”)(在修正案生效前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，即“信貸協議”；經修訂後之信貸協議(下稱“經修訂信貸協議”)，由菲尼克斯中級控股有限公司、特拉華州一家公司(“控股”)、菲尼克斯擔保人有限公司(“借款人”)、數名貸款人不時訂立、信用證發行人不時與摩根士丹利高級基金有限公司作為行政代理及抵押品代理訂立(此處使用但未予界定的大寫術語具有修訂中所提供的涵義，或如未予界定，則在信貸協議中未予界定)。

現有的B-1期定期貸款的貸款人

以下籤署的貸款人在此無條件地、不可撤銷地批准修正案，並同意如下(勾選一個選項)：

無現金結算選項

FORMCHECKBOX將該貸款人持有的B-1部分定期貸款(或第7號修正案分配給該貸款人的較低金額)的未償還本金的100%轉換為相同本金的B-4部分定期貸款。

結賬後結算選項

FORMCHECKBOX將於第7號修正案生效日期預付該貸款人持有的B-1期定期貸款未償還本金的100%，並以轉讓方式購買同等本金的B-4期定期貸款(或第7號修正案分配給該貸款人的較小金額)。

B-3檔定期貸款的現有貸款人

以下籤署的貸款人在此無條件地、不可撤銷地批准修正案，並同意如下(勾選一個選項)：

無現金結算選項

FORMCHECKBOX將該貸款人持有的B-3部分定期貸款的未償還本金金額(或第7號修正案分配給該貸款人的較小金額)的100%轉換為相同本金金額的B-4部分定期貸款。

結賬後結算選項

FORMCHECKBOX將於第7號修正案生效日期預付該貸款人持有的B-3期定期貸款未償還本金的100%，並通過轉讓購買相同本金金額的B-4期定期貸款(或第7號修正案分配給該貸款人的較小金額)。

以下籤署人已安排本同意書由其正式授權的官員(S)籤立並交付，以此為證。

________________________________________,
作為貸款人(請鍵入法人名稱)

發信人：

姓名：

標題：

如果需要第二個簽名：

發信人：

姓名：

標題：

[同意第7號修正案的簽名頁 [鳳凰擔保公司]]

 

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一留置權信貸協議

日期截至2019年3月5日，

經2020年1月30日第1號修正案修訂，

 

最終表格執行版本

展品BA
第67號修正案

經日期為2020年6月30日的第2號修正案修訂，

經日期為2020年10月7日的第3號修正案修訂，

經2021年4月8日第4號修正案修訂，

經2021年4月16日第5號修正案修訂，

並經2023年6月30日第6號修正案進一步修訂，

並經日期為2024年2月21日的第7號修正案進一步修訂

其中

菲尼克斯中間控股有限公司，
作為控股公司，

 

菲尼克斯擔保公司，
作為借款人，

幾個貸款人不時的締約方在這裏

和

摩根士丹利高級基金有限公司
作為行政代理人和抵押代理人，

____________________________________________________________________________________

摩根士丹利高級基金有限公司

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

傑富瑞金融有限責任公司，

kkr資本市場有限公司

和

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

作為聯合首席發行人和賬簿管理人

 

 

 

目錄

頁面

第1款. 定義. 2

1.1 定義的術語 2

1.2 其他解釋性規定 7779

1.3 會計術語。 7780

1.4 舍入 7880

1.5 對協議、法律等的引用 7880

1.6 匯率 7881

1.7 率 7881

1.8 當日時間 7881

1.9 付款或履行的時間 7881

1.10 認證 7881

1.11 遵守某些部分 7881

1.12 形式和其他計算。 7981

1.13 無法確定費率和基準更換設置 8184

1.14 司 8386

1.15 利率 8386

第2款. 金額和信貸條款。 8386

2.1 嵄 彸諾丅 8386

2.2 每次借款的最低金額;最大借款次數 8588

2.3 借用通知。 8689

2.4 資金的支付。 8689

2.5 償還貸款;債務證據。 8790

2.6 轉換和延續。 8891

2.7 按比例借款 8992

2.8 興趣 8992

2.9 利息期 9093

2.10 成本增加、非法性等 9094

2.11 補償 9295

2.12 貸款辦公室變更 9396

2.13 某些費用通知 9396

2.14 增量設施。 9396

2.15 允許的債務交易所。 99102

2.16 違約貸款人。 100103

2.17 搖擺線貸款。 101104

第3款. 循環信用證。 103106

3.1 循環信用證。 103106

3.2 循環信用證請求。 105108

3.3 循環信用證發票。 106109

3.4 償還循環信用證提款的協議。 107110

3.5 增加的費用 109112

3.6 新的或繼任的循環信用證發行人。 110113

3.7 循環信用證發行人的角色 111114

3.8 現金抵押品。 111114

3.9 ISP和UCP的適用性 112115

3.10 與發行人文件衝突 112115

-i-

 

 

頁面

3.11 為受限制子公司簽發的信用證 112115

3.12 與延長循環信貸承諾相關的條款 113115

3A.1 2020年信用證。 113116

3A.2 2020年信用證請求。 115117

3A.3 2020年信用證通知。 116119

3A.4 償還2020年信用證提款協議。 117120

3A.5 增加的費用 118121

3A.6 新的或繼任的2020年信用證發行人。 119122

3A.7 2020年信用證發行人的角色 120123

3A.8 現金抵押品。 120123

3A.9 ISP和UCP的適用性 121124

3A.10 與發行人文件衝突 122124

3A.11 為受限制子公司簽發的信用證 122124

3A.12 與延長循環信貸承諾相關的條款 122125

第4款. 費 122125

4.1 費 122125

4.2 自願減少循環信貸承諾。 124126

4.3 強制終止承諾。 124127

第5款. 付款. 125128

5.1 自願預付款。 125128

5.2 強制預付款。 126128

5.3 付款方式和地點。 129131

5.4 淨付款。 129132

5.5 利息和費用的計算。 132135

5.6 利率限制。 132135

第6款. 首次借款的先決條件。 133136

6.1 信用文件。 133136

6.2 抵押品 133136

6.3 法律意見 134136

6.4 股本投資 134136

6.5 結案證書 134137

6.6 控股、借款人和擔保人訴訟程序的授權;公司文件 134137

6.7 費 134137

6.8 陳述和保證 134137

6.9 償付能力證書 135137

6.10 採集 135137

6.11 愛國者法案 135138

6.12 預計資產負債表 135138

6.13 財務報表 136138

6.14 無公司重大不利影響 136138

6.15 再融資 136138

6.16 借款通知 136138

第7節 截止日期後所有信用事件的先決條件。 136138

7.1 無默認;陳述和擔保。 136139

-II-

 

 

頁面

7.2 借用通知。 136139

7.3 附加2020年信用證條件 137139

第8款. 代表和擔保。 137139

8.1 法人地位 137139

8.2 法人權力及受權 137140

8.3 沒有違反 137140

8.4 訴訟 138140

8.5 保證金規定 138140

8.6 政府批准 138140

8.7 投資公司法 138140

8.8 真實且完整的披露。 138140

8.9 財務狀況;財務報表。 138141

8.10 遵守法律;無違約; OFAC; FCPA;反腐敗法。 139141

8.11 税務 139142

8.12 符合ERISA;外國計劃合規。 139142

8.13 附屬公司 140142

8.14 知識產權 140142

8.15 環境法。 140142

8.16 特性. 140143

8.17 償付能力 140143

8.18 所得款項用途 141143

8.19 受益所有權認證 141143

第9款. 肯定的可卡因。 141143

9.1 信息服裝 141143

9.2 書籍、記錄和檢查 143146

9.3 保險的維護 144146

9.4 納税 144147

9.5 維持存在;合併的公司特許經營權 144147

9.6 遵守法規、法規等 145147

9.7 ERISA 145147

9.8 財產維護 145148

9.9 與附屬機構的交易 145148

9.10 財年結束 146149

9.11 額外擔保人和授予人 146149

9.12 額外股票的質押和債務證據 147149

9.13 收益的使用。 147149

9.14 進一步的石棉。 148150

9.15 評級維持 149151

9.16 業務線 149151

第10款. 陰性可卡因。 149151

10.1 債務限制 149152

10.2 對扣押權的限制。 154156

10.3 根本性變化的限制 154157

10.4 資產出售的限制 156159

10.5 限制付款的限制。 157160

10.6 對附屬分配的限制 163166

-III-

 

 

頁面

10.7 合併的第一保留權有擔保債務與合併EBITDA比率 165168

10.8 獲準活動 165168

第11小節. 違約事件。 165168

11.1 付款 165168

11.2 代表等 165168

11.3 盟約 165168

11.4 其他協議下的違約 166169

11.5 破產等 167169

11.6 ERISA 167170

11.7 保證 167170

11.8 質押協議 167170

11.9 擔保協議 167170

11.10 判斷 168170

11.11 控制權變更 168170

11.12 違約事件後的補救措施 168171

11.13 收入的應用 169172

11.14 股權治癒 169172

第12款. 特工們。 170173

12.1 預約 170173

12.2 職責授權 171174

12.3 無罪條款 171174

12.4 代理人的依賴 171174

12.5 違約通知 172175

12.6 不依賴行政代理人、抵押代理人和其他貸方 172175

12.7 賠償 173175

12.8 代理人的個人身份 173176

12.9 繼任特工。 173176

12.10 預扣税 174177

12.11 安全文件和擔保下的代理人 175177

12.12 抵押品和執行擔保的實現權 175178

12.13 債權人間協議管轄 176179

12.14 某些ERISA事項 176179

12.15 返還某些付款 180

第13款. 其他的。 177183

13.1 修正案、豁免和釋放 177183

13.2 通知 181187

13.3 不得放棄;累積補救措施 181188

13.4 代表和擔保的生存 181188

13.5 費用支付;賠償 181188

13.6 繼任者和分配;和。 182189

13.7 在某些情況下更換貸款人。 187194

13.8 調整;襯託。 188195

13.9 同行 189195

13.10 分割性 189195

13.11 一體化 189195

13.12 管轄法律 189196

-IV-

 

 

頁面

13.13 提交管轄權;豁免 189196

13.14 致謝 190196

13.15 陪審團審判的放棄 191197

13.16 保密 191197

13.17 直接網站通訊 192198

13.18 美國愛國者法案 193199

13.19 [已保留]. 193200

13.20 預留付款 193200

13.21 無受託責任 193200

13.22 承認並同意受EEA影響的金融機構的救助 194200

13.23 有關任何支持的QFC的確認 194201

 

-v-

 

 

 

 

附表

附表1.1 貸方的承諾

附表8.13 附屬公司

附表8.15 環境

附表8.16 抵押財產

附表9.14 收盤後行動

附表10.1 截止日期債務

附表10.2 截止日期

附表10.5 截止日期投資

附表13.2 通知收件箱

 

展品

附件A合併協議的格式

附件B 形式的擔保

附件C 質押協議形式

附件D 安全協議的形式

附件E 信用方結案證明格式

附件F 轉讓和接受表格

附件G-1 期票形式（B-1部分定期貸款、B-3-4部分定期貸款和新定期貸款）

附件G-2 期票形式（循環信用貸款）

展品H-1 第一份優先債權人間協議的形式

展品H-2 第二份優先債權人間協議的形式

附件一-1 非銀行納税證明格式（非美國非美國聯邦所得税合作伙伴關係的貸方）

附件I-2非銀行納税證明表格(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合作伙伴)

附件I-3非銀行納税證明表格(適用於非美國參與者，非美國聯邦所得税合夥企業)

附件I-4非銀行納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件J借用、延續或轉換通知書的格式

附件K信用證申請表

附件L-1套期保值銀行名稱表

附件L-2現金管理銀行指定表

 

-vi-

 

 

第一留置權信貸協議

第一留置權信貸協議，日期為2019年3月5日，由鳳凰中級控股有限公司(“控股”)、鳳凰擔保公司(控股全資附屬公司)、本協議不時的幾個貸款人(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、信用證發行人及摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理及抵押品代理)訂立(該等術語及其他大寫術語在本序言及摘要中使用但未予界定，其涵義與第1節所提供的涵義相同)。

鑑於，根據於2018年12月10日由菲尼克斯母公司控股有限公司、紅衣主教合併子公司(“合併子公司”)、OneX Rescare Holdings Corp.(“本公司”)及OneX Partners GP Inc.(“股權持有人代表”)訂立的該等協議及合併計劃(“收購協議”)，菲尼克斯母公司控股有限公司將直接或間接收購本公司的未償還股權(連同收購協議預期於上述“收購事項”當日或大體同時進行的其他相關交易)；

鑑於，在完成之日，合併子公司應與本公司合併並併入本公司，本公司在合併後繼續作為借款人的全資子公司繼續存在；

鑑於，投資者集團將直接或間接向菲尼克斯母公司控股公司(該等出資為“股權投資”)提供一筆現金，總額至少相當於250,000,000美元；但KKR應在交易完成後直接或間接擁有本公司至少50.1%的有表決權股票(統稱為“最低股權金額”)；

鑑於，借款人將根據第二留置權貸方文件在結算日產生本金總額為4.5億美元的第二留置權貸款(“第二留置權貸款”)；

鑑於上述情況，借款人要求(I)貸款人以初始定期貸款的形式向借款人發放本金總額為1,800,000,000美元的信貸，其中包括(X)在截止日期向借款人提供的本金總額為1,650,000,000美元的初始定期貸款，以及(Y)在截止日期之後以及在延遲提取定期貸款承諾終止日或之前的任何時間和不時向借款人提供的延遲提取定期貸款，本金總額為150,000,000美元(“延遲提取第一留置權定期貸款安排”)，(Ii)貸款人在循環信貸到期日之前的任何時間及不時以循環信貸的形式向借款人發放信貸，在任何時間的未償還本金總額不超過187,500,000美元減去當時未償還的信用證和未償還的擺動額度貸款總額；(Iii)循環信用證發行人在循環L/C貸款到期日之前的任何時間及不時發出備用循環信用證，在任何時間的未償還總額不超過82,500,000美元，及(Iv)Swingline貸款人在循環信貸到期日之前的任何時間和不時發放Swingline貸款，在任何時間的未償還總額不超過50,000,000美元；

鑑於，在截止日期，借款人將使用初始定期貸款的收益(延遲提取定期貸款除外)，連同(1)總計高達2,000萬美元的(A)循環信貸融資的借款收益用於支付某些交易費用，(B)循環信貸融資的借款收益(不包括信用證的使用)，(Ii)第二留置權融資的收益，(Iii)股權投資的收益和(Iv)手頭的現金，以實現收購，完善成交日再融資，支付交易費用；

鑑於截止日期後，延遲提取第一留置權定期貸款工具的收益將由借款人及其受限制的子公司用於資助一項或多項許可收購以及相關成本和支出；

 

 

 

 

鑑於借款人已要求2020年信用證發行人在2020年L信用證到期日之前隨時並不時地簽發2020年信用證，在任何時間未償還的總金額不超過55,000,000美元；以及

鑑於，貸款人、循環信用證發行方、2020年信用證發行方和Swingline貸款方願意根據本文所述條款和條件向借款人提供此類信貸安排。

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一節定義。

1.1定義的術語。在此使用的下列術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數和複數形式的單數)：

“2020年額外循環信貸貸款人”應在任何時候指在任何時候具有2020年信用證承諾的任何貸款人。

“2020年L/C設施到期日”指20242028年3月5日、6月30日。

“2020年L/C預付費”應具有4.1(G)節規定的含義。

“2020年L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有2020年未償信用證項下可提取的總金額加上所有2020年信用證未付提款的總和。就本協定的所有目的而言，如果在2020年信用證的任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於《國際備用慣例》(ISP98)規則13.13或規則3.14、跟單信用證統一慣例(UCP600)第29條或2020年信用證中表述的類似條款的實施，任何金額仍可根據本協議提取，則該2020年信用證應被視為“未償還”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，任何時候2020年信用證的金額均應視為該2020年信用證當時的規定金額。

“2020信用證”是指根據第3A.1條開具的每份信用證

“2020年信用證適用保證金”是指，在(I)根據第9.1條生效的第27號修正案生效日期之前或之後的第一個完整會計季度的財務報表和相關的合規性證書交付之前，年利率為3.75%，此後，根據行政代理根據第9.1節收到的最新合規性證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列的年利率為3.75%：

定價
水平

合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率

2020年信用證適用保證金

2020年信用證承諾費

I

> 4.00:1.00

3.75%

0.50%

第二部分：

3.50

3.50%

0.37%

(三)

3.25%

0.25%

 

-2-

 

 

 

(Ii)從第7號修正案生效之日起及之後，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列的每年百分比：

定價
水平

合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率

2020年信用證適用保證金

2020年信用證承諾費

I

> 4.00:1.00

3.753.25%

0.50%

第二部分：

3.50

3.503.00%

0.37%

(三)

3.252.75%

0.25%

 

因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的2020年信用證適用貸款保證金的任何增加或減少，應自根據第9.1(D)條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定提交給管理代理的任何合規性證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率因任何原因而不準確，且其結果是貸款人在基於2020年信用證適用保證金的任何期間收到的利息或費用低於準確確定合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率時的適用保證金，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書所涵蓋期間內發生的任何一天的2020年信用證適用保證金，應追溯性地視為基於準確確定的該期間綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的相關百分比，借款人因錯誤計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率而在有關期間迄今支付的利息或費用的任何差額應被視為(且應是)在要求支付該期間的利息或費用時到期並應支付的；但儘管有上述規定，只要第11.5條所述的關於借款人的違約事件尚未發生，則該差額應在行政代理書面要求後的五個工作日內到期並支付，在該五個工作日期限屆滿之前，不應被視為因該未付款而發生的違約。此外，在所需的2020年額外循環信貸貸款人的選擇下，在借款人未能在第9.1條所要求的適用日期之前交付任何第9.1條財務條款的任何時間，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率應被視為處於定價水平I，以確定2020年信用證適用保證金(但僅在該失敗持續的情況下，該比率和定價水平應根據當時現有的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率確定)。

“2020年信用證承諾”是指：(A)對於在第2號修正案生效日成為2020年額外循環信貸貸款人的每個貸款人，該貸款人在第2號修正案下的“額外循環信貸承諾額”的金額；(B)對於在第2號修正案生效日期後成為2020年額外循環信貸貸款人的任何貸款人，在轉讓和承兑中被指定為該貸款人的“2020年信用證承諾”的金額，根據該金額，該貸款人承擔了2020年信用證承諾總額的一部分，併成為本協議的一方；以及(C)如果任何貸款人增加了其2020年信用證承諾或成為2020年信用證承諾的增量循環信貸承諾貸款人，在每種情況下，根據第2.14節，在適用的合併協議中規定的金額(在每種情況下)均可根據本協議的條款不時改變。截至修訂第2號生效日期，所有2020家額外循環信貸貸款人的2020年信用證承諾總額為55,000,000美元，因為該金額可根據本協議的條款不時調整。

“2020年信用證承諾費”應具有4.1(I)節規定的含義。

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“2020年信用證承諾額百分比”是指在任何時候，對於每一個2020年新增的循環信用貸款人，將(1)該2020年新增的循環信用貸款人在該時間作出的2020年的信用證承諾額除以(Ii)當時總的2020年信用證承諾額所得的百分比；但在2020年信用證承諾終止的任何時候，每個2020年新增的循環信用貸款人的2020年信用證承諾額百分比應為緊接終止前有效的2020年信用證承諾額百分比。

“2020年信用證付款”是指2020年信用證發行人根據2020年信用證支付的款項。

對於任何貸款人來説，“2020年信用證風險敞口”是指(I)貸款人根據第3A.4(A)條在當時已經(或必須已經)向2020年信用證發放人付款的任何2020年信用證未付提款的本金金額的總和，以及(Ii)該貸款人在2020年L/信用證義務中的2020年信用證承諾額百分比的總和。

“2020年信用證費用”應具有4.1(F)節規定的含義。

“2020年信用證費用函”是指法國農業信貸銀行公司和投資銀行、控股公司和借款人之間的費用函，日期為第2號修正案生效之日。

“2020年信用證發放人”是指自第2號修正案生效之日起，在第2號修正案附表A中所列的最初2020年追加循環信貸貸款人；但初始2020年信用證發放人只需開具備用2020年信用證，初始2020年追加循環信貸貸款人將導致2020年信用證由非關聯金融機構簽發，該2020年信用證應被視為由初始2020年追加循環信貸貸款人出具。如果在任何時候都有一個以上的2020年信用證簽發人，本文件和其他信用證文件中提及的2020年信用證簽發人應被視為指適用的2020年信用證或所有2020年信用證簽發人，視情況而定。

“2020年信用證償付日期”應具有第3A.4(A)節規定的含義。

“2020年信用證未付提款”應具有第3A.4(A)節規定的含義。

“2020年未付信用證”應指在任何時候(I)所有2020年未付信用證規定的總金額和(Ii)所有2020年未付信用證提款本金金額的總和，且不重複。

“2020年信用證終止日期”是指2020年信用證承諾終止之日，2020年未兑現信用證應減為零或以現金作抵押的日期。

“Abode收購”指借款人根據Abode收購協議直接或間接收購Abode Target的所有股權，據此Abode Target將成為借款人的全資受限制附屬公司。

“Abode收購協議”應指Silverton Group Holdings，LLC、Silverton Holdings，Inc.(“Abode Target”)、Phoenix Parent Holdings Inc.、借款人和Overland Merge Sub Inc.於2021年2月10日簽署的、由Silverton Group Holdings，LLC、Silverton Holdings，Inc.(“Abode Target”)、菲尼克斯母公司、借款人和Overland Merge Sub Inc.共同簽署的、經集體修改、修訂、補充或放棄的合併協議和計劃，連同所有證物、附件、附表和披露函件。

“Abode再融資”是指由Abode Healthcare和Abode Healthcare之間償還(I)截至2019年8月28日的特定信貸協議項下的所有未償還金額(或有債務除外)，

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公司作為借款人，Silverton Abode，LLC作為控股公司，新月機構服務有限責任公司作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方，以及(Ii)由Abode Healthcare，Inc.、其擔保方、其中指定的購買者和Summit Partners附屬債務基金V-A，L.P.作為購買者代表的某些票據購買協議，以及根據該協議發行給購買者的票據(定義如下)，以及在每個情況下，終止所有承諾和與此有關的義務(明確在終止後仍繼續履行的義務除外)，並解除與上述有關的所有留置權。

“Abode Target”應具有“Abode收購協議”定義中提供的含義。

“ABR”指任何一天的年利率波動等於(I)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(Ii)行政代理在紐約市的主要辦事處不時確定為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(Iii)在該日期生效的一個月的調整後期限SOFR利率加1%的最高利率；但為免生疑問，任何一天的調整後定期SOFR利率應為該日之前兩(2)個工作日的一個月利息期間的調整後定期SOFR利率，該利率由SOFR管理人公佈；此外，B-3-4部分定期貸款的調整後定期利率不得低於每年1.00%。由於行政代理決定的此類利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的ABR的任何變化，應分別自聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(按有關借款人及其受限制附屬公司的定義釐定，猶如所指借款人及其受限制附屬公司是指該備考實體及其受限制附屬公司)，全部按公認會計原則就該備考實體綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“後天負債”對任何特定人士而言，指(I)在該其他人士合併、合併、合併或合併成為該特定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司有關或預期產生的債務，以及(Ii)以抵押該指定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“收購”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“收購協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“收購模式”是指保薦人截至2018年12月3日的財務模式。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外的B-1期定期貸款”是指在第1號修正案生效之日按照第2.1(D)(Ii)節規定發放的美元定期貸款。

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“額外的B-1檔定期貸款承諾”，對於一個額外的B-1檔定期貸款貸款人而言，是指該額外的B-1檔定期貸款貸款人在第1號修正案生效之日提供額外的B-1檔定期貸款的承諾，數額載於第1號修正案的附表一。額外的B-1檔定期貸款承諾的總額應等於未經同意的現有定期貸款貸款人的現有定期貸款和關閉後期權貸款人的現有定期貸款的未償還本金金額。

“額外B-1檔定期貸款貸款人”是指在修正案第1號生效之日有額外B-1檔定期貸款承諾的人。

“額外的B-3期定期貸款”是指在第4號修正案生效之日按照第2.1(F)(Ii)節的規定發放的美元定期貸款。

“額外的B-3檔定期貸款承諾”對於一個額外的B-3檔定期貸款貸款人而言，是指該額外的B-3檔定期貸款貸款人在第4號修正案生效之日提供額外B-3檔定期貸款的承諾，數額載於第4號修正案的附表一。額外B-3期貸款承諾的總額應等於不同意的現有B-2檔貸款貸款人的現有B-2期貸款的未償還本金，以及關閉後選擇權B-2期貸款人的現有B-2期貸款的未償還本金金額。

“額外的B-3級定期貸款貸款人”是指有額外的B-3級定期貸款承諾或額外的B-3級定期貸款的人。

“額外的B-4期定期貸款”是指在第7號修正案生效之日按照第2.1(H)(Ii)節的規定發放的美元定期貸款。

“額外的B-4檔定期貸款承諾”對於一個額外的B-4檔定期貸款貸款人而言，是指該額外的B-4檔定期貸款貸款人在第7號修正案生效之日提供額外B-4檔定期貸款的承諾，數額載於第7號修正案的附表一。

“額外B-4檔定期貸款貸款人”是指獲得額外B-4檔定期貸款承諾或額外B-4檔定期貸款的人。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何SOFR貸款而言，年利率等於(A)該利息期的SOFR期限加(B)SOFR調整期限；但調整後期限SOFR利率不得低於每年0.00%。

“調整後的2020年信用證承諾總額”是指，在任何時候，2020年信用證承諾總額減去所有違約貸款人的2020年信用證承諾總額。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“調整後的總定期貸款承諾”是指任何時候的總定期貸款承諾減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。

“管理代理”是指MSSF，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的管理代理，或根據第12.9條規定的任何後續管理代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，如適用，指附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

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“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。就本協議和其他信貸文件而言，Jefferies LLC及其關聯公司應被視為Jefferies Finance LLC及其關聯公司的關聯公司。

“聯營機構貸款人”指(I)任何贊助商的任何聯屬公司，而該聯營公司是一個真正的債務基金或該等聯屬公司在正常業務過程中發放信貸或購買貸款，(Ii)KKR Corporation Lending(DE)LLC和KKR Capital Markets LLC及，KKR Corporation Lending(CA)LLC和KKR Corporation Lending LLC，(Iii)MCS Corporation Lending LLC和MCS Capital Markets LLC，以及(Iv)第(Ii)和(Iii)款所述人士的任何繼承人。

“關聯貸款人”是指作為保薦人或其任何關聯機構的貸款人(控股、借款人、借款人的任何其他子公司或任何關聯機構貸款人除外)。

“代理方”和“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人”係指行政代理、抵押品代理、各聯席牽頭協調人和簿記管理人、各修正案第4號協調人、各修正案第5號協調人、各修正案第6號協調人和各修正案第7號協調人。

“協議”指的是本首份留置權貸款協議。

“AHYDO”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“第1號修正案”係指自第1號修正案生效之日起對本協議進行的第1號修正案。

“第1號修正案”應具有第1號修正案所規定的含義。

“第一修正案生效日”是指2020年1月30日，第一修正案第三節規定的所有先決條件得到滿足的第一個營業日。

“第2號修正案”是指自第2號修正案生效之日起生效的某些合併協議和第2號修正案。

第二號修正案的生效日期是指2020年6月30日，即滿足第二號修正案第三條第三款規定的所有先決條件的第一個營業日。

“第3號修正案”指合併協議和自第3號修正案生效之日起生效的本協議的第3號修正案。

“第3號修正案”應具有第3號修正案中規定的含義。

“第三號修正案生效日期”是指2020年10月7日，即滿足第三號修正案第三節規定的所有先決條件的第一個營業日。

“第4號修正案”是指自第4號修正案生效之日起對本協議進行的第4號修正案。

“第4號修正案”應具有第4號修正案中規定的含義。

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“第4號修正案生效日期”是指2021年4月8日，即滿足第4號修正案第3節規定的所有先決條件的第一個營業日。

“第4號修正案交易”應統稱為第4號修正案所規定的交易，包括B-3期定期貸款的設立和融資，以及與上述任何一項有關的費用和開支的支付。

“第5號修正案”指合併協議和自第5號修正案生效之日起生效的本協議的第5號修正案。

“第5號修正案”是指傑富瑞金融有限公司、KKR資本市場有限責任公司、摩根士丹利高級基金公司、瑞士信貸貸款基金有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、法國農業信貸銀行公司和投資銀行以及Natixis紐約分行作為第5號修正案的牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第5號修正案生效日期”是指2021年4月16日，即滿足第5號修正案第3節規定的所有先決條件的第一個營業日。

“第5號修正案”是指在第5號修正案生效之日，根據第2.1(G)節發放的B-3期增量定期貸款。

“修正案第5號增量定期貸款承諾”是指，就每一批B-3定期貸款貸款人而言，在修正案第5號附表A中與該貸款人名稱相對的數額，作為該貸款人第5號修正案的增量定期貸款承諾。截至修訂第5號生效日期，修訂第5號的增量定期貸款承擔總額為675,000,000元。

“修正五號遞增定期貸款出借人”是指擁有修正五號遞增定期貸款承諾或修正五號遞增定期貸款的人。

“第5號修訂交易”統稱為第5號修訂擬進行的交易、Abode收購、Abode再融資及完成與前述有關的任何其他交易(包括(X)與Abode收購協議有關的交易及支付與上述任何交易相關的費用及開支，及(Y)與Abode收購相關的任何股權重組或展期)。

“第6號修正案”指合併協議和本協定的第6號修正案，日期為2023年6月30日。

“第6號修正案”應具有第6號修正案中規定的含義。

“修正案第6號生效日期”指2023年6月30日，即所有修正案生效日期1號條件(如修正案第6號所定義)得到滿足的第一個營業日。

“第6號修正案交易”應統稱為第6號修正案所設想的交易，包括根據該修正案設立額外的循環信貸承諾，幷包括支付與上述任何一項有關的費用和開支。

第7號修正案“是指合併協議和自第7號修正案生效之日起生效的本協議的第7號修正案。

“第7號修正案”應具有第7號修正案所規定的含義。

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“第7號修正案生效日期”是指2024年2月21日，即符合第7號修正案第4節規定的所有先決條件的第一個營業日。

“第7號修正案交易”是指第7號修正案所考慮的交易，包括B-4期定期貸款的設立和融資，以及與上述任何一項有關的費用和開支的支付。

“反腐敗法”應具有第8.10(C)節規定的含義。

“反洗錢法”是指經《愛國者法》、《受益所有權條例》和任何其他與恐怖主義融資或洗錢有關或有關的類似法律或條例修訂的《銀行保密法》。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(I)(A)在第7號修正案生效日期之前，對於屬於B-1期循環信貸貸款的SOFR貸款和屬於B-1期循環信貸貸款的ABR貸款，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表中列出的每年百分比：

定價
水平

合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率

ABR利率部分B-1期回收信貸和貸款

調整後的定期SOFR利率B-1期償還信貸和貸款

I

> 4.00:1.00

2.253.25%

3.254.25%

第二部分：

3.50

2.003.00%

3.004.00%

(三)

2.75%

3.75%

 

(Iib)自第7號修正案生效日期起及之後，對於循環信貸貸款的SOFR貸款和循環信貸貸款的ABR貸款，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列的年度百分比：

定價
水平

合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率

ABR利率循環信貸貸款

調整後的定期SOFR循環信貸貸款

I

> 4.00:1.00

3.252.25%

4.253.25%

第二部分：

3.50

3.002.00%

4.003.00%

(三)

2.751.75%

3.752.75%

 

(Iii)(A)對於SOFR貸款為B-3-4檔定期貸款，年利率為3.503.25%；(2b)對於ABR貸款為B-3-4檔定期貸款，年利率為2.502.25%。

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因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的貸款適用保證金的任何增加或減少，應從根據第9.1(D)條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。

儘管有上述規定，(A)任何類別的延期循環信貸承諾、任何延期循環信貸貸款或任何延期定期貸款的適用保證金應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比；(B)任何類別額外循環信貸承諾、任何額外循環信貸貸款或任何增量貸款的適用保證金應為相關合並協議中規定的每年適用百分比；(C)任何類別重置定期貸款的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比。(D)將構成循環信貸承諾的任何類別的再融資債務的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比，以及(E)在任何貸款的情況下，適用保證金應在遵守第2.14節規定所必需的範圍內增加。

即使本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定提交給管理代理的任何合規性證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率因任何原因而不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用基於的適用保證金低於如果準確確定合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率時應適用的保證金，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書涵蓋的期間內發生的任何一天的適用保證金，應追溯視為基於該期間準確確定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的相關百分比，借款人因錯誤計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率而在相關期間迄今支付的利息或費用的任何缺口，應被視為(且應是)在要求支付該期間的利息或費用時到期並應支付的；但儘管有上述規定，只要第11.5條所述的關於借款人的違約事件尚未發生，則該差額應在行政代理書面要求後的五個工作日內到期並支付，在該五個工作日期限屆滿之前，不應被視為因該未付款而發生的違約。此外，在所需循環信貸貸款人或所需定期貸款貸款人(視情況而定)的選擇下，在借款人未能在第9.1節所要求的適用日期之前交付任何第9.1節財務條款的任何時間，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應被視為處於定價水平I，以確定適用保證金(但僅在該失敗持續期間，此後該比率和定價水平應根據當時現有的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率確定)。

“核準外資銀行”應具有“現金等價物”一詞定義中所給出的含義。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、或(Iii)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售”應指：

(I)借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的出售、轉易、移轉或其他處置(包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華分公司作出的任何財產處置)，不論是在單一交易或一系列相關交易中(包括以回租的方式)(每項“處置”)，或

(Ii)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，在每種情況下，但以下情況除外：

(A)對現金等價物或投資級證券或陳舊、破舊或剩餘財產或不再經濟的財產(包括租賃財產權益)的任何處置

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在正常業務過程中維護或不再使用或不再使用或有用的設備，或在正常業務過程中對庫存、無形資產或貨物(或其他資產)的任何處置在商業上是可行的；

(B)以第10.3節允許的方式處置借款人的全部或基本上所有資產；

(C)根據第10.2節允許發生的留置權的產生，或根據第10.5節允許進行的任何限制付款或允許投資(根據其定義第(I)款除外)的發生；

(D)在任何交易或一系列關連交易中出售或處置任何受限制附屬公司的資產(不論有形或無形)或發行或出售股權，而該等交易或相關交易的總公平市價少於(A)4.06億美元及(B)於該等處置時最近結束的測試期間綜合EBITDA的10%(按備考基準計算)的較大者；

（e） （1）借款人的受限制子公司或（2）借款人或另一受限制子公司的受限制子公司對財產或資產的任何處置或證券發行;

（f） 在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，為類似業務使用而交換類似財產（不包括其上的任何靴子）;

（g） 無限制子公司（主要資產為現金和/或現金等值的無限制子公司除外）的股權、債務或其他證券的任何發行、出售或抵押;

(H)喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產採取任何類似行動(包括與此有關的處置)；

(1)出售應收賬款或其參與，以及與任何應收賬款安排有關的相關資產；

(J)與Holdings、借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；

(K)(1)任何合同權利的放棄或放棄，或合同權利或其他訴訟索賠的解決、免除或放棄；(2)與借款人或任何子公司的費用分攤協議的終止或崩潰，以及與此相關的任何交叉付款的結算；或(3)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或任何子公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任顧問、董事、高級職員或僱員所欠的任何債務的清償、貼現、註銷、免除或註銷；

(L)處置、貼現正常經營過程中的存貨、應收賬款、應收票據或者將應收賬款轉換為應收票據；

(M)在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產(不論是否依據特許經營協議)進行許可、交叉許可或再許可；

(N)解除任何套期保值義務或與現金管理服務有關的義務；

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(O)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；

(P)在正常業務過程中知識產權的失效、失效或放棄，而在借款人的合理業務判斷中，這些知識產權對借款人和受限制子公司作為一個整體的業務行為並不重要；

(Q)根據適用法律的要求，發行董事合格股票和向外國國民發行的股票；

(R)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益立即用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(S)在正常業務過程中的租賃、轉讓、轉租、許可或再許可，這些租賃、轉讓、轉租、許可或再許可對借款人和受限制子公司的整體業務沒有實質性幹擾；

(T)處置與本協議所允許的任何許可收購或投資有關的非核心資產(包括獲得任何適用的反壟斷機構的批准)；

(U)根據第10.5條允許的限制付款；以及

(V)任何交易或一系列交易的任何其他處置，其公平市價總額少於(A)85130,000,000美元及(B)最近結束測試期(按備考基準計算)綜合EBITDA的22.5%(以較大者為準)。

“資產出售預付款事件”是指在第10.4節允許的再投資期間內的任何抵押品資產出售；此外，如果就任何資產出售預付款事件而言，借款人沒有義務支付第5.2節另有要求的任何預付款，除非且直到所有此類資產出售預付款事件的現金淨收益總額在本協議規定的再投資權生效後，在借款人的任何會計年度超過5,000萬美元(“預付款觸發因素”)，但隨後從所有此類現金淨收益(不包括低於預付款觸發因素的金額)中支付。

“轉讓和接受”是指(I)基本上以附件F的形式進行的轉讓和接受，或行政代理和借款人可能批准的其他形式的轉讓和接受，以及(Ii)在根據第2.15節進行的與允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。

“拍賣代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)受僱於Holdings、借款人或任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)的任何其他金融機構或顧問，以根據第2.15節的規定擔任任何允許的債務交換或根據第13.6(H)節的荷蘭式拍賣的安排人；但未經行政代理人的書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，控股公司及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理。

“獲授權人員”就任何人而言，指任何擔任董事局主席(如為高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、主計長、總裁副財務長、高級副總裁、董事、經理、祕書、助理祕書或獲董事會或其其他管理當局指定為獲授權代表該人行事的任何其他高級人員或代理人的個人，亦包括：

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僅為根據第二條或第三條發出通知的目的，由任何前述高級人員在給行政代理的通知中指定的適用貸方的任何其他高級人員。

“自動續期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“2020年可用信用證承諾額”指的金額應等於(I)2020年全部信用證承諾額除以(Ii)當時L/信用證債務總額的超額(如果有)。

“可用數量”應具有第10.5(A)(Iii)節規定的含義。

“可用循環信貸承諾額”應等於(1)循環信貸承諾總額超過(2)(A)所有當時未償還的循環信貸貸款和(B)當時未償還的循環信用證總額的本金總額之和(如果有的話)。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果任何此類基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第1.13(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、規章或要求。和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第1.13(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理機構為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(1)每日簡訊；或

(2)(A)由行政代理和借款人選定作為替代基準利率的替代基準利率的總和，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

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如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸方單據的下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(X)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Y)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，指該基準(或其計算中所使用的已公佈的組成部分)的管理人或代表該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管已確定並宣佈的第一個日期，該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為避免疑問，在第（1）或（2）條的情況下，在發生其中規定的適用事件時，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為已發生，僅限於該事件適用於該基準的所有當時當前可用期限（或用於計算該基準的已發佈部分）。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

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(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，僅在就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的所有當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或公佈信息的情況下，才將就任何基準而言，視為發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”應指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本合同項下和根據第1.13節的任何信用證文件項下的當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本合同項下的所有目的和根據第1.13節的任何信用證文件替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”應具有第6.11節中給出的含義。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，就SOFR貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的貸款。

 

“營業日”指週六、週日以外的任何一天，以及根據法律或其他政府行為授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子。

“資本支出”是指，在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，符合美國公認會計準則，在該期間內，借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映的物業、廠房或設備必須或必須包括在內的所有支出的總和(包括資本化軟件支出、網站開發成本、網站內容開發成本、客户獲取成本和獎勵支付、轉換成本和合同獲取成本)。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃進行會計處理，但第1.12節另有規定。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，及(Iv)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與(為免生疑問而理解及同意，與不需要分紅或分配的員工福利相關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

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“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的負債額，而該負債額須在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括附註)中資本化並在資產負債表(不包括附註)上反映，但須符合第1.12節的規定。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上作為資本化成本反映。

“現金抵押品”應具有與定義的“現金抵押品”相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押”是指為信用證或循環信用貸款人中的一個或多個的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為L/信用證義務或循環信用貸款人或2020年額外循環信用貸款人的義務或義務的抵押品，為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和信用證發放人自行決定，則為其他信用支持提供資金。

“現金等價物”應指：

(I)元，

(2)(A)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加拿大元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(3)由美國政府或任何歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構發行或直接、全面及無條件擔保或擔保的證券，而該等證券是無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務的，而平均到期日自取得之日起計為24個月或以下，

(Iv)自取得之日起平均到期日為一年或以下的存款證、定期存款及平均到期日不超過一年的歐洲美元定期存款、平均到期日不超過一年的銀行承兑匯票，以及任何商業銀行的隔夜銀行存款，每項存款的資本及盈餘均不少於$100,000,000(或其等值外幣)，

(5)第(3)、(4)和(X)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述第(4)款規定的資格的任何金融機構訂立，

(Vi)自設立日期起獲穆迪評級至少為P-2或S評級為至少A-2的商業票據，以及由符合上文第(Iv)款所述資格的金融機構發行的浮動和固定利率票據，每種票據的平均到期日為自設立之日起計36個月，

(Vii)穆迪或S分別給予P-2或A-2或以上評級的短期貨幣市場及類似證券(或如穆迪及S在任何時間均不對該等義務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，

(Viii)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務機關發行的、可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債務(或，如果在任何時間穆迪和S都不能

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對此類債務進行評級，另一家評級機構給予同等評級)，自收購之日起平均期限為36個月或更短，

(Ix)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人所發行的債項或優先股(如在任何時間穆迪及S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而由收購日期起計平均期限為36個月或以下，

(X)僅就任何外國子公司而言：(A)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在投資日期後一年內到期；(B)根據該外國子公司維持其行政總裁辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於“A-2”，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且在每一種情況下，其到期日均不超過自收購之日起計24個月；及(C)等值於在美國以外任何司法管轄區內的公司為現金管理目的而慣常使用的活期存款賬户，但以該海外附屬公司在該司法管轄區內組織的任何業務的合理需要為限。

(Xi)對於任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括上文第(I)至(Ix)款所述外國債務人的類型和期限的投資，這些投資具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，

(十二)將百分之九十的資產投資於上文第(一)至(Xi)項所述類型的證券的投資基金，以及

(Xiii)根據公認會計原則歸類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，或由符合上文第(Iv)款規定的資格的金融機構管理的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義第(I)至(Xii)款所述的性質、質量和到期日。

(Xiv)信用卡應收款。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(I)和(Ii)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(I)和(Ii)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後的十個工作日內。

為免生疑問，本定義下確定為現金等價物的任何項目（信用卡除外）將被視為信用文件下所有目的的現金等價物，而無論此類項目在公認會計原則下的處理方式如何。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(1)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議時是代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯公司的任何人，或(2)借款人以書面指定為“現金管理銀行”的任何人

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以附件L-2或行政代理人合理接受的其他形式向行政代理人發出通知。

“現金管理服務”是指以下任何一種或多種服務或設施：(I)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務或電子資金轉賬服務；(Ii)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退還項目和州際託管網絡服務)；(Iii)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議和(Iv)以及與前述相關、附屬或補充的其他服務。

“無現金選擇權貸款人”是指已經簽署並交付了“無現金結算選擇權”第1號修正案的每一家現有定期貸款貸款人。

“無現金期權B-1期貸款機構”是指已簽署並交付了關於其B-1期貸款的“無現金結算期權”第7號修正案的每一家現有的B-1期定期貸款機構。

“無現金期權部分B-1/B-3貸款人”應指每個無現金期權部分B-1貸款人和無現金期權部分B-3貸款人(視情況而定)。

“無現金期權B-2部分貸款機構”是指已經簽署並交付了“無現金結算選項”第4號修正案的每一家現有的B-2部分定期貸款機構。

“無現金選擇權B-3檔貸款機構”是指已簽署並交付關於其B-3檔定期貸款的“無現金結算選擇權”第7號修正案的每一家現有的B-3檔定期貸款機構。

“意外事故”是指，就任何人的財產而言，政府當局對抵押品的任何損失或損壞，或政府當局對抵押品的任何譴責或以其他方式收取抵押品，而該人或其任何受限制附屬公司就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)獲得保險收益或沒收賠償收益，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產；此外，就任何意外事故而言，借款人沒有義務預付第5.2節另有要求的任何款項，除非及直至所有該等意外事故的現金收益淨額在借款人的任何財政年度內超過5,000萬美元(“意外傷害預付款觸發因素”)，但隨後從所有此類現金收益淨額(不包括低於意外傷害預付款觸發因素的金額)中提取。

“意外傷害預付款觸發事件”應具有術語“意外傷害事件”定義中所給出的含義。

“cfc”指借款人的直接或間接子公司，即守則第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的直接或間接子公司，其資產基本上全部由作為氟氯化碳的一個或多個直接或間接外國子公司的股本、股本等價物和/或債務組成。

“法律變更”是指(I)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用所作的任何改變，或(Iii)任何貸款人、信用證發行人、L/信用證參與人或瑞士信貸貸款機構遵守在截止日期後發出或作出的任何指導方針、請求、指令或命令(或就任何2020年信用證發行者或2020年L/C參與人而言，第2號修正案的生效日期)，由任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)作出，包括為免生疑問而就下列事項採取、更改或遵守

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(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有要求、規則、法規、準則或指令；及(B)在截止日期後，由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令。

“控制權變更”指並被視為在下列情況下發生：(I)在首次公開募股之前的任何時間，核準持有人在任何時間不得直接或間接、直接或間接、受益和有記錄地擁有借款人已發行的有表決權股票至少35%的投票權；(Ii)在首次公開招股後的任何時間，除許可持有人外，任何個人、實體或“團體”(證券交易法第13(D)或14(D)條所指者)應在任何時間直接或間接實益擁有借款人已發行的有表決權股票中超過35%的投票權百分比，除非在上文第(I)或(Ii)款的情況下，許可持有人在當時通過投票權、合同、或以其他方式選舉或指定控股公司董事會至少過半數成員參加選舉；(Iii)在任何時間，控制權的變更(定義見第二留置權信貸協議)將會發生；或(Iv)於首次公開招股前的任何時間，Holdings將停止直接或間接實益擁有借款人的100%已發行及未償還權益。就第(I)、(Ii)及(Iv)條而言，當借款人的大部分已發行表決權股份直接或間接由母公司或(如適用)母公司擔任借款人的經理、管理成員或普通合夥人時，本定義中提及的“借款人”應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份或作為(或如適用，直接或間接擁有該經理、管理成員或普通合夥人的大部分未發行表決權股份的母公司)的最終母公司實體。就本定義而言，(A)“受益所有權”應如《證券交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(B)個人或“集團”一詞符合《證券交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，(C)如果任何個人或“集團”包括一名或多名許可持有人，借款人、IPO實體或借款人的已發行和未償還的股權，如適用，由屬於該個人或“集團”的許可持有人直接或間接擁有，在決定是否觸發本定義第(Ii)款時，不得被視為由該個人或“集團”擁有；及(D)根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議，任何個人或集團不得被視為實益擁有投票權股票，認股權證協議或類似協議(或與此有關的投票權或期權或類似協議)，直至完成收購與該等協議擬進行的交易有關的投票權股份為止。

“類別”(I)在提及任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該等借款的貸款是否為循環信貸貸款、額外循環信貸貸款、新循環信貸貸款、(同一延期系列的)延長循環信貸貸款、B-1期定期貸款、B-3-4期定期貸款、(每一系列的)新定期貸款、(同一延期系列的)延長定期貸款或(同一系列的)重置定期貸款；及(Ii)在提及任何承諾時，指該承諾是否為循環信貸承諾，2020年信用證承諾、額外循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、(同一延期系列的)延長循環信貸承諾、B-1期定期貸款承諾、B-3-4期定期貸款承諾或新的定期貸款承諾。為免生疑問，首批B-3期定期貸款和第5號修正案增額定期貸款應構成並應被視為構成信用證文件項下同一類別“B-3期貸款”的組成部分。

“截止日期”是指2019年3月5日。

“截止日期再融資”是指償還、回購、贖回、失效或以其他方式解除現有債務安排，以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據擔保文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在任何情況下不包括除外財產。

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“抵押品代理”是指MSSF，作為證券文件下的抵押品代理，或根據第12.9節規定的任何後續抵押品代理，以及MSSF的任何關聯方或指定人，可以作為任何信用證文件下的抵押品代理。

“承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”是指：

(A)在根據第9.1條交付自結算日或之後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書之前，年利率等於0.500%；和

(B)此後，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表中列出的每年百分比：

定價
水平

合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率

承諾費費率

I

> 4.00:1.00

0.500%

第二部分：

> 3.50:1.00

0.375%

(三)

0.250%

 

因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的任何承諾費費率的增加或減少，應從根據第9.1(D)條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。

儘管有上述規定，(A)任何類別的延長循環信貸承諾或任何延長循環信貸貸款的承諾費費率應為相關延期修訂中規定的適用年費率；(B)任何類別額外循環信貸承諾、任何額外循環信貸貸款或任何增量貸款的承諾費率應為相關合並協議中規定的年費率適用百分比；及(C)構成循環信貸承諾的任何類別再融資債務的承諾費費率應為相關協議規定的年費率適用百分比。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定提交給管理代理的任何合規性證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率因任何原因而不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用基於的承諾費率低於如果準確確定合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率時應適用的比率，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書所涵蓋期間內發生的任何一天的承諾費費率，應追溯視為基於該期間準確確定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的相關百分比，任何借款人因錯誤計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率而迄今支付的利息或費用的任何缺口，應被視為(且應是)在要求支付該期間的利息或費用時到期並應支付的；但儘管有上述規定，只要第11.5條所述的關於借款人的違約事件尚未發生，則該差額應在行政代理書面要求後的五個工作日內到期並支付，在該五個工作日期限屆滿之前，不應被視為因該未付款而發生的違約。此外，在所需循環信貸貸款人的選擇下，在借款人未能在第9.1節所要求的適用日期之前交付第9.1節任何財務條款的任何時間，則綜合

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就確定承諾費費率而言，第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應被視為處於定價水平I(但僅在該未履行義務持續的情況下，此後該比率和定價水平應根據當時現有的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率確定)。

對於每個貸款人(在適用範圍內)，“承諾”應指該貸款人的B-1期定期貸款承諾、B-3-4期定期貸款承諾、新的定期貸款承諾、循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、額外的循環信貸承諾、2020年信用證承諾或增量循環信貸承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17節規定的含義。

“公司”應具有演奏會中提供的含義。

“公司重大不利影響”應具有收購協議中“重大不利影響”一詞所規定的含義。

“公司陳述”指本公司在收購協議中就本公司、其附屬公司及其各自業務作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於保薦人(或其關聯公司之一)有權(考慮任何適用的補救條款)終止其(或其)在收購協議下的義務(或以其他方式拒絕完成收購而無需承擔任何責任)。

“合規證書”是指借款人的負責財務或會計人員或董事在適用的測試期內根據第9.1(D)節交付的證書。

“合規期”指(A)當時所有循環信貸貸款的本金總額及(B)未償還信用證(不包括(I)總金額不超過5,000萬美元的現金擔保信用證及(Ii)總金額不超過5,000萬美元的非現金擔保信用證)合計超過循環信貸承諾總額的35%的任何時間；但儘管有上述規定，合規期在2019年7月1日前不得生效。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

《保密信息備忘錄》是指借款人截至2019年1月的保密信息備忘錄。

“符合變更”是指使用或管理術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類利率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果行政代理決定(在與借款人協商後)採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則在

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行政代理決定的其他管理方式(與借款人協商)對於本協議和其他信貸文件的管理是合理必要的)。

“對第1號修正案的同意”是指實質上以附件A的形式對第1號修正案的同意。

“同意第4號修正案”應具有第4號修正案中為該術語規定的含義。

“同意第7號修正案”應具有第7號修正案中為該術語規定的含義。

“合併折舊和攤銷費用”指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本，債務發行成本，佣金，費用和費用，資本化支出，（包括資本化軟件支出），客户獲取成本，原發行折扣因發行低於面值的債務而產生的攤銷，獎勵付款，轉換成本，及該人士及其受限制附屬公司於該期間的合約收購成本，按綜合基準並另行根據關於GAAP

“合併息税前利潤”指，就任何人及其受限制子公司而言，在任何期間內，該人在該期間的合併淨收入：

(I)增加(不重複)：

(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和在此期間支付或累積的該人的類似税項和外國預扣税，包括與這些税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的程度，加

(B)該人在該期間的固定收費(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損，以及(2)與融資活動有關的擔保債券成本，在每一種情況下，以計入固定收費的範圍為限)，連同綜合利息開支和任何非現金利息開支的定義所不包括的項目，在每種情況下，在計算該綜合淨收益時扣除(而不是加回)該等項目，

(C)該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)，加上

(D)與本協議允許產生的任何股權發售、準許投資、限制性付款、收購、處置、資本重組或產生的債務有關的任何費用、費用、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)(不論是否成功，包括在截止日期前完成的任何此類交易)，包括(1)與產生第二留置權貸款和本協議項下的貸款有關的費用、開支或收費以及所有交易費用，(2)與提供信貸文件和任何其他信貸便利有關的費用、開支或收費，或債務發行，以及(3)對第二留置權貸款、本協議項下的貸款或其他債務的任何修改或其他修改，以及在每一種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)，加上

(E)任何其他非現金費用，包括任何註銷、減記、費用、損失、因採用採購會計產生的任何調整影響、採購

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價格會計(包括存貨的任何增加和收購存貨的利潤損失)或其他項目在計算綜合淨收入時被扣除(而不是加回)(但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該範圍內與該非現金項目有關的現金支付應從綜合EBITDA中扣除，不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)，加上

(F)可歸因於任何非全資附屬公司的非控股權益的任何淨收入(虧損)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(及不加回)的款額，加上

(G)在此期間向贊助者支付或應計的管理費、監測費、諮詢費和諮詢費(包括終止費)以及相關賠償和費用的數額，加上

(H)在此期間發生的與籌資活動有關的擔保債券的費用，加上

(I)借款人真誠地預計在決定採取此類行動後18個月內所採取或預期採取的行動所產生的合理可識別和可事實支持的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和其他協同效應(包括但不限於任何藥品採購計劃和合同(包括但不限於遠期購買和回扣以及付款人補償))的數額，扣除在該等行動之前或期間從該等行動中實現的實際利益的金額(其中成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應應按形式計算，儘管此類成本節約，在這一期間的第一天實現了業務費用的減少、業務的改進或協同作用)；但除交易和任何藥品採購計劃和合同(包括但不限於遠期購買和回扣以及付款人報銷)外，根據第(I)款增加的總金額在任何測試期內累計不得超過綜合EBITDA的25%(該計算是在根據第(I)款實施任何增加之後進行的，為免生疑問，是在對任何該等行動或交易給予形式上的影響之後進行的)；

(J)嚮應收賬款附屬公司出售應收賬款和相關資產時與應收賬款融資有關的損失或貼現金額，加上

(K)借款人或受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票認購權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，上述成本或支出的資金來源為：提供給借款人資本的現金收益，或發行借款人股權(不合格股票除外)的現金收益淨額，但該現金收益淨額不包括在第10.5(A)(Iii)節所述的計算範圍內，並且不是根據第10.1(L)(I)節產生的任何債務所依賴的；

(L)向借款人或其任何直接或間接附屬公司或母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人支付與該人或其直接或間接母公司的股權持有人的任何分配有關或由於向該等人士或其直接或間接的母公司的股權持有人進行的任何分配而支付的費用的數額，而該等支付是為補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人而作出的，猶如該等持有人在進行該項分配時是股權持有人並有權參與該等分配；在每種情況下，在本協議允許的範圍內，以及因適用財務會計準則編纂主題718-薪酬-股票薪酬(前財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的相關費用，加上

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(M)就“綜合淨收入”定義第(V)款所指的任何人而言，並僅就“綜合淨收入”定義第(V)款所指的該人的淨收入而言，相等於本定義所描述的與借款人及受限制附屬公司在該人的綜合淨收入中所佔的比例相對應的項目(本第(M)款除外)所佔比例的款額(猶如該人是受限制附屬公司一樣)，

(N)在任何期間沒有計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，僅限於與這些收入有關的相應非現金收益在根據下文第(2)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除且沒有加回的範圍內

(O)(1)在尚未包括在綜合淨收入內的範圍內，(1)由彌償或其他類似撥備償還的任何開支及收費，而該等開支及收費是與根據本條例準許的資產的任何投資或任何出售、轉易、移轉或其他資產出售有關的，及(2)在保險所涵蓋並實際獲償還的範圍內，或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內沒有以書面拒絕，以及(B)事實上在借款人確定存在該證據之日起365天內已償還該金額(在該365天內未如此補償的範圍內扣除任何如此增加的金額)，則與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用

(P)費用、費用和其他項目(1)保密信息備忘錄或收購模式中描述的或(2)由國家認可的會計師事務所真誠地合理編制的任何質量的收益報告，該報告與借款人或其受限制的子公司實際完成的任何指定交易有關，並交付給行政代理，加上

(Q)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》編纂專題715--報酬--退休福利和任何其他類似性質的項目時存在的未確認的債務淨額(和損失或成本)

(R)形式上的協同效應來自(1)借款人與主要藥品批發商之間的新的主要供應商藥品協議，與藥品採購/分銷條款表的條款基本一致，或(2)如果該主要供應商藥品協議在截止日期或截止日期尚未簽署，則WBA與該主要藥品批發商之間的書面協議，根據該協議，借款人將根據WBA與該主要藥品批發商的當前藥品採購和分銷協議被指定為WBA的附屬公司，加上

(S)借款人或其任何受限附屬公司的任何(A)一次性非現金補償費用，(B)與僱用被解僱員工有關的成本和開支，或(C)與股票增值或高級管理人員、董事和僱員的類似權利、股票期權或其他權利相關或產生的成本或開支，

(2)減去(不重複)增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益表示沖銷了任何前期減少合併EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金準備金，但與適用財務會計準則彙編專題有關的非現金收益除外--租賃(前財務會計準則理事會第13號聲明)；但根據第(Ii)款扣除以前任何期間的非現金收益並未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加任何現金收入(或

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導致現金支出減少的任何淨額結算安排)在以後各期間收到的此類非現金收益，但尚未列入其中

(3)增加或減少(不重複)：

(A)因與債務、公司間結餘及其他資產負債表項目(視屬何情況而定)相加或相減(視屬何情況而定)有關的貨幣收益或虧損而在該期間內產生的任何淨收益或淨虧損，及

(B)在該期間內因對衝債務和應用財務會計準則編纂專題815-衍生工具和對衝(ASC 815)(前財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋而產生的任何淨收益或損失，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP採用的會計基礎。

為免生疑問：

(I)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP所採用的會計基礎而產生的任何調整，

(Ii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(1)任何人或業務的已取得EBITDA，或借款人或任何受限制附屬公司在該期間所取得或可歸因於任何財產或資產的已取得EBITDA(但不包括任何有關人士或業務的已取得EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已取得EBITDA，在每一情況下均不是如此取得的範圍)，但須包括借款人或該受限制附屬公司其後未在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍(每名該等人士、業務、財產或資產，但其後並未如此處置，“被收購實體或企業”)和在此期間被轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個，“轉換受限子公司”)的被收購EBITDA，基於該被收購實體或企業或已轉換受限子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其發生在該收購或轉換之前的部分)和(2)關於每個被收購實體或企業的調整，其數額等於該期間關於該被收購實體或企業的形式調整金額(包括其在該收購之前發生的部分)；和

(Iii)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一項，“經轉換的非限制性附屬公司”)，以該已出售實體或企業或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的實際處置EBITDA為基礎(包括在出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)；但為免生疑問，即使任何人或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終協議處置為非持續經營的人或業務，該人或業務的已處置EBITDA不得依據本段予以排除，直至該項處置已完成為止。

除非另有明確規定或上下文要求，本協議中提及的綜合EBITDA應指借款人的綜合EBITDA。

“合併的第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併債務總額，該債務由抵押品上的留置權擔保，該抵押品具有同等優先權(或法律實施的超優先權基礎)(但不考慮救濟的控制)，擔保債務的抵押品上的留置權不包括，

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為免生疑問，對衝債務；但合併第一留置權擔保債務不應包括信用證，但在信用證項下未付提款的範圍內除外。

“綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率”是指，在任何確定日期，(A)綜合第一留置權擔保債務減去借款人和受限制子公司的現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權以外的免費且無任何留置權)，到(B)借款人最近一次在確定日期或之前結束的測試期內的綜合EBITDA比率，在每種情況下，對綜合第一留置權擔保債務和綜合EBITDA進行適當且符合第1.12節的形式調整。

“綜合利息支出”是指該個人及其受限制附屬公司的所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃債務的現金利息收入)之和，包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本，但為免生疑問，不包括(A)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他非現金利息金額(包括由於收購法會計或下推會計的影響)。(B)非現金利息支出，可歸因於根據《財務會計準則彙編》第815號專題--衍生工具和對衝，債務或套期保值債務或其他衍生工具項下債務或債務按市值計價的變動，(C)與利率套期保值協議違約有關的任何一次性現金成本，(D)佣金、折扣、收益率、整體溢價和與任何應收賬款工具有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)，(E)根據任何證券的登記權協議而產生的任何“額外利息”，(F)與任何債務的全額保費或其他破壞成本有關的任何付款，包括但不限於與交易有關的任何債務，(G)與税收有關的罰款和利息，(H)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(I)直接或間接母實體因下推會計產生的利息支出，(J)與應用資本重組或購買會計有關的債務貼現產生的任何支出，以及(K)可歸因於行使評估權和解決任何債權或行動(無論是實際的、或有或有)，就該等交易及根據本協議準許的任何收購或投資而言，均按綜合基準計算。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在任何期間的淨收入的總和，在適當的範圍內，以綜合基礎和税後基礎計算，並以其他方式按照公認會計準則確定；但不重複的是，

(A)非常、非經常性或非常損益(減去與此有關的所有費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施節支措施的任何非常或非經常性業務費用和任何非常、非經常性或非常項目的應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或基地的開業成本和其他業務優化支出(包括與推出新產品和其他戰略或節約成本舉措有關的費用)、重組費用、應計或儲備(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合費用)，無論是否被歸類為合併財務報表的重組費用，更名費用、諮詢費用(包括與評估和實施某些與税務有關的變化有關的諮詢費和相關費用)、簽約費用、保留或完成工作獎金、其他高管招聘和保留費用、過渡費用、與關閉/合併設施或基地以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的費用(包括任何養老金負債的結算以及因估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，以及(B)任何其他不尋常或非經常性項目應不包括在內。

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(Ii)該期間的淨收入不包括因會計原則的改變而產生的累積影響，而因在該期間採用或修改會計政策而導致的改變則不包括在內，

(Iii)資產出售、處置或放棄(通常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)或非持續業務(但如該等業務由於受協議所規限而被列為終止業務，則只有在實際處置該等業務時及在其範圍內)的任何收益(虧損)(減去所有與此有關的費用及開支)，均不包括在內，

(Iv)借款人的董事局真誠地釐定，可歸因於資產處置或放棄而非在通常業務運作中的損益(減去所有與此有關的費用及開支)的任何影響，均不包括在內，

(V)(A)如任何人並非借款人、附屬公司或非受限制附屬公司，或以權益會計方法計算，則該期間的淨收入須包括在內，但以該人的淨收入乘以該轉介人士或其附屬公司對該人的經濟權益的擁有權百分率所得的數額為限；及。(B)該期間的淨收入須包括任何股息，被推薦人或其附屬公司(該被推薦人的非限制性附屬公司除外)從任何人收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)，超過(A)款所列任何金額，但不重複；

(Vi)僅為確定第10.5節第(A)(Iii)(A)款規定的可用於限制性付款的數額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應不包括在確定之日該受限子公司宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配時，未經任何政府事先批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則、或適用於該受限制子公司或其股權持有人的政府法規，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制(A)已依法免除或以其他方式解除，(B)依據本協議和其他信貸文件、第二留置權信貸文件、允許的債務交換票據、新期限貸款或允許的其他債務，或(C)如果任何此類協議或文書中包含的產權負擔和限制對擔保各方的整體利益並不比信貸文件中包含的產權負擔和限制(由借款人善意確定)低，則不在此限；但有關人士的綜合淨收入將按該期間就該期間以現金(或轉換為現金的程度)或現金等價物實際支付予該人或受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的款額增加，但未包括在內的部分須不包括在內，

(Vii)財務會計準則編撰主題805--業務合併和主題350--無形資產--商譽和其他(分別為ASC 805和ASC 350)(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許對該人的合併財務報表中的任何項目進行調整的影響(包括這種調整向下推至借款人和受限制子公司的影響)，包括與交易有關的調整，以及在截止日期後完成的任何收購或其任何金額的攤銷或註銷(扣除税項)，應不包括在內。

(Viii)(A)因提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)而產生的任何收入(損失)的任何影響，(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣損益以及根據ASC 815(或此類後續規定)的對衝義務有關的任何非現金收入(或損失)，以及(C)可歸因於根據公認會計原則按市值計價的外幣、債務或衍生工具估值變動的任何非現金支出、收入或損失。

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(Ix)根據ASC 350和財務會計準則編纂主題360--長期資產(ASC 360)的減值和處置(前財務會計準則委員會第144號聲明)以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷，任何減值費用、資產註銷或減記應不包括在內。

(X)(A)從任何基於股票的薪酬安排中記錄的或與之相關的任何非現金薪酬支出，包括股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、資本或利潤權益或高級人員、董事、經理或僱員的其他權利，以及(B)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)，均不包括在內，

(Xi)在此期間發生的任何費用和開支，或在此期間發生的任何攤銷，與任何債務的收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還、股權發行、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用和開支(在每種情況下，包括在成交日前完成的任何此類交易和進行但尚未完成的任何此類交易)，應不包括由於任何此類交易而在此期間發生的任何費用或非經常性合併成本，

(12)在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金(包括或有負債)，不包括由於按照公認會計原則進行的交易而如此需要設立的應計項目和準備金，或由於採用或有會計政策而發生的變化，

(Xiii)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的範圍內，或只要借款人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人或彌償一方償還，且只限於該款額事實上在借款人釐定有該等證據的日期起計365天內獲償還的範圍(連同就如此加回的任何款額扣除但在365天內未獲如此退還的部分)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的損失及開支須不包括在內，

(Xiv)與税務扣除有關的任何遞延税項開支或因該等交易而產生的淨營業虧損，或因發放與該等項目有關的任何估值免税額而產生的任何遞延税項開支，均不包括在內，

(Xv)在與環境補救、訴訟或與截止日期之前發生的事件和暴露有關的其他糾紛有關的期間內發生的任何費用或開支應不包括在內，以及

(Xvi)適用會計準則編撰專題480-10-25-4“區分負債與權益-整體確認”或會計準則編撰專題820“公允價值計量和披露”所產生的任何費用應不包括在內。

“合併總資產”是指，在任何確定日期，按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司的最新合併資產負債表上標題“總資產”（或任何類似標題）相對的金額。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，相當於借款人和受限制子公司在綜合基礎上的所有未償債務總額的總和，包括第三方借款債務、資本化租賃債務和由本票和類似票據證明的債務(為免生疑問，不包括套期保值債務)；但綜合總債務不應包括信用證，以下未支取的部分除外；此外，壓低會計的影響應不包括在內。

“綜合總債務與綜合EBITDA比率”指的是，在任何確定日期，(I)綜合總債務減去借款人和受限制借款人的現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權都是免費和無任何留置權)的比率

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(Ii)借款人於該決定日期或該日期之前最近結束的測試期內的綜合EBITDA，在每種情況下，對綜合總債務及綜合EBITDA作出適當並與第1.12節一致的備考調整。

“綜合營運資本”是指在任何日期，下列各項的超額部分：(1)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，在該日借款人和受限制子公司的合併資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額之和，不包括當期所得税和遞延所得税的當期部分；(2)符合公認會計原則的所有金額之和；在該日的借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列出，但不包括(就上文第(I)和(Ii)款而言)，(A)任何出資債務的當前部分，(B)包括貸款、第二留置權貸款和信用證風險以及資本租賃在內的所有債務，(C)利息的當前部分，(D)當期所得税和遞延所得税的當前部分，(E)在該日期之後的下一個十二個月期間，任何非負債且不會以現金或現金等價物清償的負債；。(F)採用購買會計的影響；。(G)任何應計的專業責任風險；。(H)受限制的有價證券；及。(I)反映在流動負債內的遞延收入；。但為計算超額現金流量，借款人及受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須自該項收購或處置發生之日起計算，(B)應不包括(1)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響，(2)“綜合淨收入”定義中調整項目的影響，及(3)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下的應計或或有債務、資產或負債的數額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動，(Y)根據資產或負債的公認會計原則(視何者適用而定)在流動與非流動之間或(Z)購置法會計的影響下，因時間推移而作出的任何重新分類。

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)的任何義務，不論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義第(2)(K)款所規定的含義。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(任何許可持有人除外)，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對控股公司和/或任何母公司進行直接或間接股權投資。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“信用卡應收賬款”是指在任何確定日期，第三方金融機構因信用卡和借記卡交易而應支付的金額，該金額將根據公認會計原則，在借款人及其受限制子公司在該日期的最新合併資產負債表上與“現金等價物”(或任何類似的標題)相對列出。

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“信用證文件”是指本協議、每一份合併協議、每項延期修正案、每項允許的重新定價修正案、擔保、擔保文件、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、借款人簽署的以信用證發行人為受益人的與任何信用證有關的任何文件或證書，以及借款人根據本協議簽發的任何本票。

“信用事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和/或信用證的簽發(以及增加規定金額或延長到期日的任何修改)。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和其他擔保人。

“CS”指瑞士信貸貸款融資有限責任公司和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行及其各自的關聯公司。

“治癒金額”應具有第11.14節中給出的含義。

“已治癒的違約”應具有第1.2(J)節中規定的含義。

“治癒權”應具有第11.14節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在與借款人協商後製定另一慣例。

“債務提前還款事件”是指借款人或任何受限制子公司發行或發生的任何債務(不包括除第10.1(W)(I)節以外的第10.1節允許發行或發生的任何債務)。

“遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“違約違約者”是指其作為或不作為，無論是直接還是間接導致其符合違約定義的任何部分的違約者。

“遞延現金收益淨額”應具有現金收益淨額定義中所提供的該術語的含義。

“遞延淨現金收入支付日期”應具有淨現金收入定義中該術語的含義。

“特拉華州有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

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“特拉華有限責任公司”是指根據德爾韋爾州的法律組織或組成的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“延遲提取第一留置權定期貸款安排”應具有本協議摘要中規定的含義。

“延遲提取資金日期”是指本協議項下為延遲提取期限貸款提供資金的任何日期，在任何情況下不得晚於延遲提取期限貸款承諾終止日期。

“延遲支取定期貸款”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“延遲提取定期貸款承諾”是指：(A)對於在截止日期作為貸款人的每個貸款人，在附表1.1中與該貸款人名稱相對的作為該貸款人的“延遲提取定期貸款承諾”的金額，以及(B)對於在截止日期後成為貸款人的任何貸款人，在轉讓和承兑中指定的該貸款人的“延遲提取定期貸款承諾”的金額，根據該轉讓和承兑，該貸款人承擔了全部延遲提取定期貸款承諾的一部分，在每種情況下，其數額可根據本條款不時改變。截至截止日期，延遲提取定期貸款承諾的總額為150,000,000美元。

“延遲提取定期貸款承諾終止日期”是指(I)截止日期後六個月的日期、(Ii)延遲提取定期貸款承諾已全部提取的日期和(Iii)對於終止的任何延遲提取定期貸款承諾而言，根據第4.2(B)節終止該延遲提取定期貸款承諾的日期中較早的日期；但如果該日期不是營業日，則“延遲提取定期貸款承諾終止日期”將是下一個營業日。

“衍生交易對手”應具有第13.16節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，而該資產出售是根據借款人的授權人員的證明書而如此指定為指定非現金對價的，該證書列明該估值的基礎，減去因隨後出售或收取或以其他方式處置該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。

“指定優先股”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司(在每種情況下，不包括不合格股票)的優先股，該優先股以現金形式發行(借款人或其任何子公司設立的受限子公司或員工持股計劃或信託除外)，並根據借款人或其母公司(視屬何情況而定)在發行日簽署的高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第10.5(A)(Iii)節規定的計算範圍內。

“決定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

對於任何已出售實體或企業或任何已轉換的非限制性附屬公司而言，“處置EBITDA”應指該已出售實體或企業或已轉換的非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(在確定時，猶如是指借款人和受限制的附屬公司

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綜合EBITDA定義中的附屬公司指該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司及其各自附屬公司)，全部按有關已出售實體或業務或經轉換非限制附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。

“處置”應具有“資產出售定義”第(I)款中賦予該術語的含義。

“不合格的貸款人”是指(I)在(A)2018年12月10日或(B)“主要辛迪加”開始之前(如果大多數聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人接受)之前被保薦人以書面形式指定為不合格貸款人的人，(Ii)借款人及其子公司的競爭對手，借款人或保薦人不時以書面形式向行政代理單獨指明的，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，他們的任何關聯公司(不包括與該人的財務投資者有關聯且本身不是運營公司或運營公司的關聯公司，只要該關聯公司是真正的基金)，或者(A)借款人或保薦人不時以書面形式向管理代理識別，或(B)根據該關聯公司的名稱可以清楚地識別。儘管有上述規定，(X)每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格貸款人，行政代理也不對向不合格貸款人作出的任何轉讓或參與承擔任何責任，(Y)對不合格貸款人的任何此類指定不得追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與任何信貸安排的人的資格。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可認購或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件的結果(根據償債基金義務或其他原因)，或可由其持有人選擇贖回(合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、在本合同規定的最後期限貸款到期日後91天之前，全部或部分發生的譴責事件或類似事件；但如果該等股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股本。

“受損人”應具有與貸款人相關的受困事件一詞定義中所規定的含義。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登、挪威和聯合王國的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

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“有效收益率”是指，就任何債務而言，行政代理在與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例後，在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應按以下但書規定的方式確定)或類似的手段和所有費用後，合理確定此類債務的有效收益率。包括向貸款人或其他機構支付的預付費用或類似費用或原始發行折扣(在(I)此類債務到到期的剩餘加權平均壽命和(Ii)債務產生之日後四年中較短的時間內攤銷)，但不包括與相關貸款人通常未共同承擔的任何與此相關的應付安排、結構、報價或其他類似費用，以及(如果適用)一般支付給同意貸款人的修改的同意費；但就任何包括“SOFR下限”或“ABR下限”的債務而言，(A)在計算有效收益率之日，如經調整的SOFR利率(息期為三個月)或ABR(不影響該等定義中的任何下限)低於該下限，就計算實際收益率而言，該差額應被視為加至該等債務的利差，及(B)在計算實際收益率之日，如經調整期限SOFR利率(有三個月的利息期)或ABR(不影響該等定義中的任何下限)(視何者適用而定)大於該下限，則在計算實際收益率時，應不計入下限。

“環境索賠”指任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守通知或潛在責任或違規通知，或根據任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可證或任何批准而進行的訴訟(下稱“索賠”)，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何環境法提出的關於強制執行、調查、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；(Ii)任何第三方要求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償的任何和所有索賠，關於危險材料的存在、釋放或威脅釋放，或因據稱的傷害或損害健康或安全的威脅(與人類接觸危險材料有關)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源所引起的或禁令救濟。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、法令、法典和普通法規則，以及任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與污染或保護環境有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括，但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及自然資源，如植物、動物或濕地，或保護人類健康或安全（在涉及人類暴露於危險材料的範圍內），包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或威脅釋放有關的那些。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權投資”應具有本協議摘要中規定的含義。

“股權發售”是指借款人、控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司(不包括不合格股票)的普通股或優先股的任何公開或非公開銷售，但不包括：(I)關於借款人或其任何直接或間接母公司的普通股的公開發售(按S-8表格登記)；(Ii)向控股的任何子公司或借款人發行；(Iii)構成除外出資的任何此類公開或非公開出售；以及(Iv)任何償付金額。

“股權持有工具”是指借款人或其任何子公司或母實體的前任、現任高級職員或未來高級職員、董事、僱員或經理通過其持有該母實體股本的任何母實體及其任何股權持有人。

 

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“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節有關本守則第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(Ii)與任何計劃相關的非豁免禁止交易的存在；(Iii)任何應報告的事件；(Iv)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否放棄；(V)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(按《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(6)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(Vii)根據ERISA第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃，或任何貸方或其任何ERISA關聯公司就終止任何退休金計劃(根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外)在ERISA標題IV下產生任何責任，包括但不限於施加以PBGC為受益人的任何留置權或任何養老金計劃；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到根據ERISA第4041條終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃做出任何必要的貢獻；(X)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在其為“主要僱主”(ERISA第4001(A)(2)條所指)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條約束的任何養老金計劃而承擔的任何責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或從任何多僱主計劃中全部或部分退出(ERISA第4203或4205條的含義)；(Xi)任何信用方或其任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(按“守則”第432條或ERISA第305條的含義)或終止(按ERISA第4041a條的含義)；或(12)任何信用方或其ERISA關聯方未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付ERISA第4201條規定的與提取責任有關的分期付款。

“錯誤付款”應具有第12.15(A)節規定的含義。

“錯誤付款分配金額”應具有第12.15(D)節規定的含義。

“錯誤付款轉讓貸款人”應具有第12.15(C)(I)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第12.15(C)(I)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第12.15(C)(I)節規定的含義。

“錯誤退款不足”應具有第12.15(C)(I)節提供的含義。

“經道德篩選的附屬公司”是指貸款人的任何附屬公司，該附屬公司(I)被管理日常事務(但為避免懷疑，戰略方向和類似事項除外)，獨立於該貸款人和該貸款人的任何其他不是經道德篩選的附屬公司的附屬公司，(Ii)在其與該貸款人以及該貸款機構的任何其他附屬公司之間設有慣常的信息篩選，而該附屬公司不是經道德篩選的附屬公司，及(Iii)該貸款人或該貸款機構的任何其他附屬公司並非經道德篩選的附屬公司，其投資政策並不指導或導致投資政策的方向。

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決定不受該貸款人或該貸款人的任何其他附屬公司的投資決定的影響，這些附屬公司不是經過道德篩選的附屬公司。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(I)在不重複的情況下(在每個情況下，借款人和受限附屬公司在合併的基礎上)的總和：

(A)該期間的綜合淨收入，

(B)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，以及在計算該綜合淨收入時扣除的現金收入的款額，

(C)該期間綜合營運資金的減少(但不包括(1)將短期項目重新分類為長期項目或將長期項目重新分類；及(2)借款人及在該期間完成的受限制附屬公司收購或出售資產或採用採購會計所導致的任何此類減少)，

(D)相等於借款人及受限制附屬公司在上述期間出售資產(在正常業務運作中出售資產除外)的非現金淨虧損合計的款額，但在計算該綜合淨收入時已扣除的部分，

(E)在該期間內與套期保值協議有關的現金收入，但以其他方式並不包括在綜合淨收入內，

(F)當期和非當期遞延收入的增加，在計算綜合淨收入時扣除或不包括在內的部分；和

(G)實際以現金形式收到的非常收益；

在第(Ii)項上，以下各項的總和不重複：

(A)相等於在該期間內計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額、在計算該綜合淨收入時不包括的現金費用，以及在計算該綜合淨收入時未扣除並以現金支付的交易開支的款額，

(B)在不重複以前各期間根據下文第(K)款扣除的數額的情況下，指在此期間應計或以現金形式進行的資本支出或知識產權收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自除公司間貸款以外的控股或受限制子公司的長期債務收益(除非這種債務已用長期債務收益以外的其他收益償還)，

(C)借款人和受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(1)資本化租賃債務的主要償付部分，(2)第2.5節規定的任何定期貸款的預定償還金額或本協議允許的第二留置權貸款的金額，以及(3)根據第二留置權信貸協議第5.2(A)節規定的強制性提前償還定期貸款或根據第二留置權信貸協議第5.2(A)條規定的第二留置權貸款的金額，按資產出售所需的程度計算，導致綜合淨額增加

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收入，但不超過增加的數額，但不包括(A)定期貸款和第二留置權貸款的所有其他預付款(在每種情況下，包括控股及其子公司購買按面值或低於面值向某一類別的所有定期貸款貸款人提供的定期貸款，以及按比例向某一類別的所有定期貸款貸款人進行的荷蘭拍賣，在這種情況下，定期貸款的自願預付款金額應被視為不超過此類定期貸款的實際購買價或低於面值)以及所有允許的其他債務的自願預付款(抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的留置權同等)和(B)Swingline貸款(和任何其他循環貸款除外)的所有預付款在此期間作出的承諾有相當的永久性減少)，除非由借款人或受限制附屬公司的其他長期債務收益提供資金，

(D)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間內出售資產所得的淨非現金收益合計的款額(在正常業務運作中出售資產除外)，但以計算該綜合淨收入的範圍為限。

(E)該期間綜合營運資金的增加(但不包括(1)將短期項目重新分類為長期項目或將長期項目重新分類；及(2)借款人及在該期間完成的受限制附屬公司收購或出售資產所產生的任何此類增加，或採用購買會計方法)；

(F)借款人及受限制附屬公司在該期間內就借款人及受限制附屬公司的任何收購價格扣留、賺取債務及除負債以外的長期負債而以現金支付的款項，但以尚未從綜合淨收入中扣除者為限，

(G)在不重複根據下文第(K)款在前幾個財政期間扣除的金額的情況下，控股公司及受限制附屬公司(在綜合基礎上)就構成準許投資或根據第10.5節作出的投資(包括收購，但不包括其定義第(I)和(Ii)款所述類型的準許投資)支付的現金代價總額，但以該等投資並非由(1)長期債務的發行或發生或(2)發行股本所得收益為限。

(H)在該期間內(按綜合基礎)由控股公司及受限制附屬公司以現金支付的股息數額，但該等股息並非由(1)發行或產生長期債務或(2)發行股本所得的收益支付，

(I)借款人和受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費和現金重組費用的支出)，但該等支出在該期間並未支出，亦未在計算綜合淨收入時扣除，

(J)借款人及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、補足或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關而支付的，但在計算綜合淨收入時並未扣除該等付款，

(K)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除金額的情況下，(1)借款人或其任何受限子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合同對價”)需要以現金支付的總對價，以及(2)借款人或任何受限子公司計劃的現金支出(“計劃支出”)，在第(1)和(2)款的情況下，與允許的收購(或其他投資)、資本支出、或在借款人連續四個財政季度期間內完成或取得的知識產權或其他資產(但以從(A)長期債務的發行或產生或(B)收到的任何收益提供資金的範圍除外)

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發行股權)；但如果在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於資助此類允許的收購(或其他投資)、資本支出或收購知識產權或其他資產的現金總額少於合同對價和計劃支出，則在連續四個會計季度結束時，此類差額應計入超額現金流量的計算中，

(L)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款，超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額，

(M)在該期間內與套期保值協議有關的現金開支，但不得在計算該綜合淨收入時扣除，

(N)當期和非當期遞延收入的減少額，減幅為在計算綜合淨收入時所包括或未扣除的數額；以及

(O)實際以現金支付的特別損失。

“除外出資”是指現金淨收益、有價證券的公平市場價值或控股公司從以下方面獲得的合格收益的公平市場價值：(1)對其普通股資本的貢獻，以及(2)向借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議出售借款人的股本(不合格股票和指定優先股除外)。在每一種情況下，借款人的高級副總裁或主要財務官在作出出資或出售股權之日(視屬何情況而定)簽署的高級人員證明書，指定為除外供款，但不包括在第10.5(A)(Iii)節所述的計算範圍內；但(I)任何非現金資產只有在借款人的父母在作出任何貢獻前六個月內在公平交易中取得的情況下，才符合資格；及(Ii)任何補償金額均不構成不包括在內的貢獻。

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“除外股票和股票等價物”係指(I)根據行政代理和借款人(書面商定的)的合理判斷，鑑於出借人將從中獲得的利益，將該等股本或股票等價物質押給擔保各方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物，(Ii)僅在任何(A)CFC或(B)CFC控股公司的任何股本或股票等價物質押的情況下，超過所有已發行的有表決權股票或股票等價物總投票權的66%以上的任何有表決權股票或股票等價物；(Iii)任何有表決權股票或股票等價物；(Iii)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何直接或間接子公司的任何股本或股票等價物；(Iv)在任何適用司法管轄區的《統一商業法典》適用的反轉讓條款生效後，違反任何適用法律規定的任何股本或股票等價物(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得任何政府當局的同意)；(V)如屬(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，但該等股本或股本等價物受準許留置權定義第(Vii)款所準許的留置權所規限，或(B)任何附屬公司在該附屬公司成為附屬公司時並非借款人及其附屬公司的全資附屬公司的任何股本或股本等價物，第(A)或(B)款所述各附屬公司的任何股本或股本等價物，只要(I)任何適用的合同要求(根據《統一商法典》或其他適用法律無效的習慣性非轉讓條款除外，且其轉讓收益根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效)被任何適用的合同要求所禁止，(Ii)任何合同要求在未經任何其他方同意的情況下禁止此類質押；但如(X)該另一方是控股公司或信貸方或全資附屬公司，或(Y)已取得履行該項質押的同意(不言而喻，上述規定不應被視為使借款人或任何附屬公司有義務取得任何該等同意)，且只要該等合約要求或其替換或續期符合

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或(Iii)其保證義務的質押將給予管轄該等股本或股本等價物的任何合同、協議、票據或契約的任何其他當事人(控股或信貸方或全資附屬公司除外)權利終止其在其項下的義務(根據統一商法典或其他適用法律無效的習慣性非轉讓條款除外，並且其轉讓收益除外，其轉讓根據統一商法或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止或限制)，(Vi)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物的質押會對借款人或借款人與行政代理磋商後合理釐定的任何附屬公司造成重大不利的税務後果；(Vii)屬於保證金股本的任何股本或股本等價物；及(Viii)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，而該等股本或股本等價物並非重大附屬公司或不受限制的附屬公司、專屬自保附屬公司、特殊目的機構或任何特殊目的實體。

“除外附屬公司”是指(I)在每種情況下，只要任何該等附屬公司(如果在截止日期參照歷史財務報表確定，與其受限附屬公司合併，或(Y)如果在截止日期後參照根據第9.1(A)和(B)節提交給行政代理的財務報表而確定)與其受限附屬公司合併，不構成重要附屬公司，(Ii)在任何日期並非全資附屬公司的每一附屬公司須根據第9.11節的規定成為擔保人(只要該附屬公司仍為非全資受限制附屬公司)，(Iii)任何氟氯化碳控股公司，(Iv)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何直接或間接附屬公司，(V)任何氟氯化碳，(Vi)任何適用的合同要求或法律規定禁止的每家附屬公司(在截止日期或在較晚的情況下，在其成為受限制附屬公司之日存在的範圍內，在每種情況下，(****ii)借款人在與行政代理協商後合理地確定，(Vii)提供義務擔保的後果將對借款人及其各自子公司滿足法律適用要求的能力產生不利影響的每一子公司，(Vii)借款人合理地確定，就其提供義務擔保的後果將對借款人及其各自子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響的每一子公司；(Viii)借款人與行政代理協商合理確定的每一子公司提供此類擔保將導致重大的不利税收後果，(Ix)行政代理和借款人以書面約定的合理判斷，就任何其他子公司而言，鑑於貸款人將從其獲得的利益，提供債務擔保的成本或其他後果應過高，(X)每一家不受限制的子公司，(Xi)任何應收款子公司，(Xii)根據許可收購或根據本協議允許的其他投資收購的並以本協議允許的其他擔保債務融資的每一家其他子公司，以及在該許可收購或根據本協議允許的擔保債務的其他投資中收購的每家受限子公司，在每種情況下，只要有關該附屬公司為締約一方的該等債務的文件禁止該附屬公司擔保該等債務，且該禁止並非是考慮到該等許可收購或本協議所準許的其他投資而設立的，(Xii)註冊經紀交易商的每家附屬公司及(Xiv)每間SPV、非盈利附屬公司及專屬自保保險公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，(A)任何互換義務，如果該信用方的全部或部分義務，或該信用方授予擔保權益的擔保，根據《商品交易法》或任何規則、條例，是或成為非法或非法的，或(B)在有關信貸方與對衝銀行之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益非法或非法的掉期的那部分掉期義務。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)對其全部淨利潤、淨利潤或分支機構利潤(不論面額如何，包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定而預扣的任何備付金)徵收的税，或由於任何貸方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的義務而支付的税，以及特許(及類似)税。

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在每一種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治分區)對其徵收(代替所得税)，原因是該收款人在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內，或任何貸款人在該司法管轄區內設有適用的貸款辦事處，或由於該司法管轄區目前或以前與該司法管轄區有任何其他聯繫(但僅因該接受者已籤立、交付、成為其一方、履行其在任何擔保權益下的義務、根據任何信貸文件收取款項、收取或完善擔保權益下的付款、根據或強制執行任何其他交易而產生的任何該等聯繫除外)，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的一項權益)，(Ii)對任何貸款方根據本合同或根據任何信貸文件承擔的任何義務或根據任何信貸文件要求對應支付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，除非貸款人根據第13.7條的要求(或根據借款人的請求指定新的貸款辦事處)獲得任何信貸文件的權益(或指定新的貸款辦事處)，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第5.4節，(Iii)因收款人未能遵守第5.4(E)節的規定而繳納的任何税款，或(Iv)根據FATCA徵收的任何扣繳税款，從貸方收取額外的款項。

“現有類別”是指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信貸類別。

“現有債務融資”是指根據(I)由菲尼克斯母公司控股公司、PharMerica公司、貸款方和作為行政代理的高盛銀行之間於2017年12月7日簽訂的某些第一留置權信貸協議，以及由菲尼克斯母公司控股公司、PharMerica公司、貸款方和作為行政代理的高盛銀行之間於2017年12月7日簽署的某些第二留置權信貸協議(統稱為“現有信貸協議”)以及(Ii)日期為2018年3月28日的Res-Care、作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、地區資本市場公司、地區銀行和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。作為銀團代理的地區銀行和SunTrust銀行，以及作為文件代理的Capital One、National Association、U.S.Bank National Association和HSBC Securities(USA)Inc.。

“現有循環信貸類別”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款”應具有第1號修正案所規定的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“現有定期貸款出借人”應具有第1號修正案中規定的含義。

“現有B-1/B-3部分定期貸款”的含義應與第7號修正案中“現有定期貸款”的含義相同。

“現有B-1/B-3檔定期貸款貸款人”是指每個現有的B-1檔定期貸款貸款人和現有的B-3檔定期貸款貸款人(視情況而定)。

“現有B-1檔定期貸款貸款人”應具有第7號修正案所規定的含義。

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“現有B-2期定期貸款”應具有第4號修正案所規定的“現有定期貸款”的含義。

現有的B-2檔定期貸款貸款人應具有第4號修正案中給予“現有定期貸款貸款人”的含義。

“現有的B-3部分定期貸款貸款人”應具有第7號修正案所規定的含義。

“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(2)節規定的含義。

“展期循環信用貸款”應具有第2.14（g）（ii）條中規定的含義。

“延期循環貸款到期日”是指任何一批延期循環信貸貸款的到期日。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.14(G)(V)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

"公平市價"指在任何釐定日期的任何資產或資產組合，在該釐定日期出售該資產時可獲得的代價價值，假設一名自願賣方出售給一名自願買方，該買方在考慮到該資產的性質和特點的合理時間內按公平原則進行交易並以有序方式安排，由借款人確定的誠信。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協定日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、實施前述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)，以及任何法律、財政或監管立法、規則、非美國司法管轄區為實現上述規定而採用的指導説明和做法。

“反海外腐敗法”應具有第8.10(C)節規定的含義。

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“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權年利率；但條件是(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率；此外，如果聯邦基金的有效利率否則為負值，則應被視為年利率為0%。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“第一留置權增量比率”是指，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率不應大於4.50：1.00。

“第一留置權債權人間協議”是指行政代理人、抵押品代理人及其代表之間為一種或多種第一留置權義務(債務除外)持有人達成的實質上以附件H-1的形式(經行政代理人和借款人合理接受的形式變更)的債權人間協議。

“第一留置權義務”是指以同等優先權(但不考慮救濟控制)的抵押物留置權作為擔保的債務和允許的其他債務義務。

“固定金額”應具有第1.12(A)節規定的含義。

“固定費用覆蓋率”應指，截至任何確定日期，(I)在確定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA與(Ii)該測試期的固定費用的比率。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間，下列款項的總和：

(I)該人及其受限制附屬公司在該期間按綜合基準計算的綜合利息開支，

(Ii)在該期間就該人的任何系列優先股(包括任何指定優先股)或任何退款股本支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)，及

(Iii)在該期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

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“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個“員工福利計劃”(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃或外國福利安排而言，(I)根據適用法律或該外國計劃或外國福利安排的條款，未按正常會計慣例作出或應計任何僱主或僱員供款；(Ii)未向任何該等外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記或喪失良好信譽(如適用)；或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的條款。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“預先風險敞口”是指，就信用證出借方或擺動貸款機構而言，在任何時候發生違約的貸款人，該違約貸款人的循環信用承諾百分比或未償還的L/C債務或擺動貸款(視何者適用而定)的2020年信用證承諾百分比，但L/C債務或擺動貸款(視情況而定)除外，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指借款人和受限制子公司對借款的所有債務，這些債務自創建之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司選擇可續展或延期的日期起一年內到期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人或貸款人有義務在自創建之日起一年以上的期間內提供信貸(包括要求在創建之日起一年內支付或預付的所有此類融資債務)，就貸方而言，債務方面的貸款，第二留置權貸款。

“GAAP”是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，無論該通知是在GAAP中的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。此外，在截止日期之後的任何時間，借款人可以選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP和GAAP概念此後應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(除非本協議另有規定)；但一旦作出任何此類選擇，則不可撤銷；此外，如果本協議中要求在借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。儘管本協議另有規定，GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應按照資本化租賃債務的定義確定。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、領土或其其他政治分區，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所（包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。

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“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”是指(I)控股公司和其他擔保人為擔保當事人的利益向擔保代理人作出的第一次留置權擔保，主要形式如附件B所示，以及(Ii)行政代理人合理接受的對受限制子公司債務的任何其他擔保。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何主要債務人的債務的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產、證券、或主要是為了向任何該等債務的擁有人保證主債務人有能力償付該等債務，或(Iv)以其他方式向該等債務的擁有人保證或使該等債務的擁有人免受損失；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存管或託收票據的背書，也不包括在成交之日有效的、或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣合理的賠償義務或產品保證(債務方面的此類義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(I)在結算日成為擔保一方的Holdings的每一家子公司，(Ii)根據第9.11節或其他規定在結算日之後成為擔保方的Holdings的每一家子公司，以及(Iii)控股；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要成為擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)。

“危險材料”係指(I)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣；(Ii)任何化學品、材料、廢物或根據任何環境法定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料、廢物或物質；以及(Iii)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料、廢物或物質。

“套期保值協議”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”指(I)(A)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人，以及(B)就截止日期前訂立的任何對衝協議而言，在成交日期是貸款人或代理人或其附屬公司的任何人，以及(Ii)借款人以書面通知行政代理人(基本上採用L-1或行政代理人和借款人合理接受的其他形式)指定為“對衝銀行”的任何其他人。

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“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“歷史財務報表”指(A)本公司及借款人及其各自的綜合附屬公司(統稱為“綜合公司”)於截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的財政年度末的經審核綜合資產負債表，以及截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的財政年度的經審計綜合收益及現金流量表及(B)截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日的財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關的收入及現金流量表。

“HMT”應具有“制裁”一詞定義中規定的含義。

“控股”係指(1)控股(定義見本協議前言)或(2)截止日期後作為控股或控股的任何母公司(或以前的新控股，視情況而定)的子公司的任何其他個人或個人(“新控股”)，但不是借款人(“以前的控股”)；只要(A)該新控股公司直接擁有借款人100%的股權，(B)新控股公司應明確承擔以前控股公司在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，(C)如果行政代理提出合理要求，借款人應向行政代理提交律師意見，其大意是，但不限於，這種替代不違反本協議或任何其他信貸文件，(D)借款人的所有股本應被質押，以保證債務和(E)(I)在這種替代時沒有違約事件發生並且仍在繼續，並且這種替代不會導致任何違約事件，以及(Ii)這種替代不會合理地預期這種替代將不會給任何貸款人(除非根據本協議報銷)或行政代理(除非根據本協議報銷)造成任何不利的税收後果；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股應自動解除其在信用證文件下的所有義務，而信用證文件中提及的任何“控股”應指新控股。

"國際財務報告準則"應具有公認會計原則定義中給予該術語的含義。

“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括領養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人，或由上述任何個人或任何捐贈人建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“受影響貸款”應具有第2.10(A)節規定的含義。

就任何新的定期貸款承諾或額外的循環信貸承諾而言，“增加金額日期”應指該等新的定期貸款承諾或額外的循環信貸承諾(視情況而定)的生效日期。

“增量貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環信貸到期日”是指根據貸款人增量循環信貸承諾發放的任何一批循環信貸貸款的到期日。

“增量循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

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“因”和“因”應具有第10.1節中規定的含義。

“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑書(或就該等債務訂立的償還協議)作為證明，(C)代表任何物業的購買價格(包括資本化租賃債務)的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝義務，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，且在此範圍內；但如任何直接或間接母公司純粹因根據公認會計原則推低會計(就任何新股重組交易而言除外)而出現在借款人的資產負債表上，則該直接或間接母公司的負債不得包括在內，(Ii)如沒有包括該人就另一人的第(I)款所述類型的債務負有法律責任或作為債務人、擔保人或其他人士支付的任何義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但藉背書可轉讓票據以供在通常業務運作中收取者除外，以及(Iii)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產所承擔的第(I)款所指類型的債務，但在未包括的範圍內，不論該債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中因資產購買價的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產的賣方的認股權證或其他未履行的債務，(5)構成在正常業務過程中應支付給貿易債權人的或類似債務的任何餘額，(6)任何賺取債務，直至該債務在到期及應付後60天內仍未清償，而該債務已根據公認會計準則在有關人士的資產負債表上反映為負債為止；(7)可歸因於行使評價權的任何債務，以及與此有關的任何索償或行動(不論是實際的、或有的或可能的)，(8)應計費用和特許權使用費，或(9)未逾期超過60天的資產報廢債務和與工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的債務。就上文第(Iii)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。就本協議的所有目的而言，借款人及其他受限制附屬公司的債務，應不包括所有期限不超過365天(包括任何展期或延長期限)並在正常業務過程中與以往慣例一致的公司間債務。

“賠償責任”應具有第13.5(A)節規定的含義。

“受補償人”應具有第13.5(A)節規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始違約”應具有第1.2(J)節規定的含義。

“初始循環信貸承諾”應具有循環信貸承諾一詞定義中規定的含義。

“初始定期貸款”是指根據第2.1(A)款發放的定期貸款，以及在延遲提取資金日期之後的任何時間，根據第2.1(B)條提供資金的延遲提取定期貸款的本金總額。

“初始期限貸款承諾”是指在截止日期作為貸款人的每一貸款人，在附表1.1中與該貸款人名稱相對的數額，作為該貸款人的初始期限貸款承諾。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額為16.5億美元。

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“首批B-3定期貸款”是指在第4號修正案生效之日根據第2.1(F)節發放(或被視為已發放)的B-3期貸款。

對於每個B-3期定期貸款貸款人而言，“首批B-3期定期貸款承諾額”應指該貸款人截至第4號修正案生效日的B-3期貸款承諾額(如本協議在第4號修正案生效日所界定)。截至第4號修正案生效日期，首批B-3期定期貸款承諾總額為548,625,000美元。

“首批B-3定期貸款貸款人”是指擁有首批B-3定期貸款承諾或首批B-3定期貸款的人。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的“破產”的條件。

“知識產權”是指美國的知識產權，包括所有(I)(A)專利、發明、設計、工藝、開發、技術和專有知識；(B)任何媒體上的版權和作者作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(C)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、互聯網域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；(D)商業祕密、機密或專有信息，包括客户名單；以及(Ii)與前述有關的登記、發佈、申請、續展、延期、替換、續展、部分續展、分立、補發、複審或類似的法律保護。

“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户的墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務、股權、或任何其他人發行的其他證券以及公認會計原則要求在借款人的綜合資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就借款人及其他受限制附屬公司而言，投資不得包括公司間貸款(包括擔保)、墊款或在正常業務過程中作出的不超過364天(包括任何展期或延展期限)的債務，或(Ii)因現金管理、税務及/或會計業務而產生並在正常業務過程中作出或與過去慣例一致的債務。

就非限制性附屬公司的定義和第10.5節而言，

(I)投資應包括借款人子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司資產淨值的公平市價部分(與借款人在該子公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人須當作繼續在非受限制附屬公司擁有永久投資，數額(如為正數)相等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的投資減去(B)在重新指定時該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權相稱)；及

(Ii)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。

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在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額(但就收到的現金等價物以外的金額而言，該金額應等於該對價的公平市價)。

投資級評級是指穆迪給予的Baa3級(或等同於)、S的BBB-(或等同)以上的評級，或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(Ii)具有投資級評級的債務證券或債務票據，但不包括借款人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或票據，

(Iii)在第(I)及(Ii)款所述類型的投資中投資至少90%的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金，以待投資或分派；及

(4)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“投資者集團”是指控股公司、KKR、WBA及其各自的關聯公司。

“首次公開發行”是指首次承銷的公開發行股票(不包括按照S-8表格登記的公開發行股票)或其他導致借款人母公司普通股權益公開交易的交易。

“IPO實體”指在IPO時及之後的任何時間，借款人或借款人的母公司(視屬何情況而定)根據IPO發行或以其他方式出售的股權。

“IPO Listco”是指借款人因預期IPO成為IPO實體而成立的全資子公司；但借款人應在IPO Listco成立後立即通知管理機構任何IPO Listco的形成(經商定，該通知應視為已經發生)。

“IPO重組交易”是指與完成IPO有關併合理地與完成IPO有關的交易，包括(A)IPO殼公司的形成和所有權，(B)訂立和履行(I)任何借款人、其子公司和/或IPO殼公司之間的重組協議，以及(Ii)與IPO相關的IPO重組交易和其他重組交易，以及(Ii)與IPO相關的慣例承銷協議和IPO實體中任何未來的普通股權益後續承銷公開發行，包括IPO實體和借款人提供慣常陳述、擔保、(C)一個或多個IPO附屬公司與借款人股權的一個或多個直接或間接持有人與在任何此類合併中持有借款人股權的尚存實體合併，以及該等實體與任何IPO殼公司或IPO附屬公司合併；(D)就任何IPO重組交易向借款人的股權持有人發行IPO殼公司的股權；(E)訂立交換協議，根據該協議，借款人的股權持有人將獲準以該等權益交換IPO Listco的某些經濟/有投票權的股權，及(F)任何IPO殼公司或IPO附屬公司訂立和履行任何應收税項協議，在(A)至(F)條的每一項情況下，只要在給予任何IPO重組交易形式上的效力後，(I)貸款人在抵押品和債務擔保方面的擔保權益整體上不會受到重大損害，及(Ii)綜合總債務與綜合EBITDA比率等於或低於(1)5.75：1.00或(2)

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於緊接該等IPO重組交易前的綜合總債務與綜合EBITDA比率。

“IPO殼公司”是指IPO上市公司和IPO子公司。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全資子公司，為IPO重組交易和IPO提供便利而成立的。借款人應在子公司成立後立即通知行政代理公司成立IPO子公司(經同意，該通知應視為已經發生)。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，信用證請求和適用的信用證簽發人與借款人(或任何其他受限制的子公司或控股公司)或以適用的信用證簽發人為受益人的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“Jefferies”指的是Jefferies Finance LLC。

“聯合協議”是指基本上以附件A的形式(或行政代理、借款人和適用的貸款人合理接受的其他形式)達成的協議，該協議可以包括額外的條款，以確保貸款的可互換性，並規定以美元以外的貨幣借款的機制。

“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”是指MSSF、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、傑富瑞、KKR資本市場有限責任公司和法國農業信貸銀行。

“次級債務”指超過3,000萬美元的次級債務(但欠借款人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務除外)。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.和KKR北美基金XII L.P.

“最後定期貸款到期日”指在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款的最後到期日或到期日，包括任何新定期貸款或任何延長期限貸款的最後到期日或到期日，在每種情況下，根據本協議不時延長。

“L承兑匯票債務”是指2020年L承兑匯票債務和循環L承兑匯票債務。

“L/C昇華”的意思是8250萬美元。

“長期選舉”應具有第1.12(B)節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.12(B)節中給出的含義。

“貸方”或“貸方”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”應指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何所發生的貸款中的份額，拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個營業日內得到糾正，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種拒絕或失敗是由於該貸款人善意地確定一個或多個條件是提供資金的先決條件(每個條件

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未滿足(I I)任何貸款人未能在到期之日起的一個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非是誠信爭議的標的，(Iii)貸款人已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議或第二留置權信用協議項下的資金義務發表公開聲明，或貸款人公開宣佈其不打算履行其他貸款協議、信貸協議或類似安排下的一般融資義務，(Iv)貸款人未能以行政代理合理滿意的方式確認其將履行本協議下的融資義務；(V)陷入困境的人已書面承認其資不抵債，或該陷入困境的人受到與貸款人相關的困境事件的影響；或(Vi)貸款人已成為紓困行動的標的；但任何貸款人的違約不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而發生，只要該所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合同或協議。

就任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何其他人(每個“受困人士”)而言，指根據任何債務寬免法律就該受困人士而自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士，或直接或間接控制該受困人士或受強制清盤的任何人，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式受審的任何人，或由任何對該受困人士有監管權力的政府當局裁定為破產、無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權或其工具而被視為已發生，只要該所有權權益並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“信用證”是指2020年信用證或循環信用證，視情況而定。

“信用證承諾”是指2020年的全部信用證承諾或循環信用證承諾，視情況而定。

對於任何貸款人而言，“信用證風險敞口”應指該貸款人在任何時間的2020年信用證風險敞口和/或循環信用證風險敞口(視情況而定)。

“信用證開證人”是指2020年的信用證開證人或循環信用證的開證人，視情況而定。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應被視為指適用信用證的信用證或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證申請”是指借款人根據第3.2節簽署和交付的通知，基本上採用附件K的形式或信用證發行人在其合理酌情權下可接受的其他形式。

“未償還信用證”是指2020年未償還信用證和循環未償還信用證。

“扣押”指的是就任何資產而言，有關該資產的任何抵押、扣押、質押、抵押、押記、擔保權益、優先權、優先權或任何類型的擔保，無論是否已提交，

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根據適用法律記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有其性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據《統一商法典》提交或提供任何融資聲明的任何協議任何司法管轄區的（或同等法規）;但在任何情況下，經營租賃或知識產權許可、子許可或交叉許可均不得被視為構成優先權。

“有限條件交易”是指借款人及其各自的受限子公司中的一個或多個完成的任何交易，該交易的完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何循環貸款、定期貸款或任何其他貸款。

“多數牽頭安排人”是指截至2019年1月27日在承諾總額中佔多數的牽頭安排人。

“管理投資者”是指控股公司的前任、現任或未來的高級管理人員、董事、僱員和經理(以及上述的受控投資關聯公司和直系親屬)，是或成為控股公司、任何母實體或任何股權控股工具的直接或間接投資者的任何受限子公司或任何母實體，包括通過股權控股工具擁有的任何該等高級管理人員、董事、員工和管理人員。

“主協議”應具有套期保值協議一詞定義中所規定的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或狀況，作為一個整體或整體，將對(I)借款人和其他貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力，或(Ii)行政代理和貸款人在信貸文件項下的權利和救濟產生重大不利影響。

“重大附屬公司”是指在任何確定日期，(I)在測試期的最後一天(截止於最近一個會計期間的最後一天)的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期的合併總資產的5.0%，或(Ii)其在測試期內的收入等於或大於借款人和受限制子公司的綜合收入的5.0%，均根據公認會計原則確定；但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司(根據“除外附屬公司”定義第(Ii)至(Xiv)條中的任何一項而不屬受限制附屬公司的附屬公司除外)合計(A)在該試用期的最後一天的總資產相等於或大於借款人及受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的10.0%，或(B)在該測試期間內的收入相等於或大於該期間借款人及受限制附屬公司的綜合收入的10.0%，在根據公認會計原則確定的每一種情況下，借款人應在根據本協議交付該季度財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用。

“到期日”係指循環信貸到期日、延期循環貸款到期日、任何增量循環信貸到期日、2020年L/C貸款到期日、B期定期貸款到期日、新定期貸款到期日或延期定期貸款到期日(視情況而定)。

在任何確定日期，“最大增量融資金額”應指(A)(X)(I)$370,000,000,000,585,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的100%減去(Y)第二留置權基礎增量金額加上(B)總金額

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在每一種情況下，自願預付定期貸款、與定期貸款平等擔保的增量貸款，以及在伴隨循環信貸承諾或增量循環信貸承諾的永久可選減少的範圍內，循環貸款或增量循環信貸貸款(包括Holdings及其子公司按面值或低於面值購買貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過低於面值的此類貸款的實際購買價格，以及自願預付款伴隨循環信貸安排的永久承諾減少)，但長期債務產生的收益加上(2)以下的數額，在產生該數額後，(A)借款人將按照第一留置權增量比率(假設在確定日期根據第2.14(A)節或第10.1(X)(I)節產生的所有債務包括根據第2.14(A)節或第10.1(X)(I)節產生的所有債務將包括在綜合第一留置權擔保債務的定義中)按照第一留置權增量比率(包括由於預期的允許收購而根據該定義所要求的任何調整，但不包括根據上文第(I)款、第二留置權基礎增量金額或循環信貸安排同時發生的債務)遵守第一留置權增量比率。(B)僅在本協議允許的任何允許的收購或投資的情況下，在形式上，合併的第一留置權擔保債務與合併的EBITDA的比率將等於或小於緊接該產生、本協議允許的此類允許的收購或投資以及與此相關的所有交易之前的合併的第一留置權擔保債務與合併的EBITDA的比率，減去(3)由抵押品上的留置權擔保的未償債務本金總額，該抵押品與抵押品上的留置權具有同等優先權，抵押品上的抵押品上的留置權基本上同時與新定期貸款、新的循環信貸承諾或允許的其他債務一起再融資，減去(4)減去(A)新貸款承諾的本金總額(為免生疑問，包括2020年信用證承諾、“遞增循環信貸承諾”，定義見日期為9月30日的聯合協議，根據第2.14(A)條(A)項在修訂第7號生效日期或之後但在該日期或之前依據本定義第(I)條發行或招致的準許其他債務本金總額(包括取得的任何未用承諾)，以及(B)在修訂第7號生效日期或之後及該日期或之前根據本定義第(I)條發行或招致的準許其他債務的本金總額(包括取得的任何未用承諾)。

“合併子公司”應具有本協議序言中規定的含義。

"最惠國保護"應具有第2.14（d）（iii）節但書中所述的含義。

“最低借款金額”指2500,000美元。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險的101%的金額；(Ii)對於根據第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條的規定提供的現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證未償債務的101%的數額。

“最低權益金額”應具有本協議摘要中規定的含義。

“最低投標條件”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人為抵押品代理人和擔保當事人的利益而就該抵押財產簽訂的抵押、信託契據、債務擔保契據或其他擔保文件，以擔保抵押代理人和借款人合理接受的義務，以及當地法律可能要求的條款和規定。

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“抵押財產”最初是指貸款方在費用上擁有的、在附表8.16中確定的每一塊不動產及其改進，以及根據第9.11節或第9.14節被授予抵押的彼此擁有的不動產及其改進塊。

“MSSF”係指摩根士丹利高級基金有限公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA附屬公司或在之前五個歷年內已作出或有義務作出貢獻的任何貸款方或附屬公司已作出或有義務作出貢獻。

“現金收益淨額”是指，就任何預付款事件和任何允許的其他債務的發生而言，(1)借款人或其任何受限制附屬公司或其代表就該預付款事件或允許的其他債務(視屬何情況而定)收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項，但僅在收到時並不包括任何利息支付)減去(2)的總和：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司就上述提前還款事件或招致準許的其他債務而繳付或估計須繳付的所有税款(包括與匯回資金有關的税款)的款額(如有的話)，

(B)按照公認會計原則就與上述預付款事項的標的資產有關並(2)由借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債(依據上文(A)款扣除的税項除外)而設立的任何合理儲備金的款額；但該儲備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作是在該項減少的日期發生的該預付事項的現金收益淨額，

(C)借對屬該項提前還款事件標的之資產的留置權所擔保的任何債項(貸款及準許其他債項除外)的款額，但以設定或證明該項債務的文書規定在該項提前還款事項完成後須償還該等債務為限，

(D)就任何資產出售預付事項或意外事故或準許售賣回租而言，借款人或任何受限制附屬公司已將(或擬在再投資期內再投資，或已在再投資期最後一天前訂立具約束力的再投資承諾)再投資於借款人或任何受限制附屬公司的業務的任何預付款項所得的款額；但如該等收益的任何部分在該再投資期內未如此再投資(就該預付事項而言，稱為“遞延現金收益淨額”)，則除非借款人或受限制附屬公司在該再投資期最後一天前已作出具約束力的承諾，將該收益再投資於該再投資期最後一天後的180天內，否則(1)應被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租的現金收益淨額，或如較後，則為借款人或該受限制附屬公司作出該具約束力承諾的日期後180天，如適用(最後一天或180天，視情況而定，“遞延現金淨額付款日期”)，以及(2)適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款；

(E)就非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租而言，可歸因於非控股權益且不能分配予借款人或全資受限制附屬公司或由借款人或全資受限制附屬公司按比例分配的按比例現金收益淨額(計算時不考慮本條(E)項)；

(F)在任何資產銷售預付款事件或允許銷售回租的情況下，根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保任何

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與任何此類出售或處置相關的賠償義務或對購買價格的調整；但在借款人和/或任何受限制的子公司收到的現金數額等於該項減少的金額的範圍內，任何隨後的代管減少(與任何此類債務的付款除外)的金額應被視為僅在此類減少發生之日發生的此類預付款事件的現金淨收益；以及

(G)借款人或受限制附屬公司就上述任何事項而支付的所有費用及自付開支(為免生疑問，包括(1)就發行準許其他債務而言，任何費用、包銷折扣、保費及與發行有關而招致的其他費用及開支；及(2)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、包銷折扣及佣金、其他慣常開支，以及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)，

在每一種情況下，只有在得出上文第(I)款所指的數額時尚未扣除的範圍內。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨空頭頭寸”應具有第13.1節規定的含義。

“新控股”應具有“控股”一詞定義中所給出的含義。

“新貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新的循環貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新的定期貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款機構”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新定期貸款到期日”是指新定期貸款的到期日。

“新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“非銀行税務憑證”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“不同意的現有定期貸款貸款人”是指在第1號修正案生效之日或之前沒有簽署和交付第1號修正案同意書的每個現有定期貸款貸款人。

“不同意的現有B-2期定期貸款貸款人”是指在第4號修正案生效日或之前沒有簽署和交付第4號修正案同意書的每個現有B-2期定期貸款貸款人。

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“不同意的現有B-1/B-3檔定期貸款貸款人”應指(I)在第7號修正案生效日或之前沒有就其B-1期修正案簽署和交付第7號修正案的每個現有B-1期貸款貸款人，以及(Ii)在第7號修正案生效日或之前沒有就其B-3期貸款簽署和交付第7號修正案的每個現有B-3期貸款貸款人。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非貸方預付款事件”應具有第5.2(A)(Iv)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“義務”係指根據任何信用單據或與任何承諾、貸款、信用證或交換額度貸款或在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議下或就任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議與借款人或任何受限制附屬公司訂立的其他協議而產生的對任何信用方(或在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的情況下，則指任何受限制附屬公司)的所有墊款及債務、債務、義務、契諾和責任，在每種情況下，與借款人或任何受限制附屬公司訂立的除外互換義務除外。無論是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的)、到期的或將要到期的、現在存在的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將任何人命名為該程序債務人的任何程序啟動後，由任何信用方或其任何關聯方所產生或對其產生的利息和費用，無論該利息和費用在該程序中是否允許或允許索賠。在不限制上述一般性的前提下，信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何信用證文件項下任何信用方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“OFAC”應具有第8.10(C)節規定的含義。

“原循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延期循環信貸承諾，但不包括任何新的循環信貸承諾(以及與之相關的任何延期循環信貸承諾)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，這些税項是因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因執行、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善本協議或任何其他信貸文件項下的擔保權益而產生的；但該術語不應包括(I)因轉讓而產生的任何税項(“轉讓税”)，除非該轉讓税是由於貸款人與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但不包括僅由任何信用證單據或其項下預期的任何交易引起的關聯)，除非本但書中所述的任何此類行為是借款人或控股公司要求或要求的，或(Ii)不含税。

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“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理或信用證發行人根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。

“母實體”是指任何直接或間接母公司（可組織為合夥企業等）的人，包括控股公司和/或借款人的管理成員。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“收款方”應具有第12.5節中給出的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”係指任何受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4062或4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“允許收購”應具有“允許投資定義”第(3)款所規定的含義。

“允許資產互換”是指借款人或受限制子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。

“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“獲準持有人”是指(I)控股的發起人和管理層成員(包括管理投資者及其獲準受讓人)或借款人(或其各自的直接或間接母公司或管理投資工具)持有借款人(或其直接或間接母公司或管理投資工具)和前述任何成員所屬的任何集團(在證券交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定範圍內)的股權持有人；但在該集團的情況下，在不使該集團或任何其他集團的存在生效的情況下，發起人和管理層成員共同實益擁有借款人或任何其他直接或間接母公司實體的總投票權的50%以上的實益所有權；(Ii)與交易(交易或IPO重組除外)無關或與交易無關的任何直接或間接母公司實體，而假設該母公司不是在交易生效後形成的，將構成控制權的變更；及(Iii)任何實體(母公司實體除外)通過

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第(Ii)款所述的母公司直接或間接持有借款人的股權，除附帶業務外，並無其他重大業務。

“獲準投資”指的是：

(I)對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；

(Ii)作出該等投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券投資；

(Iii)(A)根據收購協議與交易有關而進行的任何交易或投資，及(B)借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資(“準許收購”)，(1)該人成為受限制附屬公司或(2)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，而在每種情況下，該人持有的任何投資；但該項投資並非由該人在考慮該項收購、合併、合併或轉讓時取得的；

(4)因根據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產的處置而獲得的任何不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產投資；

(V)(A)在截止日期存在或計劃進行的任何投資，在每一種情況下，均列於附表10.5和(B)由任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期組成的投資；但除非依據該項投資的條款(包括與任何未使用的承諾有關)，否則任何此類投資的金額不會在結算日的投資額的基礎上增加，加上任何應計但未付的利息(包括按照該項修改、延長、續期或替換投資的條款應以實物支付的任何部分)和按照該等債務條款應付的溢價截至結算日的投資及相關費用和開支；

(Vi)借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)以交換借款人或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的借款人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的借款人進行資本重組，或(B)借款人或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何違約有擔保投資的所有權轉讓而喪失抵押品贖回權；

(Vii)第10.1節(J)款和現金管理服務允許的對衝義務；

(Viii)對類似業務具有公平市價總值的任何投資，連同根據本條第(Viii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)1101.75億美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的30%(按備考基礎計算)的較大者(每項投資的公平市值在作出投資時計量，且不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Viii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須當作是依據上文第(I)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(Viii)款作出；

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(Ix)支付由借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權組成的投資(不包括不合格股票)；但此類股權不會增加根據第10.5(A)(Iii)條可用於限制性付款的金額；

(X)第10.1節允許的債務擔保和構成允許留置權的投資；

(Xi)根據第9.9節的規定允許和進行的構成投資的任何交易(該款(B)項所述的交易除外)；

(十二)在正常經營過程中購買和購置存貨、供應品、材料、設備或其他類似資產的投資；

(Xiii)具有公平市場總值的額外投資，連同根據第(Xiii)條作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的情況下，不實施出售)，不得超過(A)1.4022億美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的37.5%(按備考基礎計算)的較大者(每項投資的公平市值在作出投資時計算，且不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Xiii)款進行的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須被視為是依據上文第(I)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(Xiii)款作出；

(Xiv)與任何應收賬款附屬公司有關的投資，而該等投資是借款人董事會真誠地決定為達成應收賬款安排或任何回購或與此有關的其他交易所必需或適宜的；

(Xv)向員工墊付或擔保不超過(A)2.03億美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的5%(按備考方式計算)的債務；

(Xvi)(A)向高級管理人員、董事、經理和僱員提供的貸款和墊款，用於與商務有關的差旅費、搬家費用和其他類似費用，在每一種情況下，這些費用都是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的，或為這些人購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，(B)從借款人的股權持有人、借款人的任何直接或間接母公司或任何子公司收到的與就借款人的股權行使股票期權有關的本票，借款人及其子公司的任何直接或間接母公司以及(C)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(Xvii)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；

(十八)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典第3條、託收或存款背書和統一商法典第4條與客户的慣例貿易安排；

(Xix)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(Xx)在正常業務過程中為取得、維持或續訂客户、特許經營商及客户合約及向其提供的貸款或墊款而作出的投資，及

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對特許經營商、分銷商、供應商、許可人和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保；

(Xxi)在正常業務過程中，根據與他人的聯合開發、合資或營銷安排對知識產權的許可和貢獻；

(Xxii)為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，但在借款人破產的情況下須受債權人的債權約束；

(XXIII)[保留區];

(Xxiv)非受限制附屬公司根據“非受限制附屬公司”的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立的投資；及

(Xxv)於截止日期後收購的附屬公司的投資，或根據本“準許投資”定義、第10.3節及/或第10.5節於截止日期後與任何附屬公司合併或合併的人士的投資，惟該等投資並非為預期或與該等收購、合併或合併有關而作出，且於該等收購、合併或合併當日已存在。

“允許留置權”是指，就任何人而言：

(I)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法例作出的質押或繳存，或與該人作為一方的投標、投標、合約(償還債務除外)或租約有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而繳存的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而繳存的現金或美國政府債券的存款，或作為支付租金或為保證因合約或保證退款而產生的義務而作出的按金的保證的存款；

(2)法律規定的留置權，例如承運人留置權、倉庫保管權、物料工留置權、維修工留置權和機械師留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過60天的款項，或如逾期超過60天，則未予存檔，且沒有采取任何其他行動來強制執行此類留置權，或因對該人不利的判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地提出爭議，而該人隨後須就該等法律程序或其他法律程序進行上訴或其他法律程序以求覆核，但須按照公認會計原則在該人的簿冊上就該等款項保留足夠的儲備金；

(Iii)未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或該人已決定放棄的税款、評税或其他政府收費的留置權，而該等税款、評税或其他政府收費的唯一追索權是對該等財產，而該等税款、評税、收費、徵款或索償的唯一追索權是該財產；

(4)對履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人，或對其他監管要求或依據上述人在其正常業務過程中提出的請求併為其賬户開具的信用證或銀行承兑匯票，以及為其提供的完成保證的留置權；

(5)次要勘測例外、次要產權負擔、土地租賃、租賃、地役權或他人對許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的保留或權利，或

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分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與該人的業務經營或其財產所有權相關的不動產或留置權，而該等不動產或留置權並非與債務有關，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(6)根據第10.1節(A)、(B)、(D)、(R)、(W)、(X)或(Y)款的第(A)、(B)、(B)、(D)、(R)、(W)、(X)或(Y)款所允許的債務擔保留置權(只要該留置權受第二留置權債權人間協議約束)；但(A)在第10.1節(D)款的情況下，該留置權不得延伸至除根據第10.1款(D)款融資或再融資的財產或設備外的任何財產或設備(或附加或附屬的資產)、此類財產、設備或資產的替換、補充和附加物，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，不得延伸至該貸款人融資的其他設備；(B)在第10.1節(R)款的情況下，該留置權不得延伸至非貸款方擁有的資產以外的任何資產；(C)如留置權擔保根據本條第(Vi)款構成第一留置權義務的準許性其他債務義務，適用的準許性其他債務擔保當事人(或其代表該等持有人)應訂立擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，以及(1)在首次發行構成第一留置權義務的準許性其他債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和被許可的其他債務的持有人的代表應當簽訂第一份留置權債權人間協議，以及(2)在隨後發行構成第一留置權義務的被許可的其他債務的情況下，該被許可的其他債務的持有人的代表應按照協議的條款成為第一留置權債權人間協議的一方；和(D)在根據第(Vi)款擔保不構成第一留置權義務的準許性其他債務義務的留置權的情況下，適用的準許性其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)應簽訂擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，並且應(X)在首次發行不構成第一留置權義務的準許性其他債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和此種準許的其他債務的持有人的代表應已訂立第二留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行不構成第一留置權義務的準許的其他債務的情況下，此種準許的其他債務的持有人的代表應已根據協議的條款成為第二留置權債權人間協議的一方；未經貸款人進一步同意，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(6)款所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；

(Vii)除第9.14節另有規定外，除抵押財產外，在截止日期存在的留置權；但任何擔保債務或其他債務超過(A)750萬美元或(B)總計2000萬美元的留置權(與所有其他根據第(B)款未列在附表10.2上的擔保債務的留置權一起)，只有在附表10.2所列的情況下才被允許，並在每一種情況下，對其進行任何修改、替換、續期、再融資或延期；

(Viii)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定或招致，或並非因預期該另一人成為附屬公司而設定或招致；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對該等財產的任何補充及附加物除外，但在取得後的財產須受留置權保證的債務及在該時間之前招致的其他債務的限制，以及根據本條例準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等財產及該等財產的收益及其產品及與該等財產有關的慣常保證金，以及如為任何貸款人提供的設備進行多次融資，則由該貸款人提供融資的其他設備除外)。不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

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(Ix)借款人或受限制附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括借與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而取得的任何財產，或藉指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司而取得的任何財產留置權；但該等留置權並非因該等取得、合併、合併或指定而設定或招致，或並非因該等取得、合併、合併或指定而設定或招致；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換或資產的任何補充及附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權所規限，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，以及根據本條例所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許質押後取得的財產及其收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如為任何貸款人所提供的設備進行多次融資，則該貸款人資助的其他設備除外，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(X)對非貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權在第10.1節允許的範圍內對該受限制子公司或另一家非貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權；

(Xi)擔保對衝義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是且根據本協議允許以同一財產上擔保該等對衝義務和現金管理服務的留置權擔保的；

(Xii)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(Xiii)在通常業務過程中批給他人的租賃或分租；

(十四)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售的經營租約或寄售的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權；

(Xv)對借款人或任何其他擔保人的留置權；

(Xvi)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予借款人或該受限制附屬公司的客户的設備的留置權；

(十七)對應收賬款融資產生的應收賬款和相關資產的留置權；

(Xviii)留置權，以保證本“準許留置權”定義第(Vi)、(****iii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)款所指任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(A)該新留置權應限於保證原留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，以及(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(1)未償還本金的總和，或者，如果大於第(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的承諾金額，則不得超過(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的承諾金額。(2)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和支出所需的金額，包括保費、應計利息和未付利息；

(Xix)為保證在正常業務過程中根據保險或自我保險安排向保險承運人承擔法律責任而支付的存款或提供的其他擔保；

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(Xx)擔保債務(包括資本化租賃債務)的其他留置權，其金額不超過(A)1852.9億美元和(B)在產生該等留置權時最近結束的測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)兩者中較大者；但就擔保抵押品而言，該等留置權應排在擔保債務的留置權和第二留置權貸款之後；此外，在借款人選擇的情況下，如果留置權擔保該允許的其他債務義務，適用的允許的其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)應訂立擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，以及(X)在首次發行該等準許的其他債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和這種被允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第二份留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行這種被允許的其他債務的情況下，該被允許的其他債務的持有人的代表應已按照協議的條款成為第二留置權債權人間協議的一方；在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(X)款所設想的第二份留置權債權人間協議；

(Xxi)根據第11.5條或第11.10條，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；

(Xxii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(二十三)留置權：(A)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品所產生的留置權；(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者因法律問題而產生的限制存款的權利(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；

(Xxiv)被視為與根據第10.1節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；

(Xxv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Xxvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(B)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(Xxvii)留置權(A)僅對借款人或任何受限制附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，或(B)包括根據本協議允許的處置處置任何財產的協議；

(Xxviii)借款人或任何受限制附屬公司所持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為繼續進行該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條件；

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(Xxix)影響不動產可使用的限制性契諾；但須遵守該等契諾；

(Xxx)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作而提出要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的保證；

(Xxxi)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(Xxxii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(Xxxiii)根據證券文件產生的留置權；

(Xxxiv)對在正常業務過程中購買的貨物的留置權，該貨物的購買價格由為借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金；

(XxXV)(A)合營企業的股權留置權；但任何該等留置權須有利於該合營企業的債權人，而該債權人不是該合營企業的任何合夥人的聯營公司；及。(B)就借款人或合營企業中的任何受限制附屬公司所持有的股權而言，為第三方的利益而購買選擇權、催繳權利及類似權利及限制；。

(Xxxvi)對指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物將直接或間接向持有將予清償或解除的債項的一名或多於一名人士作出付款，。(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只對持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)有利；及。(C)該等債項的清償或清償是根據本條例明文準許的；。

(Xxxvii)就任何外國附屬公司而言，任何法律規定所強制產生的其他留置權和特權；

(Xxxviii)在法律規定的範圍內，在正常業務過程中保證互換義務的現金或允許投資的留置權；以及

(Xxxix)就任何按揭財產而言，在交付抵押品代理人的《最終業權保單》附表B所列有關該按揭財產的所有權例外事項。

就本定義而言，“負債”一詞應被視為包括與此種債務有關的利息、費用、費用和其他應付債務。

“允許的其他債務”是指次級債務或優先債務(這種債務可以(一)無擔保，(二)具有與第一留置權義務相同的留置權優先權(不考慮救濟的控制)；但如該等準許的其他債務是有擔保的第一留置權定期貸款的形式，則該等準許的其他債務應受任何適用的最惠國保障，猶如該等貸款為新的定期貸款一樣，或(Iii)由一名較保證第一留置權債務的留置權級別較低的留置權擔保)，在每一種情況下均由借款人或擔保人發行或招致，(A)其條款並未規定在產生時最後的定期貸款到期日之前的任何定期償還、強制償還或贖回或償債義務(在每種情況下，在控制權變更、超額現金流清理、資產出售或傷亡或譴責事件、AHYDO付款和違約事件發生後的慣常加速權利發生時回購或償還的慣常要約或義務)，(B)作為一個整體，這些契諾對借款人和受限制子公司的限制並不比本文中的(作為一個整體)嚴格(但僅適用於最後定期貸款到期日之後的期間的契諾除外)(

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應理解，(1)在為任何此類債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，如果該財務維持契約也是為了該債務的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加的，則行政代理或任何貸款人無需同意，或(2)如果任何契約僅在此種再融資時的最後定期貸款到期日之後適用，則行政代理或任何貸款人無需同意)；但借款人的獲授權人員在該債務發生前至少五個營業日(或該行政代理人合理地同意的較短期間)向行政代理人遞交的證明書，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，述明借款人已真誠地決定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合前述規定的確證，除非該行政代理人在收到該證明書後兩個營業日內通知借款人它不同意該項釐定(包括對其不同意的依據的合理描述)，則屬例外。(C)借款人的任何附屬公司(借款人或擔保人除外)均不是債務人；(D)如有擔保，借款人或其附屬公司的任何資產(抵押品除外)不以留置權作擔保；及(E)其其他條款應以借款人和提供這種債務的貸款人確定的條款和文件為準。

“允許的其他債務文件”是指任何信用方就任何允許的其他債務出具或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或全部信用證文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、現有的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何程序開始後，由任何信用方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“允許的其他規定”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“允許重新定價修正案”應具有第13.1節規定的含義。

“允許回租”是指借款人或任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何該等非借款人與受限制附屬公司之間的出售回租，是以公允價值完成的，該公平價值在完成時由(I)借款人或該受限制附屬公司真誠地釐定，或(Ii)如任何出售回租(或一系列相關出售回租)的總收益超過(A)1.0235億美元及(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的40%(按形式計算)在產生該等出售回租時的較大者，借款人或該受限制附屬公司的董事會(或類似的管治機構)(有關釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等售後回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“允許的第二留置權交換票據”是指第二留置權信貸協議中定義的、本協議條款和其他信貸文件允許的“允許的債務交換票據”。

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“獲準受讓人”就任何自然人(及該人士的任何獲準受讓人)而言，指(A)該人士的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後代，及(B)在不與上述任何條文重複的情況下，指該人士去世時的繼承人、遺囑執行人及/或遺產管理人，以及於該人士去世後直接或間接擁有借款人或任何其他首次公開發售實體的股權的任何其他人士。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“藥品採購/分銷條款單”是指截至2017年8月1日，公司、WBA和一家主要藥品批發商之間具有約束力的條款單。

“計劃”指，除任何多僱主計劃外，任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何“僱員福利福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定)，任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，以及任何既是僱員福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而任何貸款方或任何受《僱員福利計劃條例》第四章、《僱員退休保障條例》第302條或《守則》第412條規限的此類計劃，任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4062條或第4069條，很可能被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”)。

“計劃支出”應具有“超額現金流量”一詞定義中規定的含義。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“質押協議”是指信用當事人和抵押品代理人為擔保當事人的利益訂立的第一份留置權質押協議，主要採用附件C的形式。

“收購後期間”就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。

“結算後選擇權貸款人”是指已經簽署並交付了“結算後選擇權”第1號修正案的每一個現有定期貸款貸款人。

“結算後選擇權B-1檔貸款人”是指已根據“結算後選擇權”就其B-1檔定期貸款簽署並交付第7號修正案的每一家現有的B-1檔定期貸款貸款人。

“收盤後期權部分B-1/B-3貸款人”應指每個收盤後期權部分B-1貸款人和收盤後期權部分B-3貸款人(視情況而定)。

“結算後選擇權部分B-2貸款人”是指已經簽署並交付了“結算後選擇權”第4號修正案的每一家現有的B-2期定期貸款貸款人。

“結算後選擇權部分B-2-3貸款人”是指已經簽署並交付了“結算後選擇權”下第47號修正案的每個現有B-2-3部分定期貸款貸款人。關於其B-3期定期貸款。

“預付款事件”是指任何資產銷售預付款事件、債務發生預付款事件、意外傷害事件或任何允許的銷售回租。

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“預付款觸發”應具有術語“資產出售預付款事件”的定義中所給出的含義。

“以前的控股”應具有術語“控股”的定義中所給出的含義。

“主要債務”應具有“或有債務”一詞定義中所規定的含義。

“主要債務人”應具有“或有債務”一詞定義中所規定的含義。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限附屬公司的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，借款人由於以下原因真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增長：(I)在收購後期間為實現合理可識別和可支持的成本節約而採取的行動，或(Ii)在收購後期間產生的任何額外成本，在每種情況下，該等被收購實體或企業或經轉換的受限制附屬公司的業務與借款人及受限制附屬公司的業務合併；但(A)在借款人選擇時，不需要為任何被收購的實體或企業或轉換後的受限制子公司確定這種形式上的調整，但與該收購有關的總對價低於1,000萬美元；以及(B)只要該等行動是在該收購後期間內進行，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)發生的，則為推算該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等成本節省的適用金額將在整個該測試期間內變現，或該等額外成本的適用金額將在該測試期間的整個期間產生；此外，對該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省成本或增加已包括在該測試期的該等收購的EBITDA、該綜合EBITDA或第1.12節(視屬何情況而定)內的額外成本。

“備考基準”、“備考合規”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試、財務比率或契諾而言，是指(I)在適用範圍內，備考調整應已作出，及(Ii)所有指定交易及與此相關的下列交易，應視為在該測試或契諾適用的量度期間的第一天已發生：(A)可歸因於受該等指定交易限制的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(1)如屬出售、轉讓、借款人的任何子公司或用於借款人或其任何子公司的運營的任何部門、生產線或設施的全部或基本上全部股本的處置應不包括在內，(2)在特定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括：(B)任何債務的報廢，以及(C)除最大增量貸款金額定義中所述的以外，借款人或任何受限制的子公司與此相關的任何債務的發生或承擔(雙方同意，如果此類債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率來確定的)；只要上述備考調整符合綜合EBITDA的定義，且(X)(1)直接可歸因於該等交易，(2)預期會對借款人或任何其他受限制附屬公司產生持續影響，及(3)事實可予支持或(Y)與備考調整的定義一致，則前述備考調整隻適用於任何上述(A)項下的備考調整適用範圍。

“備考實體”應具有術語收購EBITDA定義中所規定的含義。

“預計財務報表”應具有第6.12節規定的含義。

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“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

"預測"應具有第9.1（c）節中規定的含義。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。

“房地產”應具有第9.1(F)節規定的含義。

“應收賬款融資安排”係指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款融資安排(及該等融資安排的任何擔保)中的任何一項，其義務為借款人及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的無追索權(與該等安排有關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)，借款人或任何受限制附屬公司據此直接或間接出售：授予(I)非受限制附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司的抵押權益或以其他方式轉讓其應收賬款，而應收賬款附屬公司又透過聲稱將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士或向該等人士或向另一間應收賬款附屬公司借款而為有關購買提供資金，而該等附屬公司再向該等附屬公司借款以籌集資金。

“擔保費”是指直接或通過折扣方式作出的分配或付款，就任何應收賬款或發行或出售的參與權益，以及支付給非受限制子公司的人士的其他費用。

“貸款子公司”指為促進或簽訂一項或多項貸款貸款而成立的任何子公司，且在每種情況下僅從事合理相關或附帶的活動，或為從事貸款人或任何子公司進行投資且借款人或任何子公司將應收賬款和相關資產轉讓給貸款而成立的其他人。

“再融資”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“債務再融資”應具有第10.1（m）條中規定的含義。

“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。

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“再投資期”是指自收到資產銷售預付款事件、意外傷害事件或允許銷售回租的現金淨收益之日起365天。

“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體或其關聯公司提供諮詢或管理的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方、此人的董事、高級職員、合夥人、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導此人的管理層或政策的任何人。

"釋放"是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入或瀝濾或遷移到環境中。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。

“還款金額”指B-1檔定期貸款還款金額、B-3-4期貸款還款金額、任何系列的新定期貸款還款金額或任何延期系列的延期定期貸款還款金額(視情況而定)。

“替代定期貸款承諾”是指貸款人作出替代定期貸款的承諾。

“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“可報告事件”指與養老金計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的(由ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據PBGC REG豁免通知的事件除外。§4043。

“重新定價交易”是指(I)借款人以向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加的類似期限B期貸款的形式產生的任何債務，(A)這類債務的有效收益率低於相應類型的B-1期貸款或B-3-4期貸款的有效收益率，但不包括與IPO、控制權變更、變革性收購或變革性處置有關的債務，以及(B)其收益用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，全部或部分B-1期定期貸款或B-3-4期定期貸款的未償還本金，或(2)B-1-4期或B-3期定期貸款的有效收益率的任何有效減少(例如，通過修改、豁免或其他方式)，但與首次公開募股、控制權變更、變革性收購或變革性處置有關的減少除外；但行政代理機構對是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有B-1部分定期貸款或B-3-4部分定期貸款的所有貸款人具有約束力。

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“所需的2020年額外循環信貸貸款人”應指，在任何日期，非違約貸款人在該日期持有調整後2020年信用證承諾總額的大部分(或者，如果2020年信用證承諾總額已在此時終止，則指在該日期持有2020年信用證風險敞口的大部分(不包括違約貸款人的2020年信用證風險敞口))。

“所需貸款人”應指，在任何日期，(A)非違約貸款人在該日期擁有或持有以下款項的大部分：(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額(不包括Swingline承諾)，(Ii)調整後的2020年信用證承諾總額，(Iii)在該日期的調整後定期貸款承諾總額，以及(Iv)在該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額，或(B)如果循環信貸承諾總額和定期貸款承諾總額已根據第11條終止或加速，非違約貸款人於該日合共持有或持有大部分貸款本金及信用證風險(不包括違約貸款人的貸款及信用證風險)。

“所需循環信貸貸款人”應指，在任何日期，非違約貸款人在該日期持有調整後循環信貸承諾總額(不包括擺動額度承諾)的多數(或，如果循環信貸承諾總額已在此時終止，則指當時的循環信貸風險敞口的大部分(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口))。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何日期擁有或持有(I)在該日期的調整後的定期貸款承諾總額和(Ii)該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額的大多數的非違約貸款人。

對任何人而言，“法律規定”係指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的約束。

“辭職生效日期”應具有第12.9(A)節規定的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制支付”應具有第10.5(A)節所給出的含義。

“受限制子公司”指借款人除非受限制子公司外的任何子公司。

“留存的遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“已報廢股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

對每個循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其根據第2.1(C)條向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過在第6號修正案“第6號修正案”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和承兑中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為475,000,000美元。6生效日期(“初始循環信貸承諾”)，因為該金額可根據本協議的條款不時調整。

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“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(I)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(Ii)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(I)該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額和(Ii)該貸款人當時的循環信用證風險和擺動額度風險的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額，以及本協議中與循環信貸貸款、擺動額度貸款和信用證有關的規定。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(C)節規定的含義。

“循環信貸到期日”指(A)修訂第6號生效日期後五年，(B)如在2025年12月4日或2025年12月4日有超過500,000,000美元的本金總額未償還定期貸款，及(C)如在2026年12月4日或2026年12月4日有任何第二筆留置權貸款未償還，或如該日期不是營業日，則為緊接前一營業日。

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止之日，不再有循環信貸貸款未償還，未償還循環信用證減為零或以循環信貸為抵押的日期。

“循環L/信用證借款”是指在任何循環信用證項下開立一張提款，但在借款或再融資之日仍未償付的信用證的延期。

“循環L/信用證融資工具到期日”是指循環信用證到期日之前三個工作日的日期；但經適用的循環信用證發行人同意，循環L/信用證融資工具到期日可以延期至該日期之後。

“週轉L/C預付費”應具有第4.1(D)節規定的含義。

“循環L/信用證債務”是指，在任何確定日期，所有未償還的循環信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款的總和，包括所有循環L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，循環信用證的條款已經過期，但由於國際備用慣例(ISP98)規則13.13或規則3.14、跟單信用證統一慣例(UCP600)第29條或循環信用證中表達的類似條款的實施，任何金額仍可根據循環信用證提取，則該循環信用證應被視為“未償還”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，循環信用證在任何時候的金額均應視為該循環信用證當時的規定金額。

“L/C輪換參賽者”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“L/C輪流參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“循環信用證”是指根據第3.1條開具的每份信用證。

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“循環信用證承諾”是指，就每個循環信用證開證人而言，在第6號修正案附表一中與該循環信用證開證人名稱相對的金額，可根據第3.1節不時予以減少；但如果借款人與該循環開證人(各自自行決定)以書面方式商定，則可增加任何循環信用證開證人的循環信用證承諾，並通知行政代理機構。

“循環信用證風險敞口”是指，對於任何貸款人，在任何時間，(I)貸款人已經(或被要求)根據第3.4(A)節向循環信用證出票人付款的任何循環未付款提款的本金金額，以及(Ii)該貸款人根據第3.4(A)節已經(或被要求已經)向適用的循環信用證出票人付款的任何循環未付款提款的本金金額，以及(Ii)該貸款人當時在循環信用證義務中的循環信用證承諾額百分比(不包括貸款人已經根據第3.4(A)節向適用的循環信用證出票人支付(或被要求支付)的循環未付提款部分)。

“循環信用證手續費”應具有4.1(B)節規定的含義。

“循環信用證發放人”是指第6號修正案附表1所列的循環信用證出借人及其任何關聯公司或分支機構，以及根據第3.6條規定的任何替代、額外出票人或繼任者；但此類循環信用證出借人只需出具備用循環信用證，且此類循環信用證出借人將促使非關聯金融機構出具循環信用證，就所有目的而言，此類循環信用證應被視為由該循環信用出借人出具。如果在任何時候都有一個以上的循環信用證開證人，本文和其他信用證文件中提及循環信用證開證人應被視為指適用的循環信用證開證人或所有循環信用證開證人，視情況而定。

“未付循環信用證”是指，在任何時候，(1)所有未付循環信用證的規定總金額和(2)所有未付循環提款的本金總額的總和。

“循環信貸”指(I)循環信貸貸款、(Ii)延長循環信貸貸款、(Iii)新循環信貸貸款及(Iv)額外循環信貸貸款，每項貸款均根據本協議的條款及條件作出。

“循環償還日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“循環未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“S”係指S全球評級或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“售後租回”是指與任何人就借款人或任何受限制子公司租賃任何不動產或有形個人財產作出的任何安排，借款人或該受限制子公司已或將要出售或轉讓給該人以預期租賃。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟(或其成員國)、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二留置權行政代理人”應具有第二留置權信用協議中賦予“行政代理人”一詞的含義。

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“第二留置權基礎增量金額”，截至任何日期，應指(I)新貸款本金金額和新貸款承諾本金總額之和(在兩種情況下，(I)於該日期或之前因依賴第二留置權信貸協議最高增量融資金額定義第(I)(A)條而產生的任何債務(包括已取得的任何未使用承諾)及(Ii)根據第二留置權信貸協議第10.1(X)(I)(A)節於該日期或之前因依賴第二留置權信貸協議的最高增量融資金額定義第(I)(A)款而產生的準許其他債務本金總額(包括已取得的任何未使用承諾)。

“第二留置權抵押品代理人”應具有第二留置權信用協議中賦予“抵押品代理人”一詞的含義。

 

“第二留置權信用協議”是指控股公司、借款人、貸款人不時與國民協會威爾明頓信託作為第二留置權管理代理人之間簽訂的第二留置權信用協議(如該協議可不時修改、補充、放棄或以其他方式修改，或不時退還、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或延長(無論是全部或部分，無論是與原行政代理人和貸款人或其他代理人和貸款人或其他，也不論是否根據原第二留置權信用協議或其他信貸協議或其他規定，除非該協議，否則)。文書或文件明確規定，它不打算也不是第二留置權信貸協議))。

 

“第二留置權授信文件”是指第二留置權授信協議以及與此相關或根據第二留置權授信協議簽署的其他文件。

 

“第二留置權設施”應具有本協議摘要中規定的含義。

“第二留置權債權人間協議”是指行政代理人、抵押品代理人、第二留置權行政代理人及其代表之間的第一留置權/第二留置權債權人間協議，實質上以附件H-2的形式(經行政代理人和借款人合理接受的形式變更)，對擔保債務的抵押品上具有留置權的級別低於留置權的抵押品享有留置權。

“第二留置權貸款”應具有“第二留置權信貸協議”中“貸款”一詞所規定的含義，以及信用證文件允許的任何修改、替換、再融資、退款、續簽或延期。

“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節所給出的含義。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間訂立的任何現金管理協議，借款人以書面形式向管理代理人指明該協議構成本協議項下的擔保現金管理協議。

 

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

 

“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的“有擔保的對衝協議”。為前一句的目的，借款人可以遞交一份通知，指定根據下列條款訂立的所有對衝協議

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指明主協議為“有擔保的對衝協議”。即使有任何相反規定，受限制附屬公司訂立的對衝協議仍為有擔保對衝協議，即使該受限制附屬公司其後被指定為非受限制附屬公司(但不包括在指定日期後訂立的任何對衝協議)，除非該受限制附屬公司與對衝銀行另有協議，則屬例外。

“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。

“擔保方”係指行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人、Swingline貸款人和每一貸款人、與借款人或任何受限制附屬公司簽訂任何有擔保對衝協議的每一家對衝銀行、與Holdings或任何受限制附屬公司訂立有擔保現金管理協議的每一家現金管理銀行，以及行政代理人根據第12條就任何證券文件相關事宜就信貸安排或抵押品代理人所指定的每一子代理人。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、其他擔保人、擔保代理人為擔保當事人的利益訂立的第一份留置權擔保協議，主要採用附件D的形式。

“擔保文件”統稱為質押協議、擔保協議、抵押(如果有的話)、第二留置權債權人間協議以及根據第9.11、9.12或9.14節或任何其他此類擔保文件簽署和交付的每項其他擔保協議或其他文書或文件，以保證擔保義務或管轄留置權持有人對抵押品的留置權優先順序。

“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“重大附屬公司”應指在任何確定日期，(A)任何受限子公司，其最近一次在該日或之前結束的測試期內的毛收入(與該受限子公司在消除公司間債務後的毛收入合計)等於或大於借款人和受限子公司在該期間的合併毛收入的10%，根據公認會計準則確定，或(B)符合以下條件的其他受限子公司：當該受限制子公司的總收入(與該受限制子公司在消除公司間債務後的總收入合計)與其他受限制子公司合計(當與該受限制子公司的子公司在取消公司間債務後的總收入合計時)，即構成上文第(A)款所述違約事件的標的時，將構成上文(A)款所述的“重大子公司”。

“類似業務”是指借款人和受限制子公司在結算日開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就SOFR貸款的任何借款而言，是指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限利率計息的貸款，但不符合ABR定義第(Iii)款的規定。

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“出售的實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“償付能力”是指，在完成交易、修正案第5號交易和修正案第7號交易後，(1)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過控股公司、借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上現有資產的公允可出售價值；(2)借款人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值大於借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的負債(包括或有負債)總額；。(3)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本相對於本協議日期預期的業務而言並不是不合理的小規模；。及(Iv)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上並無亦不打算招致或相信會招致超出其到期(不論到期或以其他方式)償付該等債務的能力的債務，包括流動債務。

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“特定陳述”係指第8.1(A)、8.2(與信用證文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保並履行有關)、8.3(C)條(與信用證文件項下借款、擔保、授予擔保品擔保權益及履約有關)、8.5、8.7、8.10(C)(1)(X)、8.17、8.18條所列關於借款人和擔保人的陳述和擔保。就本定義而言，不應受《擔保協議》第3.2(A)和(B)節以及《質押協議》第4(D)節所述“任何實質性方面”的限制，但本協議附表9.14中提及的項目除外。

“指定交易”指，就任何期間而言，任何投資(包括許可收購)、任何資產出售、任何債務的產生或償還、限制付款、子公司指定、新定期貸款、增量循環信貸承諾或其他事件或行動，在每種情況下，根據本協議的條款，這些事件或行動均要求形式上符合本協議項下的測試或契約，或要求此類測試或契約按形式計算。

“保薦人”指KKR、WBA及其各自的關聯公司(但不包括上述任何公司的投資組合公司)。

“申辦者管理協議”是指PharMerica Corporation、Phoenix Guarantor Inc.、、之間於2019年3月5日簽訂的修訂和重述的監控協議 Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP和Walgreens Boots Alliance，Inc.該等內容可能會根據其條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

任何貨幣的"即期匯率"指管理代理人確定的匯率，即管理代理人所報的匯率，即管理代理人通過其主要外匯交易辦事處於外匯計算日期前兩個營業日上午11：00左右以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率；但管理代理人可以從管理代理人指定的另一金融機構取得該即期匯率，如果該金融機構在確定之日沒有任何該貨幣的現貨買入匯率。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證不時可提取的最高金額，而不考慮屆時是否滿足任何提取條件；但是，如果任何信用證的條款規定一次或多次自動增加信用證項下可提取的金額，則聲明的金額應被視為在實施所有此類增加後在該信用證項下可提取的最高金額，無論此時可提取的最高金額是否如此。

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“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“標的留置權”應具有第10.2（a）條規定的含義。

“次級債務”是指借款人或任何受限制子公司的債務，根據其條款，借款人或任何受限制子公司的償還權從屬於借款人或擔保人(如適用)根據本協議或擔保(如適用)所承擔的義務。

任何人的“附屬公司”指幷包括(I)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何法團，根據其條款有權選出該法團過半數董事的普通投票權(不論該法團的任何一個或多個類別的股本在當時是否因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，或(Ii)任何有限責任公司、合夥企業、協會、合營企業、或該人當時通過子公司直接或間接擁有50%以上股權的其他實體。除非另有明文規定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“Swingline承諾”是指每一家Swingline貸款人對提供Swingline貸款的承諾。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的循環信貸承諾百分比。

“Swingline Lender”指(A)MSSF，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)根據第2.17(D)節的規定成為本協議規定的Swingline貸款人的每個循環信貸貸款人(不包括根據第2.17(E)節規定不再是Swingline貸款人的任何人)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.17節發放的貸款。

“Swingline Sublimit”的意思是5000萬美元。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現在或未來的直接或間接税、關税、徵税、附加税、評税、扣除、扣繳(包括備用預扣)、費用或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“定期貸款承諾”對於每個貸款人來説，是指貸款人的B-1-4檔定期貸款承諾、B-3檔定期貸款承諾，以及(如果適用)任何系列的新定期貸款承諾和任何系列的替代定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指B-1-4檔定期貸款、B-3檔定期貸款、任何新的定期貸款、任何替代定期貸款和任何延長的定期貸款。

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對於任何關於SOFR貸款的計算，“SOFR”術語是指與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即“確定日”)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何確定日，只要該美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且沒有出現關於SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率。

“期限調整”指(I)就定期貸款而言，年利率相等於(I)一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，(Ii)三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，以及(Iii)六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)，以及(Ii)就循環信貸貸款而言，為0.00%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指根據本協議條款終止承諾和每份信用證已終止或已兑現的日期，貸款和未付提款連同利息、費用和所有其他債務(未提出有效要求的或有賠償義務、有擔保對衝債務、有擔保現金管理債務和根據本協議條款抵押的信用證現金除外)均已全額支付。

對於本協議項下的任何確定，“試用期”應指借款人在確定日期或之前最近結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應已交付(或被要求交付)給管理代理(或，在第一次交付第9.1條財務之前，指可獲得財務報表的最近四個財務季度)。

“所有權政策”應具有第9.14(C)節規定的含義。

“2020年信用證承諾總額”是指所有2020年新增的循環信貸貸款人2020年信用證承諾的總和。

“信貸風險總額”指在任何日期(I)在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(Ii)該日期的定期貸款承諾總額及(Iii)在第(Ii)款不重複的情況下，在該日期所有定期貸款的未償還本金總額的總和。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“定期貸款承諾總額”是指(1)在第1號修正案生效日為B-1期貸款提供資金之前、B-1期貸款承諾之前、(2)在第3號修正案生效日為B-2期貸款提供資金之前、B-2期貸款承諾、(3)在第4號修正案生效日為首期B-3期貸款提供資金(或被視為提供資金)之前、B-3期首期貸款承諾、(4)在第7號修正案生效日為B-4期定期貸款提供資金(或被視為提供資金)之前，B-4期定期貸款

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承諾，(V)在第5號修正案生效日期為第5號修正案的增量定期貸款提供資金之前，第5號修正案的增量定期貸款承諾和(Vvi)所有貸款人的新的定期貸款承諾(如適用)。

“B批定期貸款到期日”是指B-1批定期貸款和B-3-4批定期貸款的到期日，即2031年3月5日，即2026年2月21日，如果該日期不是營業日，則指緊接其前一個營業日。

“B-1期貸款承諾總額”是指所有貸款人的B-1期貸款承諾的總和。

“B-1期定期貸款”統稱為(I)在第1號修正案生效日根據第2.1(D)(I)節發放的美元定期貸款和(Ii)每筆額外的B-1期定期貸款。

“B-1期定期貸款承諾”是指(I)對於無現金期權貸款人，該無現金期權貸款人同意在第1號修正案生效日，將其現有的B-1期貸款換成等額的B-1期貸款本金總額(或由第1號修正案確定的較小數額)，並由該現有定期貸款貸款人執行和交付第1號修正案所證明；以及(Ii)對於另一期B-1期貸款貸款人，該貸款人的額外B-1期貸款承諾。

“B-1檔定期貸款安排”是指由B-1檔定期貸款承諾和B-1檔定期貸款組成的信貸安排。

“B-1期定期貸款計劃”應統稱為（i）在1號修訂生效日期或之前簽署並交付1號修訂同意書的各現有定期貸款計劃，以及（ii）各額外B-1期定期貸款計劃。

“B-1檔定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“B-1期定期貸款還款日”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“B-2部分定期貸款”是指在第3號修正案生效之日根據第2.1(E)節發放的B-2部分定期貸款。

“B-2期定期貸款承諾”是指，就每個B-2期定期貸款貸款人而言，在修正案3附件A中與該貸款人名稱相對的數額，作為該貸款人的B-2期定期貸款承諾。截至第3號修正案生效日期，B-2期定期貸款承諾總額為550,000,000美元。

“B-2檔定期貸款安排”是指由B-2檔定期貸款承諾和B-2檔定期貸款組成的信貸安排。

“B-2部分定期貸款貸款人”是指在第3號修正案生效之日有B-2部分定期貸款承諾的人。

“B-3檔定期貸款”是指首期B-3期貸款和第五號修正案增量定期貸款。

“B-3期貸款承諾”是指首期B-3期貸款承諾和第5號修正案增額定期貸款承諾。

“B-3檔定期貸款貸款人”是指擁有B-3檔定期貸款承諾或B-3檔定期貸款的個人。

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“B-4期定期貸款”統稱為(I)在第7號修正案生效日根據第2.1(H)(I)條發放(或被視為發放)的美元定期貸款和(Ii)每筆額外的B-4期定期貸款。

“B-4檔定期貸款承諾”是指(I)就無現金期權B-1/B-3檔貸款人而言，該無現金期權B-1/B-3檔貸款人同意在第7號修正案生效日期將其B-1檔定期貸款和/或B-3檔定期貸款(在每種情況下，或由第7號修正案確定的較低數額)交換為等額的B-4檔定期貸款的本金總額，現有的B-1/B-3檔定期貸款貸款人簽署並提交了關於額外的B-4期定期貸款貸款人的第7號和(Ii)號修正案的同意書，這就證明瞭該貸款人的額外B-4期定期貸款承諾。截至第7號修正案生效日期，B-4期定期貸款承諾總額為2566,000,000美元。

“B-4檔定期貸款貸款人”是指在任何時候擁有B-4檔定期貸款承諾或未償還B-4檔定期貸款的任何貸款人。

“B-3-4檔定期貸款還款金額”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“B-3-4檔定期貸款還款日”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“交易費用”是指控股公司、借款人或他們各自的關聯公司因交易、本協議和其他信貸文件以及由此而預期的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。

交易“統稱指本協議、第二留置權信貸協議、收購事項、股權投資、成交日期再融資及完成與上述事項有關的任何其他交易(包括(X)與收購協議有關及支付與上述任何事項相關的費用及開支(包括交易開支)及(Y)與收購事項有關的任何股權重組或展期)所擬進行的交易。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制子公司進行的任何收購，而該收購(I)在緊接該收購完成之前是貸方文件的條款所不允許的，(Ii)如果在緊接該收購完成之前的貸方文件的條款允許的情況下，借款人和受限制的子公司不會根據貸方文件提供足夠的靈活性，以便在該收購完成後繼續和/或擴大其合併業務，這由借款人真誠地決定，或(Iii)導致B-1期定期貸款或B-3-4期定期貸款的再融資，涉及與該等收購相關的規模擴大。

“變革性處置”是指借款人或任何受限制附屬公司所作的任何處置，而該處置(A)在緊接該處置完成前不為信貸文件的條款所允許，(B)如果在緊接該處置完成前受信貸文件的條款允許，則不會為借款人及其他受限制附屬公司提供由借款人真誠行事所確定的持久資本結構，或(C)導致定期貸款的再融資，涉及與該處置相關的縮減規模。

“類型”是指任何貸款，其性質是ABR貸款或SOFR貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

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“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括基準置換調整。

"未公開管理"指就破產管理人或其母公司而言，指定管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人，如果適用法律要求此類任命不得公開，公開了

“統一商法典”係指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果因任何法律規定，抵押品代理人和擔保當事人對任何抵押品的擔保權益的任何附着物、完備性或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞應指就本合同有關該附着性、完備性或優先權的規定以及與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區有效的“統一商法典”。

“未付款提款”係指任何2020年信用證未付款提款或任何循環未付款提款，視具體情況而定。

“非限制性附屬公司”指(I)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時為非限制性附屬公司(由借款人董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

借款人董事會可指定借款人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何子公司的任何股權或債務，或對借款人或借款人的任何子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；但條件是：

(A)該指定符合第10.5條的規定；及

(B)緊接該項指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不應發生或繼續發生。

借款人的董事會可將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但在該指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不得發生或繼續發生。

借款人董事會的任何此類指定應由借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理交付一份執行該指定的董事會決議副本和借款人授權官員的證書，證明該指定符合前述規定。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

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“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸方”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。

“WBA”指Walgreens Boots Alliance，Inc.及其附屬公司。

任何人士的“全資受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該等法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救計劃法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停任何責任。

1.2其他解釋性規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定條款。

(C)節、表和附表是指出現該引用的信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞

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應指“自幷包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括”；而“至”一詞應指“至幷包括”。

(G)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(H)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附屬公司的“知識”或“知曉”，應指該信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知識。

(J)就任何失責行為或失責事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之有關的類似詞句，應指該失責行為或失責事件已經發生，而尚未得到補救或豁免。如果在本合同項下發生了任何違約或違約事件(任何此類違約或違約事件，“初始違約”)，並隨後被治癒或放棄(“治癒違約”)，則由於(I)任何信用方作出或被視為作出任何陳述或擔保，或(Ii)採取任何行動或未能滿足任何信用方或任何信用方的任何子公司採取任何行動之前的任何條件而導致的任何其他違約或違約事件，在每一種情況下，如果治癒的違約在該陳述、擔保之時沒有繼續，隨後的違約、違約事件或失敗就不會發生。提出訴訟或沒有符合採取任何行動前的該等條件，須當作在補救已治癒的失責行為時(視何者適用而定)自動治癒或符合，只要在作出上述陳述、保證、訴訟或沒有符合採取任何行動前的任何條件時，借款人的獲授權人員並不知悉任何該等初始失責行為。在尚未通知的範圍內，借款人將在借款人的授權官員知道任何此類自動修復的發生後，立即向行政代理提供任何此類自動修復的書面通知。本協議中補救任何實際或據稱的違約或違約事件的任何期限可由有管轄權的法院延長或暫緩，只要此類實際或據稱的違約或違約事件是訴訟的標的。

1.3會計術語。

(A)除本協議明文規定外，所有本協議中未明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照以一致方式應用的公認會計準則編制。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載有關任何指定交易發生期間的任何測試或契諾，固定收費承保比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率及第一留置權增量比率均須按形式計算。

(C)凡提及“借款人及合併後的受限制附屬公司”或類似措辭時，這種組合不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

1.4四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.5對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括所有後續的修改、重述、修改和重述、延期、

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補充、修改、替換、再融資、續訂或增加，但僅限於任何信用證單據允許的此類修改、重述、修改和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續訂或增加；以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修改、替換、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。

1.6匯率。儘管有上述規定，就第2.14節、第9節、第10節或第11節的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定而言，所有以美元以外的貨幣發生、未付或擬發生或未付的金額應按即期匯率換算成美元；但是，為了確定是否符合第2.14節或第10節關於任何債務、投資、留置權、資產出售或以美元以外的貨幣進行的限制性付款的金額，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生此類債務、留置權或限制性投資之後或在進行此類資產出售或限制性付款之後發生的匯率變化的結果；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或出售資產或進行限制性付款。就綜合總債務或綜合第一留置權擔保債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1節財務報告時使用的貨幣匯率換算成美元。

1.7%。管理代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與SOFR貸款定義中的利率相關的任何其他事項或與其任何可比或後續利率有關的任何其他事項承擔任何責任。

一天中的1.8次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.9付款或履行的時間。除本條例另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日(或之前)到期或須予履行，則該等付款(除利息期間定義所述者外)或履行日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

1.10認證。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方，而不是以該人的個人身份作出。

1.11遵守某些條款。如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制性付款、關聯交易、合同要求或提前償還債務符合根據第9.9節的任何條款或子款或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6節的任何條款或子款允許的一種或多種交易類別的標準，則該交易(或其部分)須在任何時間分配給借款人在該時間憑其全權酌情決定權決定的有關條文內的一項或多項條款或款。

1.12推算和其他計算。

(A)就計算固定押記覆蓋率而言，借款人或任何受限制附屬公司在測試期內或測試期後以及在決定日期或之前或同時作出的投資、收購、處置、合併及處置業務(根據公認會計原則釐定)，應按形式計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併和已處置業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)在測試期的第一天發生。如自該期間開始，任何人(該人其後成為

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(B)於測試期間內，任何受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或任何受限制附屬公司)須根據該定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併或處置業務，則固定押記覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合債務總額與綜合EBITDA比率須於該測試期計算得出形式上的影響，一如該等投資、收購、處置、合併或處置業務已於測試期開始時發生。即使本協議有任何相反的規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率和綜合債務總額與綜合EBITDA比率)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易(任何該等金額、“固定金額”)，實質上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額、“基於發生的金額”)的任何金額或交易同時進行，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的應收金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定金額的債務及留置權應計入第10.1節或第10.2節所載的應收金額以外的應收金額。

(B)當一項交易被賦予預計效果時，借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行預計計算(為免生疑問，可包括因已經或預計將實現的投資、收購、合併或合併而產生的成本節約、運營費用增加和運營費用減少，以避免產生疑問和重複；但此類成本節約、運營費用增加和運營費用減少應符合預計將實現的成本節約、運營費用增加和運營費用減少)。如果任何債務採用浮動利率，並正在獲得形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到整個期間，適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長，如果任何對衝義務適用於剩餘期限少於12個月的債務，則應考慮到該對衝義務在其剩餘期限的範圍內)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率的利率應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的平均每日餘額(或如較低，則以下列兩者中較大者為準)為基礎計算：(一)截至確定日期的循環信貸安排下的最高承擔額；(二)該循環信貸安排下在該日的未償還貸款本金總額。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。為免生疑問，就第2.14節下發生的任何債務而言，必需貸款人、必需循環信貸貸款人和必需定期貸款貸款人的定義應根據第1.12節、第2.14節和最大增量貸款金額的定義按形式計算。

對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

(I)確定是否遵守信貸文件中要求計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋率的任何規定；

(Ii)確定第8條中陳述和保證的準確性和/或違約或違約事件是否應根據第11條發生並繼續發生；或

(3)測試信貸文件中所列籃子的可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)；

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在每種情況下，在借款人的選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“長期選擇”)(理解並同意借款人可自行決定撤銷任何長期選擇)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期選擇測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，超過該比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而被超越。如果借款人已就任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則就債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算，或就借款人的全部或幾乎所有資產的限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓，就債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償而言，於相關LCT測試日期或之後，於(I)有關有限條件交易完成日期或(Ii)有關有限條件交易最終協議終止或屆滿日期之前(以較早者為準)，任何有關比率或籃子應按備考基準計算，假設有關有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至有限條件交易實際完成或相關的最終協議終止或期滿為止。

(C)儘管第1.12節有任何相反規定，或在GAAP下的任何分類中，任何人士、業務、資產或營運的最終處置協議已被訂立為非持續經營，在該等處置完成前，任何終止經營均不會獲得形式上的效力(且歸屬於任何該等人士、業務、資產或營運的綜合EBITDA不得為本協議下的任何目的而被排除)。

(D)綜合總資產的任何釐定須參照最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。

(E)除本協議另有特別規定外，所有超額現金流量、綜合總資產、可用金額、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、固定費用覆蓋率及其他財務比率和財務計算(以及用於確定上述任何一項的所有定義(包括會計術語)和用於確定符合第10.7節的所有定義(包括會計術語)的所有計算和定義(包括會計術語)，在每種情況下均應針對借款人和受限制附屬公司進行計算。

(F)就本協議而言，任何人士在緊接二零一七年十二月三十一日前根據美國通用會計準則被視為或將會被描述為營運租賃的所有租賃(不論該等營運租賃是否於該日期生效)應繼續作為營運租賃(而非資本租賃)入賬，而不論該日之後的通用會計準則是否有任何變動，否則該等租賃將被重新界定為資本租賃。

(G)本協議中任何固定金額的“籃子”(為免生疑問，不包括第10.1(A)節和“允許留置權”定義中關於第10.1(A)節所產生的債務的第(Vi)款)，應視為在第7號修正案生效日未使用，每個此類固定金額“籃子”的全部金額應在第7號修正案生效日及截至第7號修正案生效日可供使用。

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1.13無法確定費率和基準替換設置。

(A)在符合第1.13(B)節的規定下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據術語SOFR的定義來確定，或

(2)被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、對SOFR貸款的轉換或其延續方面，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR條款沒有充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的通知。

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.11節所要求的任何額外金額。根據第2.18(B)節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不能根據其定義確定“條件SOFR”，則ABR貸款的利率應由行政代理機構在不參考“ABR”定義第(Iii)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(B)基準替換設置。

(I)儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義第(2)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則將向貸款人和借款人提供通知，而無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

任何套期保值協議都不應被視為本第1.13(A)節所指的“信用證單據”。

(2)基準替換符合變更。在使用、實施、採用和管理基準替代方案方面，行政機構將

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有權隨時進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意(符合更改的定義中規定的除外)。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準不可用期間的開始；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合要求的變更的有效性；(Iv)根據下文第(Iv)條的規定，基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第1.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據第1.13條明確要求的除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與實施基準替代有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不具有代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改該基準的所有設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基期。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

(六)税務事宜。在管理上和操作上可行的範圍內，行政代理應真誠地考慮借款人的任何合理請求，以確保任何基準替換應符合美國財政部條例1.1001-6節(或該規定的任何後續或最終版本)中規定的標準，以便不被視為就美國財政部條例1.1001-3節而言對本協議的“修改”(並因此被視為交換)，應理解為就這些目的而言，應視為滿足財政部條例1.1001-6(B)(2)的基本等值公允市場價值要求。另有一項理解是，行政代理人不得根據本規定採取任何行動，使行政代理人真誠地決定其在商業上不合理的負擔。

1.14分部。對於信貸單據下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該人應

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(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時其股權持有人組織及收購。

利率為1.15。行政代理對(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考匯率或術語SOFR的任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與ABR相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR條款或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二節信用證的金額和條款。

2.1承諾。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，每一擁有初步定期貸款承諾的貸款人各自同意於結算日向借款人發放一筆或多筆以美元計價的貸款(每筆為“初步定期貸款”)，初步定期貸款不得超過任何此類貸款人的初始定期貸款承諾，總額不得超過16.5億美元。此類定期貸款(I)可由借款人選擇作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的定期貸款組成，(Ii)可根據本條款的規定償還或預付(除第5.1(B)款所述外，不含溢價或罰金)，但一旦償還或預付，不得再借入；(Iii)不得超過該貸款人的初始定期貸款承諾；以及(Iv)不得超過初始定期貸款承諾總額。

(B)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每一具有延遲提取期限貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期後不時向借款人發放一筆或多筆以美元計價的貸款(分別為“延遲提取期限貸款”和統稱為“延遲提取期限貸款”)，直至(但不包括)延遲提取期限貸款承諾終止日為止，延遲提取期限貸款的終止日期(I)不得超過該貸款人可用的延遲提取期限貸款承諾，(Ii)合計不得超過延遲提取期限貸款承諾總額，(Iii)可由借款人選擇作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有此類延遲提取定期貸款，除非本合同另有特別規定，應完全由同類型的延遲提取定期貸款組成，且(4)可根據本條例的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得轉借。儘管本協議有任何相反規定，延遲提取定期貸款(如果和當獲得資金時)應在初始期限貸款的基礎上增加部分，其條款應與初始期限貸款相同，初始期限貸款和延遲提取期限貸款應被視為單一類別初始期限貸款的一部分，但延遲提取期限貸款的利息應自適用的延遲提取期限貸款之日起開始計提。

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(C)在本協議所列條款和條件的約束下，每個循環信貸貸款人各自同意從其適用貸款辦事處向借款人發放以美元計價的循環信貸貸款(每筆“循環信貸貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，但此類循環信貸貸款(A)應在截止日期及之後和在循環信貸到期日之前的任何時間和不時發放，(B)可由借款人選擇作為和維持和/或轉換為，屬於循環信用貸款的ABR貸款或SOFR貸款；但每一貸款人依據同一借款可作出的所有循環信貸貸款，除本協議另有特別規定外，須完全由同一類型的循環信貸貸款組成，(C)可按照本條例的規定償還(不收取溢價或罰款)和再借款，(D)任何貸款人在生效及運用其收益後，(E)在生效及運用有關收益後，在任何時間，循環信貸貸款人就任何類別循環貸款的循環信貸風險總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額，或循環信貸貸款人當時就任何類別循環貸款的循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額。

(D)(I)在本協議所載條款及條件的規限下，各無現金期權貸款人各自同意於修訂第1號生效日期以同等本金金額的B-1期定期貸款(或由修訂第1號編排者釐定的較低金額)交換其現有定期貸款。儘管本協議有任何相反規定，在將現有定期貸款交換為B-1期定期貸款之前，當時有效的利息期(以及本協議第1號修正案生效前的倫敦銀行同業拆借利率)應在任何此類交換後繼續有效。

(Ii)在本協議所載條款及條件的規限下，每個額外的B-1期定期貸款貸款人各自同意於修訂1號生效日期向借款人提供額外的B-1期美元定期貸款，本金金額不得超過其在修訂1號生效日的額外B-1期貸款承諾。借款人應用額外的B-1期定期貸款的總收益預付非同意的現有定期貸款機構和交易結束後期權貸款機構的所有現有定期貸款。未經同意的現有定期貸款貸款人和成交後期權貸款人的現有定期貸款的當時有效利息期(以及本協議在緊接第1號修正案生效之前定義的LIBOR利率)對於任何此類償還後的額外B-1期定期貸款應繼續有效。

(Iii)借款人須向現有定期貸款貸款人支付現有定期貸款的所有應計及未付利息，直至(但不包括)修訂第1號生效日期。

(Iv)B-1檔定期貸款應與《信貸協議》和《信貸文件》中規定的現有定期貸款具有相同的條款，但經第1號修正案修改的除外。為免生疑問，除第1號修正案所述外，B-1期貸款應與現有定期貸款在本協議和其他信貸文件下享有相同的權利和義務。

(E)在遵守及遵守本文所述條款及條件的情況下，各B-2期定期貸款機構各自同意於第3號修訂生效日向借款人提供B-2期定期貸款，本金金額不得超過其在第3號修訂生效日的B-2期定期貸款承諾。

(F)(I)在本協議所載條款及條件的規限下，各無現金期權B-2批貸款機構各自同意於修訂第4號生效日期將其所有現有B-2部分定期貸款(或由修訂第4號安排釐定的較低金額)換成相同本金的B-3部分定期貸款。儘管本協議有任何相反規定，在將現有的B-2期定期貸款交換為B-3期定期貸款之前，當時有效的利息期(以及本協議第4號修正案生效前的倫敦銀行同業拆借利率)應在任何此類交換後繼續有效。

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(Ii)在遵守及符合本文所述條款及條件的情況下，每個額外的B-3檔定期貸款機構各自同意於第4號修正案生效日期向借款人提供額外的B-3檔美元定期貸款，本金金額不得超過其在第4號修正案生效日的額外B-3檔定期貸款承諾。借款人應用額外的B-3期定期貸款的總收益預付未經同意的現有B-2期貸款貸款人和交易結束後期權B-2期貸款人的所有現有B-2期貸款。未經雙方同意的現有B-2檔定期貸款貸款人和成交後期權B-2檔貸款機構的現有B-2檔定期貸款的當時有效利息期(以及本協定第4號修正案生效前的LIBOR利率)對於任何此類償還後的額外B-3檔定期貸款應繼續有效。

(Iii)借款人應向現有B-2期定期貸款貸款人支付現有B-2期定期貸款的所有應計利息和未付利息，直至(但不包括)第4號修正案生效日。

(4)B-3期定期貸款應與《信貸協議》和《信貸文件》中規定的現有B-2期定期貸款具有相同的條款，但經第4號修正案修改除外。為免生疑問，除第4號修正案所述外，B-3期貸款應與現有B-2期定期貸款在本協議和其他信貸文件下享有相同的權利和義務。

(G)在遵守及遵守本文所述條款及條件的情況下，各B-3檔定期貸款機構各自同意於第5號修正案生效日期向借款人提供B-3檔美元定期貸款，本金金額不超過其在第5號修正案生效日的第5號修正案增量定期貸款承諾。每筆第5號修正案增量定期貸款的初始形式應為在第5號修正案生效日按比例增加首批B-3期定期貸款的每筆未償還借款。

(H)(I)在符合本協議所列條款及條件的情況下，(A)各無現金期權B-1批貸款機構各自同意於修訂第7號生效日期將其所有B-1部分定期貸款(或由修訂第7號安排人釐定的較低金額)交換為相同本金金額的B-4部分定期貸款，及(B)各無現金期權B-3部分貸款人分別同意於修訂第7號生效日期將其所有B-3部分B-3部分定期貸款(或由修訂第7號安排程序釐定的較少金額)交換為相同本金金額的B-4部分定期貸款。

(Ii)在遵守及符合本文所述條款及條件的情況下，每個額外的B-4檔定期貸款機構各自同意於第7號修正案生效日期向借款人提供額外的B-4檔美元定期貸款，本金金額不得超過其在第7號修正案生效日的額外B-4檔定期貸款承諾。借款人應用額外的B-4期定期貸款的毛收入預付未經同意的現有B-1/B-3期貸款貸款人和交易結束後期權B-1/B-3期貸款人的所有現有B-1/B-3期貸款。

(Iii)借款人應在第7號修正案生效日期向現有B-1/B-3期貸款貸款人支付現有B-1/B-3期貸款的所有應計利息和未付利息，但不包括第7號修正案生效日期。

2.2每次借款的最低金額；最高借款次數。每一次借款的本金總額應至少為此類貸款的最低借款金額，超過100,000美元的倍數，以及(Ii)循環貸款的最低借款金額應至少為此類貸款的最低借款金額，並超過100,000美元的倍數。在任何日期可以發生一次以上的借款；但任何時候未償還的SOFR貸款不得超過三筆定期貸款和五筆SOFR貸款的循環貸款；此外，每增加一類定期貸款，另加兩個利息

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應允許期限，對於每增加一類循環貸款，應允許增加三個利息期，最多允許15個利息期。

2.3借款通知。

(a) [已保留].

(A)借款人應於下午12：00前在行政代理辦公室交給行政代理。(紐約市時間)如果B-4部分定期貸款是SOFR貸款或ABR貸款，則在借入B-4部分定期貸款的情況下，至少一個工作日的事先書面通知將在修正案第7號生效日期作出。該等通知(“借款通知”)應指明(A)將發放的定期貸款的本金總額、(B)借款日期(應為第7號修正案的生效日期)及(C)定期貸款是否由ABR貸款及/或SOFR貸款組成，以及(如定期貸款包括SOFR貸款)最初適用於該等貸款的利息期。如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果在任何此類通知中沒有規定任何借入SOFR貸款的利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。行政代理應立即將根據第2.3(A)節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的比例通知適用的貸款人。

(b) [已保留].

(C)當借款人希望產生循環信用貸款(用於償還未付提款的借款除外)時，借款人應(I)在中午12點(紐約市時間)之前向行政代理辦公室的行政代理髮出至少三個美國政府證券營業日的事先書面通知，通知每次借入屬於循環信用貸款的SOFR貸款，以及(Ii)在上午10點之前。(紐約市時間)或，如果行政代理同意，下午2：00(紐約時間)在這種借款的當天，事先書面通知每一筆屬於ABR貸款的循環信貸貸款。除第2.10節另有明文規定外，每份該等通知(“借款通知”)應註明(A)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額，(B)借款日期(應為營業日)及(C)有關借款應包括循環信貸貸款的ABR貸款或SOFR貸款，以及(如SOFR貸款為循環信貸貸款)，以及(C)各自的借款應由ABR貸款或SOFR貸款組成，如SOFR貸款為循環信貸貸款，則應指明最初適用於該等貸款的利息期間。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(D)應根據第3.4(A)節或第3A.4(A)節(以適用為準)中規定的通知進行借款，以償還未付提款。

(E)在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其根據本協議應發出的任何通知的義務(這一義務是絕對的)的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，不承擔任何責任，其依據是行政代理真誠地認為該通知來自借款人的授權官員。

2.4資金的支付。

(A)不遲於下午2時(紐約市時間)在每份借款通知中指定的日期，每家貸款人應按下述規定的方式按比例提供在該日期提出的每筆借款的按比例部分；但在截止日期，貸款人、借款人和行政代理人為完成交易而可能提前提供的資金；此外，所有同日的ABR循環貸款應由行政代理人在不遲於下午4：00向借款人全額提供。(紐約時間)。

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(B)每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款向借款人提供資金的所有數額提供給行政代理機構辦公室的行政代理機構，並以立即可用的資金形式向行政代理機構辦公室的行政代理機構提供資金，行政代理機構將向借款人存入借款人指定的行政代理機構的美元賬户，以便向借款人提供資金(償還未支款的情況除外)。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理也有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算。

(c) [已保留].

(D)第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾，貸款人不承擔任何責任)。

2.5償還貸款；債務證明。

(A)借款人應在B期定期貸款到期日為B-1期貸款貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的B-1期定期貸款。借款人應在循環信貸到期日向行政代理償還當時未償還的循環信貸貸款，以使循環信貸貸款人受益。借款人應在每個延長的循環貸款到期日，為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的延長循環信貸貸款金額。借款人應在每個增量循環信貸到期日，為增量循環貸款貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的增量循環信貸貸款。借款人應在2020年L/C貸款工具到期日向行政代理償還2020年額外循環信貸貸款人的利益，當時未償還的2020年L/C債務。

(B)借款人應為B-1期定期貸款貸款人的利益向行政代理償還：(1)在3月、6月、9月和12月每個月的最後一個營業日，從2020年3月31日結束的財政季度開始(每個該日期為“B-1期定期貸款還款日”)，償還相當於B-1期貸款未償還本金總額的B-1期貸款本金，以及(2)在第17號修正案生效日乘以0.25%全額償還已發放的B-3期1期貸款，B-1檔定期貸款的任何剩餘未償還金額(上文第(I)和(Ii)款中的還款金額，各為“B-1檔定期貸款還款金額”)。-2期貸款已於2021年4月8日全額償還。

(C)在發放任何新期限貸款的情況下，借款人應根據第2.14(D)節的規定，按照適用的合併協議規定的金額(“新期限貸款償還金額”)和日期(“新期限貸款償還日期”)償還該等新期限貸款，並須作出任何調整，以確保與其他期限貸款的互換性。在發放任何增量循環信貸貸款的情況下，根據第2.14(E)節的規定，該增量循環信貸貸款應由借款人按金額(每筆“新循環貸款償還金額”)和日期(每筆“新循環貸款”)償還

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還款日期“)在適用的合併協議中規定。在任何延期貸款成立的情況下，根據第2.14(G)節的規定，借款人應按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期還款日期相關的金額，“延期貸款還款金額”)和日期(每個，“延期還款日期”)償還此類延期貸款。

(D)借款人應為B-3-4檔定期貸款出借人的利益向行政代理償還：(1)自20212024年6月30日起，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個該日為“B-3-4檔定期貸款還款日”)，B-3-4檔定期貸款本金數額，相等於在第57號修正案生效日期(緊接修正案第5號增量定期貸款生效後)未償還的B-3-4檔定期貸款本金總額乘以0.25%；及(Ii)在B檔定期貸款到期日，B-3-4檔貸款的任何剩餘未償還金額(上文第(I)和(Ii)款的還款金額，分別稱為“B-3-4檔定期貸款還款額”)。

(E)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息的數額。

(F)行政代理應根據第13.6(B)款為每個貸款人保存登記冊和一個子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，不論該貸款是B-1期貸款、B-3-4期定期貸款、新定期貸款、循環信用貸款、新循環信用貸款、額外循環信用貸款、擺動額度貸款或增量循環信用貸款、每筆貸款的類型、借款人的姓名和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(G)登記冊上的記項以及根據本第2.5節(D)和(E)款保存的賬目和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務存在和債務數額的表面證據；但如果登記冊與任何此類賬户或子賬户之間有任何不一致之處，則以登記冊為準；此外，任何貸款人、Swingline貸款人或行政代理未能維持該帳户、該登記冊或子帳户(視情況而定)或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人償還該貸款人根據本協議條款向借款人發放的貸款(連同適用利息)的義務。

（h） 借款人特此同意，在借款人根據本項下進行初始借款後，根據任何貸方的要求，借款人應向該貸方提供基本上採用附件G-1或附件G-2（如適用）形式的期票，證明B-1部分定期貸款、B-3-4部分定期貸款、B-3-4部分定期貸款、由於此類貸款而產生的新定期貸款和/或循環貸款。 此後，除非適用貸款人另有同意，否則以該本票及其利息為憑證的貸款在任何時候（包括根據第13.6條轉讓後）均應由一張或多張以該形式支付給該收款人、該收款人及其登記的轉讓人的期票代表。

2.6 轉換和延續。

(A)在(A)款最後一句的規限下，(X)借款人有權在任何營業日將相當於一類定期貸款的未償還本金至少5,000,000美元或至少相當於一類循環信貸貸款的最低借款金額的全部或部分，轉換為一項或多項另一類借款；及(Y)借款人可在任何營業日選擇將任何SOFR貸款的未償還本金繼續作為SOFR貸款，為期一段額外的利息期間；條件是：(I)部分轉換SOFR貸款不得將根據一次借款而發放的SOFR貸款的未償還本金金額減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日發生違約事件，且管理代理具有或

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被要求的貸款人已經決定不允許這種轉換，(Iii)如果在提議的延續日期存在違約事件，並且行政代理已經或被要求的貸款人已經決定不允許這種繼續，(Iii)SOFR貸款不得作為SOFR貸款在額外的利息期限內繼續存在，和(Iv)根據第2.6節轉換產生的借款的數量應受到第2.2節的規定的限制。借款人應在中午12：00(紐約市時間)前至少提前三個美國政府證券營業日(如果是繼續或轉換為SOFR貸款的情況下)向行政代理辦公室發出事先書面通知，以實現每次此類轉換或繼續(但在截止日期交付的通知除外，該通知應被視為在截止日期生效)，或(Ii)上午10：00。(紐約市時間)在擬轉換為ABR貸款的日期(每一份均以附件J的形式發出“轉換或繼續貸款通知”)，指明將如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續的貸款的類型，以及如該等貸款將轉換為或繼續作為SOFR貸款，則最初適用於該等貸款的利息期。如果在任何此類通知中沒有規定任何轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款的利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)如果在任何以美元計價的SOFR貸款建議繼續發放時，任何違約事件已經存在，而行政代理機構已或所需貸款人已全權酌情決定不允許此類延續，則此類SOFR貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在SOFR貸款的任何利息期限到期時，借款人沒有按照第(A)款的規定選擇適用於其的新的利息期限，則借款人應被視為已選擇將借入SOFR貸款轉換為借入ABR貸款，自該當前利息期限到期之日起生效。

2.7按比例借款。本協定項下B-1檔和B-3-4檔定期貸款的每次借款應由貸款人根據其當時適用的B-1-4檔定期貸款承諾或B-3期定期貸款承諾(視情況適用)按比例作出。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。本協議項下的每筆新期限貸款應由貸款人根據其當時適用的新期限貸款承諾按比例發放。本協議項下增量循環信貸貸款的每次借款應由貸款人根據其當時適用的增量循環信貸承諾按比例發放。雙方理解：(A)貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的任何違約負責，並且各貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

2.8的利息。

(A)每筆ABR貸款(包括每筆Swingline貸款)的未償還本金金額須自借款之日起計至到期日為止(不論是以加速或其他方式計算)，年利率在任何時候均為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均須不時生效。

(B)每筆SOFR貸款的未償還本金金額從借款之日起至到期為止(不論是加速或其他方式)，須按年利率計息，年利率在任何情況下均為SOFR貸款的適用保證金加相關的經調整期限SOFR利率。

(C)如果違約事件已經發生並根據本合同第11.1條或第11.5條繼續發生，如果(I)任何貸款的本金或(Ii)任何應付利息或根據本合同應支付的任何其他款項在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付全部或部分，則該逾期金額應按年利率(“違約率”)計息，如果是逾期本金，則為(X)本應適用的利率加2.00%的年利率，或(Y)如為任何其他逾期金額，在適用法律允許的範圍內，包括逾期利息，第2.8(A)節所述的

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適用類別另加2.00%的年利率，由該未付款之日起至該款項全數支付之日止(判決後及判決前)。

(D)每筆貸款的利息自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，並須以美元支付；但任何貸款如在同一日期償還，則須有一天的利息。除下列規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款在借款人每個財政季度的最後一個營業日每季度拖欠一次(但如果償還或預付任何貸款，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付)；(Ii)就每筆SOFR貸款而言，在適用於其每個利息期的最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，在該利息期限的第一天之後每隔三個月發生的每一天，以及(Iii)就每筆貸款而言，(A)就該貸款進行任何預付款，(B)在到期時(無論是以加速或其他方式)，(C)在該到期之後，應要求進行，以及(D)如在該利息期限結束之前任何SOFR借款的任何轉換，則在該轉換的生效日期。

(E)本合同項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。

(F)行政代理在確定SOFR貸款的任何借款利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

(G)就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.9利息期。在借款人根據第2.6(A)條就進行SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或作為SOFR借款繼續借款發出借款通知或轉換或繼續借款通知時，借款人應向管理代理髮出適用於此類借款的利息期限的書面通知，借款人可選擇的利息期限為一個月、三個月或六個月(或如果所有貸款人根據當時的市場狀況真誠地決定發放SOFR貸款，則為12個月或更短的期限)。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)借入SOFR貸款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款轉為借入ABR貸款之日)開始，此後就這種借款發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日開始；

(B)如與借入SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的日期的某一日，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；

(C)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如就SOFR貸款而言，任何利息期間本應在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間應在緊接該月的前一個營業日屆滿；及

(D)如果任何SOFR貸款的利息期限將超過該貸款的到期日，借款人無權就該貸款選擇任何利息期限。

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2.10成本增加、違法等。

(A)如果(X)在以下第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在第(Ii)至(Iv)款中的情況下，所需的定期貸款貸款人(關於定期貸款)、所需的2020年額外的循環信貸貸款人(關於2020年的循環信用證承諾)或所需的循環信貸貸款人(關於循環信貸承諾)應已合理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(I)在釐定任何利息期的經調整定期SOFR利率的任何日期，(X)有關市場普遍不能以本金和貨幣存入SOFR借款，或(Y)由於截止日期當日或之後所發生的影響適用銀行間市場的任何變動，並無足夠和公平的方法根據經調整定期SOFR利率定義所規定的基礎確定適用利率；或

(Ii)在任何時候，由於法律的任何變化，這些貸款人將在任何SOFR貸款方面產生增加的成本或根據本協議收到的或應收的金額的減少，但税收除外；

(Iii)由於法律的改變，任何該等貸款人須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項((1)彌償税項、(2)不包括税項或(3)其他税項)；或

(Iv)在任何時候，由於貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何不具有法律效力的政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守這些規則、條例、準則或命令並不違法)，任何SOFR貸款的發放或繼續已成為非法，或由於在結算日後發生對適用的銀行間市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；

(這類貸款，“受影響貸款”)，然後，在任何這種情況下，這種所需的定期貸款機構、所需的2020年額外的循環信貸貸款人或所需的循環信貸貸款人(或在上文第(I)款中的情況下的行政代理)應在此後的合理時間內向借款人和行政代理髮出關於這一決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，SOFR貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人行政代理髮出此類通知的情況不再存在(行政代理同意在該情況不再存在時發出該通知)，借款人就尚未發生的SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應視為借款人撤銷，(Y)在上文第(Ii)款的情況下，借款人應向該等貸款人支付：在收到書面要求後，應立即提供所需的額外金額(其形式為所需定期貸款出借人、2020年所需額外循環信貸出借人或所需循環信貸出借人在其合理酌情決定下確定的提高利率或不同的計算利息或其他方式)，以補償該等出借人在本合同項下實際增加的成本或減少的應收金額(經商定，此類出借人應向借款人提交一份關於所欠該等出借人的額外金額的書面通知，該通知應合理詳細地顯示其計算依據，但沒有明顯可證明的錯誤，(Z)在上述第(Iii)款和第(Iv)款的情況下，借款人應迅速採取第2.10(B)條第(X)或(Y)款(視適用情況而定)規定的行動之一，並在任何情況下，在法律規定的期限內採取行動。

儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)節所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率(該利率不得為負)，在此情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據前一款第一句第(X)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或受影響的貸款人通知行政代理和借款人，這種替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府

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當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或提供資金，其利率是參考該替代利率確定的，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何行為的權限施加實質性限制，並就此向行政代理機構和借款人發出書面通知，這是非法的。

(B)任何SOFR貸款受到第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)節所述情況的影響時，借款人可以(如果是根據第2.10(A)(Iii)或(Iv)節受影響的SOFR貸款)：(X)關於受影響的SOFR貸款的借款通知或轉換或繼續通知已根據第2.3節提交，但受影響的SOFR貸款尚未獲得資金或繼續，在向行政代理髮出至少三個美國政府證券營業日的通知後，要求受影響的借款人根據第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)節的規定通知借款人，並根據第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)節的規定通知借款人取消申請的借款，要求受影響的貸款人將每筆此類SOFR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)如在截止日期後與任何貸款人的資本充足率或流動資金有關的法律有任何更改，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率或流動資金有關的法律更改，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平的效果，然後在該貸款人的書面要求後(向行政代理提供一份副本)，借款人應向貸款人支付將補償貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，貸款人無權因貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在成交日期生效的任何法律、規則或法規，或如果貸款人沒有根據類似於信貸安排的類似銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取費用或向借款人要求賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後立即解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

(D)如行政代理已收到所需貸款人的通知，表示就該利息期間所釐定或將會釐定的經調整期限SOFR利率，將不能充分及公平地反映該等貸款人(經該等貸款人證明)在該利息期間作出或維持其受影響的SOFR貸款的成本，則行政代理須於其後在切實可行的範圍內儘快就此向借款人及貸款人發出傳真或電話通知(該通知須包括合理詳細的支持計算)。如已發出該通知，(I)任何要求於該利息期間第一天作出的SOFR貸款應為ABR貸款，(Ii)於該利息期間第一天轉換為SOFR貸款的任何貸款應繼續作為ABR貸款及(Iii)任何未償還的SOFR貸款應於該利息期間的第一天轉換為ABR貸款。在該通知被行政代理撤回之前，不得再發放或繼續發放SOFR貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為SOFR貸款。

2.11賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換後，借款人將任何SOFR貸款的本金支付給貸款人或代貸款人支付SOFR貸款的本金，而不是在SOFR貸款的利息期的最後一天，而根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換，是由於根據第11條加速貸款到期日或任何其他原因，(B)SOFR貸款的任何借款不是由於撤回借款通知或未能滿足借款條件所致，(C)任何ABR貸款並未因已撤回的轉換或延續通知而轉為SOFR貸款；。(D)任何SOFR貸款並未因已撤回的轉換或延續通知而繼續作為SOFR貸款(視屬何情況而定)；或。(E)任何SOFR貸款的本金並未因依據第5.1或5.2節撤回的預付通知而預付，則借款人在收到該貸款人的書面要求後(該要求須合理詳細列明要求該款額的依據)，立即為該貸款人的賬户向行政代理支付補償該貸款人的任何額外損失、成本或費用所需的任何金額

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貸款人可能會因該等付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理地招致任何損失、成本或開支(不包括預期利潤的損失)，包括任何貸款人為資助或維持該等SOFR貸款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而實際發生的任何損失、成本或開支(不包括預期利潤的損失)。貸款人出具的證書，列明第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。借款人在第2.11節項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。

2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4條對該貸款人實施的任何事件，如借款人提出要求，將盡合理努力(在該貸款人的整體政策考慮的前提下)為受該事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處；只要作出這種指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何未償還的成本或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13某些訟費的通知。即使本協議有任何相反規定，如第2.10、2.11或3.5條所規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應已知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失或其他額外款額的事件發生超過120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或3.5條(視屬何情況而定)就在向借款人發出該通知前第121天之前所產生或累積的任何該等款項獲得賠償。

2.14增量設施。

(A)借款人可通過書面通知行政代理，選擇請求設立一個或多個(X)額外的定期貸款或增加任何類別的定期貸款(“新的定期貸款承諾”)，(Y)增加任何類別的循環信貸承諾(“新的循環信貸承諾”)，和/或(Z)額外的循環信貸承諾(“額外的循環信貸承諾”，以及與新的循環信貸承諾一起，“增量循環信貸承諾”；連同新的定期貸款承諾額及新的循環信貸承諾額，“新貸款承諾額”的合計總額不超過最高增量融資金額且個別不少於10,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額(X)或(Y)構成最高增量融資金額與在該日或之前獲得的所有此類新貸款承諾之間的差額)，可用美元、歐元或英鎊計價。對於第2.14節規定的任何債務，應行政代理的要求，借款人應向行政代理提供一份證明新貸款承諾不超過最大增量融資金額的證書，該證書應合理詳細，並應提供計算和依據，並根據第10.1節規定的重新分類，根據最高增量融資金額定義的適用條款(I)或(Iis)，將此類債務歸類為發生的債務。借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新貸款承諾，但須遵守第2.14(B)節的但書(如適用)；但任何提出或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新貸款承諾。在每一種情況下，在每個適用的增加金額日期(符合第1.12節的規定)，此類新貸款承諾不應受以下條件的約束：(I)在該新貸款承諾生效之前或之後的該增加金額日不應存在違約事件(與收購或投資(包括任何允許的收購或投資)有關的情況除外，不存在第11.1條或第11.5條規定的違約事件)，並且在符合第1.12條的規定下，(Ii)新貸款承諾應根據借款人和行政代理簽署和交付的一項或多項合併協議來履行，其中每一項都應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)節規定的要求，以及(Iii)借款人應根據第2.11節就新貸款承諾(視情況而定)進行任何必要的付款。任何貸款人都沒有義務根據本第2.14(A)節的規定提供任何承諾。在借款人選擇並經提供此類新貸款承諾的貸款人同意的情況下，任何新期限貸款應被指定為(A)就本協議的所有目的而言單獨的一系列新期限貸款，或(B)作為一系列現有貸款的一部分。

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本協議所有目的的定期貸款。在增加金額之日及之後，就本協議的所有目的而言，額外的循環信貸貸款應被指定為單獨的一系列額外循環信貸貸款。

(B)增量循環信貸承諾須滿足下列條款和條件：(A)就新的循環信貸承諾而言，每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應向每個擁有新的循環信貸承諾的貸款人(每個為“新的循環貸款貸款人”)轉讓，每個新的循環貸款貸款人應向每個作出該類別循環信貸承諾的貸款人以本金購買在增加金額日期未償還的循環信貸貸款中必要的利息，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有的循環信貸貸款人和新的循環信貸貸款人在生效後，按照其在循環信貸承諾中的循環信貸承諾按比例持有，以及(B)對於增量循環信貸承諾，(I)對於增量循環信貸承諾，(I)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且，根據新的循環信貸承諾(“新循環信貸貸款”)和根據額外循環信貸承諾(“額外循環信貸貸款”)發放的每筆貸款，增量循環信貸貸款“)就所有目的而言，應被視為循環貸款和(Ii)每個新的循環貸款貸款人和每個有額外循環信貸承諾的貸款人(各自為”額外的循環貸款貸款人“，並與新的循環貸款貸款人一起，”增量循環貸款貸款人“)應成為新的循環信貸承諾及其所有相關事項的貸款人；但行政代理和信用證簽發人應已同意(不得無理扣留或拖延)該貸款人或增量循環貸款貸款人提供此類增量循環信貸承諾，但前提是第13.6(B)條規定，向該貸款人或增量循環貸款貸款人轉讓循環貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得此類同意。

(C)任何系列的新期限貸款承諾應滿足上述和下列條款和條件，(I)任何系列的新期限貸款承諾的每一貸款人(每個，“新期限貸款貸款人”)應向借款人提供一筆貸款(“新期限貸款”，與增量循環信貸貸款一起，“增量貸款”)的金額等於其對該系列的新期限貸款承諾，及(Ii)任何系列的每名新定期貸款貸款人，就該系列的新定期貸款承諾及據此作出的該系列的新定期貸款而言，應成為本協議項下的貸款人。

(D)任何系列的新定期貸款和新定期貸款承諾的條款和條款應按借款人確定的合併協議中規定的條款和文件進行；但(I)每個系列適用的新期限貸款到期日不得早於B期定期貸款到期日；(2)所有新貸款的加權平均到期日不得短於當時現有的B-1期貸款或B-3-4期貸款的加權平均到期日，但不影響與B-1-4期貸款或B-3期貸款有關的任何預付款；。(3)定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用，以及除上文第(1)和(2)款另有規定外，適用於任何新期限貸款的攤銷時間表應由借款人和貸款人確定；但僅限於從第7號關閉修正案生效之日起至第7號關閉修正案生效之日三十六個月週年為止的期間，如該等廣泛銀團浮動利率新貸款包括以美元計價的定期貸款，而抵押品與B-1-4檔定期貸款及B-3期定期貸款(與準許收購或其他準許投資有關的任何新期限貸款除外)以抵押品作抵押，則就當時現有的B-1-4期定期貸款或B-3期同類定期貸款而言，SOFR貸款或ABR貸款的有效收益率超過0.50%，適用於該等現有B-1-4檔定期貸款的SOFR貸款或ABR貸款的適用額度應調整，以使該等現有B-1-4檔或B-3檔定期貸款的實際收益率等於新期限貸款的SOFR貸款或ABR貸款的實際收益率減去0.50%(本條第(Iii)款的但書條款，“最惠國保障”)；但最惠國保障不適用於(1)金額不超過(A)11.7億美元和(B)最近截至該決定日期或之前的測試期綜合息税前攤銷前息税前利潤200.0的新期限貸款(由借款人選擇)，(2)根據“最大增量貸款”定義第(2)或(3)款發生的任何新期限貸款。

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金額“或(3)在B檔定期貸款到期日之後到期的任何新期限貸款；以及(4)如果這些條款和文件與當時現有的B-1-4檔定期貸款或B-3檔定期貸款不一致(除上文第(1)、(2)或(3)款允許的範圍外)，則這些條款和文件應令行政代理人合理滿意(有一項理解是，(1)任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，行政代理或任何貸款人不需要同意，如果該財務維持契約也是為了債務的發行或產生之後任何相應的定期貸款的利益而增加的，或者(2)如果任何契諾或其他規定僅在最後的定期貸款到期日之後適用，則行政代理或任何貸款人不需要同意)。

(E)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款相同，但到期日和第2.14(E)節所述除外；但無論第2.14節或其他方面有任何相反規定：

(I)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款在付款權利和擔保方面應與循環信貸貸款和定期貸款同等，

(2)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款的到期時間不得早於發生此類增量循環信貸承諾時的初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款，

(3)與相關增加金額日期後的增量循環信貸承諾有關的借款和償還(1)以不同利率支付增量循環信貸承諾額(及相關未償還款項)的利息和費用，(2)在增量循環信貸承諾額到期日要求償還的利息和費用，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的償還(除下文第(V)款另有規定外)，應與該增加金額日的所有其他循環信貸承諾額按比例進行。

(4)在符合第3.12節和第3A.12節的規定的情況下，如果信用證在到期日之後到期或失效，且存在較長到期日的增量循環信貸承諾，則所有信用證應由擁有相同系列循環信貸承諾的所有貸款人按照其在適用增加金額日的此類循環信貸承諾的百分比按比例參與(除第3.12節的規定外，不對此前就該系列產生或簽發的信用證在較早到期日的變更生效)。

(5)在相關增加金額日期後，與增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與該增加金額日期的所有其他循環信貸承諾按比例進行，但借款人應被允許以比到期日晚於該類別的任何其他類別更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，

(6)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應適用適用於適用增加金額日期的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與規定，

(Vii)任何增量循環信貸承諾可構成在該增加金額日期之前構成適用循環信貸承諾類別的一個或多個單獨類別的承諾，

(Viii)額外循環信貸貸款的定價、費用、到期日及其他非實質條款可有所不同，並由借款人及貸款人根據該等條款釐定，但任何額外循環信貸貸款及額外循環信貸承諾的最終到期日及加權平均到期日(視情況而定)不得早於或短於到期日或

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初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款的加權平均年限(如適用)；以及

(Ix)在為任何該等債務的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，如該財務維持契諾亦為該等債務的發行或產生後的任何相應貸款的利益而增加，則行政代理或任何貸款人無須同意。

(F)每項合併協議可在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施本第2.14節的規定。

(G)(I)借款人可隨時並不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何此等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.14(G)節的其他條款。為設立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知的請求應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款在整體上不應對信貸方(由借款人善意地確定)產生更大的限制，除非(X)該適用的現有定期貸款類別的定期貸款的貸款人從這種更具限制性的條款中獲益，或(Y)任何此類規定在B檔定期貸款到期日之後適用(“允許的其他規定”)；但條件是(X)預定的最終到期日應延長，延長的定期貸款本金的預定攤銷付款的全部或任何可推遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期(任何此類延遲導致第2.5節或合併協議(視情況而定)所反映的預定攤銷付款相對於轉換此類延長定期貸款的現有定期貸款類別的相應調整，在每種情況下，均如下文第2.14(G)節(Iv)段更具體規定的那樣)。(Y)(A)延長期限貸款的利差可高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差及/或(B)可向提供該等延長期限貸款的貸款人支付額外費用、保費或適用的高收益貼現債券(“AHYDO”)，在每種情況下，該等額外費用、保費或適用的高收益貼現債券(“AHYDO”)可在適用的延期修訂所規定的範圍內，以及在為任何該等債務的利益而增加任何準許的其他撥備(包括財務維持契諾)的範圍內，支付予提供該等延長期限貸款的貸款人，以補充或代替上述(A)款所述的任何增加的保證金。行政代理或任何貸款人不需要同意，如果該允許的其他撥備也是為了該債務的發行或發生後任何未償還的相應貸款的利益而增加的，或者如果該允許的其他撥備僅在B期定期貸款到期日之後適用。儘管第2.14節有任何相反規定或其他規定，除非按照第5.1(A)節最後一句的規定，否則在轉換為延期貸款的現有定期貸款類別得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延期貸款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於其轉換而來的現有定期貸款類別的定期貸款類別。

(2)借款人可隨時和不時要求在提出請求時存在的任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾(“現有循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款)“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾(“已獲延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”)有關的全部或部分貸款本金的預定到期日(S)，並訂立與本條第2.14(G)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應將該通知的副本提供給

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適用類別的現有循環信貸承諾的貸款人(該請求應平等地提供給所有該等貸款人)列出了擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，當整體來看，這些條款對貸款方的限制不得比適用的現有循環信貸承諾的條款(“指定的現有循環信貸承諾”)有實質性的限制，除非(X)提供現有循環信貸貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)在每種情況下，任何此類規定在循環信貸終止日期之後適用，在適用的延期修正案規定的範圍內；但條件是：(W)此類延期循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可推遲至指定的現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)(A)與延長的循環信貸承諾有關的利差可能高於或低於指定的現有循環信貸承諾的利差及/或(B)除(A)及(Y)項所述的任何增加保證金外，可能須向提供該等延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用及保費，以代替上述(A)及(Y)項所述的任何增加保證金。但無論第2.14(G)節是否有任何相反規定，(1)任何原始循環信貸承諾的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的貸款除外)應與所有其他原始循環信貸承諾按比例進行；(2)延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於第13.6節所述循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延長的循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同類別的循環信貸承諾。

(3)任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將其現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)，應在該延期請求所指明的日期或之前將其定期貸款、循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額通知行政代理(“延期選擇”)，現有類別或現有類別的增量循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額，但須經其選擇轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)。如果延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的總額超過根據延期請求要求的延長定期貸款或延長循環信貸承諾的金額，則應根據定期貸款、循環信貸承諾金額按比例將現有類別或延期選舉的現有類別的定期貸款或循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾按比例轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾，每次延期選舉中均包括遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾。儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，就循環信貸貸款人在第3節項下的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應被視為與所有其他原始循環信貸承諾相同，但適用的延期修正案可規定，只要信用證發行人(視情況而定)已同意此類延期，則可延長L/信用證融資到期日，並可繼續履行簽發信用證的相關義務(但有一項理解，即任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(4)延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據本協議修正案(“延期修正案”)設立(除第2.14(G)(Iv)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第13.1節有任何相反規定，也不要求延期貸款人以外的任何貸款人同意)。

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關於信貸當事人、行政代理和展期貸款人簽署的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(如適用)。任何延期修正案不得規定本金總額低於10,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的合併協議，就轉換延長定期貸款的現有定期貸款類別修訂預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每個預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(應理解，就該現有定期貸款類別中任何非延期定期貸款的個人定期貸款應付的任何償還金額的金額不得因此而減少)和(Y)可以，但不是必須的，對延期修訂後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不相牴觸)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，並且在不限制第13.1節的一般性或適用性於任何第2.14節附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他信用證單據的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14節附加修訂”)；但第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節的要求，並且在上述貸款人同意(包括但不限於：(1)適用於任何合併協議中規定的新定期貸款或延長循環信貸承諾的同意，和(2)適用於任何延期修正案中規定的任何延長定期貸款或延長循環信貸承諾的同意)之前，不會生效。貸方和其他方(如有)，以使第2.14條的附加修訂根據第13.1條生效。

(5)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別按照上文第(I)和/或(Ii)款(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，(I)就每個展期貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款本金總額的數額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)及(Ii)如屬每一延長貸款人的指明的現有循環信貸承諾，則該等指明的現有循環信貸承諾的本金總額應視為減少一筆相等於該貸款人在該日如此轉換的經延長的循環信貸承諾的本金總額，(B)如在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾項下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)的比例，比例與該延長貸款人的指定現有循環信貸承諾對延長循環信貸承諾的分配比例相同。

(Vi)行政代理和貸款人在此同意完成本第2.14條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或經延長的循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修訂條款)或任何其他信貸文件的要求，否則可能禁止或限制本第2.14條所述的任何此類延期或任何其他交易。

2.15允許債務交換。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時以票據(該等票據為“允許債務交換票據”)的形式完成一項或多項定期貸款與允許其他債務的交換，而每次此類交換

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“準許債務交換”)，只要符合下列條件：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最終發售文件時，並無違約事件發生且仍在繼續，(Ii)交換的定期貸款本金總額(按面值計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面值計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及保費(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、手續費、佣金及開支。(Iii)借款人依據任何準許債務交換而在每個適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須由借款人在結算當日自動取消及註銷(如行政代理人提出要求，任何適用的兑換貸款人須籤立並向行政代理人交付轉讓及承兑)，或行政代理合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在依據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的某一特定類別的所有定期貸款(以面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人須按比例交換受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限的定期貸款，按比例最高可達該最高款額，(V)與該允許債務交換有關的所有文件應與前述規定一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通知的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和拍賣代理人協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件。

(B)對於借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於20,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將由借款人酌情在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)，作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)。

(C)對於每個允許債務交換，借款人和拍賣代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現第2.15節的目的，並且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和拍賣代理酌情決定)。

(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用證券和其他法律，但有一項理解和同意，即(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人均不對借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律承擔任何責任，以及(Y)每個貸款人應對其遵守根據證券交易法可能須受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律規定允許的範圍內：

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(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第13.1條的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第13.8條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，或行政代理根據第13.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何信用證發行者和Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第3.8節或第3A.8節(視適用情況而定)，將發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人的任何信用證或Swingline貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以滿足(X)違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第3.8節或第3A.8節，視情況將任何信用證發行者關於該違約貸款人未來根據本協議出具的信用證的未來風險進行抵押；第六，由於借款人、任何貸款人、任何信用證發行者或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決，向借款人、任何貸款人、任何信用證發行者或Swingline貸款人支付任何欠借款人、任何信用證發行者或Swingline貸款人的任何金額；第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款、循環L/C貸款或Swingline貸款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或Swingline貸款或相關信用證是在滿足或免除第7節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款或Swingline貸款以及L/C的債務：所有非違約貸款人在被用於償付該違約貸款人的任何貸款之前按比例持有，直至所有貸款以及L/C債務和/或Swingline貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人或POST Cash抵押品(視情況而定)所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人的任何期間收取根據第4條須繳付的任何費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得2020年信用證費用或循環信用證費用(視情況而定)，但僅限於其根據第3.8節或第3A.8節(視適用情況而定)為其提供現金抵押品的所述信用證金額的適用百分比。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何2020年信用證費用或循環信用證費用(視情況而定)，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向任何信用證簽發人支付以其他方式應支付給該非違約貸款人的任何該等費用的金額

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違約貸款人在該信用證可分配的範圍內對該違約貸款人的預先風險，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配循環信貸承諾額百分比或2020年信用證承諾額百分比，以減少前期風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分應根據其各自的循環信用承諾百分比或2020年信用證承諾百分比(視情況而定)在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人的承諾)，但前提是此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口或2020年信用證風險敞口合計超過該非違約貸款人的承諾。除第13.22條另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應按照第3.8節或第3A.8節(以適用為準)規定的程序，將任何信用證發行人的預付風險變現。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、任何信用證發行人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環信貸承諾百分比或2020年信用證承諾百分比(視情況而定)按比例持有循環信用貸款以及信用證和/或Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該等貸款機構將不再是違約貸款機構；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.17 Swingline貸款。

(A)在本條款和條件的約束下，根據本第2.17節規定的其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意不時向借款人發放Swingline貸款，直至未償還的循環信貸到期日為止，貸款本金總額為美元，但不會導致(I)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額或(Ii)未償還的Swingline貸款總額超過Swingline再融資；但須要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在紐約市時間上午11點之前(如果Swingline貸款人已批准這樣做的安排)，或通過傳真或電子通訊(以附件J的形式以書面形式確認)或以附件J的形式通過傳真或電子通信通知行政代理和Swingline貸款人該請求。紐約市時間在這樣提議的Swingline貸款的當天。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明所要求的日期(應為營業日)、所要求的Swingline貸款的金額，如果是根據第3.4節的規定為償還未付提款而申請的任何Swingline貸款，則應註明開具適用信用證的信用證簽發人的身份。每筆Swingline貸款應為ABR借款。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，通過貸記到Swingline貸款人為Swingline貸款而保存的借款人的任何賬户(或，如果Swingline貸款是為了償還第3.4節規定的未付提款而提供資金的Swingline貸款，則通過匯款到適用的信用證發行方)的方式，向借款人提供每筆Swingline貸款。

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(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午2：00向行政代理髮出書面通知，要求循環信貸貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環信用貸款人將參與的Swingline貸款總額。行政代理收到通知後，應立即向各循環信貸貸款人發出通知，並在通知中註明貸款人對此類Swingline貸款或Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比。各循環信貸貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人對該Swingline貸款或Swingline貸款的循環信貸承諾百分比。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本段取得Swingline貸款的參與的責任是絕對及無條件的，且不受任何情況的影響，包括違約的發生及持續，或循環信貸承諾的任何減少或終止，而每項此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環信貸貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用的資金的方式，與第3.3節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第3.3節在必要時應適用於根據本款規定的循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環信貸貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的有關Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環信貸貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視屬何情況而定)，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下述身份提供服務的循環信貸貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環信貸貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且從該協議生效之日起和之後，(I)該循環信貸貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為包括該循環信貸貸款人作為Swingline貸款的貸款人。

(E)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知，並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的委任。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知送達後第五個營業日內較早者生效；但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該等終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

(F)借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.8(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後發放的Swingline貸款，繼承人Swingline貸款人應享有被替換的Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的“Swingline貸款人”一詞應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的

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Swingline貸款人，視情況而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(G)任何Swingline貸款人均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，但須經委任並接受其繼任者，在此情況下，應根據上文第2.17(F)節的規定更換該Swingline貸款人。

第三節循環信用證。

3.1循環信用證。

(A)在遵守和遵守本文所述條款和條件的前提下，在截止日期之後的任何時間和不時且在循環L/C信用證到期日之前，每份循環信用證發放人根據本節第3款所述的循環信貸貸款人的協議，同意從截止日期起至循環L/C融資到期日期間，不時為借款人開立信用證(或只要借款人是信用證申請的主要義務人和簽字人，就控股或任何受限制附屬公司的賬户而言，循環信用證(“循環信用證”及每份“循環信用證”)，在任何時候均不得超過(I)該等循環信用證發行人的循環信用證承諾，(Ii)L/C委託書，及(Iii)個別信用證，其格式由循環信用證發行人按其合理酌情權批准。

(B)儘管有上述規定，(I)不得簽發規定金額超過L/C昇華的循環信用證(或就任何循環信用證發行人而言，超過該循環信用證發行人的循環信用證承諾額)；(Ii)不得簽發規定金額會導致出具時貸款人的循環信用風險總額超過當時有效的循環信貸承諾的循環信用證；(3)每份循環信用證的到期日應不遲於簽發之日後一年(第3.2(D)節規定的除外)，但在任何情況下，該到期日不得晚於循環L/C信用證的到期日，除非行政代理另有約定，循環信用證的出借人，以及循環信貸貸款人，除非循環信用證已被現金抵押或擔保(僅在有擔保的情況下，其條款合理地令循環信用證出借人滿意)；(4)循環信用證應以美元計價；(5)如果根據任何適用法律，循環信用證的受益人開具以其為受益人的循環信用證是違法的，則不得簽發循環信用證；和(Vi)循環信用證發行人在收到任何信用方、行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知，説明違約或違約事件已經發生且仍在繼續之前，不得開具循環信用證，直至該循環信用證發行人收到最初發出通知的一方或多方關於(X)撤銷該通知或(Y)按照第13.1款的規定放棄該違約或違約事件的書面通知。

(C)在至少兩個工作日前向行政代理和循環信用證簽發人發出書面通知(行政代理應迅速將該通知轉送給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少循環信用證的全部或部分承諾；但在終止或減少後，未付循環信用證不得超過循環信用證承諾額(或就循環信用證發行人而言，該循環信用證發行人就循環信用證出具的未付循環信用證不得超過該循環信用證發行人的循環信用證承諾額)。

(D)在下列情況下，循環信用證開證人不應承擔開具任何循環信用證的義務：

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(I)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，須以其條款禁止或限制循環信用證發行人出具該循環信用證，或任何適用於該循環信用證發行人的法律，或任何對循環信用證具有司法管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該循環信用證發行人不開立一般或特別是該循環信用證，或應就該循環信用證對該循環信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(在每種情況下，該循環信用證發行人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期不生效，或應將在截止日期不適用且該循環信用證發行人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該循環信用證出票人；

(2)這種循環信用證的開立違反了該循環信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(3)除循環信用證發行人另有約定外，此類循環信用證的初始金額不超過50,000美元(商業循環信用證)，或10,000美元(備用循環信用證)；但任何初始循環信用證發行人或其關聯方均無義務或要求開具商業循環信用證；

(4)該循環信用證是以美元以外的貨幣計價的；

(V)該循環信用證載有在根據該信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vi)存在任何循環信用貸款人根據第3.3節規定的提供資金的義務的違約，或任何循環信用貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令循環信用證發放人合理滿意的安排，以消除該循環信用證發放人對該循環信用貸款人的風險，或該等風險已按照第2.16節重新分配。

(E)如果根據循環信用證條款，循環信用證發行人當時不被允許開具經修訂的循環信用證，則該循環信用證發行人不得增加任何循環信用證的規定金額。

(F)在下列情況下，循環信用證開證人無義務修改任何循環信用證：(A)根據本合同條款，循環信用證開具人在此時沒有義務開具經修訂的循環信用證，或(B)該循環信用證的受益人不接受對該循環信用證的擬議修改。

(G)循環信用證發放人應代表循環信用證出借人就其簽發的任何循環信用證及其相關文件行事，循環信用證發放人應享有第13節規定行政代理的所有利益和豁免權(A)，即循環信用證發放人就其出具或擬開具的循環信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為而享有的所有利益和豁免權，如同第13節中使用的術語“行政代理”包括就該等作為或不作為而開立的循環信用證，和(B)本合同中關於循環信用證的另一項規定。

3.2循環信用證申請。

(A)當借款人希望簽發或修改循環信用證時，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和循環信用證簽發人發出信用證申請。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期之前至少四個工作日(或借款人、行政代理和循環信用證發行方可能商定的其他期限)。每份信用證申請應由借款人執行。這樣的信用證

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請求可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用循環信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或循環信用證發行人可接受的任何其他方式發送。

(B)就開具循環信用證的請求而言，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足循環信用證開證人的要求：(A)所要求的循環信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)所述金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在其項下提款時應出示的單據；(F)如有任何提款，受益人須出示的任何證明書的全文；。(G)申請人的身分；及。(H)循環信用證發行人可能合理地要求的其他事項。如要求修改任何未完成的循環信用證，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足循環信用證的要求：(1)擬修改的循環信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)循環信用證可合理要求的其他事項。此外，借款人應向循環信用證簽發人和行政代理人提供循環信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與該請求的循環信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

除非循環信用證發行人在要求籤發或修改循環信用證的日期至少兩個營業日前收到任何循環信用證貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則不得在要求的範圍內滿足第6款和第7款所載的一個或多個適用條件(僅就在截止日期簽發的任何循環信用證而言)，則在符合本條款和條件的情況下，循環信用證發行人應在要求的日期為借款人開立循環信用證(或，只要借款人是主要債務人，則應根據每個此類循環信用證發行人的慣常和習慣商業慣例，為控股或受限制附屬公司的賬户)或訂立適用的修訂(視乎情況而定)。

(D)如果借款人在任何信用證請求中提出要求，循環信用證開具人應同意開具一份具有自動延期條款的循環信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許循環信用證發行人在每12個月期間(自該循環信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人和借款人，並在簽發循環信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知借款人。除非循環信用證開證人另有指示，否則借款人無需向循環信用證開證人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)循環信用證簽發人在任何時候允許將該循環信用證延期至不晚於循環L/C融資融券到期日的到期日，除非行政代理和循環信用證開證人另有約定；但是，在下列情況下，循環信用證簽發人不得允許任何此類延期：(A)循環信用證簽發人已合理地確定，在本合同條款下(由於第3.1(B)款的規定或其他原因)，不允許在此時以經修訂的形式(經延長)開立循環信用證，或(B)在不延期通知日期前十個營業日或之前收到行政代理、任何貸款人或借款人的書面通知，通知不滿足第6條和第7條規定的一項或多項適用條件。並在每一種情況下指示循環信用證簽發人不允許這種展期。

(E)在向通知行或其受益人交付任何循環信用證或對循環信用證的任何修改後，循環信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該循環信用證或修改的真實、完整的副本。在每個月的第一個營業日，循環信用證發行人應向行政代理提供一份由其簽發的、當時未償還的所有循環信用證的清單。

(F)每次提出信用證申請應被視為陳述和保證

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由借款人根據3.1(B)節的要求開具循環信用證，且不得違反。

3.3循環信用證參與。

(A)在循環信用證開具任何循環信用證後，循環信用證發放人應被視為已出售並轉讓給各循環信用貸款人(各該循環信用貸款人以第3.3節規定的“循環L/信用證參與人”的身份)，而每位該循環L/C參與人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下，不可撤銷地無條件地從該循環信用證發行者處購買和獲得不可分割的權益和參與權(各為“循環L/C參與人”)。在此類循環信用證的範圍內，L/信用證參與人在每份循環信用證中的循環信用證承諾額百分比、每份替代信用證、根據該信用證開出的每一張提款以及借款人在本協議項下的義務，以及與此相關的任何擔保或擔保；但按照第4.1(B)節的規定，循環信用證費用將直接支付給行政代理，用於支付循環L/C參與者的應計費用賬户，循環L/C參與者無權獲得任何循環L/C預付費用的任何部分。

(B)在決定是否根據任何循環信用證付款時，有關的循環信用證簽發人除了確認根據該循環信用證必須交付的任何單據已交付且表面上似乎符合該循環信用證的要求外，對循環L/C參與人不承擔任何義務。相關循環信用證發行人根據其簽發的任何循環信用證或與其簽發的任何循環信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應對循環信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)如果循環信用證發放人根據其簽發的任何循環信用證付款，而適用的借款人並未按照第3.4(A)款的規定通過行政代理向各循環開證人全額償付，則行政代理人應及時通知各循環L/C參與人，各循環L/C參與人應迅速無條件地向行政代理人支付該循環信用證的款項，該循環L/C參與人的循環信用承諾額佔此類未償還款項的美元和即期可用資金的百分比。如果且在此範圍內，該循環L/C參與人不應將其循環信用證承諾額的百分比提供給行政代理人用於循環信用證的賬户，則該循環L/C參與人同意應要求立即向行政代理人支付循環信用證賬户中的該金額連同利息，自該日起至該金額支付給行政代理人的循環信用證賬户之日起的每一天的利息，年利率等於當時有效的隔夜利率，外加任何行政、與前述有關的，由循環信用證發行人合理和習慣地收取的手續費或類似費用。任何循環L/C參與人未能向行政代理人提供其在任何循環信用證項下的任何付款的循環信用證承諾率，並不解除任何其他循環L/C參與人在本協議項下的義務，即在上述規定的所要求的日期為該循環信用證的行政代理行提供其在該循環信用證項下的任何付款的循環信用證承諾額百分比。但對於任何其他循環L/C參與者未能向行政代理提供該其他循環L/C參與者的循環信用承諾百分比，任何循環L/C參與者均不承擔任何責任。

(D)凡行政代理人就一項未付的償付義務收到付款，而該款項是行政代理人根據上述第(C)款為循環開證人的賬户從循環L/信用證參與人那裏收到的，行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付其循環信用證承諾額百分比的每一循環L/信用證參與人支付該款項，一筆相等於該循環L/C參與者就該等費用支付的款額(以該循環L/C參與者原來資助的總額與所有循環L/C參與者資助的總額的比例為基礎)

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按隔夜利率購買各自的循環L/C參賽股後應計的償債義務及其利息。

(E)循環L/信用證參與人就循環信用證向行政代理人支付循環信用證賬户的義務應是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束或例外，在任何情況下均應按照本協議的條款和條件進行。

(F)如果行政代理根據第3.3(C)節收到的循環信用證賬户付款需要退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向行政代理支付循環信用證賬户的循環信貸承諾額百分比，外加從要求之日至循環信貸貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

3.4償還循環信用證提款的協議。

(A)借款人在此同意償還循環信用證出票人，方法是就任何循環信用證項下的任何提款以開出該筆提款時所用的貨幣付款，除非循環信用證出票人(由其選擇)在開具通知中指明將要求以美元付款。借款人應不遲於借款人收到付款或支出書面通知之日後一個營業日(“循環償還日”)向行政代理支付循環信用證根據任何循環信用證支付或支出的任何付款或支出的即時可用資金(已支付的每筆金額直至償還為止，為“循環未支取的提款”)，並支付循環信用證支付或支出的金額的利息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約市時間)在循環償還日，自循環償還日起至循環信用證發行人獲得償還之日為止，年利率應始終為循環信用貸款的ABR貸款加上不時生效的ABR的適用保證金，前提是，儘管本協議中有相反規定，(I)除非借款人在循環償還日中午12：00(紐約市時間)前通知行政代理和相關循環信用證簽發人，借款人打算用循環信用貸款的收益以外的資金償還有關循環信用證的支取金額，否則借款人應被視為已發出借款通知，要求就循環信用證：循環信用貸款人在循環償還日發放循環信用貸款(以美元計價，應為資產負債表貸款)，金額為該提款的金額；(Ii)行政代理應立即將該提款及其應發放的循環信用貸款金額通知每一名循環L/C參與者，且每名循環L/C參與者有不可撤銷的義務向借款人提供一筆美元循環信用貸款，其方式被視為已在下午2：00之前要求其循環信用承諾額佔適用的循環未支取款項的百分比。(紐約市時間)，向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還循環信用證發行方的相關循環未支取款項。如果借款人未能將在循環L/C信用證到期日仍未兑現的任何循環信用證變現，則在不違反第3.4節規定的前提下，該循環信用證未償付的循環信用證的全部金額應被視為循環未支取的提款，但該循環信用證的發行人應持有上述從循環L/C參與人處收到的款項作為該循環信用證的現金抵押品，以償還該循環信用證項下的任何循環未支取款項，並應首先使用該款項。償還在循環L/信用證融資到期日之後就該循環信用證所開出的任何循環未支取的提款；第二，在該循環信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下退回註銷該循環信用證的部分；第三，償還當時尚未支付給借款人的任何循環信用貸款的債務，或有管轄權的法院另有指示。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人在根據下列條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務

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本協議

(B)借款人對每一張循環信用證項下的每一張提款向開證人償還的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：

(I)本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時候針對循環信用證中指定的受益人、任何循環信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、行政代理人、循環信用證發行人、任何貸款人或其他人，不論是與本協議、任何循環信用證、本協議中擬進行的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何該等循環信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

根據該循環信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該循環信用證開立提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)循環信用證發行人放棄對循環信用證發行人的保護而不是對借款人(或控股或其他受限制附屬公司)的保護的任何要求，或循環信用證發行人放棄實際上不會對借款人(或控股或其他受限制附屬公司)造成實質性損害的任何要求；

(V)在指定為該循環信用證的到期日或根據該循環信用證必須收到單據的日期之後提交的項目所支付的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到了《統一商法典》、國際服務提供商或UCP或循環信用證本身的授權(以適用為準)；

(Vi)循環信用證下的循環信用證發行人在出示匯票或證書時不嚴格遵守循環信用證的條款而進行的任何付款；或循環信用證下的循環信用證發行人為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而根據該循環信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人、債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據《破產法》進行的任何程序有關的任何款項；

(7)承兑以電子方式提交的付款要求，即使這種循環信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Viii)任何有關匯率或一般有關貨幣市場的任何不利變動；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人(或控股或其他受限制附屬公司)的免責辯護或解除借款人(或控股或其他受限制附屬公司)的責任的任何其他情況(付款或履行的免責辯護除外)。

(C)借款人沒有義務賠償循環信用證發放人根據其簽發的循環信用證所作的任何錯誤付款，該錯誤付款是由於有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定的構成循環信用證發放人的故意不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為所致。

3.5增加了成本。如果在截止日期後，法律的任何變更將(X)對循環信用證發行人或任何循環L/C參與者的循環L/C參與開立的信用證實施、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率、流動性或類似要求，(Y)

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將影響其在本協議項下義務的任何其他條件或費用施加給循環信用證發行人或任何循環L/C參與人，或施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件或費用，涉及循環信用證或循環L/C參與，或任何循環信用證，或循環L/C參與人蔘與循環L/C參與(税務除外)，或(Z)施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件或費用，涉及循環信用證或循環L/C參與，或任何循環信用證。該循環L/C參與者的循環L/C參與(包括因税收增加的任何成本(除(1)補償税，(2)不含税或(3)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本的其他税收)，上述任何一項的結果是增加循環信用證發放人或循環L/C參與人開立、維護或參與循環信用證的實際成本，或減少循環信用證發放人或循環L/C參與人在本合同項下因循環信用證或循環L/C參與而收到或應收的任何款項的實際金額，則：在收到循環信用證發放人或循環L/C參與人(視屬何情況而定)向借款人提出的書面要求後，借款人應立即向循環信用證發行人或循環L/C參與人(副本應由循環信用證發放人或循環L/C參與人向行政代理髮送通知(關於為借款人(或控股或其他受限制的子公司)簽發的循環信用證)，向循環信用證發放人或循環L/C參與人支付實際額外金額，以補償循環信用證發放人或循環L/C參與人所增加或減少的費用。然而，我們理解並同意，循環信用證發行人或循環L/信用證參與者不應因其遵守或根據任何要求或指示遵守在成交日前有效的任何法律、規則或條例而獲得此類賠償。由相關循環信用證發行人或循環L/信用證參與者(視情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由循環信用證發行人或循環L/C參與者發送給行政代理)，合理詳細地列出補償循環信用證發行人或循環L/C參與者所需的實際額外金額的依據，應是決定性的，並對缺席的借款人具有明顯的可證明錯誤。借款人在第3.5節項下的義務在全額償付債務和本協議終止後繼續有效。

3.6新的或繼任的循環信用證簽發人。

(A)在提前60天書面通知行政代理、貸款人、控股公司和借款人後，循環信用證發行人可以辭去循環信用證發行人的職務。借款人可以在書面通知行政代理後，以任何理由更換任何循環信用證和該循環信用證的簽發人。借款人在通知行政代理後，可隨時增加循環信用證發行人。如果循環信用證簽發人應辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的循環信用證開證人，則借款人可從貸款人中指定一名循環信用證或新的循環信用證開證人(視具體情況而定)，或經行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)另一名循環信用證開證人或新的循環信用證開證人，在接受該指定後，該繼任開證人應繼承被替換或重新簽署的循環信用證開證人在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任。或接受該指定的循環信用證的新出證人應被授予本合同項下的循環信用證開證人的權利、權力和義務，術語循環信用證開證人是指該繼承人或該新的循環信用證開證人，在該指定後生效。在辭職或替換生效時，借款人應向辭職或被替換的循環信用證的簽發人支付根據第4.1(B)和4.1(D)款適用於循環信用證的所有應計和未付費用。接受本協議項下的任何指定為循環信用證的簽發人，無論是作為循環信用證的繼任發行人還是新的開證人，應由該循環信用證的新開證人或新開證人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該循環信用證的新開證人或繼任開證人應成為本協議項下的循環信用證開證人。在本協議項下的循環信用證開證人辭職或更換後，辭職或被替換的循環信用證開證人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下的循環信用證開證人的所有權利和義務，以及簽發的其他與循環信用證有關的信用證單據

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在辭職或更換之前由其簽發，但不應被要求出具額外的循環信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，只有在循環信用證的繼任人已被指定的範圍內)，(I)借款人、辭職或被替換的循環信用證發行人和循環信用證的繼任人應安排用循環信用證的繼任人出具的循環信用證替換由辭職或被替換的循環信用證發行人出具的任何未完成的循環信用證，如果該繼任開證人對被替換或辭職的循環信用證開出合理的滿意，則簽發“後備”循環信用證，指定辭職或被替換的循環信用證開出的每一份未償還循環信用證的受益人為受益人，新的循環信用證應以與被後退的循環信用證相同的貨幣計價，且面額應等於被後退的循環信用證，而提取該新的循環信用證的唯一要求應是一項聲明，即在相應的已停止循環信用證上已有符合規定的提款。在任何撤銷或替換的循環信用證開證人辭職或替換為循環信用證開證人後，本協議中與循環信用證開證人有關的條款應適用於其採取或不採取的任何行動：(A)當循環信用證是本協議項下的循環開證人時，或(B)在任何時候針對該循環信用證開出的循環信用證。

(B)如果在上文(A)款所述的任何辭職或替換時有任何未完成的循環信用證，則本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成循環信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、已辭職或被替換的循環信用證發行人和循環信用證的繼任者應承擔上文(A)款所述的未償還循環信用證的義務。

3.7循環信用證出票人的角色。每一循環信用證貸款人和借款人同意，在支付循環信用證項下的任何提款時，循環信用證發行人不應承擔任何責任獲取任何單據(循環信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。循環信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需循環信用證貸款人的要求或經所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何循環信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何循環信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應妨礙借款人追求他們在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。循環信用證的任何發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或循環信用證的任何交易方、參與方或受讓方均不對第3.3(B)款所述的任何事項負責或負責；但即使本節有任何相反規定，借款人仍可對循環信用證出票人提出索賠，循環信用證出票人可對借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害，是由於該循環信用證的發行人故意的不當行為或重大疏忽，或該循環信用證的發行人在受益人向其提交在每種情況下嚴格遵守循環信用證的條款和條件的單據後故意不支付任何循環信用證造成的，這些文件在每個案件中都是有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。為進一步説明但不限於前述規定，循環信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，循環信用證出票人不對轉讓或轉讓循環信用證的任何票據的有效性或充分性負責。

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信用證或其下的權利或利益，或其全部或部分收益，可能因任何原因而被證明無效或無效。

循環信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送循環信用證或進行任何與受益人的溝通。

3.8現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。應行政代理人、循環信用證出票人或擺動貸款人的書面要求，如果(I)在循環L/C信用證到期日，任何循環L/C債務因任何原因仍未清償，(Ii)借款人應根據第11.13節的規定提供現金抵押品，或(Iii)第2.16(A)(V)節的規定有效，借款人應在行政代理人或循環信用證出票人提出任何書面請求後立即(在上述第(Ii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據上文第(Iii)款提供的現金抵押品，則在執行第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理的利益授予行政代理、循環信用證發行人和循環信貸貸款人(並受其控制)，並同意對第3.8(A)節所述的所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額，以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益，維持優先擔保權益，作為此類現金抵押品可根據第3.8(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本協議規定的循環信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率波動的結果)，借款人應行政代理人的書面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第3.8節或第2.16、5.2或11.13節中的任何一項就循環信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的循環L/C債務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務的任何利息)和其他債務。

(D)為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第136(B)(Ii)條的規定後終止其受讓人的違約貸款人地位)或不再存在違約事件)或(Ii)行政代理和循環信用證確定存在過剩的現金抵押品。

3.9 ISP和UCP的適用性。除非在簽發循環信用證時，開證人和借款人另有明確約定，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用循環信用證，(2)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業循環信用證。儘管有上述規定，循環信用證發行人不應對借款人負責，循環信用證發行人對借款人的權利和救濟也不應因循環信用證發行人的任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何循環信用證或本協議的任何行為或不作為而受到損害。

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協議，包括適用的法律或循環信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何命令，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，無論任何循環信用證是否選擇此類法律或慣例。

3.10與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。

3.11向受限制附屬公司發出的信用證。即使本協議項下籤發或未償還的循環信用證是為了支持控股公司或受限制附屬公司的任何義務或為其賬户服務，借款人仍有義務償還本協議項下的循環信用證發放人在該循環信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為控股或任何其他受限制附屬公司的賬户簽發循環信用證對借款人有利，借款人的業務從控股及其他受限制附屬公司的業務中獲得實質利益。

3.12與延長循環信貸承諾額有關的準備金。如果任何一批循環信用證承諾的循環L/C融資到期日發生在任何循環信用證的到期日之前，則：(1)如果開具該循環信用證的循環信用證的發行人同意，如果本應未發生循環L/C融資到期日的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等循環信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾發出(包括循環信貸貸款人根據第3.3及3.4條購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人依據循環信貸承諾按比例參與)，但其總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾總額(有一項理解，即任何循環信用證的部分面值不得如此重新分配)。)及(Ii)未依據緊接前一條第(I)款重新分配的部分，借款人應根據第3.8節的規定將任何此類循環信用證變現。在任何一批循環信用證承諾的到期日，無需他人同意，循環信用證發行人和借款人之間達成的協議可以減少循環信用證的額度。

第3A條。2020年信用證。

3A.1 2020年信用證。

(A)在遵守和遵守本文所述的條款和條件的前提下，在第2號修正案生效日期之後和2020年L/C信用證到期日之前的任何時間和時間，每份2020年信用證發放人同意根據本節第3A節中規定的2020年額外循環信貸貸款人的協議，從第2號修正案生效日期起至2020年L/C貸款到期日期間，不時為借款人開立信用證(或者，只要借款人是信用證申請的主要義務人和簽字人，對於控股或任何受限制子公司的賬户)信用證(“2020信用證”和“2020信用證”)，其中2020年信用證在任何時候不得超過(I)發行人2020年信用證承諾、(Ii)2020年信用證承諾和(Iii)個別2020年信用證，其格式由2020年信用證發行人根據其合理酌情權批准。

(B)儘管有上述規定，(I)不得簽發規定金額超過2020年信用證承諾的2020年信用證(或就任何2020年信用證簽發人而言，不得超過2020年信用證簽發人的2020年信用證承諾)；(Ii)不得簽發任何2020年信用證的規定金額會導致貸款人在簽發時的2020年信用證風險總額超過當時有效的2020年信用證承諾總額；(3)每份2020年信用證的到期日應不遲於信用證簽發之日後一年(第3A.2(D)條規定的除外)，但在任何情況下，該到期日均不得晚於2020年L/C信用證到期日，除非

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行政代理另有約定，2020年信用證簽發人，除非2020年信用證已被現金擔保或擔保(僅在擔保的情況下，條款合理地滿足2020年信用證簽發人的條件)，2020年額外的循環信貸貸款人；(Iv)2020年信用證應以美元計價；(V)如果2020年信用證的受益人以其為受益人，根據任何適用法律將是非法的，則不得開立2020年信用證；和(Vi)2020年信用證在收到任何信用方或行政代理的書面通知或所需的2020年額外循環信貸貸款人聲明違約或違約事件已經發生並持續到2020年信用證發行方收到最初發出通知的一方的書面通知或(Y)根據第13.1節的規定放棄違約或違約事件後，不得簽發任何2020年信用證。

(C)在向行政代理髮出至少兩個工作日的事先書面通知和2020年信用證簽發人(行政代理應迅速將該通知轉送給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分2020年信用證承諾；但在該終止或減少生效後，2020年的未償還信用證不得超過2020年的信用證承諾(或對於2020年的信用證發行方，由該2020年信用證發行方出具的2020年未償還信用證不得超過該2020年信用證發行方的2020年信用證承諾)。

(D)在下列情況下，2020年信用證簽發人不應承擔開具任何2020年信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制2020年信用證發行人出具該2020年信用證，或任何適用於該2020年信用證發行人的法律，或任何對該2020年信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該2020年信用證發行人不一般地或特別地不開立該2020年信用證，或應就該2020年信用證向該2020年信用證發行人施加任何限制，備付金或資本要求(在每種情況下，該2020年信用證發行方不會根據本協議以其他方式獲得補償)在第2號修正案生效日不生效，或對該2020年信用證發行方施加在第2號修正案生效日不適用且該2020年信用證發行方善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)此類2020年信用證的開具違反了此類2020年信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(3)除2020年信用證簽發人另有約定外，此類2020年信用證的初始金額不到50,000美元，如果是2020年商業信用證，或10,000美元，如果是備用的2020年信用證；但任何最初的2020年信用證簽發人或其各自的關聯方均無義務或要求出具2020年商業信用證；

(4)這種2020年信用證是以美元以外的貨幣計價的；

(V)該2020年信用證載有在根據該信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vi)存在任何2020年額外循環信貸貸款人根據第3A.3款承擔的融資義務的違約，或任何2020年額外循環信貸貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令2020年信用證發行人合理滿意的安排，以消除該2020年額外循環信貸貸款人的風險，或該等風險已根據第2.16節重新分配。

(E)如果2020年信用證簽發人不被允許根據本條款以其修訂後的形式開具2020年信用證，則2020年信用證簽發人不得增加任何2020年信用證的規定金額。

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(F)在下列情況下，2020年信用證簽發人無義務修改任何2020年信用證：(A)根據本條款，2020年信用證簽發人此時沒有義務以其修改後的形式開具該2020年信用證，或(B)該2020年信用證的受益人不接受對該2020年信用證的擬議修訂。

(G)2020年信用證發放人應代表2020年額外的循環信用證貸款人就其簽發的任何2020年信用證及其相關文件行事，而2020年信用證發放人應享有第13節中規定行政代理的所有利益和豁免權(A)，其所採取的或不作為的任何行為或遭受的任何不作為與其出具或提議開具的2020年信用證有關，與第13節中使用的術語“行政代理”一樣。包括關於此類行為或不作為的2020年信用證，和(B)本合同關於2020年信用證的另一項規定。

3A.2 2020年信用證申請。

(A)只要借款人希望簽發或修改2020年信用證，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和2020年信用證簽發人提出信用證申請。(紐約市時間)在提議的簽發或修改日期之前至少四個工作日(或借款人、行政代理和2020年信用證簽發人可能商定的其他期限)。每份信用證申請應由借款人執行。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用2020年信用證簽發人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或2020年信用證簽發人可接受的任何其他方式發送。

(B)在要求籤發2020年信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足2020年信用證開證人的要求：(A)所要求的2020年信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)所述金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在根據信用證提款時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文；(G)申請人的身份；及(H)2020年信用證簽發人可能合理要求的其他事項。如果要求修改任何2020年未結信用證，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足2020年信用證發放人的要求：(I)待修改的2020年信用證；(Ii)擬修改的日期(應為營業日)；(Iii)擬修改的性質；以及(Iv)2020年信用證可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向2020年信用證簽發人和行政代理人提供2020年信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與所要求的2020年信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

除非2020年信用證簽發人已收到任何2020年額外循環信貸貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則在要求籤發或修改2020年信用證的日期前至少兩個工作日，不得滿足第6款(僅針對在第2號修正案生效日期簽發的任何2020年信用證)和第7款中所載的一個或多個適用條件，在符合本條款和條件的情況下，2020年信用證發放人應在要求的日期為借款人開具2020年信用證(或，只要借款人是主要債務人，則應根據每個2020年信用證發行人的慣常和慣例商業慣例，為控股公司或受限制附屬公司的賬户)或訂立適用的修訂(視情況而定)。

(D)如果借款人在任何信用證請求中提出要求，2020年信用證簽發人應同意簽發一份具有自動延期條款的2020年信用證(每份“2020年自動延期信用證”)；但任何此類2020年自動延期信用證必須允許2020年信用證簽發人在每12個月期間(從2020年信用證簽發之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在簽發2020年自動延期信用證時，提前通知受益人和借款人不遲於該12個月期間的一天(“2020年不延期通知日期”)。除非2020年信用證簽發人另有指示，否則不要求借款人

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向2020年信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了2020年自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)2020年信用證簽發人允許在任何時候將該2020年信用證延期至不遲於2020年L/C信用證到期日的到期日，除非行政代理和2020年信用證開證人另有約定；但是，在下列情況下，2020年信用證簽發人不得允許任何此類延期：(A)2020年信用證簽發人已合理地確定，在本合同條款下(由於第3A.1(B)款的規定或其他原因)，不允許在此時以修改後的形式(經延長)開立該2020年信用證，或(B)在2020年不延期通知日期前十個工作日收到行政代理的書面通知，任何2020年額外的循環信貸貸款人或借款人未滿足第6條和第7條規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示2020年信用證簽發人不允許這種延期。

(E)在向通知行或其受益人交付任何2020年信用證或對2020年信用證的任何修改後，2020年信用證簽發人還將向借款人和行政代理交付2020年信用證或修改的真實、完整的副本。在每個月的第一個工作日，2020年信用證簽發人應向行政代理提供一份其當時尚未簽發的所有2020年信用證的清單。

(F)每次提出信用證申請應被視為借款人對2020年信用證可以按照第3A.1(B)條開具的聲明和保證，且不會違反第3A.1(B)條的要求。

3A.3 2020年信用證參與。

(A)在2020年信用證簽發人簽發任何2020年信用證後，2020年信用證簽發人應被視為已出售並轉讓給每個2020年額外的循環信貸貸款人(每個2020年額外循環信貸貸款人以本條第3A.3款規定的身份，“2020 L/C參與者”)，每個2020年L/C參與者應被視為不可撤銷地無條件地從2020年信用證簽發人處購買和獲得不可分割的權益和參與(每個參與者均為“2020 L/C參與者”)，在此範圍內，L信用證參與人在每一張2020年信用證中承諾的2020年信用證的百分比、每一張信用證的替代物、每一張信用證項下的提款以及借款人在本協議項下的義務，以及與此相關的任何擔保或擔保；但2020年的信用證費用將按照第4.1(F)節的規定直接支付給2020年的L/C參與者的應計費用賬户的行政代理，而2020年的L/C參與者無權獲得任何2020年的L/C預付費用的任何部分。

(B)在決定是否根據任何2020年信用證付款時，有關的2020年信用證簽發人除了確認根據該2020年信用證規定必須交付的任何單據已經交付，並且表面上似乎符合該2020年信用證的要求外，沒有義務對2020年L/C參與者負責。有關的2020年信用證發行人根據其簽發的任何2020年信用證或與其簽發的任何2020年信用證有關而採取或未採取的任何行動，如果在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取行動，則不應對2020年信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)如果2020年信用證簽發人根據其簽發的任何2020年信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3A.4(A)條的規定通過行政代理向各自的2020年信用證開證人全額償還，則管理代理應及時通知每一2020年L/C參與者，每一2020 L/C參與者應迅速無條件地向管理代理支付2020年信用證賬户中該2020年L/C參與者承諾的金額，並以美元和即期可用資金支付此類未償還款項的百分比。如果且在此範圍內，該2020 L匯票參與人不應將其2020年信用證付款金額的承諾百分比提供給行政代理，用於2020開證人的賬户，則該2020 L匯票參與人同意在要求時立即向行政代理行支付2020年信用證出票人的賬户，連同從該日起至向行政代理行支付2020年信用證賬户的利息為止的每一天的利息，年利率等於當時有效的隔夜利率，外加任何行政費用，

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與上述有關的2020年信用證簽發人合理和習慣收取的手續費或類似費用。任何2020年L匯票參與人未能向行政代理提供2020年信用證下任何2020年信用證項下任何付款的承諾百分比，不應免除任何其他2020年L匯票參與人在本協議項下的義務，即在上述規定的所需日期向行政代理提供2020年信用證項下任何付款的2020年信用證承諾百分比。但對於任何其他2020年L匯票參與者未能向行政代理提供其他2020年L匯票參與者2020年信用證承諾付款的百分比，任何2020年的L匯票參與者不承擔任何責任。

(D)每當行政代理人收到一筆有關未付償付義務的付款時，行政代理人應立即以美元和立即可用資金的形式向已支付2020年信用證承諾額的每一2020年L/信用證參加者支付該款項，該款項是行政代理人根據上述(C)款從2020年L/信用證參與人的賬户中收到的任何付款。相當於2020年L/C參與者就該償還義務支付的金額及其按隔夜利率購買各自2020 L/C參與者後應計利息的金額(基於該2020 L/C參與者最初資助的總額與所有2020 L/C參與者資助的總額的比例)。

(E)2020 L信用證參與者就2020年信用證向行政代理支付2020年信用證的義務應是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束或例外，在任何情況下均應按照本協議的條款和條件進行。

(F)如果行政代理根據第3A.3(C)條收到的2020年信用證賬户的任何付款需要退還，每個2020年額外的循環信貸貸款人應應行政代理的要求向行政代理支付其2020年信用證承諾額百分比，外加從該要求之日起至該2020年額外循環信貸貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。2020年額外循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

3A.4償還2020年信用證提款的協議。

(A)借款人在此同意償還2020年信用證出票人，方法是對任何2020年信用證項下的任何提款以開立該筆錢時所用的相同貨幣付款，除非2020年信用證出票人(可自行選擇)在開具信用證通知中明確要求以美元付款。借款人應不遲於借款人收到有關付款或支出的書面通知之日後一個營業日(“2020信用證償還日期”)之後的一個營業日向行政代理支付2020年信用證根據任何2020年信用證支付或支出的任何付款或支出的即時可用資金(在此之前支付的每筆金額為“2020年信用證未付款提款”)，並支付2020年信用證發行方支付或支付的金額的利息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約市時間)在2020年信用證償付日，從2020年信用證償付日起至2020年信用證發行人獲得償付之日，年利率應始終為2020年信用證適用保證金加資產負債表，如果借款人未能將2020年L/C貸款到期日未兑現的任何2020年信用證抵押，根據第3A.4節的規定，就該2020年信用證未支付的2020年信用證的全部金額應被視為2020年未付信用證提款，但2020年信用證發行人應持有上述從2020 L/C參與人處收到的款項作為該2020年信用證的現金抵押品，以償還該2020年信用證項下的任何2020年信用證未付款提款，並應首先使用該收益，以償還在2020 L/C信用證到期日之後就該2020年信用證支付的任何未付信用證提款，第二，向借款人或有管轄權的法院另有指示。

(B)借款人有義務就下列各項下的每一筆提款償還2020年信用證出票人

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每份2020年信用證應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時候針對2020年信用證所列受益人、任何2020年信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理、2020年信用證發行人、任何貸款人或其他人，無論是與本協議、任何2020年信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何2020年信用證中指明的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該2020年信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該2020年信用證付款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(4)2020年信用證發行人放棄對2020年信用證發行人的保護而不是對借款人(或控股或其他受限制子公司)的保護的任何要求，或2020年信用證發行人放棄實際上不會對借款人(或控股或其他受限制子公司)造成實質性損害的任何要求；

(V)2020年信用證簽發人就在規定為該2020年信用證到期日或必須在該日期之前收到單據的日期之後提交的項目所支付的任何款項，如果在該日期之後提交的單據得到了《統一商法典》、國際服務提供商或UCP或2020年信用證本身的授權；

(Vi)2020年信用證發行人根據該2020年信用證提交的匯票或證書不嚴格符合該2020年信用證條款的任何付款；或2020年信用證發行人根據該2020年信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據《破產法》進行的任何程序有關的任何款項；

(7)承兑以電子方式提交的付款要求，即使這種2020年信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Viii)任何有關匯率或一般有關貨幣市場的任何不利變動；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人(或控股或其他受限制附屬公司)的免責辯護或解除借款人(或控股或其他受限制附屬公司)的責任的任何其他情況(付款或履行的免責辯護除外)。

(C)借款人沒有義務賠償2020年信用證簽發人在其簽發的2020年信用證項下的任何錯誤付款，該錯誤付款是由於有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定的構成2020年信用證的故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為所致。

3A.5增加了成本。如果在第2號修正案生效日期後，法律的任何變更將(X)對2020年信用證發行人或任何2020年L/C參與者2020年L/C參與的信用證出具的任何準備金、存款、資本充足率、流動性或類似要求施加、修改或適用，(Y)就2020年信用證或2020年L信用證參與人或2020年L信用證參與人或2020年L信用證參與人對本協議項下義務施加影響其義務的任何其他條件或費用(税項除外)或(Z)向2020年信用證發行人或任何2020 L信用證參與人施加影響其義務的任何其他條件或費用

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本協議項下與2020年信用證或2020年L信用證或任何2020年信用證或任何2020年L信用證參與人蔘與的2020年信用證有關的義務(包括因其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本而增加的任何可歸因於税收的成本(但不包括(1)補償税，(2)不含税或(3)其他税)，上述任何一項的結果是增加2020年信用證簽發人或2020 L信用證參與人的實際成本，維持或參與任何2020年信用證，或減少2020年開證人或2020年L匯票參與人就2020年信用證或2020 L匯票參與人向借款人提出的書面要求後，立即收到或應收的任何實際金額。視具體情況而定(通知副本應由2020年信用證簽發人或2020年L/C參與人發送給管理代理(關於由借款人(或控股或其他受限制子公司)開立的2020年信用證))，借款人應向2020年信用證開證人或2020年L/C參與人支付實際額外金額，以補償2020年信用證發行人或2020年L/C參與人所增加的費用或減少的費用，但應理解並同意，2020年信用證發行人或2020年L信用證參與者不應因其遵守或根據任何要求或指令遵守在第2號修正案生效之日有效的任何法律、規則或法規而有權獲得賠償。由相關的2020年信用證簽發人或2020年的L/C參與者(視情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由2020年的信用證發行人或2020年的L/C參與者發送給管理代理)，合理詳細地列出上述補償2020年的信用證發行人或2020年的L/C參與者所需的實際額外金額的確定依據，應是決定性的，並對借款人沒有明顯錯誤的情況具有約束力。借款人在第3A.5款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效

3A.6 2020年新的或後續的信用證簽發人。

(A)2020年信用證發放人可在提前60天書面通知行政代理、2020年額外循環信貸貸款人、控股公司和借款人後辭去2020年信用證發放人職務。借款人可在書面通知行政代理後，以任何理由更換任何2020年信用證和該2020年信用證的簽發人。借款人可以在通知行政代理的情況下，隨時增加2020份信用證的簽發單位。如果2020年信用證簽發人將辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的2020年信用證簽發人，則借款人可從2020個額外的循環信貸貸款人中指定2020年信用證或新的2020年信用證開證人(視情況而定)的繼任者，或經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)另一2020年信用證的繼任者或新的簽發人，因此，接受該任命的該繼任者應繼承權利，本協議和其他信用證文件項下被替換或辭職的2020年信用證簽發人的權力和職責，或接受此類指定的2020年信用證新開證人應被授予2020年信用證開證人在本協議項下的權利、權力和責任，術語2020信用證開證人是指2020年信用證指定後生效的該繼任者或新開證人。在辭職或替換生效時，借款人應根據第4.1(D)條和第4.1(F)條向辭職或被替換的2020年信用證的簽發人支付適用於2020年信用證的所有應計和未付費用。接受本協議項下的任何2020年信用證簽發人的任命，無論是作為2020年信用證的繼任簽發人還是新的簽發人，應由該新的或繼任的2020年信用證簽發人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該2020年信用證的新的或繼任開證人應成為本協議項下的2020年信用證簽發人。在本協議項下2020年信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的2020年信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有2020年信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與2020年信用證有關的所有權利和義務，但不應要求其額外簽發2020年信用證。關於根據第(A)款的任何辭職或替換(但在任何此類辭職的情況下，只有在已經指定了2020年信用證的繼任簽發人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的2020年信用證發行人和2020年信用證的繼任開證人應安排將辭職或替換的2020年信用證簽發的任何未完成的2020年信用證替換為2020年信用證的繼任開證人，或(Ii)借款人應促使2020年信用證的繼任開證人

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如果對被替換或被替換的2020年信用證感到合理的滿意，則簽發“後備”2020年信用證，將辭職或被替換的2020年信用證開出的每一份未償還的2020年信用證指定為受益人，新的2020年信用證應以與被停止的2020年信用證相同的貨幣計價，且面額應等於被停止的2020年信用證，而使用該新的2020年信用證的唯一要求應是一項聲明，即已對相應的已停止的2020年信用證進行了符合規定的提款。在任何2020年信用證簽發人辭職或被替換為2020年信用證開證人後，本協議中與2020年信用證開證人有關的條款對於其採取或未採取的任何行動(A)在本協議項下的2020年信用證期間或(B)在任何時候就該2020年信用證開出的2020年信用證採取或不採取的任何行動，應對其有利。

(B)在上述(A)款所述的任何辭職或替換時，任何未完成的2020年信用證不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成的2020年信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被替換的2020年信用證的簽發人和2020年信用證的繼任簽發人應承擔上述(A)款所述的關於2020年未完成信用證的義務。

3A.7 2020年信用證簽發人的角色。每個2020年額外的循環信貸貸款人和借款人同意，在支付2020年信用證項下的任何提款時，2020年信用證發行人沒有任何責任獲得任何單據(2020年信用證明確要求的任何即期匯票、證書和文件除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。2020年信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯公司或任何往來人、參與者或受讓人不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需的2020年額外循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何2020年信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何2020年信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。2020年信用證的任何發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或2020年信用證的任何交易方、參與者或受讓人均不對第3A.3(B)節所述的任何事項負責或負責；如果本章節中有任何相反的規定，借款人可以對2020年的信用證簽發人提出索賠，而2020年的信用證簽發人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於該2020年信用證的發行人的故意不當行為或重大疏忽，或該2020年的信用證發行人在受益人向其提交在每個案件中嚴格遵守2020年信用證的條款和條件後故意不支付任何2020年的信用證所造成的，該文件在每一種情況下都是有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。為進一步説明但不限於上述規定，2020年信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，2020年信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓2020年信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明為全部或部分無效或無效。

2020年信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送2020年信用證，或進行與受益人的任何溝通。

3A.8現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。應行政代理的書面要求，即2020年信用證簽發人，如果(I)截至2020年L/C信用證到期日，任何2020年L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第11.13節的規定提供現金抵押品，或(Iii)

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如果第2.16(A)(V)款的規定生效，借款人應立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在行政代理或2020年信用證發行人提出任何書面請求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iii)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理的利益向行政代理授予2020年信用證發行人和2020年額外循環信貸貸款人的利益(並受其控制)，並同意維持第3A.8(A)節所述所有此類現金、存款賬户及其所有餘額的優先擔保權益，以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中的所有抵押品，作為根據第3A.8(C)節適用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本協議規定的2020年信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率波動的結果)，則借款人應行政代理人的書面要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第3A.8節或第2.16、5.2或11.13節中的任何一項就2020年信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足2020 L/C的具體義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他如此提供的義務。

(D)為減少前置風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的前置風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第136(B)(Ii)條的規定後終止其受讓人的違約貸款人地位)或不再存在違約事件)或(Ii)行政代理和2020年信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品。

3A.9網絡服務提供商和UCP的適用性。除非在開具2020年信用證時，簽發人和借款人另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用的2020年信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業2020年信用證。儘管有上述規定，2020年信用證簽發人不應對借款人負責，2020年信用證簽發人對借款人的權利和補救措施也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何2020年信用證或本協議(包括適用法律或2020信用證簽發人或受益人所在司法管轄區的任何命令)或決定、意見、實踐聲明中所述的做法而受到損害。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論2020年的任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

3A.10與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。

3A.11向受限制附屬公司發出的信用證。儘管本協議項下籤發或未兑現的2020年信用證用於支持控股公司或受限制附屬公司的任何義務，或用於其賬户，借款人仍有義務償還本協議項下2020年信用證簽發人的任何和所有

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在這樣的2020年信用證項下提款。借款人特此確認，為控股或任何其他受限制附屬公司的賬户簽發2020年信用證對借款人有利，借款人的業務從控股及其他受限制附屬公司的業務中獲得實質利益。

3A.12與延長循環信貸承諾額有關的規定。如果任何一批2020年L/C信用證承諾的2020年信用證到期日發生在任何2020年信用證的到期日之前，則(I)如果開具該2020年信用證的2020年信用證發行人同意，如果尚未發生2020年L/C貸款到期日的一批或多批其他2020年信用證承諾當時正在生效，已獲得同意的此類2020年信用證應自動被視為已根據2020年信用證承諾簽發(包括為履行2020年額外循環信貸貸款人根據第3.3和3.4條購買參與並就此進行付款的義務)(貸款人根據2020年信用證承諾按比例參與)，但總金額不得超過當時未使用的2020年信用證承諾總額(不言而喻，任何2020年信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第3A.8節的規定將任何此類2020年信用證變現。在2020年信用證承諾的任何部分到期日，2020年信用證的昇華可根據2020年信用證發行人和借款人之間的約定減少，而無需任何其他人的同意。

第4條費用

4.1費用。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)，從結算日至循環信貸終止日的每一天的適用保證金定義中規定的承諾費(“承諾費”)。每筆承諾費應在借款人每個財政季度的最後一個營業日(未收到付款的季度期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)每季度支付一次，並應按該期間內每一天的年費率計算，年利率等於該日生效的可用循環承諾額的承諾費費率。為計算承諾費，每個循環信貸貸款人的可用循環承諾應被視為在循環信貸貸款和信用證風險敞口範圍內使用(但為此目的，該貸款人的擺動額度風險應不計在內)。

(B)在不重複的情況下，借款人同意按其各自的循環信用證風險敞口按比例向行政代理支付循環信貸貸款人賬户的美元費用，即就借款人或任何其他受限制附屬公司開具的每份信用證收取的費用(“循環信用證費用”)，自信用證簽發之日起至信用證終止之日止的一段時間內，按每一天的年利率計算，該利率等於調整後的定期循環信用貸款的適用保證金減去下文(D)項規定的循環L/C預付費。除下列規定外，此類循環信用證費用應在(X)借款人每個會計季度的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾總額終止之日，以及(Y)未償還循環信用證減至零之日每季度到期並支付。

(C)借款人同意以美元向行政代理支付以前書面商定的或可能不時以書面商定的行政代理費用，但不得重複。

(D)借款人同意就其向借款人開出的每份循環信用證(“循環L信用證”)向每份循環信用證開具的每份信用證向每份循環信用證支付美元費用

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手續費“)(I)對每份商業信用證收取0.125%的費率，以該循環信用證的金額計算；(Ii)就每份備用循環信用證而言，從該循環信用證簽發之日起至該循環信用證終止之日止的一段時間內，按相當於該循環信用證每日平均規定金額的0.125%的每日利率計算(或按借款人和該循環信用證發行方書面商定的其他年利率計算)。此類循環L信用證預付款應在(X)借款人每個會計季度的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾終止之日，以及(Y)適用的循環信用證應減為零之日到期並按季度支付。

(E)在不重複的情況下，借款人同意在每次簽發或延期、在信用證項下提取和/或修改信用證時，以美元直接向開證人付款，金額應為信用證簽發或延期、在其項下提取和/或修改時的金額，是信用證發行方對其簽發的信用證的簽發、延期、提取或修改通常收取的手續費。

(F)在不重複的情況下，借款人同意根據其各自的2020年信用證風險敞口，以美元向行政代理支付2020年額外循環信貸貸款人的賬户費用，即代表借款人或任何其他受限制附屬公司簽發的每份信用證的費用(“2020年信用證費用”)，自該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止的一段時間內，按相當於2020年信用證適用保證金減去下文(G)項規定的2020年L/信用證預付費用的每一天的年費率計算。除上述規定外，此類2020年信用證費用應每季度到期並支付(X)借款人每個財政季度的最後一個營業日和(Y)2020年信用證承諾終止之日，2020年未付信用證應減至零。

(G)在不重複的情況下，借款人同意就其向借款人簽發的每份2020年信用證向每份2020年信用證支付一筆以美元為單位的費用(“2020年L/C預付費”)：(1)就每一份2020年商業信用證，按該2020年信用證的金額計算，費率為0.125；(2)就每份備用的2020年信用證，從該2020年信用證簽發之日起至該2020年信用證終止之日止；按該2020年信用證每日平均金額的年利率0.125計算(或按借款人和信用證發行人書面商定的其他年利率計算)。此類2020年L信用證預付費用應在(X)借款人每個會計季度的最後一個營業日和(Y)2020年信用證承諾終止之日，以及(Y)適用的2020年未償信用證減為零之日到期並按季度支付。

(H)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據本第4.1節向任何違約貸款人支付任何款項。

(I)借款人同意為每個2020年額外循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據該2020年額外循環信貸貸款人各自的2020年信用證承諾額百分比按比例)向行政代理支付2020年信用證適用保證金定義中規定的承諾費(“2020年信用證承諾費”)，從第2號修正案生效之日起至2020年信用證終止日(但不包括該日)每天應累算的承諾費(“2020信用證承諾費”)。每筆此類2020年信用證承諾費應在借款人每個財政季度的最後一個營業日每季度支付一次，(Y)在2020年信用證終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間內)支付，並應按該日生效的2020年信用證承諾費年利率計算該期間的每一天。為了計算2020年信用證承諾費，每個2020年額外循環信貸貸款人可用的2020年信用證承諾額應被視為在2020年信用證風險敞口範圍內使用。

4.2自願減少循環信貸承付款。

(A)至少提前兩個工作日向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知(行政代理人應迅速將該通知轉交給各出借人)，

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借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，而無需支付溢價或罰款；但(A)任何此等減少應按比例及永久地適用於減少任何適用類別的每一貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，就根據第2.14(G)節在任何日期設立任何經延長的循環信貸承諾而言，在該日期提供任何該等經延長的循環信貸承諾的任何一名或多於一名貸款人的循環信貸承諾，須按相等於在該日如此延長的循環信貸承諾額的數額予以減少(但(X)在實施任何此等減少及償還在該日期作出的任何循環信貸貸款後，任何此類貸款人的循環信貸風險敞口不超過其循環信貸承諾，並且(Y)為免生疑問，前述條款所考慮的任何此類循環信貸貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應評等分配的要求，在對任何其他貸款人的循環信貸承諾進行任何削減之前，根據第2.14(G)節的循環信貸承諾額和根據第2.14(G)節將循環信貸貸款轉換為延長的循環信貸承諾額和延長的循環信貸貸款，並(Ii)借款人可在其選擇下將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少至0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾，(B)根據第4.2(A)節進行的任何部分削減應至少為5,000,000美元，及(C)在根據本協議終止或減少貸款及在有關日期預付任何貸款及擺線貸款後，貸款人的循環信貸承擔總額不得超過循環信貸承擔總額，貸款人就任何類別的循環信貸承擔總額不得超過該類別的循環信貸承擔總額。

(B)在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少兩個工作日的事先書面通知(行政代理人應迅速將該通知轉交給每一貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分2020年信用證承諾，而不收取溢價或罰款；但(A)任何此類削減應按比例和永久性地適用於減少任何適用類別的每個貸款人的2020年信用證承諾，以及(Ii)借款人可選擇將違約貸款人的2020年信用證承諾永久減少至0美元，而不影響任何其他貸款人的2020年信用證承諾，(B)根據第4.2條(B)項的任何部分減少的金額應至少為5,000,000美元，以及(C)在根據本協議終止或減少2020年信用證承諾後，任何類別的2020年額外循環信用貸款人2020年信用證風險敞口總額不得超過2020年信用證承諾總額，且2020年額外循環信用貸款人就任何類別提供的2020年信用證風險敞口總額不得超過此類類別的2020年信用證承諾總額。

4.3強制終止承諾。

(A)B-1期定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)修正案1號生效日期。延期貸款的承諾(如有)應於下午5：00終止。(紐約市時間)適用的延期修正案之日。

(B)循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(C)除非適用的合併協議另有規定，任何系列的新貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在該系列的增加金額日期。

(D)2020年信用證承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)2020年L/C貸款到期日。

(E)B-2期定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)第三號修正案生效日期。

(F)首期B-3期定期貸款承諾應於下午5時終止。(紐約市時間)第4號修正案生效日期。

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(G)修正案第5號增量定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)第5號修正案生效日期。

(H)B-4期定期貸款承諾應於下午5時終止。(紐約市時間)第7號修正案生效日期。

第5節.付款

5.1自願預付款。

(A)借款人有權按下列條款和條件隨時全部或部分預付貸款，包括定期貸款和循環信用貸款(視情況而定)，但第5.1(B)節或第5.1(C)節規定的貸款除外：(1)借款人應向行政代理人辦公室(如果是Swingline貸款，則為Swingline貸款人)發出書面通知，説明其打算提前付款的意向，提前還款的金額和(就SOFR貸款而言)借款人(S)據此作出的具體借款，借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)發出通知：(I)對於ABR貸款，提前一個營業日；(Ii)對於SOFR貸款，提前三個美國政府證券營業日；並應由行政代理迅速將通知發送給每一貸款人；(2)每部分預付(I)借入SOFR貸款的最低金額應為5,000,000美元，且為超過1,000,000美元的倍數；(2)任何ABR貸款的最低金額應為1,000,000美元，且為超過100,000美元的倍數，但根據一次借款而發放的SOFR貸款的部分預付，不得使因該借款而發放的未償還SOFR貸款的金額減少至低於此類SOFR貸款的適用最低借款金額；及(3)如根據本第5.1節預付SOFR貸款，則在適用的利息期間的最後一天以外的任何一天，借款人在收到任何適用貸款人的書面請求後，應立即向行政代理支付第2.11條所要求的任何金額。根據本第5.1節的規定，任何定期貸款的每筆預付款應適用於借款人指定的一個或多個類別的定期貸款。根據本第5.1節關於任何定期貸款的每筆預付款應(A)適用於借款人指定的一類或多類定期貸款，以及(B)適用於減少B-1檔定期貸款還款金額、B-3-4檔定期貸款還款金額、任何新的定期貸款還款金額，以及在符合第2.14(G)節的情況下，按借款人指定的順序和類別(視情況而定)減少B-1檔定期貸款還款金額和B-3-4檔定期貸款還款金額。借款人根據本5.1節的規定選擇提前還款時，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環信用貸款。

(B)在第1號修正案生效之日或之前，借款人(I)就任何重新定價交易預付任何B-1檔定期貸款，其主要目的是降低此類B-1檔定期貸款的有效收益率，或(Ii)對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，其主要目的是降低B-1檔定期貸款的有效收益率，借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應課税額，(X)在第(I)款的情況下，預付溢價為與該重新定價交易相關而預付的B-1部分定期貸款本金的1.00%，以及(Y)在第(Ii)條的情況下，相當於緊接該項修訂之前未償還的適用B-1部分定期貸款總額的1.00%的金額，根據該重新定價交易須進行有效的定價下調。[保留。]

(C)如果借款人(I)在第47號修正案生效日期六個月紀念日或之前，提前償還與任何重新定價交易有關的任何B-3-4檔定期貸款，其主要目的是降低此類B-3-4檔定期貸款的有效收益率，或(Ii)對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，其主要目的是降低B-3-4檔定期貸款的有效收益率，則借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應課差餉帳目，(X)在第(I)款的情況下，預付與該重新定價交易相關的B-3-4檔定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，相當於適用的B-3-4檔定期貸款總額的1.00%的金額

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在緊接該等修訂前尚未清償並須根據該等重新定價交易進行有效降價的資產。

5.2強制性預付款。

(A)定期貸款預付款。

(I)每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件(以下第(Iii)款所涵蓋的事件除外)的現金淨額後三個工作日內和任何其他預付款事件發生後十個工作日內(如果是遞延現金淨額，則在遞延現金淨額付款日期後十個工作日內)，根據下文第(C)款的規定，以相當於該預付款事件現金淨額100%的等值本金金額預付定期貸款；但就資產出售預付款事件、意外事故或許可銷售回租的現金淨收益而言，在每種情況下，僅就任何抵押品而言，借款人可將該現金收益淨額的一部分用於預付或回購允許的其他債務(在該預付或回購的情況下，允許的其他債務永久取消)，其抵押品的留置權等同於保證該債務的留置權，只要任何適用的允許的其他債務文件要求該允許其他債務的發行人用該預付款事件的收益預付或提出購買該等允許的其他債務的要約，在每一種情況下，不得超過(X)現金淨收益數額乘以(Y)分數的乘積，其分子是準許其他債務的未償還本金金額，對擔保債務的抵押品享有與擔保債務的留置權相同的留置權，並就其存在預付款或提出購買要約的要求，其分母是此類準許其他債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。

(Ii)在根據第9.1(A)條規定須就任何財政年度(自截至2020年12月31日的財政年度開始幷包括在內)提交財務報表之日起不遲於十個工作日，如該財政年度的超額現金流量超過15,000,000美元，則借款人應根據下文第(C)款的規定預付(或安排預付)本金相當於該財政年度超額現金流量50%的定期貸款；但(A)如(A)第5.2(A)(Ii)節中的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率(在實施該比率之前，但經借款人的授權人員證明)在截至該預付日之前的最近試用期的預付款日(在生效之前，但已生效，並經借款人的授權人員證明)小於或等於4.00：1.00但大於3.50：1.00，則本條第5.2(A)(Ii)條的百分比應降至25%；及(B)根據本第5.2(A)(Ii)條規定，如果在預付款日期之前結束的最近試用期的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA之比小於或等於3.50：1.00。減去(Y)(I)本財政年度根據5.1節或13.6節自願預付的定期貸款本金，根據第二留置權協議第5.1節或13.6節自願預付的第二留置權貸款的本金(在每種情況下，包括借款人及其子公司以面值或低於面值向所有貸款人提供的貸款的購買以及荷蘭拍賣，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過此類貸款的實際購買價格(在該財政年度內或在該財政年度之後且在所需的超額現金流量付款日期之前)，以及(Ii)在伴隨永久減少承諾的範圍內，可選擇減少增量循環信貸承諾、循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、Swingline貸款(視情況而定)、循環信貸貸款、延長的循環信貸貸款、增量循環信貸貸款，在每種情況下，不包括任何此類提前還款由融資債務的收益提供資金的情況。

(Iii)每次根據第10.1(W)節發行或產生允許的其他債務時，借款人應在收到該允許的其他債務的現金淨收益後三個工作日內，根據下文(C)條的規定，提前償還本金為該等發行的現金淨收益的100%的定期貸款或發生允許的其他債務。

(IV)儘管有本第5.2節的任何其他規定，(A)在以下範圍內：(A)非貸款方的子公司因任何預付款事件而產生預付款的任何或全部現金淨收益

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對於上文第(I)款(“非貸方預付款事件”)或超額現金流，法律的任何要求禁止或延遲匯回貸款方，則不需要在上文第(I)款和第(Ii)款(視情況而定)規定的時間用於償還貸款，但僅限於此，由於法律的適用要求將不允許匯回貸方(貸方在此同意促使適用的子公司迅速採取法律適用要求所合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦法律的適用要求允許匯回任何此類受影響的現金收益淨額或超額現金流量，根據上文第(I)款和第(Ii)款(視情況而定)，將迅速(無論如何不遲於允許匯回後10個工作日)將相當於該淨現金收益或超額現金流的金額(扣除如果該金額實際匯回或保留的任何税款)用於償還貸款，(B)如果借款人真誠地確定，任何非貸方預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將對該等淨現金收益或超額現金流量產生重大不利税收後果，則相當於受影響的現金收益淨額或超額現金流量的金額可由適用的子公司保留；但就第(B)款而言，在如此保留的任何非貸方預付款事件的任何現金收益淨額根據上文第(I)款被要求用於再投資或預付款的日期或之前，或就超額現金流量而言，在根據上文第(Ii)款本應將相當於該超額現金流量的金額用於預付款的18個月之後的日期或之前的日期，除非先前實際匯回，在這種情況下，該匯回的超額現金流量應根據上文第(Ii)款迅速用於定期貸款的償還。(X)借款人應將相當於該淨現金收益或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，如同該淨現金收益或超額現金流量是由貸方而不是該子公司收到的，減去如果該淨現金收益或超額現金流量匯回國內時應支付或預留的任何税款的金額(或，如果少於該淨現金收益或超額現金流量，則應由該外國子公司計算)或(Y)該淨現金收益或超額現金流量應用於償還非貸款方的子公司的債務。為免生疑問，本協議的任何條款，包括第5條，均不得解釋為要求任何子公司將現金匯回國內。

(B)償還循環信貸貸款。

(I)如於任何日期，貸款人就任何類別循環貸款的循環信貸風險總額因任何理由超過該類別當時有效的循環信貸承諾額的100%，則借款人應立即於該日期償還該類別的循環貸款或Swingline貸款(視屬何情況而定)，金額相等於該超出的數額。如果在提前償還該類別的所有未償還循環貸款後，該類別的循環信貸風險超過了該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還循環信用證抵押至超出部分。

(Ii)如果在任何日期，由於任何原因，2020年額外循環信貸貸款人在2020年信用證方面的風險總額超過當時有效的2020年信用證承諾總額，借款人應立即在該日期償還2020年信用證風險的本金，金額等於該超出部分。如果在預付所有2020年信用證風險後，2020年信用證風險超過了當時生效的2020年信用證承諾總額，借款人應將2020年未償還信用證抵押至超出的程度。

(C)申請償還款額。根據第5.2(F)節的規定，第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的每筆定期貸款的預付款，應根據第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的適用剩餘還款金額，在B-1-4檔定期貸款、B-3檔定期貸款、新定期貸款和延長的定期貸款中按比例分配，並應按其到期日的直接順序或借款人另有指示的方式在每類定期貸款中使用；但借款人可自行決定將較大比例的預付款項分配給B-1-4檔或B-3檔定期貸款，只要當時提供任何適用的新期限貸款和/或延長期限貸款的貸款人同意。根據第5.2(F)節的規定，借款人應在不遲於第5.2(A)節規定的預付款日期之前，向行政代理髮出書面通知，其中應包括對每一類定期貸款預付款金額的計算

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要求行政代理向每個B-1檔定期貸款貸款人、B-3-4期定期貸款貸款人、新定期貸款貸款人或延長期限貸款貸款人(視情況而定)提供預付款通知。

(D)申請定期貸款。對於第5.2(A)節要求的每筆預付定期貸款，如果適用，借款人可以指定要預付的貸款類型和根據其進行的具體借款(S)；但條件是，如果任何貸款人根據第5.2(F)節的規定提供了拒絕通知，則應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款，比例與每個此類未償還定期貸款所代表的此類未償還定期貸款的百分比成比例。在借款人沒有發出拒絕通知或指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。

(E)循環貸款申請。對於每筆循環貸款的預付款，借款人可指定(1)應預付的貸款類型和據此發放的具體借款(S)，以及(2)應預付的循環貸款，但條件是(Y)因借款而發放的每筆貸款的預付款應按比例分配給此類貸款；(Z)儘管有前款(Y)的規定，除非借款人另有書面同意，否則不得將循環貸款的預付款用於任何違約貸款人的循環貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。

(F)拒絕權。借款人應在預付款之日之前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理根據第5.2(A)條規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知持有定期貸款的每個貸款人關於該預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中所佔的比例。每一定期貸款貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理髮出書面通知(每個“拒絕通知”)，拒絕按比例支付任何強制性提前還款，但與第5.2(A)(I)條規定的債務發生提前還款事件或第5.2(A)(Iii)條規定允許的其他債務(此類拒絕金額，“拒絕收益”)相關的任何此類強制提前還款除外。(紐約時間)貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日起一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。任何遞減收益在根據本合同條款向貸款人提供遞減收益後剩餘，以及在根據第二留置權融資條款根據第二留置權融資向貸款人提供遞減收益後剩餘，此後應由借款人保留(“保留遞減收益”)。

(G)儘管第5.1節和第5.2節有任何相反規定，所有額外B-1檔定期貸款的100%收益應用於償還未經同意的現有定期貸款貸款人和交易結束後期權貸款人的現有定期貸款。

(H)儘管第5.1節和第5.2節有任何相反規定，所有額外B-3檔定期貸款的100%收益應用於償還未經同意的現有B-2檔定期貸款貸款人和結算後期權B-2檔貸款人的現有B-2檔定期貸款。

5.3付款方式和地點。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款應由借款人支付，不得抵銷、反索償或任何種類的扣減，支付給行政代理，用於有權獲得貸款的貸款人、有權獲得信用證的出票人或有權獲得貸款的Swingline貸款人(視屬何情況而定)的應課差餉賬户；除本合同另有特別規定外，所有此類付款應在到期日中午12點(紐約市時間)之前支付，並應在行政代理辦公室或行政代理為此目的而通知借款人的其他辦公室立即可用資金支付。不言而喻，借款人向行政代理髮出書面或傳真通知，要求從行政代理的賬户(S)的資金中支付款項，應

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構成在該帳户中持有的該等資金的範圍內支付該等款項。本信用證項下任何貸款的所有償還或預付款(無論本金、利息或其他)應以該等貸款的計價貨幣支付，而除非該信用證文件另有規定，否則每份信用證文件下的所有其他付款均應以美元支付。此後，行政代理將促使在同一天(如果行政代理在中午12：00(紐約市時間)之前實際收到付款，否則，在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)將與按比例支付本金或利息或費用的資金一樣，按比例分配給有權獲得該款項的貸款人。

(B)根據本協議支付的任何款項如遲於中午12：00(紐約市時間)支付，可視為已在下一個營業日支付，行政代理有權自行決定是否計算利息。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4付款淨額。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或由於任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，且不得減少或扣繳任何税款。

(2)如果適用法律要求任何扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出由該扣繳義務人合理地確定為適用法律所要求的扣繳或扣除，(B)該扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)該扣繳或扣除是由於補償税或其他税款而進行的，適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第5.4節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理或任何貸款人繳納的任何其他税款。

(C)税務賠償。在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應賠償行政代理和每一貸款人，並應在收到書面要求後15天內支付由行政代理或貸款人(視情況而定)應付或支付的全部補償税或其他税項(包括根據本節5.4徵收或主張的或可歸因於此的補償税或其他税項)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或行政代理本身或代表貸款人提交給借款人的關於任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份合理詳細説明該等金額的基礎和計算的書面聲明)，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。如果借款人合理地相信任何此類補償税或其他税款沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每一受影響的貸款人將盡合理努力與借款人合作，要求退還此類補償税或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的成本、費用或風險，或在其他方面對其不利。

（d） 付款證據。 任何信貸方或行政代理按照本第5.4條的規定向政府機構繳納税款後，該信貸方應向行政代理交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本，

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法律要求報告此類付款的任何申報表的副本或令行政代理合理滿意的此類付款的其他證據。

(E)貸款人和税務文件的狀況。

(I)每一貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信用單據支付的任何款項是否需要納税、(B)所需的扣繳或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少的其他合理要求的信息。任何貸方根據任何信用證單據或以其他方式向該貸款人支付的任何款項的適用税金，以確定該貸款人在適用司法管轄區內的預扣税地位。根據本第5.4(E)條規定由貸款人交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款規定的任何特定文件)應由該貸款人交付：(I)截止日期或之前(或在成為本協議當事方之日或之前)；(Ii)在該文件過期、過時或無效的任何日期或該日期之前；(Iii)在貸款人的情況發生任何變化後立即交付，該變化需要更改其先前交付給借款人和行政代理的最新文件，以及(Iv)在借款人或行政代理人合理要求的情況下，借款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理人，如果該貸款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果在貸款人或行政代理人的合理判斷中，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.4(E)(Ii)(A)、(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)、(B)(4)、(C)和(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件，或提交將使該貸款人或行政代理承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人或行政代理的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”(“美國貸款人”)，應向借款人及行政機關交付經簽署的美國國税局W-9表格正本或副本，或借款人或行政機關合理要求的其他文件或資料，使借款人或行政機關(視屬何情況而定)能夠決定該貸款人是否須遵守備份扣留或資料申報要求；

(B)每個非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份數)下列各項中適用的一項：

(1)已簽署的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何適用的繼承者表格)的簽署原件或副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益；

(2)簽署的國税局表格W-8ECI(或其任何後續表格)的正本或副本；

(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)基本上採用附件I-1、I-2、I-3或I-4(視何者適用而定)形式的證明書(“非銀行税務證明書”)，表明該非美國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何信貸單據下的付款均與該非美國貸款人的

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進行美國貿易或業務，(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)的正本或副本；

(4)如該非美國貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或非實益擁有人(例如，該非美國貸款人已出售股份)、美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)及所有所需的證明文件(包括一名或多名相關實益擁有人(S)聲稱受益於投資組合利息豁免的情況)、一份非銀行税務證明書(主要為表I-2或表I-3的形式，受益所有人(S)(但如果非美國貸款人是合夥企業而不是參與貸款人，則非美國貸款人(S)(基本上採用附件I-4的形式)可由非美國貸款人代表直接或間接合夥人(S)提供)；或

(5)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的金額；

(C)每個貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(D)如果行政代理人是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則應向借款人提供兩份已填妥的美國國税局表格W-9。如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，它應提供一份美國國税局表格W-8IMY的正本，在表格W-8IMY的第一部分和第六部分證明它是一家美國分支機構，就其從借款人收到的款項而言，它已同意在美國聯邦預扣税方面被視為美國人。行政代理應在其確定不再能夠提供前一句中所述證明的任何時候立即通知借款人。

(F)某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何貸方根據第5.4條對其進行賠償的任何受保護税款或其他税款的退款，或任何貸款人根據本第5.4條支付了額外金額，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本第5.4條就引起該退款的經賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外支付的金額)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。在這種情況下，行政代理機構或貸款人(視情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但行政代理機構或該貸款人可刪除其中任何其認為保密的信息)。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或任何貸款人都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使行政代理人或任何貸款人的税後淨額低於

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行政代理或任何貸款人如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收應得到賠償並導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則可能會發生這種情況。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就本第5.4節而言，術語“貸款人”包括任何信用證簽發人，術語“適用法律”包括FATCA。

(H)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款5.4項下的義務仍應繼續存在。

5.5利息和費用的計算。

(A)除下一句所規定的外，SOFR貸款的利息應按實際經過的天數按一年360天計算。ABR貸款的利息應以實際經過的天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

(B)信用證的費用和日均金額應按實際經過的天數按一年360天計算。

5.6利率限制。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(B)以最高合法利率付款。如果根據第5.6(A)節的規定，借款人沒有義務支付否則將被要求支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被任何適用的法律、規則或條例禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，在必要的範圍內，應通過降低第2.8條規定借款人向受影響貸款人支付的金額或利率來實現此類調整；但在合法的範圍內，因本節的實施而本應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息(但不得高於該最高金額或利率)，直至該貸款人收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款日期的利息為止。

儘管有上述規定，並在實施由此預期的所有調整後，如果任何代理人從借款人處收到的金額超過任何適用法律、規則或法規允許的最高限額，則借款人應有權通過書面通知管理代理人，從該代理人處獲得與該超出部分相等的金額的補償，並且在該補償之前，該等款項須當作是借款人應付予借款人款項。

第六節初次借款的先決條件。

本協議項下的初始借款須滿足下列先決條件：

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6.1信用證單據。

行政代理人(或其律師)應已收到：

(A)本協議，由控股公司的一名正式授權人員、借款人、每份循環信用證發行人、本協議的每一出借方和行政代理簽署並交付；

(B)由每名擔保人及抵押品代理人經妥為授權的人員籤立及交付的擔保書；

(C)質押協議，由一名獲正式授權的控股公司高級人員、借款人、每名擔保人及抵押品代理人籤立及交付；

(D)由借款人、每名擔保人和抵押品代理人的正式授權人員籤立和交付的擔保協議；

(E)第二份留置權信貸協議，由控股公司的一名妥為授權的高級人員、借款人、協議的每一貸款人及第二留置權行政代理人籤立及交付；及

(F)第二份留置權債權人間協議，由行政代理、抵押品代理、第二留置權行政代理、第二留置權抵押品代理、控股公司、借款人和每名擔保人的正式授權人員簽署和交付。

6.2抵押品。除附表9.14所述的任何項目外：

(A)根據證券文件規定質押的借款人和每位擔保人的所有未清償股權，不論股權的形式如何，均已根據證券文件質押。

(B)抵押品代理人應已收到代表借款人和每位擔保人的股權的證書，在擔保文件規定的範圍內交付，並在擔保文件下質押，並在證書的範圍內附有轉讓文書和空白背書的未註明日期的股權書或股權書。

(C)要求提交、登記或記錄的所有統一商業法典融資報表，以創建擬由任何證券文件創建的留置權，並在該證券文件要求的範圍內完善此類留置權，應已交付給抵押品代理人，並應採用適當的形式，以供存檔、登記或記錄。

6.3法律意見。行政代理(或其律師)應已收到(I)信貸方特別新律師Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)信貸方特別律師Reed Weitkamp Schell&Vice PLLC，以及控股和借款人特此指示並同意指示其他信貸方提供此類法律意見的籤立法律意見。

6.4股權投資。股權投資，就普通股以外的股本而言，應按條款及條件，並根據聯席牽頭安排人及賬簿管理人合理滿意的文件，作出不少於最低股本金額的投資；但條件是，在完成收購及最低股本金額後，KKR將直接或間接擁有本公司於截止日期的所有已發行及已發行股本中的至少大部分。

6.5成交證書。行政代理(或其律師)應已收到(X)控股公司、借款人和其他擔保人中每一人的證書，日期為截止日期，基本上以附件E的形式，並插入適當的插頁，由任何授權人員和祕書或任何控股公司助理部長、借款人和每名擔保人(視情況而定)籤立，並附上第6.6節所指的文件和(Y)一名授權人員，證明遵守第6.8條(與公司有關)

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聲明)和6.10，並證明自2018年12月10日以來，沒有發生任何已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響的變化、影響、事件、事實狀態、發展。

6.6授權控股公司、借款人和擔保人的訴訟程序；公司文件。行政代理應已收到(I)股權持有人、董事會或其他管理人員(或其正式授權的委員會)的決議副本(如適用)，該決議授權(A)簽署、交付和履行其為一方的信用證文件(及其任何相關協議)，以及(B)在借款人的情況下，本協議項下的信貸擴展；(Ii)控股公司、借款人和其他擔保人的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件。(Iii)控股的獲授權人員、借款人及簽署其為其中一方的信貸文件的其他擔保人的簽署及任職證明(或其他類似文件)，及(Iv)由控股組織管轄區的政府當局、借款人及其他擔保人出具的有效證明，日期為截止日期或之前的最近日期。

6.7費用。代理人和貸款人應在獲得初始期限貸款資金的同時，在成交日前至少三個工作日(除非借款人另有合理約定)收到手續費和合理的自付費用，金額為先前以書面約定的金額，將在成交日期支付(借款人可根據自己的選擇，從初始期限貸款的收益中抵銷)。

6.8陳述和保證。於截止日期，指定申述應在所有重要方面均屬真實及正確(惟任何經重大、重大不利影響或類似語言限定的該等指明申述應在各方面均屬真實及正確)，而本公司申述應在所有重大方面均屬真實及正確(惟任何經重大、重大不利影響或類似語言限定的該等公司申述應在各方面均真實及正確)。

6.9償付能力證書。於交易完成日，行政代理應已收到借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、總裁副財務長、董事、經理或任何其他高級財務官的證明，表明在交易完成後，借款人與受限制子公司的綜合基礎上具有償付能力。

6.10收購。未經多數牽頭安排人同意(不得無理扣留)，本次收購應已完成，或基本上與初始定期貸款的首次借款同時完成，按照收購協議的條款，借款人(或其關聯公司之一)未對借款人(或其關聯公司之一)以貸款人或聯合牽頭安排人身份進行的任何修改、修訂或明示放棄或同意(包括公司重大不利影響定義下的任何同意)作出任何修改、修訂或明示豁免或同意(不得無理扣留)。有條件的或延遲的)(理解並同意：(A)公司重大不利影響的定義的任何變化應被視為對貸款人具有實質性不利；以及(B)任何修改，借款人(或其關聯公司之一)的修訂或明示豁免或同意而導致購買價格的增加或減少，應被視為對貸款人沒有實質性不利，只要(I)購買價格的任何增加不得由額外的債務提供資金(在本協議允許的範圍內，不包括信貸安排)和(Ii)任何減少應首先分配以將股權投資減少到最低股本金額，然後按比例分配到初始定期貸款和第二留置權安排)。

6.11《愛國者法案》。行政代理和聯合牽頭安排人和賬簿管理人應在截止日期前至少三個工作日收到關於借款人和擔保人的文件和其他信息，這些文件和信息應由行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人在截止日期前至少十個歷日以書面形式合理要求，並符合美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)的要求。如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，且行政代理在截止日期前至少十個歷日向借款人提供了每個提出請求的貸款人的名稱及其電子交付要求，

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根據《受益所有權條例》的要求，申請與借款人有關的受益所有權證明(“受益所有權證明”)的行政代理和每個此類貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到與借款人有關的受益所有權證明。

6.12預計資產負債表。聯席牽頭安排人及賬簿管理人應已收到借款人於截至2018年9月30日止最近完成的四個會計季度的最後一天的12個月期間的備考綜合資產負債表及相關備考損益表(統稱為“備考財務報表”)，該等備考財務報表是在實施交易後擬備的，猶如該等交易是在該日期(如屬該等資產負債表)或該期間開始時(如屬該等其他損益表)發生一樣，而該等備考財務報表無須按照1933年證券法S-X規例的規定編制，或包括採購會計調整(包括財務會計準則委員會會計準則彙編第805號，企業合併(前身為SFAS 141R)所設想的調整類型)。

6.13財務報表。聯合牽頭安排人和賬簿管理人應已收到歷史財務報表。

6.14無公司重大不良影響。自2018年12月10日以來，並無任何已經或將會合理預期會對本公司造成重大不利影響(定義見收購協議)的變更、影響、事件、事實狀態、發展或發生。

6.15再融資。與初始定期貸款的初始借款基本同步的，應當完善截止日期再融資。

6.16借款通知。行政代理人(或其律師)應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

為了在成交日期確定是否符合第6節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的成交日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第7節。截止日期後所有信用事件的前提條件。

根據第1.12款的規定，每家貸款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款(本協議規定的截止日期的首次定期貸款除外)，包括任何新的定期貸款和/或任何替代定期貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4條規定必須就未支付的提款發放的循環信用貸款)，以及信用證發放人在任何日期簽發信用證的義務，但須滿足(或放棄)下列先決條件：

7.1無違約；陳述和保證。

(A)在每個信用事件發生時和生效後(除在截止日期發生的任何信用事件或根據第2.14或2.15節(應受第2.14或2.15節的適用條款約束，視具體情況而定)發放的任何貸款外)，(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)本信用文件或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確(但任何此等陳述和擔保在重要性上有限制)，重大不利影響或類似的語言應在各方面真實和正確)，其效力與該等陳述和保證是在該信用事件發生之日並截至該日期作出的相同(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確)(但以重要性、重大不利影響或類似的語言加以限定的任何該等陳述和保證應為

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在所有方面都是正確的))。

7.2借款通知。

(A)在截止日期後發放每筆定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(B)在發放每筆循環信貸貸款(根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款除外)之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(C)在簽發每份信用證之前，行政代理和適用的信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節或第3A.2(A)節要求的信用證申請，視具體情況而定。

7.3額外的2020年信用證條件。就2020年信用證的簽發、延期、提款和/或修訂而言，只要2020年未兑付的信用證提款總額超過2020年信用證承諾總額的35%，截至測試期最後一天的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率不得大於6.90：1.00。

接受每個信貸事件的利益應構成每個信貸方對每個貸款人的陳述和保證，即在當時，上述第7條規定的所有適用條件均已得到滿足。

第8節陳述和保證。

為了促使貸款人訂立本協議，發放貸款和Swingline貸款，並按照本協議的規定簽發或參與信用證，借款人(僅就第8.1、8.2、8.3、8.5、8.7和8.10條而言，控股公司)向貸款人作出以下陳述和擔保：本協議的簽署和交付、貸款和Swingline貸款的發放以及信用證的簽發(應理解，以下陳述和擔保僅在適用法律相關的範圍內，應被視為對任何外國子公司作出)：

8.1公司地位。每一信貸方(A)根據其組織和/或成立的司法管轄區的法律，是正式成立和/或註冊成立並具有良好信譽的其他實體(如適用)，並擁有公司、有限責任公司或其他組織的權力和權力，擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，以及(B)已獲得正式資格，並獲授權開展業務，並且在所有需要具備該資格的司法管轄區內信譽良好(如果適用)，但不具備該資格將不會合理地導致重大不利影響的情況除外。

8.2公司的權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。各信用方已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，而每份此類信用證文件均構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、清算、清盤、解散、註銷或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束。

8.3無違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守其中的條款和規定，或完成收購或Abode收購以及在此或由此預期的其他交易，都不會違反以下規定：

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任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府文書的法令的任何適用規定，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據的條款，或導致根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據的條款，對該信貸方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權或施加(或設定或施加)任何留置權(根據信貸文件或準許留置權設定的留置權除外)，(C)違反該信貸方或任何受限制附屬公司的公司註冊證書、細則、組織章程細則或其他組織文件的任何條款、契諾、條件或規定(任何有關條款、契諾、條件或規定，“合約規定”)除外，而該等違反、違約或留置權合理地預期不會導致重大不利影響或(C)違反該信貸方或任何受限制附屬公司的公司註冊證書、細則、組織章程大綱或其他組織文件的任何條文(在收購及Abode收購生效後)。

8.4訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制附屬公司發出書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序會合理地預期會導致重大不利影響。

8.5保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6政府批准。每份信貸文件的籤立、交付和履行不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的，(Ii)關於根據證券文件設定的留置權的備案、同意、批准、登記和記錄(並解除現有留置權)，以及(Iii)該等許可證、批准、授權、登記、備案或同意，如未能獲得或作出該等許可、批准、授權、登記、備案或同意，則不會合理地預期其不會造成重大不利影響。

8.7《投資公司法》。任何控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

8.8真實和完全的披露。

(A)借款人、任何受限制附屬公司或其各自的授權代表在截止日期或之前或之前向行政代理、任何聯合牽頭安排人和賬簿管理人及/或任何貸款人提供的迄今或同時提供的書面事實信息和書面數據(整體而言)(包括(I)保密信息備忘錄(在截止日期前更新，包括通過引用納入其中的所有信息)和(Ii)信貸文件)中為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議預期的任何交易相關的目的或與之相關的所有書面信息和數據(包括所有此類書面信息和數據)，鑑於(在所有補充和更新生效後)該等信息或數據在任何重大方面不正確或包含任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實以使該信息和數據(作為整體)在當時不具有重大誤導性，有一項理解並同意，就本節第8.8(A)節而言，該等事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測、估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)或其他具有一般經濟或一般行業性質的前瞻性信息和信息。

(B)上文(A)段所指資料及數據所載的預測(包括財務估計、預測及其他前瞻性資料)是基於此等人士當時認為合理的善意估計及假設，貸款人認識到對未來事件的此等預測不得視為事實，而任何此等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，且差異可能是重大的。

8.9財務狀況；財務報表。

(A)(I)《保密信息備忘錄》所載借款人未經審計的歷史綜合財務信息，以及(Ii)歷史財務報表，在每種情況下均公平列報

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重大事項尊重借款人在上述信息、報表和其所涵蓋的各個時期的經營業績的各自日期的綜合財務狀況。備考財務報表的副本迄今已提交行政代理，該等備考財務報表乃根據歷史財務報表編制，並基於借款人認為於交付日期屬合理的假設而真誠編制，並於備考基礎上在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司於2018年9月30日的估計財務狀況(猶如交易已於該日完成)及其估計營運業績，猶如交易已於2017年10月1日完成一樣。本第8.9節(A)(2)款所指的財務報表是按照一貫適用的公認會計準則編制的，但上述財務報表附註中規定的範圍除外。

(B)自截止日期以來並無重大不良影響。

各申請人和管理代理人特此確認並同意，由於實施GAAP或IFRS或其各自解釋的變更，借款人及其子公司可能需要重報歷史財務報表，且此類重報不會導致信用文件項下的違約或違約事件。

8.10遵守法律；無違約；外國資產管制處；反海外腐敗法；反腐敗法。

(A)每一貸方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非不遵守法律的要求不會合理地導致重大不利影響。

(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。

(C)每一貸方及其各自的董事、高級職員、僱員或代理人(據該等貸方所知)(1)符合(X)經修訂的《愛國者法》和《與敵貿易法》，及(Y)符合美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)，包括(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)和與之相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)美國1977年修訂的《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)，(2)目前不是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單上，或(Iii)位於有組織的或居住在指定司法管轄區的，(3)符合《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法(統稱為《反腐敗法》)，但在每一種情況下，不遵守反腐敗法不會合理地導致重大不利影響，以及(4)除非不遵守反洗錢法，否則符合反洗錢法。每個信用方都制定和維持了旨在促進和實現對反腐敗法的遵守的政策和程序。

8.11税務事宜。(A)借款人及其他每一間受限制附屬公司已提交其規定須提交的所有報税表，並已及時繳付其應繳的所有應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以其扣繳代理人的身分)，但如借款人或該受限制附屬公司的管理層(根據管理層的真誠判斷)維持充足的儲備金，則出於真誠及經正當法律程序提出爭議的税款除外，(B)借款人及各受限制附屬公司已根據公認會計準則就借款方或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)繳付或提供足夠準備金，以支付尚未到期及應付的所有税款。沒有當前或建議的納税評估、不足或其他

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對借款人或任何受限制的附屬公司提出的索賠，而該索賠可合理地預期會導致重大不利影響。

8.12符合ERISA；符合國外計劃。

(A)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則並未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件。

(B)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則沒有發生或合理地預期將會發生任何外國計劃事件。

8.13家子公司。附表8.13列出了借款人的每一家附屬公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下，都是在交易生效後的成交日存在的。

8.14知識產權。借款人及其他受限制附屬公司均擁有或有權使用目前在美國經營其各自業務所需的所有知識產權，除非未能擁有或有權使用該等知識產權並不會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，借款人及其他受限制附屬公司各自業務的運作並不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何第三方的知識產權衝突，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

8.15環境法。

(A)除附表8.15所載或合理地預期不會產生重大不利影響的情況外：(I)借款人及其他受限制附屬公司及其各自的營運及物業均符合所有環境法；(Ii)借款人或任何其他受限制附屬公司概無收到任何環境索賠的書面通知；及(Iii)借款人或任何受限制附屬公司概無在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動。

(B)除附表8.15所述外，借款人或任何受限制的附屬公司均未在任何目前或以前擁有或經營的物業上、之上或之下或從任何物業處置、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸危險材料，據借款人所知，在任何該等物業上、之上或之下或從任何該等物業排放危險材料的任何情況下，均無合理預期會產生重大不利影響的方式。

8.16屬性。

(A)(I)每一借款人及受限制附屬公司對所有物業的有效租賃權或使用權均有良好及有效的記錄，而該等物業是其目前經營及擬經營其各自業務所必需的，且無任何留置權(本協議所準許的任何留置權除外)，但如未能個別或整體地合理預期不會有該等良好的所有權或權益，則屬例外。(I)不會有重大不利影響；及(Ii)位於房屋及市區發展局局長已確定為洪水保險法所指具有特殊洪水危險的地區的改善物業，不會受到任何按揭阻礙，除非該等洪水保險法所提供的洪水保險已按照第9.3(B)節的規定取得。

(B)附表8.16列出的是截至截止日期任何貸款方擁有的公平市場價值超過2000萬美元的每一抵押財產的清單。

8.17償付能力。於緊隨貸款發放後之結算日(於交易生效後，包括第二留置權貸款之發放)及於該等貸款所得款項生效運用後，借款人及受限制附屬公司將於綜合基礎上具有償付能力。論

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修正案第57號生效日期(在實施修正案第5號擬進行的交易，包括完成Abode收購後)緊隨修正案第5號增量(或被視為發放)B-4期定期貸款之後，在生效後，借款人和合並基礎上的受限制附屬公司將具有償付能力。

8.18收益的使用。使用貸款、信用證和/或Swingline貸款的收益不會在任何實質性方面違反任何反洗錢法、制裁或反腐敗法。

8.19實益所有權證明。截至截止日期，就借款人所知，《受益所有權證書》中所包含的有關借款人任何實益所有人的信息在所有重要方面均屬真實和正確。

第9節肯定性公約

借款人(僅就第9.5、9.6、9.11、9.12和9.14條而言，是控股公司)特此約定並同意，在截止日期及之後，直至終止日期：

9.1信息契約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。一旦可用，且無論如何在此類財務報表必須向美國證券交易委員會提交之日後5天內(在任何允許的延期生效之後)(或，如果此類財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在每個此類財政年度結束後90天或之前)(借款人截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度為120天)，借款人和受限子公司截至每個財政年度末的綜合資產負債表。以及該財政年度的相關綜合收益表和現金流量(雙方理解並同意，在截至2018年12月31日的財政年度，該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表和現金流量，應由借款人和本公司各自獨立提交(在實施交易之前)，並且在每種情況下，均應按照公認會計準則編制，並經下文第9.1(A)節所述認證)，並從截至2020年12月31日的財政年度開始，列出上一財政年度的比較綜合數字，所有數據均合理詳細並按照公認會計原則編制，在每一種情況下，均須經畢馬威有限責任公司或另一名具有公認國家地位的獨立註冊會計師核證，該等會計師就審計範圍或借款人或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的附屬公司集團)作為持續經營企業的地位(但僅就(I)任何債務項下即將到來的到期日明確表示的或僅由下列各項明示產生的)狀況，並無保留意見：(Ii)任何實際或潛在無法在該時間、未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況，或(Iii)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。

(B)季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間(或如果不要求此類財務報表向美國證券交易委員會提交，則為每個此類季度會計期間結束後45天(借款人截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的會計季度為60天)的財務報表必須提交給美國證券交易委員會之日起5天內)，借款人及受限制附屬公司於該季度期末的綜合資產負債表及該季度會計期間及截至該季度期間最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合收益表，以及截至適用季度期間最後一天並自截至2020年3月31日的季度開始的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則列明上一會計年度相關期間最後一天的有關現金流量表，借款人的授權官員應證明，借款人及其受限制子公司的財務狀況、經營成果和現金流在所有重要方面均符合公認會計原則(其中註明的除外)的公平列報，但受正常年終調整和無腳註的影響而發生的變化，並與2019財年報告有關

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按照公認會計準則的要求，以收購價格分配最終確定為交易中所取得的資產和承擔的負債的公允價值為準。

(C)預算。在首次公開募股之前，在借款人每個會計年度開始後90天內(如果是從2019年1月1日開始的財政年度和2020年1月1日開始的財政年度)，借款人管理層通常為其內部使用編制的該財政年度合理詳細的季度綜合預算，其範圍與根據第9.1(A)條提供的財務報表一致，該財務報表列出了該預算所依據的主要假設(統稱為“預測”)。在任何情況下，這些預測均應附有借款人的授權人員出具的證書，説明這些預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設在編制預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即對未來事件的此類預測和假設不應被視為事實或業績保證，會受到重大不確定性和意外因素的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍，任何此類預測涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預測結果不同，且這種差異可能是實質性的。

(D)高級船員證書。在第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後5天內，由借款人的獲授權人員發出的證明書，表明並不存在失責行為或失責事件，或如確實存在失責行為或失責事件，則指明其性質及程度(視屬何情況而定)，該證明書須列明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時身分的任何改變的説明，於結算日或最近財政年度或期間(視乎情況而定)提供予貸款人之綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA之比率及相關基礎計算。在交付第9.1(A)款規定的財務報表時，借款人的授權官員出具的證書，列明組織的法定名稱、成立管轄區、實體類型和組織編號(或同等)的變更，表明在要求在統一商業代碼融資聲明中包含組織識別號碼的司法管轄區內組織的個人，在每一種情況下，為每個貸款方或確認此類信息自截止日期或根據本條款(D)交付的最新證書的日期以來未發生變化。

(E)失責通知書或訴訟通知書。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員得悉(I)任何構成失責或失責事件的事件的發生，該通知須指明其性質、存續期及借款人擬就此採取何種行動，以及(Ii)任何針對借款人或任何受限制附屬公司而待決的訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或政府法律程序是合理地預期會被裁定為不利的，且如經裁定將會導致重大不利影響的，則須立即發出通知。

(F)環境事務。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非合理地預期該等環境事宜不會導致重大不良影響，否則應立即發出通知：

(I)針對任何貸款方或任何房地產的任何待決或威脅的環境索賠；及

（ii） 針對任何房地產上、之下或從任何房地產實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何危險材料而進行任何調查，或任何清除、補救或其他糾正行動。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

（g） 其他信息. 借款人或任何受限制子公司在提交後立即向SEC或任何相關司法管轄區的任何類似政府機構提交的任何文件（包括表格10-K、10-Q或8-K）或登記聲明（登記聲明的預生效版本草案除外）的副本，並向SEC或任何相關司法管轄區的任何類似政府機構報告（對任何登記聲明的修訂除外（在此類登記的範圍內

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借款人或任何受限子公司的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本應以持有人、貸款人或代理人的身份發送給借款人和/或任何受限子公司的持有人(在每種情況下，均不得按照本協議交付給行政代理人)，並應合理迅速地：行政代理本身或代表任何貸款人(通過行政代理行事)可不時以書面形式合理要求的其他信息(財務或其他)；但借款人或任何其他受限制子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的；或任何具有約束力的協議；(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；或(Iv)受第13.16節或第9.2節規定的限制的限制。

(H)KYC信息。在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)的合理要求下，借款人應迅速提供(I)美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的有關借款人和擔保人的文件和其他信息(包括受益所有權證明)，以及(Ii)為免生疑問，只要借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則應提交受益所有權證明。

根據本第9.1條(A)、(B)和(G)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下最早的日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；(Ii)此類文件以借款人的名義張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov；但(A)在行政代理機構的要求下，借款人應繼續向行政代理機構交付此類文件的副本(可通過電子傳輸)，以及(B)借款人應將任何此類文件張貼在本款所述的任何網站上一事通知行政代理機構(該通知可以是傳真或電子傳輸)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

雙方特此承認並同意，即使本第9.1節有任何相反規定，根據本第9.1節(A)和(B)款交付的財務報表可以是：(I)關於借款人及其子公司的財務報表，只要在交付該等財務報表的同時，也交付反映從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬目所需調整的相關合並財務報表，或(Ii)與該財務報表同時交付的控股公司或借款人的任何其他母公司的適用財務報表，相關的綜合財務報表反映了註銷Holdings或此類其他母公司的賬目所需的調整，也已交付。

每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上述第9.1(A)、(B)和(D)條提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。

儘管有上述規定，借款人或任何受限附屬公司均不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；只要借款人同意並將促使每一家受限制的附屬公司盡商業上合理的努力放棄任何此類有約束力的協議，否則在所有情況下，在所有情況下

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實際可行且適用法律、規則或法規未禁止的，應立即通知行政代理，根據本判決，信息將被扣留。

9.2書籍、記錄和檢查。借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查借款人和任何該等附屬公司的任何財產或資產，只要該一方有權允許進行這種檢查(並應採取商業上合理的努力，以便允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何該等子公司的簿冊和記錄，並與以下各方討論借款人和任何該等子公司的事務、財務和帳目：並由其及其高級人員和獨立會計師按行政代理人或所要求的貸款人所希望的合理時間和間隔以及在合理的範圍內就此向其提供諮詢(如有任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理才能代表被要求的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利，(B)在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，該等訪問將由借款人承擔費用，以及(C)儘管本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、檢查、複製或摘錄或討論，任何文件、信息或其他事項，如(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或對第三方有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律師與委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。

9.3保險的維持。(A)借款人將會，並會安排每間主要附屬公司，依據自我保險安排或與保險公司，時刻維持借款人相信(根據借款人管理層的真誠判斷)在有關承保範圍獲投保或續保時財政穩健及負責任，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質以及在成本效益基礎上是否可獲得保險)認為的任何自我保險是合理和審慎的，並至少針對借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的大小和性質以及在成本效益基礎上可獲得保險)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並應行政代理人的書面要求，迅速向行政代理人提供關於所投保的保險的合理詳細信息，以及(B)對於位於特別洪水危險地區的任何改善的抵押財產，借款人將獲得洪水保險法所要求的總金額的洪水保險，並應在其他方面遵守洪水保險法。每份此類保險單應(1)代表擔保當事人指定抵押品代理人作為其利益項下的額外被保險人，(2)在每份意外傷害保險單的情況下，包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人將擔保品代理人指定為該保險單項下貸款人的損失收款人。

9.4納税。借款人將支付和解除或安排支付和解除，並將促使每一家受限制附屬公司支付和解除在施加重大處罰之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有重大税款，以及就任何已徵收、評估或徵收的税款提出的所有合法實質性索賠，如果不支付，合理地預計將成為借款人財產的重大留置權；但借款人或任何受限制附屬公司如已(根據借款人管理層的真誠判斷)維持足夠的儲備金，則無須繳付任何該等正以真誠及正當程序爭辯的税款。

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在這方面，根據公認會計原則，它可以合法地扣留這種付款，不付款不會合理地預計會導致實質性的不利影響。

9.5保留存在；合併的公司特許經營權。在這兩種情況下，控股公司和借款方將並將促使各主要子公司採取一切必要的行動(A)維護和保持其存在、組織權利和權威，以及(B)維護其正常經營業務所必需的權利、特權(包括其良好地位(如果適用))、許可證、許可證和特許經營權，除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響；但是，借款人及其子公司可以完成根據允許投資和第10.2、10.3、10.4或10.5條允許的任何交易。

9.6遵守法規、規例等控股公司將，並將促使每個受限制的子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於所有制裁、反腐敗法和反洗錢法，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有環境法，並獲得並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，確保所有承租人和分承租人獲得、遵守和維護環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(C)進行和完成環境法所要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但善意地通過適當程序及時提出異議的此類命令和指令除外，但本節第9.6節(A)、(B)和(C)款的情況除外。如果不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

9.7 ERISA。在適用的情況下，(A)借款人在收到《ERISA》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件後，應立即向行政代理提供任何貸方或其任何子公司可就貸方或其任何子公司有義務向其出資的任何多僱主計劃提出要求的任何文件的副本；但如果貸款方或其任何子公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，適用貸款方或子公司應立即要求管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構提供此類文件或通知的副本；此外，本節授予行政代理的權利不得在任何適用的計劃年度內就同一多僱主計劃行使一次以上，以及(B)借款人應在任何ERISA事件或外國計劃事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或外國計劃事件一起，合理地預計將導致任何貸款方的責任，併合理地預期將產生重大不利影響。

9.8物業的維護。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存和維護所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外，除非未能做到這一點將不會合理地預期會產生重大不利影響。

9.9與附屬公司的交易。借款人將與其任何聯屬公司(借款人及受限制附屬公司除外)進行及促使每一間受限制附屬公司進行所有涉及總付款或代價超過(X)3.05億美元及(Y)8.5%於該聯屬公司交易時最近結束測試期間綜合EBITDA(按備考基礎計算)的總付款或代價的交易，而任何個別交易或一系列相關交易的條款至少與借款人或受限制附屬公司在與非聯屬公司人士的可比公平交易中所獲得的條件相同，借款人或該受限制子公司的董事會善意確定的；但上述限制不適用於(A)就根據保薦人管理協議向借款人及受限制附屬公司提供的管理、諮詢及財務服務向保薦人支付的費用，以及就向借款人及附屬公司提供的與資產剝離、收購、融資及其他經借款人董事會過半數批准的交易有關的服務而向保薦人支付的慣常投資銀行費用。

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出於善意，(B)第10.3款和第10.5款允許的交易，(C)交易的完成和交易費用的支付，(D)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股本或股票等價物的發行，而信用證文件並未禁止此類交易，(E)借款人之間的貸款、墊款和其他交易，借款人或任何子公司在第10條允許的範圍內投資的任何受限制子公司或任何合資企業(不論是何種形式的法人實體)(如果不是借款人或子公司對該合資企業或子公司的股本或股票等價物的所有權，該子公司或合資企業就不會是借款人的附屬公司)；(F)借款人與受限制子公司及其各自的高級管理人員、僱員或顧問之間的僱傭和離職安排(包括管理和員工福利計劃或協議、股票期權計劃和其他補償安排)，包括與此相關的貸款和墊款；(G)借款人(及其任何直接或間接母公司)和子公司根據第10.5(B)(15)節允許的借款人(和任何此類母公司)與子公司之間的税收分享協議支付的款項；但在任何一個財政年度內，上述繳税金額不得超過借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(以從非受限制附屬公司收取的款額為限)在該財政年度須就該等外國、美國聯邦、州及/或地方税繳付的款額，而該等税款是借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上述範圍內)與借款人的任何該等直接或間接母公司分開繳付的；。(H)向董事、經理或其代表支付慣常費用及合理的自掏腰包費用及賠償。借款人(或其任何直接或間接母公司)及附屬公司在正常業務過程中可歸因於借款人及附屬公司的所有權或營運的顧問、高級人員或僱員，(I)因成為採購財團成員而進行的交易，(J)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或對協議或安排的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何此等修訂、修改、補充或替換，(K)借款人(或任何直接或間接母公司)和任何受限制的附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或安置服務或就其他投資銀行活動(包括收購或剝離)向保薦人進行的慣常付款；(L)在將受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之前與任何非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，只要交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，非受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易的存在和履行情況；惟該等交易並非於預期該等指定或重新指定(視何者適用而定)而訂立，(M)在本協議所允許的範圍內對貸款或承諾進行聯屬回購及持有該等貸款或承諾，以及(N)與應收賬款附屬公司進行作為應收賬款融資一部分而進行的任何慣常交易，及(O)進行或完成任何IPO重組交易。

9.10財政年度結束。為了財務報告的目的，借款人將使其每個會計年度和每個受限制子公司的會計年度的結束日期與過去的慣例一致；然而，借款人可在書面通知行政代理人後更改上述財務報告慣例，以(X)調整該會計年度的日期，或(Y)行政代理人可合理接受的任何其他財務報告慣例(包括財政年度的變動)(包括財政年度的變動)，借款人及行政代理人可在此授權對本協議作出任何必要的調整，以反映財務報告上的該等變動。

9.11增加擔保人和設保人。在符合證券文件規定的任何適用限制的情況下，控股公司將促使在截止日期(包括根據允許收購和任何特拉華州分立有限責任公司的任何國內子公司成立時)成立或以其他方式購買或收購的每個直接或間接國內子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再構成被排除子公司的每個其他子公司，在成立、收購或停止之日起60天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)內，控股公司可選擇導致任何其他國內子公司簽署每份擔保的補充協議。質押協議和擔保協議，以成為擔保項下的擔保人和此類擔保文件下的設保人，或在擔保品代理人合理要求的範圍內，訂立新的擔保文件

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在實質上與類似的現有證券文件保持一致，並在其他形式和實質上令抵押品代理人合理滿意，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，授予其資產的完美擔保權益，其程度與貸方在成交日期創建和完善的程度基本相同，並在貸方的情況下，根據第9.14(D)節。為免生疑問，任何控股公司或任何受限制的附屬公司均不須在美國以外採取任何行動，以完善抵押品的任何擔保權益(包括執行受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)。

9.12額外股票質押和負債證明。根據證券文件中所列的任何適用限制，除(X)在行政代理和借款人合理確定(經書面同意)外，考慮到擔保方從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致借款人與管理代理協商合理確定的重大不利税收後果，控股公司將導致(I)控股公司或任何其他信用方直接持有的代表任何受限制子公司(不包括股票和股票等價物)的所有代表股本和股票等價物的證書，(Ii)在根據第10.4節處置資產時，Holdings、借款人或任何擔保人就根據第10.4節處置資產時收到的超過(A)4.06億美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的10%(按形式計算)的債務超過較大者的所有證據，以及(Iii)在截止日期後籤立的任何本票，證明其負債超過(A)4.06億美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的10%(按形式計算)；在每一種情況下，控股公司或欠控股公司或任何其他貸款方的任何附屬公司均須交付給抵押品代理人，作為根據證券文件條款空白簽署的未註明日期的轉讓文書所附債務的擔保。儘管如上所述，控股公司和/或其子公司之間的任何本票不必交付給抵押品代理，只要(I)取代該本票的全球公司間票據已交付給抵押品代理，(Ii)該本票不交付給除控股或任何其他貸款方以外的任何其他方，在每種情況下都是欠下的錢，以及(Iii)該本票的表面上表明它受抵押品代理的擔保利益的約束。

9.13收益的使用。

(A)於截止日期，借款人將動用(I)首次定期貸款(延遲提取第一留置權定期貸款安排除外)、第二留置權貸款及股權投資所得款項以完成交易及支付相關費用，(Ii)借入循環信貸安排所得款項合共最多2,000萬美元，以支付若干交易開支及借入循環信貸安排所得款項(不包括使用信用證)作為營運資金及(Iii)手頭現金以完成交易及支付相關費用。B-1部分定期貸款的任何收益將在第1號修正案生效日期用於全額償還非同意貸款人和交易結束後選擇權貸款人的現有定期貸款。首期B-3期定期貸款的任何收益應在第4號修正案生效日期用於全額償還未經同意的現有B-2期定期貸款貸款人和成交後期權B-2期貸款人的所有現有B-2期貸款。B-4檔定期貸款的任何收益應在第7號修正案生效日期(I)用於全額償還未經同意的現有B-1/B-3檔定期貸款貸款人和收盤後期權B-1/B-3檔貸款人的所有現有B-1/B-3檔定期貸款(對於收盤後期權B-1/B-3檔貸款人，僅限於選擇了“收盤後結算選項”的現有B-1/B-3期貸款)，(Ii)支付現有B-1/B-3期定期貸款的應計但未付利息，以及與第7號修正案和(Iii)號修正案有關的費用、成本和開支，用於一般公司用途。

(B)借款人及其受限制附屬公司將使用延遲提取定期貸款所得款項(I)為一項或多項準許收購或準許投資提供資金，(Ii)支付與該等準許收購、準許投資及延遲提取定期貸款有關的費用及開支，及(Iii)就上文第(I)及(Ii)條所述用途後的任何餘額用作一般企業用途。

(C)借款人將把信用證、互換額度貸款和循環貸款用於營運資金和其他一般公司目的(包括交易(在上一條(A)項允許的範圍內)和信用證文件未禁止的任何其他交易)。

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(D)B-2部分定期貸款的收益將於修訂第3號生效日期用於(I)為一項或多項許可收購或許可投資提供資金，(Ii)支付與該等許可收購、許可投資和B-2部分定期貸款相關的費用和開支，以及(Iii)用於一般企業用途。

(E)修訂第5號增量定期貸款所得款項將於修訂第5號生效日期連同借款人及Abode Target的手頭現金一起用於支付與Abode收購有關的合併代價；但儘管如此，借款人可將修訂第5號增量定期貸款所得款項中最多75,000,000美元用於營運資金及其他一般企業用途(包括修訂第5號交易及信貸文件未予禁止的任何其他交易)。

9.14進一步保證。

(A)在符合第9.11和9.12節、第9.14節和證券文件的條款的情況下，控股公司將並將促使對方信用方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括對融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以便授予、保存、保護、並完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，所有費用均由控股公司和受限制子公司承擔。

(B)在符合擔保文件中所列的任何適用限制的情況下，除(X)外，在行政代理人和借款人合理確定(書面商定的)的情況下，考慮到擔保當事人將從中獲得的利益(包括但不限於所有權保險、勘測或洪水保險的費用)，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致借款人與行政代理人協商合理地確定的重大不利税收後果，如果任何資產(除外財產除外)(包括任何房地產或其改建或其中的任何權益，但不包括任何附屬公司的股本和股票等價物，也不包括適用貸方打算根據許可銷售回租協議處置的任何房地產，只要在收購後270天內(或行政代理合理同意的較長期限內)實際處置)，且公平市場價值(收購時)超過2000萬美元，由Holdings或任何其他信用方在成交日期後收購(構成證券文件抵押品的資產除外，成為標的獲得適用擔保文件時的留置權)，屬於擔保文件擔保的性質，或構成美國不動產的收費權益，借款人將通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司將使該等資產受到擔保債務的留置權(但條件是，如果根據本條款(B)交付的任何抵押貸款將招致任何抵押記錄税或與其記錄相關的類似費用，該抵押擔保的金額不得超過適用抵押財產的公平市場價值)，並將在商業上合理的情況下儘快但在任何情況下不遲於90天採取並促使其他適用貸方當事人採取抵押品代理人必要的或合理要求的行動，除非行政代理自行決定放棄或延長留置權，否則授予並完善此類留置權符合安全文件的適用要求，包括本第9.14節(A)款所述的行動。

(C)如果抵押品代理人提出要求，按照前款(B)交付給行政代理人的任何抵押，應在商業上合理的範圍內儘快收到，但在任何情況下不得遲於90天(前款(B)所述除外)，除非行政代理人合理地行事，並附上(X)由國家承認的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或由最終所有權保險單取代的具有無條件約束力的承諾)(每份該等保單為“業權保險單”)，以行政代理人合理接受的金額，不得超過適用抵押財產的公平市價，將每項按揭的留置權作為其中所述抵押財產的有效第一留置權投保，不受任何其他留置權的約束，除非第10.2節明確允許或行政代理人另有許可，以及行政代理人和借款人合理接受的形式和實質，連同行政代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，但僅限於：(I)在相關司法管轄區可獲得此類背書(行政代理人在任何情況下均不得要求債權背書)和(Ii)

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以商業上合理的費率提供，(Y)當地律師對適用信貸方的意見，其形式和實質為行政代理人合理接受，(Z)完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定，如果此類抵押財產的任何改進位於特殊洪水危險地區，(I)由適用信貸方正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪災援助的通知，以及(Ii)證明9.3節要求的保險的形式和實質令行政代理人合理滿意的保險證書，以及(Aa)採用抵押品代理人合理接受的形式和實質的ALTA/NSPS調查，或該現有調查連同一份不變的誓章，該誓章足以使業權公司從業權政策中刪除與該抵押財產有關的所有標準調查例外情況，並出具上文第(X)款所要求的背書。

(D)結束後契約。各控股公司及借款人同意，其將或將促使其相關附屬公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.14所述的各項行動，並不遲於附表9.14所載有關行動的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。

9.15評級的維持。借款人應盡商業上合理的努力，分別從S和穆迪獲得並維持(但不維持任何特定評級)關於根據本協議提供的定期貸款的企業族和/或企業信用評級和評級。

9.16業務範圍。借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會根本及實質性地改變借款人及附屬公司於成交日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是借款人及附屬公司的延伸或任何前述事項(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)的附帶、協同、合理相關或附屬的其他業務活動。

第10節消極公約

借款人(僅就第10.8條而言，是控股公司)特此約定並同意，在成交日期及之後，直至終止日期：

10.1債務限額。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司或有或有地或以其他方式(統稱為“招致”和“產生”)對任何債務(包括已獲得的債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，借款人不會發行任何不合格股票的股份，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票的股票，或在受限子公司不是擔保人的情況下，發行優先股；但(A)借款人及其受限制附屬公司可能招致債務(包括獲得性債務)或發行不合格股票，而任何受限制附屬公司可招致債務(包括獲得性債務)、發行不合格股票股份和發行優先股，條件是在生效後，借款人及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率至少為2.00：1.00或(B)借款人及其受限制附屬公司在生效後可能產生債務(包括獲得性債務)，綜合總債務與綜合EBITDA的比率(按形式計算)應小於或等於5.75：1.00；此外，非擔保人的受限制附屬公司根據前述規定可能產生的負債(已得債務除外)、不合格股份及優先股，連同根據第10.1(L)(Ii)及(N)(X)條產生的任何款項，於任何時間不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA(按備考基準計算)的(X)$150235,000,000及(Y)40%中的較大者。

上述限制不適用於：

(A)信用證單據項下產生的債務；

(B)(I)根據第二留置權信貸協議第2.14及10.1(X)(I)條可能招致的債務(連同本金總額不超過4.5億元的第二留置權貸款、準許第二留置權交換票據所代表的債務，以及本金總額不超過4.50,000,000元的任何再融資債務及所有應累算利息、費用及開支)，以及(Ii)依據第二留置權信貸協議第2.14及10.1(X)(I)條可能產生的債務(在成交時有效)

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日期)(連同與此有關的任何再融資債務以及所有應計利息、手續費和開支)；

(C)(I)在附表10.1所列截止日期尚未償還的債務、不合格股票和優先股(在每種情況下，包括任何未使用的承諾)和(Ii)在附表10.1所列的截止日期尚未償還的公司間債務、不合格股票和優先股(包括任何未使用的承諾)(貸方欠另一方的公司間債務除外)；

(D)借款人或任何受限制附屬公司所招致的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股份及優先股，以資助購買、租賃、建造、安裝、維修、更換或改善在類似業務中使用或有用的財產(土地或非土地)或設備，不論是透過直接購買擁有該等資產或股本的人的資產或股本，以及因根據或依據任何“合成租賃”交易將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為借款人或該受限制附屬公司的資產負債表上的債務而產生的債務，本金總額如下：當與根據第(D)款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股以及為根據第(D)條產生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而產生的所有再融資債務的本金金額合計時，不超過(X)1302.05億美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的35%(按預估計算)的較大者；但借款人或任何受限制附屬公司根據本條(D)發生的與許可回租有關的資本化租賃債務，只要借款人或該受限制附屬公司根據第5.2(A)節的規定使用該許可回租的收益，則不受上述限制；

(E)借款人或任何受限制附屬公司就工人補償申索、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他補償性債務而招致的債務(包括與以往慣例一致的構成對在正常業務過程中籤發的信用證的償付義務的信用證義務)，或與關於工人補償索償、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險有關的償付或補償型債務；

(F)借款人或受限制附屬公司的協議所產生的債務，而該等協議就彌償、購買價格的調整、溢利或類似的債務作出規定，而在每種情況下，該等債務是因任何業務、資產或附屬公司或其他人的獲取或處置而招致或承擔的，但不包括為為該項收購提供資金而獲取該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而招致的債務擔保；

(G)借款人欠一間受限制附屬公司的債項；但任何該等欠下並非借款人或擔保人的受限制附屬公司的債項，在付款權利上從屬於借款人的擔保；此外，任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債項其後的任何其他轉讓(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是本條所不準許的該等債務的引致；

(H)受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債項；但如擔保人因並非擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則該等債務在清償權利上排在該擔保人(視屬何情況而定)的償付權利之下；此外，任何該等債務其後的任何轉移(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是本條所不準許的該等債務的招致；

(I)向借款人或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(借款人或另一間受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是本條所不準許的該等優先股股份的發行；

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(J)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(K)(1)借款人或任何受限制附屬公司提供的關於自我保險、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務的義務，或(2)與信用證、銀行擔保或與之有關的類似票據的義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(L)(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票及優先股，本金總額或清盤優先權(連同與此有關的任何再融資債務)，最高可達借款人自緊接截止日期後因發行或出售借款人股權而收到的現金收益淨額的100%或向借款人資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括供款，根據第10.5(A)(Iii)(B)條和第10.5(A)(Iii)(C)條確定的不合格股票或向借款人或其任何附屬公司出售股權的任何賠償金額或收益)以及(Ii)債務；(Ii)債務；(Ii)債務；借款人或任何受限附屬公司的不合格股票或優先股，其本金或清算優先權合計(L)(二)，與所有其他債務、不合格股票和優先股的本金和清算優先權合計(L)(二)；未清償金額在任何時候均不超過(A)(X)1.852.9億美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的50%(按形式計算)的總和，以及(B)代替第10.5節允許的限制性付款的額外債務金額(不言而喻，就遵守第10.5節而言，此類債務應被視為受限制付款)(還應理解，任何債務，根據本條款產生的不合格股票或優先股(L)(二)就本條款(L)(二)而言不再被視為已產生或未償還，但就本節第10.1節第一款而言，應被視為已發生或未償還(L)(二))。但根據前述規定可能產生的債務(已獲得債務除外)、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限附屬公司根據第10.1款和第10.1(N)(X)款發生的任何金額，在任何一個未清償的時間，不得超過最近結束測試期的(X)美元和(Y)40%的綜合EBITDA(按形式計算)的較大者；

(M)借款人或任何受限制的附屬公司產生或發行債務、不合格股票或優先股，而該等債務、不合格股票或優先股旨在為根據本第10.1節第一段及上文(B)及(C)款、(L)(I)條及以下(M)(M)或(N)款所允許產生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資，或為此而發行的任何債務、不合格股票或優先股再融資、替換、退款、延期、續期、失敗、重組、修訂、重新陳述或以其他方式修改(統稱為“再融資”)。到期前不合格的股票或優先股(“再融資負債”)；只要這種再融資債務(1)在發生這種再融資債務時具有到到期的加權平均壽命，該加權平均壽命不少於被再融資的債務、不合格股票或優先股到到期的剩餘加權平均壽命，(2)就這種再融資債務再融資而言，(1)這種再融資債務是無擔保的或由級別低於擔保債務的留置權的留置權擔保的債務，(2)不合格的股票或優先股，這種再融資債務必須分別是喪失資格的股票或優先股，和(3)債務在償付權上從屬於債務，則該再融資債務在償還權上從屬於債務，其程度至少與債務再融資的程度相同；(3)不包括借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是為借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股再融資的擔保人；及(4)本金總額(或清算優先權，視情況而定)不得超過該債務的本金總額(或清算優先權，視適用而定)，再融資的不合格股票或優先股(加上相當於所有應計但未支付的利息、費用、保費和與此相關的支出的金額)；

(N)借款人或受限制附屬公司的債務、喪失資格的股份或優先股

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為收購、合併或合併提供資金而發生或發行的；但根據前述規定可能產生的債務(已獲得債務除外)、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限附屬公司根據第10.1節第一款和第10.1節(L)(二)項產生的任何金額，在任何一個未償還的時間不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的(X)美元和(Y)40%中的較大者。或(Y)借款人或任何受限制附屬公司根據本協議條款被借款人或受限制附屬公司收購或與借款人或受限制附屬公司合併或合併的人士(包括將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)；但在實施本條第(N)款所述的任何此類收購、合併、合併或指定後，(I)(1)借款人將被允許根據本節第10.1條第一款(A)中規定的固定費用覆蓋率測試產生至少1.00美元的額外債務，或(2)借款人和受限制子公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該收購、合併之前的比率，合併或指定或(Ii)綜合總債務與綜合EBITDA比率(按形式計算)應(1)小於或等於緊接該等收購、合併、合併或指定之前的綜合總債務與綜合EBITDA比率或(2)小於或等於5.75：1.00；

(O)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(P)(I)借款人或任何由信用證支持的受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證是根據第10.1款以其他方式允許發生的，或(Ii)在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的、為借款人的任何子公司的利益而出具、作出或發生的支持信用證、擔保或類似義務的義務；

(Q)(1)借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要不是擔保人的受限制附屬公司就債務作出擔保，而該等債務是可由提供該擔保的受限制附屬公司直接招致的，或(2)由受限制附屬公司就借款人的負債作出任何擔保；

(R)不是擔保人的受限制附屬公司在任何時間的未償還債務總額不得超過(X)8.513億美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的22.5%(按形式計算)(不言而喻，根據本條(R)產生的任何債務就本條(R)而言將不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一段而言，應被視為自該受限制附屬公司根據第一個日期可產生此類債務之日起及之後發生不依賴於本條款(R)的本公約第一款)；

(S)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)承擔或支付供應安排中所載的債務，這些債務是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致；

(T)(1)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務，包括與現金管理服務定義所述類型的財務通融有關的負債；及(2)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中因管理借款人及其受限制附屬公司的現金結餘而產生的短期欠銀行及其他金融機構不超過30天的債務；

(U)債務，包括借款人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、經理和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每一種情況下，都是為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金，其程度如第10.5(B)節第(4)款所述；

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(5)應收賬款貸款方面的債務；

(W)與(I)允許的其他債務有關的債務，其範圍是所有由此產生的現金淨收益用於按照第5.2(A)(I)節規定的方式提前償還定期貸款，以及(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金不會超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(但其原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支、溢價及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；

(X)與(I)準許的其他債務有關的債務；但(A)根據第(I)(A)款發行或發生的所有此類允許其他債務的本金總額不得超過最大增量融資金額，或(B)其現金淨收益應在收到後不遲於十個工作日用於回購、償還、贖回或以其他方式使第二留置權貸款無效(條件是，在第(I)(B)款的情況下，此類允許的其他債務是無擔保的或由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的)和(Ii)對上文第(I)款規定的任何債務進行再融資、再融資、續期或延期；但(X)任何該等債項的本金不會增加至超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(其原有發行折扣，以及與該等再融資有關的費用、開支及溢價、累算及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；及

(Y)(I)根據第2.15節的許可債務交換而產生的準許債務交換票據的債務(不會產生任何額外收益)及(Ii)上文第(I)款所指明的任何債務的再融資、退款、續期或延期；但(X)任何該等債項的本金不會增加至超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(其原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支、溢價及未付利息的款額除外)及(Y)該等債項在其他方面符合準許其他債項的定義。

為確定是否符合第10.1節的規定：(I)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Y)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或根據第10.1節第一款有權產生，則借款人將自行決定對該債務項目進行分類，並可對其重新分類(包括在“最大增量融資金額”的定義內)。不合格股票或優先股(或其任何部分)，並只需在上述條款或段落之一中包括此類債務、不合格股票或優先股的金額和類型；和(Ii)在發生債務時，借款人將有權將一項債務項目劃分和歸類為本節第10.1節所述的一種以上債務類型；但如果發生任何此類債務的合併總債務與綜合EBITDA比率、合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率或固定費用覆蓋率測試(視情況而定)在預計基礎上得到滿足，則在借款人發生此類債務後的任何後續測試期結束時，本段所述的重新分類應視為自動發生；此外，在第二留置權安排下所有未清償的債務在截止日期將被視為根據上文(B)(I)款產生。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生債務、不合格股票或優先股。任何再融資債務及因根據上文(A)及(L)(I)條產生的債務進行再融資而產生的任何債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、費用及與該等再融資相關的開支。

為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金應為

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如果是定期債務，則按發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算；如果是循環信用債務，則按第一次承付之日的貨幣匯率計算；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支、應計利息及未付利息的總額，則該以美元計價的限制須視為並未超過該限制。

為其他債務進行再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣所適用的在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

10.2對留置權的限制。

(A)借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(動產或非土地、有形或無形)設定、產生、承擔或容受任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或以後獲得(每一項“主體留置權”)，以擔保控股公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的債務，但以下情況除外：

(I)如果該標的留置權是許可留置權；

(2)任何其他主體留置權，如果該主體留置權擔保的債務低於該義務；但在借款人選擇的情況下，在保證允許的其他債務義務的留置權的情況下，適用的允許的其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的一名代表)應訂立擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，並且應(X)在第一次發行允許的其他債務的情況下，抵押品代理人、行政代理人和此類允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第二次留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後的允許的其他債務的發行的情況下，根據第二次留置權債權人間協議的條款，此種允許的其他債務持有人的代表應已成為該協議的當事一方；在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(2)款所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；以及

(Iii)在不構成抵押品的資產或財產上的任何主體留置權的情況下，任何主體留置權，只要(I)債務以同等和按比例擔保(如果該主體留置權擔保任何次級債務)由該主體留置權擔保的債務，或(Ii)該主體留置權是許可留置權。

(B)根據上文第10.2(A)(3)節為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生擔保義務的義務的標的物留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

為確定是否符合本第10.2款的規定：(I)如果一項留置權符合上文(A)款所述的一種以上允許留置權類別的標準，或根據“允許留置權”的定義允許該留置權，則借款人將根據其全權酌情決定權對此類留置權進行分類，並可將其重新分類(包括在“允許留置權”的定義內)；以及(Ii)在產生留置權時，借款人將有權將留置權劃分和分類為本第10.2款所述的一種以上留置權類型和“允許留置權”的定義；條件是，如果任何綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋率測試，

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如果適用，任何此類留置權的產生將在借款人隨後的任何試用期結束時按形式得到滿足，本款所述的重新分類應被視為自動發生。

10.3對根本性變化的限制。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務單位、資產或其他財產(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)，但下列情況除外：

(A)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在持續或將會導致失責事件發生，借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人或併入借款人；但(A)借款人應為繼續或尚存的公司，或(B)任何此類合併、合併或合併所組成或存續的人不是借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議及其他信貸文件根據本協議或其補充或以行政代理人合理滿意的其他形式承擔的所有義務，(3)控股公司及每名擔保人，除非是該項合併、合併或合併的另一方，否則須借補充擔保而確認其根據該等擔保所作的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務；。(4)每名附屬設保人及每名附屬質押人，除非是該等合併、合併或合併的另一方，否則須通過任何適用的擔保文件的附錄，確認其根據該等擔保文件所承擔的義務適用於其依據第(3)款重申的擔保；。(5)按揭財產的每名抵押人，除非其是該項合併的另一方，則屬例外。合併或合併，應確認其在適用抵押項下的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保，以及(6)繼任借款人應已向行政代理提交高級人員證書，説明該合併、合併或合併及此類補充保留了擔保的可執行性以及擔保文件下的留置權的完整性和優先權，以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見大意是該合併、合併、或合併並不違反本協議或任何其他信貸文件，前述第(3)至(5)款中規定的條款保留擔保的可執行性和擔保文件下設立的留置權的完善性(不言而喻，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人)；

(B)只要沒有發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會導致失責事件發生，則借款人或任何其他人(借款人除外)的任何附屬公司可與借款人的任何一間或多於一間附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一間或多於一間附屬公司；但(I)如屬涉及一間或多於一間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)借款人須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如任何合併、合併或合併涉及一名或多於一名擔保人，則擔保人須為繼續或尚存的人，或借任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人，而如尚存的人並非已是擔保人，該人應按行政代理合理滿意的形式和實質簽署擔保和相關擔保文件的補充文件，以便在適用的情況下成為擔保人和質押人、抵押人和設保人(視情況而定)，並且(Iii)借款人應已向行政代理提交高級人員證書，説明此類合併、合併或合併以及任何擔保文件的任何此類補充保留擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完善性和優先權；

(C)交易可以完成；

(D)(I)非貸款方的任何受限制附屬公司可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或(Ii)任何貸款方(借款人除外)可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

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(E)任何附屬公司可將其任何或全部資產(在自動清盤或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置給貸方；但除擔保人外，任何人對任何此類處置的代價不得超過該等資產的公允價值；

(F)如借款人真誠地認為任何受限制附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人的利益並無重大不利，則受限制附屬公司可予以清盤或解散；

(G)借款人和受限制附屬公司可完成合並、解散、清算、合併、投資或轉易、出售、租賃、轉讓或處置，其目的是完成第10.4節允許的資產出售(就本第10.3(G)條而言，包括低於“資產出售”定義第(Ii)(D)款規定的美元門檻的任何處置)，或根據第10.5條允許的投資或構成許可投資的投資；以及

(H)承接或完成任何首次公開招股重組交易。

10.4對出售資產的限制。借款人不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(A)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約上同意出售資產時釐定)；及

(B)除準許資產互換的情況外，如出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過(A)$508225萬及(B)在該項處置時最近終結的測試期的綜合總資產的1.5%(按備考基準計算)的較大者，則(A)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)為此收取的代價的至少75%是現金或現金等價物的形式，或(B)借款人或該受限制附屬公司就此收取的代價的至少50%，視情況而定，以現金或現金等價物的形式(前提是根據本條款(B)收到的現金收益淨額必須在收到後三(3)個工作日內按照第5.2(A)條的規定用於償還貸款)；但須支付下列款額：

(I)借款人的任何負債(反映在借款人最近的綜合資產負債表或資產負債表的附註內，或如在該資產負債表的日期之後招致或應累算的負債，而該等負債是在借款人真誠地釐定在該綜合資產負債表的日期當日或之前發生則本會反映在借款人的綜合資產負債表或資產負債表的腳註內的)，但按其條款從屬於有關貸款的負債除外，由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止)，而借款人及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除；

(Ii)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產已由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；

(Iii)因該項資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(按其條款從屬於貸款的負債除外)，但以借款人及所有受限制附屬公司已有效地免除與該項資產出售有關的償還該等債務的擔保為限；及

(Iv)借款人或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價，連同根據第(Iv)條收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過在收到該等指定非現金代價時綜合總資產的6.0%和2.05325億美元兩者中較大者

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對價，每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時計量的，不影響隨後的價值變化，

就本條文(B)款而言，須視為現金，而非作其他用途。

在借款人或任何受限制子公司收到任何資產出售的現金淨收益後的再投資期內，借款人或該受限制子公司應將該資產出售的現金淨收益：

(1)按照第5.2(A)(I)條的規定提前償還貸款或允許的其他債務；和/或

(二)對借款人及其子公司進行投資；但如在產生現金淨收益的資產出售後的再投資期內，借款人或該受限制附屬公司已訂立有約束力的協議或意向書，且沒有放棄或拒絕履行本條第(2)款所述的任何投資，並善意預期該等現金收益淨額將在承諾後180天內用於履行該承諾，則該借款人及受限制附屬公司將被視為已遵守本條第(2)款，如任何該等承諾後來因任何理由而在現金淨收益應用於該等投資之前被取消或終止，則視為已遵守第(2)款。借款人或該受限制附屬公司根據第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款。

(C)在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，借款人或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。

10.5對受限制付款的限制。

(A)借款人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)因借款人或任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括與任何合併或合併有關而應付的任何股息或分派，但以下情況除外：

(A)借款人以借款人的股權(不合格股票除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派，或

(B)受限制附屬公司派發的股息或分派，只要借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的權益而收取的股息或分派至少按其在該類別或系列證券的權益的比例收取，則借款人或受限制附屬公司須就該附屬公司發行的任何類別或系列證券或就該類別或系列證券而支付的股息或分派至少按比例收取；

(2)購買、贖回、廢止或以其他方式收購或作廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；

(3)在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，對借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按值報廢，但不包括(A)第10.1條(G)和(H)款允許的債務或(B)購買、回購或以其他方式收購次級債務

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預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的，在購買、回購或收購之日起一年內到期；或

(四)進行限制性投資；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行該等受限制付款時：

(I)違約事件不會因違約事件而發生、持續或將會發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會因違約事件而發生、持續或將會發生)；

(Ii)[保留區]及

(3)此類限制性付款，連同借款人和受限制附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第10.5(B)節第(1)、(2)款(僅就退還股本股息時根據第(B)款支付股息)和第6(C)款允許的限制性付款)，但不包括第10.5(B)節允許的所有其他限制性付款。小於(無重複)之和(下文第(A)至(G)款所列金額之和稱為“可用金額”)：

(A)借款人的綜合淨收入的50%(作為一個會計期間)，從截止日期發生的會計季度的第一天到借款人最近結束的會計季度結束為止，在這種限制付款時可獲得內部財務報表的借款人，加上

(B)借款人自緊接截止日期後收到的有價證券或其他財產的總現金收益淨額和公平市價的100%(但不包括(I)根據第10.1節(L)(I)款將現金收益淨額用於產生債務、不合格股票或優先股的現金收益淨額和(Ii)從受限制附屬公司收到的補償金額和從受限制附屬公司收到的金額)發行或出售借款人的股權，包括報廢股本；但不包括現金收益以及(A)出售股權給借款人的任何員工、董事、經理或顧問、借款人的任何直接或間接母公司和借款人的子公司所獲得的有價證券或其他財產的公平市場價值，只要這些金額已應用於根據下文第10.5(B)節第(4)款支付的限制性付款，以及(B)指定優先股，以及，就此類現金收益淨額實際貢獻給借款人而言，借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括出售這些公司的指定優先股所得收益的貢獻，或此類金額適用於根據下文第10.5(B)款第(4)款支付的限制性付款的貢獻)或(Y)借款人或受限制子公司已轉換為或交換借款人或借款人的任何直接或間接母公司的此類股權的債務；但本條(B)不包括下列所得的收益：(A)退還股本；(B)已轉換或交換為借款人出售給受限制附屬公司或借款人(視屬何情況而定)的股權的股權或債務；(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務；或(D)不包括供款；

(C)在截止日期後提供給借款人資本的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值的100%(不包括贖回金額的現金淨收益或此類現金收益淨額，如果(1)已根據第10.1節(L)(1)款用於產生債務、不合格股票或優先股)，(2)由受限制子公司出資，或(3)構成不包括的出資)，加上

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(D)收到的現金總額的100%以及通過以下方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值：(A)借款人和受限制附屬公司作出的受限制投資的出售或其他處置(借款人或受限制附屬公司除外)，從借款人和受限制附屬公司回購和贖回該等受限制投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，在每種情況下，構成借款人或受限制附屬公司所作的受限制投資；或(B)將非受限制附屬公司的股票出售(借款人或受限制附屬公司除外)或從非受限制附屬公司作出分派(但在每種情況下，借款人或受限制附屬公司依據下文第10.5(B)條第(7)款作出的對該非受限制附屬公司的投資除外，或在該等投資構成準許投資的範圍內)或來自非受限制附屬公司的分派或股息；但上述款額不得超過原來的投資額；

(E)如非受限制附屬公司在截止日期後被重新指定為受限制附屬公司，則在該非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，但如該非受限制附屬公司的投資是借款人或受限制附屬公司依據下文第10.5(B)節第(7)款作出的，或在該項投資構成許可投資的範圍內作出的，則不在此限；但該數額不得超過原來的投資額；

(F)自結算日以來留存的任何遞減收益的總額，加上

(G)總額不超過最近一次測試期末綜合EBITDA的11.0175億美元和30%(按形式計算)。

(B)第10.5(A)節的上述規定不會禁止：

(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如在宣佈或發出該等通知的日期本會符合本協定的規定；

(2)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(“退回股本”)或次級債務，或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具實質上同時出售或發行(受限制附屬公司除外)的股權所得款項，以換取或撥出借款人的股權或任何直接或間接母實體或管理投資工具(在每種情況下，(B)如果在緊接報廢股本之前，根據第10.5(B)節第(6)款允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退還股本股息(除退還股本以外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年的總額不超過緊接報廢前該等報廢股本每年可申報和應支付的股息總額；

(3)借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務，或從基本上同時出售借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務所得款項中，為換取借款人或受限制附屬公司的次級債務的價值而進行的預付、贖回、失敗、回購或其他收購或償還，只要：(A)該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)，另加有關次級債務的任何應計及未付利息

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如此贖回、失敗、回購、交換、收購或按價值報廢，加上與發行該等新債務有關的任何溢價(包括合理的投標溢價)、失敗成本及任何合理費用及開支的款額，(B)如該次級債務從屬於該等債務，則該新債務的從屬程度至少與該等次級債務的購買、交換、贖回、失敗、回購、收購或按價值報廢的程度相同；(C)該等新債務的最終預定到期日等於或遲於如此贖回、贖回、失敗、回購、收購或報廢的次級債務的最終預定到期日失敗、回購、交換、收購或報廢，(D)如果如此購買、交換、贖回、回購、收購或報廢的次級債務是(I)無擔保的，則此類新債務應是無擔保的，或(Ii)根據第10.1(X)(I)(B)節發生的允許的其他債務，並由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保，則此類新債務應無擔保或由級別低於擔保債務的留置權的留置權擔保，及(E)該等新債項的到期加權平均年限，相等於或大於如此贖回、失敗、回購、交換、取得或註銷的次級債項的剩餘加權平均到期年限；

(4)根據任何管理股權計劃或購股權或影子股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，支付借款人或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問、其任何附屬公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具，或他們的遺產、後裔、家庭、配偶或前任配偶，或他們的遺產、後裔、家庭、配偶或前任配偶的股權(不合格股票除外)的回購、退休或其他收購或退休的有限制付款，或由借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問持有的任何直接或間接母實體或管理投資工具，或任何股份認購或股東協議(為免生疑問，借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具發行的與該等回購、報廢或其他收購有關的票據的應付本金和利息)，包括借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具的管理層與該等交易有關而滾動的任何股權；但除非酌情購買外，在截止日期後根據本條第(4)款作出的限制付款總額，在任何歷年不得超過(A)$3.05億及(B)最近結束測試期的綜合EBITDA(按預計基礎計算)的8.5%(在首次公開招股完成後須增加至(A)$6.51億美元及(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的17%(按預計基礎計算)(任何歷年的未用款額將結轉至下一個歷年)中較大者；此外，在任何歷年內，上述數額的增加額不得超過：(A)出售借款人的股權(不合格股除外)所得的現金收益，以及出售任何直接或間接母實體或管理投資工具的股權所得的現金收益，在每一種情況下，均可提供給在截止日期後發生的借款人、其任何附屬公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，出售該等股權所得的現金收益未以其他方式用於支付根據第10.5(A)(Iii)條規定的限制性付款，加上(B)借款人和受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益減去(C)先前根據第(4)款(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金額；並進一步規定，取消借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問、任何直接或間接母公司或管理投資工具或任何受限制子公司、或其遺產、後代、家庭、配偶或前配偶因回購借款人或任何直接或間接母公司或管理投資工具的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本第10.5節或本協議的任何其他規定而言的限制付款；

(5)宣佈並向借款人或任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，但以此類股息包括在“固定收費”的定義內為限；

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(6)(A)宣佈並向借款人在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。(B)宣佈並向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，所得款項將用於向在截止日期後發行的該母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。但根據第(B)款支付的股息金額不得超過出售該指定優先股實際向借款人提供的現金總額；或(C)宣佈和支付退還股本時的股息超過根據第10.5(B)條第(2)款應宣佈和應支付的股息；但就本條第(6)款(A)、(B)和(C)中的每一項而言，就最近結束的四個完整會計季度而言，如在緊接該指定優先股的發行日期或宣佈退還股本股息的日期之前備有內部財務報表，則在按形式實施該等發行或宣佈後，綜合總債務與綜合EBITDA的比率等於或小於5.75：1.00；

(7)對具有公平市價總額的非限制性附屬公司的投資，連同根據本條第(7)款作出的所有其他在當時尚未完成的投資，但不得使出售非受限附屬公司的收益包括現金、現金等價物或有價證券，但不得超過(X)3.56億美元和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的10%(按備考方式計算)(每項投資的公平市值在作出投資時計算，不影響隨後的價值變動)中的較大者；

(8)(I)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問行使股權時應繳的預扣税款或類似税款所支付的款項，以及(Ii)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似的員工福利計劃、協議或安排就任何受限付款而對未償還股權支付或其他調整而被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權回購；

(9)在首次公開招股完成後，宣佈和支付借款人普通股的股息(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為支付該公司普通股的股息提供資金)，其總額不得超過(A)借款人在該首次公開募股中或從該首次公開募股中收到或貢獻的現金淨收益的每年6.00%的總和，與借款人在S-8表格中登記的普通股有關的公開發行，以及(B)總金額不超過借款人(或其相關母實體)市值7.00%的總金額，但構成除外出資的任何公開出售除外；

(10)限制付款的數額不得超過自截止日期以來不包括的繳款數額；

(11)限制付款總額不得超過9.515億美元和最近一次測試期結束時綜合EBITDA的25%(按形式計算)；

(十二)應收款費用的分配或者支付；

(13)在第9.9節(B)款允許的範圍內，就與其行使評價權有關的交易或因其行使評價權而作出的任何限制性付款，以及就該等交易及與之有關的費用和開支(包括支付給借款人的任何直接或間接母公司的股息，以允許該母公司支付該數額)的任何索賠或訴訟(不論是實際的、或有的或潛在的)，與根據收購協議進行的營運資金調整或收購價格調整有關的限制性付款，任何準許的

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收購或其他準許投資及履行收購協議項下的彌償及其他類似責任、任何準許收購或其他準許投資；

(14)其他限制性付款；但在給予此類限制性付款形式上的效力後，綜合總債務與綜合EBITDA的比率等於或小於4.75：1.00，但就投資和次級債務的預付款、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢而言，綜合總債務與綜合EBITDA的比率等於或小於5.00：1.00；

(15)借款人向借款人的任何直接或間接母公司申報和支付股息或分派，或向借款人的任何直接或間接母公司提供貸款，以供任何直接或間接母公司支付：(A)維持其組織存在或經營業務資格所需的專營税和消費税以及其他費用和開支；(B)綜合、合併或類似的外國、聯邦、州和地方所得税及類似税項，但此類所得税可歸因於借款人和受限制的附屬公司的收入，以及可歸因於從其不受限制的附屬公司實際收到的金額的範圍，按可歸因於此類不受限制的子公司的收入繳納此類税款所需的金額；但在每一種情況下，就任何財政年度所支付的款額，不得超過借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上述範圍內)在截至截止日期後的所有財政年度內，在假若借款人、受限制附屬公司及不受限制附屬公司(在上述範圍內)是獨立納税人或獨立集團(與借款人的任何該等直接或間接母公司分開)須就該等外國、聯邦、州及地方所得税而須繳付的款額；。(C)支付予高級人員的慣常薪金、花紅及其他福利。借款人的任何直接或間接母公司的僱員、董事和經理，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於借款人及其受限制的子公司的所有權或經營，包括借款人在該數額中與該母公司為上市公司有關的比例份額；(D)借款人的任何直接或間接母公司的一般公司或其他經營(包括但不限於與審計或其他會計事項有關的開支)以及管理費用和開支，只要該等成本和開支可歸因於借款人及其受限制的附屬公司的所有權或經營，(E)借款人的任何直接或間接母公司支付借款人的任何直接或間接母公司所招致的費用及開支所需的款額，該等費用及開支與(I)借款人的母公司維持其公司或其他實體的存在及(Ii)借款人的母公司進行綜合淨收入定義第(Xi)款所述類型的交易有關；(F)與行使認股權證有關的現金付款，以代替發行零碎股份；可轉換為借款人或借款人的任何此類直接或間接母公司的股權或可交換為股權的期權或其他證券，以及(G)在無現金行使股票期權時視為發生的回購；

(16)回購、贖回或以其他方式收購借款人的股權價值，該等收購被視為與支付現金以代替該等股權的零碎股份有關，涉及本協議所允許的借款人的股息、分配、股份拆分、股份反向拆分、合併或其他業務合併；

(17)以股息或其他方式分配非限制性附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非限制性附屬公司除外)欠借款人或受限制附屬公司的股本股份或債務；

(18)根據本條第(18)款為次級債務的價值進行的預付、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢，其總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$9.515億和(Y)25%中的較大者；

(十九)承接或完成IPO重組交易；

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(20)根據或與符合第10.3節(第10.3(G)節除外)的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；

但在上述第(11)款、第(14)款(根據第11.1條或第11.5款的規定，標準不應為違約事件的投資除外)和第(18)款允許的任何限制性付款生效時，不會發生任何違約事件，且違約事件不會因此而繼續發生或不會發生(或就受限投資而言，第11.1條或第11.5條下的違約事件不會因此而發生、繼續發生或不會發生)。

借款人不會允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司，除非是根據非限制性附屬公司定義倒數第二段的規定。就將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司而言，借款人及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為按投資定義最後一句所述的金額釐定的限制性付款。只有在根據第10.5(A)節或第10.5(B)節第(7)、(10)或(11)款，或根據允許投資的定義，或如果該附屬公司在其他方面符合非限制附屬公司的定義的情況下，才允許指定該金額的限制性支付。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

為了確定是否遵守本公約，如果擬議的限制性付款或投資(或其部分)符合上文第(1)至(18)款的標準，或有權根據第10.5(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個例外進行，則借款人將有權在第(1)至(18)款中對此類限制性付款(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，第10.5(A)條和/或“準許投資”定義中所載的一個或多個例外，以符合本公約的方式。但如為作出任何該等限制性付款或投資而進行的任何綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率或固定收費覆蓋率測試(視何者適用而定)，將在借款人作出該等限制性付款或投資後的任何後續測試期結束時按預計基準獲得滿足，則本段所述的重新分類應視為自動發生。

(C)在B部分定期貸款到期日之前，在根據第10.1(Y)節發行任何允許債務交換票據以完成允許債務交換的情況下，(I)借款人將不會也不會允許其受限制附屬公司預付、回購、贖回或以其他方式取消或收購任何允許債務交換票據，除非借款人或受限制附屬公司同時根據第5.1(A)條在定期貸款中按比例自願預付定期貸款，金額不低於(A)分數的乘積，其分子是擬預付、回購、贖回、作廢或取得的該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，而其分母則為就當時未償還的(在實施該等建議的預付、回購、贖回、失敗或收購之前)的有關核準債務交換票據而計算的所有核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)及(B)當時未償還的定期貸款的本金總額(按其面額計算)，及(Ii)借款人不會免除，修訂或修改任何準許債務交換票據或任何契據的條款，而根據該等契約，該等準許債務交換票據的發行方式與第2.15(A)節、第10.1(Y)節的條款或準許其他債務的定義不一致，或如該等準許“債務交換票據”(經如此修訂或修改)當時正在發行或產生，將會導致本協議項下的違約事件。

10.6對附屬分配的限制。借款人不得允許其任何不是擔保人的受限制子公司直接或間接地對任何此類受限制子公司的能力產生或以其他方式造成或遭受任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制的存在或生效：

(A)(I)向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或任何受限制附屬公司的任何其他權益或參與或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；

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(B)向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予借款人或任何受限制附屬公司；

除非(在每種情況下)借款人出於善意合理地確定該等產權負擔或限制(X)不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(Y)因下列原因而存在：

(1)在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協定和相關單據及相關套期保值義務；

(二)第二留置權貸方文件和第二留置權貸款；

(3)對在正常業務過程中獲得的財產或與過去的做法一致的財產承擔的購置款債務，以及對如此獲得的財產施加上文(C)款所述性質限制的資本化租賃債務；

(4)法律或任何適用的規則、條例或命令的要求，或對借款人或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何要求；

(V)由借款人、任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併或合併的任何人的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非預期中訂立的)，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或如此取得或指定的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；

(6)出售資產的合同，包括根據為出售或處置借款人的子公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對借款人的子公司施加的慣例限制，以及對轉讓受允許留置權限制的資產的限制；

(7)(X)根據第10.1和10.2節以其他方式允許發生的有擔保債務，限制債務人處置擔保這類債務的資產的權利，以及(Y)對轉讓受準許留置權限制的資產的限制(但就任何此種準許留置權而言，僅限於此種轉讓限制僅適用於屬於此種準許留置權標的的資產的範圍)；

(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Ix)根據第10.1節的規定，允許在截止日期後發生的其他債務、不合格股票或受限子公司的優先股；

(十)合營企業協議或安排及其他類似協議或安排中僅與該合營企業及由此發行的股權有關的慣常規定；

(Xi)在正常業務過程中訂立的租約、分租契、許可證、分租契或類似協議所載的習慣規定；

(Xii)因任何應收賬款安排而設定的限制，而該等限制是借款人董事會真誠地決定為實施該應收賬款安排而必需或適宜的；及

(Xiii)以上第(I)至(Xii)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上述(A)、(B)和(C)款所指類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或

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根據借款人董事會的善意判斷，再融資(X)在任何實質性方面對該等產權負擔和其他限制整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制更具實質性限制，或(Y)不會實質上損害借款人在到期時(由借款人真誠地確定)支付信用證文件項下各自債務的能力。

10.7綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率。僅就循環信貸安排而言，借款人不得允許截至任何合規期內結束的任何測試期的最後一天的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率大於6.90：1.00。

10.8允許的活動。控股公司不得進行、進行交易或以其他方式從事任何業務或經營，但以下情況除外：(I)借款人股本的所有權和/或收購；(Ii)其合法存在的維持，包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支的能力；(Iii)作為借款人股本所有者參與税務、會計和其他行政事務以及與該等事項相關的報告；(Iv)履行貸方文件、第二留置權債權文件、管理允許的其他債務的任何文件、其任何再融資以及因此而預期的其他協議的義務。(V)任何公開發售普通股或任何其他發行或登記股本以供出售或轉售(或在Holdings被視為借款人及/或受限制附屬公司的範圍內會被準許)，包括招致與此有關的成本、費用及開支的能力；(Vi)招致與間接管理費用及一般營運有關的費用、成本及開支，包括法律、税務及會計事宜的專業費用；(Vii)向高級人員及董事提供賠償；及(Viii)交易完成後的附帶活動；(Ix)融資活動；包括髮行證券、產生債務、支付股息、向借款人的資本出資及擔保借款人的義務，(X)根據第10節允許的任何其他交易，(Xi)承接或完成任何首次公開招股重組交易或與此相關或擬進行的任何交易，及(Xii)本節第10.8條第(I)至(Xi)款所述業務或活動所附帶的活動。

第11節違約事件

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

11.1付款。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用、任何未付提款或根據本合同或任何其他信貸文件所欠的任何其他金額到期付款時違約，且這種違約應持續五個或五個工作日以上；或

11.2申述等任何信用方作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或根據本協議或其規定交付或要求交付的任何其他信貸文件或任何證書(在截止日期作出或視為作出的非公司陳述或指定陳述的信用證文件中的陳述、保證或陳述除外)，應在作出或視為作出該陳述、保證或陳述的日期證明在任何重要方面是不真實的，且在能夠糾正的範圍內，該不正確的陳述或保證在行政代理向借款人發出書面通知後30天內仍屬不正確；或

11.3個聖約。任何信用證方應：

(A)未能妥善履行或遵守第9.1(E)(I)條、9.5(A)條(僅針對控股公司或借款人)、第9.14(D)條或第10條所載的任何條款、契諾或協議；但第10.7節下的任何違約不應構成定期貸款和/或2020年循環信貸貸款的違約事件，定期貸款和2020年循環信貸貸款均不得因此而加速，直至所需循環信貸貸款人加速循環信貸貸款(如有)或終止循環信貸承諾之日為止；但如果任何增量循環信貸承諾下的貸款人已同意不享受第10.7節規定的契約的好處，則不應考慮此類增量循環信貸承諾

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確定所需循環信貸貸款人的目的和此類增量循環信貸承諾的處理方式應與根據本但書處理定期貸款的方式相同(該期間從第10.7條規定的違約開始，直至所需循環信貸貸款人終止和加速循環貸款之日止)；此外，第10.7節下的任何違約事件應按照第11.14節的規定予以補救，並且在根據第9.1(A)或(B)節要求交付適用會計季度的相關財務報表之日之後的第10個工作日結束之前，不得發生與該節有關的違約事件；或

(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所述條款、契諾或協議除外)，且該違約在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後至少30天內仍未得到補救；或

11.4根據其他協議違約。(A)控股、借款人或任何受限制附屬公司應(I)未能就任何超過(X)5.59億美元和(Y)最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的15%以上的債務(債務除外)就控股、借款人或該等受限制附屬公司在寬限期後及在發出所有規定的通知(如有)後支付任何款項，或(Ii)任何與該等債務有關的協議或條件未獲遵守或履行，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的違約，或任何其他事件或情況將會發生或存在(在實施所有適用的寬限期及交付所有規定的通知後)(但就由任何對衝協議組成的債務而言，不在此限，根據此類對衝協議的條款(應理解，上述第(I)款應適用於任何未能支付超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)$5.59億美元和(Y)15%的任何款項)的終止事件或同等事件))任何違約或其他事件或條件導致的後果，或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條(A)不適用於因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務(在本協議不禁止出售、轉讓或以其他方式處置的情況下)，或(B)在不限制以上(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或除通過定期規定的預付款或作為強制性預付款外被要求預付(並且，就由任何對衝協議組成的債務而言，根據該等套期保值協議(應理解，上述(A)(I)條應適用於任何未能在聲明的到期日之前支付超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)$5.59億美元和(Y)15%的較大金額的任何款項)的終止事件或同等事件所引起的除外；但本條(B)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條款及根據就該等債務作出規定的文件準許出售或轉讓該等債務)、(Y)可轉換為合資格股票並按照其條款轉換為合資格股票的債務，以及(Z)(I)由控股公司、借款人或適用的受限制附屬公司補救，或(Ii)由適用債務項目的規定持有人豁免(包括以修訂形式)的任何違約或失責，在任何一種情況下，在根據本第11條加速貸款之前；或

11.5破產等除非第10.3節，控股公司另有許可，否則借款人或任何重要附屬公司應根據美國法典第11章現在或以後生效的標題“破產”或其任何繼承者(統稱為“破產法”)啟動與其自身有關的自願案件、程序或訴訟；或針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司啟動非自願案件、程序或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內沒有異議；或針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件、法律程序或訴訟，而呈請在案件開始後60天內仍未被駁回，

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法律程序或訴訟；或為控股公司、借款人或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產委任託管人、接管人、接管人、受託人、管理人或類似人士；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、免除債務人、解散、無力償債、清盤(不論是自願或由法院進行)、註銷、管理或清盤或類似的法律，啟動任何其他自願程序或訴訟，不論是現在或以後與控股公司、借款人或任何重要附屬公司有關的法律；或針對Holdings、借款人或任何重要附屬公司展開任何該等法律程序或訴訟，而該等法律程序或訴訟在60天內仍未被撤銷；或該控股公司、借款人或任何重要附屬公司被判定破產；或任何批准任何該等個案或法律程序或訴訟的濟助令或其他命令已經進入；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司因其或其財產的任何重要部分而獲委任任何保管人、接管人、接管人、管理人或類似人士，以在60天內繼續不獲解除債務或不被凍結；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或

11.6 ERISA。(A)ERISA事件或外國計劃事件應已經發生，(B)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃(S)，(C)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序(S)，或(D)多僱主計劃的發起人通知任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其提取責任，且該實體沒有合理理由對該提取責任提出異議，或未及時和適當地對該提取責任提出異議。在上述(A)至(D)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致實質性的不利影響；或

11.7保證。除本合同明確允許的外，任何信用方提供的任何擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(根據本合同及其條款的規定除外)，或任何該擔保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認該擔保人在擔保項下的義務；或

11.8《質押協定》。除根據本協議明確允許的情況外，質押協議或任何其他擔保文件，借款人或任何子公司的股本或股本等價物或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(除非根據本協議或其條款，僅由於擔保品代理人或任何貸款人的作為或不作為，或僅僅由於擔保人未能保持對先前已交付給其的任何股本或股本等價物的佔有)或任何質押人或其下的任何貸方應以書面方式否認或否認擔保協議或任何其他擔保文件下的任何質押人的義務；或

11.9安全協議。除根據本協議明確允許的情況外，將控股公司、借款人或任何重要附屬公司的資產質押為抵押品的《擔保協議》或任何其他擔保文件或其中的任何重大規定應停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款外，僅由於擔保品代理人就實際交付給它的證書、本票或票據的行為或不作為(包括由於擔保品代理人未能提交統一商業代碼延續聲明))或任何設保人或任何貸方應以書面形式否認或否認任何擔保文件項下的任何設保人義務；或

11.10判決書。應對借款人或任何受限制子公司作出一項或多項最終判決或判決，涉及的負債超過最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)5.59億美元和(Y)15%這兩者中的較大者，對於借款人和受限制子公司的所有此類判決和判決(在適用保險公司或第三方未拒絕承保的保險或賠償範圍內)，不得在其生效後60天內得到滿足、撤銷、解除或擱置或擔保上訴；或

11.11控制權的變更。應發生控制權變更；或

但在第11.2節和第11.3(B)節的情況下，行政代理或任何貸款人不得就所採取的任何行動或向行政當局報告的任何行動發出違約通知或違約事件

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此外，如果(I)行政代理或被要求的貸款人已保留他們對任何該等違約事件的權利，或已開始或以前就任何該等違約事件採取任何行動，或(Ii)任何貸款方實際知道該等違約或違約事件，且未能按本條例的要求通知行政代理，則上述兩年期限不適用。

11.12違約事件發生時的補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續(除第11.3(A)條所述違約事件與第10.7條下的任何履約或遵守約定有關的違約事件外)，行政代理應應所需貸款人的書面請求，以書面通知借款人，但不影響行政代理或任何貸款人對控股公司和借款人強制執行其債權的權利，除非本協議另有明確規定：(I)宣佈循環信貸承諾總額終止，因此，每一貸款人的循環信貸承諾應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期支付，而無需任何其他任何形式的通知；(Ii)宣佈2020年信用證承諾總額終止，各貸款人2020年信用證承諾應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期支付，而無需任何其他任何形式的通知；(Iii)宣佈所有貸款和所有債務的本金及任何應計利息和費用應立即到期支付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在適用法律允許的範圍內在此放棄所有這些，(Iv)終止根據信用證條款可能被終止的任何信用證，和/或(V)指示借款人向行政代理人辦公室的行政代理人支付(且借款人同意，在收到此類通知後，或在發生關於借款人的第11.5條規定的違約事件時，借款人將向行政代理人辦公室的行政代理人支付)該額外金額的現金，作為借款人對隨後可能發生的未付提款的償還義務的擔保。相當於已簽發並未償還的所有信用證總金額的101%；但如果第11.5節規定的違約事件發生在借款人或控股公司身上，則在行政代理髮出書面通知時發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知。在第11.3(A)款規定的違約事件中，如果不遵守或履行第10.7條規定的約定，且下述行為僅允許在行使治療權的能力到期後發生，且在該事件持續期間，在此後的任何時間，行政代理人應應所需循環信貸貸款人的書面要求，通過書面通知控股公司，採取以下兩種行動之一：在同一時間或不同時間(除非在第11.14條規定的行使救濟權的能力到期之前不能採取下列行動(但可在行使救濟權的能力到期且尚未行使時立即採取行動))：(A)宣佈循環信貸承諾總額終止，屆時每個貸款人的循環信貸承諾和每個Swingline貸款人的Swingline承諾應立即終止，之前產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何通知；及(B)宣佈當時未償還的循環貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可在該事件持續期間宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的循環貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的債務，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此(在適用法律所準許的範圍內)特此免除所有該等款項。在因第11.3(A)條規定的違約事件而根據第11.3(A)條對第10.7條下的違約事件選擇採取上述第(Iii)款規定的行動之日或之後，(1)在所需定期貸款出借人向行政代理提出書面請求後，所需定期貸款出借人可選擇宣佈當時未償還的定期貸款全部(或部分)到期(或部分到期)，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金之後，在該事件持續期間，被宣佈到期和應支付的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些(在適用法律允許的範圍內)。在所需循環信貸貸款人通過向行政代理提出書面請求，選擇因第11.3(A)條下的違約事件而根據上文第(Iii)款採取行動的日期或之後，(1)所需的2020年額外循環信貸貸款人可應所需的2020額外循環信貸貸款人向行政代理提出的書面請求，選擇申報2020年的總額

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信用證承諾終止，當時未償還的2020年L/C債務全部到期並應支付(或部分，在此情況下，任何未如此宣佈到期且應支付的本金此後可在該事件繼續期間被宣佈為到期且應支付)，各貸款人的2020年信用證承諾應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何形式的通知；如此宣佈到期且應支付的2020年L/C債務，連同其應計利息及借款人在此項下產生的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付。無需出示、索要、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知(在適用法律允許的範圍內)。

11.13收益的運用。在每一種情況下，根據任何第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議的條款，行政代理或抵押品代理在本協議項下任何義務加速後從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品收益中獲得的任何金額)、根據信用證文件行使的任何補救措施或根據第11.5條對借款人的任何違約事件均應適用：

(I)首先，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或出售或與任何信用證文件有關而發生的所有合理和有據可查的費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理人或抵押品代理人根據本協議或任何其他信用文件代表控股公司(如果適用)或任何貸方支付的所有預付款，以及與行使本合同或任何其他信用文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他合理和有文件記錄的費用或支出，以及在本協議或其他信用證文件下可償還的範圍內；

(Ii)第二，向擔保方支付(X)相當於在任何分派日欠他們的所有債務的金額，以及(Y)足以將任何分派日未償還的所有信用證抵押為現金，如果該等款項不足以全額支付該等款項並且將所有未償還的信用證抵押，則按比例(沒有任何一方優先於其他任何一方)將未償還的信用證按比例支付給該等擔保方，並將未償還信用證抵押；以及

(Iii)第三，當時剩餘的任何餘額應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給合法有權獲得該餘額的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付；

但在所有這些信用證到期時，任何未用來償還借款人在適用信用證項下的未付提款的現金抵押信用證的任何金額，應由行政代理按上述第(I)至(Iii)款規定的順序使用。儘管有上述規定，從不是“合格合同參與者”(如商品交易法所定義)的任何擔保人收到的金額不得用於其互換債務以外的債務。

11.14股權療法。即使第11節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.7節所述財務契約的要求，則從任何會計期間開始至第9.1(A)或(B)節所述財務報表被要求就該財務契約計量之日後第10個營業日結束為止，借款人的股本或股本等價物的任何持有人或借款人的任何直接或間接母公司有權通過使借款人發行股本或股本等價物(不合格股票除外，除非管理代理合理滿意)而獲得的現金權益淨收益(或從對控股公司普通股股本的出資中獲得的現金淨權益收益)直接或間接地作為現金普通股出資給借款人，並在借款人根據該救濟權的行使而收到該現金出資(該現金金額稱為“治癒金額”)後，有權補救該違約(“救濟權”)。此種財務契約應重新計算，以實施下列形式上的調整：

(A)綜合EBITDA應增加，僅用於確定因違反第10.7節規定的財務契約而導致的違約事件的存在，該違約事件涉及任何連續四個會計季度的期間，包括行使救濟權的會計季度，而不是

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本協議項下的任何其他目的，數額等於賠償額；

(B)合併的第一留置權擔保債務應僅在Cure Amount的收益實際用於預付任何信貸安排的範圍內減少，並且不得用Cure Amount的收益形式上減少債務，以確定是否遵守第10.7節規定的財務契約，除非此類收益實際用於預付信貸安排下的債務；和

(C)如果在實施上述重新計算後，控股公司應遵守第10.7節規定的財務契約的要求，則控股公司應被視為在有關確定日期已滿足第10.7節規定的財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，就本協議而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已被治癒；但(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不產生任何補償權利，(Ii)在本協議期限內，最多應有五個補償權利，(Iii)每個補償金額不得大於使借款人遵守第10.7節規定的財務契約所需的預期金額；以及(Iv)在根據信貸文件確定財務比率時，除確定是否符合第10.7節的規定外，所有補償金額均不計在內。

第12條。代理人。

12.1預約。

(A)各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的其他權力。本第12條的規定(除第12.1(C)條有關聯合牽頭安排人及賬簿管理人、第4號修訂安排人、第5號修訂安排人及第6號修訂安排人及第7號修訂安排人，以及第12.1、12.9、12.11及12.12條有關借款人的規定外)純粹為代理人及貸款人的利益而設，控股公司、借款人或任何其他信貸方均無權作為該等規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。在履行其在本協議項下的職能和職責時，每個代理應僅作為貸款人的代理，並且不承擔也不應被視為對控股、借款人或其各自的任何附屬公司承擔任何義務或代理或信託關係。

(B)行政代理、每家貸款人、每份信用證發行人和Swingline貸款人在此不可撤銷地指定和委任抵押品代理作為抵押品的代理人，行政代理、每家貸款人、每份信用證發行人和Swingline貸款人中的每一者均不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務或責任，或與行政代理、貸款人、每份信用證發行人或Swingline貸款人之間的任何受託關係除外，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理不利。

(C)聯席首席協調人及簿記管理人、第4號修訂安排人、第5號修訂安排人及第6號修訂安排人及第7號修訂安排人各於其

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作為這種身份，不應承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但應有權享受本第12條的所有利益。

12.2職責下放。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何代理人、次級代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，但該代理人沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

12.3免責條款。代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他信貸文件合法採取或未採取的任何行動承擔責任(有管轄權的法院在與其職責明確規定的最終不可上訴判決中裁定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責。本協議或任何其他信貸文件或該代理人根據本協議或任何其他信貸文件所提及或提供的任何證書、報告、聲明或其他文件，或該代理人在本協議或任何其他信貸文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或擔保，或本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權，或任何信用方未能履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的義務。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。在不限制前述一般性的原則下，(A)任何代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但特此明文規定由所需貸款人(或第13.1條所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(B)除信貸文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露與控股、借款人或任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是作為行政代理和/或抵押品代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的。

12.4代理人的信賴。行政代理人和抵押代理人應有權信賴並應受到充分保護，以信賴行政代理人或抵押代理人(真誠地)認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示，以及行政代理人或抵押代理人選擇的法律顧問(包括控股和借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理人和抵押品代理人應根據所要求的貸款人的請求，在根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款的所有貸款人和所有未來的持有人具有約束力；但行政代理人和抵押品代理人不應被要求

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採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動。

12.5失責通知。除非行政代理或抵押品代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理或抵押品代理均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動，但本協議規定該等行動須經所要求的貸款人或每一貸款人(視情況而定)批准者除外。

12.6不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人、每份信用證發行方或Swingline貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人、信用證發行者和Swingline貸款人向行政代理和抵押品代理表明，其已獨立且不依賴於行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對對Holdings、借款人和對方信譽方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽的調查進行了自己的評估，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人也表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議和其他信用文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解任何信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除行政代理向各貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人明確要求提供的通知、報告和其他文件外，行政代理和抵押品代理均無義務或責任向任何貸款人、信用證發行者或Swingline貸款人提供任何信用或其他信息，涉及控股、借款人或任何其他信用方的業務、資產、運營、物業、財務狀況、前景或信譽，這些信息可能屬於行政代理或抵押品代理的任何高級人員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司。

12.7賠償。貸款人同意以代理人的身份(在貸方未償付且不限制貸方這樣做的義務的範圍內)，根據其在尋求賠償之日有效的信用風險總額的各自部分(或，如果在終止日期之後尋求賠償，則根據緊接該日期之前有效的信用風險總額的各自部分)，就任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、或任何可能在任何時候(包括在支付貸款之後)以任何方式強加、招致或針對代理人的任何類型的支出，這些款項與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或其中計劃進行的交易，或行政代理或抵押品代理根據或與前述任何事項相關的任何行動或遺漏；但任何貸款人均不向代理人支付因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、開支或支出，該責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、開支或支出由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定；此外，行政代理人按照所需貸款人(或信用證文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為，就本第12.7節而言。在任何調查、訴訟或法律程序的情況下

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任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出在任何時候(包括在支付貸款之後的任何時間)都適用，無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由任何貸款人或任何其他人提起的。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他信貸文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用或費用(包括律師費)，條件是該代理人未得到控股公司或借款人或其代表的補償；但貸款人的這種償還不影響借款人對其的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。本第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。根據第12.7條向每個代理人提供的賠償也應適用於該代理人各自的關聯公司、董事、高級管理人員、成員、控制人、僱員、受託人、投資顧問以及代理人和繼任者。

12.8以個人身份任職的代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。每一代理人及其聯屬公司均可向任何信用方貸款、接受存款，並可與任何信用方進行任何形式的業務往來，猶如該代理人並非本協議及其他信用證文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

12.9名繼任代理。

(A)行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、每份信用證發行人、Swingline貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要第11.1或11.5條規定的違約事件沒有繼續發生，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司(任何被取消資格的貸款人除外)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天(“辭職生效日期”)內接受了該任命，則退任代理人可以代表貸款人任命一名符合上述資格(包括收到借款人同意)的繼任代理人；但如果行政代理人或抵押品代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應按照該通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是根據“貸款人違約”定義第(V)款規定的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意後，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者被要求的貸款人(在借款人同意的情況下如上所述)，並且在30天內(或被要求的貸款人和借款人商定的較早的日期)接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應在撤職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他貸方項下的職責和義務

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文件(但如抵押品代理代表貸款人持有的任何抵押品擔保，即根據任何信用證文件規定的Swingline貸款人的每份信用證發行人，退役或被撤職的抵押品代理人應繼續作為代名人持有該抵押品證券，直至指定抵押品代理人為止)和(2)所有由退役或被撤職的行政代理提供的、或通過其作出的付款、通信和決定應由每一貸款人或直接向每一貸款人、每份信用證發行者和Swingline貸款人作出。直至被要求的貸款人按照本款的規定指定一名繼任代理人為止(否則須受上述條款的約束)。在接受繼任者作為行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的任命後，以及在簽署和存檔或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押的修正案或補充，以及必要或合意的、或按所需貸款人的要求，以繼續完善證券文件所授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)或被免職代理人的所有權利、權力、特權和責任。退役或被撤職的代理商應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.9節的規定履行)。除上述規定外，根據第12.9節的規定，MSSF作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成MSSF作為抵押品代理的辭職或撤職。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他信用單據辭職或被免職後，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

12.10預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何信用證單據向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款機構沒有通知行政代理有關情況的變化，導致免除或減少預扣税無效)，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則行政代理沒有適當地從該付款中扣繳税款，貸方應全額賠償行政代理(只要行政代理尚未得到任何適用貸方的補償，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款、附加税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第12.10條規定的應付行政代理人的任何款項。第12.10節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本第12.10節而言，定期貸款人包括每個信用證出借人和Swingline貸款人。

12.11根據安全文件和擔保的代理人。各擔保方特此進一步授權行政代理或擔保品代理(視情況而定)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品和擔保文件作為擔保方的代理人和代表。除第13.1款另有規定外，行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)無需任何擔保當事人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(A)全部或部分解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何分代理人)根據任何信用證文件授予或持有的任何財產的留置權，(I)在終止日期，(Ii)作為任何出售的一部分或與任何出售有關而出售或將出售或轉讓的財產，根據本合同或任何其他信貸文件允許的對非信用方的人或與指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司有關的處置或其他轉讓，(Iii)如果受此類留置權約束的財產由擔保人所有，則在擔保人按照信貸文件以其他方式解除擔保時，(Iv)就擔保文件中規定的範圍而言，(V)構成除外財產或除外股票和股票等價物

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或(Vi)如果根據第13.1條獲得批准、授權或書面批准；(B)如果任何擔保人(控股公司除外)因根據本條款允許的交易或指定而不再是受限制子公司(或成為被排除的子公司)，則解除該擔保人在擔保下的義務；(C)將根據任何信貸文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權從屬於根據第(Iv)條(僅針對第10.1(D)條)和(Vii)“允許留置權”的定義所允許的任何留置權的持有人，或(Vii)根據任何租約、地役權、通行權或類似協議的條款要求實現抵押財產的任何留置權，但該等租約、地役權、通行權或類似協議構成允許留置權；以及(D)就債務訂立次要協議或債權人間協議，但前提是行政代理或抵押品代理在本協議中被視為此類債權人間協議的一方，包括第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議。

抵押品代理人有自己的獨立權利要求支付借款人根據本第12.11條應支付的款項，而不論借款人因其他貸款人未能在破產程序中採取適當步驟以維護其獲得償付這些款項的權利而導致的向其他貸款人支付這些款項的義務的任何解除。

借款人根據第12.11款應支付給抵押品代理人的任何款項，應在其他貸款人已收到(並有能力保留)信用證單據其他規定下的相應金額的範圍內全額減少，而借款人根據這些規定到期應支付給抵押品代理人的任何金額，應在抵押品代理人已收到(並有能力保留)本第12.11節下的相應金額的範圍內全額減少。

12.12抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與之相反，借款人、代理人和每個擔保方在此同意：(I)任何擔保方都不應單獨擁有對任何擔保品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本合同條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使。及(Ii)如抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為有擔保各方的代理人及代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其個人身分行事的任何貸款人)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人均無權管理或解除任何抵押品或本協議項下控股公司(如適用)或任何貸款方的義務。任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人，如因本協議或任何其他信貸文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人或代理人的身份，且僅在信貸文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本協議有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實根據有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議產生的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

12.13債權人間協議適用。行政代理、抵押品代理和每個貸款人(A)特此同意，它將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反其規定的行動；(B)特此授權和指示行政代理和抵押品代理簽訂根據本協議條款訂立的每一份債權人間協議，並使擔保債務的留置權受制於其中的規定；以及(C)特此授權和指示行政代理

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代理人和抵押品代理人訂立任何債權人間協議，包括或修訂當時存在的任何債權人間協議，以規定允許的其他債務的定義中所述的條款。

12.14 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他信貸方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、Swingline貸款、信用證或承諾書，使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、Swingline貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、Swingline貸款、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、Swingline貸款、信用狀、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、Swingline貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何其他信貸文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

就本節而言，下列定義適用於以下每個大寫術語：

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

12.15退還某些付款。

(A)每一貸款人和其他擔保方(行政代理人或抵押代理人除外)(任何該等貸款人、其他擔保方或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)特此同意：(I)如果行政代理人通知該付款接受者，任何代理人已完全酌情確定該付款接受者從任何代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(不論是付款、預付或償還本金、利息，費用或其他費用；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待其按照本第12.15(A)節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，並且該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於其後三個工作日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理人，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該款項在同一天以聯邦基金有效利率和該行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率償還給該行政代理人之日為止，(Ii)在適用法律允許的範圍內，該付款接受者不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似理論或原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個付款收件人在此進一步同意，如果它從任何代理商(或其任何關聯公司)(X)收到的付款金額或日期與該代理商發出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在該代理商(或其任何關聯公司)發出付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下，如果發生了錯誤(並且在沒有得到行政代理的相反書面確認的情況下應被推定為犯了錯誤)，每個此類付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該付款收件人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似理論或原則的任何抗辯。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應迅速(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下，不得遲於其後一個工作日)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，該金額是以當日資金(以如此收到的貨幣)作出的。連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。為免生疑問，未按照第12.15(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第12.15(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)(I)如果行政代理在根據前述(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款申報表”)

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(A)該貸款人(“錯誤付款轉讓貸款人”)應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾額)，其金額與錯誤付款影響類別的錯誤付款退還欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(或該錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓金額相同)，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理免除轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承兑(或在適用範圍內，包含轉讓和參考承兑的協議，根據經批准的電子平臺，行政代理和有關各方參與)。(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人出借人的行政代理應被視為在本協議下就該錯誤付款不足轉讓成為貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人將不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在第13.6條的約束下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面)，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(D)如果循環貸款是根據上述(C)款轉讓的，則(I)為確定“所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”或本協議任何其他規定中規定放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的循環信貸貸款人的數目或百分比，(X)適用類別的錯誤付款轉讓貸款人的未使用承諾應被視為減去該錯誤付款轉讓貸款人的錯誤付款分配金額(定義見下文)，以及(Y)行政代理持有的錯誤付款分配金額應在根據該等定義的條款或規定作出的任何確定中計入適用類別的循環貸款，(Ii)支付給任何循環信貸貸款人的承諾費金額不得因此類轉讓而增加，(3)借款人就受影響類別的循環信貸承諾向錯誤付款分配貸款人借款的金額，不得因該項轉讓而增加；(4)在適當的範圍內，並與確定可歸因於適用的錯誤付款分配金額的任何付款的適當收款人有關，該錯誤付款分配金額應視為行政代理就受影響類別所持有的循環信貸安排的循環信貸風險的一部分；及(5)否則，該錯誤付款分配金額應被視為錯誤付款分配貸款人持有的循環信貸安排的循環信貸風險的一部分，包括用於確定參與信用證的目的。就本協議而言，“錯誤付款分配金額”對於任何錯誤付款分配貸款人而言，是指根據上述(C)款分配的本金(考慮到

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任何根據本協議條款不時預付或償還的本金)。

(E)借款人和其他信貸方特此同意：(X)如果因任何原因(且在不限制行政代理根據本第12.15條規定的權利和補救措施)收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受方未能追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應代位該付款接受方對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何義務；但第12.15條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該等錯誤付款的金額而言，即行政代理從借款人或任何其他信貸方收取的款項，其目的是支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務。

(F)除第12.15節或法律規定的行政代理人的任何權利和補救措施外，行政代理人有權在不事先通知任何付款接受者的情況下，在適用法律允許的範圍內，就已根據第12.15節提出要求且未退還給行政代理人的任何錯誤付款，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷、挪用和抵銷該金額的任何和所有(I)任何貨幣的存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括信託賬户)，行政代理或其任何關聯公司、分支機構或代理在任何時間持有或欠該付款接受者的信用或賬户的任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論直接或間接、絕對或或有、到期或未到期，及(Ii)在任何時間根據任何信貸文件欠該付款接受者的款項，或行政代理人根據任何信貸文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的付款而應付或可分配給該付款接受者的款項。行政代理人同意在行政代理人提出任何此類抵銷和申請後立即通知收款人；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(G)在任何代理人辭職或更換、承諾終止或任何信用證單據項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，各方在第12.15條項下的義務應繼續有效。儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，本第12.15節不會增加信用證文件項下信用證各方的任何額外義務，也不會以其他方式增加或改變此類義務。

第13款. 雜項。

13.1修訂、豁免和發佈。除信用證文件中另有明確規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本第13.1條的規定。除非信用證文件中有相反的規定(包括第2.14或2.15節，或(Ii)關於置換定期貸款的第69和第70段，或(Iii)以下第二個但書(不包括第(X)(Iii)、(X)(Iv)和(X)(V)條所述的任何修正、修改或豁免，以及為免生疑問，第(X)(I)條的但書)，所要求的貸款人只需徵得其中明確規定的貸款人的同意，而不需要所要求的貸款人的同意。或者，在所需貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與控股公司或相關貸款方或貸款方簽訂對本協議或其他信用證文件的書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或控股公司或貸款方在本協議項下或其項下的權利，或(B)按照所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，以書面方式放棄。本協議或其他信貸單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，每項上述放棄和每項上述修正、補充或修改僅在特定情況下有效，

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為特定目的而給予的；此外，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(X)(I)(I)免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日或降低所述利率(有一項理解，即只需獲得所需貸款人的同意，即可免除借款人按違約利率支付利息或修訂第2.8(C)條的任何義務)，或免除其任何部分，或延長支付本協議所述任何本金、利息或費用的日期(因放棄任何違約後利率增加的適用性而導致的情況除外)，或將任何信用證的最終到期日延長至L信用證到期日之後，或修改或修改第13.20條的任何規定，或使任何貸款、利息、手續費或其他款項以本合同明文規定以外的任何貨幣支付，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意而直接受到不利影響；但放棄本協議第6或7節中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性提前還款或減少，對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂，或放棄任何其他契約，均不構成為本條第(I)款的目的而增加貸款人的任何承諾、降低或免除利率或費用或保費，或推遲任何預定的本金、溢價或利息的支付日期，或任何貸款的最終到期日或任何承諾的預定終止日期。或(Ii)同意借款人轉讓或轉讓其所屬任何信用證文件項下的權利和義務(根據第10.3條允許的除外)，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響，或(Iii)未經當時的行政代理和抵押品代理的書面同意，以直接和不利影響的方式修改、修改或放棄第12條的任何規定，或(Iv)在未經Swingline貸款人書面同意的情況下，對任何Swingline貸款的第2.17條的任何規定進行修訂、修改或放棄。修改或放棄對Swingline貸款人造成直接不利影響，或(V)未經適用的信用證發行人書面同意，分別修改、修改或放棄適用於任何循環信用證或2020年信用證的第3款或3A款的任何規定，但以此類修改、修改或放棄直接不利地影響信用證發行人為限，或未經2020年信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第7.3條的任何規定，或(Vi)免除擔保項下的全部或基本上所有擔保人(擔保明確允許的除外，第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或本協議)或解除證券文件下的全部或基本上所有抵押品(除非證券文件、第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或本協議明確允許)，或(Vii)更改第5.3(A)節、第11.13(Ii)節所要求的應課税額，第13.8(A)款或第13.20款未經各貸款人書面同意或(Viii)減少適用於B-1期貸款或B-3-4期貸款的B-1檔定期貸款還款金額或B-3-4期貸款還款金額，或延長適用於B-1-4期貸款或B-3-4期貸款的任何預定的B-1期貸款還款日期或B-3-4期貸款還款日期(視情況而定)，在未經各貸款人書面同意的情況下，或(Ix)降低術語“所需2020年額外循環信貸貸款人”、“所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”或“所需定期貸款貸款人”的定義中規定的百分比，或修改、修改或放棄本第13.1條的任何規定，其效果是減少必須批准任何修訂、修改或豁免的貸款人數量，而無需得到每個貸款人的書面同意，並受其直接和不利影響，(Y)儘管前款(X)有任何相反規定，(I)延長任何貸款人承諾的最終到期日，或(Ii)在每種情況下，在未經任何貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾總額，或(Z)與一項僅針對重新定價交易的修正案有關，在該交易中，任何類別的定期貸款再融資的替代類別定期貸款具有較低的有效收益率(或以某種方式修改，使所產生的定期貸款承擔較低的有效收益率)(“允許重新定價修正案”)。除持有定期貸款的貸款人同意外，須徵得任何貸款人的同意，但須遵守該等許可的重新定價交易，而該等交易將繼續作為貸款人就重新定價的部分定期貸款或經修訂的定期貸款而進行。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Y)任何此類修訂、豁免或同意使該違約貸款人與同類其他貸款人不成比例地處於不利地位(但由於其違約貸款人身份除外)。

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儘管如上所述，只有被要求的循環信貸貸款人才有能力放棄、修改、補充或修改第10.7節(或在第10.7節中使用但未在本協議任何其他章節中使用的定義術語)或第11節(僅與第10.7節有關)中所述的契約；但如果任何增量循環信貸承諾項下的貸款人已同意不享有第10.7項所述契約的利益，則在確定本段所要求的循環信貸貸款人時，不應考慮此類增量循環信貸承諾。

儘管如此，只有所需的2020年所需額外循環信貸貸款人才有權免除、修改、補充或修改第7.3條。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對Holdings、借款人、該等貸款人、行政代理及受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，控股公司、借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他信貸文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正，不再繼續，但應理解，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

即使本合同有任何相反的規定，就必要的貸款人是否(A)同意(或未同意)本協議或任何其他信用證文件的任何條款的任何修改或豁免或任何貸方的任何偏離，(B)以其他方式對與任何信用證文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何信用證文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何確定，任何貸款人(單獨或連同其聯屬公司(但符合緊接下一段第(Vi)款的規定))((X)受監管商業銀行、(Y)任何循環信貸貸款人(或其任何聯營公司)或(Z)任何2020年額外循環信貸貸款人在修正案第7號生效日期(或其任何聯營公司))，由於其(或其聯屬公司)(但符合緊接下一段(Vi)款的規定)在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(任何此等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)，就貸款及/或承諾(各為“淨淡倉貸款人”)而言，擁有淨空頭頭寸，並無權就其任何貸款及承諾投票，並應被視為已按非淨空頭貸款人就該等事宜分配投票權的比例，以貸款人身分投票表決其權益。

為確定貸款人(單獨或連同其關聯公司(但須遵守下文第(Vi)款))在任何確定日是否有“淨空頭頭寸”：(1)與貸款和承諾有關的衍生合同及其功能等價物的合同應按其名義金額計算；(2)其他貨幣的名義金額應由該貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)折算成等值的美元。(Iii)包括任何借款人或其他信貸方的指數的衍生合約，或任何借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具的衍生合約，不得被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是由該貸款人或其關聯公司創建、設計、管理或要求的，及(Y)借款人及其他信貸方以及任何借款人或其他信貸方共同發行或擔保的任何工具在該指數的組成部分中所佔比例應少於5%，(Iv)根據2014年ISDA信用衍生產品定義或2003年ISDA信用衍生產品定義(統稱為“ISDA信用衍生產品定義”)記錄的衍生產品交易，如果貸款人或其關聯公司(但受下文第(Vi)款的約束)是此類衍生產品交易的保護買方或其等價物，且(X)貸款或承諾是此類衍生產品交易條款下的“參考義務”(不論在相關文件中指明，在Markit發佈的最新清單上被列為“標準參考義務”)，則應被視為建立了有關貸款和/或承諾的空頭頭寸。如果在相關文件中或以任何其他方式指明“標準參考債務”適用)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生交易條款下的“可交付債務”，或(Z)任何借款人或其他信貸方(或其繼承者)被指定為“參考實體”。

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根據此類衍生品交易的條款，(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為建立了關於貸款和/或承諾的空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾或任何借款人或其他信貸方的信用質量提供保護的交易(但受下文第(Vi)款的約束)，只要(X)此類指數不是創建、設計、借款人或其關聯方管理或要求，(Y)借款人和其他信用方以及任何借款人或其他信用方發行或擔保的任何工具，合計應佔該指數組成部分的5%以下；及(Vi)就任何此類修訂、豁免、行動或指示而言，每一貸款人應合理查詢其經道德篩選的關聯方是否在任何貸款和承諾及/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約中擁有任何權益，而其中的任何該等權益，只可在釐定該貸款人(單獨或連同其相聯者)根據該合理查詢而釐定的範圍內是否為淨淡倉貸款人時計算在內(而任何不能如此釐定的權益均無須理會)。

關於任何此類決定，每個貸款人((X)受監管的商業銀行、(Y)修正案第7號生效日期的任何循環信貸貸款人(或其任何關聯公司)或(Z)修正案第7號生效日期的任何2020年額外的循環信貸貸款機構(或其任何關聯公司)應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，或應被視為已向借款人和行政代理人陳述並保證其不是淨空頭貸款人(已理解並同意，行政代理人有權最終依賴每一種此類陳述和被視為代表，並且沒有責任(X)查詢或調查任何該等陳述或被視為陳述的準確性，(Y)核實向其提交的任何高級人員證書中的任何陳述，或(Z)以其他方式確定或監測任何貸款人、受讓人或參與者或潛在貸款人、受讓人或參與者是否為淨空頭貸款人，或進行任何計算，對任何衍生工具合約及/或淨空頭頭寸的調查或裁定)。在不限制前述規定的情況下，行政代理不應(A)對以下與淨空頭貸款人有關的條款的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或執行此等規定，或(B)對任何淨空頭貸款人的貸款或承諾的轉讓或參與或因此而產生的任何責任。

儘管有上述規定，除根據第2.14節未經貸款人同意而簽署的任何信貸延期和相關合並協議(S)外，經所需貸款人、行政代理、控股公司及借款人(A)於本協議中加入一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下未償還信貸及其應計利息及費用，以按比例分享本協議及其他信貸文件與定期貸款及循環信貸貸款及其應計利息及費用的利益，及(B)在任何所需貸款人的釐定及與該等新期限貸款及循環信貸貸款有關的其他定義中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、控股公司、借款人和提供相關重置定期貸款的貸款人的書面同意，本協議可被修改，以允許用本協議項下的重置定期貸款部分(“重置定期貸款”)對任何類別的全部或部分未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資；但(A)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(加上相等於所有應計但未支付的利息、手續費、保費及與此有關的開支的款額)，(B)該等再融資定期貸款的適用保證金不得高於該等再融資定期貸款的適用保證金，除非任何該等適用保證金在B檔定期貸款到期日後適用，(C)該等替代定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期日(但因預付適用的定期貸款而取消名義攤銷的期間內的名義攤銷除外)，及(Dc)該等契諾、違約事件及擔保對提供該等再融資定期貸款的貸款人的限制(整體而言)(由借款人真誠釐定)不得較適用於該等再融資定期貸款的契諾、違約事件及擔保更為嚴格(由借款人真誠釐定)，但就緊接該項再融資前有效的再融資定期貸款而言，適用於到期日之後的任何期間的契諾、失責事件及擔保，在有需要的範圍內除外。

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貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在終止日期，(Ii)在將該抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議所允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給除另一信用方以外的任何人時，只要該出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且抵押品代理人可根據任何信用方的合理請求向其提供具有此效力的證書而無需進一步詢問)，則該留置權應自動解除。(3)如果該抵押品由租賃給貸款方的財產組成，則在該租約終止或期滿時，(4)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或按照本第13.1條可能要求其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(5)如果構成該抵押品的財產由任何擔保人所有，則在該擔保人解除其在適用擔保下的義務時(按照下文第二句)，(Vi)因抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而出售抵押品或以其他方式處置抵押品所需者，及(Vii)如該等資產構成除外財產或除外股票及股票等價物。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為擔保人的受限制子公司在完成本協議不禁止的任何交易後，應被解除擔保，從而導致該子公司不再構成受限制子公司或不再需要成為本協議規定的擔保人。貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

儘管本協議有任何相反的規定，但只要借款人和管理代理人同意，信貸文件可以修改以增加銀團或文件代理人，並進行與之相關的常規更改和參考。

儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他信貸文件可根據第2.14節進行修改，以實施增量融資或延期融資(行政代理和借款人可在沒有任何其他方同意的情況下對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，行政代理和借款人合理地認為，以實施任何此類增量融資或擴展融資的條款)；(2)對本協議所允許的第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排作出任何修改或補充，目的是增加第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排(視情況而定)的條款明確預期的任何債務持有人，則無需貸款人同意(應理解，任何此類修改或補充可對適用的債權人間協議進行任何其他修改或補充，在行政代理與借款人協商的善意決定下，這些修改或補充可對適用的債權人間協議進行必要的其他修改；但該等其他變更在任何實質方面不會損害貸款人的整體利益)；此外，未經行政代理人事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理人在本合同或任何其他信貸文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信用證文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理和借款人合理確定)或(Y)實施技術性或非實質性的行政變更(包括更改僅適用於Swingline貸款人或信用證發行人的有關Swingline貸款或信用證的條款和條件，如果貸款人應已收到關於該項變更的至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改，則該修改應被視為已獲貸款人批准；以及(Iv)控股公司和貸方簽署的與本協議有關的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可一起

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未經任何其他人同意，由控股公司或適用的信貸方和行政代理人或抵押品代理人自行決定(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人利益的抵押品；(B)根據當地法律或律師的意見，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益；或(C)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他信貸文件相一致。

即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理認為在本協議或任何擔保文件規定的時間之前，無法在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於控股、借款人和受限制子公司無法控制的因素的情況下，就該抵押品或該子公司滿足第9.12、9.13和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求，則行政代理可全權酌情批准延長滿足該要求的時間。

13.2通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)如寄往控股公司、借款人、行政代理人或抵押品代理人、任何信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表13.2為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事各方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、任何信用證發行人和Swingline貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據；及(Ii)(A)如以專人或快遞遞送，則由有關當事人或其代表簽署；(B)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以傳真遞送，則在發出且收據已透過電話確認時；及(D)如以電子郵件遞送，則在遞送時；但依據第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1條向行政代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，在收到前不得生效。

13.3無豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4申述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

13.5支付費用；賠償。

(A)控股公司和借款人各自共同和各別同意(I)支付或償還各自的

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代理支付與本協議和其他信貸單據以及與本協議和其他信貸單據相關或與此相關的任何其他文件的制定、準備、執行和交付，以及對本協議和其他信用證文件的任何修正、補充、修改、放棄和/或執行有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(無重複)，以及完成和管理本協議和與此相關的交易，包括CaHill Gordon&ReindelLatham&Watkins LLP(或行政代理和借款人可能同意的其他律師)的合理費用、支出和其他費用。經借款人同意，每個相關地方司法管轄區的一名律師(該同意不得被無理扣留或拖延)；(Ii)向每名代理人支付或補償與執行或保留本協議、其他信貸文件和任何此類文件項下的任何權利有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括一家律師事務所或律師向行政代理人和抵押品代理人支付的合理費用、支出和其他費用，並在所需的範圍內，在徵得借款人同意的情況下，每個相關地方司法管轄區內的一家律師事務所或當地律師(此類同意不得被無理扣留或拖延(可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，以及(Iii)就任何和所有損失、索賠、損害、債務、義務、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、訴訟、費用、費用向每個貸款人、每個代理人、每份信用證發行人和Swingline貸款人及其各自的關聯方(不得重複)支付、賠償和保持其無害)。任何種類或性質的支出或罰款(以及一家律師事務所為所有受保障人收取的合理和有文件記錄的自付費用、開支、支出和其他費用，作為一個整體來考慮(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受保障人通知借款人任何該衝突的存在，並在與調查或辯護上述任何一項(包括合理費用)有關的情況下，為該受影響的受保障人在每個相關司法管轄區聘請另一家律師事務所的律師)，並在所需的範圍內，因交易、第4號修正案、第5號修正案或第6號修正案或第7號修正案的交易或與本協議、其他信用證文件及任何該等其他文件的籤立、執行、交付、履行及管理，或與任何訴訟、索賠、訴訟、調查或其他法律程序有關而產生或與該等交易、修正案第4號交易、修正案第5號交易或修正案第6號交易或修正案第7號交易有關的任何上述受彌償保障人士在每個有關司法管轄區的一名律師事務所或本地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師))。由控股公司、其任何子公司或任何其他人提起的訴訟或訴訟)，包括與違反、不遵守任何與借款人或其任何子公司有關的任何環境法的責任，或與以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何實際或聲稱的危險材料的存在、釋放或威脅釋放有關的訴訟或訴訟(本條第(Iii)款中的所有前述統稱為“賠償責任”)；但在下列情況下，控股公司及借款人對任何獲彌償保障的人不負有法律責任：(I)該獲彌償保障的人或其任何關聯方的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當，而該等疏忽、不守信或故意不當行為是在具司法管轄權的法院的最終及不可上訴的判決中裁定的，(Ii)上述受補償人或其任何關聯方實質性違反本協議條款下的義務，或(Iii)受補償人之間的任何訴訟不涉及控股公司、借款人或其各自的受限制附屬公司的作為或不作為；但代理人在以代理人身分行事的範圍內，仍須就該法律程序獲得彌償，但其上一但書第(I)或(Ii)款所列的例外情況在當時並不適用於該人。本第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。本第13.5條不適用於税收，但非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償、負債、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出除外。

(B)對於因本協議或任何其他信貸單據引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(無論是在截止日期之前或之後)，信用方或任何受償方均不承擔任何責任；但前述規定不應限制Holdings‘和借款人根據第13.5(A)條就受償方向第三方造成或支付的損害賠償義務。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件相關的任何信息或其他材料，或在此或由此進行的交易造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非此類損害是由受賠人或其任何關聯方的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的，根據具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

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13.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本第13.6條的規定。本協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第13.6條(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、抵押品代理、每份信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人的相關方以及根據本協議第13.5條有權獲得賠償的其他人)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在以下(B)(Ii)款和第13.7條所述條件的約束下，任何貸款人可在事先書面同意的情況下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括參與L/C債務和/或Swingline貸款)轉讓給一個或多個受讓人(該同意不得被無理扣留或拖延；不言而喻，如果為了使任何轉讓符合適用法律，借款人必須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記，則有關人士有權拒絕同意進行任何轉讓：

(A)借款人(不得被無理扣留或拖延)；但如(1)將定期貸款轉讓予(X)貸款人、(Y)貸款人的聯營公司或(Z)核準基金，則無須徵得借款人同意(但如在該項轉讓生效後，受讓貸款人連同該貸款人的聯營公司須持有該類別定期貸款的20%或以上(該項同意不得被無理扣留或延遲)，則須徵得借款人同意)，(2)將貸款或承諾轉讓給任何受讓人，如果第11.1條或第11.5條(對借款人而言)下的違約事件已經發生且仍在繼續，或(3)僅關於定期貸款，除非借款人已在收到書面同意請求後十(10)個工作日內向行政代理遞交書面通知，以表示反對，或(4)關於2020年信用證承諾，(X)貸款人關於任何循環貸款或相關承諾，(Y)就任何循環貸款或有關承諾而言，貸款人的聯營公司；或(Z)就上一(X)或(Y)項所述的任何貸款人而言，為核準基金；和

(B)行政代理(不得無理扣留或延遲)，僅就循環信貸承諾和循環信貸貸款而言，保薦人(不得無理扣留或延遲)、每個Swingline貸款人(不得無理扣留或延遲)和每個循環信用證出具人(不得無理扣留或延遲)，僅就2020年信用證承諾而言，保薦人(不得無理扣留或延遲)和每份2020年信用證開具人(不得無理扣留或延遲)；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；此外，只要：(1)將循環信貸承諾或循環信貸貸款轉讓給循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的關聯公司、循環信貸貸款人的核準基金；(2)將2020年的信用證承諾轉讓給2020年額外的循環信貸貸款人、循環信貸貸款人、2020年額外循環信貸貸款人的關聯公司或循環信貸貸款人、2020年額外循環信貸貸款人的核準基金或循環信貸貸款人；或(3)第11.1節或第11.5節下的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不需要保薦人的同意。

儘管有上述規定，不得向(I)自然人、不符合資格的貸款人或違約貸款人以及(Ii)循環信貸承諾或2020年信用證承諾、控股公司、借款人或其任何附屬公司或任何關聯貸款人(關聯機構貸款人除外)作出此類轉讓。為免生疑問，行政代理不承擔任何時候監督和執行被取消資格的貸款人名單的責任或責任。

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(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款金額(就循環信貸承諾額和2020年信用證承諾額而言)不得少於5,000,000美元，就定期貸款而言，不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但如果第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，貸款人及其關聯公司或核準資金的同時轉讓應彙總，以滿足上述最低轉讓金額要求(同時轉讓給兩個或多個相關基金，如有，應視為一次轉讓)；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應通過電子結算系統或行政代理合理接受的其他方法，簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；此外，對於任何代理人或其任何附屬機構的轉讓，不應支付此類處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份經行政代理人核準的形式的行政調查表(“行政調查表”)和適用的納税申報表(根據第5.4(E)節的要求)；以及

(E)對借款人、任何附屬公司或關聯貸款人(關聯機構貸款人除外)的任何轉讓也應遵守第13.6(H)節的要求。

為免生疑問，行政代理不負責追蹤或監察任何附屬貸款人或任何不符合資格的貸款人的委派或參與。

(3)在依照本第13.6款第(B)(V)款予以承兑和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.11、5.4和13.5條的利益)。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據本第13.6條(C)的規定出售該權利和義務的參與方。為免生疑問，在根據第13.6條向新貸款人轉讓的情況下，(I)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔它們之間本應獲得和承擔的相同權利和義務，如新貸款人是本協議的原始貸款人，並具有因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，並且在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自免除信貸文件項下的進一步義務，(Ii)每份擔保文件的利益應以有利於新貸款人的方式維持。

(4)為此目的，行政代理人作為借款人的非受託代理人，應在行政代理人辦公室保存向其交付的每一項轉讓和承兑的副本和登記冊

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記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金金額(以及所述利息金額)以及由信用證發行人根據任何信用證或由Swingline貸款人根據不時根據本協議條款欠每個貸款人的Swingline貸款支付的任何款項(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。該登記冊應可供借款人、抵押品代理、信用證發行人、Swingline貸款人、行政代理及其關聯公司以及任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查表和適用的税務表格(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本第13.6款(B)款所指的處理和記錄費以及本第13.6款(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應立即接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(B)(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(C)(I)任何貸款人在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或信用證發行人同意的情況下，可將股份出售給一個或多個銀行或其他實體((X)自然人、(Y)控股及其附屬公司及(Z)任何不合格的貸款人除外)，但儘管有(Z)款的規定，除非已向提出要求的所有貸款人提供不合格貸款人的名單，否則可將股份出售給不合格的貸款人(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，行政代理不承擔任何監督和執行被取消資格的貸款人名單或在任何時候出售其股份的責任或責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信用文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1條第二條但書第(I)和(Vii)款中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。在本第13.6條第(C)(Ii)款的約束下，借款人同意每個參與者應享有第2.10、2.11、3.5和5.4節的利益，其程度與其作為貸款人的程度相同(受這些條款的限制和要求的約束，如同其是貸款人並已根據本第136條第(B)款通過轉讓獲得其權益，包括第5.4條第(E)款的要求(雙方同意根據第5.4條(E)項所要求的任何文件應提供給參與貸款人))。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)條的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第13.8(A)條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條獲得高於適用貸款人在沒有出售該參與方的情況下有權獲得的任何付款，除非將參與權出售給該參與方是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是

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根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定，有必要確定該承諾、貸款、信用證或其他義務為登記形式。

(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(E)在第13.16條的規限下，借款人授權每家貸款人向任何參與者、貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的、借款人及其關聯方或其代表根據本協議提交給貸款人的、或借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方之前就借款人及其關聯方對借款人及其關聯方的信用評估而提供給貸款人的任何和所有財務信息。

(F)“籤立”、“簽署”、“簽署”，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和承兑、修訂或其他修改、借用通知、豁免和同意)有關的任何文件中的類似含義，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署或紙質記錄保存系統的使用相同。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(G)特殊目的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6節有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，但向該特殊目的機構提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持的不合格貸款人除外，以及(Ii)在第13.16條的規限下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經SPV書面同意，不得修改本條款第13.6(G)款。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的約束下，每個SPV都有權享有第2.10、2.11和5.4節的利益，就像它是貸款人一樣(受這些節的限制和要求的約束，就像它是貸款人一樣，並已根據本13.6節(B)款通過轉讓獲得了其權益，包括第5.4節(E)款的要求(雙方商定，根據第5.4(E)節要求的任何文件應提供給授予貸款人))。儘管有前述規定，SPV無權根據第2.10、2.11或5.4節獲得的任何付款高於其授予貸款人在沒有授予該SPV的情況下有權獲得的任何付款，除非對該SPV的授予是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。

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(H)儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給借款人、任何附屬公司或附屬公司，以及(Y)借款人和任何附屬公司可在每種情況下通過以下方式不時按比例購買或預付定期貸款：(1)根據借款人和拍賣代理人之間商定的習慣程序，按比例向所有適用貸款人開放的荷蘭拍賣程序；或(2)公開市場購買；但：

(1)借款人或任何其他附屬公司獲得的任何貸款或承諾在獲得後應立即註銷和註銷；

(2)通過獲得貸款或承諾，關聯貸款人應被視為已承認並同意：

(A)無權(I)出席或參與(在每種情況下，包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理人或任何貸款人之間的任何會議(包括“只限出借人”會議)或討論(或討論的部分)，(Ii)接收行政代理人或任何出借人準備的任何信息或材料，或行政代理人與一個或多個出借人之間或之間的任何通信，或任何其他“僅出借人”的材料，除非這些信息或材料已提供給借款人或其代表(且在任何情況下，除根據第2條規定必須交付給貸款人的貸款收到預付款通知和其他行政通知的權利外)或接受行政代理律師的任何建議，或(Iii)基於其貸款人身份對行政代理或任何其他貸款人的律師-委託人特權提出任何挑戰；和

(B)除非第13.1條中的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(I)要求得到所有貸款人、所有貸款人的直接和不利影響或具體而言，(Ii)改變關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何款項中的比例，或(Iii)影響關聯貸款人(以貸款人身份)的方式與對同一類別的任何貸款人的影響不成比例，否則在計算任何貸款人投票權時，關聯貸款人持有的貸款應同時從分子和分母兩個方面考慮(並且，如果重組計劃對關聯貸款人的影響不是以與其他貸款人相比對該關聯貸款人有實質性不利的方式進行的，則應被視為已按與其他貸款人相同的比例投票表決其在定期貸款中的權益(並應被視為已按所有其他適用的貸款人投票表決的相同百分比投票，以賦予本款法律效力)；和

(3)關聯貸款人在任何時候持有的定期貸款本金總額不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的30%；和

(4)經借款人同意，關聯貸款人獲得的任何此類貸款均可提供給借款人，以換取當時獲準發行的債務或股權證券(此類貸款或承諾應迅速予以註銷)。

為免生疑問，上述限制不適用於關聯機構貸款人。借款人、任何子公司或任何關聯貸款人均不需要作出任何聲明，表明其不擁有關於借款人及其子公司或其各自證券的非公開可用信息和/或材料，以達到美國聯邦和州證券法的目的。

13.7在某些情況下更換貸款人。

(A)應允許借款人(X)替換任何貸款人或(Y)終止該貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的承諾，以及(1)如果是貸款人(信用證發行者和Swingline貸款人除外)，則償還借款人在終止日與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有到期債務，(2)

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信用證發行人，償還借款人因該信用證發行人在終止日期所持有的貸款和參與而產生的所有債務，並以令該信用證發行人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證，以及(3)如果是Swingline貸款人，償還借款人在終止日期對該Swingline貸款人所持有的貸款和參與的所有債務，並以令該Swingline貸款人滿意的條款取消或支持其發放的(A)要求償還根據第2.10(A)(Iii)節所述方式所欠款項的任何Swingline貸款或(B)受第2.10(A)(Iii)節所述影響的結果是需要向替代銀行或其他金融機構採取該節所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人；但條件是：(I)上述替換不與法律的任何規定相牴觸；(Ii)第11.1或11.5條下的違約事件在替換時不會發生且仍在繼續；(Iii)借款人應在替換日期前向被替換貸款人償還(或被替換銀行或機構按面值購買)第2.10、2.11、3.5或5.4條規定的所有貸款和其他金額；(Iv)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人，則為貸款人的關聯銀行或機構)；關聯貸款人或核準基金及其替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(V)替換銀行或機構(如果還不是貸款人)應遵守第13.6(B)節的規定，(Vi)被替換的貸款人有義務根據第13.6節的規定進行替換(但除非另有約定，借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)，以及(Vii)任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利，行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人不利。

(B)如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第13.1條的條款需要得到(I)所有直接和不利影響的貸款人或(Ii)所有貸款人的同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且在每種情況下，所需的貸款人(或至少50.1%的直接和不利影響的貸款人)應同意其同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本合同項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條所要求的範圍內)或終止該貸款人或信用證發放人的承諾(視情況而定)，或(1)在貸款人的情況下(信用證發行者和Swingline貸款人除外)，來替換該未經同意的貸款人，償還借款人在終止日到期的與貸款人持有的貸款和參與有關的所有債務，(2)在信用證發行者的情況下，償還借款人在終止日因信用證發行者持有的貸款和參與而欠借款人的所有義務，並按照該信用證發行者滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證，以及(3)如果是Swingline貸款人，償還借款人在該終止日期所持有的與該Swingline貸款人持有的貸款和參與有關的所有債務，並按該Swingline貸款人滿意的條款取消或支持其發放的任何Swingline貸款；但(A)借款人因該未經同意的貸款人被替換而在本合同項下承擔的所有債務，應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，包括根據第2.11節可能欠該貸款人的任何款項；及(B)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額外加應計利息和未付利息的價格來購買前述款項；及(C)借款人應根據第5.1(B)節或第5.1(C)節的規定向該未經同意的貸款人支付欠該貸款人的款項(如有的話)。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。

13.8調整；抵消。

(A)除第13.6節或本協議其他部分(或第二留置權債權人間協議和/或第一留置權債權人間協議)所述者外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款或利息，或與此有關的任何抵押品(不論自願或非自願地，根據第11.5節所述的事件或程序或其他方式抵銷或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就該其他貸款人的貸款而向其支付的任何此類款項或收到的抵押品，或其利息，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益所需的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分從該等受惠人手中追討，

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出借人，這種購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，在這種恢復的範圍內，但不計利息。

(B)在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人有權在不事先通知貸方但經行政代理事先同意的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄貸方的任何此類通知，在貸方根據本合同規定的到期日、提速或其他方式到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和適用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)(工資單、信託、在貸方或其任何分支機構或代理持有或欠貸方貸方的貸方或貸方賬户的任何時間，以任何貨幣、任何貨幣、任何貨幣(不論直接或間接、絕對或或有、到期或未到期)持有或欠下的任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

13.9個對口單位。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

13.10可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11一體化。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他信貸文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

13.12適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。每份信用證應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

13.13服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在任何與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產呈交紐約州法院或美國紐約南區法院(每宗案件均在紐約市曼哈頓區開庭)具有專屬一般司法管轄權的信貸文件，並就上述任何文件向法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序須在該等法院提起，並放棄因其現時或將來的居住地方或居籍或任何其他理由而有權享有的任何其他司法管轄權的權利，放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點的反對，或放棄該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的，並同意不在任何其他法院提出抗辯或申索，亦不在任何其他法院展開或支持任何該等訴訟或法律程序；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，須以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，寄往該人在附表13.2所述的地址，或已依據第13.2條通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本協議的任何規定均不影響行政代理、附屬代理或

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任何其他有擔保的一方以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件的送達，或在任何其他司法管轄區對控股公司、借款人或任何其他信貸方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟；以及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在第13.13款所指的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利；但本條(E)中的任何規定均不得限制貸方在第13.5款中規定的賠償義務。

13.14確認。控股公司和借款人在此確認：

(A)在本協議和其他信貸單據的談判、執行和交付過程中，律師為其提供了諮詢意見；

(B)(I)本合同項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改相關的服務)是借款人和其他貸方與行政代理、貸款人和其他代理之間的一種獨立的商業交易，借款人和其他貸方能夠評估、瞭解、理解和接受本協議和其他信用文件預期進行的交易的條款、風險和條件(包括對本合同或其他信用文件的任何修訂、放棄或其他修改)；

(Ii)在導致該交易的過程中，行政代理人和其他代理人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其任何關聯方、股權持有人、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；

(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或正在向借款人提供建議)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務。其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；

(4)上述行政代理人、每一其他代理人和每一關聯公司可從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及

(V)行政代理或任何其他代理均未提供，也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此同意，其不會聲稱任何代理人就本協議擬進行的交易、第4修正案交易、第5修正案交易或第6修正案交易或第7修正案交易對貸方負有受託責任或類似責任，並在法律允許的最大範圍內免除或免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對行政代理人或任何其他代理人提出的任何索賠；以及

(C)借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中成立合資企業，也不會因此而存在合資企業。

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13.15放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)由陪審團進行的審判，以及其中的任何反索賠。

13.16保密。行政代理、每一其他代理和每一貸款人(統稱為“受限制人”和“受限制人”)應保密對待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公開信息，這些信息與受限制人對是否成為本協議項下的貸款人的評估有關，或由該受限制人根據本協議的要求獲得的(“保密信息”)，並且不得發佈、披露或以其他方式泄露此類保密信息；但本條例並不阻止任何受限制人士(A)依據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或條例或強制性法律程序所規定的其他情況下(在此情況下，該受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或正常過程的審計或審查除外)，在可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(B)應對該受限制人士或其任何聯繫人士具有司法管轄權的任何監管當局的要求或要求(在此情況下，該受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或普通課程審計或審查除外)在切實可行範圍內且不受適用法律、規則或規例禁止，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由於該受限制人士或其任何關聯公司或任何關聯方違反本第13.16條規定的保密義務而不當披露外，該等保密信息變得可公開的範圍；(D)該受限制人士從第三方收到該等保密信息，而據該受限制人士所知，該第三方並不受任何信用方或其各自的任何附屬公司或關聯公司的保密義務的約束，(E)該等保密資料在履行任何保密責任或作出其他保密承諾前已由受限制人士管有，或由受限制人士在沒有使用該等保密資料的情況下獨立開發，。(F)向該等受限制人士的聯營公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立核數師、以及其他需要知道此類保密信息的專家或代理人，他們作為代理人提供貸款或行動，被告知此類保密信息的保密性質，遵守慣常的專業實踐保密義務，或同意受本第13.16節(或保密條款，至少與本第13.16節所述的條款一樣嚴格)的約束(每個受限制的人，在其控制的範圍內，負責其遵守本段的規定)，(G)向潛在或潛在的貸款人，對衝提供者(或其他衍生品交易對手)(任何此等人士，“衍生品交易對手”)、參與者或受讓人，在每一種情況下，同意(根據銀團慣例)受本第13.16條的條款(或至少與本第13.16條所述的保密條款同樣嚴格的保密條款)的約束；但(I)向上述任何潛在或潛在貸款人、衍生交易對手、參與者或受讓人披露任何此類保密信息，須經該潛在或潛在貸款人、衍生交易對手、參與者或受讓人承認並接受，即該等保密信息是在保密的基礎上(基本上按照第13.16節所述條款或至少與第13.16節所述同樣嚴格的保密條款)傳播的，符合該受限制人士的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，在任何情況下都應要求接收方採取“點擊進入”或其他平權行動以獲取此類保密信息，以及(Ii)任何受限制人士不得向當時被取消資格的貸款人提供受限制的貸款人名單，(H)為建立“盡職調查”抗辯的目的，(I)評級機構就獲得借款人的評級和信貸融資向評級機構提供擔保，條件是評級機構遵守慣常的專業慣例保密義務或同意受本第13.16條(或保密條款，至少與本第13.16條所述的條款一樣嚴格)、(J)本協議的任何其他一方或(K)本協議第13.6條所指的任何質權人的條款的約束。儘管如上所述，(I)機密信息不應包括關於任何人的信息，這些信息不應包括從Holdings、其子公司或其關聯公司以外的來源以非機密方式獲得的信息；(Ii)管理代理不對任何其他受限制的人(其高級管理人員、董事或員工除外)遵守本第13.16條負責；(Iii)在任何情況下，任何貸款人、管理代理或任何其他代理均不應

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有義務或被要求退還Holdings或其任何子公司提供的任何材料，並且(Iv)每個代理和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向代理和貸款人披露與本協議和其他信用文件的行政、結算和管理相關的本協議的存在和關於本協議的信息。

13.17直接網站溝通。每一控股及借款人均可自行選擇向行政代理人提供其根據信貸文件有義務向行政代理人提供的任何資料、文件及其他資料，包括但不限於所有通知、要求、財務報表、財務及其他報告、證書及其他資料，但不包括任何有關(A)與要求新的貸款或轉換現有的借款或其他信貸延期(包括任何與此有關的利率或利息期的選擇)的通訊。(B)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(C)提供本協議項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)為滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展的任何先決條件而被要求交付(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式將通信以電子/軟介質的形式發送給管理代理，並將其發送到管理代理不時提供的電子郵件地址；但(I)在行政代理或借款人提出書面要求時，借款人應將該等文件的紙質副本送交行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(可以傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本第13.17條規定不得損害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

行政代理同意，就信用證文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理前述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將前述通知發送至該電子郵件地址。

(A)控股公司和借款人雙方還同意，任何代理商均可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通訊向貸款人提供通訊，只要(I)僅限於代理商、貸款人和受讓人或潛在受讓人進入該平臺，且(Ii)仍受第13.16節所述保密要求的約束。

(B)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方不保證貸方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”和每個“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非任何代理方(或其任何關聯方(受託人除外)對任何代理方負有責任

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顧問))嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反信用證文件，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。

(C)每一名控股公司及借款人及每名貸款人均承認，若干貸款人可能是“公眾端”貸款人(不希望收到有關控股公司及借款人、附屬公司或其證券的重大非公開資料的貸款人)，若根據信貸文件或以其他方式規定須交付的文件或通知正透過平臺分發，則控股公司或借款人表示的任何文件或通知只包含有關控股公司或借款人的公開資料，可張貼於指定予該等公眾端貸款人的平臺部分。如果控股公司或借款人沒有表明交付的文件或通知是否只包含公開可獲得的信息，行政代理應僅在平臺上為希望接收有關控股公司、借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，控股公司和借款人應盡商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公開獲取的信息；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)信貸文件，(2)信貸融資條款的任何變更通知，以及(3)根據第9.1(A)、(B)和(D)條交付的所有財務報表和證書，否則下列文件應被視為標記為“公開”。

13.18《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案(包括受益所有權條例)識別每個信用方的其他信息。

13.19 [已保留].

13.20預留付款。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣，且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

13.21無受託責任。每個代理人、每個貸款人、每個信用證簽發人、每個Swingline貸款人及其各自的關聯公司(統稱為“貸款人”)可能具有與貸方、其股權持有人和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何貸款方、其股權持有人或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何信用方、其股權持有人或其關聯方提供諮詢，或對任何信用方承擔任何其他義務，但信用證文件明確規定的義務除外，且(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股權持有人或債權人的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。各信用證方

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同意它不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似的責任，與該交易或導致交易的過程有關。

13.22承認並同意對受EAA影響的金融機構進行紓困。儘管在任何信用證文件或任何此類信用證文件當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人如果是受EEA影響的金融機構，在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到EEA相關決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下各項約束：

(A)任何受EAA影響的金融機構的貸款人根據本協議所產生的任何該等負債，可由受EAA影響的金融機構行使任何減記及轉換權力，以處理根據本協議產生的任何該等負債；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Iii)將該等負債的全部或部分轉換為該等受影響金融機構、其母實體企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何EEA的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改，以及適用的決議授權。

13.23關於任何受支持的QFC的確認。在信用單據通過擔保或其他方式為任何有擔保的對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)(在本第13.23節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”係指“關聯方”(該術語在下文中定義和解釋

-198-

 

 

 

根據《美國法典》第12編第1841(K)條)。

(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

-199-

 

 

 

 

茲證明，本協議的每一方均已在上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本協議的副本。

 

 

 

鳳凰中質油控股有限公司

AS控股

 

 

發信人：

 

姓名：

 

標題：

 

 

 

鳳凰擔保公司，

作為借款人

 

 

發信人：

 

姓名：

 

標題：

[紅衣主教第一留置權信貸協議]

 

-200-

 

 

 

 

 

 

 

摩根士丹利高級基金有限公司

作為行政代理人、擔保代理人、擔保人和信用證簽發人

 

 

發信人：

 

姓名：

 

標題：

[紅衣主教第一留置權信貸協議]

 

-201-

 

 

 

 

 

 

 

瑞士信貸集團開曼羣島分行，

作為貸款人和信用證簽發人

 

 

發信人：

 

姓名：

 

標題：

 

 

 

姓名：

 

標題：

 

 

 

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

作為貸款人

 

 

發信人：

 

姓名：

 

標題：

[紅衣主教第一留置權信貸協議]

 

-202-

 

 

 

 

 

 

 

傑富瑞金融有限責任公司

作為貸款人和信用證簽發人

 

 

發信人：

 

姓名：

 

標題：

 

 

 

發信人：

 

姓名：

 

標題：

[紅衣主教第一留置權信貸協議]

 

-203-

 

 

 

 

 

 

 

KKR企業貸款有限責任公司

作為貸款人和信用證簽發人

 

 

發信人：

 

姓名：

 

標題：

[紅衣主教第一留置權信貸協議]

 

-204-

 

 

 

 

 

 

 

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

作為貸款人和信用證簽發人

 

 

發信人：

 

姓名：

 

標題：

[紅衣主教第一留置權信貸協議]

-205-