10-Q

光明之春健康服務公司及其子公司

濃縮合並St現金流的處理

(單位：千)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
經營活動：
淨虧損	$	(46,385	)	$	(22,276	)
淨虧損與經營活動提供的現金（使用）對賬的調整：
折舊及攤銷		48,922			50,345
長期資產減值準備		1,769			2,209
信貸損失準備金		6,622			6,216
遞延債務發行成本攤銷		4,447			5,197
基於股份的薪酬		24,848			450
遞延所得税，淨額		(31,732	)		(13,321	)
債務清償損失		12,726			—
固定資產處置損失		122			538
其他		(312	)		607
扣除收購和處置後的經營資產和負債變化：
應收賬款		(115,576	)		(54,035	)
預付費用和其他流動資產		8,916			31,076
盤存		30,485			69,213
應付貿易帳款		21,605			(66,966	)
應計費用		(43,430	)		33,971
其他資產和負債		(1,886	)		(3,328	)
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(78,859	)	$	39,896
投資活動：
購置財產和設備	$	(21,816	)	$	(17,846	)
收購業務，扣除收購現金後的淨額		(9,394	)		—
其他		272			383
用於投資活動的現金淨額	$	(30,938	)	$	(17,463	)
融資活動：
長期償債	$	(793,353	)	$	(7,785	)
首次公開發行普通股發行收益，淨		656,485			—
發行有形股權單位所得款項，淨額		389,000			—
循環信貸工具的還款額，淨額		(50,700	)		(14,300	)
支付債務發行成本		(42,963	)		—
普通股股份回購		(325	)		—
根據股份薪酬計劃發行的股份，包括税收影響		—			89
購買可贖回的非控股權益		(300	)		—
支付融資租賃債務		(3,081	)		(2,885	)
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	154,763		$	(24,881	)
現金及現金等價物淨增(減)		44,966			(2,448	)
年初現金及現金等價物		13,071			13,628
年終現金及現金等價物	$	58,037		$	11,180
現金流量信息的補充披露：
支付的現金：
利息，淨額	$	60,282		$	72,998
所得税，扣除退款的淨額	$	11,186		$	3,730
非現金投融資活動補充日程表：
融資租賃義務	$	3,004		$	2,883
應付賬款中普通股的回購	$	325		$	—
在應付帳款中購買財產和設備	$	937		$	3,066
購買應付帳款中可贖回的非控制權益的對價	$	5,100		$	—

見簡明綜合財務報表附註。

光明之春健康服務公司及其子公司

關於凝聚態的幾點註記已列報財務報表

(未經審計)

1.主要會計政策

業務説明

BrightSpring Health Services，Inc.是一家領先的以家庭和社區為基礎的保健服務平臺，專注於向複雜的患者提供互補的藥房和提供者服務。我們的平臺為Medicare、Medicaid和商業保險人羣提供臨牀服務和藥房解決方案。

2017年12月7日，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(“KKR”)和Walgreens Boots Alliance，Inc.(“WBA”)的附屬公司收購了PharMerica Corporation(“PharMerica”)，並於2019年3月5日收購了BrightSpring Health Holdings Corp.。

BrightSpring Health Services，Inc.完成其首次公開募股(IPO)53,333,334其普通股的價格為$13.00每股及其同時發售的8,000,000 6.75有形權益單位(“標箱”)百分比，標的金額為#美元50.002024年1月每個單位(統稱為首次公開募股)。首次公開招股所得款項淨額達$656.5百萬美元和美元389.0在扣除承銷折扣和佣金以及與發售相關的費用後，普通股和標準貨櫃分別為100萬美元。這些股票和標準箱於2024年1月26日開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼分別為“BTSG”和“BTSGU”。BrightSpring Health Services，Inc.將首次公開募股所得淨收益的一部分用於償還某些債務(見附註5)。此外，淨收益的一部分將用於支付與我們的控股股東KKR和WBA終止監測協議有關的終止費。監測協定“)(見附註13)。其餘收益保留作一般企業用途。關於首次公開招股，本公司亦向管理層及若干其他全職僱員授予股權獎勵(見附註15)。

合併原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括光明春天健康服務公司及其子公司(“光明春天”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的賬目。本公司合併其持有多數股權及受控實體，包括本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。所有公司間餘額和交易均已註銷。

非控股權益持有人根據其於聯屬公司的所有權份額，就收入或虧損的可分配部分及全面收益或虧損記錄非控股權益。本公司將若干VIE的非控制權益確定為可贖回的非控制權益，該等權益在未經審核的簡明綜合資產負債表中作為可贖回的非控制權益列示。參見備註11。

陳述的基礎

我們認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以根據中期財務報告的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公平地反映我們的財務狀況、我們的經營業績和我們的現金流量。我們公佈的中期經營業績並不一定代表我們全年的經營業績。

本報告應與本公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，其中包括本報告中未包括的信息和披露。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已在提交的中期財務信息中被濃縮或省略。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，我們需要做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。我們依賴歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來判斷資產和負債的賬面價值，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。重大估計涉及應收賬款、存貨、長期資產、確定的和不確定的無形資產、衍生工具、保險準備金、股票補償和商譽的估值。實際金額可能與這些估計數字不同。

過渡服務協議

在2022年11月1日剝離Workforce Solutions的同時，BrightSpring與買方簽訂了過渡服務協議(TSA)，以提供某些過渡服務，以換取總計$15.0百萬美元以上36交易完成後的幾個月內。提供的服務主要包括業務開發、財務和會計、人力資源、IT、設施管理和合規。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，本公司確認$1.4百萬美元和美元1.9 在我們未經審計的簡明綜合經營報表中，銷售、一般和行政費用中的其他收入分別為100萬美元，與根據TSA提供的服務有關。

金融工具的公允價值

於2024年3月31日及2023年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付貿易賬款及應計費用的公允價值接近其賬面價值。由於最近的再融資交易非常接近這些未經審計的簡明綜合財務報表的日期，公司長期債務的賬面價值接近公允價值，利率和協商的條款和條件與當前的市場利率一致。所有債務分類和利率互換均代表第二級公允價值計量。或有對價代表與收購相關的未來收益，由於市場數據很少或沒有市場數據，因此代表公允價值計量的第3級。請參閲注9。

發債成本

該公司將與收購或發行新債務工具有關的融資費用資本化。這些支出包括銀行手續費和保費、法律費用和申請費。債務發行成本按實際利率法按相關債務條款資本化及攤銷為利息支出。與定期貸款和特定期限借款相關的債務發行成本作為債務賬面價值的直接減少列示。與循環信貸安排和信貸額度相關的債務發行成本在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中作為其他資產列報。

遞延發售成本

延期發售成本為#美元5.6百萬其中包括法律、會計、申報及其他費用及成本，直接歸屬於本公司的首次公開招股，並於2024年1月完成首次公開招股後，記入股東權益，作為所得款項的減少。有一筆美元3.9截至2023年12月31日，在附帶的未經審計的精簡綜合資產負債表中，包括在其他資產中的遞延發行成本為100萬美元。

政府應採取行動緩解新冠肺炎對S的影響

2023年5月11日，美國衞生與公眾服務部宣佈新冠肺炎疫情不再是突發公共衞生事件。通過《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《工資支票保護計劃和加強醫療保健法》以及《綜合撥款法》，$17810億美元的資金被授權通過提供者救濟基金分配給醫療保健提供者(“PRF“)對新冠肺炎的迴應。

本公司從PRF收到並確認了以下金額(以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2024		2023
從提供者救濟基金收到的金額	$	—	$	18,804
確認為收入的金額	$	—	$	18,804

在截至2023年3月31日的三個月中確認的收入直接被我們未經審計的簡明綜合經營報表的銷售費用、一般費用和管理費用所抵消，這對公司沒有淨財務影響。

最近採用的會計準則

在截至2024年3月31日的三個月內，沒有采用新的會計準則。

近期發佈的會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，細分市場報告。本ASU要求在年度和中期基礎上進行以下披露：

•

定期向首席運營決策者(“CODM”)提供幷包括在每次報告的分部損益衡量中的重大分部費用；

•

按應報告分部分列的其他分部項目，包括分部收入和分部損益之間的差額，上文未披露；

•

按應報告分部分列的其他信息，包括總資產、折舊和攤銷以及資本支出；

•

CODM的標題，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。

本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的財年以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期內生效，允許提前採用，並應追溯實施。這一ASU不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生影響。本公司正在評估對相關分部報告披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進.該亞利桑那州立大學要求每年披露以下信息：

•

使用百分比和金額的表格税率對賬，分為特定類別，某些對賬項目按性質和/或管轄權進一步細分為法定税款5%或以上的某些對賬項目；

•

按特定類別和個別司法管轄區定性披露重大核對項目的性質和影響；以及

•

已繳納的所得税(扣除收到的退款後的淨額)，在聯邦、州/地方和外國之間細分，以及當繳納的所得税總額的5%或更多時向個別司法管轄區支付的金額。

本ASU中的修正案在2024年12月15日之後的年度期間內有效，允許提前採用，並應在預期的基礎上實施。這一ASU不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生影響。本公司目前正在評估對所得税披露的影響。

2.收入

該公司在很大程度上依賴於根據與聯邦、州和地方政府機構的合同獲得的收入。運營資金來源通常來自醫療補助、醫療保險、商業保險報銷以及私人和其他支付者。有不是收入佔合併收入10%或以上的單一客户。下表按付款人類型列出了收入（單位：百萬）：


	藥房解決方案
	截至3月31日的三個月，
	2024					2023
	收入		佔收入的百分比			收入		佔收入的百分比
商業保險	$	504.4		19.6	%	$	356.3		17.6	%
醫療補助		187.3		7.3	%		144.4		7.1	%
聯邦醫療保險A		129.4		5.0	%		139.4		6.9	%
聯邦醫療保險B		16.9		0.7	%		13.1		0.6	%
醫療保險C		336.9		13.1	%		195.5		9.6	%
聯邦醫療保險D		756.3		29.4	%		571.1		28.2	%
私人和其他		45.8		1.6	%		47.2		2.3	%
	$	1,977.0		76.7	%	$	1,467.0		72.3	%


	提供商服務
	截至3月31日的三個月，
	2024					2023
	收入		佔收入的百分比			收入		佔收入的百分比
商業保險	$	47.4		1.8	%	$	35.2		1.7	%
醫療補助		334.5		13.0	%		319.8		15.8	%
聯邦醫療保險A		105.3		4.1	%		100.8		5.0	%
聯邦醫療保險B		6.9		0.3	%		5.4		0.3	%
醫療保險C		20.2		0.8	%		14.1		0.7	%
私人和其他		85.3		3.3	%		86.1		4.2	%
	$	599.6		23.3	%	$	561.4		27.7	%


	已整合
	截至3月31日的三個月，
	2024					2023
	收入		佔收入的百分比			收入		佔收入的百分比
商業保險	$	551.8		21.4	%	$	391.5		19.3	%
醫療補助		521.8		20.3	%		464.2		22.9	%
聯邦醫療保險A		234.7		9.1	%		240.2		11.9	%
聯邦醫療保險B		23.8		1.0	%		18.5		0.9	%
醫療保險C		357.1		13.9	%		209.6		10.3	%
聯邦醫療保險D		756.3		29.4	%		571.1		28.2	%
私人和其他		131.1		4.9	%		133.3		6.5	%
	$	2,576.6		100.0	%	$	2,028.4		100.0	%

按可報告分部劃分的收入細分請參閲附註14。

3.收購

2024年收購

截至2024年3月31日止期間，我們完成了一藥房解決方案部門的收購。我們於2024年3月19日達成該交易，以擴大我們的服務和地理產品。此次收購的總代價約為美元7.1百萬美元。不是現金是作為交易的一部分獲得的。收購的經營結果自收購之日起計入我們未經審核的簡明綜合財務報表。

下表彙總了為2024年收購支付的對價(以千為單位)和收購日收購資產的估計公允價值，經截至2024年3月31日的計量期調整後進行了調整。


盤存	$	1,449
商譽		1,123
無形資產		4,572
購進總價	$	7,144

該公司正在對收購資產的公允價值進行審查。我們已經根據之前收購中分配的價值估計了收購的客户關係、商號和競業禁止協議的公允價值。根據該公司的初步估值，總估計代價為$7.1 截至收購日期，已向收購的資產分配了100萬歐元。

估計無形資產主要包括$3.9 100萬美元的客户關係，0.4百萬美元的商品名稱，以及$0.3在不競爭的契約中有一百萬。固定壽命無形資產的估計加權平均使用壽命為7.3好幾年了。我們希望所有的商譽都可以在納税時扣除。該公司認為，由此產生的商譽金額反映了它對此次收購的協同效益的預期。

上述收購貢獻了大約$0.8100萬美元的收入和美元0.1截至2024年3月31日的三個月的營業收入為100萬美元。2024年收購的預計財務數據並未包括在內，因為經營結果對我們未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。

在截至2024年3月31日的三個月內，本公司產生了約$0.2與完成的2024年收購相關的交易成本為100萬美元。這些成本包括在我們未經審計的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用中。

該公司還購買了剩餘的股份302024年第一財季Gateway兒科治療有限責任公司非控股權益百分比。該交易不符合根據會計準則彙編805對企業合併的定義、企業合併。如需進一步討論，請參閲注11。

2023年收購

在截至2023年12月31日的年度內，我們完成五在藥房解決方案和提供商服務部門進行收購。我們進行這些交易是為了擴大我們的服務和地理位置。這些收購的總對價約為$73.1百萬美元。不是現金是作為這些交易的一部分獲得的。這些收購的經營結果自每次收購之日起計入我們未經審計的簡明綜合財務報表。

下表彙總了為這兩筆2023年的收購支付的對價(以千為單位)以及收購日收購資產和承擔的負債的估計公允價值，這些估計公允價值已根據截至2024年3月31日的非實質性計量期調整進行調整。藥房解決方案和提供商服務部門為收購支付的對價為$29.8百萬美元和美元43.3分別為100萬美元。


應收賬款	$	2,500
盤存		919
財產和設備		450
商譽		31,494
無形資產		37,914
經營性租賃使用權資產		530
應計費用		200
經營租賃債務的流動部分		207
經營租賃債務，扣除流動部分		323
購進總價	$	73,077

無形資產主要包括#美元。18.9百萬美元的許可證，$14.0100萬美元的客户關係，3.9百萬美元的商品名稱，以及$1.1在不競爭的契約中有一百萬。固定壽命無形資產的估計加權平均使用壽命為11.2 幾年，許可證被分配了一個無限期的生命。我們希望所有的商譽都可以在納税時扣除。該公司認為，由此產生的商譽金額反映了其對收購的協同效益的預期。

在截至2024年3月31日的三個月中記錄的2023項收購的計量期調整對未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。該公司預計將在每次收購的一週年紀念日之前敲定2023年收購的收購價格分配。

上述收購貢獻了約美元26.8100萬美元的收入和美元0.9截至2024年3月31日的三個月內的營業收入為100萬美元。在2023年第一財季，沒有完成2023項收購，這些收購也是如此不是在截至2023年3月31日的三個月內，不要貢獻任何收入或營業收入。2023年收購的預計財務數據並未包括在內，因為運營結果對我們未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。

在截至2023年3月31日的三個月內，公司產生了約$0.1與2023年隨後幾個季度完成的2023年收購相關的交易成本為100萬美元。這些成本包括在我們未經審計的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用中。

4.商譽和無形資產

商譽變動的分類摘要如下(以千計)：


	商譽
	藥房解決方案		提供商服務			總計
2024年1月1日的善意 *	$	833,989	$	1,774,423		$	2,608,412
通過收購增加的商譽		1,123		—			1,123
測算期調整		—		(200	)		(200	)
外幣調整		—		(107	)		(107	)
2024年3月31日的善意 *	$	835,112	$	1,774,116		$	2,609,228

*於呈列期間，已扣除累計減損虧損美元后呈列的善意的公允價值40.9百萬美元。

無形資產如下（千）：


	2024年3月31日						2023年12月31日
	毛收入		累計攤銷		淨載運價值		毛收入		累計攤銷		淨載運價值		生命 (年)
客户關係	$	696,840	$	357,671	$	339,169	$	697,947	$	344,662	$	353,285	5-20
商號		330,458		123,574		206,884		330,029		117,579		212,450	3-20
許可證		236,757		58,616		178,141		238,682		56,022		182,660	15-20
醫生/付款人網絡		12,730		9,341		3,389		12,730		8,800		3,930	5-8
不競爭的契諾		13,376		9,113		4,263		13,126		8,535		4,591	2-7
其他無形資產		10,949		5,199		5,750		10,949		4,809		6,140	5-7
定期資產共計	$	1,301,110	$	563,514	$	737,596	$	1,303,463	$	540,407	$	763,056
許可證		118,420		—		118,420		118,420		—		118,420	不定
無形資產總額	$	1,419,530	$	563,514	$	856,016	$	1,421,883	$	540,407	$	881,476

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月攤銷費用為美元28.6百萬美元和美元30.8分別為100萬美元。

5.債務和衍生品

下表彙總了該公司的未償債務總額(單位：千)：


	2024年3月31日					2023年12月31日
	費率			$		費率			$
第一優先權-按SOFR支付給貸方加上適用保證金	—			$	—		8.72	%	$	1,719,360
第一優先權增量定期貸款部分B-2和B-3 -應付以SOFR加上適用保證金的貸方	—			—			8.97	%		1,189,975
第一優先權增量定期貸款部分B-4 -應付給貸方按SOFR加上適用保證金計算		8.58	%		2,566,000	—				—
第二優先權-按SOFR支付給貸方加上適用保證金	—			—			13.97	%		450,000
循環信用貸款-以SOFR+支付給貸方適用保證金		8.55	%	—			9.59	%		50,000
Swingline/基本利率-以ABR plus向貸款人支付適用保證金		10.75	%	—			11.75	%		700
攤銷票據(1)					69,294					—
應付票據及其他					4,338					4,356
債務總額					2,639,632					3,414,391
減去：債務發行成本，淨額					75,823					50,177
債務總額，扣除債務發行費用					2,563,809					3,364,214
減去：長期債務的當前部分					48,670					32,273
長期債務總額				$	2,515,139				$	3,331,941

(1)有關攤銷票據的討論，見附註6。

以下討論總結了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的債務協議和相關修改。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們遵守了所有適用的金融債務公約。

首份留置權信貸協議

在……上面2019年3月5日，本公司訂立第一留置權信貸協議(“第一留置權”)，摩根士丹利高級基金有限公司為行政代理及抵押品代理。第一筆留置權最初由本金#美元組成。1,650.0百萬美元。2019年，額外延遲提取#美元150.0在第一次留置權上獲得了100萬美元，導致總借款#美元1,800.0百萬美元(“B-1檔”)。經2020年修訂的第一項留置權規定設立本金總額為#美元的B-2期定期貸款(“B-2期”)。550.0百萬美元。經2021年修訂的第一項留置權規定設立本金總額為#美元的B-3檔定期貸款(“B-3檔”)。675.0百萬美元。

2024年2月21日，我們用IPO募集資金淨額的一部分償還了美元343.3修改了第一留置權下的借款，並修訂了第一留置權，以設立本金總額為#美元的新一期B-4期定期貸款(“B-4期”)2,566.0百萬美元。B-4期借款的收益用於按與擔保隔夜融資利率相等的利率對剩餘的第一批B-1、B-2和B-3期留置權借款進行再融資

(“SOFR”)加3.25%。B-4部分的到期日為2031年2月21日。這筆交易被解釋為債務修改。本金在每個季度的最後一個工作日到期，從2024年第二財季開始，相當於1發行時本金的%，2031年2月21日到期的氣球付款。

循環信貸安排

第一留置權還在循環信貸到期日(定義見第一留置權)之前的任何時間和不時以循環信貸融資(“轉讓方”)的形式提供信貸。Revolver包括循環信貸貸款和Swingline貸款。Swingline貸款人可在循環信貸到期日之前的任何時間及不時發放Swingline貸款，未償還總額不超過$50.0百萬美元。此外，信用證發行人可以隨時開具備用信用證，iN註明的未償還總額不超過#美元82.5100萬歐元(“信用證昇華”)，這降低了Revolver的借款能力。關於2024年2月21日的第一次留置權修改，Revolver的借款按等於SOFR的利率計息(下限為0.00%)加上3.25循環信貸貸款或備用基本利率(“ABR”)加%2.25Swingline貸款的利率為%。此次修改還取消了左輪車的彈跳成熟期契約。因此，Revolver擁有循環信貸M的安全日期J202年9月30日8.

根據Revolver的總借款能力為#美元。475.0截至2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日，公司擁有不是借款在Revolver下的未償還款項和$7.8百萬信用證，將可用借款能力減少到約#美元467.2百萬美元。截至2023年12月31日，該公司擁有50.7根據Revolver，未償還的借款為百萬美元，6.6百萬的信用證使可用借款能力減少到大約$417.7百萬美元。

該公司的第一留置權還規定了額外的$55.0百萬的信用證承諾(“信用證貸款”)，這不受信用證昇華的影響，也不會降低Revolver的借款能力。截至2024年3月31日和2023年12月31日，54.3信用證貸款項下的未償還信用證百萬美元，可用借款能力為#美元。0.7百萬美元。

第二留置權信貸協議

本公司經修訂及重述的第二留置權信貸協議(“第二留置權貸款”)，由若干貸款人及全國協會的威爾明頓信託作為行政代理及抵押品代理，本金為$。450.0百萬美元。於2024年1月30日，我們使用首次公開招股所得款項淨額的一部分，償還第二留置權安排下的所有未償還借款。不存在與第二留置權機制有關的剩餘債務。這筆交易作為債務清償入賬，公司發生瑞德因清償債務而虧損#美元。12.7與核銷未攤銷債務發行成本有關的100萬美元。

衍生金融工具

為了管理可變利率變化引起的現金流波動，該公司簽訂了三項收入可變、支付固定利率互換協議，均於2022年9月30日生效。與相關債務一起，這些掉期創造了相當於經濟上的固定利率債務，最高可達對衝債務的名義金額。通過使用衍生品工具來對衝利率變化的風險敞口，我們將自己暴露在信用風險之下。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生品合同的公允價值為正時，交易對手欠公司債務，這給公司造成了信用風險。當衍生工具合約的公允價值為負值時，本公司欠交易對手，因此，在該等情況下，本公司不會承受交易對手的信用風險。本公司通過與高質量的交易對手進行交易，降低了衍生工具的交易對手信用風險。本公司簽訂的衍生工具不包含與信用風險相關的或有特徵。

截至2024年3月31日，我們有以下利率互換協議，名義總價值為$2.0十億：


金融機構	生效日期	浮動利率債務		固定費率
瑞士信貸	2022年9月30日穿過2025年9月30日	$	500,000,000		3.4165	%
摩根士丹利	2022年9月30日穿過2025年9月30日		1,050,000,000		3.4200	%
法國農業信貸公司和投資銀行	2022年9月30日穿過2025年9月30日		450,000,000		3.5241	%

截至2024年3月31日和2023年12月31日的利率掉期公允價值為美元39.1百萬美元和美元24.9分別為百萬，並反映在未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他資產中。

與衍生品相關的累計其他全面收益（“AOCI”）中報告的金額將重新分類為利息費用，因為利息是對公司可變利率債務支付的。收到的利息（包括根據現金流對衝支付或收到的付款）為美元9.6百萬美元和美元5.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬。公司預計約 $29.4數百萬美元的税前收益將在未來十二個月內從AOCI中重新分類為收益。

2024年第一財年第一個財政季度第一個優先權借款的償還和修改以及第二個優先權貸款的報廢並未影響截至2024年3月31日尚未完成的現金流對衝安排的有效性。

6.有形權益單位

在IPO的同時，我們發佈了8,000,000標箱，標明金額為$50.00每單位。每個TEU由一份預付股票購買合同(“採購合同”)和高級攤銷票據(“攤銷票據”))到期2027年2月1日，每份均由本公司發行。該公司將支付等額的季度現金分期付款$0.8438於2024年5月1日開始的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日的攤銷票據，但2024年5月1日的分期付款除外0.8531每一張攤銷票據。總體而言，年度季度現金分期付款將相當於6.75每年的百分比。每筆分期付款包括支付利息和部分償還本金。每個TEU可由持有者分離為其構成的購買合同和攤銷票據，每一種都被認為是獨立的金融工具。

攤銷票據將與所有其他現有及未來的無抵押優先債務享有同等的償付權，並將優先於我們所有現有及未來的債務(如有)而從屬於攤銷票據。在緊接2027年2月1日之前的第二個預定交易日之前的任何時間，持有人可以選擇以等於最低結算利率的提前結算利率提前全部或部分交割其購買合同。除某些例外情況外，本公司有權於2024年11月1日或之後全部(但非部分)在其指定的日期以等於最高結算利率的早期強制性結算率結算購買合同。

分配給採購合同的價值在額外實收資本中扣除發行成本後反映。分配給攤銷票據的價值在未經審核的簡明綜合資產負債表的長期債務中反映，預期未來12個月的付款反映在長期債務的當前部分。與攤銷票據有關的發行成本反映為賬面金額的減少，並將按實際利率法於到期日攤銷。發行所得按以下每個標準貨櫃單位各組成部分的相對公允價值分配為股權和債務(除單位價值外，以千計)：


	股權構成		債務構成		總計
單位公允價值	$	41.3382	$	8.6618	$	50.00

總收益	$	330,706	$	69,294	$	400,000
減：印發費用		9,095		1,905		11,000
淨收益	$	321,611	$	67,389	$	389,000

除非根據持有人的選擇或本公司的選擇提前結算，否則每份購買合同將在2027年2月1日自動結算，以20天成交量加權平均價格(“VWAP”)我們的普通股如下：


BTSG普通股的VWAP		已發行普通股
大於$15.28		3.2733A股(最低結算利率)
等於或小於$15.28，但大於或等於$13.00		$50除以VWAP
不到$13.00		3.8461A股(最高結算利率)

購買合同可強制轉換為至少26.2百萬股或最多30.8在強制性結算日，我們的普通股數量為百萬股(除非由我們贖回或根據單位持有人的選擇權提前結算)。這個26.2百萬股最低流通股計入基本加權平均流通股計算。最低和最高股份之間的差額代表潛在的攤薄證券，如果平均適用市值等於或大於$，則在計算稀釋加權平均流通股時包括這些證券。13.00但小於或等於$15.28在此期間。參見附註12。

7.所得税

所得税撥備可歸因於美國聯邦、州和外國所得税。本公司用於中期的實際税率以估計的年度實際税率為基礎，幷包括需要在發生該等項目的過渡期內分開記錄的項目的税收影響。本公司實際税率對賬如下：


	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
離散項目前的估計年有效税率		40.3	%		17.4	%
已識別的離散項目		(6.9	)%		(1.1	)%
營業報表中確認的實際税率		33.4	%		16.3	%

在截至2024年3月31日的三個月內，公司的實際税率高於美國聯邦所得税税率，這主要是由於在2024年1月完成首次公開募股後適用於公司的某些高管薪酬的扣除限制。截至2024年3月31日的三個月的離散税務支出主要涉及該期間記錄的額外法律結算應計項目，預計這些應計項目不能在税收方面扣除。有關進一步討論，請參閲注10。該公司截至2023年3月31日的三個月的有效税率低於美國聯邦所得税税率，這主要是由於工作抵免佔預計年度税前賬面收入的有利影響。

8.某些資產負債表賬目的詳情

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：


	2024年3月31日		2023年12月31日
非貿易應收賬款	$	55,952	$	67,126
應收返利		48,849		41,791
應收庫存退貨		14,314		15,300
預付保險		12,149		13,206
預付維修費		4,554		3,619
應收所得税		422		4,935
其他預付費用和流動資產		14,211		13,190
預付費用和其他流動資產總額	$	150,451	$	159,167

其他資產包括以下內容(以千為單位)：


	2024年3月31日		2023年12月31日
利率互換	$	39,134	$	24,947
應收票據		9,358		7,840
雲計算		8,754		9,453
保險追討		8,023		8,509
存款		6,923		7,137
遞延債務發行成本		2,999		3,349
權益法投資		689		720
遞延發售成本		—		3,850
其他資產		8,705		7,033
其他資產總額	$	84,585	$	72,838

應計費用包括以下各項(以千計)：


	2024年3月31日		2023年12月31日
工資和工資税	$	124,088	$	127,707
法律和解和專業費用		115,644		114,677
補償缺勤		34,873		32,085
汽車保險準備金		27,598		27,381
遞延收入		25,856		30,848
退票費		24,949		36,071
工傷保險準備金		21,299		22,480
醫保準備金		12,401		13,452
所得税以外的其他税種		7,836		9,305
普通責任保險準備金和專業責任保險準備金		3,724		22,738
利息		3,504		3,125
或有對價		2,650		2,650
超過現金餘額的支票		609		9,018
其他		46,754		40,826
應計費用總額	$	451,785	$	492,363

長期負債包括以下內容(以千計)：


	2024年3月31日		2023年12月31日
工傷保險準備金	$	28,635	$	30,514
普通責任保險準備金和專業責任保險準備金		28,221		28,350
法律和解和專業費用		10,000		10,000
汽車保險準備金		8,526		8,526
員工激勵		4,082		5,189
或有對價		2,001		2,681
遞延收益		1,283		1,346
其他		5,733		5,337
長期負債總額	$	88,481	$	91,943

9.公平值

按公允價值計量的資產和負債基於以下三種估值技術中的一種或多種：

市場方法：涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。

成本方法：替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。

收入方法：根據市場預期將未來金額轉換為單一現值的技術(包括現值技術、期權定價和超額收益模型)。

按公允價值經常性計量的資產和負債

於2024年3月31日，按經常性公允價值記錄的金融資產或負債載於下表（單位：千）：


	資產/ (責任)			1級		2級		3級			估值技術
利率互換	$	39,134		$	—	$	39,134	$	—		A
或有對價	$	(4,651	)	$	—	$	—	$	(4,651	)	C

2023年12月31日按公允價值經常性計入的金融資產或負債列於下表(單位：千)：


	資產/ (責任)			1級		2級		3級			估值技術
利率互換	$	24,947		$	—	$	24,947	$	—		A
或有對價	$	(5,331	)	$	—	$	—	$	(5,331	)	C

我們利率掉期的公允價值基於第2級投入，其中包括估值模型。估值模型的關鍵輸入是報價的市場價格、利率、遠期收益率曲線和信用風險調整，這些是反映交易對手或我們違約概率所必需的。有關我們衍生工具的公允價值計量的披露，請參閲附註5。

或有對價代表與收購相關的未來收益。或有對價負債按購置日的估計公允價值確認為購入價的一部分。與或有對價相關的負債的公允價值是使用收益法得出的，其中包含不可觀察的投入，其中包括未來收益預測和現值假設，而且很少或根本沒有市場數據(第3級)。此後，本公司將重新評估每個報告期的公允價值，直至結算為止。這些負債在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中被歸類為應計費用和長期負債。

10.承付款和或有事項

法律訴訟

2011年3月4日，Relator Marc Silver代表美國政府和各州政府向美國新澤西州地區法院(“地區法院”)對PharMerica提起訴訟，要求就違反聯邦虛假索賠法案和州虛假索賠法案的行為尋求救濟，包括對聯邦政府的損害賠償額的三倍加民事處罰，每一項虛假索賠不低於一定金額，以及聯邦虛假索賠法案規定的任何其他恢復或救濟；損害賠償、罰款、罰款和州虛假索賠法案允許的其他恢復或救濟；以及其他形式的救濟，包括律師費。起訴書稱，違反了反回扣法規和虛假索賠法案，PharMerica為藥品提供低於成本或低於公平市價的價格，以換取所謂的首選或獨家提供者地位，這將允許PharMerica向患者分發藥品，PharMerica可以向聯邦醫療保健計劃支付者收取賬單。美國政府和州政府拒絕幹預此案。

2016年，地方法院發佈了一項命令，全面駁回此案。然而，2018年，第三巡迴上訴法院發佈了恢復該案的命令。2023年4月，地區法院發佈了一項命令，駁回了Relator尋求罷免Pharmerica專家部分意見的動議，並部分批准了PharMerica提出的排除Relator專家的動議。2023年6月28日，地方法院發佈命令，將審判日期定為2023年12月4日。2023年11月6日，地方法院駁回了我們的簡易判決動議。2023年11月18日，該公司同意在不承認責任的情況下解決此事。雙方正在就最終和解協議進行談判，該協議有待美國司法部和地區法院的批准。如果得到美國司法部和地區法院的批准，預計和解將在2024年第二財政季度或前後最後敲定。和解協議的財務影響估計為$。120.0 百萬；$110.0百萬美元計入應計費用和$10.0 截至2024年3月31日，未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期負債為100萬美元。截至2023年12月31日，和解協議的財務影響估計為$115.0百萬，$105.0磨機其中包括應計費用和#美元。10.0未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期負債為百萬美元。

本公司也是各種法律和/或行政訴訟的一方，這些法律和/或行政訴訟是由我們的計劃的運作和在正常業務過程中產生的。我們記錄此類或有事項的應計項目，條件是我們得出的結論是，很可能已經發生了負債，並且損失金額可以合理估計。

除上文討論的Silver事項外，吾等不相信個別或整體未清償法律程序或申索的最終責任(如有)超過已撥備的金額，將不會對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。不利的裁定可能對某一特定時期產生影響，這是合理的。雖然我們相信我們的法律或有準備是足夠的，但法律訴訟的結果很難預測，我們可能會解決法律索賠或受到超過我們估計的金額的判決。

11.可贖回的非控股權益

公司擁有一家60擁有SHC Medical Partners LLC(“Abode Care Partners”)和55均符合VIE定義的嘉實森林有限責任公司(“嘉實森林”)的%所有權權益。本公司被視為這些VIE的主要受益人，因為它有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，並有義務承擔對VIE具有重大意義的損失或從VIE獲得利益。通過與各自實體的管理協議，我們管理和處理Abode Care Partners和嘉實森林的所有日常運營決策。協定的條款禁止我們使用每個實體的資產來履行其他實體的義務。這些實體的合併資產(不包括商譽和無形資產)對本公司未經審計的簡明綜合資產負債表而言並不重要。

各自的合資協議包含少數股東的認沽期權和本公司的認購期權，要求或允許本公司在某些情況下以預定市盈率的價格購買合夥人在合資企業中的剩餘權益。這些選項中的每一個都將在特定事件發生和/或時間流逝時觸發。本公司使用蒙特卡羅模擬法計算與Abode Care Partners及嘉實樹林期權相關的贖回金額，並記錄贖回金額超過賬面價值的金額(如有)作為累計赤字的費用。

與Abode Care Partners相關的可贖回非控股權益總額為$5.2百萬美元和美元5.5分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。曾經有過不是截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月，Abode Care Partners記錄的贖回金額變化。與嘉實叢林相關的可贖回非控股權益總額為$1.1 百萬美元和美元1.0分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。曾經有過不是截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月的記錄贖回金額的變化。

2024年3月1日，公司購買了剩餘的30與Gateway兒科治療有限責任公司(“Gateway”)有關的非控股權益百分比為$5.4百萬，$0.3其中100萬美元是在2024年第一財季支付的。剩餘的$5.1百萬美元計入截至2024年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付貿易賬款。截至2024年3月31日，公司擁有100Gateway中普通股的百分比。截至2023年12月31日，Gateway符合VIE的定義，本公司被視為VIE的主要受益者。與本公司相關的可贖回非控股權益總額70Gateway的所有權百分比為$20.6截至12月10月2023年9月31日購買非控制性權益的現金代價與未經審核的簡明綜合資產負債表所記錄的可贖回非控制性權益之間的差額15.0截至購買日，已確認額外實收資本為100萬歐元。

下表彙總了該公司可贖回非控股權益的賬面價值變化(單位：千)：


2023年12月31日的餘額	$	27,139
可贖回的非控制權益的終絕		(14,981	)
購買可贖回的非控股權益		(5,400	)
可贖回非控股權益應佔淨虧損		(483	)
2024年3月31日的餘額	$	6,275

12.每股收益

普通股每股基本淨(虧損)收益的計算方法為：普通股股東應佔淨(虧損)收入除以報告期內已發行的加權平均股數。普通股每股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是考慮所有潛在的加權平均攤薄普通股。在淨虧損期間，由於稀釋效果是反攤薄的，因此稀釋後的流通股中不包括潛在的稀釋性普通股。

與股票期權獎勵相關的普通股額外股份的數量僅受基於時間的條件的限制，如果稀釋，則使用庫存股方法計算。在截至2023年3月31日的三個月內，由於業績條件尚未得到滿足，採用庫存股方法計算的稀釋每股收益的分母中不包括受業績條件限制的股票期權獎勵。於2024年1月完成招股，符合業績條件。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，受業績條件限制的與股票期權獎勵相關的普通股額外股票數量被包括在使用庫存股方法計算的稀釋每股收益的分母中，如果稀釋的話。

與限制性股票單位(“RSU”)相關的普通股額外股份的數量反映在稀釋每股收益計算的分母中，如果是稀釋的，則採用庫存股方法計算。

截至2024年3月31日止三個月，假設TEU按每股基本收益加權平均股的最低結算金額未償還。對於稀釋每股收益，假設股票按基於公司普通股每股20天VWAP的轉換因子結算，該轉換因子不超過 3.8461每份購買合同的股份（如果具有稀釋性）。有關TEU的進一步討論，請參閲注6。

下表列出了歸屬於普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損的計算（單位：千，每股金額除外）：


	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
每股基本淨虧損
分子
淨虧損	$	(46,385	)	$	(22,276	)
非控股權益應佔淨虧損		(635	)		(894	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(45,750	)	$	(21,382	)
分母
基本加權平均已發行普通股		175,531			117,866
每股基本淨虧損	$	(0.26	)	$	(0.18	)
稀釋加權平均已發行普通股		175,531			117,866
稀釋後每股淨虧損	$	(0.26	)	$	(0.18	)

以下潛在普通股等值股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們在所列期間具有反稀釋作用，以及取決於某些條件的滿足而在期末未滿足的期權（以千計）：


	截至3月31日的三個月，
	2024		2023
股票期權		15,583		7,085
RSU		4,037		—
標準貨櫃		4,582		—
總計		24,202		7,085

所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映2024年1月發生的股票拆分的影響。見附註15。

13.關聯方交易

該公司是與KKR和WBA簽訂的監測協議的締約方，該協議要求支付相當於1利息、税項、折舊及攤銷前綜合收益(EBITDA)的百分比，在每個季度末以季度分期付款的形式支付。該公司確認了$0.7百萬美元和美元1.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的監測和諮詢費分別為100萬美元，作為我們附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中銷售、一般和行政費用的組成部分。監督協議於2024年1月首次公開發售完成時終止。因此，該公司將支付$22.7根據監測協議的條款，向KKR和WBA支付終止費100萬美元。截至2024年3月31日，終止費用包括在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付貿易賬户中，以及我們未經審計的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

KKR Capital Markets LLC是KKR的全資子公司，擔任2024年第一財季融資交易的安排人和簿記管理人，公司為此支付了#美元的費用。1.9百萬美元。有幾個不是在截至2023年3月31日的三個月內向KKR Capital Markets LLC支付的類似費用。KKR Capital Markets LLC也是IPO的承銷商，並獲得了$7.4承保折扣和佣金為100萬美元。

KKR擁有廣泛的投資組合公司的所有權權益，我們可能在與這些公司的正常業務過程中進行商品或服務的商業交易。我們不認為此類交易對我們的業務有實質性影響。

這個公司與WBA和/或其某些附屬公司有協議，根據這些協議，公司購買了大量庫存，包括WBA和amerisourceBergen製藥公司之間的藥品採購和分銷協議的聯合協議。公司作為藥品採購和分銷協議的第三方受益人，有權參與某些定價和付款相關條款，並有權委託WBA談判某些

商業廣告以及其他根據指導原則共同商定的仿製藥產品條款，這些指導原則涉及諸如改進定價和通知供應商切換等主題。

14.細分市場信息

我們的CODM評估我們部門的表現，並根據部門EBITDA為他們分配資源。分部資產未經公司首席運營官審核，因此未予披露。

貨物和服務的微不足道的收入和成本可能會在公司一級入賬，不能歸因於某一特定部門。未分配的銷售、一般和行政費用是集中執行職能的成本，因此不能歸因於特定細分市場。這些成本包括會計、財務、人力資源、法律、信息技術、公司辦公室支持和整體公司管理。

下表列出了有關公司可報告分部的信息，以及將分部信息與公司未經審計的簡明綜合經營報表中報告的總額進行協調所需的項目如下（以千計）：


	截至2024年3月31日的三個月
	藥房解決方案		提供商服務		總計
收入	$	1,977,035		599,603	$	2,576,638
貨物和服務費用 (1)		1,807,100		400,147		2,207,247
折舊及攤銷總額(2)		27,249		15,428		42,677
部門EBITDA	$	88,174		81,912	$	170,086


	截至2023年3月31日的三個月
	藥房解決方案		提供商服務		總計
收入	$	1,467,002		561,376	$	2,028,378
貨物和服務費用 (1)		1,306,981		386,684		1,693,665
折舊及攤銷總額(2)		28,578		16,229		44,807
部門EBITDA	$	82,322		65,305	$	147,627

(1)

餘額包括與創收資產有關的折舊和攤銷費用

(2)

餘額包括在貨物成本和服務成本中記錄的任何折舊和攤銷費用。


	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
分部對賬：
部門合計EBITDA	$	170,086		$	147,627
銷售、一般和行政費用未在分部層面分配		113,097			45,727
折舊及攤銷		48,922			50,345
營業收入		8,067			51,555
債務清償損失		12,726			—
利息支出，淨額		65,020			78,177
所得税前虧損	$	(69,679	)	$	(26,622	)

15.普通股、優先股和股份補償

普通股和優先股

公司董事會批准了一項15.7027-一對一公司普通股於2024年1月24日進行股票分拆。股票分割於2024年1月25日生效。公司普通股每股面值保持不變，為美元0.01每股，公司普通股的法定股份從 8,750,000至137,398,625. 2024年1月IPO發行完成後，公司董事會批准了對公司章程的修訂，以授權 1,500,000,000和250,000,000普通股和優先股，每股面值為美元0.01每股。

基於股份的薪酬

於完成首次公開招股並計入截至2024年3月31日止三個月的業績後，本公司確認8.1與根據2024年股票計劃授予管理層的新股權獎勵有關的成本為100萬美元。此外，2017年股票計劃下的第I級和第II級業績歸屬期權在首次公開募股完成後滿足了業績條件，從而產生了$15.0在截至2024年3月31日的三個月中，確認了之前未確認的基於股份的薪酬支出的百萬美元。

伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論分析了我們的財務狀況和經營結果，並應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表(我們的“10-Q表”)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。在回顧下面的討論時，您應該牢記我們業務所特有的重大風險和不確定性。已知的重大因素可能影響我們的財務表現和實際結果，並可能導致實際結果與本討論中包含的任何前瞻性陳述或我們管理層以其他方式作出的陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素在本10-Q表格第I部分第2項和截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(我們的“10-K表格”)第I部分的第1A項“風險因素”中描述。可能導致或促成這種差異的因素並不侷限於“風險因素”中確定的那些因素。在以下討論中，“老年”患者和羣體指的是65歲及以上的個人，“特殊”患者和羣體指的是那些有獨特的、專門的、通常是慢性/終身健康狀況和需要的個人，而“行為”患者和羣體指的是患有智力和發育障礙的個人，包括精神疾病。

概述

我們是領先的家庭和社區醫療保健服務平臺，專注於為複雜的患者提供互補的藥房和提供商服務。我們有一種差異化的護理提供方法，通過一個集成和可擴展的模式來滿足最高需求和最高成本的患者所需的關鍵服務。我們的平臺專注於老年和專科患者，包括行為人羣，在低成本的家庭和社區環境中提供藥房和提供者服務(包括臨牀和支持性護理)，主要面向聯邦醫療保險、醫療補助和商業保險人羣。我們是我國醫療服務網絡的重要組成部分，是為越來越多的人提供高質量和高成本效益醫療服務的一線提供者，他們越來越需要一套專門的解決方案組合，以實現全面的醫療保健管理。我們的業務遍及所有50個州，我們通過我們的大約10,000名臨牀提供者和藥劑師每天為超過400,000名患者提供服務，我們的服務對我們所服務的人的生活和社區產生了深遠的影響。

有關本公司業務的其他概覽，請參閲本公司10-K表格的“第I部分-第1項業務”。

2024年第一季度主要亮點

•

我們於2024年1月30日完成首次公開募股

•

取消我們的第二個留置權設施

•

我們第一筆留置權貸款的還款和修改

•

與我們的首次公開募股相關的6,330萬美元的管理層股權獎勵

財務業績亮點：2024年第一季度與2023年第一季度相比

•

收入增長5.483億美元，增幅27.0%，至26億美元

•

藥房解決方案部門的收入增長了5.1億美元，增幅為34.8%，達到20億美元

•

提供商服務部門的收入增長了3820萬美元，增幅為6.8%，達到5.996億美元

•

淨虧損增加2410萬美元至4640萬美元

•

調整後的EBITDA(1)增加1,520萬美元，增幅13.2%，至1.305億美元

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藥房解決方案部門EBITDA增長590萬美元，增幅7.1%，達到8820萬美元

•

提供商服務部門EBITDA增長1660萬美元，增幅25.4%，達到8190萬美元

•

每股虧損從0.18美元增加到0.26美元

•

調整後每股收益(1)增加0.22美元，從0.10美元增加到0.12美元

(1)GAAP與非GAAP結果的對賬在本10-Q表格季度報告第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的“非GAAP財務措施”一節中提供。

我們的服務產品

我們是美國最大的以家庭和社區為基礎的健康服務的獨立提供者之一，提供藥房和提供者服務。我們相信，我們提供的高質量和互補性醫療服務滿足了患者和利益相關者的重大需求。我們通過提供和協調高需求、高成本患者所需的高質量服務來提高患者的預後。我們的服務主要是在患者偏好和低成本的環境中提供的，而且通常需要更長的時間，因為我們解決的是患者病情的慢性性質。我們相信，我們廣泛的服務能力和經過驗證的結果使我們成為患者、家屬、轉診來源、客户和付款人的首選提供商。我們通過兩個可報告的部門提供服務：藥房解決方案和提供商服務。有關我們在每個可報告細分市場中提供的多樣化服務的更多詳細信息，請參閲我們的10-K表格中的“第I部分-項目1.業務”。

下表總結了我們每個可報告部門產生的收入：


	截至3月31日的三個月，
	2024					2023
(百萬美元)	收入		佔收入的百分比			收入		佔收入的百分比
藥房解決方案	$	1,977.0		76.7	%	$	1,467.0		72.3	%
提供商服務		599.6		23.3	%		561.4		27.7	%
已整合	$	2,576.6		100.0	%	$	2,028.4		100.0	%

付款人組合

我們的特點是整個平臺的付款人多元化。我們的付款人主要是聯邦、州和地方政府機構、商業保險、私人和其他付款人。此外，我們的醫療補助支付者可以在每個州進一步細分，截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們排名前10的醫療補助州分別佔公司總收入的13%和15%。我們在美國所有50個州、波多黎各和加拿大提供服務，截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們業務排名前10的州佔公司總收入的53%。我們運營的聯邦、州和地方計劃受到可能影響報銷率的立法和預算變化的影響。

下表總結了我們的每種服務產品和可報告分部的每種付款人類型產生的收入百分比：


	截至2024年3月31日的三個月
	商業保險			醫療補助			Medicare Part A			Medicare B部分			c部分			聯邦醫療保險D部分			私人和其他			總計
輸液與專科藥房		17.3	%		5.0	%	—				0.7	%		13.1	%		20.2	%		0.7	%		57.0	%
家庭和社區藥房		2.3	%		2.3	%		5.0	%	—			—				9.2	%		0.9	%		19.7	%
藥房解決方案		19.6	%		7.3	%		5.0	%		0.7	%		13.1	%		29.4	%		1.6	%		76.7	%
家庭健康護理		0.4	%		2.7	%		4.1	%		0.3	%		0.8	%	—				1.3	%		9.6	%
社區和康復護理		1.4	%		10.3	%	—			—			—			—				2.0	%		13.7	%
提供商服務		1.8	%		13.0	%		4.1	%		0.3	%		0.8	%	—				3.3	%		23.3	%
已整合		21.4	%		20.3	%		9.1	%		1.0	%		13.9	%		29.4	%		4.9	%		100.0	%


	截至2023年3月31日的三個月
	商業保險			醫療補助			Medicare Part A			Medicare B部分			c部分			聯邦醫療保險D部分			私人和其他			總計
輸液與專科藥房		16.3	%		4.5	%	—				0.6	%		9.6	%		17.7	%		1.3	%		50.0	%
家庭和社區藥房		1.3	%		2.6	%		6.9	%	—			—				10.5	%		1.0	%		22.3	%
藥房解決方案		17.6	%		7.1	%		6.9	%		0.6	%		9.6	%		28.2	%		2.3	%		72.3	%
家庭健康護理		0.3	%		3.3	%		5.0	%		0.3	%		0.7	%	—				1.5	%		11.1	%
社區和康復護理		1.4	%		12.5	%	—			—			—			—				2.7	%		16.6	%
提供商服務		1.7	%		15.8	%		5.0	%		0.3	%		0.7	%	—				4.2	%		27.7	%
已整合		19.3	%		22.9	%		11.9	%		0.9	%		10.3	%		28.2	%		6.5	%		100.0	%

有關截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按支付者類型劃分的收入的詳細信息，請參閲本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註2和本季度報告中的相關附註10-Q表。

影響商業的趨勢和其他因素

我們的藥房解決方案患者數量持續增長

我們專注於以及時和得到良好支持的方式向在家庭和社區環境中接受藥房解決方案的患者提供健康依賴藥物。我們的藥房服務主要是在患者居住地、家中或住宿地點直接提供給患者，有時也會在診所提供。根據行業報告，交付到家庭環境併為其量身定做的藥房解決方案，如家庭輸液服務、腫瘤服務、家庭日常用藥管理服務，將繼續以快於整體和一般藥房市場的速度增長。我們繼續擴大我們的藥房能力，以滿足這一需求。總體而言，與2023年第一財季相比，我們的藥房在2024年第一財季的患者普查和處方分別增長了11%和9%。我們是各自藥房患者市場的領先獨立藥房提供商，我們預計將繼續增加我們的份額，包括家庭輸液患者、腫瘤專科患者、行為患者、居家老年人和臨終關懷患者。

我們的提供商服務患者數量持續增長

我們專注於在家庭和社區環境中為醫療複雜的老年和專科患者提供高接觸和協調的服務。隨着嬰兒潮一代人口的老齡化，佔我們患者絕大多數的老年人將佔總人口的更高比例。鑑於以家庭為基礎的醫療服務的已被證明的價值主張，我們相信患者將越來越多地尋求治療和轉介來源，而付款人將越來越多地支持在家庭中治療，而不是在成本更高、不太方便、更敏鋭的機構環境中。

我們在供應商業務中服務的絕大多數患者都是在家中服務的，我們有目的地繼續擴大我們的服務產品和足跡，以在這種較低成本的環境中為患者服務。在過去的五年裏，我們以對患者的支持性護理服務為基礎，有意義地擴大了我們為家庭健康、康復和臨終關懷患者提供的高度臨牀和專家服務的足跡，以滿足龐大的國家醫療保健需求，並更全面、更好地為家庭中的老年和特需患者提供服務，提供商服務部門的人口普查持續增長證明瞭這一點。我們針對這些患者羣體的多種需求的補充服務將越來越多地提供綜合護理機會，為不同健康環境和階段的患者提供更全面和更好的協調服務。

在我們的業務組合中提供穩定的報銷環境

我們的收入取決於我們與“必須服務的”患者羣體的合同以及與付款人的關係。我們與全國和我們每個市場的一大批不同的付款人團體合作，形成提供者網絡，降低總體護理成本。我們組織我們的付款人合同，以幫助提供商和付款人以相互一致的方式實現他們的目標。維持、支持、深化和增加這些合同和關係的數量，特別是在我們繼續擴大市場份額和進入新市場的情況下，對我們的長期成功非常重要。

多年來，我們觀察到，在我們的藥房和提供商服務中，政府和商業付款人的報銷率相對穩定，特別是為高需求、醫療複雜人羣提供的服務。由於我們服務的醫療必要性，這些服務的成本低於其他環境中提供的醫療服務，並降低了急診室、醫院和機構設施的利用率，我們有報銷穩定性的歷史。

質量和合規文化以及一致的運營執行

質量和合規是我們戰略和使命的核心。我們在整個組織中展示了領先和卓越的服務和客户/患者/家庭滿意度得分，如我們之前提交的10-K表格中所提到的那樣。除了現場運營中的質量和合規資源和計劃外，我們每年在人員、培訓、審計、簽名計劃、認證、宣傳和技術方面投資超過2億美元，以支持質量、合規和安全，作為我們“質量第一”框架的一部分。在我們的行業中，我們在服務級別、滿意度得分和質量指標方面一直表現出很高的、往往是領先的分數。

卓越的運營也是公司持續關注的重點，包括我們如何收集和共享關鍵指標、舉行運營審查、審核、進行培訓、部署專家支持資源、執行糾正和預防措施，以及在整個組織範圍內實施持續改進計劃。我們繼續在自動化、數據和技術系統方面進行投資，以支持增強的工作流程、進一步的規模和跨服務線的未來增長。

有能力建造德諾沃門店

事實證明，我們有能力通過擴大我們的存在並在我們的兩個可報告部門-藥房解決方案和提供商服務-跨地區開設新的地點，並在開業後持續提高業績，從而擴大現有業務的增長。我們相信，我們的平臺可以繼續在全國範圍內擴大規模，增加額外和目標關鍵市場的密度，作為槓桿，最大限度地促進藥房和提供商服務重疊、集成和基於價值的護理，

和增長。該公司的地理和運營規模，以及互補部門和服務線的平臺，使我們能夠獲得更多從頭開始的機會來考慮和確定優先順序。

在2024年第一財季，我們在藥房和供應商服務的新地點開設了14個新辦事處(分支機構/機構)和診所。當我們利用現有的市場知識和存在在目標市場、地區和州進行擴張時，我們通常會在現有地點附近確定並開設新的地點。我們在房地產、採購、IT、認證、付款人合同、人力資源、銷售和營銷方面的內部支持資源，以及我們的項目管理辦公室，從一開始就幫助支持和管理新開的門店。我們希望繼續有選擇地和戰略性地擴大我們在美國的足跡，並將我們的服務擴展到我們的患者和客户、轉診來源和付款人，我們相信從頭投資促進了更多的綜合護理能力，並對公司來説是一個有意義的有機增長動力。

促進綜合護理的能力

我們的運營模式由高需求的老年和專科人羣所需的互補性藥房和提供商服務組成，旨在隨着時間的推移，在我們的各種需求和環境中越來越多地協調、管理和服務患者，從而提高患者、家庭、醫生和轉診來源的滿意度，改善付款人體驗和更好的結果。我們的業績和潛力推動增加服務量以增加患者和健康結果的影響，部分原因是我們吸引患者、家屬、客户、轉診來源和付款人在我們的藥房解決方案和提供商服務以及差異化的整體能力集合中提供多種綜合護理服務-無論是在相同的環境中同時提供，還是跨環境和健康階段提供。

我們今天為大約20,000名患者提供多種藥房和提供商服務，我們相信，考慮到我們每年為數十萬患者提供服務，以及類似數量的患者從客户那裏出院，我們相信提供更多綜合護理的機會將大大增加。我們的客户羣和所有老年和專科患者羣體不僅在藥房和提供商服務領域，而且在每個細分市場內，都存在增值、有益和多種綜合護理機會。在藥房服務方面，CCRx旨在為出院後和熟練護理客户提供持續和縱向的用藥風險和治療管理。在提供者服務中，患者往往從家庭健康過渡到臨終關懷服務，可以同時接受治療和支持性護理服務，並與家庭健康和臨終關懷一起接受。

通過創新的解決方案與基於價值的醫療報銷模式保持一致

我們的免費平臺提供各種但相關的客户和患者服務-複雜的患者所需-的規模和深度使我們處於政府和商業付款人的前沿，他們越來越多地尋求擴大基於價值的報銷模式。我們以更低的可比成本在家庭和社區以及患者和家庭首選的環境中提供的高質量服務長期處於有利地位，我們將繼續在我們的核心服務中增加全方位護理管理能力和產品。除了我們龐大的聯邦醫療保險和醫療補助受益人口外，我們目前在整個組織中還有大量的非政府付款人合同，這既使我們的付款人組合多樣化，又提供了更多基於價值的機會和合作夥伴關係。該公司在其(I)基於家庭的初級護理、過渡性護理計劃和家庭藥物治療管理以及(Ii)臨牀(護理)中心的基礎上的重點建設，是協調基礎藥房和提供者服務並推動基於價值的護理結構的質量提高和成本降低的關鍵推動因素。除了許多以補償激勵為特色的付款人合同外，在過去的一年裏，該公司還達成了幾項負責任的護理組織(“ACO”)安排，以參與其歸屬的初級保健患者和其他ACO夥伴關係的共享節省，並作為優先提供者簽訂合同。

首次公開募股

於2024年1月30日，我們完成了53,333,334股普通股的首次公開發售(“IPO”)，價格為每股13.00美元，同時發售8,000,000股6.75%有形權益單位(“TEU”)，每單位聲明金額為50.00美元(統稱為“IPO發售”)。在扣除承銷折扣、佣金和與發售相關的費用後，首次公開募股的淨收益分別為普通股和標準貨櫃單位6.565億美元和3.89億美元。普通股和標準箱的股票於2024年1月26日開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼分別為“BTSG”和“BTSGU”。

吾等利用首次公開發售所得款項(I)償還第二留置權融資項下所有未償還債務，(Ii)償還循環信貸融資項下所有未償還債務，(Iii)償還第一留置權融資項下未償還總額343.3,000,000美元，及(Iv)支付發售的若干開支。我們打算將剩餘的收益用於一般企業用途。此外，我們將支付2,270萬美元的終止費，用於終止我們與控股股東Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(“KKR”)和Walgreens Boots Alliance，Inc.(連同KKR，“經理人”)的監控協議(“監控協議”)。

新股票獎

於2024年1月首次公開招股時，我們向管理層及若干其他全職員工發放了約6,330萬美元的非現金股權薪酬。此外，我們預計從2024財年第二季度開始向某些全職員工授予約770萬股限制性股票單位，這是之前在IPO中披露的。

影響經營業績和可比性的因素

應計的法律費用和清算

於2023年11月，本公司同意在不承認責任的情況下就Silver事宜達成和解，如項目3所述。“法律訴訟”。和解協議還有待美國司法部和地區法院的批准。估計的財務影響從2023年12月31日的1.15億美元增加到2024年3月31日的1.2億美元。500萬美元的變化是與解決索賠相關的增加成本的估計，幷包括在截至2024年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。見未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註內的附註10“承付款和或有事項”，這些附註列於本季度報告的10-Q表其他部分。

新冠肺炎疫情影響的最新情況

2023年5月11日，美國衞生與公眾服務部宣佈新冠肺炎疫情不再是突發公共衞生事件。新的變種可能會在很長一段時間內影響我們的業務；然而，目前我們不能自信地預測持續時間或最終對我們業務的財務影響，如果發生這種影響的話。在截至2024年3月31日的三個月內，公司沒有從提供者救濟基金(“PRF”)收到任何資金，也沒有確認任何與該計劃相關的收入。本公司於截至2023年3月31日止三個月從儲備金收取1,880萬美元並確認為收入。確認的收入直接被我們未經審計的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中發生的費用所抵消，這對公司沒有淨財務影響。

改變醫療網絡安全事件

該公司使用UnitedHealth Group的子公司Change Healthcare向聯邦醫療保險和其他付款人提交某些患者索賠，主要是在我們的Pharmacy Solutions可報告部分內，以獲得報銷。2024年2月22日，UnitedHealth Group宣佈，2024年2月21日，Change Healthcare的信息技術系統受到網絡安全事件的影響。Change Healthcare網絡安全事件沒有影響我們的日常運營；然而，我們在向某些付款人提交患者索賠時出現了延誤。截至本文件提交之日，我們在很大程度上趕上了索賠提交的進度；然而，提交索賠的延遲導致我們的運營現金流減少，截至2024年3月31日的三個月，我們的應收賬款估計增加了約2000萬美元。

經營成果的構成部分

收入。該公司確認其預期有權因向客户轉讓承諾的貨物或服務而獲得的收入數額。對於涉及貨物轉讓的交易，收入主要在客户獲得對所售產品的控制權時確認，這通常是在發貨或交貨時，取決於銷售協議中規定的交貨條款。對於完全涉及提供服務的交易，收入將根據適當的進度指標隨着時間的推移而確認。

商品成本和服務成本。我們將與提供商品和服務直接相關的費用，包括折舊和攤銷，歸類為商品成本和服務成本。直接成本和支出主要包括藥品成本、扣除回扣、直接護理和服務專業人員的工資和福利、合同勞動力成本、保險成本、需要服務的客户的交通費、某些客户支出(如食品、用品和藥品)、住宅入住費(主要包括租金和水電費)以及其他雜項直接貨物或與服務相關的支出。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用包括為支持我們的運營和行政職能而發生的費用，包括人工成本，如工資、獎金、佣金、福利和與差旅相關的費用、分銷費用、設施租賃成本、第三方收入週期管理成本，以及公司支持成本，包括財務、信息技術、法律成本和和解、人力資源、採購和其他行政成本。

債務清償損失。債務清償損失反映提前償還我們的第二留置權貸款時未攤銷債務發行成本的註銷。

利息支出，淨額。利息支出，淨額包括與我們的各種債務工具相關的償債成本，包括我們的第一筆留置權貸款和第二筆留置權貸款，以及相關遞延融資費用的攤銷，這些費用在各自的信貸協議期限內攤銷。利息支出，淨額還包括我們利率掉期協議的收益或損失部分，重新歸類為收益。

所得税優惠.我們的所得税撥備基於我們運營所在各個司法管轄區的永久賬簿/税收差異和法定税率。在確定所得税撥備時需要做出重大估計和判斷。

經營成果

綜合經營成果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

下表列出了我們在所示期間的綜合經營業績。


(千美元)	截至3月31日的三個月，
							變化
	2024			2023			金額			%
收入：
產品	$	1,977,035		$	1,467,002		$	510,033			34.8	%
服務		599,603			561,376			38,227			6.8	%
總收入		2,576,638			2,028,378			548,260			27.0	%
貨物成本		1,807,100			1,306,981			500,119			38.3	%
服務成本		400,147			386,684			13,463			3.5	%
毛利		369,391			334,713			34,678			10.4	%
銷售、一般和管理費用		361,324			283,158			78,166			27.6	%
營業收入		8,067			51,555			(43,488	)		(84.4	)%
債務清償損失		12,726			—			12,726		新墨西哥州
利息支出，淨額		65,020			78,177			(13,157	)		(16.8	)%
所得税前虧損		(69,679	)		(26,622	)		(43,057	)	新墨西哥州
所得税優惠		(23,294	)		(4,346	)		(18,948	)	新墨西哥州
淨虧損	$	(46,385	)	$	(22,276	)	$	(24,109	)	新墨西哥州
調整後的EBITDA(1)	$	130,498		$	115,278		$	15,220			13.2	%

*N.M.：沒有意義

(1)GAAP與非GAAP結果的對賬在本10-Q表格季度報告第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的“非GAAP財務措施”一節中提供。

以下對我們業務結果的討論應結合總結我們綜合業務結果的前述表格來閲讀。

收入

截至2024年3月31日的三個月的收入為25.766億美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為20.284億美元，增長5.483億美元或27.0%。這一增長是由於我們的藥房解決方案和提供商服務部門的增長。見下文“--業務細分結果”中的其他討論。

貨物成本

截至2024年3月31日的三個月的商品成本為18.071億美元，而截至2023年3月31日的三個月的商品成本為13.07億美元，增加5.01億美元，增幅為38.3%。這一增長是由於藥房解決方案商品成本的增加。見下文“--業務細分結果”中的其他討論。

服務成本

截至2024年3月31日的三個月的服務成本為4.01億美元，而截至2023年3月31日的三個月的服務成本為3.867億美元，增加了1350萬美元，增幅為3.5%。增加的原因是提供商服務費用增加。見下文“--業務細分結果”中的其他討論。

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為3.613億美元，而截至2023年3月31日的三個月為2.832億美元，增加7820萬美元或27.6%。這一增長主要是由於以下部門的活動和因素：

•

由於我們的藥房解決方案和提供商服務部門的增長，2023年合併銷售、一般和管理費用增加了990萬美元，增幅為3.5%。見下文“--業務細分結果”中的補充討論；

•

由於我們的IPO發行，2023年合併銷售、一般和行政費用增加了4,210萬美元，或14.9%，預計不會再次發生。這些支出包括我們將向經理支付與終止我們的監測協議有關的終止費2,270萬美元；與IPO授予的業績歸屬期權相關的以前未確認的非現金股票薪酬支出1,500萬美元；以及440萬美元的不可資本化發行成本；

•

增加810萬美元，比2023年合併銷售、一般和行政費用增加2.9%，這是由於與IPO同時授予管理層的新股權獎勵相關的非現金股份薪酬；

•

增加950萬美元，比2023年合併的銷售、一般和行政費用增加3.4%，這是由於與兩個歷史上的PharMerica訴訟案件有關的法律和解和辯護費用的估計發生變化；以及

•

由於其他運營費用同比增加，2023年合併銷售、一般和管理費用增加860萬美元，增幅為3.0%。

在截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用中，與我們的公司從頭計劃相關的某些開業前啟動成本為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為120萬美元。成本可歸因於某些戰略舉措，包括在新開分店之前因我們向特定新地區擴張而產生的成本，並根據新分店的數量、時間和地理足跡而波動。

債務清償損失

於截至二零二四年三月三十一日止三個月內，吾等於二零二四年一月三十日以首次公開發售所得款項償還第二留置權，因此產生與撇銷未攤銷債務發行成本有關的債務清償虧損1,270萬美元。截至2023年3月31日止三個月確認的債務並無清償虧損。

利息支出，淨額

截至2024年3月31日的三個月，利息支出淨額為6500萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為7820萬美元，減少了1320萬美元，降幅為16.8%。這主要是由於未償還定期債務比上一季度減少，與利率風險現金流對衝有關的利息收入增加了450萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的利息收入510萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的960萬美元。公司未償還的定期債務在2024年第一財季有所減少，這是因為我們使用首次公開募股的收益償還了定期債務。

所得税優惠

截至2024年3月31日的三個月，所得税優惠為2330萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為430萬美元，增加了1900萬美元。所得税優惠的增加是由於截至2024年3月31日的三個月的税前賬面虧損比截至2023年3月31日的三個月的税前賬面虧損增加，以及截至2024年3月31日的三個月的實際税率增加了33.4%，而截至2023年3月31日的三個月的實際税率為16.3%。實際税率的增加主要是由於某些高管薪酬的扣除受到限制，這些薪酬目前適用於本公司在首次公開募股後的薪酬。

淨虧損

截至2024年3月31日的三個月的淨虧損為4640萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為2230萬美元，增加了2410萬美元。2024年第一財季的淨虧損包括上述42.1美元

與首次公開募股直接相關的非經常性成本相關的支出達百萬美元。此外，在第二留置權終止時，公司產生了1270萬美元的未攤銷債務發行成本和810萬美元的非現金股份補償支出，這些支出與授予管理層與首次公開募股相關的新股權獎勵有關。支出的增加被上述利息支出、淨額、收入的增加和所得税優惠的變化所抵消。

調整後的EBITDA (1)

截至2024年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為1.305億美元，而截至2023年3月31日的三個月為1.153億美元，增加了1520萬美元，增幅為13.2%。這一增長主要是由於以下部門的活動和因素：

•

由於我們的藥房解決方案和提供商服務部門的增長，2023年調整後的EBITDA增加了2240萬美元，或19.4%。見下文“--業務的細分結果”中的其他討論；

•

減少720萬美元，比2023年調整後的EBITDA減少6.2%，這是由於公司支出增加，主要是由於投資於信息技術和支持業務增長的職位。

(1)GAAP與非GAAP結果的對賬在本10-Q表格季度報告第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的“非GAAP財務措施”一節中提供。

細分市場的運營結果

藥房解決方案細分市場

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

下表列出了所示期間我們的分部經營業績。


	藥房解決方案
(千美元，業務指標除外)	截至3月31日的三個月，				變化
	2024		2023		金額			%
收入	$	1,977,035	$	1,467,002	$	510,033			34.8	%
貨物成本		1,807,100		1,306,981		500,119			38.3	%
毛利		169,935		160,021		9,914			6.2	%
銷售、一般和管理費用		109,010		106,277		2,733			2.6	%
分部營業收入	$	60,925	$	53,744	$	7,181			13.4	%
部門EBITDA	$	88,174	$	82,322	$	5,852			7.1	%
業務指標：
已配發處方		9,854,495		9,027,911		826,584			9.2	%
每個劇本的收入	$	200.62	$	162.50	$	38.12			23.5	%
每個劇本的毛利	$	17.24	$	17.73	$	(0.49	)		(2.8	)%

以下對藥房解決方案部門運營業績的討論應與總結部門運營業績的上表一起閲讀。

收入

截至2024年3月31日的三個月的收入為19.77億美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為14.67億美元，增長5.1億美元或34.8%。這一增長主要是由於業務量的增長被藥房解決方案部門之間和內部的混合變化部分抵消，從而導致費率下降。在截至2024年3月31日的三個月內，Infusion and Specialty Pharmacy的收入為14.566億美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為10.209億美元，增加4.447億美元，增幅為43.6%，這是由於某些專業品牌藥物的處方增加所致。截至2024年3月31日的三個月，家庭和社區藥房的收入為5.114億美元，而截至2023年3月31日的三個月為4.461億美元，增長6530萬美元或14.6%。

每張處方收入的增加是由於配藥組合同比發生變化，以及某些特殊品牌藥物銷量增長的相對增幅更大，這些藥物的每張處方收入更高。

貨物成本

截至2024年3月31日的三個月的商品成本為18.071億美元，而截至2023年3月31日的三個月的商品成本為13.07億美元，增加5.01億美元，增幅為38.3%。這一增長主要是由於上述期間的收入增長以及由於組合變化而導致的每處方成本的增加。

截至2024年3月31日的三個月的毛利為1.699億美元，而截至2023年3月31日的三個月的毛利為1.6億美元，增長990萬美元或6.2%。這一增長主要是由於上述期間的收入增長，主要是由於銷量增長過快以及某些利潤率較低的專業品牌藥物的混合所致。

截至2024年3月31日的三個月的毛利率為8.6%，而截至2023年3月31日的三個月的毛利率為10.9%。毛利率下降的原因是藥房解決方案部門的混合轉變，輸液和專業藥房的相對數量增長更大，以及產品級別的混合轉變、費率變化以及家庭和社區藥房每個腳本的履行成本增加。

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為1.09億美元，而截至2023年3月31日的三個月為1.063億美元，增加270萬美元或2.6%。這一增長主要是由於上述期間的收入增長，銷售、一般和行政費用的增長低於銷量增長率，並表現出規模經濟。

部門EBITDA

截至2024年3月31日的三個月的分部EBITDA為8820萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的EBITDA為8230萬美元，增加590萬美元或7.1%。這一增長主要是由於上述期間收入和毛利的增長。請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註14“分部信息”以及本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註以供進一步討論。

提供商服務細分市場

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

下表列出了本部門在所示年度的經營業績。


	提供商服務
(千美元，業務指標除外)	截至3月31日的三個月，				變化
	2024		2023		金額		%
收入	$	599,603	$	561,376	$	38,227		6.8	%
服務成本		400,147		386,684		13,463		3.5	%
毛利		199,456		174,692		24,764		14.2	%
銷售、一般和管理費用		134,409		127,212		7,197		5.7	%
分部營業收入	$	65,047	$	47,480	$	17,567		37.0	%
部門EBITDA	$	81,912	$	65,305	$	16,607		25.4	%
業務指標：
家庭保健日均人口普查		42,928		38,825		4,103		10.6	%
為社區和康復護理人員提供服務		16,595		16,540		55		0.3	%

下面對我們的提供商服務部門運營結果的討論應與前述總結我們的部門運營結果的表格一起閲讀。

收入

截至2024年3月31日的三個月的收入為5.996億美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為5.614億美元，增長3820萬美元或6.8%。增加的主要原因是業務量的增長以及在此期間收到的費率增加。截至2024年3月31日的三個月，家庭健康服務的收入為2.42億美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為2.229億美元，增加了1910萬美元，增幅為8.6%。截至2024年3月31日的三個月，社區和康復護理的收入為3.576億美元，而截至2023年3月31日的三個月為3.385億美元，增長1910萬美元或5.6%。

服務成本

截至2024年3月31日的三個月的服務成本為4.01億美元，而截至2023年3月31日的三個月的服務成本為3.867億美元，增加了1350萬美元，增幅為3.5%。增加的主要原因是上述收入增長，幷包括業務改善，從而使服務增加的成本低於收入增長。

截至2024年3月31日的三個月的毛利為1.995億美元，而截至2023年3月31日的三個月的毛利為1.747億美元，增長2480萬美元或14.2%。增加的主要原因是上述期間的收入增長和改善服務的費用。

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為1.344億美元，而截至2023年3月31日的三個月為1.272億美元，增加了720萬美元或5.7%。這一增長主要是由於上述期間的收入增長，銷售、一般和行政費用的增長低於銷量增長率，並表現出規模經濟。

部門EBITDA

截至2024年3月31日止三個月的分部EBITDA為8,190萬美元，較截至2023年3月31日止三個月的6,530萬美元增加1,660萬美元或25.4%。增加的主要原因是上述收入增長和業務改善影響了服務成本。請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註14“分部信息”以及本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註以供進一步討論。

非公認會計準則財務指標

除了我們上面討論過的根據美國公認會計原則編制的經營業績外，我們還使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的每股收益(EPS)來評估我們的財務業績。這些非GAAP財務指標並不是為了取代根據美國GAAP確定的財務業績指標，如淨(虧損)收入和稀釋每股收益。相反，我們將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的每股收益作為我們業績的補充衡量標準。

EBITDA、調整後EBITDA和調整後每股收益

以下是關鍵財務指標，當與美國公認會計準則衡量標準一起使用時，我們認為它們為評估我們的核心業務業績提供了有用的信息，使我們能夠比較不同時期的財務結果，並允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的透明度。我們將EBITDA定義為扣除所得税(福利)費用、利息費用、淨收益以及折舊和攤銷前的淨(虧損)收入。調整後的EBITDA和調整後每股收益不包括某些非經常性、非經常性、非現金、非常項目，或管理層認為不能反映我們核心業務業績的項目，包括非現金、基於股份的薪酬；收購、整合和交易相關成本；重組和剝離相關成本及其他成本；商譽減值；與PharMerica某些歷史事項相關的法律成本和和解成本；重大項目；管理費；以及未償還的新冠肺炎相關成本。在確定對調整後的EBITDA和調整後每股收益進行哪些調整時，管理層既考慮了(1)某些非經常性、非經常性、非現金或非常項目，這些項目每年可能有很大的變化，以及(2)某些其他項目可能是經常性的、頻繁的或以現金結算的，但管理層認為這些項目並不能反映我們的核心經營業績。根據美國公認會計原則計算的財務指標是淨(虧損)收入，與調整後的EBITDA最直接的可比性是淨收益。根據美國公認會計原則計算的財務指標是稀釋每股收益，這與調整後每股收益最直接的可比性。

我們在歷史上產生了大量的收購、整合和與交易相關的成本。基本的收購活動在確定的時間範圍內進行，具有明確的項目時間表，並且是在我們的正常業務過程中產生的活動和成本的增量。因此，我們將這些成本從調整後的EBITDA和調整後每股收益中剔除，因為它為管理層提供了在整合我們被收購的公司後對我們的核心、持續運營的標準化視圖。

法律費用和和解調整是與與三起案件相關的某些Pharmerica訴訟事項相關的辯護費用，其中兩起案件截至2024年3月31日仍未解決，這三起案件是在KKR股東和Walgreen股東於2017年12月收購PharMerica之前開始的，以及與Silver事件相關的和解費用，後者於2023年11月達成和解。我們在調整後的EBITDA和調整後每股收益中排除了與Pharmerica訴訟相關的法律費用，原因是這些案件的規模和應佔成本、案件開始的時間以及自收購Pharmerica以來沒有針對公司提起類似案件的事實，以及這些案件不同於我們在正常業務過程中看到的常規法律和監管程序。此外，我們還擁有

由於案件的規模和應佔成本，以及白銀事件不同於我們在正常業務過程中看到的常規法律和監管程序，我們的調整後EBITDA和調整後每股收益中不包括與白銀事件相關的和解成本。

重大項目調整是與某些轉型項目相關的成本，這些成本不被視為我們正常和經常性業務運營的一部分，預計不會在我們未來的業務計劃中重現。此外，與重大項目相關的成本並不反映我們的經營業績，這些成本是在不頻繁和有限的基礎上發生的。由於上述原因，我們從調整後的EBITDA和調整後每股收益中剔除了與重大項目相關的成本，因為這樣的調整讓投資者和其他人對我們正在進行的業績有了更有意義的瞭解。

管理費調整是指根據監測協議歷來支付的費用，涉及(I)監測協議終止時預期由我們現有人員執行的活動，因此預計不會在首次公開招股後導致增加成本，或(Ii)收購、資產剝離和外部融資活動，否則這些成本將被排除在我們的調整後EBITDA和調整後每股收益之外。因此，我們已從經調整的EBITDA和經調整的每股收益中剔除管理費，因為該等費用已不再適用，並代表我們在完成首次公開發售後的一般經營表現。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的每股收益不是根據美國公認會計原則衡量財務業績的指標，應該被視為淨(虧損)收入、稀釋後每股收益或根據美國公認會計原則執行的其他財務指標的補充，而不是替代。我們確定非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司的財務指標不同，因此可能無法與其他公司使用的方法進行比較。

鑑於我們在計算EBITDA、調整後EBITDA和調整後每股收益時對調整的確定，這些非GAAP計量作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為淨收益或虧損、營業收入或虧損、稀釋後每股收益或虧損、經營活動現金流量、總負債或根據美國GAAP計算的任何其他財務計量的替代或替代。

下表對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：


(千美元)	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
淨虧損	$	(46,385	)	$	(22,276	)
所得税優惠		(23,294	)		(4,346	)
利息支出，淨額		65,020			78,177
折舊及攤銷		48,922			50,345
EBITDA	$	44,263		$	101,900
非現金股份薪酬(1)		24,848			450
收購、整合和交易相關成本(2)		8,542			1,646
與重組和資產剝離有關的費用及其他費用(3)		17,831			4,225
法律費用和和解(4)		10,473			2,038
重大項目(5)		1,160			3,716
管理費(6)		23,381			1,433
未報銷的新冠肺炎相關費用		—			(130	)
調整總額	$	86,235		$	13,378
調整後的EBITDA	$	130,498		$	115,278

(1)

代表對我們管理層某些成員的非現金股份薪酬。截至2024年3月31日的三個月，包括與我們根據2024年股票計劃完成IPO時授予管理層的新股權獎勵相關的810萬美元成本，以及與2017年股票計劃下的業績歸屬期權相關的以前未確認的基於股票的薪酬支出1500萬美元，該股票計劃在IPO完成時歸屬。

(2)

指與計劃、完成或終止的收購有關的交易成本，包括投資銀行費用、法律調查及相關文件成本、財務及會計調查及文件，以及所產生的整合成本，包括與收購整合有關的任何設施合併、整合差旅或遣散費。這些成本還包括分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內與IPO發行相關的440萬美元和20萬美元的不可資本化成本；以及分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內與整合收購相關的10萬美元和100萬美元的系統實施成本。

(3)

指與重組相關活動相關的成本，包括關閉和相關的許可證減值，以及與某些全企業範圍或重大業務線成本節約措施相關的遣散費。這些成本

包括截至2024年3月31日的三個月與第二留置權工具清償相關的1,270萬美元未攤銷債務發行成本，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為180萬美元和220萬美元的無形資產和其他投資減值。

(4)

代表與三個歷史案件相關的某些PharMerica訴訟事項的和解和辯護費用，其中包括Silver事件。在截至2024年3月31日的三個月中，這些成本包括由於估計變化而與Silver事件的和解相關的500萬美元。有關其他資料，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表內的附註10及本季度報告中的相關附註。

(5)

表示與某些轉型項目和所列期間相關的費用。總分類賬系統遷移和相關商業智能系統實施費用，作為開發費用資本化，隨後根據會計準則彙編350-40攤銷，內部使用軟件，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月為50萬美元，預計將在2024年第二財季確認。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，藥房賬單系統的實施成本分別為60萬美元和40萬美元，該項目預計將於2024年第一財季完成。2023年上半年與勒索軟件攻擊相關的勒索軟件攻擊響應成本在截至2023年3月31日的三個月為200萬美元。

(6)

指截至首次公開招股日期根據監察協議應付經理人的年度管理費，以及因監察協議於首次公開發售完成後終止而產生的2,270萬美元終止費。IPO完成後，所有管理費均已停止收取。

下表將稀釋後每股收益與調整後每股收益進行核對：


(千美元)	截至3月31日的三個月，						在過去幾年裏十二月三十一日，
	2024			2023			2023			2022			2021
稀釋每股收益	$	(0.26	)	$	(0.18	)	$	(1.31	)	$	(0.46	)	$	0.41
非現金股份薪酬(1)		0.13		0.00				0.03			0.03			0.04
收購、整合和交易相關成本(1)		0.05			0.01			0.17			0.30			0.23
與重組和資產剝離有關的費用及其他費用(1)		0.10			0.04			0.17			0.23			0.05
商譽減值(1)		—			—			—			0.33			—
法律費用和和解(1)		0.06			0.02			1.02			0.07			0.09
重大項目(1)		0.01			0.03			0.07			0.03			0.03
管理費(1)		0.13			0.01			0.05			0.04			0.03
未報銷的新冠肺炎相關費用(%1)		—		0.00			0.00				0.01			0.01
所得税對調整的影響(2)		(0.10	)		(0.03	)		(0.16	)		(0.24	)		(0.12	)
調整後每股收益	$	0.12		$	(0.10	)	$	0.04		$	0.34		$	0.77

用於計算稀釋後美國公認會計原則每股普通股淨虧損的加權平均已發行普通股		175,531			117,866			117,868			117,840			121,790
用於計算稀釋後每股普通股非公認會計準則淨收益(虧損)的加權平均已發行普通股		186,783			117,866			124,922			124,954			121,790

(1)

這一調整反映了調整後EBITDA定義中反映的每股調整影響。

(2)

非公認會計原則調整對所得税的影響是使用各自非公認會計原則調整的估計税率來計算的。

流動性與資本資源

我們的主要現金來源歷來來自經營活動。我們來自經營活動的現金以外的流動資金的主要來源歷來來自我們的債務融資和發行普通股的收益。我們的現金和流動性的主要用途歷來是用於收購、償債要求和營運資本融資。我們相信，我們的營運現金流、手頭可用現金以及循環信貸安排和信用證安排下的可用現金將足以滿足我們未來12個月及以後的現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多難以預測的因素，包括未來收購的規模、時機和結構、未來的資本投資和未來的運營結果。我們不能保證經營活動提供的現金或現金和現金等價物足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生額外的債務，這種債務可能包含重大的金融和其他契約，這些契約可能

嚴重限制了我們的運營。我們不能向您保證，我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。

除了經營、投資和融資活動提供(使用)的現金淨額外，我們還根據我們的第一筆留置權安排下的可獲得性來評估我們的流動性。具體地説，我們審查了循環信貸安排和信用證安排下的活動，並考慮了循環信貸安排和信用證安排下的期末餘額。根據循環信貸安排和信用證安排下的未償還借款和信用證，我們計算循環信貸安排和信用證安排下的增量借款的可獲得性。除了資產負債表上的現金，這筆錢就是我們認為的“總流動資金”。

下表計算了我們的總流動資金：


	截至3月31日的三個月，			截至該年度為止十二月三十一日，
(千美元)	2024			2023
循環信貸安排前滾
期初循環信貸餘額	$	50,700		$	74,800
循環信貸工具的還款額，淨額		(50,700	)		(24,100	)
期末循環信貸安排餘額	$	—		$	50,700
循環信貸額度和信用證額度的計算
循環信貸額度和信用證額度	$	530,000		$	530,000
減去：未償還循環信貸安排餘額		—			(50,700	)
減去：信用證昇華後的未償還信用證		(7,795	)		(6,632	)
減去：信用證貸款項下的未償還信用證		(54,279	)		(54,279	)
期末循環信貸安排和信用證貸款的可用性		467,926			418,389
期末現金餘額		58,037			13,071
總流動資金，期末	$	525,963		$	431,460

現金流活動

截至2024年和2023年3月31日的三個月

下表彙總了我們在本報告所述期間通過經營、投資和融資活動提供(用於)的現金流：


	截至3月31日的三個月，
(千美元)	2024			2023			方差
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(78,859	)	$	39,896		$	(118,755	)
投資活動提供的現金淨額(用於)	$	(30,938	)	$	(17,463	)	$	(13,475	)
融資活動提供的現金淨額(用於)	$	154,763		$	(24,881	)	$	179,644

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為7890萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為3990萬美元。這一變化主要是由於以下原因：

•

由於2024年第一財政季度與2023年第一財政季度相比數量增加，應收賬款增加4540萬美元；

•

現金流出增加2000萬美元，原因是數量增長推動的庫存採購付款時間安排；

•

現金流入減少2000萬美元，原因是2024年第一財政季度發生的Change Healthcare網絡安全事件導致應收賬款收款延遲；

•

2023年收到1880萬美元的減貧戰略框架普通分配，而2024年沒有收到減貧戰略框架一般分配；

•

支付的直接和間接薪酬費用的現金流出增加1350萬美元；

•

繳納750萬美元所得税的現金增加；由

•

支付利息的現金減少1,270萬美元，淨額主要是由於利用首次公開募股所得償還、清償和修改債務。

投資活動

用於投資活動的淨現金增加了1350萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的1750萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的3090萬美元。這一增長主要是由於與2023年第一財季相比，2024年第一財季物業和設備採購增加了400萬美元，與2023年第一財季沒有收購相比，為2024年第一財季收購支付了940萬美元。

融資活動

截至2024年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額為1.548億美元，主要歸因於首次公開招股所得款項淨額10.455億美元，但被7.934億美元長期債務的清償及償還、循環信貸安排淨償還5070萬美元及支付債務發行成本4300萬美元所抵銷。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為2,490萬美元，主要原因是償還了780萬美元的長期債務，償還了1430萬美元的循環信貸安排，以及支付了290萬美元的融資租賃債務。

債務

我們通常會產生債務來為合併和收購融資，我們通過循環信貸工具借款，用於營運資本目的，以及根據需要為收購融資。以下是我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的長期債務摘要。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們遵守了所有適用的金融契約。

首份留置權信貸協議

於2019年3月5日，本公司與鳳凰中級控股有限公司訂立首份留置權授信協議(“第一留置權授信協議”)，該協議由鳳凰中級控股有限公司、鳳凰擔保人公司作為借款人、數名貸款人不時與摩根士丹利高級融資有限公司訂立。第一份留置權信貸協議最初由16.5億美元的本金組成。2019年，第一份留置權信貸協議(“B-1部分”)額外延遲提取了1.5億美元。第一份留置權信貸協議於2020年(“B-2期”)及2021年(“B-3期”)作進一步修訂，分別增加借款5.5億美元及6.75億美元，借款總額達30.25億美元。

2023年6月30日，本公司修訂了第一份留置權信貸協議的條款，以反映有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的參考利率的變化。

於二零二四年二月二十一日，吾等以首次公開招股所得款項淨額的一部分償還第一留置權項下的3.433億美元借款，並設立一筆新的B-4期定期貸款，為第一留置權信貸協議項下餘下的25.66億美元借款提供再融資，利率等於SOFR加3.25%，到期日為2031年2月21日。有關本公司首份留置權信貸協議的其他資料，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表附註5及相關附註。

循環信貸安排

截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環信貸機制(“左輪車”)的總借款能力為4.75億美元。截至2024年3月31日，該公司在Revolver下沒有未償還的借款，780萬美元的信用證使可用借款能力減少到約4.672億美元。截至2023年12月31日，該公司在Revolver項下有5070萬美元的未償還借款和660萬美元的信用證，使可用借款能力降至4.177億美元。

經修訂的第一份留置權信貸協議規定了額外的5500萬美元的信用證承諾，即信用證貸款，不受信用證昇華的限制。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信用證貸款下的未償還信用證分別為5430萬美元，可用借款能力為70萬美元。

有關我們的循環信貸安排和信用證安排的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表附註5和相關附註。

第二留置權信貸協議

2019年3月5日，本公司簽訂了4.5億美元的第二留置權貸款。第二留置權貸款的借款從屬於第一留置權信貸協議。2024年1月30日，我們使用了從

首次公開招股以償還第二留置權機制下所有未償還借款。不存在與第二留置權機制有關的進一步義務。這筆交易被記為債務清償，公司在清償與註銷未攤銷債務發行成本相關的1270萬美元債務時發生了虧損。

上述第一份留置權協議及第二份留置權協議載有慣常的負面契諾，包括但不限於限制本公司及其受限制附屬公司與其他公司合併及合併、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、支付股息、出售或以其他方式轉讓資產、預付或修改某些次級債務的條款、與聯屬公司訂立交易、或更改其業務範圍或財政年度。此外，根據循環信貸安排，本公司將不會允許綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率(定義見第一留置權信貸協議)大於6.90至1.00，當循環信貸貸款總額超過循環信貸承諾總額的35%時，應於最近一個季度末進行測試。

利率互換協議

為了管理可變利率變化引起的現金流波動，該公司簽訂了三項收入可變、支付固定的利率互換協議，總名義價值為20億美元，均於2022年9月30日生效，到期日為2025年9月30日。2024年2月21日對現有定期債務的再融資並未導致利率互換協議的條款發生變化。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度，利息支出，淨額分別包括與利率風險現金流對衝相關的利息收入960萬美元和3140萬美元。

有形權益單位

在首次公開募股的同時，我們發行了8,000,000個標準箱，每個單位的標稱金額為50美元。每個TEU由一份預付股票購買合同(“購買合同”)和一份2027年2月1日到期的高級攤銷票據(“攤銷票據”)組成，每一份都由公司發行。除2024年5月1日的分期付款外，公司將於2024年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付等額的季度現金分期付款，每筆攤銷票據0.8438美元，不包括2024年5月1日的分期付款，每筆攤銷票據0.8531美元。總體而言，年度季度現金分期付款將相當於每年6.75%。每筆分期付款包括支付利息和部分償還本金。每個TEU可以由一個持有人分離成其構成的購買合同和攤銷票據。請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表內的附註6及本季度報告10-Q表格中的相關附註以作進一步討論。

下表概述了該公司的未償債務總額：


	費率						長期債務和應付票據				利息支出
(千美元)	2024年3月31日			2023年12月31日			2024年3月31日		2023年12月31日		截至2024年3月31日的三個月			2023財年
第一優先權-支付給SOFR的貸方加上適用保證金	—				8.72	%	$	—	$	1,719,360	$	21,545		$	146,167
第一優先權增量定期貸款 B-2和B-3檔-支付給 SOFR加上適用的貸方保證金	—				8.97	%	—			1,189,975		15,389			104,190
第一筆優先權增量定期貸款 B-4部分-支付給貸方 SOFR加上適用保證金		8.58	%	—				2,566,000		—		23,835			—
第二次扣押-支付給貸方 SOFR加上適用保證金	—				13.97	%	—			450,000		5,239			62,012
循環信用貸款-支付給 SOFR加上適用的貸方保證金		8.55	%		9.59	%	—			50,000		387			3,988
Swingline/基本利率-向貸款人支付 **以ABR加適用利潤率計算		10.75	%		11.75	%	—			700		1,875			12,243
分期付款票據								69,294		—		1,192			—
應付票據及其他								4,338		4,356	—				2
遞延融資成本攤銷人民幣和其他，扣除利息收入 **現金流套期保值							—			—		(4,442	)		(4,009	)
債務總額							$	2,639,632	$	3,414,391	$	65,020		$	324,593
減去：債務發行成本，淨額								75,823		50,177
債務總額，扣除債務發行費用								2,563,809		3,364,214
減去：長期債務的當前部分								48,670		32,273
長期債務總額							$	2,515,139	$	3,331,941

根據我們的第一份留置權信貸協議和第二份留置權信貸協議計算，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們公司的槓桿率分別為4.33倍和5.86倍。

關鍵會計政策和估算的使用

在根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表時，我們必須使用影響已報告的資產和負債額以及相關披露和已報告的收入和支出金額的估計和假設。總的來説，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們不斷評估我們的估計，並隨着經驗的發展或新信息的瞭解而對估計和相關披露進行修改。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為我們的關鍵會計政策和估計涉及重大判斷和不確定性，並可能在不同的假設和條件下導致重大不同的結果。與截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7項披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，這些政策和估計在此併入作為參考。

近期會計公告

請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表內的附註1“重要會計政策”，以及本季度報告中的相關附註10-Q表格以作進一步討論。

伊特關於市場風險的定量和定性披露。

通貨膨脹的影響

在通貨膨脹時期和市場出現勞動力短缺時，工資和其他費用會增加。通貨膨脹對公司的影響主要體現在勞動力成本方面。醫療保健行業是勞動密集型行業。我們不能保證我們不會經歷勞動力成本的上升，特別是考慮到我們的市場缺乏合格的照顧者，而且對家庭護理服務的需求預計將會增長。

此外，醫療成本的增長通常高於通脹，並影響我們員工福利計劃下的成本。管理這些成本仍然是我們面臨的重大挑戰和優先事項。雖然我們認為通脹(如果有的話)和勞動力短缺對我們的運營結果和財務狀況的影響並不顯著，但不能保證我們未來不會經歷通脹的影響。

此外，供應商以更高價格的形式將不斷上升的成本轉嫁給我們，這主要影響到我們在製藥解決方案部門的藥品成本領域。藥品成本的變化可能伴隨着我們轉嫁給客户的費率的變化。此外，我們的供應鏈努力使我們能夠有效地管理和緩解近年來供應鏈中的任何通脹影響。然而，我們無法預測我們有能力支付未來的成本增長。

由於聯邦和州法律規定了固定的報銷率，我們幾乎沒有能力轉嫁與向聯邦醫療保險和醫療補助患者提供服務相關的某些增加的成本。

利率風險

本公司面臨與本公司第一留置權貸款利率變動相關的利率風險。雖然我們通過利率互換來對衝一部分利率風險，但根據我們的第一留置權工具，任何超過掉期名義金額的借款都將受到浮動利率的影響。透過使用衍生工具對衝利率變動的風險，我們會因交易對手可能未能履行衍生合約的條款而承擔信貸風險。

截至2024年3月31日，我們的未償債務為26億美元，我們有三個利率掉期，總名義價值為20億美元，被指定為利率風險的現金流對衝。假設利率上升1%，將增加我們的淨虧損，並根據我們2024年3月31日的借款水平，每年減少640萬美元的現金流。截至2024年3月31日，與我們的債務義務相關的市場風險與“第二部分，第7A項”中報告的風險沒有變化。在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中介紹了“關於市場風險的定量和定性披露”。有關本公司債務及衍生工具的其他資料，請參閲未經審核簡明綜合財務報表及相關附註內的附註5，見Form 10-Q季度報告。

伊特M4.管制及程序

披露控制和程序

在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司評估了其披露控制和程序(見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)的設計和運作的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他R信息

伊特M 1.法律訴訟

我們不時地捲入各種法律和/或行政訴訟，並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。我們不認為，超過我們綜合財務報表中已經撥備的金額的未決訴訟或索賠的最終責任(如果有)將不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。不利的裁定可能對某一特定時期產生影響，這是合理的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟有可能對我們產生不利影響。

有關我們主要法律程序的摘要，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表附註10及相關附註。

伊特M1A型。風險因素。

影響我們業務、財務狀況或經營結果的風險因素與標題“概要風險因素”或第一部分第1A項中所述的風險因素沒有實質性變化。“風險因素”在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

沒有。

伊特M3.高級證券違約。

沒有。

伊特M4.披露礦場安全

不適用。

伊特M5.其他信息。

沒有。

伊特M6.展品。


		以引用方式併入
展品數	描述	表格	文件編號	展品	提交日期

3.1	第二次修訂和重新修訂的光明之春健康服務公司註冊證書。	8-K	001-41938	3.1	1/30/2024
3.2	修訂和重新制定光明之春健康服務公司章程。	8-K	001-41938	3.2	1/30/2024
4.1	購買合同協議，日期為2024年1月30日，由BrightSpring Health Services，Inc.和美國全國銀行信託公司簽訂，作為購買合同代理，作為其中規定的持有者的事實律師，並作為其中提到的契約下的受託人。	8-K	001-41938	4.1	1/30/2024
4.2	單位形式(見附件4.1)。	8-K	001-41938	4.2	1/30/2024
4.3	採購合同格式(見附件4.1)。	8-K	001-41938	4.3	1/30/2024
4.4	契約，日期為2024年1月30日，由BrightSpring Health Services，Inc.和美國銀行信託公司，National Association作為受託人。	8-K	001-41938	4.4	1/30/2024
4.5	第一補充契約，日期為2024年1月30日，由BrightSpring Health Services，Inc.和美國銀行信託公司，National Association作為受託人、付款代理和證券登記員。	8-K	001-41938	4.5	1/30/2024
4.6	攤銷票據的形式(見附件4.5)。	8-K	001-41938	4.6	1/30/2024
4.7	註冊權協議，日期為2017年12月7日，由Phoenix Parent Holdings Inc.、KKR Phoenix Aggregator LP，和沃爾格林公司	S-1/A	333-276348	4.1	1/10/2024
10.1	菲尼克斯中間控股公司（Phoenix Intermediate Holdings Inc.）於2024年2月21日簽訂了合資協議和第7號修正案，菲尼克斯擔保公司，不時有幾家貸方和摩根士丹利高級融資公司。作為Phoenix Intermediate Holdings Inc.之間日期為2019年3月5日的第一份扣押信貸協議的行政代理人和抵押代理人，菲尼克斯擔保公司，貸款方和摩根士丹利高級融資公司。(with修訂後的第一份扣押信貸協議（作為附件A）（在此重新提交，以更正作為附件10.1提交給DeliverSpring Health Services，Inc.的版本中的2020年信用證貸款到期日定義錯誤當前的8-K表格報告於2024年2月21日提交）。

31.1*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*	根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH	嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構

104	封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名性情

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	光明之春健康服務公司。

日期：2024年5月2日	發信人：	/S/若恩·盧梭
		若昂·盧梭
		董事長總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2024年5月2日	發信人：	飾Jim Mattingly
		吉姆·馬丁利
		常務副總裁兼首席財務官
		(首席財務官)

日期：2024年5月2日	發信人：	/s/詹妮弗·菲普斯
		詹妮弗·菲普斯
		首席會計官
		(首席會計主任)


特拉華州	82-2956404
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
惠廷頓大道北段805號路易斯維爾,肯塔基州	40222
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐
新興成長型公司	☐


		頁面

第一部分：	財務信息	2

第1項。	財務報表(未經審計)	2
	簡明綜合資產負債表	2
	簡明綜合業務報表	3
	簡明綜合全面損失表	4
	簡明綜合股東權益表	5
	現金流量表簡明合併報表	6
	未經審計的簡明合併財務報表附註	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	37
第四項。	控制和程序	38

第二部分。	其他信息	39

第1項。	法律訴訟	39
第1A項。	風險因素	39
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	39
第三項。	高級證券違約	39
第四項。	煤礦安全信息披露	39
第五項。	其他信息	39
第六項。	陳列品	40
簽名		41


	2024年3月31日			2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	58,037		$	13,071
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額		990,581			881,627
盤存		373,740			402,776
預付費用和其他流動資產		150,451			159,167
流動資產總額		1,572,809			1,456,641
財產和設備，扣除累計折舊#美元386,6191美元和1美元368,089在… 分別為2024年3月31日和2023年12月31日		245,686			245,908
商譽		2,609,228			2,608,412
無形資產，累計攤銷淨額		856,016			881,476
經營性租賃使用權資產淨額		276,075			267,446
遞延所得税，淨額		11,156			—
其他資產		84,585			72,838
總資產	$	5,655,555		$	5,532,721
負債、可贖回的非控制性權益和股權
流動負債：
應付貿易帳款	$	655,776		$	641,607
應計費用		451,785			492,363
經營租賃債務的流動部分		77,078			71,053
融資租賃債務的流動部分		11,690			11,141
長期債務的當期部分		48,670			32,273
流動負債總額		1,244,999			1,248,437
經營租賃債務，扣除流動部分		208,238			201,655
融資租賃項下債務，扣除當期部分		24,419			22,528
長期債務，扣除當期部分		2,515,139			3,331,941
遞延所得税，淨額		—			23,668
長期負債		88,481			91,943
總負債		4,081,276			4,920,172
可贖回的非控股權益		6,275			27,139
股東權益：
普通股，$0.01票面價值，1,500,000,000和137,398,625授權的股份， 171,190,389和117,857,055 截至2024年3月31日已發行和發行的股份以及分別於2023年12月31日		1,712			1,179
優先股，$0.01票面價值，250,000,000經授權，不是已發行和發行的股份 2024年3月31日未償還; 不是授權、發行或發行的股份 2023年12月31日		—			—
額外實收資本		1,788,728			771,336
累計赤字		(246,069	)		(200,319	)
累計其他綜合收益		23,115			12,544
股東權益總額		1,567,486			584,740
非控股權益		518			670
總股本		1,568,004			585,410
總負債、可贖回的非控股權益和權益	$	5,655,555		$	5,532,721


	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
淨虧損	$	(46,385	)	$	(22,276	)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整		(146	)		3
現金流對衝：
公允價值淨變化，扣除税後 (1)		17,959			(6,352	)
重新分類為盈利的金額，扣除税款 (2)		(7,242	)		(3,862	)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計		10,571			(10,211	)
全面損失總額		(35,814	)		(32,487	)
可贖回非控股權益應佔全面虧損		(483	)		(894	)
可歸屬於非控股權益的綜合損失		(152	)		—
歸屬於DeliverSpring Health Services，Inc.的全面虧損和子公司	$	(35,179	)	$	(31,593	)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告


	截至2024年3月31日的三個月
	普通股				其他內容實收資本		累計赤字			累計其他綜合收益		非控制性利息			總計
	股票		金額
2023年12月31日餘額		117,857,055	$	1,179	$	771,336	$	(200,319	)	$	12,544	$	670		$	585,410
淨虧損(1)		—		—		—		(45,750	)		—		(152	)		(45,902	)
其他綜合收益，税後淨額		—		—		—		—			10,571		—			10,571
基於股份的薪酬		—		—		24,848		—			—		—			24,848
消滅可贖回的非控制性權益		—		—		14,981		—			—		—			14,981
首次公開發行普通股發行，扣除承保折扣和佣金以及與報價相關的費用$36.8萬		53,333,334		533		655,952		—			—		—			656,485
股票購買合同收益在有形股權單位下發行，扣除承保折扣和佣金為美元9.1萬		—		—		321,611		—			—		—			321,611
2024年3月31日餘額		171,190,389	$	1,712	$	1,788,728	$	(246,069	)	$	23,115	$	518		$	1,568,004