附錄 1.1

承保協議

2024年4月25日

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，265 套房

加利福尼亞州歐文 92618

作為本文附表 1 中列出的幾位承銷商 的代表

女士們、先生們：

下列簽名者是內華達州的一家公司 CleanCore Solutions, Inc.（”公司”），特此確認與Boustead Securities, LLC（以下簡稱 “您”（包括其關聯公司）或 “代表”） 以及與本協議附表1中列出的由該代表擔任代表的其他承銷商（代表 和其他承銷商統稱為 “承銷商” 或單獨稱為 “承銷商”）的協議（本 “協議”） ) 如下所示：

1.1 公司股份。

1.1.1。 公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意出售總額為1,250,000股的公司B類普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股票”），每位承銷商同意在收盤時分開而不是共同購買總額為1,250,000股股票普通股的 （“公司股份”）。

(ii) 公司股票將按本協議附表2-A 規定的每股公司股票的發行價格（“收購價格”）共同向公眾發行。承銷商分別而不是共同同意從公司購買本文件所附附表1中與其各自名稱對應的 股份，並以收購 價格購買一股3.72美元（或收購價格的93％）的固定股份。

1.1.2。 公司股票的付款和交付。

(i) 公司股票的交付和付款 應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行^和) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）的 生效日期（“生效日期”）之後的下一個工作日（或 第三 (3)^第三方) 如果註冊聲明在東部時間下午 4:01 之後（美國東部時間）或代表與公司商定的更早時間宣佈生效，則在生效之日後的下一個工作日，在華盛頓特區西北 K 街 1717 號的 ArentFox Schiff LLP 辦公室（“代表法律顧問”），或者在這樣的 其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸方式遠程傳輸）由代表和 公司商定。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

公司股票 的付款應在截止日通過電匯以美元（當天）資金支付，在承銷商賬户代表公司股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過 存託信託公司（“DTC”）的設施）交付 後，支付給公司的訂單。公司股份應以代表在截止日期之前可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表出價支付所有公司股份，否則公司 沒有義務出售或交付公司股份。 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行 機構被法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子。

1.2. 超額配股權。

1.2.1。期權 股票。為了支付與公司股票分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），總共購買最多187,500股普通股（“期權股”，以及公司股份， “股份”），佔總額的百分之十五（15％）公司在本次發行中出售的公司股票。每股期權股份支付的 購買價格應等於附表2-A中規定的每股期權股的價格。股票 應由公司直接發行，並應享有註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和下述招股説明書中描述的權利和特權。股票的發行和出售在此稱為 “發行”。

1.2.2。 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效之日後的四十五（45）天內對所有期權股份行使（隨時）或任何部分（不時）。在行使超額配股權之前， 承銷商沒有任何義務購買任何期權股。 此授予的超額配股權可以通過代表向公司發出書面通知來行使，其中規定 要購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款的日期和時間（“期權 截止日期”），該日期不得遲於通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或 等其他時間經公司和代表同意，在代表法律顧問辦公室或其他地點（包括 ）遠程同意傳真或其他電子傳輸），須經公司和代表同意。如果此類交付 和期權股份的付款未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中規定的相同。 根據此處 規定的條款和條件對全部或任何部分期權股份行使超額配股權後，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中規定的期權股數量 ；(ii) 每位承銷商應單獨購買期權股份總數中的該部分 } 然後按照附表 1 的規定與該承銷商的名字相反的方式購買。

1.2.3。 付款和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過電匯以美元（同日 日）資金支付，在承銷商賬户中代表期權股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意） （或通過DTC的便利或通過DWAC轉賬）向您交付後，支付給公司的訂單。期權 股份應在期權截止日期 之前，以代表可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。公司沒有義務出售或交付期權股，除非 代表對適用的期權股份進行招標付款.

1.3 代表的 認股權證.

1.3.1。購買認股權證。 公司特此同意在截止日期（“代表的 認股權證”）發行並出售給代表（和/或其指定人）的五年認股權證，用於根據本文附錄A所附的認股權證，在首次行使中 購買本次發行中發行的相當於公司股份數量7.0％的股份和 期權股（如果有）價格為5.00美元（或每股公司股票公開發行價格的125％）。代表的認股權證和行使認股權證後可發行的股份 以下統稱為 “代表證券”。代表 理解並同意，根據FINRA規則第5110條，在發行開始後的第一百八十（180）條內轉讓代表的 認股權證和標的股份存在重大限制， 接受該代表的認股權證即表示不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或 其任何部分，也不會成為標的任何可能導致有效 的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易在開始向參與本次發行的FINRA成員（定義見下文）或（ii）代表或FINRA任何此類成員的高級職員、合夥人、註冊人 或該代表的關聯公司 以外的任何人出售此類證券的一百八十（180）天內的經濟處置；且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。

1.3.2。交貨。 代表認股權證的交付應在截止日期進行，並應以代表可能要求的一個或多個名義和 授權面額發行。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間 （定義見下文）、截至截止日和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1。 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-1表格（文件編號333-274928）的註冊聲明及其修正案或修正案，包括根據經修訂的 （“證券法”）註冊股票和代表證券的任何相關招股説明書 或招股説明書 或招股説明書，該註冊聲明並且公司 已按照《證券法》的要求在所有重大方面起草了修正案或修正案委員會根據 《證券法》（“《證券法條例》”）制定的規章制度，並將包含 根據《證券法》和《證券法條例》必須在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時向委員會存檔的經修訂的 此類註冊聲明（包括 註冊聲明、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交的所有其他文件 中包含的初步招股説明書，以及截至生效之日根據 細則430A (b) 段被視為其一部分的所有信息《證券法條例》（“規則430A信息”）在此處稱為 “註冊”聲明。” 如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後， 術語 “註冊聲明” 應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊 聲明於本文發佈之日生效。

在 註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略在 生效之後以及本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書在此處稱為 “初步招股説明書”。 初步招股説明書將於2024年3月27日完成，包含在適用時間 之前的註冊聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商用於本次發行的 形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新的 初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30。

“發行人自由寫作 招股説明書” 指《證券法條例》第433條（“第433條”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的股票相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 證券法條例第405條），(ii) a 根據第 433 (d) (8) (i) 條的定義，“road 表明這是書面通信”，無論是否要求向委員會提交， 或 (iii) 均免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對股票或 發行的描述，但不反映最終條款，因此每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不是 要求提交的表格，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人總經理 使用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在的 投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（不是善意電子路演”，定義見規則433（“Bona Fide Electronic 路演”），本協議附表2-B中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

“發行人有限公司 使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書 以及此處附表 2-A 中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

2.1.2。 根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-42033），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對普通股 進行註冊 。根據《交易法》進行的普通股註冊已在本協議發佈之日或之前生效。公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊或可能產生效力的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。 證券交易所上市。代表認股權證所依據的股份和普通股已獲準在紐約證券交易所美國有限責任公司（“交易所”）上市，該公司沒有采取任何旨在或可能產生效力的行動，將代表認股權證所依據的普通股從 交易所退市，也沒有收到任何關於交易所考慮終止的書面通知對這樣的清單進行評級。

2.3。 無止損單等據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何書面命令，禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或者 就此類命令提起或威脅提起任何訴訟。公司 已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

2.4。 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份 註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的 招股説明書，以及 招股説明書，在向委員會提交時，在所有重大方面都符合 《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商的每份初步招股説明書用於本次發行 和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向 委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何期權截止日期（如果有）的 均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的定價披露一攬子計劃沒有、沒有 ，也不會包括不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作協議 （如果有）與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書中包含的信息不衝突 或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書（如果有），經適用時定價 招股説明書的補充和合並，均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性； 提供的, 然而， 本陳述和保證不適用於代表以書面形式向承銷商提供的 書面信息的依據和根據書面信息作出的聲明，這些信息明確用於註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息 僅包含 “承保” 部分第二段中列出的表格中的信息以及 “承保” 小節 “折扣和佣金；費用”、“代表的 認股權證”、“優先拒絕權”、“尾部權利” 或 “價格穩定、空頭頭寸和罰款 出價”，招股説明書中的 “普通股的電子發售、出售和分配”（“承銷商 信息”）。

(iv) 截至發佈之日， 招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）、根據第424 (b) 條向委員會提交任何 文件時、截止日或任何期權截止日期（如果有），均不包括 或將包含對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或將要遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導； 提供的, 然而， 此陳述和擔保不適用於承保人的信息。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他 文件，這些協議或文件都不是 如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的對公司業務具有重要意義、已獲得公司正式授權和有效執行、完全生效且 在所有重大方面均有效並且根據其條款，可以對公司及其其他各方執行， ，但以下情況除外(x) 因此，可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 由於聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和自由裁量權的約束可以向該法院提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，無論是任何 方都沒有違約，而且據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或 的發出通知，或兩者兼而有之，除非任何違約或事件無法合理預期 會導致任何違約發生重大不利變化（定義見下文）。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性 條款不會導致違反對公司或其任何資產或 企業（均為 “政府實體”）具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、 命令或法令，包括但不限於與環境法和 有關的法律、規則、法規、判決、 命令或法令} 法規，任何不合理預期會導致材料的違規行為除外不利變化（定義見下文）。

2.4.3。 先前的證券交易。自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，除非註冊聲明、定價披露一攬子文件和任何初步招股説明書中披露，否則公司或由本公司控制、受其控制或受共同 控制的任何個人或個人或其代表或為其利益出售過任何公司的證券。

2.4.4。 法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 ，註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未披露的此類法規

2.5。 註冊聲明中的日期之後發生的變化。

2.5.1。 無重大不利變化。自注冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司或其子公司的整個財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化 ，也沒有任何單獨或總體上會涉及或影響重大不利變化的變更或發展 狀況（財務或其他方面）、 的經營業績、業務或資產公司或其子公司作為一個整體來看（“重大不利變化”）； (ii) 除根據 本協議的設想外，公司或其子公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非本文另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券，也沒有 因借款直接或間接承擔任何責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配 尊重其資本存量。

2.6。 獨立會計師。據公司所知，TAAD LLP（“審計師”）是一家獨立註冊的 公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會 ，按照《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督 委員會的要求。在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易所 法》第10A（g）條中使用的那樣。

2.7。 財務報表等財務報表，包括其附註和支持附表（如果有）在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含 ，在所有重大方面公允地列出了公司在適用日期和期間的財務 狀況和經營業績；此類財務報表 是根據始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 } 在所涉期間（前提是未經審計的中期經審計）財務報表須接受年終審計調整， 預計總體上不會具有重要意義，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的任何支持附表在所有重要方面都公平地列出了其中要求的信息。除其中包含的 外，根據《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務 信息和相關附註（如果有）在所有重大方面均已按照《證券法》和 《證券法條例》的適用要求正確彙編和編制，並在所有重要方面公平地陳述了其中顯示的信息， 編制這些信息時使用的假設是合理的其中使用的調整是適當的，可以使之生效適用於其中提到的交易和情況 。註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露，如果有，均在適用的範圍內符合《交易法》第 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項。每份註冊 聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務 （包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、 流動性、資本支出、資本資源或其重要組成部分產生當前或未來重大影響收入或支出。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司及其註冊聲明附錄 21.1 中列出的任何子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其普通股 進行任何形式的分配或優先股（c）公司或其任何子公司的資本沒有任何變化，或除業務過程外，任何股票薪酬計劃下的任何補助金均未發生任何變化，並且（d）公司的 長期或短期債務沒有任何重大不利變化。公司表示，除了註冊聲明附錄 21.1 中列出的子公司外，它沒有直接或間接的子公司。

2.8。 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價 披露一攬子計劃和招股説明書以及其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設 ，公司將在截止日期擁有其中所列的 調整後資本額。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定或另有規定，否則在生效日、截至適用時間、截止日期或任何期權截止日， 將沒有購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股或可行使為普通股的證券 或任何合約的期權、認股權證或其他權利或承諾發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、 權利或可轉換證券。

2.9。 有效發行證券等

2.9.1。 流通證券。在本 協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權 ，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行 均未侵犯任何證券持有人的優先權公司授予的公司或類似的合同權利。 普通股、優先股和任何其他在發行完成後已發行或將要流通的證券在所有重要方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中與之相關的所有聲明。在所有相關時間，已發行普通股的要約和出售要麼是根據《證券 法》和適用的州證券或 “藍天法” 註冊的，要麼部分基於此類股票的 購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。股票和代表認股權證已獲正式授權發行 和出售，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會 因成為此類持有人而承擔個人責任；股票和代表認股權證現在和將來都不會 受公司或任何證券持有人的優先權的約束公司授予的類似合同權利； 以及授權、簽發所需採取的所有公司行動並且已按時有效地出售股票和代表認股權證 ；行使代表認股權證後可發行的普通股已獲得正式授權 ，留待公司採取所有必要的公司行動發行，如果根據該代表的 認股權證（視情況而定）發行，此類普通股將得到有效發行、全額支付且不可估税。股票和代表的 認股權證在所有重要方面均符合註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.10。 第三方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可兑換為公司證券 的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或在公司提交的註冊聲明中包括 任何此類證券。

2.11。 協議的有效性和約束力。本協議和代表的認股權證已獲得公司正式和有效的 授權，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行 ，但以下情況除外：(i) 此類強制執行性可能受到破產、破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何不可執行性的可執行性聯邦和州證券法可能限制賠償或繳費 條款；並且 (iii) 特定履約和禁令 及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯的約束，並由法院酌情決定是否可以就此提起訴訟 。

2.12。 沒有衝突等本公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件， 公司完成本協議及其中所設想的交易，以及公司遵守本 及其條款的情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(i) 導致重大違反、 或與任何條款發生衝突提供任何留置權、押記或構成重大違約，或導致設立、修改、 終止或施加任何留置權、押記或根據公司作為當事方的任何協議 或文書的條款對公司的任何財產或資產構成抵押；(ii) 導致違反公司公司章程 （可能不時修改或重述 “章程”）或公司章程的規定；或（iii）違反 任何現行適用法律、規則、截至本文發佈之日任何政府實體的法規、判決、命令或法令；除上述 (i) 和 (iii) 有關任何此類違約、衝突的 違規、違約、留置權、指控或擔保，這些行為 不合理地預期會單獨或總體上導致重大不利變化。

2.13。 無默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何重大許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書 ，或公司作為一方或 可能受其約束或任何財產或資產可能受其約束的任何其他重要協議或文書，均不存在重大違約的受制於本公司。公司沒有 (i) 違反 其章程或章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何特許經營、許可、適用法律、規則、法規、 判決或法令，除非第 (ii) 條涉及此類不合理預期 會造成重大不利變化的違規行為。

2.14。 企業權力；許可證；同意。

2.14.1。開展業務 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有 所有必要的公司權力和權力，並擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可 ，以實現註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的商業目的，但缺少除外其中 不合理地預計會導致重大不利變化。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款 和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與本協議有關的所有同意、授權、批准和命令。無需 同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交文件，即可有效發行、出售和交付股票，完成本協議所設想的交易和協議， 交付代表認股權證以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書所設想的除外適用的《證券法》條例、州證券法和 金融規則和條例工業監管局有限公司（“FINRA”），.

2.15。D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，並輔之以註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見第節）中有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息下文第 2.24 條）， 提供給承銷商，在所有重要方面都是真實和正確的而且公司尚未發現任何 會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16。訴訟； 政府訴訟。沒有重大訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府訴訟待決，或據公司所知，沒有威脅或涉及本公司，或者 公司所知，要求在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和未披露的招股説明書中披露的任何執行官或董事.

2.17。 站得很好。本公司已按規定組建並作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日依據內華達州 法律信譽良好，並且在彼此 司法管轄區開展業務的資格且信譽良好，其財產所有權或租賃或業務開展都需要此類資格，除非 不符合資格的個別或總體上不會有或合理地預計會導致重大不利的 變化。

2.18。保險。 據公司所知，公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險福利（包括但不限於董事和高級職員 保險），其金額和承保範圍是 公司認為足夠的，並且所有這些保險均完全有效。公司沒有理由相信它 將無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 從 類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會導致 發生重大不利變化。

2.19。影響向FINRA披露信息的交易

2.19.1。Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司或任何內部人士對出售本協議下的股票或 公司或據公司所知的任何股東的任何其他安排、協議或諒解不存在任何索賠、 付款、安排、協議或諒解承銷商的薪酬，由 FINRA 確定。

2.19.2。 在六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司 未以發現費、諮詢 費或其他方式向任何人支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）；(ii) 任何FINRA 會員；或 (iii) 在 FINRA 內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 在最初提交註冊聲明前六 (6) 個月，但下文規定的與本次發行有關的 付款除外。

2.19.3。使用 的收益。除非經本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司 。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。據公司所知，除非在提供給代表 法律顧問的FINRA調查問卷中另有披露外，否則沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券 10% 或以上的受益所有人 或 (iii) 在 申報前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人蔘與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員的註冊聲明（按 確定）符合FINRA的規章制度）。

2.19.5。信息。 公司在FINRA向代表法律顧問提交的問卷中專門提供給代表法律顧問的所有信息在所有 重大方面都是真實、正確和完整的，這些信息專門供代表的 律師在向美國金融業監管局提交公開發行系統文件（和相關披露）時使用。

2.20。《反海外腐敗法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、 高級職員、代理人、員工或關聯公司或代表公司及其 子公司行事的任何其他人，均未直接或間接地向任何客户、供應商提供或同意向任何客户、供應商提供任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠 除外），客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或部門的官員或 員工政府（國內或國外）或任何政黨或 職位候選人（國內或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助 公司進行任何實際或擬議的交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事 或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果不予提供過去，可能會發生重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續 ，可能會對資產、業務產生不利影響公司的業務或前景。公司已採取合理措施 確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年 《反海外腐敗法》。

2.21。遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其子公司，或者據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）實施的任何美國製裁，公司也不會直接或間接地受到任何美國製裁，公司也不會直接或間接地受到美國製裁、使用本次發行的收益，或向任何子公司出借、出資 或以其他方式向任何子公司提供此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為 目前受美國外國資產管制處管理的任何美國製裁的個人的活動提供資金。

2.22。洗錢 法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用的 財務記錄保存和報告要求；以及不採取任何行動， 起訴或在任何訴訟之前或之前提起訴訟就洗錢法而言，涉及公司的政府實體尚待審理， 據公司所知，已受到威脅。

2.23。 軍官證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或 代表法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。 封鎖協議。本附表3包含一份完整而準確的公司高級職員、董事 和公司已發行普通股（或可轉換為普通股的證券） （統稱為 “封鎖方”）的某些記錄所有者的名單，其形式與 之前作為附錄B（“封鎖協議”）所附的形式向代表交付已執行的封鎖協議（“封鎖協議”）本協議的執行。

2.25。 子公司。根據組織所在地 或註冊地的法律，公司的所有子公司均按規定組織並信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃或經營 業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會產生重大不利變化。公司對每家子公司的 所有權和控制權如註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書中所述。

2.26。 關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何 其他人的業務關係或關聯方交易，這些業務關係或關聯方交易未按《證券法條例》的要求進行描述。

2.27。 董事會。 發行完成後，公司董事會將由定價招股説明書和招股説明書標題為 “管理層” 的人員組成 。 擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《交易法》、《交易法條例》、 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司 的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見第S-K條例和聯交所上市規則。 此外，根據聯交所上市規則 的定義，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.28。 薩班斯-奧克斯利法案合規。

2.28.1。披露 控制措施。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司已制定 ，目前維持的披露控制和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條， 此類控制和程序有效確保及時向負責準備公司《交易法》文件和其他文件的人員公佈有關公司的所有重要信息公開披露 文件。

2.28.2。合規性。 公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司 未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

2.29。 會計控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 公司維持的 “財務報告內部控制” 體系（定義見 交易法條例第13a-15條和第15d-15條），該系統在所有重要方面均符合《交易法》的要求，由其各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或 的監督， 為以下內容的可靠性提供合理的保證根據公認會計原則，財務報告和為外部 目的編制財務報表，包括但不限於足以合理保證 （i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）允許訪問 資產僅根據管理層的一般規定或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何 重大缺陷，如果適用，對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的此類補救行動，公司表示已採取此類披露中規定的所有補救措施 。公司的審計師和公司董事會審計委員會 已被告知：(i) 公司管理層已知的財務 報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對 公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 公司已知的任何欺詐行為公司的 管理，無論是否重要，都涉及管理或在公司內部 財務報告控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30。 無投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不需要 在發行生效並使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的其收益 之後，也不需要將 註冊為 “投資公司”。

2.31。 沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。

2.32。 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、 發明、商業祕密和公司目前開展業務所必需的所有專利、 商業祕密和註冊聲明中所述的類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），定價披露包 和招股説明書。據公司所知，如註冊聲明和招股説明書中所述，公司或其任何子公司為開展 業務所必需的任何行動或使用均不涉及或導致 對他人任何知識產權的侵權行為、許可費或類似費用。公司及其任何子公司 均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權衝突的書面通知。 除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變化 (A) 據公司所知 ，否則第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑 的未決或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠公司對任何此類知識產權的權利，並且公司不知道有任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理 依據，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期 將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權以及據公司所知，許可給公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為無效 或不可執行，全部或部分，並且沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟、訴訟 或其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的索賠，並且公司不知道有任何事實 可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上 第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理或據公司 所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知識產權或其他人的其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，而且 公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言， 連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期，將導致重大不利變化；以及 (E) 據公司所知，公司沒有員工或者曾經在任何重大方面違反任何 僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、不競爭協議、禁止招攬協議、 保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司工作期間所採取的行動有關，並且可以合理地預計 會導致重大不利變化，無論是個人還是總體而言，都將導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發和屬於本公司但未獲得專利的實質性技術信息 均已保密。公司不是 與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，這些期權、許可或協議是 必須在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中列出且其中未予描述的。註冊 聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書在所有重要方面均包含對前一句中 所述事項的相同描述。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反 對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，違反了其任何高管、董事或員工， 或其他侵犯任何個人權利的合同義務。

2.33。 税。本公司及其各子公司均已在本報告發布之日之前提交了所有必須向税務 主管部門提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限，除非合理地預計未按照 申報會導致重大不利變化的任何情況。公司及其子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有 税款（定義見下文），並已繳納了對 公司或相應子公司徵收或評估的所有税款，但目前正本着誠意提出異議或合理預計 不會導致重大不利變化的任何此類税款除外。在 提交的財務報表上或作為註冊聲明的一部分顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及 至此類合併財務報表發佈之日的所有期間。除非以書面形式向承銷商披露，否則（i）任何税務機關均未就 公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待處理），並且（ii）公司或其子公司未就申報表或税收徵收提供或要求豁免 時效規定。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國 和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務 使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他 税、費用、評估或收費任何種類，無論如何，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.34。 ERISA 合規性。公司不受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》或該法規 及其發佈的解釋的約束。

2.35。 遵守法律。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中另有披露，並且預計單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則公司和每家子公司： (A) 現在和任何時候都遵守了適用於公司 所提供服務的所有法規、規章或法規（“適用法律”），除非單獨不能或總體而言，合理地預計會發生重大不利變化；(B) 未收到任何警告來自任何其他政府 機構的信函、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、 許可證及其補充或修正案；(C) 擁有 所有重要授權和此類實質性授權均有效、完全有效，不在嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到以下內容的書面通知任何政府機構或第三方提起的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、 調查、仲裁或其他行動，指控任何產品運營或活動 違反任何適用法律或授權，並且不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮 任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，如果提起將導致重大不利變更 ; (E) 尚未收到任何政府機構已收到的書面通知已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、 修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、 獲取、保存或提交了任何適用法律或授權要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充 或修正案，以及所有此類報告、文件、表格，通知、申請、 記錄、索賠、呈件和補充或修正均已完成，在提交之日對所有重要方面進行更正（或在 隨後提交的文件中進行了更正或補充）；並且（G）未自願或非自願地發起、進行或 發佈或導致發起、實施或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警告、售後警告、 或其他與任何產品不安全或任何涉嫌的產品缺陷有關的通知或行動違規行為，據 公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起任何此類違規行為通知或行動。

2.36。 不動產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司 及其子公司擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司整體業務至關重要的所有真實 或個人財產，在每種情況下均免除所有留置權、抵押權的 ，擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值 產生重大影響，也不會對此類財產的價值 產生重大影響幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用； 與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租材料（被視為一家企業）以及公司或其任何子公司在 下持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的財產，均不完全有效，公司和任何子公司已收到關於所主張的任何種類的重大 索賠的任何書面通知任何人不利於公司或任何子公司在任何此類租賃或 轉租下的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租的 場所的權利，這將導致重大不利變化。

2.37。 影響資本的合約。公司、 其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響 的結構性融資、特殊目的或有限用途實體要求在 中以引用方式描述或納入未按要求描述或以引用方式納入 的註冊聲明、定價披露包和招股説明書。

2.38。 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司不向本公司、其子公司的任何高級職員 或董事或其各自家庭成員的未償貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）、擔保或債務。

2.39。 行業數據；前瞻性陳述。每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為 可靠和準確的來源，或代表公司根據從此類來源得出的數據做出的真誠估計。 招股説明書中沒有任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下做出或重申的，也不是出於善意披露的。

2.40。 試水通信。該公司並非 (i) 單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信，以及 (ii) 授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。公司確認該代表已獲授權 代表其進行試水通信。除本文附表2-C所列內容外，公司未分發任何書面試水通信 。“Testing-the-Waters的書面通信” 是指任何Testing-the-Waters通信 ，即《證券法》第405條所指的書面通信；“Testing-the-Waters通信” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.41。 新興成長型公司。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之日起 （或者，如果更早，則是公司首次直接參與或通過任何獲授權代表其行事的人士參與任何 Testing-The Waters 通訊）至本文發佈之日，公司一直是 “新興成長型公司”，如《證券法》第2 (a) 條所定義 。

2.42。 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 （“美聯儲委員會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且本次發行 的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還 最初因購買或持有任何保證金證券或保證金而產生的任何債務出於任何其他目的，這可能導致普通股的任何 被視為 “目的信貸”美聯儲 董事會 T、U 或 X 條例的含義.

2.43。 股息和分配。除非定價披露一攬子公司、註冊聲明和招股説明書中披露的那樣， 目前沒有禁止或限制公司的子公司直接或間接地向公司支付任何股息、 對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該類 子公司的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司公司的 。

2.44。 貸款關係。除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款子公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且 (ii) 不打算將出售證券的任何收益用於償還欠承銷商 任何關聯公司的未償債務。

2.45。 小型申報公司。正如《交易法條例》第12b-2條所定義的 所定義的那樣，該公司是 “較小的申報公司”。

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1。 註冊聲明的修訂。在提交之前，公司應向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 ，並且不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充 。

3.2。 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第3.2.2節的前提下，公司應遵守《證券法》 條例第430A條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到委員會的任何評論；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或 招股説明書的任何修正或補充的請求或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停令 暫停註冊聲明或任何生效後修正案的生效，或任何阻止或暫停 使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停股票和代表的 認股權證在任何司法管轄區的發行或出售資格，或啟動或威脅啟動任何程序出於任何此類目的或 根據第 8 (d) 或 8 (e) 節進行的任何檢查有關注冊聲明的《證券法》以及（v）公司 是否成為《證券法》第8A條規定的與發行股票和代表 認股權證有關的訴訟的主體。公司應按照第424 (b) 條規定的方式和期限在 規定的期限內執行《證券法條例》第424 (b) 條所要求的所有申報（不依賴第424（b）（8）條），並應採取其認為必要的措施，立即確定 委員會是否已收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式供委員會提交而且，如果 不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其合理的最大努力阻止發出 任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《 交易法條例》，以允許完成本協議和 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的股票分配。如果《證券法》要求 在任何時候與股票出售相關的招股説明書是 （或者，除了《證券法條例》（“規則172”）第172條規定的例外情況外）時，承銷商法律顧問或承銷商認為，任何事件或條件都應因 的結果而發生公司，(i) 修改 中的註冊聲明，使註冊聲明中不包含不真實的重大事實陳述或省略陳述必須在其中陳述重要事實 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃 或招股説明書，視情況而定，定價披露一攬子計劃或招股説明書中不包含任何不具誤導性的不真實陳述 或省略陳述必要的重要事實 將其交付給購買者時存在的情況，或 (iii) 修改註冊聲明或修改或視情況補充 定價披露一攬子計劃或招股説明書，為了遵守《證券法》或《 證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫必要的任何修正或補充 以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書我們遵守這些要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內提供代表 攜帶任何此類修正案或補編的副本，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編； 提供的 公司不得提交或使用代表或代表法律顧問 合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將按照承銷商 的合理要求向承銷商提供一定數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易法》或《交易所法》條例提交的任何文件向代表發出通知。公司應向代表發出通知，表示打算從適用時間到截止日期以及行使本協議第1.2節規定的超額配股 期權的全部或到期之前提交 任何此類申報，並將在提交擬議文件之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表 或律師應合理地對此表示反對。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽署之日起三 (3) 年之前，公司應盡其商業上合理的 努力維持普通股在《交易法》下的註冊。

3.2.4。 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的同意，否則不得提出 任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 “免費 書面招股説明書” 或其中一部分的要約，這些要約必須由公司向委員會提交或由公司根據 規則433予以保留； 提供的代表應被視為已同意附表2-B中規定的每份發行人一般用途自由寫作招股説明書 。公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書 視為規則433 定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向 委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候， 發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與 相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述或省略 ，或者視情況省略了在其中作出陳述所必需的重大事實存在於 ，在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知承銷商並將自費 立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。 測試水域通信。如果在分發任何書面測試-The-Waters通訊之後的任何時候 發生或發生某一事件或發展，因此，此類書面測試-the-Waters通訊包含或將包含 對重要事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據隨後存在的情況，不產生誤導性， 通知代表 並應立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或更正這種 不真實的陳述或遺漏的書面Testing-the-Waters溝通。

3.3。 向承銷商交付註冊聲明。公司已經或應免費向代表和代表法律顧問交付或提供 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本， 還將應要求免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明的合規副本 及每份副本對每位承銷商進行修改（不含附物）。除非第 S-T 條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案 的副本將與根據 向 EDGAR 提交委員會的電子傳輸副本相同。

3.4。 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本 ，並且公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書（或，但規則172規定的例外情況除外） 期間，公司將免費向每位承銷商 提供承銷商 可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的 份以電子方式傳輸的副本相同。

3.5。 效力和需要通知代表的事項。公司應盡其商業上合理的努力 使涵蓋代表認股權證 所依據的普通股發行的註冊聲明在適用時間後的至少九（9）個月內繼續有效，並應立即通知代表 並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的終止 的生效；(ii)) 委員會發布任何止損令或啟動停運令，或威脅為此 目的提起任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會發布任何程序，暫停代表認股權證在任何司法管轄區發行或出售的資格 ，或為此啟動或威脅提起任何 訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付以提交註冊 聲明的任何修正或補充或招股説明書；(v) 收到的任何意見或要求提供任何其他信息的請求委員會；以及 (vi) 在本第3.5節所述期間發生的任何事件，即根據公司的判斷，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中關於重要事實的任何陳述 都是不真實的，或者需要對 (a) 註冊聲明進行任何修改，以使註冊聲明中的陳述不具誤導性，或 (b) 定價中披露 一攬子計劃或招股説明書，以便根據當時的情況在其中作出陳述製作的，不是誤導性的。 如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應 盡一切合理努力迅速解除該命令。

3.6。 財務報表審查。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，只要公司 受《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求的約束，公司應自費使用 其商業上合理的努力，促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計） 公司前三個財政季度的財務報表任何季度 財務信息的公告。

3.7。 清單。公司應盡其商業上合理的努力，自本協議簽訂之日起至少三（3）年內維持代表認股權證所依據的股票和 普通股在交易所的上市。

3.8。 向代表報告。

3.8.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的 報告要求，公司應向代表 提供或提供公司不時向任何股東提供的此類財務報表和其他定期和特別報告的副本其證券類別，並向代表提供或提供：(i) 公司每份定期報告的副本 應根據《交易法》和《交易法條例》向委員會提交；(ii) 公司發佈的每份新聞稿 以及所有與公司或其事務有關的新聞和文章的副本；(iii) 公司編寫和提交的每份 8-K 表格的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；以及 (v) 與公司和公司任何未來子公司事務有關的額外文件和信息，例如 代表可以不時合理地提出要求； 提供的應公司的要求，代表應簽署一份符合 FD 法規的保密協議，該協議對於代表收到此類信息而言，代表和代表的法律顧問 可以合理地接受。根據委員會的 EDGAR 系統 向委員會提交的文件應視為已根據本第 3.8.1 節交付給代表。

3.8.2。 轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的轉讓 代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表 提供代表 合理要求的公司證券轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用自理 。代表 可以接受 Vstock Transfer, LLC 充當普通股的過户代理人。

3.8.3。 交易報告。自本協議發佈之日起六（6）個月內，在股票在聯交所上市期間， 公司應按照代表的合理要求向代表提供交易所發佈的與股票價格 交易相關的報告，費用由公司承擔。

3.9。 費用支付

3.9.1。 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如有）支付與公司履行本 協議下的義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 在發行（包括超額配股期權）中出售與 股份註冊有關的所有申請費和通信費用（包括超額配股權）佣金；(b) 與FINRA對發行的審查相關的 所有公共申報系統申請費；(c) 所有費用，與代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的股票註冊、資格或豁免 相關的費用和支出；(d) 與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、開支 和支出不超過5,000美元；(e) 代表法律顧問的費用和開支 不超過12.5萬美元；(f) 承銷商的盡職調查和開支相關的合理費用 不超過75,000美元；以及 (g) 承保人的 “路演” 及相關費用本次發行的合理費用不超過 美元，根據第 3.9.1 (d)-(g) 小節，所有承銷商的實際自付費用不超過280,000美元。 代表可以從截止日或期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用； 提供的, 然而，如果 本次發行終止，公司同意根據本協議第8.3節向承銷商進行補償。

3.9.2。 非應計費用。公司進一步同意，除了根據第3.9.1節應付的費用外，公司還應在 截止日向代表支付一筆不記賬的 費用補貼，金額相當於公司出售股票所得總收益的1.0％，從本文所述發行的淨收益中扣除。

3.10。 淨收益的應用。公司應按照與註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的發行用途一致 的方式使用其收到的本次發行的淨收益

3.11。 向證券持有人交付收益表。公司將根據《交易法》 及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表（除非《證券法》或《證券法條例》的要求， 未經獨立註冊會計師事務所認證， ，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋期限為自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月。

3.12。 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東均未採取或不會 直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致 根據《交易法》M條例 或以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格以促進 股票的出售或轉售的行動。

3.13。 內部控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外， 公司應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 資產准入 br} 僅根據管理層的規定允許一般或特定授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.14。 會計師。截至本協議簽訂之日，公司保留了一家代表可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起的至少三 (3) 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊公共會計師事務所 。代表承認代表可以接受審計員 。

3.15。 FINRA。在截止日期或期權截止日後九十（90）天內，公司應告知 代表（他應向FINRA提交適當申報）（i） 公司的任何高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券10％或以上的任何受益所有人，或（iii）公司的任何受益所有人 在提交原始註冊聲明之前的 180 天內收購的未註冊股權證券 現在或變成了參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據FINRA的 規則和條例確定）。

3.16。 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質的，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份 行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的任何信託責任。

3.17。 公司封鎖。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意 ，在本協議簽訂之日後的十二 (12) 個月內（“封鎖期”）， (i) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同，不得更改 的條款，或授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司的任何 股本或任何證券可轉換為或可行使或可交換為公司股本； (ii) 向委員會提交或安排向委員會提交與發行公司任何股本 或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本的證券（根據員工福利計劃S-8表格註冊聲明除外 ）有關的註冊聲明；或 (iii) 訂立任何互換或其他安排，將 全部或部分轉移給其他任何經濟機構公司股本所有權的後果，無論上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易 是否應通過交付公司股本股份或其他證券（ 現金或其他證券）來結算。本節中包含的限制不適用於 (i) 根據本節出售的股份和代表認股權證 以及代表認股權證所依據的股份；(ii) 公司在 行使未償期權或認股權證時發行普通股，或轉換截至本文發佈之日或在註冊 聲明和定價披露一攬子計劃中披露的未償還證券；(iii) 普通股的發行股票根據公司現有的股票期權 或獎勵計劃披露註冊聲明和定價披露一攬子文件；(iv) 根據公司大多數不感興趣的董事批准的 設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構或不動產出租人發行的普通股、期權或 可轉換證券的股份；或 (v) 與贊助研究、合作、技術許可有關發行的普通股、期權或可轉換證券的股份 、開發、 營銷、投資者關係或其他公司大多數不感興趣的董事 批准的類似協議或戰略合作伙伴關係， 提供的 在封鎖期內根據本第 3.17 節第 (iv)、 或 (v) 條發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接收者應簽訂封鎖協議。公司同意在封鎖期到期之前，不加速任何期權或認股權證的歸屬 ，也不允許任何回購權失效。

3.18。 D&O 封鎖期的解除。如果代表自行決定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日發佈或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖協議中對公司高管或董事規定的限制 ，並向 公司發出即將發佈或豁免的通知， 則公司同意由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日 天通過主要新聞服務發佈。

3.19。 藍天資格。如有必要，公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內 或國外）的適用證券法，使股票有資格發行和出售，並在完成股份分配 所需的期限內保持此類資格； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意 ，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而對 自己徵税。

3.20。 報告要求。在《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況 除外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向 委員會提交的所有文件。此外， 公司應按照《證券法》 條例第463條的要求報告股票發行收益的使用情況。

4。 承銷商的義務條件。根據本協議的規定，承銷商購買和支付股份的義務應受以下條件的限制：(i) 截至本文發佈之日公司陳述和擔保的持續準確性以及 截至截止日期和期權截止日期（如果有）；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1。 監管事宜。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明已在本協議簽訂之日美國東部時間下午 下午 5:00 或經您書面同意的較晚日期和時間生效，而且，在 截止日期和期權截止日期（如果有），《證券法》沒有發佈任何暫停註冊聲明或其生效後的任何 修正案生效的止損令，也沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的命令已發佈任何初步的 招股説明書或招股説明書的使用，並且沒有為任何目的提起訴訟已成立或正在審理中，或就 公司所知，委員會正在考慮設立該委員會。公司已遵守委員會要求提供 額外信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案 應按照第 430A 條的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2。 FINRA 通關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的 賠償金額。

4.1.3。 交易所股票市場清關。在截止日期，公司股票應獲準在聯交所上市， 僅受正式發行通知的約束。在第一個期權截止日（如果有），期權股份應獲準在交易所上市 ，但僅受正式發行通知的約束。

4.2。 公司法律顧問事務。

4.2.1。 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應收到Sherman & Howard L.L.C. 對內華達州法律事務的贊成意見，以及Bevilacqua PLLC對某些其他形式和實質上令代表律師相當滿意的問題 向代表發出的贊成意見，並説明代表的 律師可以依賴這些意見。

4.2.2。 期權截止日期律師意見.在期權截止日（如果有），代表應收到Sherman & Howard L.L.C. 對內華達州法律事務的 贊成意見，以及Bevilacqua PLLC在期權收盤日 對某些其他事項的贊成意見，該代表應在期權截止日期 收到Bevilacqua PLLC在期權收盤日 致代表的形式和實質上對某些其他事項的贊成意見，確認截至期權 截止日期，該律師在截止日期發表的意見中發表的陳述。

4.2.3。 信賴。在提供此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區以外的其他法律的事項，在此類律師認為恰當的範圍內，如果有的話，則依據代表可以合理接受的其他 律師的意見或意見（其形式和實質內容令代表合理滿意）。適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在 他們認為適當的範圍內保管有關公司存在或公司良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區 部門官員的證書或其他書面陳述， 提供的應要求將任何此類 陳述或證書的副本交給代表律師。

4.3。 慰問信。

4.3.1。 寒冷的慰問信。在本協議簽訂之日，代表應收到一封冷慰函，其中包含 報表和會計師安慰信中通常包含的與財務報表 有關的財務報表 以及某些財務信息，這些信息寫給代表 ，其形式和實質內容在各方面都令代表滿意。

4.3.2。 降臨慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到審計師的 一封信函，日期為截止日或期權截止日（如適用），大意是審計師重申 根據第 4.3.1 節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應為收盤前三 (3) 個工作日的日期 日期或期權截止日期（如適用）。

4.4。 官員證書。

4.4.1. 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官 的截止日期 和任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，其中説明（i）這些高管仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作 招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，截至適用時間 和截止日期（或任何期權截止日期）如果該日期不是截止日期）不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，以及截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果 該日期不是截止日期）的定價披露一攬子計劃，則任何發行人自由寫作前景我們截至其日期和截止日期（或任何期權 截止日期，如果該日期不是截止日期），截至相應的 之日和截止日期，招股説明書及其每項修正案或補充文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，這不是誤導性的，(ii) 自注冊聲明生效之日起，沒有發生任何應發生的事件已在註冊聲明、定價披露一攬子計劃的補充或修正案 中列出招股説明書，(iii) 據他們所知，經過合理的 調查，截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期），公司在本協議中的陳述和 擔保在所有重大方面都是真實和正確的（ 符合實質性的陳述和擔保，這些陳述除外，在所有方面都是真實和正確的以及 提及在特定日期存在的事實的保證，這些保證自那時起應是真實和正確的該日期）且公司遵守了所有協議 ，並在截止日期（或任何期權收盤日 日，如果該日期不是截止日期）或之前履行或滿足的所有條件，並且（iv）在定價披露一攬子計劃中納入或以引用方式納入的最新經審計的財務 報表之日之後，沒有發生重大不利變化。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日（視情況而定），以證明：(i)《章程》和《公司章程》的每項內容真實完整，未經修改 且完全有效；(ii)《章程》和公司章程均真實完整，未經修改 且完全有效；(ii)) 公司董事會（及其任何定價委員會） 與本次發行相關的決議完全有效，並沒有已修改；(iii) 公司或其法律顧問與委員會之間的所有信函 的準確性和完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況的信函。此類證書中提及的 文件應附在該證書上。

4.5。 沒有實質性變化。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中列出此類條件的最新 日起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不應發生任何重大不利變化；(ii) 不存在 訴訟、訴訟或訴訟，法律或在衡平法院、聯邦或州委員會面前或受到 任何法院或聯邦或州委員會審理或威脅對公司或任何內部人士的審理或威脅，董事會或其他行政機構，其中 的不利決定、裁決或調查結果可能導致重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何止損令，委員會也不得就此提起任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明，即定價披露一攬子計劃而招股説明書及其任何修正案 或其補充應包含所有根據《證券 法》和《證券法條例》要求在其中陳述的實質性陳述，在所有重要方面均應符合《證券法》和《證券 法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書及其任何修正或補充 均不得包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求或必要的任何重大事實 參照其中的陳述它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

4.6。 協議的交付。

4.6.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付已簽署的封鎖協議副本 。

4.6.2。 代表的授權令。在截止日期，公司應向代表交付已執行的 代表認股權證副本。

4.7。 其他文件。在截止日期和每個期權截止日（如果有），代表律師應向其提供所需的文件和意見，以使代表的律師能夠向承銷商提出 意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的 任何條件的履行；以及公司就此提起的所有訴訟股份 的發行和出售以及代表的認股權證如本文所示所考慮的內容應在形式和實質上令代表和代表的 律師滿意。

5。 賠償。

5.1。 對承銷商的賠償。

5.1.1。 將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其附屬公司 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問、 和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何此類承銷商的所有人（如果有），使其免受損害（統稱 “承銷商受賠償方”，每方都是 “承銷商賠償方 方”），以彌補任何和所有損失，責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟、 或任何索賠時合理產生的任何和全部 法律或其他費用，無論這些費用是由於承銷商受賠方與本公司之間的任何訴訟引起的，還是 任何承銷商受賠方與任何第三方之間的任何訴訟或其他引起的）其中任何一項都可能成為 證券法、交易法或任何其他法規的約束，或普通法或其他法律規定或外國法律（“索賠”）， 源於或基於對所含重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實， 是從 (A) 中作出這些陳述的情形出發，而不是誤導性的註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或在任何書面 Testing-the-Waters 通信中（每份 均可不時修改和補充）；(B) 公司向投資者提供或經其批准的與 營銷相關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何 “路演” 或投資者演講（無論是 親自還是電子形式）；或 (C) 任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱 稱為 “申請”）由公司執行或基於書面信息執行由公司在任何司法管轄區 提供，以使股票和代表認股權證符合其證券法規定的資格，或向委員會、任何 州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交； 除非，對於 (A) 至 (C) 的每個小節，此類陳述或遺漏都是依據承保人信息並根據承保人信息作出的。對於 在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應為任何承銷商 受保方的利益提供保障，前提是此類承銷商受償方的任何損失、責任、索賠、損害或費用源於 在 或之前，沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送招股説明書的副本書面確認按照《證券法》和《證券法條例》的要求向該人出售股票， ，以及招股説明書中是否更正了不真實的陳述或遺漏，除非這種未能交付招股説明書是由於 公司未履行本協議第3.3節規定的義務所致。公司還同意，將向每位承銷商受賠方償付 所有合理的費用和開支（包括但不限於調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠， 所合理產生的所有法律或其他費用， 無論是由承銷商受償方與本公司之間的任何行動引起的，還是任何承銷商 之間的任何行動} 受賠方和任何第三方，或其他），並隨時隨地進一步同意可以預付費用 ，因為這些費用是承銷商受保方在調查、準備、提出或辯護任何索賠時發生的。

5.1.2。 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向公司 尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟通知公司 ，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的聘用和費用（須經該承銷商受保方批准 的批准（不得無理地延遲或扣留批准），以及如果 是承銷商，則應支付實際費用受賠方要求公司這樣做。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請其 或自己的律師，此類律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付 ； 提供的, 然而，公司沒有義務承擔承銷商受保方選擇的超過一家律師事務所（除當地法律顧問外）的 的合理費用和開支。儘管此處包含任何與 相反的條款，並且只要公司及時履行了第 5 節規定的義務，未經公司事先書面同意（不得無理地延遲或拒絕）任何和解條款，承銷商賠償 方不得達成任何和解。對於未經其事先書面 同意（不得無理拖延或拒絕）而採取的任何和解行動，本公司概不負責。此外，未經 事先書面同意（不得無理拖延或拒不給予同意），公司不得和解、妥協或同意作出 的任何判決，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能要求預付款、報銷、賠償或 供款的待決或威脅訴訟（無論該承銷商賠償方是否為當事方）除非此類和解、妥協、 同意或終止 (i) 包括無條件解除對方的無條件釋放承銷商受賠償方，該承銷商受保方 可就此類訴訟引起的所有債務、費用和索賠，並且 (ii) 不包括關於任何承銷商 受賠方或代表任何承銷商 賠償方作出的關於過失、罪責或不作為的陳述或承認。

5.2。 公司的賠償。每位承銷商分別而不是共同同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員免受上述 中描述的公司向多家承銷商提供的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但是僅適用於此類損失、負債、索賠、 損害賠償和費用（或與之相關的訴訟）這些內容源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或 其任何修正案或補充文件或任何申請中的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實的 陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，依賴並符合承銷商信息。 如果根據任何初步招股説明書、註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商申請 賠償，則該承銷商應享有賦予公司和公司 和根據第 節的規定，獲得此種賠償的每位其他人應享有賦予幾位承銷商的權利和義務5.1.2。公司同意立即將針對公司 或其任何高管、董事或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知代表，這些訴訟或訴訟涉及股票的發行和出售或與註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人有關免費寫作招股説明書或任何書面試水溝通。

5.3。 貢獻。如果本第 5 節規定的賠償因任何原因無法提供 或不足以使本第 5.1 或 5.2 節所述的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方支付或應付的款項，以代替補償該受補償方作為此類負債和支出的結果，(i) 以反映公司獲得的 相對收益的適當比例另一方面，以及每位承銷商從本次發行中獲得的收益，或者 (ii) （如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司與承銷商 相關的過失包括與此類負債或支出有關的事項，以及任何其他相關的公平 考慮因素。一方面，公司和承銷商在這類 發行中獲得的相對收益應被視為公司通過發行 實際獲得的淨收益總額的比例相同。公司根據本協議購買的股份（扣除費用前）佔承銷商實際獲得的承保折****r} 和佣金總額，每種情況均如招股説明書封面 頁的表格所示。一方面，公司和承銷商的相對過失應通過以下因素來確定： 除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的 的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或失敗的機會 ； 提供的本協議雙方同意，任何承銷商或代表任何承銷商通過代表 向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案 或補充書的書面信息僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3 節的供款是按比例分配（即使承銷商 被視為一個實體）或不考慮本第 5.3 節上述公平考慮 的任何其他分配方法，則不是 公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條 所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從無此類欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

5.4。 限制。公司還同意，對於任何承銷商 受賠方根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何承銷商受保方與任何此類建議有關的行動 或不作為，任何承銷商受償方均不對本公司承擔任何責任（無論是直接還是間接，合同或侵權行為或其他形式）、服務或交易，除非有管轄權的法院 已認定負債本公司（及相關費用）是由該承銷商受償方與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的 欺詐、惡意、重大過失或故意不當行為，或此類承銷商 受償方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務造成的。

5.5。 生存與第三方受益人。無論任何承銷商受償 方根據本協議或與本協議相關的服務終止或完成，本第 5 節中規定的預付款、報銷、賠償和分攤義務均應完全有效。每個承銷商受償方都是本第 5 節的預期第三方受益人 ，並有權執行第 5 節的規定，就好像他/她/它是本協議的一方一樣。

6。 由承銷商默認。

6.1。 違約不超過公司股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約其購買公司股票或期權股份的 義務，如果超額配股權是根據本協議行使的，並且如果與此類違約相關的公司股份或期權股份的總數不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司 股或期權股份數量的10％，則此類公司股票或期權股的總數與違約 相關的股份應由非違約承銷商按以下比例購買他們在下文中各自作出的承諾。

6.2。 違約金額超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中述及的違約行為涉及 超過 10% 的公司股份或期權股份，您可以自行決定安排自己或另一方或多方 根據此處包含的條款購買此類公司股份或與此類違約相關的期權股份。如果在與 10% 以上的公司股份或期權股份相關的違約行為發生後的一 (1) 個工作日內，您沒有安排購買此類公司 股票或期權股份，則公司有權延長一 (1) 個工作日購買令您滿意的另一方 方或各方以此類條款購買上述公司股票或期權股份。如果您和 公司均未按照本第 6 節的規定安排購買違約所涉及的公司股份或期權股， 將自動終止本協議，則本協議將由您或公司自動終止，公司（本協議第 8.3 和 5 節中規定的 除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的情況除外），不承擔任何責任； 提供的, 然而，如果期權股份發生此類違約，則本協議不會因公司股份而終止； 和 提供的, 更遠的，此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他 承銷商和本公司因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

6.3。 推遲截止日期。如果違約的承銷商購買違約的公司股票或期權股票 ，或者如前所述由另一方或多方購買，則您或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但在任何情況下都不得超過五 (5) 個工作日， 以實施由此可能發生的任何更改必須在註冊聲明、定價披露一攬子文件或 招股説明書或任何其他文件中規定，以及安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂。本協議中使用的 術語 “承銷商” 應包括根據本第 6 節替換的任何一方，其效力相同 ，就好像它最初是本協議的當事方一樣，購買此類公司股票或期權股一樣。

7。 附加契約。

7.1。 優先拒絕權。作為代表簽訂本協議的實質性誘因，當且僅當根據約定書中規定的條款實際完成本協議下公司股份的收購 時，公司 同意在兩年（2）年內向代表提供不可撤銷的優先拒絕權，從發行完成 或聘約書終止或到期之日起，但自本次發售開始銷售 之日起不超過三年，以獨家發行投資銀行家、獨家賬簿管理人、獨家財務顧問和/或獨家配售代理人，由代表 全權酌情處理每一次公開和私募股權和/或債券發行，包括所有股權掛鈎融資、合併、 業務合併、資本重組或出售公司部分或全部股權或資產（統稱為 “交易”）， 無論是與其他顧問還是經紀人一起進行的經紀交易商，或在沒有經紀交易商或其他 中介的情況下由公司自行決定（統稱為 “未來服務”）”）。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1。 生效日期。本協議將在公司和代表雙方簽署相同簽名並且 向另一方交付此類簽名的對應方時生效。

8.2。 終止。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來 對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或者 (ii) 在紐約證券交易所、紐約證券交易所 或納斯達克股票市場有限責任公司被暫停交易或實質性限制，或最低或最高交易價格應為 固定價格或最大價格區間FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府 機構的命令應要求提供證券；或者（iii）如果美國捲入新戰爭或重大敵對行動加劇，則代表的合理判斷 是重大和不利的，將使繼續發行、 出售和/或交付股票或執行承銷商為這些人簽訂的合同變得不切實際出售股份；或 (iv) 如果紐約州已宣佈暫停銀行業務 或聯邦當局；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易， 對美國證券市場造成了重大不利影響；或 (vi) 如果公司因火災、 洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論此類損失是否已為 投保，在你看來，這些損失都將賠償建議繼續交付公司股票或期權股；或 (vii) 如果 公司存在重大違約行為本協議下的陳述、擔保或承諾；或 (viii) 代表在本協議發佈之日後是否得知存在重大不利變化，或代表判斷的總體市場狀況 的不利重大變化將使繼續發行、出售和/或交付股份 或執行承銷商簽訂的股份銷售合同變得不可行；或 (ix) 在 情況下，交易所拒絕啟動交易或提前停止公司普通股的交易結算時， 代表有權終止本次發行並將所有投資於本次發行的資金返還給投資者。

8.3。 費用。儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商 根據上文第 6.2 節違約，否則如果出於任何原因不得在本協議規定的 時間內或根據本協議條款的任何延期時間內執行本協議，則公司有義務向承銷商 支付與本協議所設想的交易相關的實際和應負責的自付費用然後到期並根據要求支付，金額不超過第 3.9.1 節中規定的金額 公司應代表承銷商向代表支付這筆款項； 提供的, 然而，此類支出上限絕不限制或損害本協議 的賠償和繳款條款。儘管有上述規定，代表收到的任何預付款都將按照 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 條實際未發生的範圍內償還給公司。

8.4。 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全 的效力和效力，不得以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議 或本協議任何部分條款的影響。

8.5。 陳述、擔保、生存協議。不管 或 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、 其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或者 (ii) 股份的交付和支付，本協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1。 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件發送 （掛號信或掛號郵件，要求提供回執單）、親自送達或通過傳真發送並確認 ，在交付、傳真和確認時或如果郵寄後兩 (2) 天內寄出，則視為已送達。

如果對代表説：

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，265 套房

加利福尼亞州歐文 92618

收件人：基思·摩爾

電子郵件：keith@boustead1828.com

附上副本（不構成通知）至：

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20006

注意：Cavas S. Pavri，Esq。

傳真號碼：(202) 778-6460

如果是給公司：

CleanCore Solutions, Inc.

5920 South 118 Circle，2 號套房

內布拉斯加州奧馬哈 68137

注意：道格拉斯·摩爾

電子郵件：dmoore@cleancoresol.com

附上副本（不構成通知）:

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 號，500 號套房

華盛頓特區 20036

注意：Louis A. Bevilacqua，Esq。

電子郵件：lou@bevilacquapllc.com

9.2。 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制 或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3。 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4。 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議有關的 交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有任何相反的規定，但雙方理解並同意，截至2022年9月21日，公司與代表之間的 某些約定信函（“約定書”） 的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.5。 綁定效果。本協議僅為代表、承銷商、 公司、本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、 法定代理人、繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為擁有任何法律或公平權利、補救措施 或根據或與之相關的索賠本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.6。 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何 訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州紐約 或位於紐約州紐約的美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權， 的管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表 不便的論壇。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號 或掛號郵件發送副本，要求退貨收據，郵資預付，郵資預付，發送至本公司第9.1節規定的地址。此類 郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司 同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回其所有合理的 律師費和與該訴訟或程序相關的和/或與準備訴訟相關的所有合理的 律師費和開支。 公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位 承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何合法 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.7。 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方 在不同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份和 相同的協議，並在本協議各方簽署了一份或多份對應協議並交付給本協議其他各方 時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本應構成 有效且充分的交付。

9.8。 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款 不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。對任何違約、 不遵守或不履行本協議任何條款的棄權均不生效，除非被請求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定；對任何此類違約、不遵守 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的放棄。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確無誤 闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 因此，本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

截至上述首次寫信之日，已確認 本身以及作為本文附表 1 中列出的幾家承銷商的代表：

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