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本限制性股份單位協議（本 “協議”）是在俄亥俄州富蘭克林縣簽訂的。開啟 [授予日期]（“撥款日期”），俄亥俄州的一家公司Cardinal Health, Inc.（“公司”）已授予 [員工姓名]（“獲獎者”） [股票數量]股票單位（“限制性股票單位” 或 “獎勵”），代表公司作出的無資金無抵押承諾，即按照本協議的規定向獲獎者交付公司不計面值的普通股（“股份”）。限制性股票單位是根據經修訂的Cardinal Health, Inc.2021年長期激勵計劃（“計劃”）授予的，並受該計劃的所有條款的約束，所有這些條款均以引用方式納入本協議，並受本協議條款的約束。本協議中使用的未明確定義的大寫術語具有本計劃中此類術語所賦予的含義。

(a) 一般情況。 [CLIFF 替代方案：限制性股票單位歸屬於 []授予日期（“歸屬日期”）的週年紀念日，但須遵守本協議的規定，包括與獲獎者繼續在公司及其關聯公司（統稱為 “Cardinal Group”）工作有關的條款。][分期付款替代方案：限制性股票單位歸屬 []分期付款，金額將盡可能相等 []授予日的週年紀念日（對於計劃在該日期歸屬的限制性股票股份，每個週年紀念日均為 “歸屬日期”），在每種情況下均受本協議的條款約束，包括與獲獎者繼續在公司及其關聯公司（統稱為 “Cardinal Group”）工作有關的條款。]

(b) 控制權變更。如果在終止僱傭關係之前發生控制權變更，則限制性股票單位（在先前未歸屬或沒收的範圍內）將全部歸屬，除非根據本計劃第16（b）條向受獎人提供替代獎勵。任何替代獎勵必須在 (i) 獲獎者出於正當理由解僱，(ii) 公司或其繼任者因故解僱以外的控制權變更中終止僱傭關係，或 (iii) 在控制權變更後的兩年內或期間獲獎者死亡或殘疾，在每種情況下均歸於獲獎者死亡或殘疾。此外，如果提供替代獎勵，則就本協議而言，如果獲獎者在控制權變更之日終止僱傭關係，則根據第3（b）或（c）段歸屬的與受獎人退休或殘疾相關的任何限制性股票單位將在控制權變更時歸屬。

(a) 一般情況。除非第1（b）和3（b）、（c）和（d）段中另有規定或下文第16段所述計劃或協議中另有規定，否則如果終止僱用，則任何未歸屬的限制性股票單位將在終止僱傭關係後立即被獎勵者沒收。

(c) 退休。如果在授予日後至少6個月內因受獎人退休而終止僱傭，則未歸還的未歸還限制性股票單位的每筆未歸屬部分將立即歸屬且不會被沒收。相對於適用的分期付款，這種 “應課税部分” 等於計劃在未來歸屬日歸屬的限制性股票單位分期的金額（向下舍入至最接近的整數）乘以分數，其分子是從授予日到終止僱傭關係之日的天數，其分母是從授予之日到此類歸屬日的天數。1

(d) 附帶離職協議的非自願解僱。如果 (i) 第 3 (c) 段不適用，但獲獎者已年滿 (A) 年滿 53 歲且已在 Cardinal 集團連續服務至少八年，或 (B) 年滿 59 歲，連續在 Cardinal 集團服務至少四年，在每種情況下都包括在該關聯公司成為公司關聯公司之前在公司關聯公司任職，(ii) Cardinal Group 終止僱傭 (除因故解僱外）發生在授予日期後至少 6 個月，以及 (iii) 不遲於終止後 45 天在僱傭方面，獲獎者與Cardinal Group簽訂了書面分離協議並全面解除索賠（以公司可能合理提出的形式）（“分離協議”），而獲獎者沒有及時撤銷此類分離協議，則未歸還的未歸屬限制性股票單位的每筆未歸屬部分將立即歸屬，不會被沒收。

4. 特殊沒收和還款規則。本協議包含特殊的沒收和還款規則，旨在鼓勵保護Cardinal Group合法商業資產的行為，並阻止威脅或損害這些資產的行為。公司無意讓本協議的好處獎勵或補貼對公司不利的行為，因此將要求根據下述規則沒收本協議提供的福利並償還從本協議中獲得的收益。觸發沒收和還款規則的活動分為兩類：不當行為和競爭對手行為。獲獎者還同意適用下文第4（d）段所述的公司回扣政策。

(a) 不當行為。在Cardinal集團工作期間，對於條款（A）、（D）、（E）、（F）和（G），在因任何原因終止僱傭關係後的三年內，獲獎者同意不參與不當行為。如果獲獎者在工作期間或因任何原因終止僱傭關係後的三年內從事不當行為，那麼

(ii) 獲獎者應在公司發出書面通知後的30天內以現金向公司支付一筆金額，金額等於（A）根據第5款在不當行為首次發生之日前三年內任何時候歸屬的限制性股票向獲獎者支付的總收益減去（B）1.00美元。總收益是受限股票單位在收到之日代表的股票的公允市場價值。

(D) 直接或間接代表除Cardinal集團成員以外的個人或實體、Cardinal集團的員工、代表、高級管理人員或董事或在獲獎者終止僱傭關係前的12個月內隨時擔任一個或多個此類職位的人士或實體招聘或招聘工作；

(F) 獲獎者和/或其代表採取的任何行動，這些行為確實或可以合理預期會破壞、削弱或以其他方式損害Cardinal集團與獲獎者已知的任何客户、潛在客户、供應商、供應商或員工之間的關係；或

本協議中的任何內容均不會阻止獲獎者按照法律要求如實作證，禁止或阻止獲獎者向任何聯邦、州或地方政府機構（例如平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券交易委員會等）提出指控或參與、作證或協助任何調查、聽證會、舉報程序或其他程序，或阻止獲獎者祕密披露Cardinal Group的機密信息到聯邦、州或地方負責舉報或調查涉嫌違法行為的政府官員。

根據第 5 款支付自競爭者行為首次發生之日前一年或終止僱傭關係前一年（以較早者為準）起隨時歸屬的限制性股票單位（如果適用）減去 (B) 1.00 美元。總收益是受限股票單位在收到之日代表的股票的公允市場價值。

在本協議中，“競爭對手行為” 是指接受美國競爭對手的僱傭或直接或間接向其提供服務。如果在終止僱傭關係之前的24個月內，獲獎者對Cardinal集團的責任僅限於美國境內或境外的特定地區，則競爭對手行為將僅限於該特定地區或地區。“競爭者” 是指與Cardinal集團成員提供的產品或服務競爭的任何個人或企業，獲獎者在終止僱傭關係前24個月內負有業務責任，或者獲獎者獲得了有關其機密信息（根據適用的Cardinal Group政策或協議的定義）。

(i) 本第4款中的任何內容均不構成或不應被解釋為 “禁止競爭” 契約或其他對就業或貿易的限制。本第4款的規定不妨礙，也無意阻止獲獎者在Cardinal集團之外尋求或接受工作或其他工作。本協議的執行是自願的。獲獎者可以自由選擇遵守本協議的條款並獲得所提供的福利，或者拒絕本協議，而不會對獲獎者在Cardinal集團的工作產生不利影響。

(iii) 獲獎者承認已就本第4款的要求獲得足夠的對價，包括獲獎者收到了限制性股票單位。獲獎者進一步承認，如果沒有獲獎者承諾遵守本第4款的條款，公司不會向獲獎者提供限制性股票單位。雙方還承認，在訂立本協議時，本第 4 款中包含的規定是原本可執行的協議的附屬或協議的一部分。

(d) 回扣政策。獲獎者承認並同意，除第4款的其他規定外，獲獎者和本獎項將受紐約證券交易所上市標準的要求以及可能不時生效的公司採用的回扣政策條款的約束，獲獎者同意遵守該政策的要求。此外，如果獎勵金額是根據隨後重報公司財務報表的財務業績計算的，獲獎者從事了導致或促成需要重報財務報表的不當行為，以及應付給獲獎者的金額低於實際支付給的金額，則管理人可以自行決定要求向公司償還本獎勵的全部或任何部分

(a) 一般情況。在遵守第4段和第5（b）、（c）、（d）和（e）段規定的前提下，獲獎者有權在歸屬之日從公司獲得由既得限制性股票單位所代表的股份（除第9段所述外，無需由獲獎者或代表獲獎者支付任何款項）。

(b) 殘疾、退休和其他離職情況。如果受獎者 “離職” 之日因殘疾、退休或其他原因歸屬於限制性股票單位（根據該守則第409A條確定），則受獎者有權在不遲於獲獎者 “離職” 後60天之內從公司獲得相應的股份；但是，前提是如果離職之日的獲獎者是 “特定員工”（《守則》第 409A 條所指的 Cardinal 集團的某些員工）根據公司不時選擇的識別方法確定），在避免根據《守則》第409A條徵税的必要範圍內，獲獎者有權在獲獎者離職之日起六個月後或獲獎者去世之日起六個月後從公司獲得相應的股份（如果更早）。

(c) 控制權變更。如果限制性股票單位在控制權變更之日歸屬，則獲獎者有權在控制權變更之日從公司獲得相應的股份；但是，如果此類控制權變更不符合根據《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條及其相關條例以及《守則》第409A條規定的允許分配日期適用於延期補償等分配，獲獎者有權在以下日期從公司獲得相應的股份否則將根據第5 (a)、(b) 或 (c) 款適用。

6. 股息等價物。獲獎者無權獲得限制性股票單位的現金分紅，但將從公司獲得等值的股息，金額等於在授予日和任何此類股票的支付日期（即基於現金分紅的記錄日期）之間未償還限制性股票單位的每股股票本應支付的股息。在第5（e）段允許的情況下，公司應在與此類股息等價物相關的限制性股票單位的支付日期之後，儘快以現金支付股息等值款項，前提是可以選擇延遲收款。

(a) 一般而言。無論公司對與限制性股票單位相關的任何税收預扣義務採取任何行動，獲獎者均應承擔與限制性股票單位有關的所有應繳税款（包括與第6段所述現金支付相關的應繳税款）並承擔責任。對於與授予、歸屬或支付限制性股票單位或隨後出售根據限制性股票單位發行的股份有關的税收待遇或任何預扣税的處理，公司不作任何陳述或承諾。公司沒有承諾，也沒有義務結構限制性股票單位以減少或取消受獎者的納税義務。

(b) 預扣税的支付。在公司認定與限制性股票單位有關的任何事件（例如歸屬或支付）可能導致公司支付任何國內或國外的預扣税款，包括任何就業税義務（“預扣税義務”）之前，獲獎者必須安排以公司可接受的方式履行此類預扣税義務的最低金額。獲獎者接受本協議即構成獲獎者對公司的指示和授權，即代表獲獎者扣留根據本獎勵向獲獎者發行的股票數量，前提是公司認為足以履行預扣税義務。對於根據本條款以股份形式預扣的任何税款，則預扣金額不得超過法律要求的金額，並且只有在署長授權的情況下和範圍內，才可以預扣超過最低預扣額要求的預扣額。公司有權從根據第6款支付的所有現金付款中扣除公司為此類款項預扣的任何税款。

10. 適用法律/爭議解決地點/費用和律師費。本協議受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則，除非被美利堅合眾國法律取代。雙方同意並承認，俄亥俄州的法律與雙方和/或本協議有實質性關係，如果沒有俄亥俄州法律對本協議的管轄，則不會授予本協議中授予的限制性股份單位和權益。此外，與本協議有關的所有法律訴訟或訴訟必須僅在俄亥俄州富蘭克林縣的州或聯邦法院提起，執行本協議的各方特此同意此類法院的屬人管轄權。獲獎者承認，第4款的規定本質上是合理的，是保護公司合法業務和所有權利益的基礎，不會對獲獎者的謀生能力產生不利影響。如果公司需要根據本協議提起法律訴訟，則獲獎者應向公司承擔公司在訴訟中產生的所有費用和合理的律師費。本協議的任何條款，如果根據任何適用法律，經有管轄權的法院裁定為無效或不可執行或取消裁決資格，均應

11.《捍衞商業祕密法》通知。根據2016年《美國捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，獲獎者均不因以下商業祕密披露而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或向律師披露商業祕密；(b) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；(b) 向獲獎者提供的商業祕密因舉報涉嫌違法行為而對獲獎者提起的報復訴訟；或 (c) 在在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件，前提是此類文件是密封提交的。

12. 署長的行動。雙方同意，本協議的解釋完全由管理員自行決定。雙方同意受署長關於本協議解釋以及本協議中規定的任何和所有事項的決定的約束。在履行本協議規定的職責時，署長可以依賴署長認為適當的文件、各方的書面陳述、財務報告或其他材料。雙方同意，管理員無權發表意見或出庭，管理員與本協議相關的任何決定，包括行為是否構成不當行為或競爭對手行為，均為最終決定且具有約束力。在本計劃允許的範圍內，署長可將其在本協議下的職能委託給署長指定的紅衣主教小組官員。

13. 立即接受協議。如果本協議不是在授予之日起的90天內根據公司第三方股權計劃管理人網站上規定的接受程序由受獎者根據公司第三方股權計劃管理人網站上規定的接受程序通過電子方式執行並退還給公司，則本協議所證明的限制性股票單位補助金將被沒收，則本協議所證明的限制性股票單位補助金將由管理人自行決定。

14.電子交付和電子參與的同意。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃下的限制性股票單位授予和參與本計劃或未來限制性股票單位相關的任何文件，或通過電子方式請求受獎者同意參與本計劃。獲獎者特此同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，包括接受限制性股票單位補助和通過電子簽名執行限制性股票單位協議。

15. 通知。本協議要求或提供的由獲獎者向公司交付的所有通知、請求、同意書和其他通信均為書面形式，如果採用專人送達、國家認可的隔夜快遞或掛號信遞送，申請退貨收據，預付郵費，則視為已足夠，並將於送達以下地址給公司時生效：

本協議要求或提供的所有通知、請求、同意書和本協議下要求或提供的其他通信均可通過電子郵件或書面形式發送，如果通過電子郵件、手動、傳真、國家認可的隔夜快遞或認證或掛號信發送，申請退貨收據，預付郵費，則視為已足夠，並將在交付給獲獎者時生效。

16. 僱傭協議、錄用信或其他安排。如果經人力資源和薪酬委員會或董事會批准的書面僱傭協議、錄用信或其他安排（“僱傭安排”）或公司高管根據人力資源和薪酬委員會的授權以書面形式批准的書面僱傭協議、錄用信或其他安排（“僱傭安排”）規定，受獎者在因特定事件而終止僱傭時獲得的福利比本協議或本計劃中規定的要多，則以下條款此類就業情況在本計劃條款允許的範圍內，關於因此類特定事件終止僱傭關係而授予獎勵的安排取代本協議的條款。如果獲獎者有資格獲得經修訂的Cardinal Health, Inc.高級管理人員遣散費計劃下的遣散費，則就本節而言，該計劃也構成 “員工安排”。

17. 修正案。本計劃的任何修正均被視為對本協議的修訂，前提是該修正案適用於本協議；但是，除非獲獎者和公司同意，否則任何修正均不得損害獲獎者對已發行限制性股票單位的權利，該協議必須以書面形式並由獲獎者和公司簽署。除控制權變更後，如果署長自行決定 (a) 公司、本計劃或限制性股票單位滿足任何適用法律或滿足任何會計準則要求是必要或可取的，或者 (b) 不合理地不可能顯著減少限制性股票單位提供的收益，或者任何此類減少已得到充分補償，包括依據計劃第16（c）節。

19. 遵守《守則》第 409A 條。在適用的範圍內，本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的規定。本協議應以符合本意圖的方式進行管理，任何導致本協議或計劃未能滿足《守則》第409A條的條款在進行修訂以符合《守則》第409A條之前，均不具有任何效力或效力（該修正案可在《守則》第409A條允許的範圍內追溯生效，也可能由公司在未經獲獎者同意的情況下制定）。

20. 沒有獲得未來獎勵或就業的權利。根據本協議向獲獎者授予限制性股票單位是自願的全權獎勵，一次性發放，不構成對未來發放任何獎勵的承諾。除非法律另有規定，否則就遣散費或類似津貼而言，授予限制性股票單位以及根據本協議支付的任何款項均不被視為工資或其他補償。本協議中的任何內容均未賦予獲獎者受僱或繼續受僱於公司或其任何關聯公司的任何權利，也未以任何方式限制或影響公司或其任何關聯公司終止僱用或調整受獎者薪酬的權利。

21. 審查。獲獎者同意並表示，已建議獲獎者在執行本協議之前諮詢律師，並且完全理解獲獎者有權與獲獎者選擇的律師討論本協議的各個方面。獲獎者對本協議的執行表明，如果獲獎者希望獲得律師的建議，則獲獎者在獲獎者簽署協議之日之前已經這樣做了，並且獲獎者至少有14天的時間考慮是否簽署。獲獎者可以在14天期限結束之前簽署本協議，並且獲獎者同意，如果獲獎者決定縮短簽署期限，則獲獎者的決定是知情和自願的。雙方同意，變更無論是實質性的還是非實質性的，都不會重啟上述期限的運作。

獲獎者特此：（a）承認他或她已收到本計劃的副本、公司最近向股東提交的年度報告的副本以及定期分發給公司股東的其他通信的副本，以及與計劃有關的計劃説明的副本；（b）接受本協議以及根據本協議授予其的限制性股票單位，但須遵守本計劃和本協議的所有條款，包括協議中有關 “特殊” 的條款第4款中規定的沒收和還款規則”；(c)表示他或她明白，通過在線或電子系統（如果適用）接受本協議具有與他或她手動簽署協議相同的法律意義；(d) 同意，除非根據所有適用的聯邦和州證券法，根據當時有效的考慮擬議轉讓的登記，或者除非公司已收到有關擬議轉讓的書面意見，否則不得轉讓與限制性股票單位有關的股份，或令其法律顧問滿意的是，擬議的轉讓無需進行此類登記；以及（e）承認根據公司的任何激勵計劃、協議或安排向獲獎者發放的任何獎勵均受該計劃、協議或安排中規定的沒收和還款規則的約束，如果適用，還應遵守不時生效的Cardinal Health, Inc.回扣政策，並同意受這些條款的約束獎項。