CARDINAL HEALTH, INC.
非合格股票期權協議
本非合格股票期權協議（本 “協議”）是在俄亥俄州富蘭克林縣簽訂的。開啟 [授予日期]（“撥款日期”），俄亥俄州的一家公司Cardinal Health, Inc.（“公司”）已授予 [員工姓名]（“獲獎者”），可供購買的非合格股票期權（“期權”） [股票數量]本公司不計面值的普通股（“股份”），行使價為 [$X.XX]每股。該期權是根據經修訂的Cardinal Health, Inc.2021年長期激勵計劃（“計劃”）授予的，將包括並受該計劃的所有條款的約束，所有這些條款均以引用方式納入本協議，並將受本協議條款的約束。本協議中使用的未明確定義的大寫術語將具有本計劃中此類術語所賦予的含義。 [CLIFF 替代方案：此選項可在 CLIFF 上歸屬並可行使 []授予日期（“歸屬日期”）的週年紀念日，但須遵守本協議的規定，包括與獲獎者繼續在公司及其關聯公司（統稱為 “Cardinal Group”）工作有關的條款。][分期付款替代方案：此期權歸屬並可行使 []分期付款，金額將盡可能相等 []授予日的週年紀念日（對於計劃在該日期授予的期權部分，均為 “歸屬日期”），在每種情況下均受本協議的條款約束，包括與獲獎者繼續在公司及其關聯公司（統稱為 “Cardinal Group”）工作有關的條款。]此選項的到期日為 [到期日期]（“補助金到期日”），但須遵守本協議第 3 節。
1.行使和支付價格的方法。
(a) 運動方法。在任何時候，當期權的全部或部分可根據本計劃和本協議行使時，可以通過向公司發出書面通知或公司可能規定的其他行使方式，包括但不限於在公司第三方股權計劃管理人的網站上通過電子方式行使期權的部分或全部可行使部分，這將：
(i) 説明行使期權的整股數量；以及
(ii) 如果期權由獲獎者以外的任何人行使，如果尚未提供，則應附上令公司律師滿意的證據，證明該人有權根據本計劃和所有適用的法律法規行使期權。
(b) 支付價款。行使期權部分的全部行使價應按以下規定支付給公司：
(i) 現金；
(ii) 通過公司可接受的支票或電匯（以美元計價）；
(iii) 在遵守管理人規定的任何條件或限制的前提下，獲獎者擁有的其他股票，在退出之日的公允市場價值等於或大於行使該期權的股份的總行使價（雙方同意，公允市場價值超過總行使價的部分將退還給獲獎者）；
(iv) 如果署長允許，公司根據經紀人協助的銷售和匯款計劃收到的對價，署長可以接受；
(v) 在管理人允許的情況下，並受署長制定的任何條件或限制的約束，公司根據 “淨行使權” 安排在行使期權時預扣發行的股份；或
(vi) 上述付款方式的任意組合。
2. 可轉讓性。該期權可以（a）在獲獎者去世時，由獲獎者根據遺囑或根據血統和分配法轉讓，以及（b）獲獎者在獲獎者一生中無需支付對價即可轉讓給（i）配偶、前配偶、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹、繼子、子女、孫女、侄女或侄子受獎者或與受獎者同住的任何其他人（租户或員工除外）（統稱為 “家庭成員”）或 (ii) 信託、合夥企業或其他實體由獲獎者或受獎者的家庭成員控制，受讓人或獲獎者的家庭成員擁有100％的金錢權益；但是，禁止隨後轉讓所轉讓的期權，除非 (X) 如果受讓人是個人，受讓人根據遺囑或根據血統和分配法律由受讓人死亡，以及 (Y) 不向所列個人或實體支付對價在上文 (b) (i) 或 (ii) 段中，關於原始獲獎者。署長可自行決定允許在本計劃允許的範圍內向其他個人和實體進行轉賬。根據家庭關係令為解決婚姻財產權利而進行的轉讓，或向獲獎者或家庭成員擁有超過50％的表決權益以換取該實體的權益的實體的轉讓，都不是考慮的轉讓。在任何轉讓後的10天內，獲獎者應以書面形式將轉讓事宜通知公司。轉讓後，期權繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束，除非本計劃或本協議中另有規定，否則對原始獲獎者的提及被視為指受讓人。第 3 款中規定的終止受讓人僱傭關係的事件繼續適用於原始獲獎者，在此之後，受讓人只能在第 3 款規定的範圍內和期限內行使期權。公司沒有義務將獲獎者因任何原因終止在Cardinal集團的僱傭關係一事通知任何受讓人。第 5 款禁止獲獎者在轉讓後進行第 5 款中禁止的行為，其範圍與轉讓前一段相同，期權（或其經濟價值，如適用）將由受讓人沒收，並從獲獎者處獲得補償，其程度與未轉讓期權時獲獎者的補償程度相同。期權轉讓後，獲獎者仍受本協議第5段的補償條款和本計劃第31節的預扣税款條款的約束。
3. 終止僱用。
(a) 因死亡或殘疾而終止僱用。如果在授予日之後因死亡而終止僱傭關係，或者在授予之日起至少六個月後因殘疾而終止僱用，則期權中任何未歸屬部分均歸屬於該期權並可在終止僱傭關係之日起全額行使。此後，所有期權（包括先前歸屬但未行使的部分）可以由受獎人、獲獎者的任何受讓人（如果適用），或者遺產的法定代表人或受獎者的遺贈人根據獲獎者的遺囑行使，從終止僱傭之日起至贈款到期日。
(b) 因退休而終止僱用。如果在授予之日後至少六個月內因退休而終止僱傭，則未償還期權中每筆未歸屬分期權的應納税部分將立即歸屬並開始行使。相對於適用的分期付款，這種 “應課税部分” 等於計劃在未來歸屬日的期權分期付款乘以分數，其分子是從授予之日到終止僱傭之日的天數，其分母是從授予之日到該歸屬日的天數，其分母是從授予之日到該歸屬日的天數。在授予的範圍內，獲獎者（或任何受讓人，如果適用）可以行使期權，直到授予到期日為止。如果獲獎者在退休後但在授予到期日之前死亡，則在授予的範圍內，期權可以由期權的任何受讓人（如果適用）行使，也可以由遺產的法定代表人或受獎人的遺囑根據獲獎者的遺囑行使期權，自該死亡之日起至授予到期日為止。1
(c) 根據離職協議非自願終止僱用。如果 (i) 第 3 (b) 段不適用，但獲獎者已年滿 (A) 年滿 53 歲並在紅衣集團連續服務至少八年，或 (B) 年滿 59 歲並在紅衣集團連續服務至少四年，在每種情況下都包括在該關聯公司成為公司關聯公司之前在公司關聯公司任職，(ii) Cardinal 集團終止僱傭（因故解僱除外）發生在授予之日後至少六個月，以及 (iii) 不遲於授予之日後 45 天終止僱傭關係後，獲獎者與Cardinal Group簽訂書面離職協議並全面解除索賠（採用Cardinal Group可能合理提出的形式）（“離職協議”），而獲獎者沒有及時撤銷此類離職協議，則未償還期權中每筆未歸屬分期權的應計税部分立即歸屬並可供行使。在授予的範圍內，獲獎者（或任何受讓人，如果適用）可以行使期權，直到授予到期日為止。如果獲獎者在終止僱傭關係後但在授予到期日之前死亡，則在既得範圍內，期權可以由期權的任何受讓人（如果適用）行使，也可以由遺產的法定代表人或受獎人的遺囑根據受獎者的遺囑行使期權，從該去世之日起至贈款到期日為止。
(d) 控制權變更。如果在參與者終止僱傭關係之前發生控制權變更，則期權的任何未歸屬部分將全部歸屬，除非根據本計劃第16（b）條向參與者提供替代獎勵。
(e) 其他終止僱傭關係。除非第 3 (a)、(b) 和 (c) 段中另有規定或下文第14段所述計劃或協議中另有規定，否則如果終止僱用，則在終止僱傭關係之日未歸屬的期權的任何未行使部分將立即自動沒收。除非根據本計劃第 16 (b) (iv) 條或第 3 (a) 至 (c) 段的規定適用更長的期限，否則獲獎者（或任何受讓人，如果適用）有 90 天的時間從終止僱用之日起或直到補助金到期日（以較短的時間為準）行使在終止僱傭之日歸屬和可行使的期權的任何部分；但是，前提是如果終止僱傭關係是因故解僱，根據管理員的決定，該期權可以立即由管理員取消（無論是隨後由獲獎者還是任何受讓人持有）。
4. 運動限制。該期權受本協議和計劃中的所有限制的約束。作為行使期權的條件，公司可能會要求獲獎者或其或
1 本條款是一項備選方案，可能不包括在每份裁決協議中。
其受讓人或繼承人作出任何陳述和保證，以遵守任何適用的法律或法規，或確認公司合理要求的任何事實事項（包括獲獎者對第5款條款的遵守情況或Cardinal集團與獲獎者之間的任何僱傭或遣散協議）。如果此類行使涉及違反任何適用法律的行為，則該期權不可行使。
5. 特殊沒收和還款規則。本協議包含特殊的沒收和還款規則，旨在鼓勵保護Cardinal Group合法商業資產的行為，並阻止威脅或損害這些資產的行為。公司無意讓本協議的好處獎勵或補貼對公司不利的行為，因此將要求根據下述規則沒收本協議提供的福利並償還從本協議中獲得的收益。觸發沒收和還款規則的活動分為兩類：不當行為和競爭對手行為。獲獎者還同意適用下文第5（d）段所述的公司回扣政策。
(a) 不當行為。在Cardinal集團工作期間以及因任何原因終止僱傭關係後的三年內，獲獎者同意不參與不當行為。如果獲獎者在因任何原因終止僱傭關係後的三年內在受僱期間或與條款 (A)、(D)、(E)、(F) 和 (G) 有關的不當行為，則
(i) 獲獎者立即沒收自動終止的期權（或期權中未行使的任何部分），以及
(ii) 獲獎者應在收到公司書面通知後的30天內以現金向公司支付一筆金額，金額等於（A）在不當行為首次發生之日前三年內隨時向獲獎者或任何受讓人每次行使期權的總收益減去（B）1.00美元。總收益的計算方法是從行使日股票的公允市場價值中減去為股票支付的行使價。
在本協議中，“不當行為” 是指
(A) 未經紅衣主教集團適當授權，或以履行紅衣主教集團指定職責所必需的任何身份披露或使用紅衣主教集團的任何機密信息（由適用的紅衣主教集團政策和協議定義）；
(B) 違反《商業行為標準》或任何後續行為準則或其他適用的 Cardinal Group 政策的行為，包括但不限於違反獲獎者簽署的任何陳述或合規證明的行為；
(C) 獲獎者的欺詐、重大過失或故意不當行為，包括但不限於欺詐、重大過失或故意的不當行為，造成或促成重大錯誤，導致Cardinal集團任何成員的財務報表重報；
(D) 直接或間接代表除Cardinal集團成員以外的個人或實體、Cardinal集團的員工、代表、高級管理人員或董事或在獲獎者終止僱傭關係前的12個月內隨時擔任一個或多個此類職位的人士或實體招聘或招聘工作；
(E) 直接或間接誘使、鼓勵或導致Cardinal集團的員工終止其僱用或合同工終止與Cardinal集團成員的合同；
(F) 獲獎者和/或其代表採取的任何行動，這些行為確實或可以合理預期會破壞、削弱或以其他方式損害Cardinal集團與獲獎者已知的任何客户、潛在客户、供應商、供應商或員工之間的關係；或
(G) 違反與Cardinal集團成員簽訂的任何僱傭或遣散協議的任何條款。
本協議中的任何內容均不會阻止獲獎者按照法律要求如實作證，禁止或阻止獲獎者向任何聯邦、州或地方政府機構（例如平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券交易委員會等）提出指控或參與、作證或協助任何調查、聽證會、舉報程序或其他程序，或阻止獲獎者祕密披露Cardinal Group的機密信息到聯邦、州或地方負責舉報或調查涉嫌違法行為的政府官員。
(b) 競爭對手行為。如果獲獎者在受僱期間或因任何原因終止僱傭關係後的一年內從事競爭對手行為，那麼
(i) 獲獎者立即沒收自動終止的期權（或期權中未行使的任何部分），以及
(ii) 獲獎者應在收到公司書面通知後的30天內以現金向公司支付一筆金額，金額等於（A）自競爭者行為首次發生之日前一年和終止僱傭關係前一年（如果適用）起隨時向獲獎者或任何受讓人每次行使期權的總收益減去（B）1.00美元。總收益的計算方法是從行使日股票的公允市場價值中減去為股票支付的行使價。
在本協議中，“競爭對手行為” 是指接受美國競爭對手的僱傭或直接或間接向其提供服務。如果在終止僱傭關係之前的24個月內，獲獎者對Cardinal集團的責任僅限於美國境內或境外的特定地區，則競爭對手行為將僅限於該特定地區或地區。“競爭者” 是指與Cardinal集團成員提供的產品或服務競爭的任何個人或企業，獲獎者在終止僱傭關係前24個月內負有業務責任，或者獲獎者獲得了有關其機密信息（根據適用的Cardinal Group政策或協議的定義）。
(c) 一般情況。
(i) 本第 5 款中的任何內容均不構成或不應被解釋為 “禁止競爭” 契約或其他對就業或貿易的限制。本第5款的規定不妨礙，也無意阻止獲獎者在Cardinal集團之外尋求或接受工作或其他工作。本協議的執行是自願的。獲獎者可以自由選擇遵守本協議的條款並獲得所提供的好處或
否則拒絕本協議，不會對獲獎者在紅衣主教集團的工作產生不利影響。
(ii) 獲獎者同意在終止僱傭關係後的一年之前，在接受競爭對手的工作或向競爭對手提供服務之前至少提前10天向公司發出書面通知。
(iii) 獲獎者承認已就本第 5 款的要求獲得足夠的對價，包括獲獎者收到了期權。獲獎者進一步承認，如果沒有獲獎者承諾遵守本第5段的條款，公司不會向獲獎者提供期權。雙方還承認，在訂立本協議時，本第 5 款中包含的規定是原本可執行的協議的附屬或協議的一部分。
(iv) 當且僅當管理員以書面形式並由管理人自行決定解除獲獎者本人的最大利益時，獲獎者才可以免除本第 5 款規定的義務。
(d) 回扣政策。獲獎者承認並同意，除第5款的其他規定外，獲獎者和本獎項將受紐約證券交易所上市標準的要求以及可能不時生效的公司採用的回扣政策條款的約束，獲獎者同意遵守該政策的要求。此外，如果獎勵金額是根據隨後重報公司財務報表的財務業績計算的，獲獎者從事了導致或促成需要重報財務報表的不當行為，以及應付給獲獎者的金額低於實際支付給獲獎者的金額，則管理人可以自行決定要求向公司償還本獎勵的全部或任何部分財務業績已正確報告。本第5（d）段不是公司對此類事項的唯一補救措施。
6. 抵消權。接受期權即表示獲獎者同意根據該守則第409A條不視為 “不合格遞延薪酬” 的受獎者的任何款項（包括但不限於作為工資、遣散費或其他附帶福利），在獲獎者欠紅衣主集團的金額範圍內，不時從中扣除和抵消欠受獎者的任何款項（包括但不限於作為工資、遣散費或其他附帶福利）根據本協議，受適用法律約束。
7. 預扣税。
(a) 一般而言。無論公司對與期權相關的任何預扣税義務採取任何行動，獲獎者均應對與行使期權相關的所有税款負有責任並負責。公司不就與行使期權相關的税收待遇或任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司沒有承諾，也沒有義務安排期權或行使期權以減少或取消獲獎者的納税義務。
(b) 預扣税的支付。在根據第 1 款支付行使價的同時，獲獎者必須安排以可接受的方式履行任何國內或國外預扣税義務的最低金額，無論是國家、聯邦、州還是地方，包括任何就業税義務（“預扣税義務”）
公司。除非署長另有決定，否則第 1 (b) 款中規定的任何方式都是履行預扣税義務的可接受方式。
8. 適用法律/爭議解決地點/費用和律師費。本協議受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則，除非被美利堅合眾國法律取代。雙方同意並承認，俄亥俄州的法律與雙方和/或本協議有實質性關係，如果沒有俄亥俄州法律對本協議的管轄，則不會授予本協議中授予的期權和權益。此外，與本協議有關的所有法律訴訟或訴訟必須僅在俄亥俄州富蘭克林縣的州或聯邦法院提起，執行本協議的各方特此同意此類法院的屬人管轄權。獲獎者承認，第5款的規定本質上是合理的，是保護公司合法業務和所有權利益的基礎，不會對獲獎者的謀生能力產生不利影響。如果公司需要根據本協議提起法律訴訟，則獲獎者應向公司承擔公司在訴訟中產生的所有費用和合理的律師費。本協議的任何條款如果被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，或者根據任何適用法律取消了裁決資格，則應以有效和可執行且最接近該條款意圖的業務目標的方式進行解釋或限制，同時不使本協議的其餘條款無效或不可執行。
9.《捍衞商業祕密法》通知。根據2016年《美國捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，獲獎者均不因以下商業祕密披露而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或向律師披露商業祕密；(b) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；(b) 向獲獎者提供的商業祕密因舉報涉嫌違法行為而對獲獎者提起的報復訴訟；或 (c) 在在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件，前提是此類文件是密封提交的。
10. 署長的行動。雙方同意，本協議的解釋完全由管理員自行決定。雙方同意受署長關於本協議解釋和本協議中規定的所有事項的決定的約束。在履行其職責時，署長可以依賴文件、當事方的書面陳述、財務報告或署長認為適當的其它材料。雙方同意，管理員無權發表意見或出庭，管理員與本協議相關的任何決定，包括但不限於行為是否構成不當行為或競爭對手行為，均為最終決定且具有約束力。在本計劃允許的範圍內，署長可將其在本協議下的職能委託給署長指定的紅衣主教小組官員。
11. 立即接受協議。如果本協議不是在授予之日起的90天內由受獎者根據公司第三方股票計劃管理人網站上規定的接受程序通過電子方式簽署並退還給公司，則本協議所證明的期權補助金將被沒收，則本協議所證明的期權補助金將由管理人自行決定。
12. 電子交付和電子參與的同意。公司可自行決定交付與期權授予和參與相關的任何文件
本計劃下可能通過電子方式授予的計劃或未來期權，或通過電子方式請求獲獎者同意參與本計劃。獲獎者特此同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，包括接受期權授予和通過電子簽名執行期權協議。
13. 通知。本協議要求或提供的由獲獎者向公司交付的所有通知、請求、同意書和其他通信均為書面形式，如果採用專人送達、國家認可的隔夜快遞或掛號信遞送，申請退貨收據，預付郵費，則視為已足夠，並將於送達以下地址給公司時生效：
Cardinal Health, Inc.
7000 紅衣主教廣場
俄亥俄州都柏林 43017
注意：公司祕書
本協議要求或提供的所有通知、請求、同意書和本協議下要求或提供的其他通信均可通過電子郵件或書面形式發送，如果通過電子郵件、手動、傳真、國家認可的隔夜快遞或認證或掛號信發送，申請退貨收據，預付郵費，則視為已足夠，並將在交付給獲獎者時生效。
14.僱傭協議、錄用信或其他安排。在某種程度上，經人力資源與薪酬委員會或董事會批准的書面僱傭協議、錄用信或其他安排（“僱傭安排”）或本公司高管根據人力資源和薪酬委員會的授權以書面形式批准的書面僱傭協議、錄用信或其他安排（“僱傭安排”）規定，在 (a) 因特定事件而終止僱傭時授予期權或 (b) 以下期權的行使性，可為獲獎者提供更大的利益終止僱傭關係，在本協議或本計劃中規定，在本計劃條款允許的範圍內，有關因此類特定事件或終止僱用後行使期權而授予終止僱用期權的此類僱傭安排的條款將取代本協議的條款。如果獲獎者有資格獲得經修訂的Cardinal Health, Inc.高級管理人員遣散費計劃下的遣散費，則就本節而言，該計劃也構成 “員工安排”。
15. 修正案。本計劃的任何修訂將被視為對本協議的修訂，前提是該修正案適用於本協議；但是，除非獲獎者和公司同意，否則任何修正都不會損害獲獎者在未付獎勵方面的權利，該協議必須以書面形式由獲獎者和公司簽署。除控制權變更後，如果署長自行決定 (a) 為了使公司、計劃或期權滿足任何適用法律或滿足任何會計準則的要求，或者 (b) 不合理地不可能顯著減少期權所提供的福利，或者任何此類削減已得到充分補償，包括根據第 16 (c) 條，則無需達成此類協議）的計劃。
16. 調整。根據本計劃第16節的規定，根據期權和本協議所證明的其他授予條款和條件可發行的股票數量將進行調整。
17. 審查。獲獎者同意並表示，已建議獲獎者在執行本協議之前諮詢律師，並且完全理解獲獎者有權與獲獎者選擇的律師討論本協議的各個方面。獲獎者對本協議的執行表明，如果獲獎者希望獲得律師的建議，則獲獎者在獲獎者簽署協議之日之前已經這樣做了，並且獲獎者至少有14天的時間考慮是否簽署。獲獎者可以在14天期限結束之前簽署本協議，並且獲獎者同意，如果獲獎者決定縮短簽署期限，則獲獎者的決定是知情和自願的。雙方同意，變更無論是實質性的還是非實質性的，都不會重啟上述期限的運作。
18. 沒有獲得未來獎勵或就業的權利。根據本協議向獲獎者授予期權是自願的、全權的獎勵，一次性發放，不構成對未來發放任何獎勵的承諾。除非適用法律另有規定，否則就遣散費或類似津貼而言，授予期權和向獲獎者支付的任何相關款項均不被視為工資或其他補償。本協議中的任何內容均未賦予獲獎者在公司或任何關聯公司繼續工作或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式干涉公司或任何關聯公司在任何時候必須終止受獎者的僱傭或其他服務的任何權利。
19. 繼任者和受讓人。在不限制第 2 款的前提下，本協議的條款應使獲獎者的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人受益，並對他們具有約束力。
CARDINAL HEALTH, INC.
來自：
它是：
接受協議和適用回扣政策
獲獎者特此：（a）承認他或她已收到本計劃的副本、公司最近向股東提交的年度報告的副本以及定期分發給公司股東的其他通信的副本，以及與計劃有關的計劃説明的副本；（b）接受本協議和本協議授予其的期權，但須遵守本計劃和本協議的所有條款，包括協議中有關 “特別沒收” 的條款第 5 款中規定的 “還款和還款規則”；(c) 表示他或者她明白，通過在線或電子系統（如果適用）接受本協議具有與他或她手動簽署協議相同的法律意義；（d）同意，除非根據所有適用的聯邦和州證券法根據當時有效的考慮擬議轉讓的註冊根據所有適用的聯邦和州證券法對股份進行了正式登記，或者除非公司收到對該擬議轉讓的書面意見或感到滿意，否則不得轉讓與期權有關的股份其法律顧問認為擬議的轉讓無需進行此類登記；並且（e）承認根據公司的任何激勵計劃、協議或安排授予受獎者的任何獎勵均受該計劃、協議或安排中規定的沒收和還款規則的約束，如果適用，還受不時生效的Cardinal Health, Inc.回扣政策的約束，並同意在任何此類獎勵方面受這些條款的約束。
[
獲獎者簽名
日期]