伯克利， 加利福尼亞州 94704
|
郵政總局， 郵政信箱 751 | www.asyousow.org |
伯克利， 加利福尼亞州 94704
|
自1992年以來建設一個安全、公正和可持續的世界 |
根據規則 14a-103 發出的豁免招標通知
註冊人姓名：康明斯公司（CMI）
依賴豁免的人員姓名：As You Sow®
依賴豁免的人的地址：加利福尼亞州伯克利市郵政總局，郵政信箱 751 號 94704
書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，不要求該申報人提交，但出於公開披露和考慮這些重要問題的利益， 是自願提交的。
康明斯公司 (CMI)
投贊成票：第 #15 項 — 在減排和高管薪酬之間建立聯繫
年會：2024 年 5 月 14 日
聯繫人：戴安娜·邁爾斯 | dmyers@asyousow.org
分辨率
已解決：股東要求董事會披露一項計劃，費用合理，不包括機密信息，將高管薪酬與公司整個價值鏈中與 1.5°C 一致的温室氣體排放 聯繫起來。
支持聲明：支持者建議由公司自行決定 該計劃：
| · | 將高管薪酬與公司整個價值鏈的減排聯繫起來； |
| · | 將薪酬與：（1）獨立，（2）量化減排指標，（3）不是 總工資中最低限度的部分聯繫起來； |
| · | 將減排納入長期激勵計劃，最好作為績效份額單位；以及 |
| · | 涉及每年報告實現減排補償目標的進展情況。 |
摘要
政府間氣候專門委員會 已得出結論，所有市場部門都必須立即大幅減少排放，以避免氣候變化造成的最壞後果 。1運輸行業的脱碳是全球脱碳的關鍵組成部分。2 運輸佔2021年美國温室氣體總排放量的最大比例（29％），中型和重型卡車佔總排放量的五分之一。3投資者對與科學相一致的減排和過渡規劃的需求反映了與氣候相關的風險敞口正在增加的現實 。4
1https://www.ipcc.ch/report/ar6/syr/downloads/report/IPCC_AR6_SYR_FullVolume.pdf, p.20
2https://iea.blob.core.windows.net/assets/13dab083-08c3-4dfd-a887-42a3ebe533bc/NetZeroRoadmap_AGlobalPathwaytoKeepthe1.5CGoalinReach-2023Update.pdf, p.93
3https://www.epa.gov/greenvehicles/fast-facts-transportation-greenhouse-gas-emissions
4https://www.weforum.org/agenda/2023/10/climate-loss-and-damage-cost-16-million-per-hour/; https://corpgov.law.harvard.edu/2023/01/30/eu-finalizes-esg-reporting-rules-with-international-impacts/
|
2024 年代理備忘錄 康明斯公司 | 在減排與高管薪酬之間建立聯繫 |
康明斯是製造 和分銷發動機、過濾和發電產品及相關服務的全球領導者，包括是 8 級發動機和其他重型運輸設備的主要製造商。
康明斯 面臨着來自各種來源的脱碳壓力。主要客户正在採取脱碳承諾，併發出信號 對低碳技術和產品的需求。全球範圍內對柴油和重型車輛的監管正在收緊。儘管康明斯在其10-K中承認了 與氣候相關的風險，但未能使其激勵結構與其脱碳承諾保持一致。5作為 按 CA100+ 排名的最大企業排放國之一，投資者希望確保康明斯已做好準備，以滿足新興法規 和不斷變化的客户需求。由700多名投資者組成的氣候行動100+發佈了淨零公司基準，概述了 評估企業與《巴黎協定》一致性的關鍵指標。 6將氣候變化績效要素 納入高管薪酬計劃是適當氣候治理的關鍵指標，也是確保氣候戰略長期成功執行的工具。
康明斯未能披露將高管薪酬與 實現其温室氣體減排目標掛鈎的計劃。這令投資者感到擔憂，因為康明斯最大的排放範圍 （所售產品的使用）正在增加。投資者擔心康明斯沒有步入實現其2030年和2050年目標的正軌。
將高管薪酬與符合1.5°C的減排掛鈎 將激勵領導層專注於氣候風險管理，使資本配置與氣候目標保持一致，並將 減排與長期價值創造聯繫起來。
投贊成票的理由
| 1. | 康明斯面臨與氣候相關的競爭、運營和過渡風險，這將對其業務產生重大影響。 |
| 2. | 康明斯沒有計劃將高管薪酬與整個 公司整個價值鏈中符合1.5°C的温室氣體減排掛鈎，這未能達到投資者的預期。 |
| 3. | 康明斯未能達到投資者的期望和最佳實踐。 |
討論
| 1. | 康明斯面臨與氣候相關的競爭、監管和物理風險，這將對其業務產生重大影響。 |
5https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/26172/000002617223000005/cmi-20221231.htm, p.21
6https://www.climateaction100.org/
| 2 |
|
2024 年代理備忘錄 康明斯公司 | 在減排與高管薪酬之間建立聯繫 |
將氣候變化指標納入高管薪酬計劃對於證明有效的氣候治理和確保成功實施長期氣候戰略至關重要 。鑑於康明斯 的產品使用排放量不斷增加，而且在實現 1.5 方面缺乏進展o投資者 要求康明斯有效地將首席執行官的薪酬與1.5的薪酬掛鈎oC 氣候目標是滿足客户的低碳需求，有效地適應 不斷變化的法規，並確保其在全球同行中保持競爭力。
客户期望-康明斯的主要客户 已設定了重要的脱碳承諾，因此越來越要求低排放技術、產品和服務 來幫助他們實現目標。康明預測和開發滿足這些需求的產品和服務的能力是 的關鍵價值驅動力。
康明斯最大的商業客户致力於實現脱碳 目標：
| · | PACCAR是康明斯最大的客户，佔其2023年淨銷售額的16％。PACCAR承諾通過基於科學的目標 計劃到2030年將其範圍1和2的絕對排放量從2018年的基準年減少35％。它還承諾到2030年將使用已售產品的範圍3排放強度從2018年的基準年減少25％。7 |
| · | Stellantis承諾到2038年在其整個價值鏈中實現碳淨零排放。8 |
| · | 戴姆勒承諾到2050年實現全球碳中和生產，目標是其新車從 儲罐到油井的碳排放量將為零。9 |
康明斯的國防客户也致力於實現脱碳 目標。
| · | 美國國防部已將氣候變化列為國家安全優先事項，所有主要部門都在制定氣候 行動計劃，以減少和減輕排放影響。10五角大樓高級官員強調了美國國防部的觀點，即 “氣候準備就是任務準備”，氣候變化會影響 軍事訓練、任務執行和國家安全。11 |
| · | 北約發佈了《氣候變化與安全行動計劃》，將氣候變化確定為威脅倍增器，可能會影響軍隊 的關鍵基礎設施和能力。12 |
通過披露使其高管 薪酬與實現氣候戰略保持一致的計劃，康明斯可以更好地滿足客户對低碳軍事能力的需求。
康明斯是美國聯邦政府的主要承包商，必須遵守《聯邦採購條例》。13拜登 政府已經成立了 “購買清潔計劃” 工作組，負責考慮聯邦採購和聯邦 資助項目中的隱含排放。 14,15而 最初側重於建築材料， 範圍可能會擴大到包括其他排放密集型材料和產品，以實現減排目標。
7https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action#anchor-link-test
8https://www.stellantis.com/content/dam/stellantis-corporate/sustainability/csr-disclosure/stellantis/2022/Stellantis-2022-CSR-Report.pdf, p.63
9https://www.daimlertruck.com/en/nachhaltigkeit/e-environment
10https://www.washingtonpost.com/climate-solutions/2022/02/10/army-military-green-climate-strategy/
11https://www.defense.gov/News/News-Stories/Article/Article/3614103/dod-officials-highlight-climate-and-energy-security-issues-at-international-con/
12https://www.nato.int/cps/en/natohq/official_texts_185174.htm
13https://supplier.cummins.com/government-requirements
14https://www.sustainability.gov/federalsustainabilityplan/
15https://www.sustainability.gov/buyclean/
| 3 |
|
2024 年代理備忘錄 康明斯公司 | 在減排與高管薪酬之間建立聯繫 |
聯邦政府正在考慮另外兩項收購法規 ，這可能會影響康明斯及其客户：
| · | 《聯邦供應商氣候風險和彈性規則》將要求大型聯邦承包商披露範圍1、2和3的排放 ，並設定基於科學的減排目標。16 |
| · | 可持續產品和服務採購規則將要求聯邦買家優先考慮可持續產品 和服務。17 |
許多公司正在抓住 的機會，將高管薪酬用作提高其氣候戰略和長期業務目標成功率的工具。如果康明斯 不調整其業務以實現1.5°C的目標，則客户可能會轉向可以支持其氣候戰略的替代供應商。
監管適應 - 目前尚不清楚康明斯 是否完全有能力滿足即將出台的氣候相關法規的要求。康明斯活躍於北美、 中國、印度和歐洲的市場18已經在考慮或通過排放法規的國家，包括：
| · | 美國環保局最近敲定了有史以來最嚴格的温室氣體標準，涵蓋了新款中型和重型卡車 2027-2032 年車型。19這些法規為8級發動機設定了更嚴格的排放標準，康明斯是其中的主要製造商。 |
| · | 加利福尼亞州 通過了計劃，計劃到2035年逐步停止柴油動力卡車的製造和銷售，包括半掛車 和箱式卡車。20 |
| · | 中國 通過了一項逐步淘汰燃氣汽車的計劃，目標是在2035年銷售的所有新車都是混合動力或 “新能源”（非化石燃料動力）。21 |
16https://www.sustainability.gov/federalsustainabilityplan/fed-supplier-rule.html
17https://www.esgtoday.com/biden-administration-announces-new-sustainable-procurement-rules-for-federal-government/#:~:text=The%20new%20proposed%20rule%20would%20update%20the%20
政府%e 2% 80% 99s，或%20can%20be%20按%20a%20合理的價格收購%20
18https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/26172/000002617224000012/cmi-20231231.htm, p.79
19https://www.epa.gov/regulations-emissions-vehicles-and-engines/final-rule-greenhouse-gas-emissions-standards-heavy-duty#:~:text=Rule%20Summary,-Related%20Information&text=On%20
March% 2029% 2C% 202024% 2c%20The，型號%20year%20 (MY) %202027
20https://www.npr.org/2023/03/31/1167561417/california-diesel-truck-phase-out-plan-epa
21https://asia.nikkei.com/Business/Automobiles/China-plans-to-phase-out-conventional-gas-burning-cars-by-2035
| 4 |
|
2024 年代理備忘錄 康明斯公司 | 在減排與高管薪酬之間建立聯繫 |
| · | 印度石油和天然氣部建議到2027年禁止使用柴油車22並繼續 增加柴油車的税收以阻止其使用並減少污染。23 |
| · | 歐盟委員會最近從2030年起對重型車輛採用了更嚴格的排放標準，並擴大了 法規的範圍，以涵蓋小型卡車、城市公交車、長途巴士和拖車。24 |
| · | 全球其他城市也宣佈了禁止柴油車的意向，其中一些城市最快將在2025年禁用。25 |
投資者需要確保公司做好準備 以滿足即將到來的監管要求，特別是考慮到其最近創紀錄的罰款。262023 年 12 月，康明斯 因在 2013 年至 2023 年期間篡改對96萬台皮卡車柴油發動機 的排放測試而違反《清潔空氣法》而被罰款17億美元。
將高管薪酬與氣候績效掛鈎使公司 能夠表明其承諾，使其業務與氣候戰略保持一致。這使公司能夠有效地滿足新興法規和 不斷變化的客户需求。
| 2. | 康明斯沒有計劃將高管薪酬與整個 公司整個價值鏈中符合1.5°C的温室氣體減排掛鈎，這沒有達到投資者的預期。 |
康明斯未能披露將其高管薪酬與執行其當前氣候戰略掛鈎的計劃 。康明斯的高管薪酬披露中 沒有提及氣候績效指標。康明斯在其2023年委託書中披露，平均淨資產回報率是其2022年年度獎金髮放的 唯一業績指標； 27康明斯在今年的委託書中表示， 正在從單一績效目標轉向由息税折舊攤銷前利潤和運營現金流決定年度獎金支付的結構。28
22https://indianexpress.com/article/explained/explained-economics/total-ban-on-diesel-vehicles-india-impact-explained-8599373/#:~:text=A%20panel%20formed%20by%20the%20Ministry%20of%20
石油，取而代之的是％20過渡％20到％20的電氣％20和％20以汽油為燃料的20輛汽車。
23https://www.reuters.com/world/india/india-consider-additional-10-tax-diesel-engine-vehicles-2023-09-12/
24https://climate.ec.europa.eu/eu-action/transport/road-transport-reducing-co2-emissions-vehicles/reducing-co2-emissions-heavy-duty-vehicles_en
25https://www.motortrend.com/news/four-cities-ban-diesel-vehicles-2025/
26https://www.nbcnews.com/business/business-news/cummins-emissions-defeat-devices-rolling-coal-fine-clean-air-act-rcna130975
27https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/26172/000110465923037109/tm231795d2_def14a.htm#tEXCO, p.35,40
28https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/26172/000110465924041821/tm2327733d3_def14a.htm, p.34
| 5 |
|
2024 年代理備忘錄 康明斯公司 | 在減排與高管薪酬之間建立聯繫 |
然而，康明斯在其CDP報告中聲稱它確實為氣候相關問題的管理提供了激勵措施 。康明斯表示，其PLANET 2050目標，其中三個與減排直接相關， 是首席執行官工作計劃的一部分，並納入其績效評估。29但是，這種聯繫是沒有根據的。其CDP報告中描述的 鏈接未反映在其高管薪酬披露中，高管薪酬披露是薪酬待遇組成部分的權威來源。 此外，即使首席執行官的工作計劃以這種方式計入薪酬，這種模糊的聯繫也是不透明的，監測的成就和薪酬獎勵都缺乏量化 ，因此不足以激勵行動或監督有效性。 康明斯沒有透露與實現PLANET 2050目標相關的可衡量或很大一部分薪酬，也沒有透露績效 的支出門檻。
如前所述，康明斯的委託聲明表明，其高管 薪酬理念並未明確包括氣候績效指標或考慮因素。要激勵 首席執行官實現全公司範圍的、與科學相關的氣候目標，氣候相關成就的回報必須是可衡量的、 明確且顯著的。
令投資者擔憂的是 康明斯缺乏明確的計劃來調整其高管薪酬以實現其氣候戰略，因為該公司沒有走上實現1.5％的正軌o 在其整個價值鏈中統一目標。康明斯已經制定了兩項經科學目標計劃驗證 的減排目標：在2018年基準年基礎上，到2030年實現範圍1和2排放量減少50％，在2030年之前，通過使用已售產品實現範圍3的排放 減少25％。
儘管康明斯已經在其價值鏈中制定了經SBTI驗證的減排目標 ，這是第一步，但它尚未步入實現範圍3目標的正軌。根據其CDP報告，康明斯使用的 銷售產品的排放量自2018年基準年以來增加了1％，在過去兩年中增長了54％。投資者擔心 該公司最主要排放類別的排放量的增加可能會阻礙其遵守即將出台的法規 和滿足客户需求的能力。
儘管康明斯似乎有望實現其範圍 1 和範圍 2 的排放，但 這些目標僅涵蓋康明斯總足跡的 1%。將高管薪酬與實現與巴黎一致的温室氣體減排 目標聯繫起來，可以作為採取行動實現1.5°C的關鍵槓桿。
| 3. | 康明斯未能達到投資者的期望和最佳實踐。 |
投資者預計康明斯會將其高管薪酬與 1.5°C 的長期 業績掛鈎。由700多名投資者組成的聯盟CA100+倡議發佈了淨零基準（“基準”），概述了為公司建立氣候問責制和股東透明度的 指標，特別包括公司 將激勵措施與氣候績效掛鈎的指標。30
該公司未能達到將 高管薪酬與氣候指標聯繫起來的基準指標，31這將確保減排績效的問責制。該公司 CDP表示，如果以某種方式存在聯繫，則不夠充分，因為該公司在將特定氣候指標 的實現與特定薪酬獎勵掛鈎方面缺乏嚴格性。這種明確性對於充分激勵高管優先考慮氣候行動並確保長期成功非常重要。
29https://www.cummins.com/sites/default/files/2023-08/cummins-2023-cdp-climate-report.pdf, p.6
30https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2023/03/Climate-Action-100-Net-Zero-Company-Benchmark-Framework-2.0..pdf
31https://www.climateaction100.org/company/cummins-inc/
| 6 |
|
2024 年代理備忘錄 康明斯公司 | 在減排與高管薪酬之間建立聯繫 |
許多其他公司正在將氣候變化績效 指標納入其高管薪酬計劃，以保證企業氣候戰略的有效實施和持續的長期 成功。CA100+計劃報告的最新數據顯示，大約三分之一的加州100+公司將其高管的 薪酬安排與公司温室氣體減排目標的進展掛鈎。32包括陶氏公司、 PPL Corp.、南方公司、瓦萊羅能源和Xcel Energy在內的加州100多家公司都將高管薪酬與量化氣候指標掛鈎。33 康明斯的薪酬顧問Farient Advisors也報告説，與減排相關的激勵措施急劇增加。34 其他公司正在利用高管薪酬作為提高其氣候戰略和長期業務 目標成功的機會。未能利用該工具可能意味着公司錯過了鞏固成功和減輕氣候 風險的關鍵槓桿。
對康明斯 董事會反對聲明的迴應
在康明斯的反對聲明中，該公司表示不能 支持該提案，原因如下。
“我們認為，在完成必要的基本步驟之前承諾執行支持者的 要求的行動是不負責任的，其中許多步驟在我們收到支持者的 提案之前就已經開始了。”
康明斯目前的披露令投資者感到困惑。它在 其CDP報告中聲稱，為高管提供了應對氣候相關問題的金錢激勵，但它未能在其薪酬計劃中使用 可衡量的明確聯繫來支持這一説法。顯然，需要採取更果斷的行動來遏制其範圍3的排放。 本提案要求康明斯滿足投資者的期望，並利用高管激勵措施，確保康明斯能夠有效實現 其氣候戰略，從而創造長期價值和成功的氣候風險管理。投資者支持公司採取 所有必要的基本步驟，但此類行動和時間表尚未明確披露，因此投資者無法評估實際進展。
“我們認為，該提案的規範性方法 不符合公司的最大利益。”
該提案的規定性並不過強。它要求康明斯披露 一項計劃，將其高管薪酬與符合1.5°C的温室氣體減排聯繫起來。該提案沒有具體説明 的工資百分比、每年所需的減排率、聯繫類型或實現 特定支出所必需的減排門檻。它並不試圖對康明斯如何執行這種聯繫進行微觀管理；它只是要求激勵措施與康明斯經SBTI驗證的目標和巴黎協議的1.5°C目標保持一致，後者是一個重要的政策問題。康明斯已設定了經 SBTI 驗證的減排目標，但它還必須制定氣候治理和問責措施，以確保 成功實施其氣候戰略。
“該提案過度幹擾了我們 人才管理和薪酬委員會的運作，該委員會需要靈活地為我們的高管薪酬計劃確定適當的指標 。”
32https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2023/10/2023-Key-Findings.pdf, p.23
33https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/
34https://farient.com/wp-content/uploads/2024/03/2024-Farient-Global-Stakeholder-Trends-web.pdf, p.17
| 7 |
|
2024 年代理備忘錄 康明斯公司 | 在減排與高管薪酬之間建立聯繫 |
該提案並未限制委員會實現 目標的靈活性或抑制長期價值創造。相反，它旨在實現700多位投資者的預期，他們建議 將首席執行官薪酬與氣候變化績效要素聯繫起來是氣候治理的關鍵指標。該提案要求人才管理 和薪酬委員會在他們認為合適的情況下將減排激勵措施納入高管薪酬計劃，但是 他們確實正式採用了這種聯繫。將首席執行官薪酬與實現和維持氣候承諾相結合可能是一個重要的 機制，通過該機制，各公司可以向投資者保證，隨着時間的推移，氣候進展將持續下去，以符合客户 需求和全球監管所需的速度，同時利用相關的價值創造機會。
因此，康明斯的反對是不夠的。披露一項將高管薪酬與公司整個價值鏈中符合1.5°C的温室氣體減排聯繫起來的 計劃符合股東的最大利益。
結論
康明斯未能報告將高管薪酬 與公司整個價值鏈中符合1.5°C的温室氣體減排掛鈎的計劃，這表明 不遵守利益相關者的預期，並使康明斯面臨嚴重的市場和競爭風險。對該股東 提案 #13 投贊成票。
--
如有問題，請聯繫 Diana Myers As You Sow， dmyers@asyousow.org
上述信息可以通過電話、 美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道傳播給股東，不應被解釋為投資建議或徵求 授權您的代理人。向股東傳播上述信息的費用完全由一名或 名共同申報人承擔。任何共同提交人均不接受代理卡。請不要將您的代理髮送給任何共同提交者。要為您的代理人投票， 請按照代理卡上的説明進行操作.
8