Document

2024 年 3 月 20 日，Pinnacle West Capital Corporation（“Pinnacle West”）董事會（“董事會”）的人力資源委員會（“委員會”）批准了亞利桑那州公共服務公司（“APS”）2024 年年度激勵獎勵計劃（“APS 計劃”）中為平博董事會主席、總裁兼首席執行官傑弗裏·古爾德納提供激勵獎勵機會的部分韋斯特是APS董事會主席兼首席執行官。2024 年 3 月 20 日，APS 董事會和董事會根據委員會的建議，批准了 APS 計劃中包括向平博西部和 APS 高級副總裁兼首席財務官安德魯·庫珀、APS 總裁西奧多·蓋斯勒、Pinnacle West 和 APS 執行副總裁、總法律顧問兼首席開發官羅伯特·史密斯以及 Jacob Teisler 提供激勵獎勵機會的部分 Tlow，APS 運營執行副總裁，Palo Verde 2024 年年度激勵獎勵計劃員工（“帕洛佛得角計劃”），其中包括為APS執行副總裁兼首席核官亞當·赫夫林提供激勵獎勵機會。

除非Pinnacle West（針對古爾德納先生和史密斯先生）或APS（針對庫珀、蓋斯勒和泰特洛先生）均達到規定的閾值收入水平，否則APS計劃不會發放任何激勵金。根據APS計劃，古爾德納先生的獎勵機會基於2024年Pinnacle West規定的收益水平和特定業務部門績效目標的實現情況。古爾德納先生的目標獎勵機會最高為其基本工資的120％。Guldner先生的收入可能低於或超過目標金額，最高獎勵機會為基本工資的240％，具體取決於收入和業務部門績效目標的單獨或合併實現情況，以及個人績效調整之前。Guldner先生的業務部門績效指標基於所有五個業務部門（輸電和配電、客户體驗和通信、發電（包括新一代在內的非核能）、企業資源和Palo Verde）的平均業績，包括員工安全、客户體驗、客户負擔能力和可靠性。

根據APS計劃，庫珀先生、蓋斯勒先生和特洛先生的獎勵機會是基於2024年APS規定的收益水平和特定業務部門績效目標的實現情況。根據APS計劃，史密斯先生的獎勵機會基於2024年Pinnacle West規定的收益水平和特定業務部門績效目標的實現情況。庫珀先生的目標獎勵機會高達其基本工資的70％，蓋斯勒先生的目標獎勵機會高達其基本工資的85％，史密斯先生的目標獎勵機會高達其基本工資的75％，而泰特洛先生的目標獎勵機會高達其基本工資的75％。庫珀、蓋斯勒、史密斯和泰特洛先生的收入可能低於或超過目標金額，庫珀先生的最大獎勵機會為140％，蓋斯勒先生的最大獎勵機會為170％，史密斯先生的150％，泰特洛先生的最大獎勵機會為150％，具體取決於收益和業務部門績效目標的單獨或組合實現情況，以及個人業績調整之前。庫珀、蓋斯勒、史密斯和泰特洛先生將考慮的業務部門績效指標因適用業務部門而異，但在所有情況下都與APS承諾密切相關，包括員工安全、客户體驗、客户負擔能力和可靠性等指標。

根據帕洛佛得角計劃，赫夫林先生的獎勵機會是基於2024年APS規定的收益水平和特定業務部門績效目標的實現情況。除非帕洛佛得角實現了特定的業務部門績效目標且APS達到目標收益水平，否則不會根據帕洛佛得角計劃的APS收益部分向赫夫林先生發放任何激勵金。根據Palo Verde計劃，Heflin先生的業務部門績效指標與APS承諾密切相關，包括員工安全、客户體驗、可靠性和客户負擔能力等指標。

委員會可以調整APS計劃和Palo Verde計劃下的目標或激勵結果，以反映APS計劃年度出現的意外事件或對Pinnacle West或APS收益（如適用）的異常或非經常性調整，包括但不限於亞利桑那州公司委員會利率對收益的影響。根據Pinnacle West的回扣政策，古爾德納、庫珀、蓋斯勒、赫夫林、史密斯和特洛先生的任何獎勵都可能被沒收或追回。