附件99.1

建能控股有限公司
(在新加坡共和國註冊成立)
(公司註冊號201406588W)

委託書
用於
年度股東大會
的
凱能控股有限公司。

將於2024年5月9日舉行
下午4點(新加坡時間)
新加坡千禧大廈淡馬錫大道#37-02B 1號，郵編：039192

第一部分-股東周年大會的資料

茲提交本委託書，日期為2024年4月17日(“委託書”)，與本公司董事會(“董事會”)徵集將於2024年5月9日舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)或其任何續會上表決的委託書有關，目的是表決將於2024年4月17日舉行的股東周年大會上審議的建議(“建議”)，如日期為2024年4月17日的股東周年大會通知所載。附於本委託書( “股東周年大會通告”)。除文意另有所指外，本委託書中提及的“本公司”、“凱能”、“我們”及類似術語應指凱能控股有限公司及其附屬公司及聯營公司。

本委託書和年度股東大會通知都是為了凱能普通股的所有持有人的利益而發佈的，沒有面值(“凱能股份”)(“凱能股東”)將在凱能的網站上發佈，將在Form 6-K的報告中提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，也將在即時報告中提交給以色列證券管理局。如果您是以登記形式以外的登記形式持有凱能股份的實益股東，即，如果您以“街道名稱”持有凱能股份，或通過存託信託公司(“DTC”)的參與者(包括通過特拉維夫證券交易所(“特拉維夫證券交易所”)持有凱能股份的凱能股東)，凱能已將交易結束(EST)定為2024年4月17日(“記錄日期”)，作為記錄日期，以確定您是否有權收到本委託書和年度股東大會通知的打印副本。

這份委託書和年度股東大會通知將於2024年4月18日左右郵寄給登記日期的受益股東，並於2024年4月17日郵寄給登記在冊的股東(會員)。凱能將承擔準備和郵寄這些代理材料以及徵集委託書的費用，並將根據要求向銀行、經紀公司、其他機構、被提名人和受託人報銷將這些徵集材料轉發給凱能股東的合理費用。

法定人數和所需投票。

代表不少於331/3%。於股東周年大會日期，已發行及繳足股款的凱能股份總數，不論是親身或委派代表出席，均構成法定人數。因此，在年度股東大會上派代表出席您的股份是非常重要的。

如果年度股東大會主席(“年度股東大會主席”)或我國憲法(“憲法”)第63條規定的其他情況，至少有5%的持股人要求投票，則至少有出席並參加投票的凱能股東以舉手方式投贊成票。在我們的繳足股份總數中，需要在年度股東大會上獲得凱能股份投票的簡單多數，重新選舉根據建議1(A)-1(J)提名的董事，根據建議2重新委任畢馬威有限責任公司為我們的法定審計師，並批准提案3、4和5中包含的普通決議案。年度股東大會主席將要求進行投票表決，以便親自或委託代表的凱能股份能夠計入投票目的。

棄權票和無票票。

根據新加坡法律，棄權和“經紀人無票”被視為出席，並有權投票以確定是否有法定人數出席年度股東大會。

棄權票不計入對提案所投的票數，因此不計入確定提案是否獲得核準的目的。

在就有關建議所投的票數中，不會計算“經紀不投”的票數，因此，在決定有關建議是否獲得批准時，不會計算在內。當代表實益所有人持有股份的銀行、經紀人或其他被提名人不得投票其持有的普通股，原因是(I)尚未收到該等股份的實益擁有人的投票指示，以及(Ii)缺乏投票該等股份的酌情投票權，則稱為“經紀無投票權”。請注意，如果您是實益所有人，您的經紀人、銀行、代名人或其他機構只有在沒有收到您的投票指示的情況下，才有權在“例行”事項上投票您的股票。就經紀人投票而言，以下列出的建議不是“例行公事”：

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建議1(A)-1(J)--改選董事；

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建議3-批准普通股發行；

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建議4-將凱能控股有限公司2014年度股票激勵計劃(“2014年度獎勵計劃”)的有效期再延長10年，並授權授予2014年度改善計劃及/或2014年度凱能控股有限公司購股權計劃(“2014年度購股權計劃”)下的獎勵及/或2014年度購股權計劃(“2014年度購股權計劃”)下的普通股，以及根據2014年度改善計劃及/或2014年度特別行動計劃下授予的獎勵及/或購股權分配及發行普通股；及

●

提案5--批准股份購買授權的續展。

有權在年度股東大會上對提案進行表決的人員。

登記在冊的股東：凱能已召開年度股東大會，將於2024年5月9日舉行，以審議並投票表決這些提議。如果您是以您個人名義持有KENON股票的登記在冊的股東(會員)，並且在截至股東周年大會日期由ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)保存的會員登記分冊中登記，則您有權在股東周年大會上投票。你擁有的每一股優秀的凱能股票都有權在投票中投一票。

受益股東：如果您持有非登記形式的凱能股份為“登記股東”(即，如果您以“街道名稱”持有凱能股份作為DTC的參與者，或通過DTC的參與者(包括通過多倫多證券交易所持有凱能股份的凱能股東))，為了使您的投票在年度股東大會上被計算在內，您必須在記錄的日期起已經是凱能的股東。

如果您已出售或轉讓您所有的凱能股票，您應立即將本委託書和相關材料轉發給買方或受讓人，或通過其完成出售的經紀商、銀行、代名人或其他機構，以便轉發給買方或受讓人。

如果您在記錄日期之後，但在年度股東大會日期之前成為凱能股票的實益持有人，並且您希望投票您的凱能股票，您必須在年度股東大會之前成為“登記股東”，並按照以下規定的投票方式作為 “登記股東”投票。如果您希望成為“登記在冊的股東”，請與您的經紀人、銀行、被指定人或持有您的凱能股票的其他機構聯繫。

投票方式。

無論您是否計劃出席年度股東周年大會，我們懇請您委派代表投票。

登記在冊的股東：有權出席年度股東大會並投票的登記在冊的股東(成員)有權指定一名或多名代理人代表其出席並投票。代理人不必是登記在冊的股東(會員)。如欲委任代表投票，閣下應於股東周年大會指定舉行時間前48小時(或一九六七年公司法(“新加坡公司法”)可能要求的其他時間內)，按照股東周年大會通告所載的指示，填妥、簽署及註明委託書日期，並迅速交回ComputerShare。

凡一名成員委任兩名或兩名以上的受委代表，只有在他指明每名受委代表所持股份的比例(以整體的百分比表示)的情況下，該項委任方屬有效。如為兩名受委代表共同委任的情況，如獲委任的其中一名或兩名受委代表出席股東周年大會，則股東周年大會主席將按該委託卡所代表的股份數目默認為股東代表。如委任兩名代表另行委任，如兩名獲委任的代表均不出席股東周年大會，則股東周年大會主席將按該委託卡所代表的股份數目缺省為股東代表。

退還代理卡不會影響您出席年度股東大會的權利，如果您親自出席年度股東大會，或根據以下規定的程序，在投票前已書面通知凱能，您希望親自投票您的凱能股票，則不會使用您的委託書。

委託書必須由委任人或其正式書面授權的受權人簽署。如果代理卡是由公司籤立的，則必須蓋上公司的公章或由正式授權的高級人員或受權人簽名。身為會員的法團，可借其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人在股東周年大會上擔任其代表。

如果您在代理卡上簽字，但沒有做出具體選擇，代理持有人將按照凱能董事會的建議投票表決您的凱能股票。

實益股東(紐約證券交易所(“紐交所”))：如果您以“登記股東”身份持有凱農股票，而不是以登記的形式持有(即，如果您以“街道名稱”作為或通過DTC參與者持有凱能股票，但不通過多倫多證券交易所持有您的凱能股票)，您有權指示您的經紀人、銀行、代名人或其他機構如何投票您賬户中的凱能股票。您的經紀人、銀行、被提名人或其他機構應發送一份投票指示表格，供您使用，以指示您的凱能股票應如何投票。您不得在年度股東大會上親自投票您的凱能股票，除非您(I)通過您的經紀人、銀行、代名人或持有您的凱能股票的其他機構從DTC獲得法定委託書(符合新加坡法律的投票要求)，使您有權代替持有您的凱能股票的經紀人、銀行、代名人或其他機構投票凱能股票，(Ii)出具該經紀人、銀行、代名人或其他機構的信件或最近的賬户聲明，以確認您是凱能股票的實益所有者，和(Iii)應攜帶帶照片的身份證件，如有效的駕駛執照或護照，以進行個人身份識別。

如果您不打算親自在股東周年大會上投票，您的凱能股份必須在股東周年大會前至少48小時投票(或在股東周年大會之前由DTC或相關DTC參與者程序指定的較長時間內)。

受益股東(TASE)：如果您以登記形式以外的登記形式持有凱能股票，並且您的凱能股票是通過TASE持有的，則您被視為凱能股票的實益持有人，您只能通過以下方式之一投票：(A)以以色列證券管理局的分銷網站凱能麥格納於4月17日提交的格式簽署委託卡並註明日期，網址為www.Maga.isa.gov.il(“Magna”)，2024，並附上持有您的凱能股票的TASE結算所成員的所有權證書，該證書表明您在記錄日期是此類凱能股票的實益擁有人，並將代理卡連同所有權證書通過傳真返回給凱能c/o Gornitzky&Co.，傳真至+972-3-560-6555，注意：Ari Fry，Adv.通過電子郵件發送至：kenonproxy@Gornitzky.com，或(B)如果您選擇在年度股東大會上親自投票，您必須攜帶持有您的凱能股票的TASE結算所成員提供的所有權證明，該證明表明您在記錄日期時是股票的實益所有人，以及用於個人身份識別的照片身份證明，例如有效的駕照或護照。此外，您還需要向DTC申請合法的代理(符合新加坡法律的投票要求)。如果您不打算親自在年度股東大會上投票，您的凱能股票必須在年度股東大會之前至少48小時(或在DTC、DTC參與者或TASE程序指定的較長時間內)投票。

委託書的撤銷。

登記股東：如果您是“登記在冊的股東”，您的委託書可在投票表決前的任何時間被撤銷，方法是：(I)在年度股東大會之前或(Ii)出席年度股東大會並親自投票，或(Ii)出席年度股東大會並親自投票。

受益股東(紐約證券交易所)：如果您的KENON股票是通過經紀商、銀行、代名人或其他機構(不包括通過TASE持有KENON股票的KENON股東 )以“街頭名稱”持有的，請聯繫持有您的KENON股票的經紀商、銀行、代名人或其他機構，以確定如何更改或撤銷您的投票指示。

受益股東(TASE)：如果您通過TASE持有Kenon股票，您可以在投票前的任何時間撤銷該委託書，方法是：(I)以書面形式向Kenon傳達此類撤銷，或通過傳真至+972-3-560-6555並向Kenon c/o Gornitzky&Co.簽署並交付較晚日期的委託書，注意：Ari Fry，Adv.或發送電子郵件至：kenonProxy@Gornitzky.com，不少於年度股東大會前48小時或(Ii)親自出席年度股東大會並投票。在滿足上文“投票受益股東(TASE)的方式”所述條件的前提下。

截至本委託書日期，除了本委託書及股東周年大會通告所載的建議外，凱能並不打算，亦未獲告知任何其他人士擬提出任何訴訟業務。

註冊辦事處。

我們註冊辦事處的郵寄地址是新加坡048619共和廣場27-00號萊佛士廣場9號。

新加坡財務報表；貨幣金額。

我們已根據新加坡法律編制新加坡法定財務報表，根據新加坡法律，這些財務報表將包括在年度報告中，將於年度股東大會日期之前交付給凱能股東，該報表將以6-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，並將以即時報告的形式提交給以色列證券管理局。除本委託書另有説明外，本委託書中的所有金額均以美元列示。

第二部分--將予考慮的建議
在年度股東大會

建議1(A)至1(J)：
連任董事

《憲法》第94條規定，在每次年度股東大會上，所有在任董事均應卸任。根據憲法第95條，即將退休的董事有資格連任。因此，本公司所有董事，即Cyril Pierre-Jean Ducau先生、Antoine Bonnier先生、Laurence N.Charney先生、Barak Cohen先生、N.Scott Fine先生、Bill Foo博士、Aviad Kaufman先生、Robert L.Rosen先生、Tan Arunava Sen先生及Tan{br>Beng Tee女士將退任董事職務。我們的所有董事，即Cyril Pierre-Jean Ducau先生、Antoine Bonnier先生、Laurence N.Charney先生、Barak Cohen先生、N.N.Scott Fine先生、Bill Foo博士、A.Aviad Kaufman先生、Robert L.Rosen先生、Arunava Sen先生和Tan Beng Tee女士將在本次年度股東大會上競選連任董事。

截至本委託書發表之日，董事會並不知悉有任何被提名人不能或將拒絕出任董事。

以下為在股東周年大會上獲提名連任董事的候選人名單及其他有關資料：

西里爾·皮埃爾-讓·杜考。杜考先生是新加坡Ansonia Holdings B.V.的首席執行官和總部位於新加坡的領先航運公司East Pacific Shipping Pte Ltd的首席執行官。他是新加坡Ansonia Holdings B.V.以及其他私人公司的董事會成員，每一家公司都可能與同一最終受益人Idan Ofer先生有關聯。他目前也是Cool Company Ltd.的董事長，Cool Company Ltd是一家在紐約證券交易所上市的航運公司，也是新加坡海事基金會的獨立董事公司和由新加坡海事和港務局設立的全球海事脱碳中心有限公司的董事長。他也是領先的海上保險公司Gard P&I(百慕大)有限公司的董事會成員。他曾於2008年至2012年擔任倫敦量子太平洋諮詢有限公司業務發展主管，並於2011年至2018年擔任董事及太平洋鑽井公司董事長。在加入量子太平洋諮詢有限公司之前，杜考先生在倫敦摩根士丹利國際有限公司投資銀行部擔任總裁副總裁，並於2000年至2008年在該公司任職期間，在資本市場、槓桿融資和併購團隊中擔任過各種職位。杜考先生畢業於歐洲工商管理學院(巴黎牛津，柏林)，擁有工商管理理學碩士學位和Diplom Kaufmann學位。

安託萬·邦尼耶。Bonnier先生是Quantum Pacific(UK)LLP的首席執行官，也是馬德里競技俱樂部、競爭力量風險投資公司、OPC能源有限公司、Cool Company Ltd和Ekwateur SA的董事會成員，每一家公司都可能與同一最終受益人Idan Ofer先生有關。邦尼爾之前是量子太平洋(英國)有限責任公司的董事董事總經理。在2011年加入量子太平洋諮詢有限公司之前，Bonnier先生是摩根士丹利公司投資銀行部的助理。在2005年至2011年的任職期間，他在倫敦、巴黎和迪拜的資本市場和併購團隊中擔任過各種職位。Bonnier先生畢業於ESCP歐洲商學院，擁有管理學碩士學位。

勞倫斯·N·查尼。查尼先生目前擔任我們審計委員會的主席。Charney先生於2007年6月從安永律師事務所退休，在其37年多的職業生涯中，他曾擔任高級審計合夥人、業務主管和高級顧問。自從安永退休以來，Charney先生一直擔任消費品、能源、高科技/軟件、媒體/娛樂和非營利行業的早期企業、私營企業和中小型上市公司的董事會、高級管理層和投資者的商業策略師和財務顧問。他最近的董事職位還包括在漫威娛樂公司(Marvel Entertainment，Inc.)和TG治療公司(從2012年3月至今)的董事會任期(至2009年12月)。Charney先生畢業於霍夫斯特拉大學，擁有工商管理(會計)學士學位，並在哥倫比亞大學完成了高管碩士課程。查尼先生一直是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的活躍會員。

巴拉克·科恩。科恩先生是量子太平洋(英國)有限責任公司的董事董事總經理，ZIM綜合航運服務有限公司和觀致汽車有限公司的董事會成員，這兩家公司都可能與同一最終受益人伊丹·奧弗先生有關。2018年9月，科恩先生被任命為凱能公司董事會成員，此前他一直擔任凱能公司的聯席首席執行官。在擔任科能聯席首席執行官之前，科恩先生曾於2015年至2017年9月擔任科能業務發展和投資者關係部副總裁。在2015年加入凱能之前，科恩從2008年開始在以色列有限公司擔任各種職務，最近的一次是擔任以色列公司業務發展和投資者關係高級董事總裁S。在加入以色列公司之前，科恩曾在英國雷曼兄弟和以色列安永律師事務所任職。科恩擁有特拉維夫大學經濟學學士學位，以優異成績獲得經濟學學士學位，並以優異成績獲得會計與管理學士學位。

N·斯科特·弗恩。Fine先生是Cyclo Treateutics，Inc.的首席執行官兼首席執行官董事公司，這是一家專注於開發基於環糊精技術的新型療法的生物技術公司。Fine先生從事投資銀行業務超過35年，從事過多種債務和股權融資、買賣方合併和收購、戰略諮詢工作和企業重組。費恩是Keurig Green Mountain咖啡烘焙公司和中歐分銷公司(CEDC)IPO的首席投資銀行家，CEDC是一家市值數十億美元的酒類公司。他還參與了Research Medical和Tempo Group之間的股權戰略聯盟。Fine先生繼續參與CEDC的工作，從1996年到2014年擔任董事，在此期間，他領導CEDC董事會在2013年成功地進行了公司重組，根據《破產法》第11章的預先打包程序，CEDC被俄羅斯標準酒精集團收購。最近，Fine先生在2017-2018年間擔任太平洋鑽井公司重組委員會副主席和主席，成功地帶領獨立董事成功重組。2013年至2015年，他還擔任Better Place Inc.的唯一董事。Fine先生致力於幾個非營利組織，包括通過他在英國IWM美國航空博物館董事會的服務。Fine先生是俄亥俄州立大學莫里茨法學院和福特漢姆大學法學院的客座講師。

比爾·福。傅博士是董事的顧問，也是幾個私人、上市和非營利性實體的企業顧問，包括美華國際有限公司、CDL酒店信託基金、同樂餐飲(2000)有限公司、M&C房地產投資信託基金管理有限公司和可投資基金VCC的主席以及救世軍和詹姆斯·庫克大學新加坡組織。2017年5月，傅博士被任命為凱能公司董事會成員，他在2015年11月至2018年1月期間擔任IC Power Ltd.董事的職務。退休前，Foo博士在金融服務業工作了30多年，包括擔任澳新銀行新加坡首席執行官和施羅德東南亞投資銀行業務主管。傅博士還曾在花旗銀行和美國銀行擔任過多個職位，並一直是多家上市公司和政府相關實體的董事的一員，其中包括新加坡國際企業(貿易署)，在那裏他擔任了數年審計委員會的主席。Foo博士擁有麥吉爾大學工商管理碩士學位、康科迪亞大學工商管理學士學位和澳大利亞詹姆斯·庫克大學榮譽商業博士學位。

艾維德·考夫曼。考夫曼先生是One Globe Business Consulting有限公司的首席執行官、以色列有限公司的董事長，以及ICL集團有限公司、OPC能源有限公司和其他私人公司的董事會成員，這些公司中的每一家都可能與Idan Ofer先生有關聯。2017年至2021年7月，Kaufman先生擔任Quantum Pacific(UK)LLP首席執行官，並於2008年至2017年擔任Quantum Pacific(UK)LLP(及其前身Quantum Pacific Consulting Limited)的首席財務官。從2002年到2007年，考夫曼先生在Amdocs Ltd擔任過不同的高級企業財務職務。此前，考夫曼先生曾在畢馬威擔任過多個諮詢職位。考夫曼先生是一名註冊公共會計師，擁有耶路撒冷希伯來大學(優等)的會計和經濟學學士學位，以及特拉維夫大學的金融工商管理碩士學位。

羅伯特·L·羅森。羅森先生自2017年9月以來一直擔任凱能的首席執行官，還擔任凱能的董事會高管董事和OPC能源有限公司的董事會的董事。他也是新加坡詹姆斯庫克大學顧問委員會的成員。在成為首席執行官之前，羅森先生在2014年加入凱能之前曾擔任凱能的總法律顧問。在加入凱能之前，羅森先生在包括年利達律師事務所和米爾班克律師事務所在內的頂級律師事務所私人執業達15年之久。Rosen先生在紐約州獲得律師資格，以優異的成績獲得波士頓大學的學士學位和匹茲堡大學的法學博士和工商管理碩士學位，並以優異的成績畢業。

森是董事公司Coromandel Advisors Pte Ltd.的合夥人，該公司總部位於新加坡，為基礎設施和清潔能源領域的全球投資者提供戰略和交易建議。2017年5月，森先生被任命為凱能公司董事會成員，他曾在2015年11月至2018年1月期間擔任IC Power Ltd.董事的職務。2010年8月至2015年2月，森先生擔任蘭科電力國際有限公司首席執行官兼董事董事總經理，該公司在新加坡註冊，專注於全球電力項目的開發。此前，森先生曾在總部位於休斯頓的電力投資公司Globeleq Ltd擔任過幾個高級職位，包括首席運營官、拉丁美洲首席執行官和亞洲首席執行官。1999年，森與人共同創立了Hart Energy International，並擔任該公司的首席運營官。Hart Energy International是一家總部位於休斯頓的公司，在拉丁美洲和加勒比海地區開發和投資電力業務。森先生目前在蘇西亞洲能源轉型基金的投資委員會任職。作為一名合格的特許會計師，森先生持有B.Com。加爾各答大學獲得金融碩士學位，華盛頓特區美國大學獲得金融碩士學位。

Tan Beng Tee是新加坡海事基金會董事執行董事。她的職業生涯始於公共服務，在接下來的40年裏，她在貿易和工業部(新加坡貿易發展局和國際企業局)和交通部(新加坡海事和港務局)下屬的法定委員會中度過了40年。2012年至2020年，陳女士擔任MPA的助理行政總裁(發展)。她仍在MPA擔任高級顧問。在2004年加入MPA之前，陳女士在新加坡國際企業有限公司(現已合併為新加坡企業公司)任職於董事。由於在將新加坡發展為國際海事中心方面所做的貢獻，陳女士先後於1997年、2012年和2020年分別獲得公共管理獎章(銀質)、銀質(律師)和金質(金質)勛章。從行業來看，譚恩美在2008年和2018年分別獲得了勞合社名單和Seatrade頒發的終身成就獎。陳女士是新加坡海事仲裁商會和新加坡國立大學海事研究中心的董事。她還擔任南洋理工大學土木與環境工程學院、新加坡理工學院新加坡海事學院、新加坡戰爭風險互惠銀行和保險總協會海上保險委員會的委員。Tan女士擁有新加坡國立大學工商管理學位和挪威奧斯陸Norad Fellowship航運學文憑。

董事會建議投票“贊成”

建議1(A)-1(J)重新選舉上述每一位被提名人進入董事會。

建議2：
重新委任截至本財政年度的法定核數師
2024年12月31日和我們董事的授權
薪酬

畢馬威會計師事務所在截至2023年12月31日的財政年度擔任我們的法定審計師。根據新加坡公司法第205(2)及205(4)條，在董事會初步委任我們的法定核數師或其後將其撤職後，任何法定核數師的委任或其撤職，均須經我們的股東批准。本公司董事會審計委員會已授權、批准並向本公司董事會建議重新委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的法定審計師，並提供其他適當的服務。本公司董事會已根據審計委員會的建議，批准重新委任畢馬威有限責任公司，但須經股東批准，並根據新加坡公司法第205(16)條，要求股東授權董事(可透過審計委員會行事)釐定核數師透過股東周年大會提供服務的酬金。我們預計畢馬威會計師事務所的一名代表將出席年度股東大會。如果這位代表願意，他或她將有機會發言，預計他或她可以回答適當的問題。此外，截至2023年12月31日的財政年度向畢馬威有限責任公司支付的費用在我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中報告，並應應要求在年度股東大會上向凱能股東報告。

董事會建議投票“贊成”

建議2重新委任畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的法定核數師，

並授權董事(可透過審計委員會行事)釐定其酬金。

建議3：
授權發行普通股的普通決議案

我們在新加坡共和國註冊成立。根據新加坡法律，經股東事先批准，我們的董事只能發行普通股，並提出或授予可能或將需要發行普通股的要約、協議或期權。我們提交這項建議3是因為根據新加坡法律，我們必須這樣做，才能發行與我們的股權補償計劃、未來可能的戰略交易或公開和非公開發行相關的任何普通股。

如本建議3獲批准，授權將自股東周年大會日期起生效，直至(I)2025年股東周年大會結束為止；或(Ii)法律規定須舉行2025年股東周年大會的期間屆滿為止，兩者以較早者為準。2025年股東周年大會須在截至2024年12月31日的財政年度後六個月內舉行(但新加坡法律允許向新加坡會計及公司監管局(“ACRA”)提出最多60天的一次性延期申請)。

本公司董事會認為，本公司股東授權本公司董事發行普通股，並提出或授予可能或將需要發行普通股的要約、協議或期權是可取的，且符合本公司股東的最佳利益。

我們提交這份提案並不是為了迴應收購威脅。在敵意企圖收購本公司控制權的情況下，我們可以通過發行普通股來阻止這一企圖，這可能會稀釋我們現有股東的投票權。這也可能會阻礙我們的股東撤掉現有的董事，用他們選擇的新董事取而代之。這些潛在影響可能會限制我們的股東以收購嘗試中可能獲得的溢價出售其普通股的機會。

本公司董事會認為，本公司股東提供此項一般授權是可取的，亦符合股東的最佳利益，以避免日後獲得股東批准的延遲及開支，併為本公司提供更大的靈活性以進行策略性交易及收購、根據股權補償計劃進行授出及透過公開及非公開發售本公司普通股以及可行使或可轉換為本公司普通股的工具籌集額外資本。

董事會建議投票“贊成”

建議3批准普通股發行。

建議4：

批准延長2014年改善計劃期限的普通決議

續期十年，並授權根據

標準操作程序2014項下的2014年和/或SIP選項以及分配和發行

普通股

建議4是(A)批准將2014年改善工程(經不時修訂)的期限再延長10年，由2024年5月15日起至2034年5月14日止(首尾兩日包括在內)；(B)在決議(A)獲得通過的情況下，授權董事根據2014年改善工程(經不時修訂)的規定，提供及授予獎勵，以及配發及發行普通股；及(C)授權董事根據2014年標準作業程序的規定，於行使購股權及支付行使價時，提供及授予購股權，以及配發及發行普通股，但根據2014年度會計準則(經不時修訂)授予的獎勵及根據2014年標準作業程序授予的購股權可於任何日期交付的股份總數，與已配發及發行及/或將配發及發行及已發行及已交付及/或將交付及/或將交付的新股(包括庫藏股)的總數相加：(I)根據已根據2014年國際會計計劃(SI2014)(經不時修訂)授予的獎勵；以及(Ii)根據已根據2014年標準作業程序授予的期權，不得超過三(3)%。有關限額可不時修訂的已發行股份總數(不包括本公司作為庫存股持有的股份)(於授出時計算)，或不時訂立的其他限額。

2014年5月15日，我們的董事會批准並通過了SIP2014。2014年改善計劃的初始期限為十年，自採納之日起計，前提是經股東於股東大會上以普通決議案批准及可能需要的任何其他相關授權後，2014年改善計劃的期限可延長至該期限之後。由於SIP 2014將於2024年5月14日到期，現正尋求股東批准將該計劃的期限再延長十年，從2024年5月15日至2034年5月14日(包括首尾兩日)。

根據2014年改善計劃(經不時修訂)(或根據2014年特別行動計劃可授出的股份相關期權)可交付的股份總數的最高限額將不會改變將其有效期再延長十年至2034年5月14日。根據根據2014年度改善計劃授出的獎勵及根據2014年增發計劃授出的購股權而可交付的股份總數，如(I)根據2014年度改善計劃已授出的獎勵加上配發及將予配發及/或將予配發及/或將予發行及/或將予交付的新股份(包括庫存股)總數，將不超過三(3)%；及(Ii)根據已根據2014年改善工程計劃授出的獎勵；及(Ii)根據已根據2014年增發計劃授出的購股權而交付的股份總數不得超過三(3)%。不時發行的已發行股份總數(不包括本公司作為庫存股持有的股份)(於授出時計算)。

2014年標準操作規程由我們的董事會於2014年12月10日批准通過。2014年標準操作規程的初始期限為十年，自通過之日起計算，截止日期為2024年12月9日。 SOP 2014不打算續訂。在2014年標準操作規程到期後，不得授予進一步的期權。然而，該等到期不會影響在該到期前已授出及接受的期權，不論該等期權是否已全部或部分行使。根據2014年的SOP，沒有懸而未決的選項。

該公司打算繼續依靠股權作為薪酬的一個組成部分。如果股東不批准延長2014年改善計劃的期限並授權董事根據股權獎勵發行股票，我們將不得不審查我們的薪酬做法，並可能不得不大幅增加我們的現金薪酬以留住關鍵人員。

本公司董事會預期，在與過去類似的情況下，吾等將於未來繼續根據2014年(經不時修訂)發行普通股及授予獎勵，及/或根據2014年特別作業計劃(直至其到期)發售及授予購股權。

董事會建議投票“贊成”

建議4批准將2014年改善計劃的期限再延長10年，並授權根據2014年改善計劃和/或

根據2014年標準作業計劃項下之購股權，以及根據根據2014年度改善工程計劃及2014年度標準作業計劃授出之獎勵及/或購股權而配發及發行普通股。

建議5：
批准股份購買授權書續展的普通決議

建議5批准更新股份購買授權(定義見下文)，授權董事回購或以其他方式收購我們的普通股，最高限額如下。

新加坡法律規定，如果我們希望購買或以其他方式收購我們的普通股，我們必須獲得股東對授予我們董事的全面和無條件的股份購買授權的批准。在2023年股東周年大會上，股東批准延續一項全面及無條件的授權，我們稱之為股份購買授權，讓我們的董事可以行使本公司的所有權力，按股份購買授權的條款購買或以其他方式收購我們已發行的普通股。股東在2023年股東周年大會上批准的股份購買授權將於2024年5月9日舉行的即將舉行的股東周年大會日期失效。因此，正在尋求股東批准在年度股東大會上更新股份購買授權。

如果股份購買授權的續期在股東周年大會上獲股東批准，則股份購買授權所授予的授權將持續有效，直至(I)2025年股東周年大會日期；或(Ii)法律規定須於2025年股東周年大會舉行日期之前(以較早者為準)。2025年年度股東大會必須在截至2024年12月31日的財政年度結束後的六個月內舉行(新加坡法律允許向ACRA提出最多60天的一次性延期申請)。

我們對普通股的任何購買或收購必須按照新加坡公司法、紐約證券交易所和多倫多證券交易所的適用規則以及可能不時適用的法律和法規進行，並以新加坡公司法、紐約證券交易所和TASE的適用規則規定的方式進行。

股份購買授權如獲續期，將賦予董事會購買股份的權力，但並無義務購回任何特定數目的普通股，我們可在此處所述的限額內購買普通股，亦不得回購任何普通股。

如於股東周年大會上續期，建議購股授權對本公司股份購買或收購所施加的權力及限制，與股東先前於2023年股東周年大會上批准的授權及限制大致相同，摘要如下。

根據股份購買授權書可進行的購買限額

我們只能購買或收購已發行和繳足股款的普通股。根據現行新加坡公司法的現行限制，吾等不得購買或收購超過本公司於股東周年大會續期股份認購授權書當日已發行已發行普通股總數的20%。根據《新加坡公司法》第21(4B)或21(6C)條，作為庫存股持有或由公司的附屬公司持有的任何普通股，在計算這20%的限額時將不計在內。

我們正尋求批准續訂股份購買授權，即批准我們的董事會購買或收購我們的已發行普通股，其數量不超過截至本建議通過之日我們已發行普通股總數的10%(不包括作為庫存股持有的或根據新加坡公司法第21(4B)或21(6C)條於該日期由本公司附屬公司持有的任何普通股)。

純為説明目的，根據截至2024年3月31日的已發行已發行普通股52,776,671股計算，並假設於股東周年大會當日或之前並無額外發行普通股，則根據現行的10%上限，本公司董事會將獲授權議決根據股份購買授權購入不超過5,277,667股已發行普通股，並建議於股東周年大會上續期。

股份認購授權期限

普通股的購買或收購可以隨時和不時地在股份購買授權批准之日起至下列日期中較早的日期進行：

(a)

我們下一屆週年大會的舉行日期或法律規定須舉行的日期；或

(b)

股東在股東大會上撤銷或更改股份購買授權的日期。

購買或收購普通股的方式

普通股的購買或收購可以通過下列方式進行：

(a)

在紐約證券交易所、多倫多證券交易所或我們的普通股暫時可以在其上市和報價的任何其他證券交易所進行的市場購買，可以通過我們為此目的指定的一個或多個正式許可或註冊交易商進行；和/或

(b)

場外購買(即在紐約證券交易所、多倫多證券交易所或當時我們普通股可能上市和報價的任何其他證券交易所以外的證券交易所進行)，按照新加坡公司法規定的平等准入計劃 (在新加坡公司法要求遵守該平等准入計劃的範圍內)。

如果吾等決定根據平等准入計劃購買或以其他方式收購吾等普通股，董事可施加其認為合適且符合吾等利益的任何條款及條件，只要該等條款符合股份購買授權、紐約證券交易所及多倫多證券交易所的適用規則、新加坡公司法及其他適用法律的規定。此外，平等訪問方案必須滿足以下所有條件：

(i)

購買或收購普通股的要約，必須向持有普通股的每一人發出購買或收購相同比例普通股的要約；

(Ii)

必須給予所有這些人合理的機會接受所提出的要約；以及

(Iii)

所有要約的條款必須相同(但因與具有不同應計股息權利的普通股有關的要約而產生的對價差異以及要約中的差異僅為確保每個人獲得完整數量的普通股)。

購進價格

為每股普通股支付的最高收購價(不包括經紀佣金、適用的商品和服務税以及購買或收購的其他相關費用)將由我們的董事決定。由我們的董事決定的普通股的最高收購價不得超過：

(a)

在市場購買的情況下，我們普通股在紐約證券交易所或多倫多證券交易所或我們普通股當時可能上市和報價的任何其他證券交易所(視屬何情況而定)報價或報告的最高獨立出價或最後獨立交易價格(以較高者為準)；以及

(b)

如果是根據平等准入計劃進行的場外購買，我們的普通股在紐約證券交易所或多倫多證券交易所或我們普通股當時可能在其上上市和報價(視情況而定)的任何其他證券交易所的收盤價的105%，在緊接我們決定進行場外購買的日期的前一天。

資金來源

根據新加坡憲法和適用法律，只有合法可用於購買或收購普通股的資金才可用於任何此類購買或收購。我們打算使用我們業務的內部資金來源和/或分配和/或出售我們資產的收益，為任何購買或收購我們的普通股提供資金。本公司董事並不建議以會對本公司營運資金需求產生重大影響的方式及程度行使購股授權。

新加坡公司法允許我們從我們的資本和/或利潤中購買或收購我們的普通股。只有在我們具備《新加坡公司法》第76F(4)條規定的償付能力的情況下，才允許以資本進行收購或購買。一家公司如果在支付購買或收購對價之日(包括任何費用--包括經紀或佣金)滿足以下條件，則該公司具有償付能力：(A)沒有理由認為該公司無力償還債務；(B)如果該公司不打算開始清盤，該公司將能夠在緊接付款之日起12個月內到期償還債務；以及(C)該公司的資產價值不少於其負債(包括或有負債)的價值，並且在擬議購買或收購後，不會變得低於其負債(包括或有負債)的價值。

已購入或已購得的普通股狀況

吾等購買或收購的任何普通股將於購買或收購時被視為即時註銷，而該等普通股所附帶的所有權利及特權將於註銷時失效(除非該等普通股由吾等作為庫存股持有，而吾等可選擇以庫存股形式持有任何已購回的股份)。已發行股票的總數將減去我們購買或收購的普通股數量，而這些普通股不是由我們作為庫存股持有的。

吾等將於結算任何購買或收購該等普通股後，在合理可行範圍內儘快註銷及銷燬有關已購買或收購的普通股的股票(除非吾等決定以庫房形式持有該等股份)。如該等普通股被吾等購買或收購併作為庫存股持有，吾等將註銷併發出有關該等普通股的新證書。

國庫股

根據新加坡公司法，我們購買或收購的普通股可以作為庫存股持有。《新加坡公司法》中有關庫藏股的部分規定概述如下。

最大持有量。作為庫存股持有的普通股(包括本公司附屬公司根據新加坡公司法第21(4B)或21(6C)條持有的普通股)在任何時候均不得超過已發行普通股總數的10%。

投票權和其他權利。我們不得就庫存股行使任何權利，包括出席會議或在會議上投票的任何權利，就新加坡公司法而言，我們將被視為沒有投票權，庫存股將被視為沒有投票權。此外，除向本公司配發普通股作為繳足股款紅股外，不得就庫藏股向本公司支付股息，亦不得以其他方式分派我們的資產。也可以將任何庫存股拆分或合併為金額較大或較小的庫存股，只要拆分或合併後庫存股的總價值分別與拆分或合併前相同。

處置和註銷。如果普通股作為庫存股持有，我們可以隨時：

•

變賣庫藏股換取現金；

•

為任何股份計劃的目的或依據任何股份計劃而轉讓庫存股，不論是為僱員、董事或其他人士而轉讓；

•

轉讓庫藏股，作為收購另一公司的股份、資產或個人資產的代價；

•

註銷庫藏股；

•

出售、轉讓或以其他方式使用庫藏股作新加坡財政部長所訂明的其他用途。

財務影響

我們的有形資產淨值將減去購買或收購、註銷或作為庫存股持有的任何普通股的購買價(包括任何費用)。我們預計，根據股份購買授權購買或收購我們的普通股不會對我們的財務狀況和現金流產生重大影響。

根據股份購買授權購買或收購普通股對吾等產生的財務影響將取決於(其中包括)普通股是從吾等的利潤及/或資本中購買或收購的，購買或收購的普通股數量(如有)，普通股的支付價格，以及購買或收購的普通股是以庫房形式持有還是註銷。

根據新加坡公司法，只要本公司有償債能力，本公司可從利潤及/或本公司資本中購買或收購普通股，如上文“資金來源”一節所述。

我們購買或收購我們的普通股可能會從我們的利潤和/或我們的資本中進行。如果吾等就購買或收購普通股而支付的代價(包括任何開支)是從吾等的利潤中支付的，則該代價(包括經紀或佣金等任何開支)將相應減少吾等可用於分配現金股息的金額。如果我們為購買或收購普通股支付的對價是從我們的資本中支付的，我們可用於分配現金股息的金額不會因合法目的而減少(儘管此類回購會減少可用於股息的現金)。

股份購買授權的理論基礎

我們相信，在股東周年大會上更新股份購買授權書將為我們的股東帶來適當的靈活性，讓我們的董事在董事認為回購將符合我們股東的最佳利益的情況下回購普通股。任何不時回購普通股的決定將取決於我們對當時市場狀況的持續評估，以及我們使用可用現金的需要。

2023年宣佈的股份回購計劃

根據股份回購授權，我們在2023年宣佈打算回購至多5,000萬美元的股票，根據該股份回購計劃，截至2024年3月31日，我們已回購了約110萬股股票，價格約為2,800萬美元。

接管的影響

2014年10月，新加坡證券業議會豁免《新加坡收購與合併守則》(“新加坡收購守則”)適用於公司，但須受若干條件規限。根據豁免條款，只要凱能未在新加坡證券交易所上市，且除非是要約收購(按美國證券法的定義)，要約人依賴第一級豁免以避免完全符合美國收購要約規定，否則新加坡收購守則不適用於凱能(“豁免”)。

如果由於任何原因，豁免權不再有效，《新加坡收購守則》將相應地適用於凱能，在這種情況下，將出現以下情況：

(a)

由於我們購買或收購我們的已發行普通股，股東(連同與該股東一致行動的人)在凱能有表決權股份中的百分比權益的增加將被視為新加坡收購法規的目的收購；

(b)

任何人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，單獨或與與該人一致行動的各方一起獲得我們30%或更多有表決權股份的權益，或者，如果該人單獨或與與該人一致行動的各方共同持有，我們的有表決權股份的30%至50%(包括這兩個部分)，且該人(或與該人一致行動的各方)在任何六個月期間獲得相當於我們1%以上有表決權股份的額外有表決權股份，則除非得到新加坡證券業委員會的同意，否則必須根據《新加坡收購守則》的規定對剩餘有表決權股份提出強制性收購要約；和

(c)

根據《新加坡收購守則》第14條的規定，該等股東或股東團體與董事聯手可能有責任向本公司提出收購要約，除非能夠滿足《新加坡收購守則》附錄2中的要求。

如果凱能股東因我們的任何股份購買而對其根據《新加坡收購守則》提出強制收購要約的義務(如果有)存在疑問，應儘早諮詢新加坡證券業理事會和/或其專業顧問。

董事會建議投票“贊成”

建議5批准股份申購授權的續展。

第三部分--補充信息

凱能在以下業務中擁有權益：

•

OPC能源有限公司(55%權益)-以色列和美國電力市場發電設施的領先所有者、運營商和開發商；以及

•

ZIM綜合航運服務有限公司(21%權益)-一家國際航運公司。

凱能已同意將其在觀致汽車有限公司(“觀致”)剩餘的12%股權出售給深圳寶能投資集團有限公司的相關實體，觀致集團持有觀致63%的股份。觀致是一家總部位於中國的汽車公司。

凱能的股票目前在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“KEN”。

凱能股份登記處和轉讓代理

有關年度股東大會的信息，可聯繫ComputerShare如下：

ComputerShare股東服務公司
郵政信箱43006，普羅維登斯RI 02940-3006號，美國
免費電話：	+1 (877) 373 6374
收費號碼：	+1 (781) 575 3100

郵寄地址：

股東通信應郵寄至：

投資者服務
郵政信箱43006，普羅維登斯RI 02940-3006，美國

通宵信件應發送至：

投資者服務

羅亞爾街150號，101號套房

美國馬薩諸塞州02021號

股東網站：

Www.Computer Shar.com/Investors

股東在線查詢：

Https://www-us.computershare.com/investor/Contact

在那裏您可以找到更多信息

凱能遵守適用於外國私人發行人的1934年美國證券交易法的報告要求，因此，凱農應向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括財務報表。凱能截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告(不構成本委託書的一部分)包含凱能截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的三個財年的綜合財務報表，並已向美國證券交易委員會公開備案，這些報表以及凱能的其他備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。他説：

凱能還維護着一個提供更多信息的網站：http://www.kenon-holdings.com/.這些網站上包含的信息不會通過引用併入本委託書。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份文件和任何相關討論，包括年度股東大會上的任何討論，都包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於我們的計劃、意圖、預期、對未來事件的信念的陳述和類似的陳述，包括與股票回購授權建議有關的陳述、普通股發行、凱能股權補償計劃下的獎勵和期權授予以及延長2014年的SIP持續時間、與我們當前的股份回購計劃和股份回購對新加坡的影響有關的陳述以及相關陳述和其他非歷史陳述。這些陳述可能會受到不確定性和環境變化的影響。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不是凱能公司所能控制的，這可能會導致與這些前瞻性陳述中所表明的情況大不相同。此類風險包括與本文尋求的授權相關的風險，我們可能採取或不採取的與此類授權相關的行動，以及其他風險和因素，包括在提交給美國證券交易委員會和其他備案文件的凱能最新的20-F年報和其他文件中“風險因素”標題下列出的風險，以及股票回購、發行和期權授予可能不按此處指明的條款進行或根本不按此處指明的條款進行的風險。除非法律要求，否則凱能不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。