0001554859--12-312023Q3假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent0.0208P1Y0.250001554859SMLR：普通股認股權證成員SRT: 首席執行官成員2023-07-162023-07-160001554859SMLR：普通股認股權證成員SRT: 首席執行官成員2023-05-172023-05-170001554859US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-012022-09-3000015548592022-03-142023-09-300001554859US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-09-300001554859US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001554859US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001554859US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001554859US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300001554859US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001554859US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-3100015548592022-03-140001554859美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001554859US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001554859US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001554859US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001554859US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-3000015548592023-06-300001554859US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001554859US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001554859US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001554859US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001554859US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001554859US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-3000015548592022-06-300001554859US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001554859US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001554859美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001554859美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001554859美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001554859美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001554859美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001554859美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001554859SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001554859SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員SMLR：2014 年股票激勵計劃成員2023-07-012023-09-300001554859SMLR：2014 年股票激勵計劃成員2022-07-012022-09-300001554859SMLR：2014 年股票激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員SMLR：2007 年關鍵人物股票期權計劃成員2023-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員SMLR：2014 年股票激勵計劃成員2014-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員SMLR：2014 年股票激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-01-012022-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員SMLR：2014 年股票激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-012022-09-300001554859SMLR：私營公司三名成員2021-04-300001554859US-GAAP：美國財政證券會員2023-08-112023-08-110001554859US-GAAP：美國財政證券會員2023-07-272023-07-270001554859SMLR：Monarch醫療技術有限責任公司成員SMLR: SecuredCubleConversoryNote會員2022-12-012023-09-300001554859SMLR：高級擔保期票會員2023-09-300001554859SMLR: SecuredCubleConversoryNote會員2023-09-300001554859SMLR：高級擔保期票會員2022-12-310001554859SMLR: SecuredCubleConversoryNote會員2022-12-310001554859US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001554859US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001554859US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001554859US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001554859SMLR：投資私營公司 Two Member2023-09-300001554859SMLR：投資私營公司三名成員2023-09-300001554859SMLR：投資私營公司 Two Member2022-12-310001554859SMLR：投資私營公司三名成員2022-12-3100015548592020-07-310001554859US-GAAP：美國財政證券會員2023-08-110001554859US-GAAP：美國財政證券會員2023-07-270001554859SMLR：Monarch醫療技術有限責任公司成員SMLR: SecuredCubleConversoryNote會員2023-09-300001554859SMLR: MellitusHealthinc會員SMLR: SecuredCubleConversoryNote會員2023-09-300001554859SMLR: MellitusHealthinc會員SMLR: SecuredCubleConversoryNote會員2022-12-310001554859SMLR: 可轉換票據會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001554859SMLR: 可轉換票據會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001554859SMLR: 可轉換票據會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員SMLR：2014 年股票激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員SMLR：2014 年股票激勵計劃成員2023-09-3000015548592022-01-012022-01-010001554859SRT: 最大成員2022-01-012022-01-010001554859US-GAAP：美國財政證券會員2023-01-012023-09-300001554859SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001554859SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001554859SRT: 最低成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001554859SRT: 最低成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-09-300001554859SRT: 最大成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001554859SRT: 最大成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001554859SRT: 最大成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001554859SRT: 最大成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-09-300001554859SMLR：私營公司TwoMember的期票2020-09-300001554859SMLR：私營公司TwoMember的期票2023-01-012023-09-300001554859SMLR：來自私營公司 ThreeMember 的可轉換期票2023-01-012023-09-300001554859SMLR：私營公司TwoMember的期票2022-01-012022-12-310001554859SMLR：來自私營公司 ThreeMember 的可轉換期票2022-01-012022-12-310001554859SMLR：客户二級集中風險會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001554859SMLR：客户一集中風險會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001554859smlr: vendorTwoMember美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859SMLR: 供應商 ThreeMember美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859SMLR: vendorone會員美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859SMLR: vendorFiveMember美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859SMLR：客户二級集中風險會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859SMLR：客户二級集中風險會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859SMLR：客户三集中風險會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859SMLR：客户三集中風險會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859SMLR：客户一集中風險會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859SMLR：客户一集中風險會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859SMLR：客户二級集中風險會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001554859SMLR：客户一集中風險會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001554859smlr: vendorTwoMember美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-12-310001554859SMLR: vendorone會員美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-12-310001554859SMLR：客户二級集中風險會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001554859SMLR：客户三集中風險會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001554859SMLR：客户一集中風險會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001554859SMLR：客户二級集中風險會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001554859SMLR：客户一集中風險會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員SMLR：2014 年股票激勵計劃成員2023-01-010001554859SMLR：普通股認股權證成員SRT: 首席執行官成員2023-05-170001554859SMLR：普通股認股權證成員SRT: 首席執行官成員2013-07-310001554859SMLR：普通股認股權證成員SRT: 首席執行官成員2012-06-0700015548592022-09-3000015548592021-12-310001554859US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001554859US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001554859US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001554859US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001554859US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001554859US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001554859US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001554859US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001554859美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001554859SMLR：工程和產品開發成員2023-07-012023-09-300001554859US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001554859US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001554859美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001554859SMLR：工程和產品開發成員2023-01-012023-09-300001554859US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001554859US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001554859US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001554859SMLR：工程和產品開發成員2022-01-012022-09-300001554859US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001554859美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001554859美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001554859美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001554859US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001554859US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-3000015548592023-09-150001554859SMLR：私營公司三名成員2021-04-012021-04-300001554859SMLR：私營公司三名成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2021-04-300001554859US-GAAP：員工股權會員SMLR：2014 年股票激勵計劃成員2015-10-012015-10-310001554859SMLR：君主債務證券會員2023-01-012023-09-300001554859SMLR: Mellitus ConvertibleNotes 會員2023-01-012023-09-300001554859SMLR：高級擔保期票會員2022-06-300001554859SMLR：高級擔保期票會員2022-06-012022-06-300001554859SMLR: MellitusHealthinc會員SMLR: SecuredCubleConversoryNote會員2022-05-012022-05-3100015548592020-10-012020-10-3100015548592023-09-3000015548592022-12-3100015548592022-01-012022-12-310001554859SMLR：Monarch醫療技術有限責任公司成員SMLR: SecuredCubleConversoryNote會員2022-12-012022-12-310001554859SMLR：Monarch醫療技術有限責任公司成員SMLR: SecuredCubleConversoryNote會員2022-12-310001554859SMLR：來自私營公司 ThreeMember 的可轉換期票2020-10-310001554859美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-12-310001554859US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001554859US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001554859US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001554859US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001554859US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-3000015548592022-01-012022-09-3000015548592023-07-012023-09-3000015548592022-07-012022-09-3000015548592021-04-012021-04-300001554859US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-3000015548592023-11-0700015548592023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDsmlr: 客户smlr: 項目xbrli: puresmlr: 公司smlr: 員工iso421:USDxbrli: 股票smlry:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


	☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼



	☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會檔案編號： 001-36305

SEMLER SCIENTIFIC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	26-1367393
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（美國國税局僱主識別號）

2340-2348 沃爾什大道，2344 套房

聖克拉拉, 加州95051

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(877) 774-4211

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易品種		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元		SMLR		納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232,405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 11 月 7 日，有 6,873,196發行人已發行普通股，每股面值0.001美元。

		頁面
第一部分	財務信息	1

第 1 項。	簡明財務報表（未經審計）	1
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	23
第 4 項。	控制和程序	24

第二部分。	其他信息	24

第 1 項。	法律訴訟	24
第 1A 項。	風險因素	24
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	24
第 3 項。	優先證券違約	24
第 4 項。	礦山安全披露	25
第 5 項。	其他信息	25
第 6 項。	展品	25

簽名		25

除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的 “塞姆勒科學”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似提法均指塞姆勒科學公司。本報告中出現的塞姆勒科學徽標、QuantaFlo 和塞姆勒科學公司的其他商標或服務商標均為塞姆勒科學公司的財產。本報告還包含註冊商標、商標和貿易其他公司的名稱。本報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“繼續”、“可能” 或此類術語的否定詞或其他類似表述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們的 QuantaFlo 業務，包括開發治療心臟功能障礙的 QuantaFlo HD 的努力；

●

醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）發佈的2024年Medicare Advantage和D部分最終費率公告對我們收入的影響；以及

●

我們最近的戰略精簡帶來的預期成本和節省；

參照本報告中討論的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異，包括與以下內容相關的風險：

●

我們的業務戰略的實施情況，以及我們僅積極銷售兩種美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的產品，並且可能無法從我們最近對開發補充產品的其他公司的投資或將QuantaFlo擴展到其他心血管疾病測試中受益；

●

監管報銷格局的變化，例如CMS最近發佈的2024年Medicare Advantage和D部分最終費率公告，可能會影響使用我們的產品幫助診斷心血管疾病的感知價值；

●

我們精簡了戰略，以及執行團隊和董事會最近發生的變化；

●

醫生和其他客户未能廣泛採用我們的產品，或未能確定我們的產品為現有的腳踝臂指數（ABI）設備提供了安全有效的替代品；

●

我們的測試產品通常已獲準根據任何第三方付款人代碼進行賠償，但未經特別批准；

●

我們依賴少數關鍵人員和少量直銷隊伍的人才；

●

不要求客户簽訂長期許可證；

●

我們的收入和應收賬款集中在有限數量的客户身上；

●

我們依賴少數獨立供應商和設施來製造我們的產品；

●

我們的業務受許多法律和政府法規的約束，包括管理醫療器械、患者數據等的製造和銷售；

●

我們保護知識產權的能力；

●

可能影響我們業務的宏觀經濟因素的影響，例如俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯的衝突對全球經濟和供應鏈以及通貨膨脹的影響，以及最近的銀行倒閉和其他事件，例如最近的Covid-19疫情或任何其他流行病；以及

●

我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下列出的其他因素。

由於上述和我們在美國證券交易委員會報告中提到的風險和不確定性可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。

您應閲讀本季度報告以及我們在此處和其中引用的文件，並已將本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件作為證物提交。您應假設本季度報告中顯示的信息僅在本季度報告發布之日是準確的。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本季度報告中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

iii

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

塞姆勒科學公司

簡明損益表

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）


	在截至9月30日的三個月中				在截至9月30日的九個月中
	2023		2022		2023			2022

收入	$	16,316	$	14,047	$	53,127	$	42,891
運營費用：
收入成本		1,111		1,138		3,599		3,070
工程和產品開發		1,174		1,244		4,566		3,444
銷售和營銷		3,423		4,153		13,601		13,031
一般和行政		3,710		3,045		11,028		9,760
戰略精簡		599		—		599		—
運營費用總額		10,017		9,580		33,393		29,305
運營收入		6,299		4,467		19,734		13,586
利息收入		692		137		1,772		151
為投資而持有的票據公允價值的變動		—		—		(217)		—
其他費用		(3)		(3)		(3)		(2)
其他收入，淨額		689		134		1,552		149
税前淨收入		6,988		4,601		21,286		13,735
所得税條款		1,474		926		4,924		2,626
淨收入	$	5,514	$	3,675	$	16,362	$	11,109
基本每股淨收益	$	0.82	$	0.55	$	2.44	$	1.65
用於計算每股基本淨收益的加權平均股票數量		6,717,301		6,678,175		6,708,675		6,738,717
攤薄後的每股淨收益	$	0.71	$	0.46	$	2.09	$	1.38
用於計算攤薄後每股淨收益的加權平均股票數量		7,818,236		7,939,926		7,847,390		8,027,271

見未經審計的簡明財務報表附註。

塞姆勒科學公司

簡明資產負債表

（以千美元計，股票和每股數據除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
		未經審計
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	37,497	$	23,014
短期投資		18,530		20,073
貿易應收賬款，扣除儲備金美元254和 $109，分別地		5,966		3,884
庫存，淨額		439		469
預付費用和其他流動資產		1,946		1,468
流動資產總額		64,378		48,908
租賃資產，淨額		2,498		2,478
財產和設備，淨額		765		667
長期投資		821		821
為投資而持有的票據（包括按公允價值計量的票據）4,462和 $3,679，分別是）		5,462		4,679
其他非流動資產		2,744		2,842
遞延所得税資產		2,775		2,298
總資產	$	79,443	$	62,693

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	300	$	835
應計費用		6,998		4,748
遞延收入		1,120		1,160
其他短期負債		159		114
流動負債總額		8,577		6,857

長期負債：
其他長期負債		93		160
長期負債總額		93		160
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
普通股，$0.001面值； 50,000,000授權股份； 6,941,554，以及 6,906,544已發行的股票，以及 6,727,132和 6,692,122已發行股份（庫存股） 214,422和 214,422），分別是		7		7
額外的實收資本		15,184		16,449
留存收益		55,582		39,220

股東權益總額		70,773		55,676

負債和股東權益總額	$	79,443	$	62,693

見未經審計的簡明財務報表附註。

塞姆勒科學公司

股東權益簡明表

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）


	在截至2022年9月30日的三個月中
	普通股			國庫股			額外
		普通股					付費		留存收益		股東總數
	已發行股票	金額		股份	金額		資本				公平
截至2022年6月30日的餘額	6,864,625	$	7	(166,964)	$	—	$	18,334	$	32,329	$	50,670
收購庫存股	—		—	(47,458)		—		(2,045)		—		(2,045)
員工股票補助	872		—	—		—		25		—		25
股票期權練習	14,000		—	—		—		20		—		20
基於股票的薪酬	—		—	—		—		7		—		7
淨收入	—		—	—		—		—		3,675		3,675
2022 年 9 月 30 日的餘額	6,879,497	$	7	(214,422)	$	—	$	16,341	$	36,004	$	52,352


	在截至2022年9月30日的九個月中
	普通股			國庫股			額外
		普通股					付費		留存收益		股東總數
	已發行股票	金額		股份	金額		資本				公平
截至2021年12月31日的餘額	6,824,380	$	7	(65,922)	$	—	$	20,645	$	24,895	$	45,547
收購庫存股	—		—	(148,500)		—		(4,991)		—		(4,991)
員工股票補助	10,482		—	—		—		698		—		698
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款	(1,710)		—	—		—		(114)		—		(114)
股票期權練習	46,345		—	—		—		93		—		93
基於股票的薪酬	—		—	—		—		10		—		10
淨收入	—		—	—		—		—		11,109		11,109
2022 年 9 月 30 日的餘額	6,879,497	$	7	(214,422)	$	—	$	16,341	$	36,004	$	52,352


	在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月內
	普通股			國庫股			額外
		普通股					付費		留存收益		股東總數
	已發行股票	金額		股份	金額		資本				公平
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	6,923,446	$	7	(214,422)	$	—	$	15,188	$	50,068	$	65,263
員工股票補助	1,945		—	—		—		—		—		—
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款	(3,618)		—	—		—		(75)		—		(75)
股票期權練習	19,781		—	—		—		24		—		24
基於股票的薪酬	—		—	—		—		47		—		47
淨收入	—		—	—		—		—		5,514		5,514
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	6,941,554	$	7	(214,422)	$	—	$	15,184	$	55,582	$	70,773


	在截至2023年9月30日的九個月中
	普通股			國庫股			額外
		普通股					付費		留存收益		股東總數
	已發行股票	金額		股份	金額		資本				公平
截至2022年12月31日的餘額	6,906,544	$	7	(214,422)	$	—	$	16,449	$	39,220	$	55,676
收購的普通股認股權證	—		—	—		—		(1,949)		—		(1,949)
員工股票補助	23,868		—	—		—		846		—		846
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款	(8,639)		—	—		—		(247)		—		(247)
股票期權練習	19,781		—	—		—		24		—		24
基於股票的薪酬	—		—	—		—		61		—		61
淨收入	—		—	—		—		—		16,362		16,362
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	6,941,554	$	7	(214,422)	$	—	$	15,184	$	55,582	$	70,773

見未經審計的簡明財務報表附註

塞姆勒科學公司

簡明的現金流量表

未經審計

（以千美元計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	16,362	$	11,109

淨收入與經營活動提供的淨現金的對賬：
折舊		439		462
遞延所得税支出		(478)		(405)
處置租賃資產的損失		355		303
庫存品處置損失		171		—
信用損失備抵金		203		53
為投資而持有的票據公允價值的變動		217		—
短期投資收益		(307)		—
基於股票的薪酬		907		708
經營資產和負債的變化：
貿易應收賬款		(2,284)		(107)
庫存		30		39
預付費用和其他流動資產		(478)		2,083
其他非流動資產		98		(1,934)
應付賬款		(535)		40
應計費用		2,250		3,217
其他流動和非流動負債		(22)		(52)
遞延收入		(40)		237
經營活動提供的淨現金		16,888		15,753

來自投資活動的現金流：
財產和設備的增設		(310)		(388)
購買為投資而持有的票據		(1,000)		(1,179)
短期投資到期的收益		59,719		—
購買短期投資		(57,869)		—
購買資產進行租賃		(773)		(961)
用於投資活動的淨現金		(233)		(2,528)

來自融資活動的現金流量:
與股權獎勵淨結算相關的已繳税款		(247)		(114)
收購的普通股認股權證		(1,949)		—
收購庫存股		—		(4,991)
行使股票期權的收益		24		93
用於融資活動的淨現金		(2,172)		(5,012)
現金增加		14,483		8,213
現金和現金等價物，期初		23,014		37,323
現金及現金等價物，期末	$	37,497	$	45,536

見未經審計的簡明財務報表附註

塞姆勒科學公司

簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

1.演示基礎

特拉華州的一家公司（“塞姆勒” 或 “公司”）Semler Scientific, Inc. 根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用中期財務報告規則和條例，編制了本報告中包含的未經審計的中期財務報表。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，這些財務報表包括公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。本報告所示的中期經營業績不一定代表任何未來時期，包括全年的預期業績。

最近發佈的會計公告

最近通過的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的計量（“主題 326”）.該ASU要求更及時地記錄所持貸款和其他金融工具的信用損失。主題326要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失，而不是基於當前概率分析的儲備。現在，所有組織都將使用前瞻性信息來更好地為其信用損失估算提供信息。主題326要求加強對用於估算信用損失的重大估算和判斷以及組織投資組合的信貸質量和承保標準的披露。這些披露包括定性和定量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的信息。此外，主題326修訂了可供出售債務證券和信貸惡化的已購金融資產的信用損失核算。2019 年 4 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-04 號公告，主題326金融工具——信貸損失、主題815、衍生品和套期保值以及主題825的編纂改進 金融工具，引入修正案，這將影響金融工具的確認和計量，包括衍生品和套期保值。2019 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-05 號公告，金融工具 — 信貸損失（主題 326）；有針對性的過渡救濟。本亞利桑那州立大學的修正案為在副主題326-20範圍內擁有某些工具的實體提供了不可撤銷地選擇副標題825-10中的公允價值期權的選擇，該期權在主題326通過後逐項適用於符合條件的工具。本標準和相關修正案對公司自2022年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司採用了該亞利桑那州立大學，預計將於2023年1月1日生效，並確定該新會計準則的採用不會對其財務報表產生重大影響。

2020 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-03 號，金融工具的編纂改進。該亞利桑那州立大學改進並澄清了各種金融工具主題，包括2016年發佈的當前預期信用損失標準（“亞利桑那州立大學第2016-13號”）。亞利桑那州立大學包括七個不同的問題，描述了改進領域和GAAP的相關修訂，旨在通過消除不一致之處和提供澄清來使標準更易於理解和適用。修正案的生效日期不同。問題 1-5 是符合要求的修正案，自本最終更新發布之日起生效。公司確定問題1-5對其財務狀況沒有影響。與問題6和7相關的修正案影響了主題326。問題 6 和 7 的生效日期與主題 326 的生效日期相同。公司採用了該亞利桑那州立大學，預計將於2023年1月1日生效，並確定該新會計準則的採用不會對其財務報表產生重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號，業務合併（主題 805）： A對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。該亞利桑那州立大學通過解決實踐中的多樣性以及與收購合同負債和付款條件的確認相關的不一致性及其對收購方確認的後續收入的影響，改進了企業合併中與客户簽訂的收入合同的會計處理。對於公共企業實體，本指南將對2022年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

該ASU應在採用當年前適用於所有業務組合。公司採用了該亞利桑那州立大學，預計將於2023年1月1日生效，並確定該新會計準則的採用不會對其財務報表產生重大影響。

2022 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-02 號金融工具-信貸損失（主題326）：陷入困境的債務重組和過時的披露，其中對於採用亞利桑那州立大學2016-13年度信貸損失衡量指南的債權人，取消了會計準則編纂（“ASC”）310-40中存在問題的債務重組會計模型。此外，亞利桑那州立大學要求公共企業實體在根據ASC 326進行年度披露時披露本期應收賬款融資和租賃淨投資的總註銷額。對於已通過亞利桑那州立大學2026-13年度修正案的實體，修正案對2022年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未通過亞利桑那州立大學2016-13年度修正案的實體，生效日期與亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期相同。公司採用了該亞利桑那州立大學，預計將於2023年1月1日生效，並確定該新會計準則的採用不會對其財務報表產生重大影響。

2.可變價格的收入

公司根據ASC 606承認浮動費用的許可證（即每次測試的費用）以及硬件設備和配件的銷售， 與客户簽訂合同的收入。可變費用許可證的總費用約為 $6,254和 $4,887分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。可變費用許可證的總費用約為 $23,191和 $16,742分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。硬件和設備配件的總銷售額約為 $523和 $539截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收入。硬件和設備配件的總銷售額約為 $1,474和 $1,091分別是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收入。其餘收入來自以固定費用租賃公司的測試產品，該費用不受ASC 606的約束。

根據可變費用許可合同發貨後，租賃資產將出售給客户，並將該資產確認為收入成本.

3. 應收賬款和信用損失備抵金

應收賬款按發票金額入賬，扣除信貸損失備抵額。信貸損失備抵金以管理層對賬款可收性的評估為依據。公司通過考慮歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響客户支付能力的因素，定期審查這種信貸損失準備金的充足性，以確定特定儲備金是否合適。被視為無法收回的應收賬款在確定後記作信貸損失備抵金。

4. 庫存

由製成品組成的庫存按成本或可變現淨值的較低者記錄。成本根據先入先出的方法確定。公司定期分析其庫存水平，以確定成本基礎超過其估計可變現價值的庫存，並酌情減記此類庫存。庫存餘額為 $439和 $469分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

5。租賃資產，淨額

該公司與客户簽訂了公司QuantaFlo產品的合同。公司已確定這些合同符合主題842下的租賃定義。經營租賃本質上是短期的（每月、每季度或一年），所有租賃都有續訂選項。下文將可能與這些租賃安排相關的資產列為待租資產。根據經營租賃發貨後，租賃資產折舊。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了約美元9,539和 $8,621，分別計入與這些相關的租賃收入

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

安排，包含在未經審計的簡明損益表的收入中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了約美元28,462和 $25,058分別計入與這些安排相關的租賃收入，這些收入包含在未經審計的簡明損益表的收入中。

租賃資產包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
待租資產	$	3,560	$	3,702
減去：累計折舊		(1,062)		(1,224)
租賃資產，淨額	$	2,498	$	2,478

折舊費用為 $81和 $103在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為期三個月。折舊費用總額為 $228和 $315分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。退回和報廢物品的累計折舊減少額為 $125和 $448分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。退回物品的累計折舊減少額為美元390和 $594在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。公司確認了處置租賃資產的損失，金額為 $241和 $82在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為期三個月。公司確認了處置租賃資產的損失，金額為 $355和 $303分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

6。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
財產和設備，毛額	$	1,516	$	1,206
減去：累計折舊		(751)		(539)
財產和設備，淨額	$	765	$	667

折舊費用總額為 $80和 $50分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。折舊費用總額為$211和$147分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

7.長期投資

在本報告所述期間，長期投資包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
對 SYNAPS Dx 的投資	$	512	$	512
對 Mellitus Health Inc. 的投資		309		309
初始成本總額	$	821	$	821

2020年9月，該公司從以SYNAPS Dx的名義開展業務的NeuroDiagnostics Inc. 手中收購了本金為美元的期票500, $100其中留作費用報銷。隨後，在2020年12月，公司同意將期票及其所有應計利息轉換為SYNAPS Dx的優先股，作為期票的全額還款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的SYNAPS Dx優先股的票據價值約為美元512.

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

2020年10月，公司從賣方手中收購了先前由Mellitus Health Inc.（“Mellitus”）向該賣方發行的可轉換期票，收購價為美元59，它代表了美元50票據的本金及其所有應計和未付利息。

隨後，該公司於2020年10月購買了美元250梅利圖斯優先股的股份，以及與此類交易相關的可轉換本票及其所有應計利息，也根據其條款轉換為梅利圖斯的優先股，作為對此類可轉換本票的全額還款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的梅利圖斯優先股的對價價值約為美元309.

截至2023年9月30日，公司保留的對SYNAPS Dx和Mellitus證券的投資是根據ASC 321記錄的， 投資 — 股權證券 （“ASC 321”），其中規定，對不容易確定的公允價值的私人控股公司的股權證券的投資通常按成本計算，加上或減去相同或相似投資的有序交易中隨後可觀察到的價格變化，減去減值。公司選擇了ASC 321允許的實際權宜之計，並按成本記錄了上述投資。作為減值指標評估的一部分，公司考慮了被投資者的收益表現和整體業務前景的嚴重惡化，以及這些投資的外部環境的重大不利變化。如果定性評估表明投資受到減值，則將對這些股票證券的公允價值進行估計，這將涉及很大程度的判斷和主觀性。

公司根據ASC 321對這兩項投資進行了定性減值評估。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司確定有不對SYNAPS Dx的投資和對Mellitus的投資的減值。

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

8.公允價值測量

下表顯示了公司定期按公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構：


	公允價值層次結構
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
截至2023年9月30日
美國政府貨幣市場基金賬户	$	35,241	$	—	$	—	$	35,241
（包含在現金和現金等價物中）
美國國庫券		18,530		—		—		18,530
（包含在短期投資中）
投資債務證券		—		—		4,462		4,462
（包含在為投資而持有的票據中）
總資產	$	53,771	$	—	$	4,462	$	58,233


	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
截至2022年12月31日
美國國庫法案	$	20,073	$	—	$	—	$	20,073
（包含在短期投資中）
投資債務證券		—		—		3,679		3,679
（包含在為投資而持有的票據中）
總資產	$	20,073	$	—	$	3,679	$	23,752

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利市場轉移負債時將獲得的交易價格，或為轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。以下是公允價值層次結構的三個級別FASB ASC 820《公允價值衡量》描述如下：

第 1 級— 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價；

第 2 級— I級中包含的除報價之外的可觀測投入，非活躍市場的未經調整的報價，或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的投入；以及

第 3 級— 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，這要求公司開發自己的模型。

公司的金融工具主要包括現金、美國政府貨幣市場基金賬户、貿易應收賬款、貿易應付賬款、短期投資和債務證券。由於現金、貿易應收賬款和應付賬款的賬面價值等於或近似於其公允價值，因此公司不符合等級要求。美國政府貨幣市場基金賬户被歸類為1級由於其短期性質，其市場利率以及它們是公開交易的事實。公司將短期投資歸類為公允價值層次結構中的第一級，即導致活躍市場中相同資產的報價用於確定公允價值。公司使用三級輸入來估算債務證券投資的公允價值。該公司還投資了不可兑換的期票、庫存預付款以及

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

的股權證券二私人控股公司，這些公司是按成本記錄的。更多信息見財務報表附註7、9和10。

國庫券是在 2023 年 7 月 27 日和 2023 年 8 月 11 日購買的，成本為 $8,095和 $10,279，公允價值分別累積到期日，利率為 5.28%。截至2023年9月30日，這些賬單上記錄的利息收入為 $156.

公司的私人持有債務證券定期按公允價值入賬。估算這些投資的公允價值需要使用大量不可觀察的投入，因此，在公允價值衡量框架內，公司將這些資產視為三級資產。

該公司使用債券加看漲期權模型對Monarch Medical Technology LLC（“Monarch”）發行的債務證券進行估值，該模型反映了來自Monarch債務證券的現金流，並假設 10%股權融資的概率，a 50%控制權變更的概率，以及 40%到期時付款的概率或破產事件。該公司使用債券加看漲期權模型對梅利圖斯債務證券進行估值，該模型反映了來自梅利特斯債務證券的現金流，並假設 80%股權融資的概率， 15%控制權變更的概率，以及 5%到期時付款的概率或破產事件。該公司私人持有的債務證券的公允價值估計為 $4,462和 $3,679分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

估值模型的關鍵輸入是：


		9月30日
		2023
無風險利率		4.32% - 5.33%
現金流貼現率		25.8% - 26.9%
專家任期（年）		0.50- 3.43
預期波動率		110.0%- 315.0%

下表顯示了為具有大量不可觀察投入（第三級）的投資而持有的票據的變化：


	可轉換票據
截至2022年12月31日的餘額	$	3,679
已購買		1,000
為投資而持有的票據公允價值的變動		(217)
截至2023年9月30日的餘額	$	4,462

9.為投資而持有的票據

所列期間的應收票據包括以下內容：


	9月30日			十二月三十一日
	2023			2022
高級有擔保期票	$	1,000	$	1,000
有擔保的可轉換期票		4,462		3,679
持有的投資票據總額	$	5,462	$	4,679

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

2022年6月，該公司向Mellitus總共貸款了美元1,000通過購買二優先擔保期票，利率為 5每年百分比，到期於三年除非如註釋中所述，由於違約事件而加速。票據的償還由梅利圖斯所有資產的第一優先權益擔保。

2022年5月，為了促進與購買優先有擔保票據相關的此類票據的從屬地位，公司收購了美元179如果未在此之前自動轉換為優先股，經修訂的Mellitus未償還可轉換票據的本金總額將於2025年7月5日到期。該票據的利率為 10每年%。

2022年12月，公司與Monarch簽訂了優先可轉換本票安排，向Monarch提供高達$的保障5,000在可用資金中，其中 $4,500，原則上是在 2023 年 9 月 30 日繪製的。剩下的美元500可以隨時抽獎，除非違約事件（如註釋中所定義）仍在繼續。Monarch債務證券的應計利息為 10每年百分比，按月支付，本金餘額將於2024年12月6日到期。紙幣以及最多 $100的交易費用應在違約或控制權變更事件發生時到期支付，除非公司選擇在此之前轉換為優先股而加快了交易速度。公司可以選擇延長到期日二連續一年條款。在（a）在Monarch進行股權融資，（b）Monarch控制權變更後，或（c）在到期日之前的任何時候，公司可以選擇將Monarch債務證券轉換為Monarch的股份。如果在控制權變更時進行轉換，公司有權獲得相當於Monarch債務證券餘額或轉換為Monarch股份時應付金額的現金付款。Monarch債務證券可隨時由Monarch選擇兑換，也可以在違約事件發生時自動兑換（定義見附註）。

該公司做出了不可撤銷的選擇，使用ASC 825下的公允價值期權對Mellitus和Monarch債務證券進行會計處理— 金融工具（“ASC 825”），並將根據ASC 820衡量此類債務證券的公允價值。該公司選擇了公允價值期權，以公允價值全部發行債務證券，該公司認為這比根據ASC 320以公允價值認可主工具，並可能根據ASC 815將某些嵌入式特徵單獨認定為分叉衍生品更為可取。截至2023年9月30日，該公司估計Monarch債務證券的公允價值為美元4,241而梅利圖斯的債務擔保將為美元221。截至2022年12月31日，該公司估計Monarch債務證券的公允價值為美元3,500而梅利圖斯的債務擔保將為美元179，相當於截至2022年12月31日的未償本金餘額。

公司確認Monarch債務證券的利息收入，該收入包含在簡明損益表的利息收入中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元120和 $17分別來自Monarch和Mellitus票據的利息收入。應計利息包含在預付資產和其他流動資產中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元347和 $20分別來自Monarch和Mellitus票據的利息收入。未付餘額包含在預付資產和其他流動資產中。公司將收益表中票據公允價值的變化與利息收入分開確認。在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了不公允價值的變化。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的公允價值變動為美元217.

10. 其他非流動資產

在本報告所述期間，其他非流動資產包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
預付費許可證	$	2,453	$	2,490
其他		291		352
其他非流動資產總額	$	2,744	$	2,842

2021 年 4 月，公司簽訂了五年與Mellitus達成的協議，經2022年12月修訂，將在美國（包括波多黎各）獨家銷售和分銷其產品線，部分賬户除外。根據本分銷協議及其修正案，公司同意收購 $2,500產品許可證和預付費 $2,500為了許可證

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

購買。由於可收回期估計的變化，這筆預付款在2022年被重新歸類為長期資產，預計將超過一年。預付費許可證的長期部分包含在其他非流動資產中。除非根據其條款提前終止，否則獨家分銷協議將在 2026 年 4 月 1 日之前完全有效，續訂期為一年每個週年紀念日當天，除非至少已終止 60 天在這樣的週年紀念日之前的書面通知。在另一方違反本協議任何重要條款時或之後，任何一方均可通過書面通知另一方終止協議，前提是另一方未糾正此類違約行為 60 天在非違約方發出書面通知後。

這些產品許可證的收入根據ASC 606進行確認，與客户簽訂合同的收入. 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司沒有從這些產品許可證中產生可觀的收入。

11.應計費用

應計費用包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
補償	$	3,669	$	2,467
應計税款		2,342		1,923
雜項應計		987		358
應計費用總額	$	6,998	$	4,748

12.信用風險的集中度

信用風險是金融交易對手所欠款項的損失風險。信用風險可能發生在多個層面；這是由於廣泛的經濟狀況、特定經濟領域的挑戰或影響個別公司的問題造成的。可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。

公司在主要金融機構存放現金。公司的現金包括在銀行持有的銀行存款，這些存款有時會超過聯邦保險限額。現金和現金等價物還包括原始到期日為三個月或更短的短期國庫券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有存款的 $2,256和 $12,960，分別地。這些存款基本上沒有保險。該公司還投資了美國政府貨幣市場基金和美國國庫券，金額為美元35,241和 $18,530分別截至2023年9月30日。截至2022年12月31日，公司投資了美元的美國國庫券30,127。公司通過與被認為信貸質量高的交易對手打交道以及對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估來限制其信用風險.

管理層定期監控客户的信譽，並認為已為潛在的信用損失風險做好了充分準備。F或者截至2023年9月30日的三個月，三客户（包括關聯公司）36.4%, 28.3%和 11.4%公司收入的百分比。在截至2022年9月30日的三個月中，二客户（包括關聯公司）41.2%和 26.2%公司收入的百分比。 F或者截至2023年9月30日的九個月，二客户算在內為了34.4% 和35.7% 的分別是公司的收入。在截至2022年9月30日的九個月中，二客户佔了39.9%和30.1%，分別佔公司收入的百分比。截至2023年9月30日，三客户佔了 34.1%, 21.9%，以及 21.7公司應收賬款的百分比。截至2022年12月31日，三客户佔了 26.8%, 25.9%，以及 16.8公司應收賬款的百分比。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，就收入和應收賬款而言，該公司最大的客户是一家美國多元化醫療公司及其附屬計劃。

截至2023年9月30日，四供應商考慮了 20.9%, 12.8%, 12.0%，以及 10.5公司應付賬款的百分比。截至2022年12月31日，二供應商考慮了 25.8% 和 10.8公司應付賬款的百分比。

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

13.承租人安排

2020 年 7 月 31 日，公司簽訂了61-位於加利福尼亞州聖克拉拉的辦公空間的月租賃協議，可在必要時用於辦公室管理、實驗室空間以及組裝和存儲目的。該公司於2020年9月接管了租賃的辦公空間，租約有效期至2025年9月30日。

截至2023年9月30日，剩餘的租期為兩年和不續訂選項。公司確認的設施租賃費用為$22和$22分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。公司確認的設施租賃費用為$66和$66分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。下表彙總了截至2023年9月30日初始或剩餘不可取消租賃條款超過一年的運營租賃所要求的未來最低租金：


	總計
2023 剩餘期限		23
2024		93
2025		71
未貼現的未來最低租賃付款總額		187
減去：現值折扣		(5)
租賃負債總額		182
租賃費用以超額現金支付		(11)
ROU 資產總額	$	171

截至2023年9月30日，該公司的使用權（“ROU”）資產是 $171，該資產作為其他非流動資產記入公司的資產負債表，以及公司的當前的和非當前租賃負債是 $88和 $93，分別作為其他短期負債和其他長期負債記錄在公司的資產負債表上。該公司使用的折扣率為 2.5%用於計算投資回報率和租賃負債。

出租人安排

該公司與客户簽訂了公司QuantaFLO產品的合同。公司已確定這些合同符合主題842下的租賃定義。租賃組合主要包括短期經營租賃（每月、每季度或一年，所有租約都有續訂選項）。公司根據租賃和非租賃部分的相對獨立銷售價格在與客户簽訂的捆綁合同中分配對價。公司選擇了會計政策，以適用不將租賃和符合條件的非租賃部分分開的實用權宜之計。租賃部分是主要部分，包括在安排期間對設備使用收取的費用。符合條件的非租賃部分的性質主要是軟件支持。與這些租賃安排相關的資產在資產負債表中單獨列為租賃資產，並在未經審計的簡明財務報表附註5中單獨披露。

14.承付款和或有開支

賠償義務

在公司正常業務過程中，公司與客户、合作伙伴、貸款人、顧問、出租人、承包商、銷售代表和某些交易的當事方簽訂協議。這些協議可能要求公司就第三方指控其產品侵犯專利或版權的索賠對方進行賠償。其中某些協議要求公司賠償另一方因以下原因造成的損失：違反陳述或契約、與財產損失有關的索賠、人身傷害或公司、其員工、代理人或代表的作為或不作為。公司還同意根據公司章程對董事以及某些高級管理人員和員工進行賠償。這些賠償條款將根據協議的性質和條款而有所不同。在許多情況下，這些賠償條款不包含對公司責任的限制，也不包含可能引發的或有事件的發生

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

根據這些賠償金支付的款項很難預測。因此，公司無法估計其在這些賠償下的潛在責任。該公司認為，出現觸發這些賠償的情況的可能性很小，而且從歷史上看，公司沒有根據此類賠償條款支付過任何大筆款項。因此，公司沒有記錄與這些協議有關的任何負債。在某些情況下，公司可以就上述賠償向第三方追索權，公司認為其保險覆蓋範圍足以保護公司免受此類協議產生的潛在索賠。

401 (K) 計劃

自2022年1月1日起，公司開始匹配 50員工 401 (k) 延期金的百分比，最多為 6員工合格收入的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司匹配了美元307和 $243，分別地。

其他

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）為某些僱主規定了員工保留工資税收抵免，這是針對某些就業税的可退還税收抵免，相當於符合條件的僱主在2020年3月12日之後和2021年12月31日之前向員工支付的合格工資的50％。對於每位員工，可以計算不超過10,000美元的工資（包括健康計劃費用），以確定50％的抵免金額。該公司開始在2020年7月的工資單中申請這筆抵免，直到2021年4月中旬，鑑於政府旅行限制的變化影響了其銷售活動，該公司確定其不再符合資格。公司認定其有資格申請員工留存工資税收抵免是主觀的，需要接受美國國税局（“IRS”）的審計。如果美國國税局不同意公司的税收狀況，則可能需要支付申請的留存抵免額和罰款。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已申領美元1.24這筆留存額度為百萬美元。沒有已申請截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的年度積分。

訴訟

在正常業務過程中，公司不時受到各種法律事務的約束，例如威脅或待處理的索賠或訴訟。儘管無法肯定地預測索賠和訴訟的結果，但公司認為其不是任何索賠或訴訟的當事方，如果確定其結果對公司不利，則可以合理地預計其個人或總體結果將對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

15.股票激勵計劃

公司的股票薪酬計劃旨在吸引和留住員工，同時使員工的利益與股東的利益保持一致。根據股東批准的2007年關鍵人物股票期權計劃（“2007年計劃”），已向員工授予股票期權，根據股東批准的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”），已向員工授予股票期權和限制性股票。股東對2014年計劃的批准於2014年9月生效。2014年計劃最初規定，根據2014年計劃授予的獎勵可能發行的普通股總數不得超過 450,000股票（“股票儲備”），但是在2015年10月，股東批准了 1,500,000增加股票儲備。此外，股票儲備在每年的1月1日自動增加，期限不超過 10 年了，從 2014 年計劃生效之年的次年 1 月 1 日開始，到 2024 年 1 月 1 日（包括）結束，金額等於 4占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分比。公司董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會在1月1日增加，或者該年度的股票儲備的增加將減少普通股的數量。2023 年 1 月 1 日，股票儲備增加了 267,685。股票儲備目前為 3,582,888截至 2023 年 9 月 30 日的股票。

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

鑑於股東批准了2014年計劃，公司不再根據2007年計劃發放股權獎勵。截至 2023 年 9 月 30 日，有不根據2007年計劃，可用於未來股票薪酬補助的股份，以及 1,707,281總份額為 3,582,888根據2014年計劃，股票可用於未來的股票薪酬補助。

收購的國庫股——關聯方交易

2022年3月14日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以回購美元20.0其已發行普通股的百萬股。根據該計劃，公司可以不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式（包括通過第10b5-1條交易計劃或使用加速股票回購等其他技術）全權購買股票。任何交易的時間和金額將由公司根據市場狀況以及使用或投資現金餘額的其他機會自行決定。回購計劃沒有到期日，不要求購買任何最低數量的股份，並且可以隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。自該計劃啟動以來，公司購買了148,500股票，成本約為 $4,991截至 2023 年 9 月 30 日。

2023 年 5 月 17 日，公司收購了尚未履行的收購認股權證 76,875其首席執行官持有的普通股，成本為美元1,949。認股權證最初於 2012 年 6 月 7 日發行 (16,875股票），行使價為美元4.00每股並於 2013 年 7 月 31 日 (60,000股票），行使價為美元4.50每股於2015年9月進行了修訂，經修訂後的到期日為2023年7月31日。這美元1,949總現金購買價格反映了認股權證的總行使價與認股權證所依據普通股的總公允市場價值之間的差額，該價格基於2023年5月16日，即認股權證回購協議簽訂之日公司普通股的收盤價。認股權證回購後，認股權證被取消，不再發行和未兑現。

股票獎勵

公司授予了全額歸屬的股票獎勵 23,868在截至2023年9月30日的九個月中，向董事會非僱員成員和員工發行普通股作為薪酬。扣除為這些補助金繳納的税款後發行的淨股票為 15,229。在授予之日，這些股票獎勵的公允價值為 $846。公司授予了全額歸屬的股票獎勵 10,482向非僱員的董事會成員、員工和一在截至2022年9月30日的九個月中，非僱員作為薪酬。扣除為這些補助金繳納的税款後發行的淨股票為 8,772。在授予之日，這些股票獎勵的公允價值為 $698.

股票選項

總內在價值代表截至2023年9月30日的標的普通股的收盤市值與已發行的價內期權的行使價之間的差額。截至2023年9月30日的三個月中，公司的股票期權活動和相關信息摘要如下：


	未償期權
				加權
				平均值
	的數量	加權		剩餘的	聚合
	股票期權	平均值		合同的	內在價值
	傑出	行使價格		期限（以年為單位）	（以千計）
餘額，2022 年 12 月 31 日	1,287,847	$	3.44	3.03	$	38,053
行使的期權	(19,781)		3.11	—		—
授予的期權	17,950		25.52	9.84		—
期權已取消	(450)		—	—		—
餘額，2023 年 9 月 30 日	1,285,566	$	3.75	2.39	$	27,825
自 2023 年 9 月 30 日起可行使	1,264,806	$	3.38	2.27	$	27,825

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

截至2023年9月30日，未歸屬股票期權的公允價值約為美元389。這筆未確認的股票薪酬支出預計將在加權平均時間段內記錄3.78年份。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，該公司授予的股票期權 17,500根據2014年計劃，向員工發放作為補償。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司授予了5,000根據2014年計劃，僱員可選擇作為薪酬。在這些選項中， 1/4這些是既得的一撥款日期後的一年和 1/48此後每個月的th，視參與者的持續服務從初始歸屬日期開始到既得比率等於1/1時結束而定。

每筆期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。所使用的加權平均假設以及計算出的期權加權平均公允價值如下：


	九月三十日	九月三十日
	2023	2022
預期期限（以年為單位）	7	7
無風險利率	4.14-4.41	2.88
預期波動率	69.0%-79.5%	78.6%
預期股息率	0	0
授予期權的公允價值	$17.54-$19.04	$22.27

預期期限是對期權預計懸而未決的時間段的估計。無風險利率基於期權授予時的利率期限結構。預期的波動率基於公司股票的歷史回報率。預期的股息收益率基於最近的歷史股息收益率。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	4	$	—	$	4	$	—
工程和產品開發		6		—		51		45
銷售和營銷		3		—		301		172
一般和行政		34		32		551		491
總計	$	47	$	32	$	907	$	708

16.所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司的所得税準備金為美元1,474和 $926，分別是。T該公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的所得税準備金為 $4,924和 $2,626，分別地。所得税規定反映了其對預計適用於全年的有效税率的估計，並根據事件發生期間記錄的任何離散事件進行了調整。根據全年的估計税收支出，每季度對估算值進行重新評估。

對於達到 “更有可能” 門檻的不確定税收狀況，公司在財務報表中認識到不確定税收狀況的好處。公司的做法是在所得税支出中確認與所得税支出的不確定税收狀況相關的利息和罰款（如果有）。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率為 21.09% 和 23.13%，相比之下 20.13%和 19.12%，與去年同期相同。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有效税率的提高主要是由於與員工股票薪酬相關的税收優惠降低。

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率與美國聯邦法定税率不同 21％主要來自州所得税（扣除聯邦福利）以及聯邦和州研發（“研發”）信貸福利。截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率與美國聯邦政府税率不同 21% 主要是 d由於與股票薪酬計劃、州所得税（扣除聯邦福利）以及聯邦和州研發信貸福利相關的税收優惠。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的股價為493和 $401分別是未確認的税收優惠，不包括利息和罰款。公司確認了與美元不確定税收狀況相關的利息和罰款支出71和 $8分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

2022年8月16日，《為美國生產半導體創造有用激勵措施法案》（“CHIPS和科學法”）和《減少通貨膨脹法》（“IRA”）在美國簽署成為法律。除其他外，《芯片與科學法》為選擇在美國建立或擴大現有業務的全球芯片製造商提供激勵措施和税收抵免。IRA對2022年12月31日之後的納税年度徵收15％的企業替代性最低税，對2022年12月31日之後的淨股票回購徵收1％的消費税，並提供税收優惠以促進清潔能源。該法案主要適用於年收入在10億美元或以上的大型公司。截至2023年9月30日，該法案的實施對公司的財務報表沒有影響。

17.每股淨收益，基本收益和攤薄收益

每股基本收益（“EPS”）表示歸屬於普通股股東的淨收益除以計量期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是指歸屬於普通股股東的淨收益除以衡量期內已發行普通股的加權平均數，同時還計算了該期間使用庫存股法發行的所有可能具有稀釋作用的普通股。

基本每股收益和攤薄後每股收益計算如下：


	截至9月30日的三個月
	2023					2022
	股份	淨收入		EPS		股份	淨收入		EPS
基本	6,717,301	$	5,514	$	0.82	6,678,175	$	3,675	$	0.55
普通股認股權證	—		—			67,932		—
普通股期權	1,100,935		—			1,193,819		—
稀釋	7,818,236	$	5,514	$	0.71	7,939,926	$	3,675	$	0.46


	截至9月30日的九個月
	2023					2022
	股份	淨收入		EPS		股份	淨收入		EPS
基本	6,708,675	$	16,362	$	2.44	6,738,717	$	11,109	$	1.65
普通股認股權證	21,608		—			69,068		—
普通股期權	1,117,107		—			1,219,486		—
稀釋	7,847,390	$	16,362	$	2.09	8,027,271	$	11,109	$	1.38

截至2023年9月30日， 20,760與股票獎勵相關的期權已授予但未歸屬。截至2022年9月30日，5,000與股票獎勵相關的期權已授予但未歸屬。在計算攤薄後的每股淨收益時，這些期權被認為是反稀釋的。因此，這些期權被排除在攤薄後的每股淨收益的計算之外。

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

（以千美元計，股票和每股數據除外）

18。簡化運營的戰略計劃

2023 年 7 月 11 日，公司董事會批准了一項戰略計劃，旨在簡化運營並將員工人數減少約 30到 2023 年 9 月 15 日為百分比。該計劃旨在積極主動，旨在提高運營效率，同時仍允許公司為客户提供高質量的服務。

截至2023年9月30日，公司的應計費用為美元599用於戰略精簡。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $139與戰略精簡應計費用有關的未付餘額.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表和附註中其他地方顯示的未經審計的簡明財務報表和相關附註，以及我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下的信息一起閲讀，或年度報告。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期，涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於許多因素，包括年度報告中 “風險因素” 中列出的因素，實際業績和事件發生時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果和發生的時間存在重大差異。

概述

我們是一家開發、製造和銷售創新產品和服務的公司，幫助我們的客户評估和治療慢性病。我們的旗艦產品QuantaFlo已獲得專利並獲得美國食品藥品管理局的批准，是一種快速的即時檢測，可測量四肢動脈血流量。QuantaFlo 測試有助於診斷心血管疾病，例如外周動脈疾病（PAD）和心臟功能障礙。醫療保健提供者使用 QuantaFlo 來評估患者的死亡風險和重大心血管不良事件。

我們與私營公司Mellitus Health Inc.（Mellitus）達成協議，專門營銷和分銷Insulin Insights。Insulin Insights是一款經美國食品藥品管理局批准的軟件產品，為包括波多黎各在內的美國糖尿病門診患者推薦最佳胰島素劑量，部分賬户除外。

我們對Mellitus、Monarch Medical Technology LLC或私人數字健康公司Monarch進行了少數股權投資，後者的專有產品EndoTool葡萄糖管理系統為住院患者血糖管理提供技術解決方案，以及Neurodiagnostics, Inc.，以SYNAPS Dx的名義開展業務誰的產品, Discern，是對早期阿爾茨海默氏病的測試。我們將繼續在內部開發更多互補的專有產品，並尋求其他安排，以提供我們認為將為我們的客户和公司帶來價值的其他產品和服務。我們認為，我們當前的產品和服務以及我們未來可能提供的任何產品或服務，使我們能夠向客户羣提供有價值的信息，這反過來又使他們能夠更好地指導患者護理。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的總收入為1,630萬美元，淨收入為550萬美元，而2022年同期的總收入為1,400萬美元，淨收入為370萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入為5,310萬美元，淨收入為1,640萬美元，而2022年同期的總收入為4,290萬美元，淨收入為1,110萬美元。

Exh。沒有。		展品名稱
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照我們於2015年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入）。
3.2		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照我們於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入）。
3.3		第三經修訂和重述的章程（參照我們於 2023 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入其中）
31.1		規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證
31.2		細則13a-14 (a) 首席財務官的認證
32.1*		第 1350 節認證
101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104		塞姆勒科學截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，包含在附錄101中

2023年11月13日	SEMLER SCIENTIFIC

	來自：	/s/ 道格拉斯·墨菲-丘託裏安
		道格拉斯·墨菲-丘託裏安
		首席執行官（首席執行官）

	來自：	/s/ Renae Cormier
		雷娜·科米爾
		首席財務官（首席財務官兼首席會計官）