內幕交易政策

 

本政策為吉拉特衞星網絡有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)的人員提供有關本公司及其業務夥伴的證券交易和信息披露方面的指導。

 

背景

該公司的股票在納斯達克證券市場和特拉維夫證券交易所上市。美國和以色列的執法官員都在積極追查違反這些司法管轄區各自內幕交易法的行為，這些法律一般禁止在擁有未公開披露的重要信息的情況下購買或出售公司的證券。如果我們不採取積極措施，對公司人員的股票交易採取預防政策和程序，後果可能是嚴重的。

 

我們採取這一政策是為了避免任何受僱於我們公司或與我們公司有關聯的人出現不當行為。我們所有人都努力建立公司的誠信和道德行為的聲譽。遵守本政策將有助於避免可能損害這一重要公司資產的情況。

 

後果是什麼？

內幕交易違規行為的後果可能是驚人的。在知道有關公司的重大非公開信息的情況下，從事公司證券交易的個人可能被處以最高5,000,000美元和最高20年的監禁。此外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)可能尋求處以最高達交易利潤或避免損失三倍的民事處罰 。內幕交易者還必須交出獲得的任何利潤，並經常受到禁令，禁止未來的違規行為。最後，在某些情況下，內幕交易者可能會在私人訴訟中承擔民事責任。此外，根據以色列第5728-1968號《證券法》，內幕人士可能被處以約2 000 000新謝克爾的罰款或最長5年的監禁。違規者也可能被禁止擔任上市公司的高管或董事。在私人訴訟中，個人也可能承擔民事責任。

 

此外，如果員工違反了本政策，公司可能會因未能遵守公司的政策或程序而受到公司施加的處罰，包括解僱。不用説，上述任何一種後果，即使是美國證券交易委員會或以色列證券管理局的調查，如果沒有導致起訴，都可能損害一個人的聲譽，並不可挽回地損害一個人的職業生涯。

 

我們的政策

如果董事、公司高管、員工、顧問或承包商(以上均為“內部人士”)擁有與本公司有關的重大非公開信息，則該人或任何相關人士均不得買賣本公司證券，或從事任何其他利用或傳遞該信息的行為。此政策也適用於在僱傭過程中獲得的與任何其他公司相關的信息，包括我們的客户、供應商、戰略合作伙伴或併購候選人。

 

出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或合理的交易也不例外。即使是不正當交易的表面也必須避免，以維護我們堅持最高行為標準的聲譽。

 

材料信息。重要信息是指理性的投資者 會認為對購買、持有或出售股票的決策很重要的任何信息。簡而言之，任何可能合理地影響股票價格的信息。

 

舉例説明。經常被視為重要信息的常見示例包括：年度或季度財務業績；對未來收益或虧損的預測；待完成或擬議的合併、收購或收購要約的消息；重大資產出售或子公司處置的消息；股息政策的變化或宣佈股票拆分或發行更多證券；重大管理層變動；重大新產品或發現；財務流動性問題；以及大客户或供應商的收益或損失。 正面或負面信息都可能是重大信息。

 

事後諸葛亮。請記住，如果您的證券交易成為審查的對象，則將在事後進行查看。因此，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮監管機構和其他人事後會如何看待你的交易。

 

關聯人之間的交易。同樣的限制適用於您的家庭成員 和住在您家中的其他人，以及由您或此類其他個人控制的實體。內部人士對其直系親屬、家庭成員和受控實體的合規負責。

 

向他人提供小費。每個有權訪問重要的非公開信息的個人都必須非常謹慎地在公司內部對該信息保密。在擁有此類信息的情況下向第三方傳達此類信息，或推薦、建議或討論購買或出售公司股票，都違反了公司政策，並且可能是非法的，無論您是否從他人的行為中獲得任何利益。事實上，美國證券交易委員會已經對給小費的人處以47萬美元的罰款，儘管他沒有從給小費的交易中獲利。

 

當信息公開時。高管、董事或員工在公司公開發布重大信息後立即進行交易也是不合適的。由於股東和投資公眾應該有時間接收信息並對其採取行動，因此作為一般規則，您應在信息公開發布後的第二個工作日之前 不得進行任何交易。

 

“靜默期”。由於公司員工可能被認為有可能提前 獲取定期財務和其他重要信息，因此公司設立了定期的“靜默期”，進一步限制了公司員工的交易。公司的政策是，從晚上11：59開始，所有人員--及其家屬--必須禁止 交易其證券。美國東部時間於公司任何財務季度結束前的第14個日曆日，至納斯達克公開發布該財務季度收益數據後的第二個完整交易日結束時或公司宣佈的任何其他停牌期間結束。例如，如果公司第四財季於12月31日結束，相應的靜默期將從美國東部時間12月17日晚上11：59開始，至納斯達克公開發布該財季收益數據後的第二個完整交易日收盤時結束(一般為美國東部時間下午4：01)。

衍生品交易和賣空。內部人士不得買賣本公司的衍生證券，除非事先獲得以下至少兩名人士(不包括其潛在交易須經批准的個人)的書面批准：本公司董事會主席、審計委員會主席、首席執行官、首席財務官或總法律顧問。未經至少兩名上述個人的事先書面批准，絕對禁止任何內部人士賣空本公司股票。

 

根據以色列法律，三個月內不得進行交易的推定。根據以色列法律的適用條款，如果任職人員在他或她出售公司證券之日起三個月內購買公司證券(或在他或她購買公司證券之日起三個月內出售公司證券)，這將是該人使用內幕消息的表面證據，該官員可能有舉證責任證明他或她沒有使用內幕消息。因此，儘管本政策不禁止公職人員在三個月內進行購買和銷售，但本政策強烈反對這種做法。

 

公司協助

如果您對特定交易有任何疑問，您可以從公司法律部門獲得更多指導，並強烈建議您這樣做。但是，請記住，遵守本政策和避免不正當交易的最終責任在於您。在這方面，你必須使用你的最佳判斷力。

 

某些業內人士對所有行業的預先清關

為了幫助防止無意中的違規行為，甚至避免出現不當交易(這可能導致 ，例如，一名高級管理人員在不知道即將發生的重大事態發展的情況下從事交易)，強烈建議董事、高級管理人員、高級管理人員和其他有權接觸公司財務事務的內部人士在進行此類交易之前諮詢公司的CFO。本政策的例外情況可由以下至少兩名個人(不包括其潛在交易受批准的個人)事先書面明確批准：公司董事會主席、審計委員會主席、首席執行官、首席財務官或總法律顧問。

 

合格交易計劃

儘管有上述規定，根據合格交易計劃進行的交易應符合本政策的規定。“合格交易計劃”是指符合下列各項條件的公司證券買賣書面計劃：(1)計劃是在“靜默期”以外的期間採用的；(2)計劃是在員工不掌握重大非公開信息的期間採用的；(3)個人嚴格遵守計劃；(4)在根據適用法律和規定建立或修改合格交易計劃和根據該計劃進行初始交易之間有一段“冷靜期”；(5)在通過該計劃時，該計劃符合當時有效的《1934年美國證券交易法》第10b5-1(C)(1)(C)條的所有要求；(6)該計劃規定，交易應在納斯達克股票市場或以色列境外的任何其他股票市場進行；以及(7)該計劃規定，交易應通過非以色列經紀人進行(儘管應允許與該經紀人的以色列附屬機構、分支機構、代理人進行協調)。

冷靜期。根據適用法律，本公司要求 合格交易計劃規定以下冷靜期：

 

 

個人不得同時擁有一個以上的合格交易計劃，除非在適用法律允許並經總法律顧問事先批准的有限情況下。

 

終端

本政策規定的限制適用於在下列較長時間內終止僱用、聘用或任期的內部人士：(1)如果內部人士在其僱用、聘用或任期終止時知道重要的非公開信息，直至該等信息不再具有實質性或直到該等信息被公開披露之日後的第二個交易日收盤為止；(2)如果終止僱用、聘用或任期發生在靜默期內，在靜默期及(3)本公司認為該人士可能持有重大非公開資料的期間屆滿前，該決定須由以下至少兩名人士(不包括內幕人士)作出：公司董事會主席、審計委員會主席、行政總裁、首席財務官或總法律顧問。

 

非公開信息的機密性

與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，未經授權不得披露此類信息。如果內部人士收到證券分析師、記者或其他人關於公司的詢問，請拒絕置評，並將這些詢問直接交給公司的總法律顧問。將所有反映非公開信息的備忘錄、信件和其他文檔保存在安全的地方，如上了鎖的辦公室、上了鎖的文件櫃或受保護的計算機文件，以免被第三人看到或訪問。

 

任何時候，任何內部人士都不應在互聯網聊天室、留言板、網站或其他類似場所參與有關本公司的討論或“對話”。在此類網站上發佈公司信息將被視為違反本政策，並受到適當的紀律處分。請勿在餐廳、電梯、洗手間和其他公共場所討論可能被竊聽的非公開信息。請記住，手機通話經常會被竊聽，如果不小心尋址，語音郵件和電子郵件消息可能會被預期收件人以外的其他人檢索 。任何有意或無意的重大非公開信息披露應立即報告給公司的首席財務官或總法律顧問。

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	名字	職位頭銜	日期
製作人	多倫·克貝爾	總法律顧問&公司祕書	19.6.2023
收件人/批准人

 

修訂史

 

雷夫	作者	描述/變更描述	日期
0	氣相色譜	初始版本	29.9.2014
1	GC和公司祕書	更新合格交易計劃的“安靜期”和“冷靜期”術語	19.6.2023
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