GIRAT衞星網絡有限公司- 897322 - 2024
扣除累計減損損失62，179美元。http://fasb.org/us-gaap/2023#DerivativeAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilities不包括資本損失結轉（不屬於公司持續業務的一部分，並且公司記錄了全額估值撥備），請參閲附註12 c。這些金額是在截至2023年12月31日和2022年12月31日未確認税收優惠分別減少2，860美元和2，617美元后顯示的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的金額分別包括2，860美元和2，617美元的未確認税收優惠，這些税收優惠呈列為遞延所得税資產的減少，見附註12 d。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，經營租賃費用主要以現金支付。L3截至2023年12月31日止年度，FISI的關聯公司不被視為公司的關聯方。重新分類低於10%0000897322財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenueHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenueHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenue00008973222023-01-012023-12-310000897322gilt：衞星網絡成員2022-12-310000897322gilt：IntegredSolutionsMember2022-12-3100008973222022-12-310000897322gilt：衞星網絡成員2023-01-012023-12-310000897322gilt：IntegredSolutionsMember2023-01-012023-12-310000897322gilt：衞星網絡成員2023-12-310000897322gilt：IntegredSolutionsMember2023-12-3100008973222023-12-310000897322gilt：衞星網絡和集成解決方案成員2023-01-012023-12-310000897322鍍金：建築和土地成員2023-12-310000897322鍍金：建築和土地成員2022-12-310000897322US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310000897322US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310000897322美國-GAAP：技術設備成員2023-12-310000897322美國-GAAP：技術設備成員2022-12-310000897322鍍金：2023-12-310000897322鍍金：2022-12-310000897322美國-GAAP：車輛成員2023-12-310000897322美國-GAAP：車輛成員2022-12-310000897322美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310000897322美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-3100008973222022-01-012022-12-3100008973222021-01-012021-12-310000897322美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000897322美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310000897322美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310000897322美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310000897322美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000897322美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310000897322美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000897322美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000897322美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310000897322SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310000897322SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310000897322鍍金：技術許可註冊會員2023-01-012023-12-310000897322金邊：發展區一成員鍍金：技術許可註冊會員2023-01-012023-12-310000897322美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310000897322金邊：聯邦税務員2023-12-310000897322金邊：RAndD CreditsForFederalTax Member2023-12-310000897322美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310000897322美國-公認會計準則：外國成員2023-12-310000897322金邊：ForeignCountryTwoMember2023-12-310000897322金邊：結轉使用期4年會員金邊：ForeignCountryTwoMember2023-12-310000897322金邊：結轉使用期4年會員金邊：ForeignCountryTwoMember2023-01-012023-12-310000897322gilt：結轉利用期不確定會員金邊：ForeignCountryTwoMember2023-12-3100008973222021-12-3100008973222016-01-012016-12-310000897322金邊：發展區一成員2016-01-012016-12-310000897322美國-公認會計準則：以色列税務當局成員2023-01-012023-12-310000897322Dei：商業聯繫人成員2023-01-012023-12-310000897322金邊：家庭基金成員2023-01-012023-12-310000897322金邊：家庭基金成員2022-01-012022-12-310000897322金邊：家庭基金成員2021-01-012021-12-310000897322金邊：FimiHoldsCompanyShareCapitalMember2023-12-310000897322US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-12-310000897322鍍金：TwosimmandEightPlan成員2008-10-310000897322鍍金：TwosimmandEightPlan成員2010-12-310000897322鍍金：TwosimmandEightPlan成員2023-02-010000897322SRT：最小成員數金邊：會員2023-01-012023-12-310000897322SRT：最大成員數金邊：會員2023-01-012023-12-310000897322金邊：會員2022-12-310000897322金邊：會員2022-01-012022-12-310000897322金邊：會員2023-01-012023-12-310000897322金邊：會員2023-12-3100008973222021-01-310000897322金邊：會員2023-12-310000897322金邊：會員2023-01-012023-12-310000897322gilt：CostOfRevenuesOfProducts成員2023-01-012023-12-310000897322gilt：CostOfRevenuesOfProducts成員2022-01-012022-12-310000897322gilt：CostOfRevenuesOfProducts成員2021-01-012021-12-310000897322gilt：成本Of RevenuesOfServices會員2023-01-012023-12-310000897322gilt：成本Of RevenuesOfServices會員2022-01-012022-12-310000897322gilt：成本Of RevenuesOfServices會員2021-01-012021-12-310000897322美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310000897322美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310000897322美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310000897322美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310000897322美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310000897322美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310000897322美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310000897322美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310000897322美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310000897322SRT：最小成員數金邊：會員2022-01-012022-12-310000897322SRT：最大成員數金邊：會員2022-01-012022-12-310000897322金邊：會員2021-01-012021-12-310000897322金邊：OptionOneMember2023-01-012023-12-310000897322SRT：最小成員數金邊：會員2021-01-012021-12-310000897322SRT：最大成員數金邊：會員2021-01-012021-12-310000897322美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers金邊：USBasedBankMember2023-12-310000897322美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000897322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000897322美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100008973222020-12-310000897322美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310000897322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000897322美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310000897322美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000897322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000897322美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000897322美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310000897322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310000897322美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310000897322美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310000897322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310000897322美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310000897322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310000897322美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310000897322美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310000897322美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310000897322US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310000897322美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310000897322美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-310000897322SRT：最小成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310000897322SRT：最大成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310000897322SRT：最小成員數鍍金：2023-12-310000897322SRT：最大成員數鍍金：2023-12-310000897322SRT：最小成員數美國-GAAP：車輛成員2023-12-310000897322SRT：最大成員數美國-GAAP：車輛成員2023-12-310000897322SRT：最小成員數鍍金：網絡設備成員2023-12-310000897322SRT：最大成員數鍍金：網絡設備成員2023-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2023-01-012023-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-01-012022-12-310000897322Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2023-12-310000897322金邊：DatapathIncMember2023-01-012023-12-310000897322金邊：DatapathIncMember2022-01-012022-12-310000897322金邊：DatapathIncMemberUS-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-12-310000897322金邊：DatapathIncMemberUS-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-01-012023-12-310000897322金邊：DatapathIncMember美國-公認會計原則：商標成員2023-01-012023-12-310000897322金邊：DatapathIncMember美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2023-01-012023-12-310000897322金邊：DatapathIncMember2023-01-012023-12-310000897322金邊：DatapathIncMember2023-12-310000897322金邊：DatapathIncMember2023-11-012023-11-300000897322金邊：DatapathIncMember2023-11-300000897322金邊：DatapathIncMember2022-12-310000897322金邊：技術會員2023-12-310000897322金邊：技術會員2022-12-310000897322US-GAAP：客户關係成員2023-12-310000897322US-GAAP：客户關係成員2022-12-310000897322美國-GAAP：專利成員2023-12-310000897322美國-GAAP：專利成員2022-12-310000897322美國-公認會計原則：商標成員2022-12-310000897322美國-公認會計原則：商標成員2023-12-310000897322gilt：Backlog Member2022-12-310000897322gilt：Backlog Member2023-12-310000897322美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310000897322美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310000897322美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-12-310000897322美國-GAAP：服務成員2023-01-012023-12-310000897322美國-GAAP：服務成員2022-01-012022-12-310000897322美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-12-310000897322鍍金：SpacenetIncMember2023-01-012023-12-310000897322鍍金：SpacenetIncMember2022-01-012022-12-310000897322鍍金：SpacenetIncMember2021-01-012021-12-310000897322gilt：國家主席科學家成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310000897322gilt：國家主席科學家成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310000897322gilt：國家主席科學家成員2023-01-012023-12-310000897322gilt：國家主席科學家成員2022-01-012022-12-310000897322gilt：國家主席科學家成員2021-01-012021-12-310000897322gilt：國家主席科學家成員2023-12-310000897322鍍金：BirdMember2023-01-012023-12-310000897322鍍金：BirdMember2023-12-310000897322國家：PE2018-01-012018-12-310000897322國家：PE2023-12-310000897322鍍金：GTHPeruMember2018-06-012018-06-300000897322鍍金：GTHPeruMember2023-01-012023-12-310000897322鍍金：SpaceSegmentServices會員2023-01-012023-12-310000897322gilt：網絡網絡結構和服務會員2023-01-012023-12-310000897322gilt：衞星網絡成員2022-01-012022-12-310000897322gilt：IntegredSolutionsMember2022-01-012022-12-310000897322gilt：網絡網絡結構和服務會員2022-01-012022-12-310000897322金邊：未分配成員2022-01-012022-12-310000897322gilt：衞星網絡成員2021-01-012021-12-310000897322gilt：IntegredSolutionsMember2021-01-012021-12-310000897322gilt：網絡網絡結構和服務會員2021-01-012021-12-310000897322金邊：未分配成員2021-01-012021-12-310000897322國家：美國2023-01-012023-12-310000897322國家：美國2022-01-012022-12-310000897322國家：美國2021-01-012021-12-310000897322國家/地區：IL2023-01-012023-12-310000897322國家/地區：IL2022-01-012022-12-310000897322國家/地區：IL2021-01-012021-12-310000897322gilt：地理區域成員2023-01-012023-12-310000897322gilt：地理區域成員2022-01-012022-12-310000897322gilt：地理區域成員2021-01-012021-12-310000897322國家/地區：IL2023-12-310000897322國家/地區：IL2022-12-310000897322國家：美國2023-12-310000897322國家：美國2022-12-310000897322國家：PE2023-12-310000897322國家：PE2022-12-310000897322gilt：地理區域成員2023-12-310000897322gilt：地理區域成員2022-12-310000897322金邊：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000897322金邊：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000897322金邊：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310000897322鍍金：客户TwoMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000897322鍍金：客户TwoMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000897322鍍金：客户TwoMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310000897322鍍金：客户三成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000897322鍍金：客户三成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000897322鍍金：客户三成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310000897322國家：PE2021-01-012021-12-310000897322國家：PE2022-01-012022-12-310000897322國家：PE2023-01-012023-12-310000897322鍍金：ThreeMajorCustomerMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000897322金邊：DatapathIncMember2023-03-08ISO 4217：ILSXbrli：共享Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
  
表格20-F
 
☐      根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
 
或
 
☒       根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止12月31日, 2023
 
或
 
☐      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
 
由_至_的過渡期
 
或
 
☐      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
 
需要殼牌公司報告的事件日期__
 
委託文件編號：0-21218
 
吉拉特衞星網絡有限公司.
 (註冊人的確切姓名載於其章程)
 
以色列
(註冊成立或組織的司法管轄權)
 
吉拉特大廈, 耶吉亞卡帕伊姆街21號, 基裏亞特·阿里, Petah Tikva, 4913020 以色列
(主要執行辦公室地址)
 
多倫·克貝爾
總法律顧問兼公司祕書
吉拉特衞星網絡有限公司
吉拉特大廈, 耶吉亞卡帕伊姆街21號,
 基裏亞特·阿里, Petah Tikva, 4913020 以色列
電話：+972 3 929 3020
傳真：+972 3 925 2945
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
 
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
 
每個班級的標題
普通股，面值0.20新謝克爾
交易符號
GILT
註冊的每個交易所的名稱
納斯達克全球精選市場
 
根據該法第12（g）條登記或將登記的證券： 無

 根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
 
註明年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的已發行股份數量：
 
57,016,086 普通股，每股面值0.20新謝克爾
(截至2023年12月31日)
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
 
是的  不是 ☒
 
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
 
是的  不是☒
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
是☒       沒有☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。
 
是☒       沒有☐
 
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：
 
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器☐
新興成長型公司☐

 如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
 
新的或修訂的財務會計準則是指財務委員會發布的任何更新會計核算準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則進行了編纂。
 
用複選標記檢查註冊人是否已提交報告和證明， 管理層的根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☒
  
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
 
所指示 檢查標記註冊人使用哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：
 
☒ 美國公認會計原則
 ☐
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則
 ☐
其他
 
如果在回答前一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指出 金融註冊人選擇遵循的聲明項。
 
項目17☐        項目18☐
 
如果這是一個 每年一次報告，通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。
 
是的  不是☒
 
本報告採用表格20-F 以引用方式併入我們的表格F-3(註冊號：333-232597)和表格S-8(註冊號：333-180552、333-187021、333-204867、333-210820、333-217022、333-221546、333-223839、333-231442、333-236028、333-253972和333-255740)的註冊聲明中。.
 

引言

我們是基於衞星的寬帶通信的全球領先提供商。我們設計和製造地面衞星通信設備，並以我們的創新技術為動力，提供全面安全的端到端解決方案，為關鍵任務運營提供端到端服務。我們的產品組合包括基於雲的衞星網絡平臺、甚小口徑終端(VSAT)、放大器、高速調制解調器、高性能移動天線、 和高效率、高功率固態功率放大器(SSPA)、塊上變頻器(BUCS)和收發器。此外，在收購我們新擁有的子公司DataPath後，我們的產品組合還包括國防地面系統和現場服務。我們全面的 解決方案通過完整的產品組合支持多種應用，以滿足關鍵應用，包括寬帶互聯網接入、衞星蜂窩回程、企業、社會融合解決方案、飛行中連接或國際金融公司、海事、火車、國防和公共安全，同時滿足最嚴格的服務級別要求。我們擁有龐大的客户羣，目前有數百個活動網絡。
 
除了開發和銷售地面衞星通信設備外，我們還通過衞星和地面網絡提供託管網絡和服務。我們在全球範圍內提供複雜的項目和服務方面擁有成熟的經驗。我們提供完整的全包式集成解決方案，包括：
 

 ◾
管理的衞星網絡服務解決方案，包括通過我們自己的網絡提供的服務(可能包括衞星能力)；

◾
網絡規劃與優化；

◾
遠程網絡操作；

◾
呼叫中心支持；

◾
樞紐和外地業務；

◾
針對關鍵任務運營的端到端解決方案；以及

◾
通信網絡的建設和安裝，通常以建設、運營和轉讓或BOT，或建設、運營和擁有或BOO合同為基礎。
 
在這些BOT和BOO項目中，我們通常使用光纖和無線技術構建電信基礎設施以實現寬帶連接。
 
我們在全球擁有16個銷售和支持辦事處、3個網絡運營中心(NOC)和7個研發中心。我們的產品銷售給通信服務提供商、衞星運營商、移動網絡運營商(MNO)和使用衞星通信為企業服務的系統集成商、 社會包容解決方案、政府和居民用户、MNO和使用我們技術的系統集成商。我們的解決方案和服務 還銷售給國防和國土安全組織。此外，我們還直接向各個細分市場的最終用户提供服務，包括拉丁美洲的某些國家/地區。
 
從2022年第一季度開始，為了反映我們新的客户管理層對我們的運營、組織協調、客户基礎和終端市場的管理方法，我們將在三個運營 細分市場運營，如下所示：
 

 •
衞星網絡專注於開發和提供用作平臺的網絡 ，以實現全球HTS、VHTS和NGSO的最新衞星星座機會。我們提供先進的寬帶衞星通信網絡和相關專業服務，以及全面的交鑰匙解決方案和託管衞星網絡服務 解決方案。我們的客户包括服務提供商、衞星運營商、MNO、電信公司、大型企業、系統集成商、國防、國土安全組織和世界各地的政府。主要應用包括飛行中連接、蜂窩回程、海事、社會融合解決方案、政府、國防和企業網絡，並正在推動與衞星運營商 建立有意義的合作伙伴關係，以利用我們的技術和廣泛的服務來部署和運營地面衞星通信網絡。我們的產品組合 包括領先的衞星網絡平臺，具有高速VSAT、高性能移動天線、Bucs和收發器， 以及多頻段可部署的Ku/Ka/X地球終端或DKET終端(一系列可移動終端集線器)，以及耐用、超便攜的終端，可在遠程位置快速連接。

i


 •
集成解決方案專注於開發、製造和供應關鍵任務防禦和廣播衞星通信系統、先進的移動和暫停衞星通信設備、系統和解決方案的產品和解決方案，包括機載、地面移動衞星系統和解決方案。集成解決方案產品組合包括領先的高效率、高功率SSPA、BU和收發器，以及經過現場驗證的高性能頻段 。我們的客户包括衞星運營商、空中連接服務提供商、國防和國土安全系統集成商、NGSO衞星運營商和網關集成商。


•
網絡基礎設施和服務專注於電信運營和實施 祕魯的大型網絡項目。我們提供地面（光纖和無線網絡）和衞星網絡建設和 操作我們通過技術集成、託管網絡和服務、連接服務、互聯網接入為客户提供服務 以及通過我們自己的網絡進行電話。我們使用各種技術（包括我們的設備）實施項目，主要基於BOT和 BOO合同。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場 交易，代碼為“GILT”，並在特拉維夫證券交易所或TASE交易。本年度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“吉拉特”和“我們”是指吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司，除非另有説明。
 
本20-F年報中出現的“SkyEdge®”、“Wavestream®”、“AeroStream®”、 “RaySat®”、“Space AdvantEdge™”、“DataPath TM”等標誌是本公司及其子公司的商標。本年度報告中的Form 20-F中出現的其他商標歸其各自的所有者所有。
 
II

關於前瞻性陳述的警示性陳述

這份20-F表格年度報告包含各種“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節，以及修訂後的1995年《私人證券訴訟改革法》。此類前瞻性陳述 反映了我們對未來事件和業務財務結果的當前看法。前瞻性陳述通常包括動詞、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“理解”以及其他表示不確定的動詞。我們提醒讀者，前瞻性表述 僅為預測，因此固有地受到不確定因素和其他因素的影響，涉及已知和未知風險，可能導致實際結果、業績、活動水平或行業結果與此類前瞻性表述所明示或暗示的未來結果、業績、活動水平或我們的成就大不相同。敬告讀者，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。我們不承擔 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況 或反映意外事件的發生。我們試圖在項目3D：“關鍵信息--風險因素”中的風險因素一節中確定其他重大不確定因素和其他影響前瞻性陳述的因素。

本年度報告中出現的我們的合併財務報表以美元編制，並符合美國公認會計原則或美國公認會計原則。本年度報告中對“美元”或“$”的所有提及均為美元，本年度報告中對“新以色列”的所有提及均為新以色列謝克爾。
 
本年度報告中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為本年度報告或之前提交的任何註冊聲明或年度報告的證物，您可以閲讀該文件本身以獲取其條款的完整描述。
 
三、


目錄

第一部分
 
1
第一項：
董事、高級管理人員和顧問的身份
1
第二項：
報價統計數據和預期時間表
1
第三項：解決方案
關鍵信息
1
A.
已保留
1
B.
資本化和負債化
1
C.
提供和使用收益的原因
1
D.
風險因素
1
項目4：
關於該公司的信息
 22
A.
公司的歷史與發展
 22
B.
業務概述
23
C.
組織結構
 39
D.
財產、廠房和設備
 39
項目4A：
未解決的員工意見
40
第五項：
經營和財務回顧與展望
40
A.
經營業績
 40
B.
流動性與資本資源
 47
C.
研究與開發
 48
D.
趨勢信息
 49
E.
關鍵會計估計
 51
第六項：
董事和高級管理人員
 56
A.
董事和高級管理人員
 56
B.
董事及高級人員的薪酬
 60
C.
董事會慣例
 63
D.
員工
 71
E.
股份所有權
 72
第七項：
大股東及關聯方交易
 73
A.
大股東
 73
B.
關聯方交易
 74
C.
專家和律師的利益
 74
第八項：
財務信息
 75
第九項：
報價和掛牌
 76
A.
優惠和上市詳情
 76
B.
配送計劃
 76
C.
市場
 76
D.
出售股東
 76
E.
稀釋
 76
F.
發行費用
 76
第十項：
附加信息
 77
A.
股本
 77
B.
組織章程大綱及章程細則
 77
C.
材料合同
 77
D.
外匯管制
 78
E.
税收
 78
F.
派息及支付代理人
 87
G.
專家發言
 87
H.
展出的文件
 87
I.
子公司信息
 88

四.

第11項：
關於市場風險的定量和定性披露
  88
第12條：
除股權證券外的其他證券説明
  89
第II部
   89
第13條：
違約、拖欠股息和拖欠股息
 89
第14項：
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 89
第15條：
控制和程序
 89
第16條：
已保留
 90
項目16A：
審計委員會財務專家
 90
項目16B：
道德準則
 90
項目16C：
首席會計師費用及服務
 91
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
 91
項目16E：
發行人及關聯購買人購買股權證券
 91
項目16F：
更改註冊人的認證會計師
 91
項目16G。
公司治理
 92
第16H項。
煤礦安全信息披露
 92
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 92
項目16J。 內幕交易政策
 92
項目16K。 網絡安全
 92
第三部分
94
第17條：
財務報表
 94
第18項：
財務報表
 94
第19項：
展品
 94
S I G N A T U R E S
 97

v

第 部分I
 
第一項：
董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項：
報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項：
關鍵信息

A.
已保留

B.
資本化和負債化

不適用。

C.
提供和使用收益的原因

不適用

 D.
風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。您 在投資我們的普通股之前，應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到實質性損害。在這種情況下， 我們普通股的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的業務和市場相關的風險

2023年，我們收入的很大一部分來自有限數量的客户。

我們很大一部分收入 依賴於多個大型合同。2023年，我們的很大一部分收入來自我們與歐洲一家主要公司和美國一家主要衞星電信公司以及祕魯政府當局PRONATEL簽訂的合同，主要涉及祕魯的六個地區或PRONATEL地區項目。在截至2023年12月31日的一年中，我們對歐洲和美國主要衞星電信客户的銷售額分別約佔我們收入的14%和15%。在截至2023年12月31日的一年中，我們對PRONATEL的銷售額約佔我們收入的15%。

PRONATEL地區項目分別於2015年和2018年授予我們，合同價值分別為3.95億美元和1.54億美元。由於施工階段的持續延誤，PRONATEL地區項目的預期工期比原定交付日期大大延長。此外， 由於祕魯政府當局對新冠肺炎採取了預防措施，實施了某些限制和封鎖，導致PRONATEL地區項目的進展進一步延誤，預計將持續約 14-16年。在2022年末和2023年的部分時間裏，祕魯人總裁·佩德羅·卡斯蒂略被罷免和逮捕後，祕魯經歷了政治動盪。祕魯新任命的總裁去年12月宣佈全國進入緊急狀態，暫停了集會權利等一些公民自由。雖然首都利馬發生了一些抗議活動，但抗議活動集中在安第斯山區的農村地區。如果抗議再次發生，政治動盪很可能會對我們在祕魯的運營產生不利影響，進一步推遲 現有項目，並推遲PRONATEL進入新項目的決定。見項目4.B.-“公司信息-業務概述-網絡基礎設施和服務-概述”。如果我們未能及時履行我們的任何大合同，或者這些客户或其他大客户終止與我們的現有合同或大幅減少他們從我們購買的服務或產品數量，我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響。

1

未能以經濟和及時的方式交付我們的大型項目，或延遲收取與任何此類大型項目相關的應向我們支付的款項，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們從包括外國政府在內的客户那裏獲得了多個大型項目，如2015年和2018年的祕魯PRONATEL地區項目，並與美國一家大型衞星電信公司、美國一家大型系統集成商和一家政府擁有的電信公司簽訂了合同。 雖然我們成功地在農村地區實施了大型網絡基礎設施項目和運營，但PRONATEL地區項目和其他項目非常複雜，需要第三方合作。此外，交付我們的大型項目需要我們投入大量資金以獲得銀行擔保，並要求我們在 收到客户的全額付款之前產生鉅額費用。未能在項目預算和時間表內以經濟的方式執行這些項目可能會導致重大處罰，影響我們接收和確認預期收入的能力，減少我們的現金 餘額，並造成我們的損失，這將對我們的經營業績產生重大不利影響。如上所述，2015年和2018年PRONATEL區域項目的總體預期持續時間比其預定交付日期大大延長。PRONATEL在2019年至2021年期間接受了首批四個PRONATEL地區項目的建設 階段，我們已經就這些項目進入了運營 階段，並在2023年期間就ICA項目進行了驗收。2023年12月，我們簽署了亞馬遜PRONATEL 區域項目的附錄，以擴大接入網絡。這一擴建項目的建設期預計為6個月 ，隨後將投入運營10年。如果我們不能及時完成Amazons項目或不能與PRONATEL就其他項目達成此類協議，我們可能會招致重大處罰，這將對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。

過去，我們遭受了重大虧損，我們 未來可能無法繼續盈利。

我們在2017財年至2020財年以及2022和2023財年實現了淨收益，但在2017財年之前的某些年份出現了重大虧損。2020年，我們發生了運營虧損(不包括從Comtech收到的付款，如下所述)，2021年，我們淨虧損303萬美元。2020年，我們的淨收入為3,510萬美元，這是由於我們收到了5,360萬美元的相關費用，這與我們與Comtech電信公司或Comtech就我們於2020年與Comtech達成的合併協議或合併協議終止有關的和解協議有關。 如果不包括從Comtech收到的款項，扣除相關費用，我們在截至2020年12月31日的年度將產生1850萬美元的淨虧損。我們有6.603億美元的累積赤字。我們不能向您保證我們未來能夠盈利。如果我們不繼續盈利，我們的股價將會下跌，我們公司的生存能力將受到質疑。

如果我們不能從運營中產生現金，我們的可用現金餘額在未來可能會減少 。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物(包括受限現金)為1.048億美元，而截至2022年12月31日的現金、現金等價物為8710萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們來自經營活動的正現金流(包括受限現金)約為3190萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們來自經營活動的正現金流分別為1080萬美元和1890萬美元。如果我們未來不能從運營中產生足夠的現金，包括我們的大型項目，我們的現金餘額將會下降，而現金的不可用可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
          
2

我們的大型項目的交付需要我們投入大量資金以獲得銀行擔保，並可能需要我們在收到客户的全額付款 之前產生鉅額費用。這主要適用於2015年和2018年PRONATEL區域項目，初始合同價值分別為3.95億美元和1.54億美元，另外還有1,700萬美元用於2023年亞馬遜項目的擴建。這些 項目的收入預計將在14-16年內產生。我們已使用從PRONATEL收到的預付款以及 內部現金資源來資助PRONATEL地區項目，可能需要大幅增加用於PRONATEL地區項目進一步投資的內部現金資源 。我們使用擔保債券和我們的內部資源為PRONATEL地區項目提供所需的銀行擔保，截至2023年12月31日，這些擔保總額約為6770萬美元。如果我們無法獲得必要的資金或如果我們無法以優惠條件獲得此類資金，我們將無法 履行我們的承諾，我們的現金流和運營業績可能會受到不利影響。

如果GEO衞星通信市場 無法增長，我們的業務可能會受到嚴重損害。
          
向非地球靜止軌道(NGSO)衞星星座網絡的發展可能會縮小地球靜止衞星(GEO)技術和服務的市場規模。 很難預測這些新興市場的增長或衰退速度，也不能保證我們能夠進一步擴大我們在NGSO(低地球軌道和中地球軌道)市場的滲透率。此外，地面容量的任何重大改進或增加，特別是在現有光纜基礎設施和點對點微波方面，都可能導致我們固定網絡的客户將其傳輸轉換為地面容量，或使我們更難獲得新客户。光纜網絡或其他基於地面的大容量傳輸系統，如果可用，通常比衞星容量便宜。隨着地面通信服務的擴展，對某些固定衞星通信服務的需求可能會減少。

*如果商業衞星通信產品的市場無法增長，或者如果我們無法進一步擴大我們在NGSO市場的滲透率，我們的業務可能會受到實質性的損害。相反，這一市場的增長可能以犧牲地球靜止衞星容量市場為代價，這反過來又可能對我們的業務造成實質性損害 並損害我們的股票價值。具體地説，我們的大部分收入來自銷售基於衞星的通信網絡和相關設備，以及提供與這些網絡和產品相關的服務。如果該市場大幅下滑，或者用替代技術取代VSAT和其他基於衞星的技術，可能會嚴重損害我們的業務，並削弱我們股票的價值。

由於我們在競爭性投標過程中競爭大型合同 ，因此少量投標失敗或大型項目產生的收入減少可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自大型合同，這些合同是我們在競爭性投標過程中不時獲得的。競標過程有時需要我們預先進行重大投資，而最終的中標並不確定。這些大規模合同有時涉及安裝數千個甚小口徑終端或大規模光纖傳輸和接入網絡，或生產定製產品。任何一年對這些 大型合同的主要投標數量都是有限的，競爭也很激烈。每年在相對較小數量的投標中失敗或違約 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的大型合同有很大一部分是與拉丁美洲的政府或大型政府機構簽訂的，政治或經濟環境的任何波動或任何意外的 單方面終止或暫停付款都可能對我們的業務產生重大不利影響。

2015年3月和12月，祕魯政府授予我們PRONATEL地區項目，包括建設網絡、在規定期限內運營網絡以及將網絡移交給政府的四個不同的投標。2018年，我們另外獲得了兩個PRONATEL區域項目，初始合同價值分別為3.95億美元和1.54億美元，以及2023年授予的亞馬遜擴建附錄項目價值1700萬美元。這些 項目的收入預計將在14-16年內產生。祕魯的任何政治動盪的恢復都可能對我們在那裏的業務產生負面影響，導致現有項目的進一步延誤，並可能推遲PRONATEL進入新項目的決定。

3

與政府達成的協議通常包括單邊提前終止條款，並涉及其他風險，例如實施新的政府法規和税收，這可能會給我們帶來額外的 經濟負擔。拉丁美洲政治或經濟形勢的變化可能會導致我們在那裏的業務提前終止，或者對我們成功完成項目的能力產生實質性的不利影響。我們在該 地區的任何業務終止或客户違反合同義務都可能對我們的業務產生重大不利影響。見項目4.b.- “公司信息-業務概述-網絡基礎設施和服務-概述”。

在2023年，我們收購了DataPath，我們可能會加入額外的收購協議；此類收購可能難以整合、擾亂我們的業務並稀釋股東價值 。

2023年，我們收購了DataPath，Inc.(“DataPath”)，這是一家總部位於美國的專家系統集成商，為美國國防部軍事和政府部門提供可信通信，我們可能會不時尋求收購更多業務，以增強我們的能力，併為我們現有的業務 增加新的技術、產品、服務和客户。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法確定收購候選者。如果我們進行其他業務收購或達成合並協議，我們可能無法成功完成和完成合並 協議或獲得任何必要的監管批准，或無法整合數據路徑業務或未來收購的任何其他業務 或者我們可能無法實現這些收購或銷售的預期收益，包括銷售增長、成本協同效應和提高 利潤率。此外，我們可能無法為業務收購獲得額外融資，因為此類額外融資可能會受到我們債務協議條款或不利資本市場條件的限制。一旦整合，收購 可能無法實現與我們現有業務相當的收入、盈利能力或生產率水平，也無法在其他方面實現預期的表現。 任何此類事件的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

與我們的合併或收購相關的風險包括以下任何可能嚴重損害我們的經營業績或我們股票價格的 ：


 •
發行股權證券作為收購的對價，這將稀釋我們目前股東的所有權百分比 ；

•
巨大的採購成本；

•
我們的現金餘額減少；

•
債務和或有負債的產生；

•
在吸收和整合被收購公司的業務、人員、技術、產品和信息系統方面遇到困難；

•
將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•
合同糾紛；

•
遵守額外的法規要求；

•
進入我們沒有或只有有限經驗的地理和商業市場的風險；

•
被收購組織關鍵員工的潛在流失或客户流失；

•
商業文化不相容的可能性；

•
將獲得的技術和權利納入我們的產品和服務的難度；

•
與被收購公司整合有關的意外費用；以及

•
難以實施和維持統一的標準、控制和政策。

這些事件中的任何一項都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況造成重大不利影響。

4

數據路徑繼續參與美國政府機密項目，要求我們遵守FOCI緩解要求。

2023年11月，我們完成了對DataPath的收購，這是一家總部位於美國的專家系統集成商，為美國國防部軍事和政府部門提供可信通信。由於我們擁有數據路徑的外資所有權，因此其運營受到外資所有權、控制或影響(FOCI)緩解措施的約束。這些措施旨在 保護機密信息的完整性，並確保外國所有權不會損害它。如果不遵守這些FOCI緩解限制，可能會導致數據路徑的設施安全許可中斷，從而對數據路徑執行機密合同的能力產生不利影響。這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們可能會受到不利的公共衞生事態發展的負面影響，包括流行病和流行病。

在我們開展業務的國家/地區，任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。從2020年初開始並持續到2022年，新冠肺炎疫情擾亂了我們在世界各地的辦公室和製造設施，以及我們供應商、客户和我們客户的合同製造商的設施 。這些中斷包括禁止我們在正常流程中運營某些設施的政府法規、旅行限制、供應商限制、供應鏈中斷、物流挑戰和限制、勞動力中斷 以及某些客户需求減少。未來類似有害公共衞生發展的中斷可能會對我們的業務、運營、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

實際結果可能與我們在編制財務報表時使用的估計和假設大不相同。

為了按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的財務報表 ，我們的管理層需要 作出截至財務報表日期的估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告價值、收入和費用以及或有資產和負債的披露，我們的實際結果可能與這些估計大不相同， 可能需要對這些估計進行調整。

特別是，我們使用完工百分比方法確認一些項目產生的收入 。根據這種方法，估計收入是通過將該期間合同完成的百分比 (根據已發生的成本與合同估計總成本的比率)與合同估計收入總額 相加確認的。因此，對收入和利潤估計數所作的修訂被記錄在需要進行此類修訂的條件已知並可以估計的期間。

儘管我們相信我們的財務報表 是正確的，我們的利潤率是公平陳述的，並且根據美國公認會計準則的要求，我們的財務報表中記錄了足夠的固定價格合同損失撥備 ，但我們不能向您保證我們的合同利潤率不會下降，或者 任何損失撥備在未來不會大幅增加。

税務機關可能不同意我們在所得税、預扣税扣除、公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他可能導致我們被評估為額外税款的事項上的規定和付款。.

我們在美國、以色列、拉丁美洲(主要在祕魯)和許多其他司法管轄區納税，包括所得税、預扣税義務和其他税收事項。確定我們對各種税收的撥備需要管理層的重大判斷。此外，我們的所得税撥備可能會受到許多因素的不利影響，包括(其中包括)我們經營結構的變化、具有不同法定税率的司法管轄區收益金額的變化、遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化。我們將在不同的司法管轄區接受持續的税務審查和審計。税務機關 可能會對我們的公司間收費、申請的抵扣額度、跨司法管轄區的轉移定價、扣繳預扣税或 其他事項產生不同意見，並評估額外税款。雖然我們定期評估這些檢查的可能結果以確定我們所得税撥備的充分性 ，但不能保證此類檢查的結果不會對我們的運營結果和現金流產生實質性影響。雖然我們遵循相關税務機關的指導方針(如有)，但不能保證 這些指導方針最終將被相關當局確定為具有約束力或被當地法院接受。 儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終確定可能與我們過去的税務撥備和應計項目有很大不同 ，這可能對我們在確定期間的運營結果或現金流產生重大不利影響 。此外，後續的法律、指導、法院裁決或法規 與我們之前的假設和解釋不同，或在我們估計我們的税收撥備時未預料到的其他因素， 預提款項的支付和扣除可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

5

我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋與我們業務相關的所有方面或風險。

我們的業務包括風險，只有部分在我們的保險範圍內。例如，在我們的衞星容量協議中，我們沒有衞星容量的備份，如果供應商的衞星故障或數據丟失，我們也沒有賠償或保險。與我們的產品、 服務、託管網絡服務、房屋、建築和部署項目相關的責任，或與潛在網絡攻擊相關的風險相關的責任，可能不在保險範圍內或僅在有限範圍內承保。我們的第三方供應商並不總是擁有我們向客户提供的同等程度的背靠背責任或保險。此外，我們的保險不承保欺詐或盜竊行為。如果我們因這些風險敞口而產生重大成本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們在競爭激烈的行業中運營 ，未來在有效競爭方面可能會失敗。

我們在競爭激烈的網絡通信行業中運營， 我們的產品銷售和服務都是如此。由於我們行業的快速技術變化，我們 面臨着激烈的全球競爭，以抓住新機會，推出新產品，並獲得被市場視為優於競爭對手的專有和標準技術。

網絡通信市場由更大的公司主導。 作為市場整合趨勢的一部分，我們正在與更大的合併公司競爭。我們的一些競爭對手 擁有更大的財力，為他們提供了更強大的研發和營銷能力。我們的競爭對手在獲得監管部門對其產品和服務的批准以及營銷方面可能也更有經驗。我們在網絡通信行業的相對地位可能使我們在應對競爭對手的定價策略、技術進步和其他舉措方面處於劣勢。我們在VSAT網絡供應方面的主要競爭對手是Hughes Network Systems，LLC(由EchoStar Corporation擁有)或HNS，ViaSat Inc.或ViaSat，新加坡技術工程有限公司，或ST Engineering iDirect，Comtech Telecications Corp，或Comtech，以及Kratos Defense&Security。我們在Bucs和其他Wavestream產品方面的主要競爭對手是 Communications&Power Industries LLC，或CPI，General Dynamics Satcom Technologies，Paradise and Datacom，Comtech Xicom Technology Inc.，或Xicom，以及使命微波技術，或使命。

我們的低調動態地面、航空和海上天線 瞄準的是一個競爭激烈的市場，有多家公司，如霍尼韋爾、Astronics AeroSat Corporation或AeroSat、QEST量子電子系統有限公司或QEST、Stelar Blue Solutions LLC。或SBS、Tecom Industries，Inc.或Tecom、GetSAT通信有限公司或GetSat 和ThinKom Solutions Inc.或ThinKom。國防領域的競爭對手包括通用動力衞星通信技術公司、軌道通信系統公司，或軌道公司、埃爾比特系統有限公司或埃爾比特公司，以及L3Harris Technologies，Inc.或L3Harris Tampa微波有限責任公司或坦帕公司。還有多家 其他競爭對手正在進入低調的動態領域和專門的電子操縱天線市場，其中一些擁有 新的和先進的技術(例如Satixfy、HNS和Intellian Ltd.或Intellian)。如果這些新進入者和/或新技術能夠顯著滲透市場，我們的業務可能會受到負面影響。

6

此外，ViaSat和HNS已經發射了自己的衞星，使它們能夠向客户提供垂直整合的解決方案，這可能會進一步改變我們運營的競爭環境 ，並可能對我們的業務產生不利影響。在SSPA市場上，我們與觀瀾湖、CPI和西康展開競爭。

除了在我們運營公共農村電信服務(語音、數據和互聯網)的地區之外，我們還從事基於無線系統的光纖傳輸和接入網絡的建設 ，我們通常會遇到來自各種服務提供商、系統集成商和財團的政府補貼投標的競爭。其中一些競爭對手提供基於VSAT技術和一些地面技術(通常是光纖和無線技術)的解決方案。此外，隨着蜂窩網絡和光纖等競爭技術在以前不可用的農村地區出現，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。這種競爭可能會對我們未來的收入產生不利影響，從而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果預測的銷售被推遲或沒有發生，我們漫長的銷售週期可能會損害我們的運營業績 。

從與潛在客户或贊助商的首次聯繫之日起至與潛在客户或贊助商簽訂合同之日之間的時間長度可能會很長，並且根據安排的性質而有很大差異。在任何給定的銷售週期內，我們可能會花費大量資金和管理資源而無法獲得顯著的收入，從而對我們的經營業績造成負面影響。在某些情況下，我們在我們開展業務的所有地區都看到了更長的銷售週期。此外，我們還看到項目延遲甚至取消，這也會對我們的銷售週期產生不利影響 。因此，我們可能很難準確預測銷售額，因為這些項目及其獲獎和啟動期存在不確定性 。

如果我們無法在網絡通信市場中具有競爭力地運營並應對新技術，我們的業務可能會受到不利影響。

我們公司在快速發展的網絡通信市場 運營，瞄準基於雲的技術和5G非地面網絡標準領域的產品。我們的成功取決於我們跟上技術變化和行業標準的步伐，以及不斷創新和滿足市場需求的能力。

要保持競爭力，我們需要預見技術變化、市場需求和行業標準，並不斷開發和增強我們的產品、應用和服務。我們在衞星地面設備、小型天線和高功率收發機市場的競爭力 取決於我們與競爭對手的新產品和改進產品同步推進技術的能力。

由於目前高通量衞星或HTS解決方案的性質，地面衞星通信網關設備的初始投資相對較高，因此地面衞星通信設備有效地與特定的衞星技術緊密結合。因此，可能會出現競爭對手難以與使用特定HTS衞星的現有甚小口徑終端供應商競爭的情況。如果發生這種情況， 市場動態可能會發生變化，傾向於VSAT供應商與衞星服務提供商合作，這可能會減少能夠成功的供應商數量 。我們認為，隨着市場轉向超高吞吐量衞星或VHTS、 和NGSO星座網絡，這一趨勢將會加劇。如果我們不能建立這樣的夥伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們已經進入HTS市場，我們相信HTS VSAT技術將是領先的，但我們預計我們對該市場的滲透將是漸進的，我們的成功並不確定。此外，我們的競爭對手正在大量生產VSAT，他們可能會從成本優勢中受益。如果我們不能充分降低VSAT成本 ，我們可能在國際市場上沒有競爭力。我們還預計，該行業的競爭將繼續加劇。

將低地球軌道或中地球軌道的衞星整合在一起的新興通信網絡可能會顯著挑戰我們當前的網絡，可能會降低我們產品的市場價格和成功 ，直到我們調整我們的技術以支持NGSO衞星。如果我們不能經濟高效地及時響應技術進步， 或者如果我們的新產品或應用不被市場接受，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

7

我們產品中包含的關鍵組件依賴於有限數量的供應商 ，如果我們不能以優惠條款或及時獲得此類組件，可能會受到嚴重損害。我們還受到全球供應鏈中斷和價格上漲的影響，並可能受到以色列南部和北部的戰爭和敵對行動以及烏克蘭軍事局勢的影響。

製造我們產品所需的幾個組件是由有限數量的供應商製造的。儘管我們已經設法解決了過去與供應商在零部件供應方面遇到的困難， 我們不能保證關鍵組件的持續 可用性，也不能保證我們能夠充分提前預測組件需求。儘管我們正在與供應商合作，以優惠的條件為我們的產品獲取零部件，但不能保證我們的努力一定會成功。 過去，新冠肺炎疫情在製造、供應鏈、勞動力短缺、旅行和運輸中斷和停工方面造成了一定的延遲和全球範圍的中斷，以及原材料和電子零部件成本的增加，這對我們的運營產生了不利影響。目前，也門的恐怖組織威脅要限制通過紅海的海運。我們 也目睹了零部件價格和勞動力成本的上漲，而我們可能無法提高產品的價格來彌補這些增加的成本。雖然零部件供應中斷對我們公司的整體活動並不重要，但它可能會對我們未來採購所需數量的材料的能力產生不利影響。如果我們不能以足夠優惠的條款或價格獲得所需的 數量的組件，我們可能無法以具有競爭力的價格生產我們的產品。因此， 這些供應鏈問題可能會增加我們的成本，中斷或減少生產，我們產品的銷售額可能會低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的供應商並不總是能夠滿足我們要求的交貨期。如果我們不能按時滿足客户的需求，我們可能會失去他們的業務。

製造我們幾乎所有VSAT設備、集線器系統以及其他產品所需的某些重要組件是由外部供應商製造的，有時是由獨家制造商製造的。 我們的一些供應商已經終止了我們在產品中用作組件的產品系列，其他供應商也可能在未來這樣做 。這種依賴使我們面臨與相應組件的可用性相關的某些風險，其中可能包括 無法滿足時間表和生產要求，並可能使我們面臨材料價格上漲的風險，這可能會影響我們提供具有競爭力的價格的能力，或要求我們重新設計某些產品。我們估計，如果需要，更換製造商將需要相當長的時間。

我們從以色列和烏克蘭的全球製造商那裏獲得製造 服務。製造商向我們保證，他們的工廠的運營沒有受到戰爭和敵對行動的幹擾，他們已經制定了恢復計劃。然而，不能保證這些領域未來的負面發展不會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴於有限數量的空間段供應商 或轉發器容量，如果我們不能以優惠條款或及時獲得空間段以提供服務，可能會受到嚴重損害。

衞星轉發器容量的供應商數量有限，可用的空間段數量也有限(儘管空間段的可用性預計將在未來幾年內逐步增加，因此價格預計將下降)。我們主要在祕魯、墨西哥和美國依賴這些供應商提供服務。雖然我們確實與我們的衞星轉發器提供商簽訂了長期協議，但我們不能保證 空間段的持續可用性、空間段續訂時的定價以及我們提供服務的地區的持續可用性和覆蓋範圍 。如果我們無法以具有競爭力的價格獲得可靠服務的衞星轉發器提供商的合同，或者此類衞星容量因衞星異常或其他原因而不可用，我們的服務業務 可能會受到不利影響。我們依賴衞星容量提供商，他們承諾在與我們管理的網絡和服務的運營相關的方面遵守某些關鍵性能指標或KPI。此類KPI是有限的，並不總是反映我們向客户保證的相同級別的KPI 。

8

我們未能根據美國、以色列或其他適用的出口管制和貿易制裁法律以及出口法規和限制獲得或保持授權 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的一些衞星通信產品、相關技術信息和服務的出口可能受到美國國務院、商務部和財政部的監管，包括 《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理條例》(EAR)。根據這些法律和法規，我們的非美國員工，包括我們以色列總部的員工，可能被禁止訪問我們美國子公司的某些信息，包括我們新收購的子公司DataPath，除非獲得適當的許可證。除了適用於我們的美國出口管制法律和法規外，我們的一些分包商和供應商還可能受到美國出口管制法律和法規的約束，並被要求降低對我們從他們那裏購買的產品和服務的要求和限制。如果我們 沒有根據美國的出口管制法律和法規維持我們現有的授權或在未來獲得必要的授權，包括與簽訂技術援助協議以向非美國人員披露技術數據或提供服務相關的潛在要求，我們可能無法向非美國個人和公司出口技術信息或設備，包括向我們自己的非美國員工出口技術信息或設備，以履行我們可能簽訂的合同。我們還可能在未來接受出口管制合規性審計，可能會發現可能會使我們面臨實質性補救成本、民事和刑事罰款、處罰或禁令的不當或非法活動。

此外，為了參與美國政府的機密計劃，我們可能必須獲得美國國防部的安全許可，才能讓我們的一個或多個子公司 參與。例如，要讓DataPath參與這樣的美國政府計劃，就需要這樣的許可。為此，我們被要求與美國政府簽訂一項特別安全協議，這限制了我們控制子公司運營的能力 ，並對我們施加了大量的行政要求，以便我們遵守。此外，如果我們實質性違反特別安全協議或類似安排的條款，持有安全許可的子公司可能會被暫停或 禁止履行任何政府合同，無論是機密還是非機密。如果我們不能根據美國出口管制和國家安全法律法規維持或獲得必要的 授權，我們可能無法實現我們的市場重點 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

美國已對某些個人和實體採取了經濟制裁措施，包括在金融、能源和國防領域運營的某些俄羅斯和中國實體。除其他外，這些制裁限制向這些實體出口和轉讓技術。最近的俄羅斯-烏克蘭危機導致對俄羅斯的進一步擴大制裁。此外，最近發生的事件，包括美國現任和上屆政府出臺的政策，導致了國際貿易和貿易政策方面的重大監管不確定性。例如，貿易協定的重大變化提高了進口到美國的某些商品的關税，並可能導致進一步大幅提高關税。宣佈對進口產品徵收單邊關税引發了包括中國中國和俄羅斯在內的某些外國政府的報復行動，並可能引發其他外國政府的報復行動，導致 一場大體上被稱為“貿易戰”的戰爭。雖然我們不認為外國政府的關税上調或行動 到目前為止對我們的業務產生了不利影響，但我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對我們產品的進出口實施配額、關税、關税、税收或其他類似限制，這種性質的“貿易戰”或其他類似的政府行動和經濟制裁可能會對我們的服務、銷售和客户的需求產生不利影響，並影響美國和各國的經濟，對我們的業務產生不利影響。財務狀況和經營結果。

在俄羅斯與烏克蘭軍事衝突以及美國與其他國家之間緊張局勢加劇的背景下，美國、歐盟和英國從2022年2月開始對俄羅斯和俄羅斯各種實體實施重大經濟制裁和出口管制限制，未來可能會實施額外的制裁和限制。這些制裁和限制限制了我們在俄羅斯的業務，主要包括對俄羅斯的出口，並可能推遲或阻止我們從俄羅斯收取資金和進行轉賬。雖然我們在俄羅斯的業務範圍有限，但這些限制可能會導致我們的銷售額和財務業績減少。

9
 
此外，我們的軍工產品和“兩用”產品(通常在商業市場銷售，但也可能用於國防市場)和相關技術信息的出口也受到以色列加強的出口法律和國防部和經濟部的監管。我們的一些產品可能包括需要出口許可證的功能，如加密。以色列國防部和經濟部可能會更改我們現有商業產品的分類，或者可能會確定我們開發的新產品不受以色列國防部或經濟部出口管制的限制。這將使此類產品受到以色列國防部或經濟部出口管制法規的約束，如軍品或“兩用”物品，這將對我們的銷售流程施加與每筆銷售交易相關的嚴格限制，並限制我們的市場。如果我們不維持現有的 授權和豁免，或不根據以色列的出口管制法律和法規獲得未來必要的授權和豁免，包括銷售我們的設備和轉讓技術信息的出口許可證，我們可能無法將技術信息或設備出口到以色列境外，我們可能無法實現我們的市場預測，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。我們還可能在未來接受出口管制合規審計或採取行動，發現可能會使我們面臨實質性補救費用、民事和刑事罰款、處罰或禁令的不當或 非法活動。
 
由於我們的外國(非美國)數據路徑的所有權，其運營 受外國所有權、控制或影響(FOCI)緩解措施的約束。這些措施旨在保護機密信息的完整性，並確保外國所有權不會損害它。如果不遵守這些FOCI緩解限制 ，可能會導致DataPath的設施安全許可中斷，從而對DataPath執行機密合同的能力造成不利影響。這可能會對我們的業務運營、財務狀況和 運營結果產生重大負面影響。

我們依賴於我們在以色列的主要設施， 容易受到任何可能對其狀況或我們其他設施的狀況產生不利影響的事件的影響。

我們實驗室能力的很大一部分、我們主要業務的主要辦事處和主要研發設施集中在以色列的一個地點。 2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶南部滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶南部邊界沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在哈馬斯繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，以色列開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。在哈馬斯襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩真主黨恐怖組織也對以色列北部的以色列軍事基地、軍隊和以色列城鎮發動了導彈、火箭彈和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。

此外，以色列還面臨着來自更遠鄰國的威脅，尤其是威脅要攻擊以色列的伊朗，它可能正在發展核武器，並將目標對準了針對以色列實體和也門恐怖組織的網絡攻擊，這些組織威脅要限制通過紅海運往以色列的海運貨物 ，並導致運輸和運輸成本增加。

許多以色列公民有義務每年履行軍事預備役，時間從幾天到幾周不等，直到他們年滿40歲(對於軍官或某些職業的預備役人員來説，則為40歲以上)，如果發生軍事衝突，可能會被徵召現役。自2023年10月7日以來，以色列國防軍(IDF)已徵召超過35萬名預備役人員服役。在我們在以色列的313名員工中，我們的兩名管理層成員和19名非管理層員工目前在以色列國防軍服兵役，並已被 召喚服役。此外，我們許多以色列團隊成員的家屬目前在以色列國防軍服役。儘管環境充滿挑戰，但我們在以色列的辦事處仍然開放，行動繼續進行，沒有發生重大中斷。我們在以色列的設施以及我們的主要分包商和供應商並不靠近以色列和加沙以及以色列和黎巴嫩之間的邊界。雖然在戰爭的頭幾天有一些最初的中斷，但這是有限的，並沒有對我們的製造流程或整體運營產生重大影響。然而，我們確實面臨着與運輸相關的挑戰。衝突導致往返以色列的航班減少，影響了我們的後勤保障。此外，胡塞武裝對阿拉伯海上航線的恐怖襲擊導致航運和運輸成本增加。

以色列目前針對哈馬斯和真主黨的戰爭和敵對行動的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。

10

我們依賴我們的管理團隊，尤其是我們在世界各地的大型實體的管理人員以及我們的關鍵員工，他們中的一人或多人的流失可能會損害我們的業務 並阻止我們及時實施業務計劃。

我們的成功在一定程度上有賴於 我們的高管和管理層的其他關鍵成員，特別是我們世界各地大型實體的經理。 我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化。我們執行管理團隊中的此類變動可能會對我們的業務造成破壞。

我們的成功在一定程度上還取決於銷售、營銷和開發人員，以及我們吸引和留住高素質人員的持續能力，包括我們收購的公司。 以色列和其他地方對此類人員服務的競爭日益激烈。失去高級或中層管理人員和合格人員的服務，以及未來無法吸引高素質人才，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的競爭對手可能會聘用並獲得我們前員工的專業知識，或者我們的前員工可能會與我們競爭。不能保證前員工不會與我們競爭，也不能保證我們將來能夠找到關鍵員工的接班人。

我們可能無法充分保護我們的 所有權，這可能會限制我們有效競爭的能力。

我們的業務主要基於我們的專有技術及相關產品和服務。我們通過使用專利、商業祕密、版權和商標來建立和保護我們產品中使用的專有權利和技術。我們還利用保密協議和知識產權轉讓協議。由於網絡通信行業的快速技術變化和創新(例如，轉向雲和5G非地面網絡，或5G NTN標準)，我們的成功在很大程度上將取決於我們保護和捍衞我們知識產權的能力 。我們為保護我們的VSAT、集線器、SSPA和天線技術以及其他產品的專有權而採取的行動可能不足以保護我們的知識產權，並阻止其他公司開發與我們的產品類似的產品。此外，許多外國法律對我們的知識產權的保護程度不如美國法律， 或者我們可能沒有與某些人簽訂保密和知識產權轉讓協議，或者我們簽訂的協議 可能不充分，或者我們在執行我們的法律或合同權利時可能會遇到困難。如果我們無法 保護我們的知識產權，我們運營業務和產生預期收入的能力可能會受到損害。

未能防範網絡攻擊、自然災害或恐怖襲擊，以及我們的信息技術系統、基礎設施和數據故障，可能會對我們的業務產生不利影響 。

未能防範網絡攻擊s, 未經授權的 訪問或網絡安全漏洞、惡劣天氣、自然災害或人為災難、地震、爆炸、恐怖襲擊、戰爭行為、洪水、火災、計算機病毒、斷電、電信或設備故障、運輸中斷、事故或其他破壞性事件或試圖破壞我們的系統可能會導致設備故障或擾亂我們的系統、產品、網絡和運營。近年來，包括電腦黑客、外國政府和網絡恐怖分子在內的實際和威脅的安全破壞或破壞，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，有所增加，並變得更加複雜。犯罪黑客 可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，其中一些可能是專門為攻擊我們的產品、系統、計算機或網絡而設計的。此外，外部方可能會誘使我們的員工或產品用户披露 敏感信息以訪問我們的數據或我們客户的數據。我們一直並可能繼續受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒、社會工程、電子郵件釣魚攻擊和其他未經授權的訪問方式來破壞我們的網絡和信息技術、或IT、基礎設施以及我們的產品和服務的安全的企圖。在此類企圖或實際入侵和網絡攻擊中使用的技術 不斷髮展，通常直到對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上可能要到過了相當長的一段時間後才能被檢測到， 或者根本不被檢測。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防性措施，因此我們幾乎不可能完全降低這種風險。由於我們向通信公司提供產品和服務，因此我們可能面臨安全漏洞或其他重大中斷的額外風險，因為我們的某些客户和相關客户系統使用的某些產品與無線運營商以及政府職能有關。雖然這些實際或企圖的 攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況產生實質性影響，但我們不能保證我們的業務運營 將來不會受到此類攻擊的負面影響。

11

影響我們的設備和系統、產品以及我們所依賴的硬件、軟件和基礎設施的任何中斷、禁用或攻擊都可能導致安全或隱私泄露。無論 此類事件是物理人為錯誤或瀆職(無論是意外、欺詐還是故意的)，還是電子性質的(如惡意軟件、 病毒或其他惡意代碼)，此類事件都可能導致我們無法運營我們的設施或持續運營我們的網絡， 即使該事件持續時間有限，可能導致大量費用和/或市場份額被市場上的其他競爭對手搶走 。雖然我們對其中一些事件保持保險範圍，這可以抵消一些損失，但與這些事件相關的潛在責任 可能超過我們維持的保險範圍。上述任何事件都可能導致訴訟 ，並可能對我們造成責任或罰款，對我們的運營或財務狀況造成重大影響，損害我們的品牌和聲譽，或 以其他方式損害我們的業務。
 
全球監管機構已通過隱私法規和法規，對侵犯隱私的行為施加更大的義務和罰款。例如，歐盟通過並於2018年生效的《一般數據保護條例》。GDPR建立了關於處理個人數據的要求， 如果不遵守GDPR的規定，可能會導致高達全球收入4%的罰款。其他例子包括《加州消費者隱私法》(CCPA)和《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案為加州居民提供了限制收集、使用和共享個人信息的新權利，以及《澳大利亞隱私法》和《澳大利亞隱私原則》。2017年的以色列隱私保護條例也對違規行為施加了嚴厲的懲罰和制裁。此外，違反適用的當地隱私法可能會導致刑事後果。GDPR、CCPA、CPRA以及與加強對某些類型的敏感數據(如醫療數據或其他個人信息)的保護相關的法律或法規中的其他變化 可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們運營的司法管轄區提供某些服務 。此外，如果我們不遵守適用於我們的GDPR、CCPA和其他隱私法規，我們 可能會招致高額罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
 
我們的董事會負責監督我們的網絡安全、災難恢復和業務連續性風險管理框架。我們對網絡安全、災難恢復和業務連續性的治理監督 風險管理框架可能無法有效降低風險和/或損失。
 
我們的董事會負責監督我們的網絡安全、災難恢復和業務連續性風險管理框架。董事會每年審查和批准我們的網絡安全、災難恢復和業務連續性風險管理框架。董事會已將我們的網絡安全、災難恢復和業務連續性風險管理框架以及相關政策和程序的主要審查委託給高級管理層，高級管理層向董事會報告 並提出建議。高級管理層負責制定、實施、維護和測試我們與網絡安全、災難恢復和業務連續性相關的政策和程序，並就這些 事項提供報告。
 
12

*雖然我們已經實施了全面的網絡安全、災難恢復和業務連續性風險管理框架，以減少我們的損失和風險敞口，但不能保證此類框架 在所有情況下都有效。我們對網絡安全、災難恢復和業務 連續性風險管理框架的治理監督失敗可能會導致我們更容易受到網絡攻擊和我們支持客户活動的系統的中斷，例如我們的在線銀行和移動應用程序，這可能會導致我們的業務中斷，導致機密專有信息的披露 或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本和造成損失。
 
我們的國際銷售和業務使我們面臨外國法規和關税的變化、税收風險、通貨膨脹、政治不穩定和其他國際業務固有的風險，這些風險中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。

我們在國際上銷售和分銷我們的產品並提供服務， 特別是在美國、拉丁美洲、亞洲、亞太地區和歐洲。我們還在國際上經營業務和生產我們的產品。我們戰略的一個組成部分是繼續在國際市場上擴張。我們的業務可能會受到各種已知影響國際貿易的因素的限制或中斷。這些因素包括：


 •
實施政府控制、法規和税收，其中可能包括政府決定在我們開展業務的國家提高進口關税或許可費；

•
可能會阻止我們選擇業務合作伙伴或限制我們活動的政府法規；

•
美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區適用的反腐敗法律，其中包括反賄賂條款 。我們的政策要求遵守這些法律。然而，在我們的員工或代表我們行事的第三方違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律的情況下，我們可能並不總是受到保護。我們的員工或第三方在履行對我們的義務時違反反腐敗法律 可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

•
與我們在世界各地的活動有關的不同司法管轄區的税務敞口；

•
在我們做生意或希望做生意的國家或我們經營或生產我們產品的國家/地區的政治和/或經濟不穩定。這些意想不到的變化可能會對我們一些項目的毛利率產生不利影響。這包括類似的風險 以色列、祕魯、哥倫比亞、巴西、俄羅斯、烏克蘭、東歐和東亞的某些國家以及我們未來將開展業務的其他國家的潛在或當前政治經濟不穩定以及外幣波動；

•
人員配備和管理海外業務的困難，這可能需要在不同國家/地區僱用員工來管理海外業務 。這一要求可能對某些項目的盈利能力產生不利影響；

•
不利的經濟狀況和對經濟復甦或增長的普遍不確定性，包括衰退、蕭條和通脹擔憂；

•
付款週期較長，應收賬款收款困難；

•
因當地貨幣兑美元匯率波動而帶來的外匯風險；以及

•
相關分區條例可能會限制衞星天線的安裝，也可能會減少市場對我們服務的需求。 此外，當局可能會加強對發射地面站衞星 天線的射頻能量的潛在輻射危險的監管，這可能會對我們的業務計劃和收入產生負面影響。

•
不斷上升的通脹可能會給利率帶來上行壓力，增加我們面臨的貨幣兑換風險，並導致我們的支出增加，主要與用品和人力資源成本有關，這可能反過來對我們的業務產生不利影響。

任何國家/地區商業業務的任何下降都可能對我們的業務產生不利影響，因為這些趨勢通常會導致私營公司購買或升級技術的數量減少。我們預計，在經濟困難時期，我們開展業務的國家/地區將更難從投資者那裏籌集資金用於電信業的進一步發展，而私營公司將更難為購買或升級我們的技術提供資金。任何此類變化都可能對我們在這些國家和其他國家的業務產生不利影響。

我們還在保加利亞的一個地點擁有重要的研發設施和小型天線組件的製造設施，並在摩爾多瓦、西班牙和新加坡設有研發中心，在加州設有研發、工程和製造設施。火災、自然災害、封鎖或任何其他導致我們在上述任何地點的運營中斷的原因都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

13

不利的全球和地區經濟、政治和健康狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
我們的運營結果可能會受到全球或地區經濟、政治和衞生狀況的不利影響。全球金融危機或全球或地區政治和經濟不穩定(包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化和不確定性)、戰爭、恐怖主義 (例如，10月7日這是哈馬斯對以色列的恐怖襲擊 以及隨後以色列和哈馬斯以及以色列和真主黨之間的戰爭和敵對行動)、內亂、疾病爆發(例如，新冠肺炎)以及其他意外事件，如供應鏈限制或中斷，可能會導致極端波動，增加我們的成本，並擾亂我們的業務。業務中斷可能包括但不限於對我們商業活動的中斷，包括由於供應鏈或分銷限制或挑戰造成的 ，以及我們的設施和我們供應鏈中的供應商或合同製造商的設施暫時關閉。例如，這些宏觀經濟因素可能會影響我們當前或潛在的未來製造商、獨家或單一來源供應商、許可方或被許可方繼續經營的能力，或以其他方式製造或供應與我們產品相關的組件、材料或服務的能力。其中任何一家的失敗都可能影響我們生產產品或滿足產品需求的能力 。此外，如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們可能無法將價格上漲轉嫁給我們的客户。利率和進入信貸市場的能力也可能對我們客户購買我們產品的能力產生不利影響。
 
此外，由於目前俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治緊張局勢和衝突，以及最近俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟、日本和其他司法管轄區的政府最近宣佈對俄羅斯和某些受影響地區的某些行業部門和各方實施制裁，並加強對某些產品和行業的出口管制。這些制裁和任何額外的制裁和出口管制，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，都可能直接或間接地對全球供應鏈產生不利影響，對原材料和零部件的供應和價格產生負面影響，對全球金融市場和金融服務業產生不利影響。
 
我們受到工資、福利和其他成本通脹上漲的影響。在我們開展業務的所有國家/地區，無論是由人才競爭、普通課程加薪和其他通脹壓力推動的工資和福利通脹，都可能增加我們提供服務的成本，並降低我們的 盈利能力。此外，由於我們的全球業務，新興市場的工資增長速度可能快於發達市場的工資增長速度，這增加了我們面臨的通脹風險。如果我們不能將增加的工資和其他因通脹而產生的成本轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會下降。

損害我們的公眾形象和聲譽可能 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
我們的公眾形象和聲譽對於維護我們的強大品牌非常重要。我們的運營結果和財務狀況可能會受到對我們的產品或公司實踐、立場或公開聲明的負面看法 的負面影響，即使是社交媒體或媒體上毫無根據的負面聲明和評論或數據泄露也是如此。
 
此外，利益相關者越來越多地 仔細審查公司的環境、社會和治理(ESG)實踐，利益相關者對ESG實踐的期望 多種多樣且變化迅速。我們可能無法在利益相關者預期的時間範圍內使我們的ESG實踐與這種不斷變化的預期保持一致 ，或者不會產生重大成本。此外，我們可能無法實現與我們的ESG計劃相關的理想目標，這些計劃正在並可能繼續受到許多複雜性和變量的影響，例如可再生能源 基礎設施和可用性、勞動力市場的變化、具有挑戰性的經濟環境、我們業務的變化、通過收購或資產剝離對我們業務組合的變化，以及我們工作水平和管理人員人數的調整。我們在這方面的失敗或 感覺到的失敗可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

14

我們在獲得監管部門對我們的電信服務和產品的批准時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的某些電信業務需要獲得以色列通信部、美國聯邦通信委員會或FCC以及其他國家/地區監管機構的許可證和 批准。在以色列、美國和其他國家，禁止運營像我們這樣的衞星地面站設施和VSAT系統，除非獲得以色列通信部和美國聯邦通信委員會頒發的許可證。我們的機載產品 需要聯邦航空局(FAA)的許可證和批准，這些許可證和批准由我們的客户或我們的子公司Wavestream獲得。 我們還必須獲得我們建議提供網絡服務或運營VSAT的每個國家/地區監管機構的批准。 在拉丁美洲和其他地方的審批過程通常需要大量時間和大量資源。

此外，授予的任何許可證和批准可能會受到限制我們的活動或以其他方式對我們的運營產生不利影響的條件的限制。此外，在獲得所需的許可證和批准後，監管機構可以隨時對我們的運營施加額外要求。在需要許可證的情況下，未能獲得所需的許可證可能會導致高額罰款和其他處罰。我們不能向您保證，我們將能夠在及時或經濟有效的基礎上遵守此類監管機構施加的任何新要求或條件。

我們的產品還需要獲得符合當地法規標準的認證 。延遲獲得此類認證也可能對我們的運營產生不利影響。

貨幣匯率和匯率波動可能會對我們的運營、負債和資產產生不利影響。
 
由於我們在多個國家開展業務，我們受到貨幣匯率和各種貨幣波動的影響。雖然我們的對衝活動在一定程度上減輕了我們的影響，但我們仍受到貨幣匯率及其波動的影響，包括以下幾個方面：


 •
我們的很大一部分支出，主要是工資和相關人員支出，是以新謝克爾支付的，其次是其他非美元貨幣，而我們用來報告財務業績的貨幣是美元，我們很大一部分收入是以美元產生的。在2023年至2022年期間，我們見證了美元兑新謝克爾升值的大趨勢。然而，在2021年至2020年期間，我們看到了相反的趨勢，美元對NIS大幅貶值。如果我們不能適當地對衝我們的貨幣風險，新謝克爾兑美元的走強可能會顯著增加我們在以色列的費用的美元價值，我們的業務結果可能會受到不利影響。


•
我們的部分國際銷售以美元以外的貨幣計價，包括但不限於歐元、澳元、以色列謝克爾、祕魯索爾、俄羅斯盧布、印度盧比、巴西雷亞爾和墨西哥比索，因此我們面臨着這些貨幣相對於美元貶值的風險，這可能會對我們的收入產生負面影響。

15


 •
我們的資產和負債是以非美元貨幣計價的。因此，其他貨幣的大幅波動可能會對我們的業績產生重大影響。


•
我們美元收入的一部分來自以不同於美元的當地貨幣運營的客户。因此，我們客户的當地貨幣相對於美元的貶值可能會導致我們的客户取消 或減少訂單或延遲付款。

我們還面臨其他外幣風險，包括在某些國家，特別是拉丁美洲的遣返限制。如上所述，我們不時輸入對衝交易以 嘗試限制外幣波動的影響。然而，此類對衝交易提供的保護可能是局部的 ，不包括某些與匯率相關的損失和風險。因此，此類匯率波動可能會損害我們的業務和盈利能力。

我們目前或將來可能不符合以下條件 受惠企業狀態要求 ，可能會被拒絕享受福利。以色列政府的計劃和税收優惠可能會在未來被終止或減少。

我們參與了以色列創新局和以色列工業與經濟投資與發展局的項目，我們還獲得税收和其他優惠，作為技術和產品開發的資金。我們公司選擇2011年為選舉年，是為了獲得税收優惠 作為“受惠企業”。我們在2011年選舉中作為受益企業的受益期於2023年到期。 以色列政府不時討論減少或取消此類計劃提供的福利，因此 這些福利在未來可能無法在當前水平上獲得或根本無法獲得。

我們可能會受到第三方的索賠 聲稱我們侵犯了他們擁有的知識產權。我們可能會被要求提起訴訟以保護我們的知識產權 。任何知識產權訴訟可能會持續很長一段時間，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在網絡通信行業，有許多正在申請和已頒發的專利。 我們可能在不知不覺中侵犯了專利。我們可能會不時收到有關我們侵犯第三方擁有的專利、版權或其他知識產權的索賠的通知。雖然我們不認為我們在過去或目前侵犯了第三方的任何知識產權，但我們不能向您保證我們不會受到此類索賠的影響，也不能向您保證法院不會對我們進行此類索賠的損害賠償。

此外，我們可能被要求啟動訴訟以保護我們的知識產權和商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對第三方的無效或侵權索賠進行辯護。任何訴訟的不利結果可能迫使我們支付鉅額損害賠償金，停止設計、製造、使用或銷售相關產品，花費大量資源開發替代技術， 停止使用某些工藝，獲得許可證或賠償我們的客户。我們也可能無法開發替代技術， 並且我們可能無法以合理滿意的條款找到適當的許可證。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的產品或服務相關的潛在責任索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到與我們銷售的產品或我們提供的服務相關的責任索賠。潛在的責任索賠可能包括對我們提供或使用的天線暴露於電磁輻射的索賠 。我們努力在與業務客户的協議中加入旨在限制我們面臨潛在索賠風險的條款。我們還保有產品責任保險單。但是，我們可能無法在合同中包括我們責任的限制，或者我們的合同責任限制可能在某些司法管轄區被拒絕或限制。此外， 我們的保險不涵蓋所有相關索賠，例如暴露於電磁輻射的索賠，也不提供足夠的保險 。到目前為止，我們還沒有受到任何重大產品責任索賠的影響。如果未來索賠產生的成本不在我們的保險範圍內或超出我們的承保範圍，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

16

環境法律法規可能會使我們承擔重大責任。

我們的運營受以色列、美國聯邦、州和地方的各種法律法規以及我們運營所在國家/地區內與排放、儲存、處理、搬運、處置和補救我們運營中使用的某些材料、物質和廢物有關的某些其他外國環境法律法規的約束。

新的法律法規、更嚴格地執行現有法律和法規、發現以前未知的污染或實施新的清理要求可能需要我們在未來產生大量額外成本，並可能減少我們可用於其他目的的現金流， 包括資本支出、研發和其他投資，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響。在我們開展業務的國家/地區，我們可能會發現在遵守當地法律方面存在的不足。如果不遵守此類法規，可能會受到監管機構的制裁 ，並可能對我們的經營業績產生不利影響。這些法律和法規的例子包括歐盟關於在電氣和電子設備中使用某些危險物質的 限制指令，以及歐盟關於廢棄電氣和電子設備的指令。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們不能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制，我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑，我們的股價可能會受到影響。
 
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們和我們的高管和董事施加了某些責任。為遵守該法規，我們需要記錄和測試我們對財務報告的內部控制 ，我們的獨立註冊會計師事務所必須出具關於我們的內部控制程序的認證報告， 我們的管理層被要求評估和發佈關於我們的財務報告的內部控制的報告。由於我們努力遵守這些要求，以及轉移了管理時間和注意力，我們產生了一般費用和行政費用。 我們預計這些工作需要大量資源的持續投入。我們發現，截至2021年12月31日，在與祕魯地區項目相關的收入確認方面，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。 雖然我們實施了改善內部控制和程序的補救計劃，但我們未來可能會在對財務報告內部控制的評估中發現重大缺陷 或重大缺陷。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致監管機構的調查或處罰，並可能對我們的經營業績、投資者對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的股價一直波動很大， 可能會繼續波動和下跌。

我們股票和市場的交易價格在過去一直大幅波動，未來可能會繼續波動，這是多種因素的結果，其中許多因素不在我們的控制範圍內。2023年1月3日至2024年3月13日期間，我們的普通股交易價格在4.51美元到7.16美元的高點之間，納斯達克的日交易量在2.11萬股到65.87萬股之間。此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多科技公司的市場價格，特別是與電信和互聯網相關的公司的市場價格 ，而且往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，或者受到市場傳言的刺激。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。在過去，隨着特定公司證券市場價格的波動 ，針對該公司的證券集體訴訟經常 。針對我們的證券集體訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

17

我們的經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異，這些季度和年度經營業績的變化，以及其他因素，可能會導致我們股票市場價格的波動。

我們的經營業績已經並可能繼續因季度而異。 波動的原因包括但不限於：


 •
客户徵求建議書或訂單的時間、規模和構成；

•
我們推出新產品和產品改進的時機及其市場接受度；

•
我們提供的產品和服務的組合；

•
我們的開支水平；

•
我們經營所處的競爭環境的變化；以及

•
我們有能力在本季度內供應所訂購的貨物。

我們經營業績的季度變化可能反過來導致我們股票的市場價格波動。可能導致我們市場價格大幅波動的其他因素包括但不限於：


 •
經濟不穩定；

•
技術創新公告；

•
客户訂單或新產品或合同；

•
競爭對手在市場中的地位；

•
證券分析師財務估計的變動；

•
甚小口徑終端和其他與我們業務相關的技術行業的狀況和趨勢；

•
我們發佈的收益和我們競爭對手發佈的收益；以及

•
證券市場的總體狀況(特別側重於技術和以色列部門)。

除了我們股票市場價格的波動外，整個股票市場，尤其是科技公司的股票市場一直波動很大，有時成交清淡。 投資者可能無法在波動期間和之後轉售他們的股票。

我們未來可能會被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC，這將使我們的美國投資者受到不利的税收規則的約束。

我們普通股的美國持有者可能面臨所得税風險。 我們未來有被視為“被動外國投資公司”的風險。我們作為PFIC的待遇可能會導致我們普通股持有人的税後回報減少，並可能導致此類股票的價值減少。就美國聯邦所得税而言，如果(1)外國公司在任何納税年度的總收入中至少有75%是某些類型的“被動收入”，或(2)該公司生產或為生產此類“被動收入”而持有的總資產的平均價值的至少50%，則該外國公司將被視為PFIC。就這些測試而言，“被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益，以及與積極開展貿易或業務有關的從無關各方獲得的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。 如果我們被視為PFIC，美國股票(或權利)持有人將受到特殊不利的美國聯邦所得税制度的約束， 他們從我們獲得的收入、他們從我們那裏獲得的分配以及他們從出售或其他 處置其普通股(或權利)中獲得的收益。特別是，我們支付的任何股息(如果有的話)都不會被視為非公司美國股東手中有資格享受優惠税率的“合格股息收入”。我們認為，在2021、2022或2023納税年度，我們不是PFIC。然而，由於PFIC的地位取決於我們的收入構成和我們資產的市場價值，因此不能保證我們在任何未來的納税年度都不會成為PFIC。我們作為PFIC的待遇 可能會導致我們普通股持有人的税後回報減少，並可能導致此類股票的價值減少 。特別是，我們支付的任何股息(如果有的話)都不會被視為非公司美國股東手中有資格享受優惠税率的“合格股息收入” 。美國持有者應仔細閲讀10e項。有關擁有和處置我們普通股(或權利)的美國聯邦所得税風險的更全面討論，請參閲《附加信息-税務》。

18

未來我們普通股的出售和未來期權的行使可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能導致大量稀釋。

2022年7月，我們向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，允許我們發行和出售高達1.5億美元的普通股和其他證券。此外，在過去，我們的大股東出售了大量股票。我們無法預測我們的大股東未來出售我們的普通股(如果有的話)，或我們的普通股(包括行使我們的期權後可發行的股票)未來可供出售的可能性，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的公司或我們的大股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
 
我們的某些股東實益擁有我們相當大比例的普通股。
 
鳳凰控股有限公司或我們的最大股東鳳凰 分別持有我們約21.05%的已發行普通股，以及我們的第二大股東美達投資有限公司或Meitav分別持有約7.58%的已發行普通股。我們普通股的這種集中所有權可能會 推遲或阻止對我們普通股的合併、要約收購或其他購買，否則可能會讓我們的股東有機會 實現對我們普通股當時市場價格的溢價。這種集中還可能加速這些相同的 交易，而不是其他交易，剝奪股東的機會。這種所有權集中還可能導致交易量減少，或以其他方式對我們的股價產生不利影響。

不能保證我們將來會派發紅利。

2019年4月，我們派發了每股0.45美元的現金股息(總計約2,490萬美元)。在2020年12月收到Comtech的和解金額後， 我們派發了每股0.36美元的現金股息，2021年1月(在收到法院批准後)我們派發了每股0.63美元的現金 股息(分別約為2000萬美元和3500萬美元)。我們沒有就股息的分配採取一般政策，也沒有就可預見的未來的股息分配發表任何聲明。我們的一些融資安排的條款要求我們滿足關於最低現金餘額的某些財務契約，而股息的分配 需要事先獲得某些銀行的批准，這些銀行為我們提供信貸便利和擔保。未來的任何股息分配由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、未來收益、資本要求、財務狀況和股息分配對我們收入的税收影響、未來前景以及董事會認為相關的任何其他 因素。股息的分配也受到以色列法律的限制，以色列法律允許以色列公司僅從以色列《公司法》(5759-1999)或《公司法》(br})中定義的留存收益中分配股息，前提是不存在合理的擔憂，即這種支付將導致我們在到期時無法償還當前和預期的債務 ，或者在獲得法院批准的情況下(如我們就2021年1月的股息獲得的那樣)。如果您希望從投資中獲得有保障的股息收入，則不應投資於我們公司。關於股息徵税的信息，見項目10.E --“其他信息--税收--持有我們的股票--股息的以色列税收後果”。

19

我們的普通股在不止一個市場交易，這可能會導致價格波動。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場和多倫多證券交易所交易。我們普通股在這些市場上的交易是以不同貨幣進行的(納斯達克全球精選市場上的美元，以及納斯達克市場上的新西蘭元)，以及不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日)。因此，我們普通股在這兩個市場的交易價格經常不同。我們普通股在其中一個市場的交易價格的任何下降 都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降 。

與我們在以色列的位置相關的風險

以色列的政治和經濟狀況，包括以色列和哈馬斯恐怖組織以及以色列和黎巴嫩真主黨恐怖組織之間持續的戰爭和敵對行動，可能會限制我們生產和銷售我們產品的能力。這可能會對我們的運營和業務狀況產生實質性的不利影響，損害我們的運營結果，並對我們的股價產生不利影響。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的，在那裏我們還保留着我們的總部和大部分的製造和研發設施。因此，影響以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響到我們。任何涉及以色列的重大敵對行動、以色列軍隊後備部隊的全部或部分動員、以色列與其貿易夥伴之間的貿易或空中交通中斷或減少、或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
 
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶南部滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶北部邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在哈馬斯繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，針對這些恐怖組織的軍事行動也開始了。自加沙與哈馬斯的戰爭開始以來，以色列國防軍，或稱以色列國防軍，已經召集了超過35萬名預備役部隊服役。兩名管理僱員和19名非管理僱員目前在以色列國防軍服兵役，並已被徵召服役。此外，我們許多以色列團隊成員的家屬被召喚到以色列國防軍服役。我們的運營可能會因一名或多名關鍵員工的大量缺席或大量其他員工的缺席而中斷。

在哈馬斯襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、部隊和城鎮發動了導彈、火箭彈和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。

我們的商業保險不包括因與戰爭和恐怖主義有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保的是恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證這一政府保險將保持不變，或者 它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對我們的業務狀況產生負面影響，並損害我們的經營成果。

以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對我們的商業和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。

北非和中東的衝突，包括與以色列接壤的敍利亞的衝突，導致該地區持續存在政治不確定性和暴力。改善以色列與巴勒斯坦權力機構關係的努力未能帶來永久的解決辦法，近年來出現了許多敵對時期。此外，以色列和伊朗之間的關係繼續嚴重緊張，特別是在伊朗核計劃方面，伊朗已將針對以色列實體的網絡攻擊作為目標。這種不穩定可能會影響經濟，可能會對業務狀況產生負面影響，因此可能會對我們的運營產生不利影響。此外，也門持續不斷的衝突，尤其是胡塞叛軍組織在紅海對商船的襲擊，構成了另一層風險。這些導致主要航運公司避開該地區的事件可能會擾亂全球貿易路線，並可能影響我們的供應鏈或 交貨時間表。到目前為止，這些問題對我們的業務和運營結果沒有任何實質性影響；但是，地區安全形勢和全球對此的看法不在我們的控制範圍內，不能保證這些問題不會對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
20

雖然以色列和阿拉伯聯合酋長國在2020年簽署了正常化協議，但有一些國家，主要是中東國家，以及馬來西亞和印度尼西亞限制了與以色列或以色列公司的業務 ，我們被禁止從以色列直接向這些國家銷售我們的產品。 針對以色列或以色列企業的限制性法律或政策可能會對我們的運營、我們的財務業績或 我們的業務擴張產生不利影響。此外，活動人士還加大了行動力度，促使企業和消費者抵制以色列商品。這種行為，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響。
 
此外，在2023年10月之前，以色列政府正在對以色列的司法制度進行廣泛的改革。當前關於以色列法律制度變化或其影響的公開爭端 實際或被認為不穩定，可能個別或總體上對以色列經濟和我們的業務能力、財務狀況、運營結果、增長前景和股價產生不利影響。
 
您作為股東的權利和責任 受以色列法律管轄，在某些方面不同於特拉華州法律規定的權利和責任。

由於我們是一家以色列公司，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律的約束。這些權利和責任在某些方面與特拉華州公司股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東有義務對公司和其他股東真誠行事，並避免濫用其在公司的權力，包括除其他事項外，在股東大會上就某些事項進行表決。以色列法律規定，這些義務 適用於股東對修改公司章程、增加公司法定股本、合併和需要股東批准的利害關係方交易的投票。此外，股東如果知道自己有權決定股東投票的結果，或者有權任命或阻止任命董事的高管或高管，則對公司負有公平的義務。然而，以色列法律沒有界定這項公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。
 
作為一家股票在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克要求， 這可能無法為股東提供與國內公司股東相同的保護。

作為股票在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克市場規則的某些要求。我們在納斯達克提名過程中遵循以色列的法律和實踐，而不是董事商城的規則。  設立或實質性修改某些股權薪酬計劃和安排需要徵得股東批准。作為在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們還可以遵循本國的做法，其中包括要求在某些稀釋事件中獲得股東批准 (例如，將導致公司控制權變更的發行、除公開發行以外的 涉及發行公司20%或更多股權的交易，以及對另一家公司股票或資產的某些收購)。選擇遵循本國做法而不是納斯達克要求的外國私人發行人必須提前向納斯達克提交發行人所在國家的獨立律師的書面聲明，證明發行人的做法不受本國法律的禁止。此外，外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵循和描述發行人遵循的母國做法的各項要求 。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則所提供的同等保護。
 
21

您可能無法在美國對我們的高管和董事執行民事責任 。

我們在以色列註冊成立。我們的所有董事和高管都居住在美國境外，而我們的很大一部分資產以及我們大多數董事和高管的個人資產都位於美國境外。因此，可能很難在美國境內向這些人員中的任何人送達訴訟程序。此外，在美國獲得的針對我們或此類個人的判決，包括但不限於基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國境內收取。
 
此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠 ，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。 即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定以色列法律適用於該索賠。程序的某些事項 也將受以色列法律管轄。

根據當前的以色列法律、美國法律和其他司法管轄區的法律，我們可能無法執行不競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們一些前員工的專業知識。

我們目前通常在某些地區員工的僱傭協議中包含競業禁止條款。此類條款的條款禁止我們的員工在一段時間內不再與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。以色列勞工法院要求試圖對前僱員執行競業禁止承諾的僱主必須證明，前僱員的競爭性活動將對法院承認的僱主有限數量的物質利益(例如，某些商業信息或公司知識產權的保密性)造成損害。如果我們的任何員工選擇離開 ，為我們的競爭對手之一工作，如果我們不能向法院證明我們的判例法定義的我們的利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工從我們那裏獲得的專業知識。競業禁止條款 在其他司法管轄區也可能無法強制執行或僅在有限範圍內強制執行。

第四項： 公司信息

A.
公司的歷史與發展

我們於1987年在以色列註冊成立，並受以色列國法律的約束。根據以色列《公司法》，我們是一家上市有限責任公司，並根據該法律和相關法律運營。我們的公司總部、執行辦公室、主要研發和工程設施以及產品組裝設施都位於以色列Petah Tikva 4913020，Kiryat Arye，Yegia Kapayim Street 21號的Gilat House。我們在美國的地址是C/o Wavestream Corporation，地址是加利福尼亞州91773，聖迪馬斯，西露臺大道545號。我們的網站地址是www.gilat.com。我們網站上的信息不包含在本年度報告中作為參考。

我們是全球領先的衞星寬帶通信提供商。 我們設計和製造地面衞星通信設備，並提供全面的解決方案和端到端服務 以我們的創新技術為動力。我們的產品組合包括基於雲的衞星網絡平臺、VSAT終端、放大器、高速調制解調器、高性能移動天線、高效率、高功率SSPA放大器、BUS和收發機。我們的全面解決方案 通過完整的產品組合支持多種應用，以滿足關鍵應用，包括寬帶互聯網接入、蜂窩回程、企業、社會融合解決方案、飛行中連接、海事、火車、防務和公共安全，同時滿足嚴格的服務級別要求。我們還通過使用我們自己的設備構建的網絡以及我們安裝的其他網絡(主要基於BOT和BOO合同)向企業、政府和居民客户提供連接服務、互聯網接入和電話服務。我們在這些項目中建設電信基礎設施，通常使用光纖和無線技術實現寬帶 連接。收購我們新擁有的子公司DataPath後，我們的投資組合還包括國防地面系統和現場服務。
 
22

我們的產品主要銷售給為客户使用衞星通信的衞星運營商、通信服務提供商、MNO和系統集成商，以及使用我們技術的政府組織和系統集成商。我們在以下市場領域尤為活躍：企業和政府寬帶應用 ；消費者寬帶接入；蜂窩連接；國家電信連接；國防和國土安全 以及空中、陸地和海上的移動應用。我們直接向各個市場部門的最終用户提供服務，包括拉丁美洲的某些國家/地區，並通過第三方擁有的衞星網絡在某些國家/地區(如澳大利亞、祕魯、墨西哥、菲律賓和美國)提供託管網絡服務。我們在全球設有16個銷售和支持辦事處、3個網絡運營中心和6個研發中心。

我們在1989年推出了第一代VSAT，從那時起，我們 一直是衞星地面設備行業的技術領導者之一。我們對研發的持續投資 導致了新的行業領先產品的開發，我們的知識產權組合包括與我們的VSAT和其他系統相關的72項已授權專利 (54項美國專利和18項外國專利)，以及與我們的移動天線解決方案有關的9項在美國的已授權專利 ，以及我們的高功率SSPA的13項已授權專利(3項美國專利和10項外國專利)。

2023年3月8日，我們簽署了一項最終協議，收購了美國國防部軍方和政府部門可信通信領域的專家系統集成商Datapath，Inc.的100%股份。在收到某些監管批准後，我們於2023年11月完成了收購，其中包括收到美國外國投資委員會(CFIUS)的批准。
 
2023年、2022年和2021年，我們的物業和設備購買額分別約為1070萬美元、1280萬美元和890萬美元。這些數額不包括2023年、2022年和2021年期間分別約為450萬美元、250萬美元和240萬美元的將存貨重新分類為財產和設備以及其他非現金採購。

B.
業務概述

我們是地面衞星通信和其他網絡通信解決方案和服務的領先提供商。我們相信所有人都有連接的權利。我們的使命是為衞星、地面和新的空間連接創造和提供深度技術解決方案。

我們設計和製造地面衞星網絡通信設備，將其作為網絡組件(調制解調器、BU、天線)或完整的網絡解決方案(包括集線器及相關終端和服務)或交鑰匙項目出售給我們的客户。我們開發的設備包括商用VSAT系統、國防和國土安全衞星通信系統、SSPA、BUS、收發機、低調天線、移動和暫停終端和調制解調器。我們的設備被衞星運營商、服務提供商、電信運營商、MNO、系統集成商、政府和國防組織、大公司和企業使用。我們在拉丁美洲、亞洲、亞太地區、北美、非洲和歐洲銷售和分銷我們的產品並提供服務。特別是，我們通過我們自己的網絡向企業、政府和居民客户提供連接服務、互聯網接入和電話服務，該網絡使用我們的設備和從其他製造商購買的設備，採用各種技術，並通過我們安裝的其他網絡，主要基於BOT和BOO合同。我們在這些項目中建設電信基礎設施，通常使用光纖和無線技術進行寬帶連接。我們還提供NOC服務和樞紐服務。收購我們新擁有的子公司DataPath後，我們的投資組合還包括國防地面系統和現場服務。

我們擁有多元化的收入來源，包括產品銷售(包括網絡建設)和服務。在截至2023年12月31日的一年中，我們大約65%的收入來自產品銷售，35%來自服務。在同一時期，我們分別有39%、20%和2%的收入來自美國、祕魯和以色列。

23

行業概述

全球對基於衞星的通信解決方案的需求 有幾個原因。首先，基於衞星的通信仍然是真正無處不在的網絡解決方案。其次，與替代的地面通信網絡相比，衞星通信在任何地方都很容易獲得。最後，衞星通信解決方案 提供快速部署的安全寬帶連接和移動寬帶通信。

雙向寬帶衞星通信解決方案由以下要素組成：


 •
通信衞星--通常是處於地球靜止軌道(與地球軌道同步)或NGSO的衞星。


•
衞星通信地面站設備-這些設備結合了數據通信和無線電頻率，或設計用於通過通信衞星傳輸數據的射頻元件。地面站設備的例子是遠程站點 終端，例如甚小口徑終端、中央樞紐站系統、放大器、Bucs和天線。


•
甚小口徑終端由以下要素組成：


o
調制解調器-這是將數字數據調製成模擬RF信號以傳輸到上變頻器，並將來自下變頻器的模擬信號解調回數字數據的設備。調制解調器通常位於室內，執行流量管理和優先級排序等數據處理功能，並提供數字接口(以太網口/S)以連接到用户的 設備(PC、交換機等)。


o
放大器和BUB--這些是連接地面站設備和天線的部件。功放和BUS的用途是放大發射的RF信號的功率和轉換頻率。


o
天線-根據所連接的地面設備及其應用，天線的大小、功率和複雜程度可能會有很大差異。例如，連接到遠程站點的天線直徑一般在一米範圍內，而連接到中央集線器系統的天線直徑可能在十米範圍內。在移動平臺上使用的天線需要緊湊 ，並具有機械或電子自動指向機制，以便在移動過程中能夠保持鎖定在衞星上。

寬帶衞星網絡由位於 多個位置的地面站組成，這些地面站通過衞星通信，提供覆蓋整個大陸的無線連接。衞星寬帶網絡 用於提供各種類型的流量，如寬帶數據、視頻和語音。衞星網絡服務的價值鏈由以下主要要素組成：衞星製造商、衞星運營商、地面設備提供商、通信服務提供商(CSP)、系統集成商和最終用户。

衞星運營商提供 衞星容量(衞星帶寬和功率的一部分，用於建立一個或多個通信通道)。 一顆典型的GEO衞星可以覆蓋美國大陸或更大的地理區域。NGSO衞星星座是全球性的 ，可以覆蓋地球大部分區域。衞星接收來自地面站設備的信息，將其放大，然後以不同的頻率將其傳回地球。衞星運營商通過各種租賃協議將容量出售給他們的客户。 我們的技術兼容GEO和NGSO衞星、C波段、Ku波段和Ka波段衞星，以及包括特殊擴展的C波段和擴展Ku波段的衞星。一些領先的衞星運營商是Intelsat、SES、Telesat、Hispasat和Eutelsat。新的和潛在的大型NGSO衞星星座運營商包括SES(O3b MPower)、SpaceX(Starlink)、Amazon(Kuiper)、Telesat(光速) 和Eutelsat OneWeb。

24

地面設備供應商 為衞星通信網絡和廣播市場製造網絡設備。衞星通信系統將稱為中心的大型中心地面站與稱為VSAT(從數十個到數千個站點)的多個遠程站點設備連接在一起，通過衞星進行通信。我們是用於移動衞星通信的集線器、甚小口徑終端、高功率放大器和小型天線的領先地面設備供應商 。

通信服務提供商 從地面設備供應商購買設備、安裝和維護此類設備、從衞星運營商那裏租用容量並向最終用户銷售一整套通信服務。幾家衞星運營商通過整合託管服務使其產品組合多樣化，從而與傳統通信服務提供商展開直接競爭。

最終用户使用衞星通信設備和服務的客户 。終端用户從企業到政府部門和國防組織，再到居民消費者，應有盡有。

系統集成商是指通過集成必要的設備和服務為最終用户提供定製解決方案的公司。例如，國防組織 經常與專門的系統集成商合作，將功率放大器和小型天線等各種組件集成到 衞星終端中。

最終用户使用衞星通信設備和服務的客户 。終端用户從企業到政府部門和國防組織，再到居民消費者，應有盡有。

衞星寬帶網絡通常是以軸輻式配置部署的系統，遠程位置通過衞星連接到中心樞紐站。衞星通信網絡 有多種用途和應用，並作為地面網絡的獨立、替代或補充服務提供通信服務。

我們認為，衞星通信網絡的優勢包括：


 •
普遍可用-衞星通信為衞星覆蓋範圍內的任何位置提供服務。

•
及時實施--擁有數千個遠程站點的大型衞星通信網絡可以在幾周內部署完畢。

•
廣播和組播功能-衞星是廣播和多播傳輸的最佳解決方案，因為衞星信號同時被衞星足跡中的任何用户組接收。

•
可靠性和服務可用性-衞星通信網絡可用性較高 因為衞星和地面設備的可靠性、網絡中的組件數量較少以及地面基礎設施的獨立性 。

•
可伸縮性-衞星通信網絡可輕鬆從單個站點擴展到 數千個位置。

•
成本效益-衞星通信網絡的成本與距離無關，因此對於在偏遠地區由多個站點組成的網絡而言，這是一種具有成本效益的解決方案。

•
應用交付-衞星通信網絡提供各種客户應用，如電子郵件、虛擬專用網絡、視頻、語音、互聯網接入、遠程學習、蜂窩回程和金融交易。

•
便攜性和移動性-衞星通信解決方案可以安裝在移動平臺上，用於移動中的通信，或快速部署以用於固定位置的通信，然後根據需要重新定位或移動。

鑑於衞星通信網絡在技術和實施方面的優勢，我們相信衞星通信產品和服務的市場將繼續增長。根據領先的國際電信市場研究和諮詢公司Northern Sky Research(NSR)2023年的一份報告，到2031年，寬帶設備(VSAT、IFC ESA天線和射頻鏈)的收入增長預計將以11%的複合年增長率(CAGR)增長。

25

此外，根據2023年NSR的一份報告，衞星總容量 近年來顯著增長，預計未來幾年將進一步增長。根據該報告，衞星容量的可用性不斷增加 已導致衞星容量成本顯著降低。

此外，衞星通信是移動性的有效解決方案，尤其適用於海上應用和國際航班。

新的通信網絡整合了在低地球或中地球軌道運行的衞星，並計劃在未來幾年發射更多的衞星，預計將佔衞星總容量和寬帶衞星站點、平臺和用户設備單元出貨量的很大一部分。

為動態雙向通信而設計的自動指向衞星天線的可用性創造了商業和政府/國防領域的市場需求。這些天線通常安裝在移動平臺(飛機、船隻、火車、無人機或無人機)上，並連接到平臺內或平臺上的衞星終端。這些應用的一個重要要求是它們具有輕便和低調的天線，以最大限度地減少空氣阻力和燃料消耗。我們認為，對輕量化、低輪廓天線系統的需求也將增加。

出現的另一個重要要求是，下一代SSPA 能夠在更小、更輕的產品包中提供高輸出功率、更高的效率和經過現場驗證的可靠性，適用於固定、移動和機載天線系統。這些放大器經過設計和全面測試，可在極端環境中使用，幫助 提供不間斷連接，以支持關鍵任務防禦操作，以及要求苛刻的飛行連接和消費寬帶應用。

有六個主要市場類別需要寬帶 衞星產品和服務：

企業和商業。 最終用户包括大型公司和組織、中小型企業或中小型企業，以及小型辦公室/家庭辦公室(SOHO)用户。對於企業，衞星通信網絡提供網絡連接，並在企業內部提供語音、數據和視頻(稱為企業內部網)、互聯網接入、基於交易的連接，實現在線數據傳輸，例如銷售點 (信用卡和借記卡授權)、庫存控制和實時股票交易。

蜂窩回程。蜂窩網絡 由回程連接組成，用於連接服務多個客户的蜂窩基站。蜂窩回程連接 需要更苛刻的網絡性能。這些要求通常包括高水平的服務質量或服務質量、高速 連接以及對網絡的更多控制。衞星迴程應用包括主連接和備份連接。

農村電信。 農村電信市場由世界各地需要電話和互聯網接入的社區組成，這些地區 沒有服務或現有電信服務服務不足。這些通信服務通常是通過政府補貼計劃向農村人口提供的。這一市場部門由“建設運營”項目組成，在這些項目中，政府補貼農村網絡的建立和運營，由衞星、無線或蜂窩服務提供商提供服務，而衞星、無線或蜂窩服務提供商通常是在投標過程中選定的。在其他情況下，當地通信運營商負有普遍的服務義務，這 要求他們為缺乏地面基礎設施的農村地區服務。一些當地通信運營商選擇通過僱傭第三方來履行這一義務 這種模式稱為BOT。在這些情況下，網絡由第三方服務提供商建立並運行，第三方服務提供商在一定時間段內運營網絡，然後將其傳輸給運營商。

消費者。消費市場 由住宅用户組成。這些用户需要類似於數字用户線路或DSL或電纜調制解調器服務的高速互聯網連接。世界各地的互聯網連接是為所有人提供平等機會和數字包容的手段， 這是我們願景和使命的一部分。
 
26
 
政府。政府部門由國土安全和軍事用户組成。衞星寬帶網絡的多功能性、可靠性和彈性 動態低調天線和輕型SSPA是安全和軍隊的完美選擇。例如，低功耗的輕型衞星通信系統可以迅速部署在災區，以取代受損的無線或有線網絡，為應急人員和執法單位提供通信服務。另一個不斷增長的與政府相關的市場是社會包容市場，其特點是政府主動為未連接的社區提供互聯網連接。

遷移率 移動市場 包括移動平臺、陸地、海上和空中，如飛機、船舶、火車和車輛，這些都需要寬帶連接 。這些平臺的衞星解決方案包括地面網絡平臺、調制解調器、移動天線和收發機。

我們的競爭優勢

我們是領先的衞星通信和網絡產品及服務提供商。 我們的競爭優勢包括：

在大型和成長型市場中的市場領導地位 。自成立以來，我們已向大約100個國家和地區的客户銷售了160多萬個衞星終端(VSAT)和40,000多個BU、SSPA和收發信機以及許多其他產品。我們的客户羣包括全球大量的基於衞星的通信服務提供商、系統集成商和運營商。此外，我們是拉丁美洲農村社區最大的衞星通信服務提供商之一。

技術領先 。30多年來，我們一直處於衞星通信技術和服務的前沿，並繼續 成為新衞星技術的創新者和開發商。我們可定製的衞星通信技術使我們能夠為客户提供廣泛的寬帶、互聯網、語音、數據和視頻解決方案。我們提供集線器和優化的衞星終端(VSAT)，可達到高達1.5 Gbps的速率。我們的產品和運營基礎設施能夠以高於99.8%的可用性運行集線器，同時每月推出數千個新的VSAT站點。2022年初，我們推出了SkyEdge IV-我們針對VHTS和NGSO的下一代系統，它將加入我們成功的成熟的SkyEdge產品系列。SkyEdge IV的目標是為未來十年將發射的最先進的VHTS軟件定義衞星或SDS提供解決方案。SkyEdge IV提供極高的性能和空間細分效率。我們的產品線以其耐用性和彈性而聞名。 我們提供先進的移動終端，包括天線、插座和調制解調器等所有組件。我們的低調衞星通信 移動解決方案天線為商業和國防應用提供可靠的寬帶通信。我們的SSPA提供高性能，即使在温度和環境性能規格的極端情況下也是如此。X架構、我們基於雲的分佈式架構以及我們的電子導向陣列/相控陣天線(ESA/PAA)是我們的領先創新，我們相信，這些創新使我們在提供衞星通信技術方面處於領先地位。在SkyEdge IV中，我們推出了我們的下一代Elastix體系結構 ，它在可擴展性和性能方面提供了實質性的改進。我們的研究、開發和工程團隊遍佈全球多個地點，使我們能夠快速開發新功能和應用。此外，通過我們的服務組織直接為最終用户服務，我們能夠快速響應不斷變化的市場條件，並保持我們在市場中的地位。

全球業務 和本地支持。我們的產品銷往六大洲的100多個國家。我們的產品和服務被廣泛的客户羣使用，包括一些世界上最大的企業、幾個政府機構和許多農村社區。 我們在全球擁有16個銷售和服務辦事處。通過我們的辦事處網絡，我們能夠維持兩級客户支持計劃， 提供本地支持辦事處和集中供應設施。

27

補充 交鑰匙解決方案的業務線。通過整合各種增值產品和服務，我們的運營部門能夠為我們的客户提供全面的交鑰匙解決方案。我們的產品和服務-衞星通信網絡設備、 小蜂窩解決方案、功率放大器、小型衞星通信移動終端、天線、安裝、操作和維護--提供從寬帶、互聯網、語音、數據和視頻到可定製和靈活的託管解決方案的各種通信服務。我們的業務模式使我們能夠適應客户的需求並適應不斷變化的市場趨勢。我們基於衞星通信的網絡有時充當提供完整系統的平臺，為企業、政府機構、中小企業、農村社區、SOHO和消費者提供多功能解決方案。

多樣化 收入來源和客户基礎。在截至2023年12月31日的一年中，我們大約65%的收入來自設備銷售，35%的收入來自服務。我們的設備銷售通常是獨立的設備訂單，通常會為未來的設備銷售產生維護合同和額外的機會，還包括大型項目建設階段的收入。我們的服務銷售以提供經常性收入基礎的長期合同為特點。在截至2023年12月31日的年度中，我們的衞星網絡、綜合解決方案和網絡基礎設施與服務這三個運營部門分別佔我們收入的64%、17%和19%。

          交付能力 。多年來，我們已經證明瞭我們有能力在最偏遠的地區部署通信網絡，這些地區 很難到達和服務。這一經驗既增強了我們在偏遠地區和具有挑戰性的地形中規劃和實施複雜通信網絡的能力，也增強了我們應對電力基礎設施不足或缺乏任何物理基礎設施等技術挑戰的能力。我們的團隊擅長在這些領域提供解決方案。

經驗豐富的 管理團隊。我們的管理層由一支經驗豐富的管理團隊組成。我們公司的領導層由技能高超的高級管理人員組成，他們每個人都在自己的專業領域擁有豐富的經驗，包括尖端技術的高度專業知識和在我們業務和組織發展方面的現場證明的成功。

我們的增長戰略

我們的目標是利用我們的技術和服務能力 以：

繼續作為VHTS、HTS和NGSO衞星運營商的重要合作伙伴-我們打算繼續作為VHTS和HTS衞星運營商的主要合作伙伴，利用我們新的SkyEdge IV系統和我們廣泛的服務來部署和運營GEO和NGSO地面衞星通信網絡。SkyEdge IV系統是該市場的領先技術(Elastix-Architecture 用於多軌道和軟件定義衞星)。

擴大我們在國際金融公司市場的業務- 我們繼續開發中心和調制解調器技術以及Ka和Ku機載BU、收發器、 和電源，以滿足航空服務提供商的連接需求。我們還專注於利用我們獨特的內部開發盟友技術開發平面電子 定向天線。這些解決方案旨在滿足商業航空和公務航空市場中國際金融公司服務的高速增長。

鞏固 我們在4G/LTE和5G蜂窩回程市場的領導地位- 我們打算繼續利用我們的技術和經驗，通過長期項目滿足移動網絡運營商在農村、大都市邊緣和大都市地區的4G/LTE和5G連接需求。

擴大 我們在國防和移動衞星通信市場的影響力 -我們正將重點放在美國和全球這一不斷增長的細分市場上。我們收購DataPath Inc.是一家總部位於美國的專家系統集成商，為美國國防部、軍方和政府部門提供服務。 正是這一增長戰略的實現。我們還專注於新出現的機遇，產品適用於商業和國防應用 。我們增加了對該市場的投資，因為我們相信該市場的全球增長將為我們的業務做出貢獻。我們相信，SkyEdge IV系統為我們的衞星運營商客户提供了極具吸引力的國防和政府機構服務。

          在政府項目中為農村地區提供寬帶互聯網-我們打算在將寬帶互聯網 帶到拉丁美洲和亞洲農村地區的經驗基礎上，確定更多需要擴展的市場。

28

我們在2023年的業務

衞星網絡細分市場

概述

我們的衞星網絡運營部門為全球的衞星運營商、政府、電信公司和服務提供商提供衞星通信網絡系統和相關的專業服務，並在某些情況下提供管理的衞星網絡服務。我們在部署大型網絡方面的運營經驗以及我們的全球本地辦事處網絡使我們能夠與這些供應商進行密切和直接的合作。我們為商業、移動、政府、企業、社會融合解決方案和消費者市場提供設備、解決方案和服務。我們提供針對各個行業的需求量身定做的解決方案。基於我們的開放SkyEdge平臺，我們的解決方案通過更好的性能和 集成以及更簡單的部署為運營商提供附加值。

我們的SkyEdge產品系列，包括我們的SkyEdge II-c和SkyEdge IV產品，使我們能夠提供高效、可靠和負擔得起的寬帶連接，如互聯網、語音、數據和視頻。這兩個平臺都支持多種應用，例如寬帶接入、企業連接、蜂窩回程和移動應用。

我們還通過專業服務、培訓、全方位的交鑰匙解決方案和外包網絡運營為衞星網絡提供支持。我們還使用我們的 VSAT平臺、每載波單通道或SCPC調制解調器和數據路徑(我們新收購的子公司，向美國國防部銷售產品)來滿足國防市場需求。

我們的天線系統是我們向移動通信或COTM市場提供服務的重要組成部分，並面向COTM陸地和空中市場。
          
產品和解決方案

SkyEdge系列網絡 系統

我們的SkyEdge II-c多服務中樞平臺可讓服務提供商 支持任何市場中的任何應用。基於雲的SkyEdge II-c平臺由Gilat的分佈式和高度可擴展的X-Architecture提供支持，可實現高效可靠的地面段部署，以支持單波束或多波束衞星。

SkyEdge IV是我們的下一代多服務平臺，採用我們全新的高級Elastix架構構建。SkyEdge IV用於多軌道運行的單一平臺支持在地球同步軌道非常高吞吐量衞星(VHTS)和非地球靜止軌道(NGSO)星座上部署，並運行單一和統一的多軌道網絡。

目前，SkyEdge II-c和SkyEdge IV系統支持面向企業、蜂窩回程、國際金融公司、海運和消費者應用的大規模寬帶服務，包括 快速網頁瀏覽、高速集羣、視頻流、互聯網協議電視或IPTV、互聯網協議語音或VoIP、 和其他帶寬密集型服務。我們的SkyEdge II-c系統和SkyEdge IV系統(完全開發後)還支持2G、3G、4G/LTE和5G技術的蜂窩回程。SkyEdge II-c系統具有最高的可擴展性，支持多衞星多波束網絡，具有任意數量的網關和用户終端。SkyEdge II-c平臺支持四種VSAT類型：天蠍座、雙子座、摩羯座、 和金牛座。它包括統一的集中式網絡管理系統或Total NMS，該系統從一箇中央NOC位置管理所有網關的所有集線器元素，並支持定義不同類型的虛擬網絡運營商，以支持多個地區的不同類型的業務 模型和服務。增強的FCAPS功能，或故障管理、配置、會計、性能和安全， 由國際標準化組織創建的網絡管理框架和電子機器到機器的接口， 實現與運營商的運營支持系統/業務支持系統或OSS/BSS環境的全面可見性、可控性和無縫集成。作為我們支持多服務能力和超高速(高達1.5 Gbps)服務路線圖的一部分，我們 推出了SkyEdge IV，它使用了一個新的VSAT平臺-Aquarius。我們的計劃是逐步支持SkyEdge II-c目前支持的細分市場，包括移動性、企業、蜂窩回程。

29

我們的VSAT提供運營簡單性和降低運營支出。它們提供簡單的VSAT安裝，可加快部署並降低成本。VSAT客户端設備或CPE包括直觀的圖形用户界面，可引導安裝人員逐步完成安裝和服務激活流程。

SkyEdge II-c雙子座是 一個緊湊型高吞吐量路由器系列，旨在支持高速寬帶服務，同時滿足住宅客户和企業要求的成本效率 。Gemini支持快速網頁瀏覽、視頻流媒體、IPTV、IP電話和其他帶寬密集型 服務。該解決方案適用於零售、銀行、自動提款機或ATM、彩票 以及USO/USF政府資助的旨在將寬帶連接擴展到服務不足地區的計劃。我們的一些Gemini VSAT計劃 於2024年也在SkyEdge IV上運行。

SkyEdge II-c摩羯座， 是一系列超高性能衞星路由器，用於企業服務、2G/3G/4G/5G蜂窩回程、IP幹線 和移動服務。對於IP幹線和移動性，Capricorn提供加速和每秒數據包數性能，可支持每個VSAT數百個用户。對於LTE蜂窩回程，摩羯座包括我們的專利(在日本、美國、中國、比利時、法國、德國 和英國獲得授權)蜂窩數據加速技術，使蜂窩手持設備的LTE全速度高達400 Mbps。摩羯座的部分甚小口徑衞星計劃於2024年在SkyEdge IV上運行。

天際2-c金牛座用於飛行中的衞星通信連接，同時支持寬帶IFC和互聯網 協議電視，是我們的Ku和Ka航空衞星通信解決方案的關鍵組件，作為我們用於飛行連接的超高性能 航空調制解調器管理器(ModMan)。金牛座由SkyEdge IV支持，將允許在SkyEdge IV和SkyEdge II-c系統之間連續運行IFC 。金牛座-M甚小口徑終端面向軍事市場。

天際四號水瓶座是一種 我們計劃推出的新VSAT系列 將支持高達1.5 Gbps的更高速度。寶瓶座VSAT系列基於下一代技術，將支持5G的需求，以及非常高的移動性和航海速度。它將具有一項新功能，允許在NGSO 和GEO網絡(例如，SES、mPower和GEO)之間漫遊。根據我們的計劃，我們在2023年發佈了Aquarius-Pro(企業、移動和蜂窩回程室內應用)，並計劃在2024年發佈Aquarius-Outdoor(企業、移動、蜂窩回程室外使用)、 Aquarius-Pro SCPC(SCPC對稱應用)和Aquarius-E(低成本企業應用)。

GLT-1000/MLT-1000-是用於SCPC和多通道每載波或更多MCPC應用的調制解調器系列產品。MLT-1000按照嚴格的軍事標準構建，可提供堅固且安全的波形，適用於固定和移動應用中要求苛刻的鏈路條件。

C系列 和Q系列筆記本電腦 是由我們最近收購的子公司DataPath Inc.設計和銷售的便攜式終端系列，提供移動可靠的高性能衞星通信功能。 C系列終端具有寬方位角行程、連續佔空比高速伺服驅動器、帶有星曆數據接收的天線控制，以及用於低軌和中軌寬帶通信星座的射頻有效載荷。兩者都具有商業和政府(Mil-STD-810G) 解決方案。

30

可移動的DKET 3400和DKET 3421 是一系列可部署的KU/KA/X地球終端，或DKET，終端集線器，採用單瓦地球終端的形式，由DataPath設計和銷售。我們最近收購的子公司 ，為客户提供多頻段可傳輸集線器節點，提供確保在世界任何地方取得成功所需的運營靈活性、容量、連接性和 控制。DKET系列支持X、Ku和Ka波段操作，可擴展的調制解調器架構 (最多32個調制解調器)、靈活地利用可用的衞星資產、軍用和商用網絡之間的互換性，以及易於在空中、陸地或海上傳輸。

瑞星天線產品

瑞星ER7000 採用高效波導板技術最大化吞吐量，天線重量輕，確保車輛安裝方便安全 。它已被廣泛部署在世界各地的火車和大型車輛上。

ESR系列產品：ESR 2030-電子轉向天線這是一種用於商務航空的超薄(低調)天線， 在獅子座運營。

RaySat的SR300、BRP 60、BR 71/72和ER5000。SR 300和ER 5000是用於商業防禦和政府應用的COTM天線。 BRP 60、BR71和BR72用於無人機應用。

系統集成和交鑰匙實施

我們已經將我們的業務擴展到核心VSAT網絡之外，以提供完整和全面的解決方案，即使在VSAT不是解決方案主要部分的情況下也能滿足客户的需求。我們看到，市場對能夠為跨學科、基於通信的項目提供全面集成解決方案的供應商的需求不斷增長。

在某些其他情況下，我們需要以交鑰匙模式提供我們的VSAT 解決方案，我們負責提供完整的端到端解決方案。對於交鑰匙解決方案，有時在需要系統集成的項目中，我們為客户提供全面和全面的解決方案，包括：


 •
項目管理-陪同客户完成項目的所有階段，並確保項目目標在預定的範圍、時間和預算內；

•
衞星組網設計-將客户的要求轉化為要部署的系統 ，執行系統的規模和尺寸確定，並評估可用的解決方案；

•
部署物流-在所有網絡站點運輸和快速安裝設備；

•
實施和整合-將我們的設備與第三方設備(如太陽能電池板系統和監視系統)相結合，並開發工具以允許客户監視和控制系統；

•
運營服務-提供專業服務、方案管理、網絡運營和現場服務；以及

•
維護和支持-提供全天候服務枱服務、現場技術人員支持以及設備維修和更新。

•
空間段-在適用的情況下，通過與衞星運營商的背靠背協議提供空間容量。

31

製造、客户 支持和保修

我們的產品在我們在以色列的設施以及我們在世界各地的其他六個研發設施進行設計和測試。我們將VSAT和HUB產品的很大一部分生產外包給第三方。我們還與第三方供應商合作，開發和製造集成到我們產品中的組件，以及為我們的產品組裝組件。

我們為我們的產品提供客户服務計劃(我們將其稱為SatCare)，以及通過持續的支持和維護週期提高客户網絡可用性的專業服務計劃。

作為我們專業服務的一部分，我們提供：


 •
外包業務，如甚小口徑終端安裝、服務調試和樞紐業務；

•
主動排除故障，例如定期網絡分析，以提前識別症狀；以及

•
培訓和認證，以確保客户和當地安裝人員精通甚小口徑終端操作。

作為標準合同的一部分，我們通常為客户提供一年保修。

市場營銷和銷售

我們使用直接和間接銷售渠道來營銷我們的產品、解決方案和服務。我們的固定網絡部門按地理區域組織了銷售活動，集團或子公司 覆蓋了世界大部分地區。我們的銷售團隊由客户經理和銷售工程師組成，他們建立客户關係並確定客户網絡的技術和業務要求。這些團隊還以先進的技術能力和應用經驗支持其他分銷渠道 。VSAT網絡市場的銷售週期差異很大，有些銷售需要18個月甚至更長時間，從最初的銷售線索到簽訂合同，而因產品交付的即時需求而產生的銷售可以在兩到三個月內完成。銷售流程包括瞭解客户 需求、多次網絡設計迭代和網絡演示。

客户和市場

我們主要向： 衞星運營商、政府、全球移動網絡運營商(MNO)、電信服務提供商、互聯網服務提供商以及本土安全和防禦機構提供衞星通信解決方案。我們的客户受益於：

·運營商需要一個負責的合作伙伴來滿足其所有衞星通信網絡需求 ；
·中國企業集團擁有很高的公信力和經驗；
·中國、印度、中國和中國在當地的存在和合作夥伴關係；
·蘋果公司提供行業領先的技術和系統集成；
·軟件、靈活性和定製化；以及
·思科、思科、思科都已證明有能力提供創新的端到端解決方案。

我們在全球範圍內銷售和分銷我們的產品並提供服務，尤其是在拉丁美洲、亞洲、亞太地區、美國、非洲和歐洲。

衞星運營商 將我們的產品用於VHTS GEO和NGSO衞星網絡。在這種情況下，我們的平臺用於各種應用程序和 服務。例如，我們正在向SES提供GEO和MEO星座平臺。我們的產品用於國際金融公司和海運市場。

各國政府 -一些農村通信項目是為政府客户服務的。我們農村電信客户的例子包括祕魯的Telefonica和墨西哥的SCT。我們的平臺被用於由政府資助的社會包容項目。

32

移動網絡運營商(MNO)  和電信服務提供商 -MNO正在使用我們的解決方案來增加蜂窩覆蓋範圍，並將其作為緊急情況下的解決方案。我們是遠程4G基站蜂窩回程方面的市場領先者。服務於農村通信市場的服務提供商通常是提供電話和互聯網服務的公共電話和互聯網運營商。在一些市場，政府要求現有的電信運營商提供普遍服務。在偏遠地區提供這些服務對這些運營商來説是一個挑戰，他們 有時會將這些服務外包給農村電信服務提供商。

互聯網服務供應商 -我們主要向服務提供商銷售VSAT通信網絡和解決方案，這些服務提供商主要服務於企業消費者、政府機構和移動市場。我們在全球擁有數百名這樣的客户。

企業 客户 -將我們的網絡用於互聯網接入、寬帶數據、語音和視頻連接，以及信用卡授權、網上銀行、企業內聯網、交互式遠程學習、彩票交易、零售銷售點、庫存控制以及監控和數據採集或SCADA服務等應用。

國土安全部和國防機構 – 我們的產品和解決方案用於國土安全和國防機構，在以網絡為中心的戰場上提供連接和控制。這包括甚小口徑終端、調制解調器和天線。

          移動性 解決方案和IFC

我們的IFC產品組合包括VSAT網絡平臺、SkyEdge II-c和SkyEdge IV網絡系統、高速調制解調器(金牛座系列)、高性能移動天線和高效率、用於LEO網絡商業航空的ESA天線、大功率SSPA和Bucs。

移動解決方案-RaySat 移動天線系統上的低調衞星通信

我們的RaySat系列由低調、動態、雙向天線組成，可用於移動中的衞星通信。RaySat天線緊湊、空氣動力學和車載，可實時提供關鍵任務數據、語音和視頻。我們的RaySat產品在Ku和Ka波段運行，適用於移動中的民用和軍用衞星通信應用，例如：


 •
飛行中連接和UAS-適用於商業、商務和軍用航空的單頻和雙頻解決方案，包括基於面板的高效天線。2022年初，我們成功地與空中客車公司一起展示了一種沒有移動部件的平面歐空局天線。

•
列車數據連接-支持高速列車的衞星列車數據連接的可靠寬帶替代方案。提供偏遠和農村地區的接入，覆蓋平穩，跨國接入，不受漫遊限制 ；

•
軍事-戰略軍事優勢，支持移動時的實時情報傳輸，具有小巧、低調、難以跟蹤的天線；

•
數字衞星新聞採集-始終在線，無設置時間，實時視頻流；
急救員-支持車輛的機動性、敏捷性和穩定性，使團隊能夠第一個到達現場；以及

•
搜索和勘探隊、近岸船隻等。

全套雙向低調天線配有多個機載跟蹤傳感器，可實現精確跟蹤、短時間初始捕獲和瞬時重新捕獲。RaySat天線產品是在我們在保加利亞的工廠設計、製造和組裝的。

33

集成解決方案細分市場

概述

我們的集成解決方案運營部門為關鍵任務防禦和廣播衞星通信系統設計和製造新一代SSPA。與傳統的放大器解決方案相比，我們創新的專利空間™技術在更緊湊的封裝中提供了更高的輸出功率、更高的可靠性和更低的能耗。集成解決方案產品系列滿足了全球衞星通信系統對更高效率和顯著降低生命週期成本的日益增長的需求。

我們的集成解決方案總部、研發、工程和製造設施位於加利福尼亞州聖迪馬斯，在以色列、新加坡和保加利亞設有研發中心。集成解決方案產品線在聖迪馬斯工廠生產。

產品和解決方案

射頻放大器、BUS和收發機

集成解決方案產品線包括使用固態電源在微波和毫米波頻率產生高功率的射頻放大器、BU和收發器。我們獲得專利的空間 AdvantEdge™技術使我們能夠創建更緊湊的產品****何任務關鍵型應用提供更高的功率、更高的可靠性和更高的效率。空間功率組合放大器採用與傳統單片微波集成電路(MMIC)不同的技術來組合 晶體管輸出。將所有晶體管輸出合併在一個步驟中，而不是在多個 個步驟中合併，每個合併階段都會增加損耗和尺寸。許多放大元件 同步放大輸入信號，它們的輸出在自由空間進行合成，以獲得非常高的合成效率。

我們的集成解決方案專利技術使我們能夠在更緊湊的產品包中製造具有高輸出功率的放大器和Bucs，從而產生更少的熱量、使用更少的能源並降低生命週期成本 。我們的集成解決方案產品可幫助客户滿足任務關鍵型通信系統的嚴格功率要求。 我們對我們製造和交付的每一臺設備進行全面的工廠驗收測試，以確保每種產品在整個温度範圍和擴展的頻段上都有保證的性能 。

我們相信，憑藉我們緊湊、高效的SSPA以及經過現場驗證的中高功率Ka、Ku和X波段系列產品，我們已經確立了領先地位。我們的集成解決方案 系列產品經過設計和測試，可滿足温度、衝擊和振動的苛刻要求，適用於全頻段 和極端環境性能規範。我們的集成解決方案經過現場驗證的技術和創新聲譽 以及面向軍事、航空航天、商業和廣播衞星系統的多種應用的質量驅動解決方案。

我們的產品線包括不同大小和功率規格的SSPA ，例如：Matchbox、PowerStream、Microstream和Enendance

34

航空流®

AeroStream® 是一款最先進的收發機，用於挑戰飛行中的衞星通信環境。AeroStream™產品符合商用飛機的RTCA/DO-160G、波音、空中客車和ARINC規範以及軍用飛機的MIL-STD要求。AeroStream® 收發機已通過聯邦航空局的認證流程。AeroStream® 採用集成解決方案下一代Space AdvantEdge™技術，為機載衞星通信應用提供更高效、更可靠的高功率輸出。AeroStream® 收發器提供與領先的調制解調器和天線控制單元(ACU)無縫協作的所有必要接口，以提供方便的交鑰匙解決方案。我們基於自己的技術和組件提供完全集成的解決方案。我們的集成解決方案具有 最高標準的可靠性和效率，結合了我們自己的VSAT/調制解調器、天線和Bucs。我們利用我們來自世界各地研發中心的創新和行業領先的技術能力。

客户和市場

集成解決方案產品線面向以下 應用和市場：

國防和 政府 -

防禦-基於衞星的 空中和高度安全的點對點。這一市場通常由需要高質量產品的客户分類--有時用於極端環境條件下的任務關鍵型通信。衞星終端(E.g.、VSAT、每載波單通道或SCPC)通常通過系統集成商提供給國防機構，而不是由功率放大器供應商直接提供。

政府 -公共安全、應急響應和災難恢復。與國防機構的市場類似，儘管在環境條件方面通常要求較低，但這些終端提供給需要管理的各種地方、州和聯邦機構。緊急通信 。衞星終端(例如，VSAT、SCPC)通常通過系統集成商或服務提供商提供，而不是直接從功率放大器供應商那裏提供。

國際金融公司 -高功率放大器與高端VSAT終端配合使用，用於商用和商用飛機的機載IFC終端/天線。這些航站樓為乘客和航空公司提供高速互聯網接入。

網關 -SSPA用於需要非常高吞吐量和高可靠性的大型NGSO/GEO星座中的網關。 終端/天線通常通過系統集成商或服務提供商提供。

集成解決方案公司的客户包括美國陸軍、坦帕微波公司、通用動力衞星通信任務系統公司、賽峯集團、ThinKom公司、霍尼韋爾公司、L-3/哈里斯公司和休斯網絡系統公司。

35

網絡基礎設施和服務細分市場

概述

我們主要通過政府補貼的BOT和BOO合同，提供PRONATEL在祕魯的光纖和無線網絡的網絡基礎設施建設。因此，我們建立基礎設施， 在規定的期限內充當持牌電信運營商，在某些情況下，然後將網絡傳輸給客户 (一個政府實體)。

我們已經獲得了大規模的政府合同，在祕魯建設和運營PRONATEL的光纖和無線網絡，在某些情況下，也就是祕魯地區項目。我們 希望通過使移動運營商和其他服務提供商能夠通過這些網絡獲得容量，以滿足這些地區對語音、數據和互聯網日益增長的需求，以及開發用於電子學習、電子健康和類似應用的平臺，從而繼續從我們運營的PRONATEL區域項目中獲得額外收入。

2015年3月和12月，我們獲得了祕魯政府授予的四個PRONACTEL地區項目，預計在大約14-16年內獲得3.95億美元的收入，用於建設基於無線技術的光纖傳輸網絡和接入網絡，在規定的期限內運營網絡 並將其移交給政府。我們已經完成了2015年授予我們的四個PRONATEL地區項目的建設階段，目前處於接入網絡運營階段。我們將運營接入網絡10年，然後將其移交給祕魯政府。

2018年，我們獲得了另外兩個PRONATEL地區項目 ，用於建設和運營網絡，合同價值約為1.54億美元。由於持續的延誤和祕魯政府當局針對新冠肺炎疫情采取的預防措施，施工階段被延長。 因此，這些項目的預計總工期為16年。根據這些PRONATEL地區項目，我們將提供運輸網絡並運營長達18個月，然後將其移交給祕魯政府。我們將運營10年的接入 網絡將歸我們所有。

2021年9月，PRONATEL授予我們一份為期兩年的運營和維護運輸網絡的合同，這是2015年3月授予我們的項目的一部分。2021年7月，PRONATEL 授予我們一份為期三年的運輸網絡運營和維護合同，該合同是2015年12月授予我們的項目的一部分。

我們的祕魯子公司在祕魯利馬以及獲獎地區的主要城市均設有辦事處。

競爭

電信行業在競爭激烈、瞬息萬變的市場中運營。在某些情況下，我們的競爭對手也可以是我們的客户或合作伙伴。因此，保持開放和合作的關係是至關重要的。

在設備市場，我們面臨着來自衞星通信系統、產品和服務供應商的競爭，如HNS、ViaSat、ST Engineering iDirect、Comtech、奎託斯S和其他一些較小的供應商。

我們在一些HTS和VHTS市場與HNS等競爭對手展開競爭，這些競爭對手已經發射了高吞吐量衞星。雖然我們已經以具有競爭力的技術進入HTS和VHTS市場，但我們預計該市場的競爭將繼續加劇。

由於衞星解決方案的性質，甚小口徑終端技術 有時在商業上與衞星技術本身捆綁在一起，因此，可能會出現競爭對手難以與使用特定衞星的現有甚小口徑終端供應商競爭的情況。

36

我們低調的移動天線與來自競爭對手的產品競爭，這些競爭對手包括Cobham、Panasonic Corporation、Orbit、GetSat、Steller Blu Solutions、ThinKom、C-Com衞星系統公司、Wiworld 有限公司、L-3哈里斯、SATPRO M&C Tech Co.和Tecom。這一市場剛剛起步，不像衞星通信或衞星服務市場那樣成熟。

在我們的BUS和其他集成解決方案產品方面，我們的主要競爭對手是CPI、通用動力衞星通信技術、天堂和數據通信、Xicom和任務微波技術。

在我們主要運營公共農村電信服務(語音、數據和互聯網)並從事基於無線系統的光纖傳輸和接入網絡建設的地方，我們通常 會遇到來自各種服務提供商、系統集成商和財團的政府補貼投標的競爭。其中一些競爭對手提供基於VSAT技術和一些地面技術(通常是光纖和無線技術)的解決方案。 此外，隨着蜂窩網絡和光纖等競爭技術在以前不可用的農村地區出現，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。這種競爭 可能會對我們未來的收入產生不利影響，從而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

過去幾年，市場上的主要參與者之間發生了某些整合和收購，例如Intelsat和Gogo，Viasat和RigNet，Viasat和Inmarsat，Eutelsat和OneWeb，以及Hispasat和Axess。這些市場變化影響了競爭格局，並使Gilat在與擁有全面資源的更重要的整合公司的競爭中處於有利地位。另一方面，這樣的變化可能會給我們的業務帶來新的機會。

我們業務的地理分佈

下表列出了按地理區域劃分的運營收入佔我們總銷售額的百分比，如下所示：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
             
U.S
    
39
%
    
40
%
    
34
%
祕魯
    
20
%
    
24
%
    
23
%
以色列
    
2
%
    
1
%
    
3
%
其他
    
39
%
    
35
%
    
40
%
總計
    
100
%
    
100
%
    
100
%

環境、社會和治理，或ESG，實踐

社會實踐

35年來，我們一直致力於實現我們的願景，即讓全球未得到服務和服務不足的地區的個人、企業和社區機構能夠訪問和使用連接，從而通過衞星通信彌合數字鴻溝。作為一家全球公司，我們致力於實現我們的願景，同時承諾考慮到我們的社區和我們生活的世界採取負責任的行動。作為這一承諾的一部分，我們制定了各種主題的指導方針和政策，我們正在不斷學習和尋找改進我們的ESG戰略的方法。

社會投資和志願者 聲明。作為我們企業責任標準的一部分，我們認識到社會貢獻的重要性，因此 參與並鼓勵我們的員工在我們的員工定期居住的社區參與不同的志願服務和捐贈活動。

37

人權和勞工政策。 我們致力於保護人權，在不侵犯人權的情況下開展業務。我們進一步致力於執行公平的勞動標準，並創造一個有助於我們員工福祉的安全工作環境，讓他們 感受到授權、挑戰，並擁有茁壯成長的工具。我們也認識到員工健康的重要性，並已 通過了健康、安全和環境政策。

勞動力多樣性和平等 聲明。我們是一家全球性公司，在世界多個國家開展業務。我們項目和業務活動的範圍和性質通常需要來自不同司法管轄區、具有不同背景的員工的參與和協作。 我們發現這種多元文化多樣性方法是幫助公司和我們的員工發展和成功的一種方式。

培訓政策。我們實施組織學習流程，並投資於員工的專業知識和發展，以提高他們的工作技能和成就，並鼓勵他們追求成功。這種方法與我們的價值觀是一致的，我們相信它 也將為我們的業務做出貢獻。

反奴隸制政策。我們堅決譴責任何形式的現代奴隸制或任何人口販運。

環境標準

我們認識到保護環境和應對氣候變化的重要性與日俱增，因此我們已經採取並正在採取更多行動，以幫助確保世界資源和環境的可持續性 。

環境政策。我們 採取了衝突礦產政策，並鼓勵我們的供應商和分包商也遵守上述規定。

公司治理

公司治理準則。 我們採用了《公司治理準則》，以符合適用法律和證券交易所規則以及公司的組織章程的方式，協助董事會及其委員會履行其職責和服務於我們公司的最佳利益。

委員會章程。我們 已通過書面章程，明確我們的每個審計委員會和薪酬委員會的職責和職責，以協助委員會成員履行其職責。

追回政策。根據納斯達克的要求，我們 採取了書面的退款政策。我們將退還政策的副本作為本年度報告的附件 存檔。

倫理學

《道德守則》。作為衞星網絡技術、解決方案和服務的全球領先者，我們致力於按照道德規範和適用的法律法規開展業務。我們期望我們的所有董事、高級管理人員和員工(包括我們子公司的董事、高級管理人員和員工)都能做出這樣的行為和行為。我們的書面公共政策設定了我們的標準和期望。

隱私政策

 我們尊重並 重視數據主體的隱私，我們可能會處理其個人信息。我們的隱私政策國際別名描述我們(包括我們的子公司)如何在我們的場所、網站和業務活動中收集、使用、處理和共享數據主體的個人信息，並解釋數據主體可能擁有的與其個人 信息相關的權利。

38

舉報人程序

 為了支持 並確保遵守我們的標準、實踐和政策，我們建立了一種機制，允許我們的員工通過指定渠道匿名 舉報實際或涉嫌的不當行為。我們發現，為了保持更高的道德行為標準，這一機制很重要。

內幕交易政策

 我們的內幕交易政策 適用於我們全球子公司的人員和人員，並提供了有關 受僱於本公司或以其他方式與本公司有關聯的任何人在證券交易方面的不當行為，以及 不披露有關本公司及其業務的信息的準則。另請參閲年度報告項目16J。我們的內幕交易政策的副本作為本年度報告的證物存檔。

反腐敗和反賄賂政策。

我們禁止賄賂和腐敗的政策適用於我們的董事、官員和員工，也適用於我們在全球的業務合作伙伴。我們還通過了反腐敗指南，適用於我們的所有商業交易和承諾，包括我們在世界各地的子公司和官員。

C.
組織結構
 
重要子公司
國家/州/州/自治區。
公司註冊
 %所有權
     
1.Wavestream公司 特拉華州 (美國) 100% 
2.吉拉特網絡祕魯公司 祕魯 100% 
3.DataPath Inc.
 佐治亞州(美國)
 100% 
4.吉拉特衞星網絡MDC(摩爾多瓦) 摩爾多瓦 100% 
5.保加利亞的Rayasat EOOD
 保加利亞 100% 
6.西班牙吉拉特衞星網絡公司，S.L.
西班牙
 100% 

D.
財產、廠房和設備
 
我們的總部位於我們在以色列佩塔提克瓦擁有的一個現代化辦公園區。該設施佔地約380,000平方英尺，其中很大一部分目前由我們使用，其餘部分轉租或轉租給第三方。

我們在澳大利亞、摩爾多瓦和祕魯設有本地和全球NOC站點 我們通過這些站點提供網絡服務和客户支持功能。

我們在保加利亞索非亞擁有約13,500平方英尺的研發設施和約12,200平方英尺的製造設施，租賃將於2024年6月1日到期，在摩爾多瓦租用約17,200平方英尺用於研發、全球服務和全球NOC活動， 租賃將於2026年12月30日到期。我們的Wavestream子公司目前在美國加利福尼亞州聖迪馬斯租用了約44,972平方英尺的辦公空間、研究、開發和製造設施。聖迪馬斯租賃協議將於2024年10月31日到期。我們在祕魯的子公司目前佔據了大約35,000平方英尺的辦公空間，在利馬的NOC設施將在2024至2026年間到期。我們的數據路徑子公司目前在美國佐治亞州德盧斯租用了約108,707,000平方英尺的辦公、集成和Wearhouse空間。租賃協議將於2026年9月30日到期。我們打算續訂約 份於2024年到期的租約。我們還在我們運營的其他司法管轄區維持設施和代表辦事處。

我們於2022年出售了位於德國巴克南的55,700平方英尺的工廠 ，並於2023年出售了位於保加利亞索非亞的39,823平方英尺的地塊。

我們相信，我們目前的辦公空間、研發和製造設施足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合開展我們的業務。

39

項目4A：
未解決的員工意見

沒有未解決的員工評論。

第五項：
經營和財務回顧與展望

A.
經營業績

以下關於我們經營業績的討論應與本年度報告中其他部分列出的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。 以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的計劃、估計和信念，涉及風險和 不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素。

我公司

我們是基於衞星的寬帶通信的全球領先提供商。 我們相信所有人都有連接的權利。我們的使命是為衞星、地面和新的空間連接創造和提供深度技術解決方案。我們設計和製造地面衞星通信設備，並提供全面的解決方案和端到端服務，以我們的技術為動力。我們的產品組合包括基於雲的衞星網絡平臺、VSAT、放大器、高速調制解調器、高性能移動天線和高效率、高功率SSPA、BUB和收發器。我們全面的解決方案通過完整的產品組合支持多種應用，以滿足關鍵應用，包括寬帶互聯網接入、衞星蜂窩回程、企業、社會融合解決方案、國際金融公司、海事、火車、國防和公共安全，同時滿足最嚴格的服務級別要求。我們還利用我們自己的網絡和我們安裝的其他網絡向企業、政府和居民客户提供連接服務、互聯網接入和電話服務，主要基於BOT和BOO 合同。我們還通過其他公司擁有的VSAT網絡提供託管網絡服務。 在收購我們新擁有的子公司DataPath之後，我們的產品組合還包括國防地面系統和現場服務。

中國政府表示，我們擁有龐大的安裝基礎，自1989年以來已向100多個國家和地區發運了160多萬台衞星終端，目前擁有數百個活動網絡。我們在全球設有16個銷售和支持辦事處，3個提供全球NOC服務的NOC和7個研發中心。

我們的產品銷售給使用衞星通信為企業、社會融合解決方案、政府和居民用户提供服務的通信服務提供商、衞星運營商、MNO和系統集成商，以及使用我們技術的MNO和系統集成商。我們的解決方案和服務還銷售給國防和國土安全組織。此外，我們還直接向各個細分市場的最終用户提供服務，包括拉丁美洲的某些國家/地區。
 
從2022年第一季度開始，為了反映我們的新客户管理層對運營、組織協調、客户基礎和終端市場的管理方法， 我們在三個運營部門運營：


 •
衞星網絡


•
集成解決方案


•
網絡基礎設施和服務

我們的結論是，如上所述，我們報告部門的變化不需要重新分配商譽。

40

最近發生的事件

2023年3月8日，我們簽署了一項最終協議，收購了DataPath，Inc.的100%股份，DataPath是一家總部位於美國的專家系統集成商，為美國國防部軍方和政府部門提供可信通信。我們於2023年11月完成收購，此前我們收到了某些監管批准，包括收到美國外國投資委員會(CFIUS)的批准。
 
在2020年和2021年期間，新冠肺炎大流行對我們的行業和我們經營的市場產生了不利影響。在此期間，新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的重要飛行中互聯互通(IFC)客户運營的旅行和航空市場，導致我們與其中一些客户的業務大幅減少。在我們的其他業務領域，我們也遇到了延遲和延遲訂單的情況。此外，社會距離、封鎖、隔離以及以色列、祕魯、加州、澳大利亞、保加利亞、中國和其他國家/地區等多個關鍵地區的在家辦公要求的指導，以及全球旅行的大幅減少，導致業務活動大幅減少，這影響了我們在當地政府實施限制的地區進行實地工作以及交付產品和服務的能力 。此外，我們的某些銷售和支持團隊無法 出差或與客户會面，疫情威脅已導致運營、製造、供應鏈和項目開發延遲 以及中斷、勞動力短缺、旅行和運輸中斷和停工(包括政府監管和預防措施的結果)。因此，我們在2020年經歷了業務的大幅減少。自2021年以來疫情的消退，隨後取消了旅行限制和社交距離法規，導致我們的業務復甦。在截至2023年12月31日的12個月中，我們的收入為2.66億美元，而2022年同期為2.4億美元，2021年同期為2.15億美元。
 
在俄羅斯和烏克蘭軍事衝突以及美國與其他國家和俄羅斯之間緊張局勢加劇的背景下，美國、歐盟和英國從2022年2月開始對俄羅斯和各種俄羅斯實體實施重大經濟制裁和出口管制限制，未來可能會實施額外的制裁和限制。這些制裁和限制限制了我們在俄羅斯的業務，主要包括對俄羅斯的出口，並可能推遲或阻止我們從俄羅斯收取資金和進行匯款 。雖然我們在俄羅斯的業務範圍有限，但這些限制可能會導致我們的銷售額和財務業績下降。
 
我們從位於烏克蘭的全球製造商的 工廠獲得製造服務。雖然製造商向我們保證，工廠的運營沒有因烏克蘭的軍事局勢而中斷，並且已經制定了恢復計劃，但不能保證該地區未來的負面事態發展不會擾亂我們的業務，並對我們的業務造成實質性的不利影響。
 
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶南部滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶北部邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在哈馬斯繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，針對這些恐怖組織的軍事行動也開始了。繼哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，黎巴嫩真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、部隊和城鎮發動導彈、火箭彈和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。

41

許多以色列公民有義務每年履行軍事預備役，時間從幾天到幾周不等，直到他們達到40歲(對於軍官或某些職業的預備役人員來説，則是40歲以上)，如果發生軍事衝突，可能會被徵召現役。自2023年10月7日以來，以色列國防軍已經召集了超過35萬名預備役人員服役。在我們在以色列的313名員工中，我們的兩名管理層成員和19名非管理層員工目前在以色列國防軍服兵役，並已被 召喚服役。此外，我們許多以色列小組成員的家屬目前在以色列國防軍服役。儘管環境充滿挑戰，但我們在以色列的辦事處仍然開放，業務繼續進行，沒有發生重大中斷。我們在以色列的設施以及我們的主要分包商和供應商並不靠近以色列和加沙以及以色列和黎巴嫩之間的邊界。 雖然在戰爭的頭幾天有一些最初的中斷，但這是有限的，並沒有對我們的製造 流程或整體運營產生重大影響。然而，我們確實面臨着與運輸相關的挑戰。衝突導致往返以色列的航班減少，影響了我們的後勤保障。此外，胡塞武裝對阿拉伯海上航線的恐怖襲擊導致航運和運輸成本增加。

以色列目前針對哈馬斯和真主黨的戰爭和敵對行動的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。

財務報表（美元）

我們大部分業務所在的主要經濟環境的貨幣是美元，因此，我們使用美元作為我們的功能貨幣和報告貨幣。最初以美元計價的交易和餘額按其原始金額列示。非美元交易和餘額產生的損益包括在綜合損益表中。我們的一家海外 子公司的財務報表已折算為美元，該子公司的本位幣已確定為當地貨幣。該附屬公司的資產和負債已按資產負債表日的有效匯率換算。損益表 金額已使用特定匯率進行折算。由此產生的換算調整作為股東權益的一部分在累計其他全面收益(虧損)中報告。

主要損益表項目説明
 
收入

我們的收入主要來自產品銷售(包括網絡建設)、基於衞星的通信網絡服務以及提供連接、互聯網接入和電話服務。我們通過大規模合同向企業、政府和居民客户銷售我們的產品和服務，這些合同利用我們自己的網絡和我們安裝的其他網絡，主要基於BOT和BOO合同。這些大規模合同有時涉及安裝數千個甚小口徑終端或建設大規模光纖和無線網絡。產品銷售收入 主要包括VSAT、集線器、SSPA、移動/暫停終端的低調天線的銷售，以及基於BOT和BOO合同的大型網絡的建設和安裝。服務銷售包括衞星接入和通信(“空間段”)、設備安裝、電話服務、互聯網服務、諮詢、在線網絡監測、網絡維護、現場服務和維修服務。我們主要通過直銷團隊銷售產品，間接通過經銷商或系統集成商銷售產品。

2023年、2022年和2021年，我們網絡基礎設施和服務運營部門的客户PRONATEL分別佔我們收入的15%、21%和19%。2023年，我們衞星網絡運營部門的客户，美國和歐洲的一家主要衞星電信公司，分別佔我們收入的15%和14%， (2022年和2021年，這兩家公司分別佔我們收入的不到10%)。

42

成本和運營費用

產品和服務的收入成本主要包括系統設計、設備成本，包括庫存核銷成本、衞星容量、工資和相關成本、分配的間接費用、折舊和攤銷、客户服務、互連費用以及第三方維護和安裝。

我們的研發費用，扣除收到的贈款， 主要包括工資和相關成本、原材料、分包商費用、相關折舊成本和分配給研發活動的間接費用 。

我們的銷售和營銷費用主要包括工資和相關成本、銷售和營銷人員的佣金、代理商的佣金、展會費用、促銷費用和分配給銷售和營銷活動的間接費用，以及折舊費用和差旅費用。
 
本公司的一般及行政開支主要包括薪金 及相關成本、已分配間接費用、辦公室用品及行政費用、壞賬、董事費用及開支、折舊及專業服務費(包括法律、保險及審計費用)，並扣除租金收入。
 
我們的其他運營費用(收入)淨額主要由 非經常性收入和支出組成。有關更多詳情，請參閲本公司合併財務報表中的附註14，該附註見本年度報告其他部分 。
 
我們的經營業績受合同授予時間和協議履行等因素的影響很大。因此，我們的收入和收入(虧損)可能會在每個季度之間波動很大 ，我們認為在更長的時間段內進行比較可能更有意義。我們某些費用的性質主要是固定的或部分固定的，收入的任何波動都將導致毛利潤和淨收入(虧損)的顯著變化。

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，我們三個運營部門的收入如下：

   
截至的年度
          
截至的年度
  
   
十二月三十一日，
          
十二月三十一日，
  
 
  
2023
    
2022
          
2023
    
2022
  
 
  
以千為單位的美元
    
百分比變化
    
佔收入的百分比
  
 
                              
衞星網絡
    
168,527
      
120,381
      
40
%
    
64
%
    
50
%
集成解決方案
    
46,133
      
61,376
      
(25
%)
    
17
%
    
26
%
網絡基礎設施和服務
    
51,430
      
58,083
      
(11
%)
    
19
%
    
24
%
總計
    
266,090
      
239,840
      
11
%
    
100
%
    
100
%

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的總收入分別為2.66億美元和2.4億美元。這一增長歸因於衞星網絡收入增加了4,800萬美元 ，但被綜合解決方案收入減少1,500萬美元和網絡基礎設施收入和服務收入分別減少7萬美元所部分抵消。

2023年衞星網絡收入的增長主要是由於國際金融公司和蜂窩回程市場的持續增長。

2023年集成解決方案收入的下降主要是由於與NGSO市場相關的大型項目之間的過渡期。

2023年網絡基礎設施和服務收入的大幅下降 主要是由於運營收入減少(主要是由於向社交融合項目交付平板電腦的延遲)和建築收入減少。

43

毛利。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們三個經營部門的毛利和毛利率如下：

 
  
截至的年度
    
截至的年度
  
 
  
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
以千為單位的美元
    
佔收入的百分比
  
衞星網絡
    
88,543
      
56,918
      
53
%
    
47
%
集成解決方案
    
11,482
      
17,634
      
25
%
    
29
%
網絡基礎設施和服務
    
4,920
      
12,356
      
10
%
    
21
%
總計
    
104,945
      
86,908
      
39
%
    
36
%

我們的毛利潤和毛利率每年都受到以下因素的影響：收入總量、我們銷售的產品組合、產品和服務之間的收入組合、我們經營的地區、我們交易的規模以及交易完成的時間。此外，我們可能會不時有大型項目 ，這可能會導致我們的毛利潤出現實質性波動。我們使用完工百分比法確認與PRONATEL區域項目和其他項目相關的施工履約義務的收入，因此，這些項目中我們的 估計利潤的任何變化都可能導致我們的毛利和毛利率出現實質性波動。因此，我們的毛利潤每年都會有很大的波動。

我們的毛利率從2022年的36%增加到2023年的39%。 在截至2023年12月31日的一年中，我們毛利率的增長主要是由於以下原因：


 •
衞星網絡運營部門的增長主要是由於有利的交易組合以及收入的增加 。


•
集成解決方案運營部門的減少主要是由於收入減少，但部分被有利的交易組合所抵消。


•
網絡基礎設施和服務運營部門的減少主要是由於成本增加和延遲導致建設成本上升。

44

運營費用 :

 
  
截至的年度
        
 
  
十二月三十一日，
        
 
  
2023
    
2022
        
 
  
以千為單位的美元
    
百分比變化
  
 
                  
研究和開發費用，淨額
    
41,173
      
35,640
      
16
%
銷售和營銷費用
    
25,243
      
21,694
      
16
%
一般和行政費用
    
19,215
     *
18,412
      
4
%
其他營業費用(收入)，淨額
    
(8,771
)
   *
438
          
持有待售資產減值準備
    
-
      
771
          
總運營費用
    
76,860
      
76,955
      
(0.1
%)

(*)重新分類。

研究和開發費用，淨額 這是由我們的衞星網絡和綜合解決方案部門產生的。研發費用 與2022年相比，2023年淨增加約550萬美元。2023年的增幅為 主要與工資和福利相關的支出、增加研發投資以支持我們當前和未來的發展路線圖以及增長(主要是衞星網絡運營部門)有關。

銷售和市場營銷費用與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了約350萬美元。2023年的增長主要與員工福利相關支出有關，這與我們業務的增長保持一致。

         常規 和管理與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度支出增加了約80萬美元。2023年的增長主要與員工福利相關支出有關，這與我們 業務的增長保持一致，但部分被舊壞賬的收回所抵消。

*財務收入(支出)，淨額:

在截至2023年12月31日的年度中，我們有財務收入，淨額為10萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們有財務支出，淨額為280萬美元。2023年的變化主要與匯率差異和更高的利息收入有關，但部分被可轉換債務投資的重估所抵消。

*：

所得税取決於我們的利潤產生地， 例如我們子公司的所在地和税收，以及遞延税項資產和負債的變化以及可歸因於我們在不同地區的利潤估計變化的估值撥備的變化。在截至2023年12月31日的年度中，我們的税費支出約為470萬美元，而截至2022年12月31日的年度的税費支出約為1310萬美元。2023年的減少主要是由於我們在2022年選擇利用以色列2022年的臨時税收減免並支付了降低的税率以允許分配股息或收購 而不需要在未來承擔額外的公司税負擔後，在2022年記錄的關於歷史陷阱收益的一次性税費支出1290萬美元(另見合併財務報表附註12)。

45

關於我們截至2022年12月31日的年度經營業績的討論，包括2022年與2021年的同比比較，請參閲我們於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告中的項目5：運營和財務回顧及展望。

季度經營業績的可變性

我們的收入和盈利能力可能會因季度而異 以及任何一年，主要取決於我們系列產品的銷售組合和產品的各種組件的組合、銷售價格和生產成本，以及簽訂新服務合同、終止現有服務合同或不同服務合同之間的不同盈利水平。我們向客户銷售的產品通常包括大量的VSAT和相關集線器設備、SSPA、BUS和小型天線，這些產品的銷售價格和利潤率各不相同。

我們經營業績的年度和季度波動 可能是由我們客户訂單的時間和構成以及我們確認收入的時間造成的。我們未來的 業績也可能受到許多因素的影響，包括我們是否有能力繼續開發、推出和交付新的和增強的 產品，並以具有競爭力的價格擴展到新產品供應中，整合我們最近的收購，有效地預測客户需求，並根據預期需求管理未來的庫存水平。我們的業績還可能受到貨幣匯率波動和我們所在地理區域的經濟狀況的影響。此外，由於我們的競爭對手和我們發佈新產品的時間等因素，我們的收入可能會因季度而有很大差異。我們不能確定任何特定季度的收入、毛利潤和淨收入(或虧損)與上一季度或可比季度相比不會有變化。我們的支出水平在一定程度上是基於對未來收入的預期。如果收入 低於預期，經營業績可能會受到不利影響。此外，我們很大一部分費用是固定的 (E.g。租賃費)，以及在收入意外下降時調整費用通常需要相當長的時間。因此，我們認為，對我們的運營結果進行逐期比較並不一定有意義 ，不應將其作為未來業績的指標。由於上述所有因素，在未來的某些季度，我們的收入或經營業績可能會低於公開市場分析師或投資者的預期。在這種情況下，我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

以色列的情況

我們是根據以色列國的法律組織的，在那裏我們也保留了我們的總部和我們實驗室能力的很大一部分以及主要的研究和開發設施。見 第3.d項。“關鍵信息-風險因素-與我們在以色列的位置有關的風險”，用於描述已經或可能對我們的業務產生重大影響的政府、經濟、財政、貨幣或政治因素。

通貨膨脹和貨幣波動的影響

雖然我們的大部分銷售和服務合同以美元計價或與美元掛鈎，我們的大部分費用以美元和新謝克爾計價，但我們在拉丁美洲的部分項目以及我們在澳大利亞、亞洲和歐洲的業務都與各自的當地貨幣掛鈎。由於當地貨幣兑美元匯率的波動，外匯風險往往很大。

對我們在以色列業務的美元成本的影響 主要涉及在以色列的工資成本，這些成本以新謝克爾支付，佔我們在新謝克爾支出的很大一部分。 2023年，美元相對於新謝克爾的升值幅度為3%，從2022年12月31日的3.52新謝克爾兑1美元升至2023年12月31日的3.63新謝克爾兑1新謝克爾。在2023年和2022年，我們簽訂了套期保值協議，以涵蓋我們對美元匯率的某些風險敞口(見本報告第11項)。

以色列2023年和2022年的年通貨膨脹率分別為3.0%和5.3%。

46

我們不與美元掛鈎的貨幣餘額影響了我們在2023年和2022年期間的財務支出，導致分別約3.5萬美元和200萬美元的損失。 這是由於我們開展業務的某些地區的匯率波動，主要是在拉丁美洲、澳大利亞、亞洲和 歐洲。不能保證我們的經營結果在未來不會受到其他貨幣波動的實質性不利影響 。

近期發佈的會計公告

有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註2內的“主要會計政策摘要” 。

B.
流動性與資本資源
 
自我們成立以來，我們的融資需求一直通過 私募股權投資、公開發行、發行可轉換次級票據、銀行貸款和信貸安排、運營以及研發贈款產生的資金來滿足。我們主要將可用資金用於營運資本、資本支出和戰略投資。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有現金和現金等價物 以及限制性現金1.048億美元和8710萬美元。我們相信我們的營運資金足以滿足我們目前的 需求。

截至2023年12月31日，我們新收購的子公司DataPath的債務約為950萬美元，其中包括200萬美元的長期貸款和750萬美元的短期貸款。這筆短期貸款包括與一家總部位於美國的銀行簽訂的1,200萬美元循環信貸安排協議，利息為美國最優惠利率加2.25%。 長期貸款包括從DataPath前股東那裏獲得的一筆貸款，利息為14%。截至2022年12月31日，我們沒有銀行貸款。

有時，我們保證為我們的一些客户(主要是政府實體)執行我們的工作。我們在長期農村電話項目(如拉丁美洲)安裝和運行期間的績效以及在世界其他地區的其他項目(政府和企業)的績效通常需要擔保 。這些擔保通常在達到某些運營里程碑時到期。此外，我們不時為子公司的業績提供公司擔保。

截至2023年12月31日，主要由HSBC和FIBI代表我們發行的為確保我們的各種債務而未償還的銀行擔保總額約為8890萬美元，其中包括代表我們在祕魯的子公司的總計約8450萬美元。為了確保這些擔保，我們對我們的資產提供了浮動抵押，並對某些資產和財產提供了其他質押，包括固定質押。此外，我們有大約80萬美元的受限現金來確保其中一些擔保。

根據與HSBS和FIBI的安排，我們需要 遵守某些條件。從2023年12月31日起，我們遵循以下條件。我們的信用和擔保協議還包含可能影響我們的各種 限制和限制。這些限制和限制涉及債務、或有債務、負質押、留置權、合併和收購、控制權變更、資產出售、股息和分配、股權贖回或回購 以及某些債務償付。協議還規定對我們的資產進行浮動抵押，以確保我們履行對FIBI和HSBC的義務，以及對某些資產和財產的其他承諾，包括固定質押。

47

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
以千為單位的美元
  
業務活動提供的現金淨額
   
31,944
      
10,814
      
18,903
  
在投資活動中使用的現金淨額為美元。
    
(12,685
)
    
(8,164
)
    
(11,092
)
在融資活動中使用的現金淨額為美元。
    
(1,590
)
    
-
      
(39,003
)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
(63
)
    
32
      
(303
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)，增加(減少)。
    
17,606
      
2,682
      
(31,495
)
現金、現金等價物和 期初的限制性現金。
    
87,145
      
84,463
      
115,958
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
    
104,751
      
87,145
      
84,463
  

在截至2023年12月31日的一年中，我們的現金、現金等價物和限制性現金增加了約1,760萬美元，主要原因如下：

經營活動。2023年，我們的經營活動提供的現金約為3190萬美元，而2022年的現金約為1080萬美元。增長 主要由於衞星網絡營運分部營運資金變動所致。

投資活動。2023年用於投資活動的現金約為1270萬美元，而2022年約為820萬美元。這一變化主要是由於收購了DataPath。

融資活動。2023年用於融資活動的現金 約為160萬美元，這反映了償還了一筆短期貸款，而在2022年，我們 沒有使用現金進行融資活動。

C.
研究與開發

我們在研發項目上投入了大量資源 ，旨在增強我們的集線器、VSAT、衞星通信移動天線Bucs、SSPA和收發機產品，並使其可用於的應用成倍增加。特別是，我們繼續投資於擴展我們的產品組合，以解決VHTS和NGSO衞星星座解決方案、移動應用、國際金融公司和海事以及蜂窩回程解決方案。我們打算 繼續投入大量資源來完成某些功能的開發，包括改進功能、支持更高的 吞吐量、提高空間段利用率和網絡彈性，從而為我們的客户降低建議解決方案的成本 。

我們在以色列、保加利亞、摩爾多瓦、美國(加州和格魯吉亞)和新加坡開展研發活動。我們在以色列和摩爾多瓦的設施專注於VSAT、基帶設備和網絡管理的研發。我們的保加利亞中心專注於與我們的衞星通信 移動天線或SOTM天線相關的開發，以及VSAT和基帶設備的開發。我們在加州和新加坡的設施專注於設計和開發BUS、SSPA和收發器。我們在美國佐治亞州的工廠專注於開發DataPath的衞星通信便攜和可運輸解決方案。

在過去幾年中，我們投入了大量的研發資源來開發我們的SkyEdge系列產品，包括為基帶設備和軟件開發我們自己的專有硬件平臺。2023年，我們在提高空間頻譜效率方面投入了大量資金，包括髮布支持高級編碼方案的新VSAT平臺，為IFC應用程序和全球帶寬管理開發新的增強功能 。我們繼續投資於優化蜂窩回程和其他應用的解決方案，提高吞吐量，支持安全性和彈性。我們開發自己的網絡軟件以及我們的VSAT軟件。我們在新的模塊化產品架構上進行了大量投資 ，其中包括面向軍用和商用遠程端口提供商的熱插拔射頻放大器模塊、電源模塊和塊上轉換模塊 。此架構將允許我們混合和匹配組件，以實現更快的系統產品開發和更好的供應鏈彈性。

48

2023年，我們還投資開發了我們的電子可轉向天線，或稱ESA，用於IFC應用。此外，我們還投資開發了無人機衞星通信終端。

我們的軟件和內部開發的硬件是專有的， 我們已經實施了法律和實踐性質的保護措施。我們已在美國以及我們提供產品和服務的其他國家/地區獲得並註冊了專利。我們依靠版權法來防止未經授權複製我們軟件的目標代碼，並依靠版權和商業祕密法律來保護我們軟件的源代碼。 我們通常只將目標代碼授權給客户並對源代碼保密，從而為我們的軟件提供額外的保護。此外，我們還與客户和其他業務合作伙伴簽訂保密協議，以保護我們的軟件技術和商業機密。我們還在美國和其他多個國家/地區獲得了商標註冊，以進一步保護我們的知識產權。儘管採取了所有這些措施，但競爭對手仍有可能抄襲我們技術的某些方面，或獲取我們認為是商業祕密的信息，侵犯了我們的合法權利。

根據1984年《工業研究與發展鼓勵法》的規定，我們參與了 項下的各種計劃，我們已收到並有資格獲得研究和開發補助金，用於資助以色列的研究和開發項目。我們還參與了歐盟、地平線2020的贈款研究計劃，並不時通過雙邊研發 基金會(如鳥兒基金會)參與計劃。對於我們的一些資助計劃，我們有義務從此類計劃框架內開發的產品所產生的收入中支付版税。然而，我們的大多數計劃都是非版税計劃。

我們還參與與 學術機構的聯合項目，這些項目的部分資金由以色列創新局提供。如果特定學術 知識用於商業用途，我們有義務從此類計劃框架內開發的產品產生的收入中向學術機構支付版税 。

下表列出了所示年份我們的 研發總費用、主要由不含特許權使用費的贈款資助的此類費用部分以及我們研發活動的淨費用：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
(美元以千為單位)
  
研究和開發總費用
    
42,216
      
36,281
      
33,031
  
                         
贈款
    
(1,043
)
    
(641
)
    
(1,695
)
                         
淨研發費用
    
41,173
      
35,640
      
31,336
  

 D.
趨勢信息
 
衞星通信業正在朝着採用多軌道、多波束傳輸的HTS、VHTS和NGSO技術發展，以更有效地利用空間段和提高性能。 新的中軌和低軌衞星星座(都被認為是NGSO)正在發射中，並計劃在未來幾年發射。 隨着大量HTS、VHTS和NGSO衞星的預定發射，我們相信為不同衞星和星座開發使用該技術的產品將成為衞星通信市場的重要競爭因素。我們正在繼續努力改進我們現有的產品並開發新的產品，以支持這項技術的優勢。

49
HTS和VHTS GEO衞星以及NGSO星座供應的持續增加預計將降低帶寬價格。這一減少預計將使衞星通信在經濟上適用於更多的寬帶、蜂窩和移動應用。因此，預計衞星通信將在經濟上增加發達國家和發展中國家農村、大都市邊緣和大都市地區的蜂窩覆蓋和服務。

我們繼續專注於移動趨勢，這一趨勢是由移動應用的預計增長推動的，特別是在飛機、火車和海船上，以及與國防相關的應用。 我們專注於成為衞星運營商的首選合作伙伴，他們將選擇我們的SkyEdge IV平臺作為多服務系統。 市場的動態是，少數供應商將主導VHTS和NGSO市場，我們希望成為領先的供應商。我們的技術 以軟件為中心，允許您根據軟件許可證按需付費。我們的系統可高效擴展，因此允許我們的客户實現基於需求的增長。由於衞星運營商也正在成為服務提供商，我們將他們視為我們的合作伙伴 並進入市場渠道。因此，我們為他們提供端到端的項目管理；靈活地定製他們的系統，並幫助他們管理其網絡。

在過去的幾年裏，衞星通信市場經歷了來自其部門內部和來自競爭對手的通信技術的日益激烈的競爭。從內部來看，我們看到了渴望佔據很大市場份額的新的顛覆性NGSO參與者。從外部來説，全球農村地區蜂窩覆蓋範圍的擴大、地面基礎設施的增加以及無線技術的進步，增加了我們潛在客户和現有客户的選擇。此外，市場上衞星通信提供商的數量增加，技術價格繼續下降。我們行業的另一個發展是對完整解決方案的需求不斷增長，這些解決方案遠遠不止是一個單一平臺的通信解決方案。

我們認為，以色列的政治環境可能會繼續 阻止某些國家與我們做生意，這再加上整個電信業的競爭加劇和價格下降，可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於上述情況，我們無法保證或預測 我們的銷售額、發展趨勢以及我們的業務和營銷策略是否會發生任何變化。

在2020年和2021年期間，新冠肺炎疫情對我們的行業和我們所在的市場產生了不利的影響。在此期間，新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的重要飛行中互聯互通(IFC)客户運營的旅遊和航空市場，並導致我們與其中一些客户的業務大幅減少。我們在其他業務領域也遇到了訂單延遲和延遲的情況。 此外，社會距離、封鎖、隔離的指導以及以色列、祕魯、加利福尼亞州、澳大利亞、保加利亞、中國和其他國家/地區等多個關鍵地區 的要求，加上全球差旅大幅減少， 導致業務活動大幅減少，這影響了我們在當地政府實施限制的地區進行現場工作以及交付產品和服務的能力。此外，我們的某些銷售和支持團隊 無法出差或與客户會面，疫情威脅已導致運營、製造、供應鏈和項目開發 延遲和中斷、勞動力短缺、旅行和運輸中斷以及停工(包括政府監管和預防措施的結果)。因此，我們在2020年經歷了業務的大幅減少。2021年至2023年期間疫情的消退，隨後取消了旅行限制和社會距離規定，導致我們的業務復甦。在截至2023年12月31日的12個月中，我們的收入為2.66億美元，而2022年同期為2.4億美元，2021年同期為2.15億美元。
 
在俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突期間，美國、歐盟和英國對俄羅斯和俄羅斯各實體實施了重大的經濟制裁和出口管制限制。這些制裁和限制很可能會限制我們在俄羅斯的業務，主要包括對俄羅斯的出口，並可能延遲或阻止我們從俄羅斯收取資金和進行轉賬。
 
50

我們從位於烏克蘭的全球製造商的 工廠獲得製造服務。雖然製造商向我們保證，工廠的運營沒有因烏克蘭的軍事局勢而中斷，並且已經制定了業務連續性和恢復計劃，但不能保證未來該地區的負面事態發展不會擾亂我們的業務並對我們的業務造成實質性的不利影響。
 
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶南部滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶北部邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在哈馬斯繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，針對這些恐怖組織的軍事行動也開始了。繼哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，黎巴嫩真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、部隊和城鎮發動導彈、火箭彈和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。

許多以色列公民每年都有義務履行年度軍事預備役，時間從幾天到幾周不等，直到他們年滿40歲(對於軍官或某些職業的預備役人員來説，則為40歲以上)，如果發生軍事衝突，可能會被徵召現役。自2023年10月7日以來，以色列國防軍已經召集了超過35萬名預備役人員服役。在我們在以色列的313名員工中，我們的兩名管理層成員和19名非管理層員工目前在以色列國防軍服兵役，並已被召喚 服役。此外，我們許多以色列小組成員的家屬目前在以色列國防軍服役。儘管環境充滿挑戰，但我們在以色列的辦事處仍然開放，業務繼續進行，沒有發生重大中斷。我們在以色列的設施以及我們的主要分包商和供應商並不靠近以色列和加沙以及以色列和黎巴嫩之間的邊界。 雖然在戰爭的頭幾天有一些最初的中斷，但這是有限的，並沒有對我們的製造 流程或整體運營產生重大影響。然而，我們確實面臨着與運輸相關的挑戰。衝突導致往返以色列的航班減少，影響了我們的後勤保障。此外，胡塞武裝對阿拉伯海上航線的恐怖襲擊導致航運和運輸成本增加。

以色列目前針對哈馬斯和真主黨的戰爭和敵對行動的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。

 E.
關鍵會計估計
 
根據美國公認會計原則(U.S.GAAP) 編制合併財務報表需要我們做出估計、判斷和假設。我們相信，所使用的估計、判斷和假設是基於當時可獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響在合併財務報表日期報告的資產、負債和或有資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。需要我們進行重大估計和假設的主要領域包括合同成本、收入(包括可變對價、確定合同期限、確定履行義務的獨立銷售價格)和損益、完成百分比會計、應收賬款準備和客户索賠、存貨減值、長期資產的減值和使用年限、商譽減值、遞延税項資產的估值準備、不確定的納税狀況、估計負債的應計項目、包括訴訟和保險準備金、業務合併交易的或有對價和無形資產以及基於股票的補償 。我們根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對其他來源不易察覺的資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

           我們 相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制本年度報告中包含的 財務信息時使用的更重要的判斷和估計。

51

收入。我們的收入 主要來自產品銷售(包括網絡建設)、基於衞星的通信網絡服務以及提供連接、互聯網接入和電話服務。我們通過使用我們的網絡和我們安裝的其他網絡的大規模合同向企業、政府和居民客户銷售我們的產品和服務 主要基於BOT和BOO合同。 這些大規模合同有時涉及安裝數千個VSAT或建設大規模光纖和無線網絡 。產品銷售收入主要包括VSAT、集線器、SSPA、低調天線、移動/暫停終端的銷售，以及基於BOT和BOO合同的大規模網絡的建設和安裝。服務銷售包括接入衞星和通過衞星通信(“空間段”)、安裝設備、電話服務、互聯網服務、諮詢、在線網絡監測、網絡維護、現場服務和維修服務。我們主要通過我們的直接銷售團隊銷售產品，也通過經銷商或系統集成商間接銷售。

當我們通過將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户來履行履行義務時(或作為)，我們確認收入，金額反映了我們根據ASC 606預期 將收到的對價。

如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。包含多個履約義務的合同需要 根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務 。我們根據管理層判斷、獨立續訂價格、考慮利潤率目標、定價實踐和歷史銷售等內部因素來制定SSP。

如果合同中的對價包括可變金額，我們估計我們有權獲得的對價金額，以換取將商品或服務轉讓給客户。 可變對價在合同開始時進行估計，並受到限制，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性 時，確認的累計收入可能不會出現重大收入逆轉。

一旦客户獲得對所購物品的控制權，銷售設備的收入將在 時間點確認。當安排中包含重要的承兑條款時，我們將收入的確認推遲到承兑發生。定期服務的收入在提供服務期間按比例確認。來自其他服務的收入在完成時確認。

根據長期合同，我們為客户的規格和網絡運營和維護(主要是政府項目)提供大量建設，因此，由於控制權不斷轉移到客户手中，這些長期合同的收入通常會隨着時間的推移而確認。具體地説，這些合同包括施工履約義務， 根據ASC 606創建或增強資產時，我們的履約創建或增強了客户控制的資產，因此這種持續的控制權轉移基於這一事實。對於這些施工績效義務，我們通常使用進度的成本比度量 ，因為它最好地描述了將控制權轉移給客户的過程，這發生在合同上發生的成本 。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們確認了來自這些建設業績義務的收入分別為1,290萬美元、1,620萬美元和2,300萬美元，分別在網絡基礎設施 和服務運營部門下列報。

在合同開始時，我們評估承諾的產品和服務，以確定合同是否應分為多個履約義務。由於客户定義的相互關聯的運營性能要求、高度複雜的相互關聯和集成的產出以及重要的合同管理要求，作為施工一部分提供的產品和服務彼此沒有區別。提供運維服務的承諾是明確的履約義務。我們根據相對獨立銷售價格(SSP)將每個合同的交易價格分配給合同中確定的每個履行義務 。作為與政府簽訂的長期合同的一部分，我們的產品和服務的獨立銷售價格通常是不可觀察的，因此我們使用預期成本加合理保證金的方法來估計獨立銷售價格。SSP的估算需要管理層作出判斷。我們通常為其產品和服務建立SSP範圍。在一些政府合同中，我們還要求提供 個不同的平板電腦，並將其作為單獨的績效義務進行核算。我們根據可觀察到的市場數據確定平板電腦的SSP。與平板電腦性能義務相關的收入將在平板電腦交付後的某個時間點確認。

52

由於控制權不斷轉移到客户手中，通常會隨着時間的推移確認與按買方規格要求設計、開發或製造複雜設備或技術平臺有關的合同(或提供與履行此類合同有關的服務)的收入。根據ASC 606，控制權的持續轉移通常基於這樣一個事實，即我們有權獲得迄今已完成的績效付款，並且基礎資產沒有替代用途。我們通常使用成本比成本衡量這些合同的進度，因為它 最好地描述了控制權向客户的轉移，這發生在合同發生成本時。

如上所述，對發生控制權持續轉移給客户的合同進行會計處理時，需要使用各種技術來估算合同總收入和履約成本。我們將合同利潤估算為合同的總預計交易價格與總預期履約成本之間的差額，並確認合同有效期內的收入和已發生成本。在以下情況下，合同下的績效成本估算可能會發生變化：(A)已確定的合同風險無法在合同完成時估算的成本估算中解決，或(B)新的或不可預見的風險或績效成本估算中的變更必須納入合同的eac中。與現有履約義務有關的估計收入和/或估計項目成本的變動， 與已經提供的貨物和服務沒有區別，因此構成單一履約義務的一部分，應在可合理確定的期間內記錄，並在“累積追趕”的基礎上在該期間記錄此類變動開始至今的全部金額。對於被視為虧損合同的合同，我們為超過合同在可能發生期間的總估計對價的總估計成本建立遠期損失準備金 。 如果上述任何因素髮生變化，或者如果在估計進度成本和衡量完成進度時使用不同的假設，我們的合併財務報表中可能會報告重大不同的金額。

根據合同的典型付款條款，如上文所述，持續將控制權移交給客户時，客户按里程碑向我們付款。這可能會導致確認的收入超過賬單，並在合併資產負債表中作為合同資產的一部分列報。此外，我們通常在工作進展時收到中期付款，儘管對於某些合同，我們可能有權收到預付款。 我們確認這些付款的負債超過確認的收入，並將其作為負債列示在合併資產負債表中 。預付款通常不被認為是一個重要的融資組成部分。

此外，我們已選擇對付款日期和收入確認時間相差長達 12個月的交易適用融資部分的實際權宜之計 。

確認為收入且我們有權無條件收取的金額在綜合資產負債表中歸類為應收賬款。

當收入在我們獲得對價的權利之前確認時，合同資產被記錄下來。

當我們在履行履約義務之前收到客户的付款時，將記錄客户的遞延收入和預付款。遞延收入在我們履行合同規定的履約義務時(或 )確認為收入。

我們向外部銷售代理、銷售人員和營銷人員支付銷售佣金，依據他們是否實現了某些預定的銷售目標。銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。銷售佣金在確認相關收入後資本化和攤銷，與銷售佣金相關的商品或服務轉移給客户時一致。與這些成本相關的費用 主要計入綜合損益表中的銷售和營銷費用。
  
53

所得税。我們在以色列、美國和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。確定我們的所得税撥備需要 重要的管理層估計和判斷。此外，我們的所得税撥備可能會受到許多因素的不利影響，其中包括我們經營結構的變化、法定税率不同的司法管轄區收益金額的變化、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化。我們在各個司法管轄區接受持續的 税務審查。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價 或其他事項，並評估額外税款。雖然我們定期評估這些檢查的可能結果以確定我們所得税撥備的充分性 ，但不能保證此類檢查的結果不會對我們的運營結果和現金流產生實質性影響。此外，我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外 税。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終確定可能與我們的歷史税務撥備和應計項目有很大不同，這可能會對我們在確定的一個或多個期間的運營或現金流的結果產生重大不利影響。
 
根據ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)。ASC 740規定了負債法的使用，即遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務報告與資產和負債的計税基準之間的差異來確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，當差異預期逆轉時，該税率和法律將生效。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會在必要時提供估值津貼，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。我們對未來應税收入的判斷可能會因市場狀況的變化、税法的變化、税收籌劃戰略或其他因素而發生變化。此外，鑑於目前的宏觀經濟環境，以及以色列敵對行動和軍事局勢對我們業務的不確定性，我們無法保證我們的估計和假設將被證明是對未來的準確預測 。如果我們的假設和我們的估計在未來發生變化，我們確定的估值免税額可能會 增加或減少，從而導致所得税支出的相應增加或減少。

ASC 740包含確認和衡量不確定税務狀況的負債的兩步法。第一步是評估納税申報單中已經採取或預期採取的納税立場 確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的50%以上的最大金額。

我們將所得税(包括不確定的税收頭寸)的利息和罰款歸類為所得税。

應收賬款和信用損失準備 。我們被要求估計我們收回貿易應收賬款的能力。評估它們的最終實現需要相當大的判斷力。我們根據我們對各種因素的評估，估計壞賬準備和未開單應收賬款準備的預期信用損失，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡 、客户的信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測、 以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素。

存貨計價。我們 必須以成本或可變現淨值中的較低者陳述我們的庫存。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。庫存核銷 是為了彌補因項目移動緩慢、庫存過剩、停產產品、新產品推出以及市場價格低於成本而產生的風險。任何註銷都在我們的綜合損益表中確認為收入成本。此外， 如果需要，我們會為超出根據我們對過剩和過時庫存的估值預測的未來需求的數量 記錄與合同製造商的公司不可取消和無條件採購承諾的責任。

54

長期資產減值。 只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們需要攤銷的長期資產就會根據ASC 360，“物業、廠房和設備”(“ASC 360”)進行減值審查。

將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。此類衡量 包括重要的估計數。如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額 計量。然而，一組資產的賬面價值不得低於其公允價值。待處置資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。

未來的事件可能會導致我們得出結論，認為減值指標 存在，與我們收購的業務相關的額外長期資產已經減值。任何由此產生的減值損失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商譽。商譽是指企業合併中購買價格超過所收購的有形和無形資產淨值的公允價值。根據ASC 350“無形資產--商譽及其他”或ASC 350，商譽不攤銷，而是接受年度減值測試。通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值，在報告單位層面測試商譽的減值。我們於本年度第四季度進行商譽年度減值分析，並於任何情況下發生的事件或變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果定性評估沒有產生比沒有表明減損更大的可能性，則不需要進行進一步的減損測試。如果我們選擇不使用此選項，或者如果我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則我們將準備定量的 分析，以確定報告單位的賬面價值是否超過其估計公允價值。如果報告 單位的賬面價值超過其估計公允價值，我們將為超出的金額確認商譽減值。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們進行了 評估，以繼續支持我們的結論，即我們的任何報告單位都不需要減值商譽。

 意外情況。我們 目前正在進行某些法律和其他訴訟，也知道與我們的業務相關的某些税務和其他法律風險。我們被要求評估這些訴訟或意外事件的任何不利判決或結果的可能性，以及潛在的可能損失範圍。在仔細分析之後，確定這些或有事項所需的應計項目數額。

與法律程序、要求和索賠相關的負債根據ASC 450、“或有事項”或ASC 450進行記錄，ASC 450將或有事項定義為“一種現有條件、 情況或一組涉及企業可能的收益或損失的不確定性的情況，當一個或多個未來事件發生或未能發生時，這些情況將最終得到解決。”根據美國會計準則第450條，風險或或有事項的應計項目應在預期結果可能發生且損失金額可合理估計的情況下計提。然而，任何特定季度或年度的未來運營結果可能會受到我們假設變化的重大影響， 此類訴訟的實際結果或我們與這些訴訟相關的戰略的有效性。

業務合併。企業合併會計 要求我們在確定作為轉移對價一部分的或有對價 的公允價值以及收購資產和承擔的負債的公允價值時做出重大估計和假設，尤其是關於無形資產的公允價值。評估已收購無形資產及或有對價的關鍵估計包括但不限於預測年度的預計收入及結果、折現率等。雖然我們相信我們過去作出的假設及估計是合理及適當的，但部分是基於從被收購公司管理層取得的歷史經驗及資料，本身並不確定。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告中其他部分的合併財務報表中的附註2、17和18。

55

第六項：
董事和高級管理人員

A.
董事和高級管理人員

下表列出了每位董事和高管的姓名、年齡、職位(S)和截至2024年3月13日的業務經驗簡介：

名字
年齡
職位
阿米拉姆·博姆
52
董事會主席
阿迪·斯法迪亞
53
首席執行官
羅尼特·扎爾曼·馬拉奇 （3）（4）
57
董事
阿米爾·奧費克
47
董事
Aylon（Lonny）Rafaeli (1)（2）（4）
70
董事
達夫娜·沙裏爾（1）（4）
56
董事
Elyezer Shkedy（1）（2）（4）（5）
66
董事
阿米·沙弗蘭（1）（2）（4）（5）
69
董事
吉爾·本傑明
50
首席財務官
羅恩·萊文
48
首席商務官
吉拉德·蘭茨伯格
44
首席運營官
利奧·莫亞爾
46
首席人事官
哈蓋·卡茨
64
首席產品和營銷官
阿哈龍·穆洛坎多夫
40
研發高級副總裁
多倫·克貝爾
52
總法律顧問&公司祕書
羅尼·斯托萊魯
53
企業業務發展高級副總裁


(1)
我們審計委員會的成員。

(2)
我們薪酬委員會的成員。

(3)
適用納斯達克市場規則下的“獨立董事”（見下文解釋）

(4)
適用的納斯達克市場規則和SEC適用規則下的“獨立董事”（請參閲解釋 下面）

(5)
以色列公司法要求的“外部董事”（見下文解釋）
 
阿米拉姆·博姆 自2012年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2023年3月以來擔任董事會主席。自2004年至2022年11月，Boehm先生自2004年以來一直是以色列最大的私募股權基金FIMI Opportunity Funds的合夥人。2023年2月，Boehm先生被任命為Brainsway Ltd.(納斯達克和TASE)董事會主席。在擔任FIMI Opportunity的合夥人期間，Boehm先生曾擔任DelekSon Ltd.的董事董事會主席和哈德拉造紙業有限公司(TASE)的董事董事、Rekah PharmPharmticals Ltd.(TASE)、Kamada Ltd.(納斯達克和TASE)、Tat Technologies Ltd.(納斯達克和TASE)、印刷電路板技術有限公司(TASE)和Galam Ltd.的董事會主席。Boehm 先生曾在2004年擔任FITE GP的管理合夥人兼首席執行官，並在其他公司擔任Ormat Technologies Inc.(紐約證券交易所，TASE)的董事董事。Scope Metals Trading，Ltd.(TASE)、InterIndustries，Ltd.(TASE)、NovoLog(Pharm-Up 1966)Ltd.(TASE)、Global Wire Ltd.(BR)(TASE)、Telkoor Telecom Ltd.(TASE)、Dimar Cutting Tools Ltd.和Solbar Industries Ltd.(以前在TASE交易)。在1999年至2004年加入FIMI之前，Boehm先生擔任以色列貼現銀行投資部門Discount Capital Markets的研究主管。Boehm先生擁有以色列特拉維夫大學經濟學學士學位和法學士學位，以及西北大學和以色列特拉維夫大學聯合工商管理碩士學位。

阿迪·斯法迪亞 自2020年11月起擔任我們的首席執行官。在此之前，斯法迪亞先生從2020年7月起擔任臨時首席執行官，並自2015年11月起擔任我們的首席財務官。在加入Gilat之前，Sfadia先生從2013年1月起擔任Fortissimo Capital擁有的公司Starhome Ltd.的首席財務官。2008年至2013年，斯法迪亞擔任Radvision Ltd.的首席財務官(此前該公司在納斯達克和網易交易)。2004年至2008年，斯法迪亞先生擔任Radvision的公司總監和財務副總裁總裁。在此之前，斯法迪亞先生在以色列公司擔任過幾個高級財務職位，在那裏他獲得了廣泛的財務和管理經驗。斯法迪亞在一家公共會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer工作了五年，Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球的成員。Sfadia先生擁有特拉維夫和Rishon Lezion管理學院的工商管理學士學位和工商管理碩士學位(以優異成績畢業)，是以色列的註冊公共會計師。

56

羅尼特·扎爾曼 馬拉赫自2022年9月以來，他一直在我們的董事會任職。Malach女士擁有20多年的金融專業經驗 。Malach女士於2022年8月擔任Isracard Ltd.(TASE)首席財務官，2019年至2022年擔任Mekorot National Water Company Ltd.首席財務官，2017年至2019年8月擔任IMI Systems Ltd.首席財務官兼首席運營官。2019年至2022年8月，Malach女士曾在Clalit醫療保健公司擔任董事首席財務官。瑪拉赫女士於2016年至2019年擔任納斯達克有限公司(GWilli-Food Investments Ltd.)的外部董事，並於2017年至2019年擔任美達養老金及公積金有限公司(TASE)的外部董事董事。在2005至2016年間，Malach女士在Clal保險集團(TASE)擔任過多個財務管理職位，包括擔任副首席執行官兼首席財務官。Malach女士擁有以色列特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位，以及以色列巴伊蘭大學金融碩士學位。

阿米爾·奧費克自2023年6月以來，以及之前的2014至2019年，他一直在我們的董事會任職。Ofek先生在科技型公司的管理和董事會職位上擁有20多年的專業經驗。自2021年起，奧菲克先生擔任Axonius的公司AxoniusX的首席執行官。 在此之前，奧菲克先生在2019年至2021年期間擔任艾爾思德IO有限公司(被Rapid7 Inc.收購-納斯達克：RPD)的首席執行官，在此之前， 奧菲克先生在2016年至2019年期間擔任過CyberInt Ltd.的首席執行官。在此之前，奧菲克先生曾在Amdocs Ltd.(納斯達克代碼： DOX)和Elbit Systems Ltd.(納斯達克和天貓：ESLT)擔任過各種領導職務。Ofek先生是以色列國防軍8200部隊的上尉，擁有理科學士學位。理工學院IT工程專業畢業，歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

Aron(Lonny) 拉斐利自2016年5月以來一直擔任我們的董事會成員。拉斐利先生 是 戰略和業務發展經理和顧問。2007年至2012年，Rafaeli先生擔任集中式光伏公司MST業務發展部董事總裁。在加入MST之前，Rafaeli先生是戰略諮詢公司E.Barak Associates的管理合夥人。Rafaeli先生是Tali教育基金董事會成員，也是以色列國防軍精英部隊的老兵協會。拉法利過去也曾擔任過雷諾克斯投資公司和方位科技公司的董事。Rafaeli先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學戰略管理碩士學位。

達芙娜·沙裏爾 自2016年5月以來一直在我們的董事會任職。Sharir女士是併購和業務發展領域的獨立顧問。謝麗爾女士是奧瑪特科技公司(紐約證券交易所，多倫多證券交易所)董事的董事。自2018年以來，謝麗爾女士在2002年至2005年期間擔任安帕爾公司總裁投資高級副總裁。在此之前，她曾擔任安多克併購業務的董事(直到2002年)。1994至1996年間，沙裏爾在紐約的Cravath，Swine&Moore律師事務所擔任税務律師。Sharir女士是Ormat Technologies Inc.、Main Media Inc.和Cognite Software Ltd.的董事專業人士，過去曾在Frutarom Industries Ltd.擔任董事職務。Sharir女士擁有以色列特拉維夫大學經濟學學士學位和法學士學位，紐約大學税法法學碩士學位，以及歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。

少將 (退役)Elyezer Shkedy, 自2017年6月以來一直在我們的董事會任職。Shkedy先生是一名業務開發經理和顧問。2010年1月至2014年3月，Shkedy先生擔任El-Al以色列航空公司首席執行官。在加入El-Al之前，Shkedy先生於2004年4月至2008年5月擔任以色列空軍司令，此前他曾長期擔任戰鬥機飛行員，並在以色列空軍的幾個指揮崗位上晉升。Shkedy先生是阿什特羅姆集團有限公司的外部董事成員，也是其他幾家非營利性公司和組織的董事會成員。在此之前，Shkedy先生在2018-2019年擔任Paz Oil Company， Ltd.(TASE)的董事會成員，並在2015-2020年間擔任Osim Shinui Shamaym Vearetz Ltd.的董事會主席(無償)，Osim Shinui Shamaym Vearetz Ltd.是一家公益公司。Shkedy先生擁有NPS、位於美國加利福尼亞州蒙特利的海軍研究生院的系統管理碩士學位(以優異成績)和理學學士學位。獲得以色列本古裏安大學數學和計算機科學(優秀獎)學位。

57

少將 (退役)阿米沙夫蘭，自2021年1月以來一直在我們的董事會任職。沙夫蘭自2018年以來一直擔任Moneta Capital的風險合夥人。自2020年以來，沙夫蘭一直在特斯拉公司擔任董事的職務。自2013年以來，Shafran先生一直擔任Ariel大學網絡創新中心的負責人，並自2021年以來擔任該大學執行委員會主席。Shafran先生在2021年擔任Native Alpha Cybertech Management Ltd.董事會主席。2006年至2011年，Shafran先生擔任以色列國防軍信息、通信和網絡司令部司令(C4I)。2002年，Shafran先生在以色列駐華盛頓大使館擔任以色列國防部研究和發展部門負責人、國防部辦公廳主任和研究與發展專員。Shafran先生還曾在拉斐爾國防系統有限公司擔任董事三年，並在三菱圖像衞星國際有限公司擔任董事。自2017年以來，Shafran先生一直擔任Paz Group的董事、Elsight(澳大利亞證券交易所或澳交所)的非執行主席，以及Security Matters(澳交所)的顧問委員會主席。沙夫蘭先生曾擔任帕茲卡有限公司和Paz Lub有限公司的董事會主席，瀑布安全解決方案公司的董事會成員，以及汽車網絡安全公司Enigmatos Ltd.和其他非上市公司的總裁。 沙夫蘭先生擁有學士學位。以色列本古裏安大學獲得電氣工程學位，特拉維夫大學獲得工商管理碩士學位。

吉爾·本傑明 自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，Benyamini先生在Panaxia製藥工業(TASE)擔任了四年的首席財務官。2009至2016年，Benyamini先生在Walla Communications擔任首席財務官，2006至2009年，他在Exent Technologies擔任首席財務官。本雅米尼還曾在德勤科技(Teconomatix Technologies)和普華永道擔任財務職務。Benyamini先生是註冊公共會計師，擁有經濟學、統計學和運籌學學士學位、會計學學士學位和MBA(主修金融)學位，均畢業於特拉維夫大學。

羅恩·萊文 自2023年3月以來一直擔任我們的首席商務官。此前，萊文先生自2021年8月起擔任首席運營官，自2016年以來擔任移動和全球客户副總裁總裁。在加入Gilat之前，他在領先的電信設備供應商ECI Telecom負責戰略銷售。此前，Levin先生在Jungo Software Technologies負責產品管理，Jungo Software Technologies是一家家用和小型企業網關軟件公司，後來被NDS和思科收購。萊文先生擁有理學碩士學位。特拉維夫大學管理學學位和理科學士學位以色列理工學院計算機工程學位。

吉拉德·蘭茨伯格 自2023年6月以來一直擔任我們的首席運營官。蘭茨伯格先生是一位多面手，擁有20多年的商業、技術和管理經驗。在此之前，蘭茨伯格先生擔任過三年的總裁副主管，他是航空有限公司戰術和男性無人機事業部的負責人，是為全球國防和HLS市場設計、開發和製造無人機(UAS)的世界領先企業。此前，蘭德伯格先生在拉斐爾先進防禦系統有限公司工作了15年以上，擔任過各種 領導職務，其中包括業務部門負責人董事。蘭茨伯格先生擁有以色列理工學院信息技術專業的工業和管理工程學士學位。

利奧爾·莫亞爾 自2020年7月以來一直擔任我們的首席人事官。在此之前和2017年3月以來，莫亞爾女士 自2016年1月以來， 擔任我們美國子公司Wavestream人力資源部的董事，在此之前，擔任我們的全球組織發展經理和人力資源業務合作伙伴。在加入吉拉特之前，莫亞爾女士是Amdocs的人力資源業務主管，自2002年以來擔任過多個職位 ，在此之前曾在IDF擔任人力資本隊長。MoYAL女士擁有理工大學以色列分校的組織發展碩士學位和開放大學的社會科學學士學位。

哈蓋·卡茨自2021年8月以來， 一直擔任我們的首席產品和營銷官。在此之前和2017年後，Katz先生在納斯達克通信公司(Allot Communications)擔任戰略客户-網絡安全副總裁。在此之前，他是VSAT業務部門的負責人。 在他職業生涯的早期，Katz先生曾在Modu Mobile、他與人共同創立的PacketLight Networks和Telstra研究實驗室擔任銷售、營銷和產品管理方面的高級職位。卡茨在以色列國防軍的一個精英技術部門開始了他的職業生涯，他是九項授權專利的合著者。卡茨先生持有理學學士學位。和M.Sc.特拉維夫大學電子工程學位和莫納什大學工商管理碩士學位。

58

Aharon Mullokandov 自2022年5月起擔任我們的高級副總裁研發部。在加入吉拉特之前，穆洛坎多夫先生曾在納斯達克通信公司(Allot Communications)擔任全球研發網絡安全副總裁總裁，此前曾擔任全球項目開發助理總裁。在加入Allot之前，Mullokandov先生是Here Mobility的全球客户服務主管。 在此之前，Mullokandov先生是Servotronix Motion Control的驅動事業部主管。馬爾洛坎多夫先生的職業生涯始於吉拉特，在九年的時間裏，他擔任過許多不同的職位，包括助理副總裁總裁、全球雲運營服務、董事研發 、全球質量保證和系統工程。Mullokandov先生擁有理學學士學位(B.S.C.)阿里爾大學電氣、電子和通信工程專業學位。

多倫·克貝爾 自2022年9月以來一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。在加入吉拉特之前，科貝爾先生於2015年至2022年9月在森星技術有限公司(納斯達克)(前身為美嘉安全系統有限公司)擔任總法律顧問兼公司祕書。從2007年至2015年，科貝爾先生在埃爾比特系統有限公司(德事達和納斯達克)擔任法律顧問。2003年至2005年，科貝爾先生在以色列駐海牙大使館擔任國際法高級法律顧問。科貝爾還曾在以色列知名律師事務所擔任合夥人。Kerbel先生擁有裏奇曼大學法學士學位和阿姆斯特丹大學國際公法法學碩士學位(以優異成績)。

羅尼·斯托勒魯 有 自2023年8月起擔任我們的高級副總裁，企業業務發展 。斯托萊魯先生在24年前加入了吉拉特。在擔任高級副總裁之前，Stollu先生在產品管理、技術營銷、銷售和企業業務開發方面擔任過各種高級職位。在加入Gilat之前，Stolu先生在以色列空軍(IAF)擔任軍官，在Rafael Advanced Defense Systems Ltd擔任項目官員。Stollu先生擁有以色列特拉維夫大學信息系統和技術管理專業工商管理碩士學位和以色列本古裏安大學電氣工程理學學士學位。

董事會多樣性 
 
納斯達克董事會多元化規則是一項披露標準 ，旨在鼓勵公司實現最低董事會多元化目標，併為利益相關者提供關於公司當前董事會組成的一致、可比的披露 。該規則要求在納斯達克上市的公司：(1)使用標準化模板公開披露董事會層面的多元化統計數據；以及(2)擁有或解釋為什麼沒有至少兩名多元化董事。 對於2021年8月6日之前在納斯達克上市的公司，2023年8月7日之前，董事會必須至少包括一名多元化董事成員，並且 如果在2025年8月6日之前(如果上市的公司是“納斯達克全球精選或全球市場”公司)或 2026年8月6日(如果上市的公司是“納斯達克資本市場”公司)，董事會中必須至少有兩名多元化董事。所要求的年度披露是以《規則》建立的“董事會多樣性矩陣”的形式進行的。

我們目前的董事會組成反映在以下 矩陣中：

董事會多元化列表(截至2024年3月20日)
主要執行機構所在國家/地區：
以色列
外國私人發行商
是
禁止在母國下披露 法
不是
董事總數
7
 
女性
男性
非二進制
沒有透露性別
第一部分：性別認同
 
董事
2
5
0
0
第二部分：人口統計背景
 
在本國任職人數偏低的個人 管轄權
0
LGBTQ
0
沒有透露人口統計背景
0
殘疾董事
0

作為一家外國發行人，受到 納斯達克董事會多元化規則規定的額外靈活性的約束，我們目前通過擁有兩名女性董事（ ）來滿足根據該規則頒佈的多元化目標，如上述矩陣所反映。

59

B.
董事及高級人員的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度向我們所有董事和高級管理人員支付或代表他們應計的薪酬總額：

   
薪金、費用、董事酬金、
佣金及
獎金(1)
    
為養老金、退休和退休預留的金額 和
類似的好處
  
全體董事和高級管理人員（18人） (2)
  
$
5,080,792
    
$
423,384
  


(1)
包括2023年累積的獎金和基於股權的薪酬，但不包括向我們的董事和高級管理人員報銷的商務差旅、專業和商業協會會費和費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。


(2)
包括一名董事和一名於2023年卸任的幹事，由新任命的幹事接替。

根據以色列法律的要求，下表 列出了截至2023年12月31日，根據我們截至2023年12月31日的財務報表中記錄的費用，支付給我們五名薪酬最高的五名高級官員(定義見《公司法》)的薪酬。我們將本文提供信息披露的五名個人稱為我們的“承保高管”。

就下表和摘要而言，根據上述證券法規，“薪酬”包括基本工資、獎金、基於股權的薪酬、退休或解僱費、福利和額外福利，如汽車、電話和社會福利，以及提供此類薪酬的任何承諾。

彙總薪酬

有關承保高管的信息(以美元計)(1)
  
名稱和主要職位
  
基本工資
    
優勢和
額外津貼(2)
    
可變薪酬(3)
    
以股權為基礎
補償(4)
    
總計
  
阿迪·斯法迪亞，首席執行官
    
356,444
      
59,725
      
248,139
      
241,292
      
905,600
  
Aharon Mullokandov， 研發部高級副總裁
    
234,038
      
56,334
      
165,989
      
83,100
      
539,461
  
Hagay Katz，首席產品和營銷官
    
232,418
      
51,488
      
107,783
      
134,210
      
525,899
  
吉爾·本雅米尼，首席財務官
    
232,783
      
48,177
      
118,183
      
119,085
      
518,228
  
羅恩·萊文，首席商務官
    
245,970
      
58,095
      
122,648
      
90,621
      
517,334
  

(1)
表中報告的所有金額都是根據我們財務報表中記錄的我們公司的成本計算的。
(2)
本欄中報告的金額包括福利和津貼， 包括適用法律規定的金額。此類福利和福利可包括，在適用於每位高管的範圍內，支付和/或分配儲蓄基金、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、 風險保險(例如，人壽保險、傷殘、意外)、療養費、社會保障和其他福利及福利的付款 ，但不包括向我們的董事和高級管理人員報銷的商務旅行、搬遷、專業和商務協會會費和費用 。
(3)
本欄中報告的金額是指根據截至2023年12月31日的年度條件支付的佣金、獎勵和獎金等可變薪酬，並記錄在我們的財務報表中。
(4)
本欄中報告的金額代表截至2023年12月31日的年度財務報表中記錄的與授予承保高管的基於股權的薪酬有關的費用。

60

根據我們股東的批准，並根據以色列公司法關於外部董事薪酬的規定，我們的每位非僱員董事和外部董事(除董事會主席之外的所有現任董事)有權獲得按季度支付的年薪酬約93,690新謝克爾(約26,418美元)，以及出席每次董事會或委員會會議的額外費用約1,924新謝克爾(約合526美元)。此外，董事會成員的電話出席董事會和委員會會議的補償金額為親自出席會議的金額的60%，書面決議的金額為相同金額的50%。上述所有金額均與截至2014年9月的以色列消費者物價指數的變化掛鈎，並可能根據以色列法律不時發生變化。

截至2023年12月31日，我們的董事和高管作為一個由16人組成的團體，持有購買總計2,355,650股普通股的期權，行使價格從5.53美元到11美元不等(因2019年4月、2020年12月和2021年1月的股息分配而進行調整)。一般而言，授予我們董事的期權 在三年內每季度按比例授予，但授予我們董事會主席的期權在四年內授予的情況除外。授予我們高管的期權將在四年內授予。 期權將在2024至2029年間到期。所有這些期權都是根據我們的股票期權計劃授予的，見項目6E-“董事、高級管理人員和員工-股份所有權-2008股票激勵計劃”。
 
服務部主席。Boehm先生自2023年3月以來一直擔任我公司董事會主席。Boehm先生有權：(I)每月支付50,000新謝克爾(約合13,661美元)的費用，其中包括各種附帶福利的現金價值(這相當於如果主席以僱員身份任職，我們將因此類福利而產生的僱主成本)；以及(Iii)辦公空間和祕書 援助和報銷他因服務而產生的自付費用。Boehm先生還有權在2023年至2026年期間獲得高達300,000新謝克爾(約合81,967美元)的年度現金獎金，前提是達到公司目標營業利潤指標的80%。此外，Boehm先生有資格獲得高達150,000新謝克爾(約合40,984美元)的年度超績獎金。Boehm先生被授予購買500,000股我們普通股的選擇權，行使價為每股5.85美元。這些期權是根據我們的2008年期權計劃授予的，並受四年歸屬期限的限制。在停止或終止服務(原因除外)後，期權可在12個月內行使，並可在控制事件發生變化時加速。期權將在授予之日的六週年時到期。
 
首席執行官。斯法迪亞先生自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，斯法迪亞先生自2020年7月起擔任臨時首席執行官，並自2015年11月起擔任我們的首席財務官。自2021年1月以來，Sfadia先生有權享受11萬新謝克爾(約合30 055美元)的月薪和其他福利，包括社會福利、年假和報銷費用。斯法迪亞先生還有權獲得2021年至2023年六(6)個基本月工資的年度現金獎金計劃，前提是達到公司目標營業利潤指標的80%的門檻。此外，斯法迪亞先生可能有資格獲得高達 至三(3)個基本月薪的業績獎金。2021年1月，Sfadia先生被授予以每股6.22美元的行使價購買400,000股普通股的期權(隨後因分配2021年每股0.63美元的現金股息而進行了調整)。期權 是根據我們的2008年期權計劃授予的，將在四年內授予。在服務終止或終止(原因除外)後12個月內，該等選擇權仍可行使。在控制事件發生變化時，所有選項均受加速影響。 選項將在授予之日的六週年紀念日到期。於2023年2月，Sfadia先生獲授購入100,000股普通股的期權(有待股東批准)，行使價為每股5.68美元，條款與上文所述相若 ，並於2023年6月獲本公司股東批准。
 
61

根據以色列《公司法》，我們為我們的高管和董事制定了高管薪酬政策。該政策的目的是描述我們針對高管和董事的整體薪酬戰略，並根據以色列《公司法》的規定為他們的薪酬設定提供指導。根據以色列《公司法》，高管薪酬政策必須至少每三年審查和重新採用一次。該政策上一次修訂是在2023年6月。

薪酬委員會、董事會和我們的股東按順序需要批准才能通過高管薪酬政策。股東批准 必須包括會議上投票的多數股份。除多數票外，股東批准還必須滿足以下兩項額外測試中的一項：


 •
多數股份至少包括由我們的控股股東或在採用高管薪酬政策中有個人利益的股東 以外的股東投票表決的股份的多數；或


•
投票反對採用高管薪酬政策的非控股股東和無利害關係股東持有的股份總數不超過我公司總投票權的2%。

如果高管薪酬政策沒有得到我們股東的批准 ，薪酬委員會和董事會仍可批准該政策，前提是薪酬委員會 和董事會基於特定原因並在進一步討論此事後確定薪酬政策符合公司的最佳利益。

根據以色列《公司法》，非董事的“公職人員”(首席執行官除外)的薪酬安排 需要得到薪酬委員會和董事會的批准；但是，如果薪酬安排不符合我們的高管 薪酬政策，該安排只能在特別情況下才能得到薪酬委員會和董事會的批准 請注意，薪酬安排還需要特別股東的批准。如果薪酬安排是對非董事且符合我們高管薪酬政策的現有薪酬安排的 非實質性修訂，則薪酬委員會的批准即已足夠。根據以色列公司法，“職位持有人”的定義為：總經理、首席執行官、首席業務經理、副總經理，任何其他擔任上述任何職位而不考慮其頭銜的人、董事以及直接隸屬於首席執行官的經理。

關於董事薪酬的安排需要薪酬委員會、董事會和我們的股東按順序 批准。

關於首席執行官薪酬的安排需要薪酬委員會、董事會和我們的股東以特殊多數按順序批准。在某些 有限的情況下，非董事的新首席執行官的薪酬可能會在未經我們股東批准的情況下獲得批准。

62

C.
董事會慣例

選舉董事

本公司的組織章程細則規定，本公司的董事會應由不少於五名、不超過九名的董事組成，該等成員將由本公司股東大會上不時以多數票決定。我們的股東決定將我們的董事會規模定為八名成員，其中包括兩名外部董事。我們的董事會目前由七名成員組成，其中包括兩名外部董事。

根據本公司的組織章程細則，持有本公司14%或以上已發行及已發行普通股的每名實益擁有人 有權在本公司每次股東周年大會上委任一名成員為本公司董事會成員，惟獲委任的董事總數不得超過四名。如果超過 四名符合資格的實益擁有人通知我們，他們希望任命一名成員進入我們的董事會，只有實益擁有最多股份的四名股東 才有權各自任命一名成員進入我們的董事會。只要我們的 普通股在納斯達克掛牌交易，我們可能會要求任何此類指定的董事都符合當時有效的納斯達克規則中所規定的“獨立納斯達克”的規定。當委任董事的股東的實益持股比例低於我們已發行及已發行普通股的14%時，本公司董事會有權罷免任何該等董事。

我們的公司章程規定，股東年度大會上的多數投票權將選舉董事會剩餘成員，包括公司法規定的外部董事。在根據上一段委任董事的任何股東周年大會上，在計算根據上一段委任董事的任何實益擁有人的投票權時，在選舉其餘董事時， 不應考慮該指定實益擁有人所持有的普通股佔本公司已發行及已發行普通股的14%。

我們的每一位董事(外部董事除外)在我們的組織章程細則規定的特定情況下可提前辭職或離任，直至選出董事的股東大會之後的下一屆股東周年大會續會 為止。在我們的股東大會上親自或委派代表的持有 多數投票權的持有人將有權(I)罷免任何董事(S)，但外部董事和如上所述由實益持有人任命的持有14%或以上已發行和已發行普通股的董事除外，(Ii)選舉董事而不是如此罷免的董事，或(Iii)填補董事會中無論如何產生的任何空缺 。我們的董事會還可以任命更多的董事，無論是為了填補空缺還是為了使在任董事的總數達到我們股東確定的數量。該等董事將任職至獲委任後本公司股東的下一次股東大會。

目前，沒有股東實益持有我們14%或以上的已發行和已發行普通股 ，尚未行使指定董事的權利。

外部董事 和 獨立董事

外部董事. 根據以色列《公司法》，上市公司必須選舉至少兩名外部董事，他們必須符合規定的獨立標準。外聘董事在獲委任前兩年內，可能並未透過親屬、合夥人、僱主或受控實體直接或間接與(I)公司、(Ii)獲委任時為控股股東的股東及/或其親屬、或(Iii)公司或其控股股東所控制的任何實體有任何聯繫。

術語“從屬關係”包括僱傭關係、定期維持的商業或專業關係、作為公職人員的控制和服務。“控股股東”一詞被定義為有能力指導公司活動的股東，但如果這一權力僅源於股東在董事會中的職位或在公司的任何其他職位，則不在此限。該定義還包括如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權，則持有25%或更多投票權的股東。

63

此外，在沒有控股股東的公司中，個人不得被任命為外部董事 ，前提是他在被任命時與董事長、首席執行官、5%的股東或首席財務官有關聯。個人不得被任命為外部董事 如果其親屬、合作伙伴、僱主、主管或他控制的實體與外部董事本人可能沒有關聯的任何人有微不足道的商業或專業關係。

任何人都不能擔任外部董事，如果此人的其他職位或業務與此人作為外部董事的責任造成或可能造成利益衝突。 在任期終止兩年之前，公司不得聘請外部董事作為員工或以其他方式聘用。如果， 在任命外部董事時，所有現任董事會成員(不是公司的控股股東或其親屬)都是同一性別，則至少必須有一名外部董事任命為異性。

以色列《公司法》還要求外部董事必須具備財務和會計專長，或公司董事會所確定的專業能力。根據相關規定，具有財務會計專長的董事是指因其學歷、經驗和 天賦，在商業、會計事務和財務報告方面具有很高的技能和理解能力，使 他/她能夠深入瞭解公司的財務信息，並就財務數據的呈現方式 引發討論。根據規定，具有專業能力的董事是指符合以下任何一項標準的人：(I)擁有經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理專業的學位；(Ii)在與公司業務相關的領域或與其職位相關的領域擁有不同的學位或完成高等教育；或(Iii)在以下任何一項至少有五年經驗， 或至少在以下兩項中至少有五年經驗：(A)在業務範圍廣泛的公司的企業管理高級職位 ，(B)高級公職或公共服務高級職位，或(C)公司主要業務領域的高級職位 。

至少需要一名外部董事才有資格成為董事會確定的財務和會計專家。我們的董事會已經確定，Ami Shafran先生和Elyezer Shkedy先生都擁有以色列公司法所定義的“會計和財務專業知識”。

外部董事最初的任期為三年。在符合一定條件的公司選舉中，最初的三年任期可以延長兩個三年任期。 外部董事將在股東大會上以多數票選出，條件是在會議上投贊成票的股份，包括非控股股東所持股份的至少一半投贊成票；或者非控股股東投票反對的股份總數不超過公司總投票權的2%。

在包括納斯達克全球精選市場在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可無限期地進一步延長，每延長三年，但條件是：(I)除以上述方式連任外，(I)公司審計委員會和隨後的董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，額外任期的連任對公司有利。和(br}(Ii)在批准連任外部董事之前，本公司股東已獲悉該被提名人之前的任期以及董事會和審計委員會建議延長該被提名人任期的原因。

外部董事只能由法院 或能夠選舉他們的同一特殊多數股東罷免，而且只有在外部董事不再符合有關其任命的法定資格或違反其對公司的受託責任的情況下才能罷免。如果外部董事被非以色列法院判定犯有某些罪行或永久無法履行其職務，法院還可以將他們免職。

64

外部董事有權根據《公司法》通過的條例 獲得補償，並被禁止直接或間接獲得與此類服務相關的任何其他補償 。

《公司法》要求外部董事在為選舉外部董事而召開的股東大會通知日期之前向公司提交一份聲明，説明他們 遵守《公司法》對外部董事職位的要求。

根據以色列法律，我們的董事會目前有兩名外部董事：(I)Ami Shafran先生，其任期將於2024年5月屆滿；(Ii)Elyezer Shkedy先生，其任期將於2026年6月屆滿。

獨立董事 。一般來説，納斯達克商城規則要求納斯達克上市公司的董事會擁有納斯達克規則所指的獨立董事的多數 。我們的董事會已經確定，根據納斯達克的要求，我們的董事會七名成員中有六名是獨立董事 。

根據以色列《公司法》，如果董事是(I)外部董事；或(Ii)擔任董事會成員不足九年且審計委員會已批准其符合外部董事的獨立性要求，則該董事可符合獨立董事的資格。根據以色列《公司法》，審計委員會和薪酬委員會的多數成員必須是獨立的。

董事會主席

根據《公司法》，首席執行官(根據《公司法》被稱為“總經理”)或行政總裁的親屬不得擔任董事會主席，未經股東批准(包括出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票)，董事長或董事長的親屬不得被授予首席執行官的權力，條件是：


 •
該等過半數股份至少包括所有非控股股東所持股份的過半數股份，而該等股東在該等委任、出席會議及投票中並無個人利益；或

•
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的2%。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官 的人不得擔任董事會主席；董事長不得享有首席執行官下屬的 權限；董事長不得擔任公司或控股公司的其他 職位，但可以擔任董事或子公司的董事長。

董事會各委員會

我們的公司章程規定，董事會可在其認為適當的情況下，在以色列公司法允許的範圍內，將其權力下放給董事會委員會。所有外部董事必須在我們的審計委員會和薪酬委員會任職(包括一名外部董事擔任審計委員會和薪酬委員會主席)，並且至少一名外部董事必須在我們董事會可能設立的其他委員會中任職 。

審計委員會。 根據以色列《公司法》，上市公司必須成立審計委員會。審計委員會必須至少由三名 成員組成，並且必須包括公司所有外部董事，其中包括一名擔任審計委員會主席的外部董事 。審計委員會的多數成員必須由“獨立董事”組成(這一術語在《公司法》中有定義)。董事會主席、受僱於公司或向控股股東或由控股股東控制的公司(或其主要生計依賴控股股東)提供服務的董事， 任何控股股東及其親屬不得成為審計委員會成員。審計委員會 不得批准與高管或董事的行動或交易、高管或董事有個人利益的交易、與控股股東的交易以及公司法規定的某些其他交易，除非在批准時有兩名外部董事擔任審計委員會成員，並且至少一名外部董事出席了批准批准的會議 。

65

此外，納斯達克商城規則要求我們成立一個至少由三名成員組成的審計委員會，所有成員必須都是獨立董事，每一名成員都具備財務知識，並分別滿足美國證券交易委員會和納斯達克的“獨立性”要求，其中一人擁有公司高層的會計或相關財務管理專業知識。

除董事會外，我們的審計委員會還監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，包括我們財務報表的完整性、法律和法規要求的合規性、我們獨立審計師的資格、獨立性、薪酬和業績， 以及我們內部審計職能的履行。我們的審計委員會還被要求確定我們公司的業務管理是否存在缺陷，在這種情況下，向我們的董事會提出糾正這些缺陷的方法， 確定與其審批程序有關的某些關聯方行動和交易是“實質性的”還是“非同尋常的”，根據以色列法律的要求批准關聯方交易，並建立舉報人程序(包括為舉報人提供保護的 )。審計委員會可就涉及財務報告和內部會計控制的事項不時諮詢我們的獨立審計師和內部審計師。

我們的審計委員會由Shafran先生、Sharir女士、Shkedy先生和Rafaeli先生組成。我們的審計委員會的所有成員都滿足美國證券交易委員會和納斯達克各自的“獨立性”要求，我們的審計委員會的組成也符合以色列公司法的審計委員會組成要求 。我們的董事會已經確定Shafran先生和Shkedy先生都有資格成為審計委員會的財務專家，這符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求。

薪酬 委員會。根據以色列《公司法》，上市公司必須成立薪酬委員會，其中包括一名外部董事擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會必須至少由三名成員組成，並且必須包括公司的所有外部董事。薪酬委員會的新增成員必須符合適用於外部董事的薪酬標準 。

我們的薪酬委員會由Shafran先生、Shkedy先生和Rafaeli先生組成。我們薪酬委員會的所有成員都是納斯達克規則所指的獨立董事，我們薪酬委員會的組成 符合以色列公司法對薪酬委員會組成的要求。

根據以色列公司法，薪酬委員會負責：(I)就批准高管薪酬政策向董事會提出建議；(Ii)就高管薪酬政策的任何修訂或更新向董事會提供建議，並定期 審查其執行情況；(Iii)審查和批准有關職位持有人的任期和僱用安排；以及(Iv)決定與首席執行官候選人的交易是否豁免股東 批准。

此外，我們的薪酬委員會就股權薪酬問題向董事會提供建議 (董事會還批准我們高管的薪酬)， 並根據董事會不時決定的一般指導方針管理我們的期權計劃。薪酬委員會還就首席執行官和所有其他高管的聘用條款向我們的董事會提出建議。

66

以色列法規

根據以色列公司法法規，在納斯達克交易的以色列公司 如果沒有“控股股東”(如吉拉特)， 可以選擇不任命外部董事為董事會成員，也不遵守以色列公司法(如上所述)的審計委員會和薪酬委員會組成和主席要求；前提是該公司遵守適用的納斯達克獨立董事要求以及納斯達克審計委員會和薪酬委員會的組成要求。

到目前為止，我們還沒有選擇從這些修訂後的以色列條例提供的救濟中受益。

內部審計

以色列《公司法》要求上市公司董事會任命一名由審計委員會提名的內部審計師。內部審計師必須滿足某些法定的獨立性要求。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司行為是否符合適用法律和有序的商業實踐。我們的內部審計師是均富會計師事務所的註冊會計師多倫·科恩先生。

董事服務合約

我們與我們的任何 董事沒有任何安排或諒解，規定終止他們作為我們公司或我們任何子公司的董事的僱用或服務時的福利。

根據以色列法律批准關聯方交易

公職人員的受託責任

以色列《公司法》規定了包括董事和高管在內的“公職人員”對公司負有的受託責任。公職人員的受託責任包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員採取的謹慎程度與在相同情況下擔任相同職位的合理公職人員所採取的謹慎程度相同。這包括有義務利用合理手段獲得：(I)關於要求其批准或因其職位而由其執行的特定行動的商業可行性的信息；以及(Ii) 與上述行動有關的所有其他重要信息。忠誠義務要求公職人員以誠實信用和公司利益行事，包括：(1)避免公職人員在公司的職務與其擔任的任何其他職務或個人事務之間的任何利益衝突；(2)避免與公司業務任何競爭； (3)避免利用公司的任何商機為公職人員或其他人謀取個人利益；以及 (Iv)向公司披露該職位人員憑藉其職位而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。

披露公職人員的個人利益；批准與公職人員的交易

以色列《公司法》規定，任職人員必須在審議此類交易的第一次董事會會議之前，立即披露他或她可能擁有的任何個人利益、他或她已知的所有相關重要信息以及他們擁有的任何文件，這些信息與任何與我們公司有關的現有或擬議交易 有關。此外，如果交易是非常交易，即在正常業務過程中不是按市場條款進行的交易，或者可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響，則任職人員還必須披露其配偶、兄弟姐妹、 父母、祖父母、後代、配偶後代和上述任何人(“親屬”)的配偶持有的任何個人利益，或由任職人員或親屬為5%或更大股東的任何公司持有的任何個人利益。董事或總經理，或他或她有權任命至少一名董事或總經理。

67

根據以色列《公司法》，對首席執行官以外的非董事的所有公職人員的薪酬安排都需要得到薪酬委員會和董事會的批准。首席執行官和董事的任期和聘用須經薪酬委員會、董事會和股東批准。另見“項目6.C--聯委會的做法；公職人員的報酬”。

涉及任職人員(或任職人員有利害關係的第三方)的其他一些交易、行為和安排必須經董事會批准，或者公司章程另有規定。但是，不符合公司利益的交易可能不會獲得批准。在某些情況下，這樣的交易必須得到審計委員會和董事會的批准，在某些情況下，還可能需要股東的批准。一般而言，在董事涉及個人利益的所有事項中，他或她不得 就該事項進行表決或出席審議該事項的會議，但如審計委員會或董事會主席 (視情況而定)認為有必要，則不在此限，但如交易情況並不特殊或為提交擬議交易，則不在此限。如果審計委員會或董事會的多數成員在該事項中有個人利益 ，則：(A)允許全體董事就該事項進行表決並出席審議該事項的會議； 和(B)該事項需經股東大會批准。

披露控股股東的個人利益；批准與控股股東的交易

適用於公職人員的披露要求也適用於公司控股股東擁有個人利益的交易。以色列《公司法》規定，與控股股東或控股股東有個人利益的非常交易，以及與控股股東的僱用和補償有關的協議，一般都需要得到審計委員會(或關於任期和僱用條款的補償委員會)、董事會和股東的批准。股東批准 應包括參與投票的公正股東所持股份的至少一半，或者，投票反對交易的公正股東的總持股不得超過投票權的2% 。關於聘用或提供超過三年服務的協議，一般必須每三年批准一次 。

為此，如果沒有其他股東持有超過50%的投票權，則持有公司25%或更多投票權的股東被視為控股股東。

根據修訂後的以色列《公司法》頒佈的第5760-2000號《公司條例(關於關聯方交易的救濟)》，上市公司與其控股股東(S)之間的某些非常交易不需要股東批准。此外，根據這些規定，如果薪酬委員會和董事會都同意這種安排完全是為了公司的利益，或者如果董事的薪酬不超過適用法規確定的外部董事的最高薪酬金額，則上市公司的董事薪酬和聘用安排不需要得到股東的批准。此外，如果符合某些標準，作為上市公司控股股東的公職人員的聘用和薪酬安排也不需要得到股東的批准。如果持有公司已發行股本和已發行股本或公司投票權至少1%的一個或多個股東 反對使用該等豁免，則上述豁免不適用於股東批准，條件是該等反對須在公司提交有關公司通過該決議的報告之日起不遲於 日起14天內以書面形式提交給公司。如果該等反對意見及時提交，則董事的交易或薪酬安排將需要股東批准，如上文所述。

68

以色列《公司法》規定，如果一個人因收購而成為該公司25%或更大的股東，則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行。如果公司已經有另外25%或更多的股東，這一規則不適用。同樣，以色列《公司法》規定，如果一個人因收購而持有該公司45%以上的股份，則必須通過要約收購的方式收購該公司的股份，除非有其他股東持有該公司45%以上的股份。這些要求不適用於以下情況：(I)一般而言，收購是以私募方式進行的，且 獲得股東批准；(Ii)收購方來自公司25%或更大的股東，導致收購方成為公司25%或更大的股東(如果公司還沒有25%或更大的股東)；或(Iii)收購方來自持有公司45%權益的 股東，如果 還沒有45%或更大的股東，則收購方成為公司45%的權益持有人。

如果由於股份收購，某人將持有上市公司90%以上的流通股或某類股份，則收購必須通過對所有流通股或某類股份進行全面要約的方式進行。如果低於5%的流通股沒有在該全面要約中被投標，則所有流通股或類別股份將轉讓給收購方。以色列《公司法》規定，如果任何股東在完成全面要約收購後六個月內向法院提出請求，則享有評估權。 但是，收購人可以在要約收購中規定，任何提出要約收購其股份的股東將無權獲得評估權。 如果要約收購中沒有超過5%的流通股，則收購人不得在要約中收購將導致其持股超過90%的股份。

董事及高級人員的豁免、彌償及保險

根據以色列《公司法》，公司不能免除公職人員因違反其受託責任而承擔的責任，但可以預先免除公職人員因違反其注意義務而對公司承擔的全部或部分責任。但是，公司不得預先免除董事 因違反其在分配方面的注意義務(定義見 《公司法》)或下列某些違規行為而對公司承擔的責任。

根據《公司法》，公司可以賠償公職人員：(I)法院判決(包括法院批准的折衷判決或仲裁員裁決)強加給他的有利於另一人的財務義務；(2)公職人員因主管當局對其提起的調查或訴訟而花費的合理訴訟費用，包括律師費，但此種調查或訴訟在沒有對其提起公訴書的情況下結束，並且(A)結束時沒有施加任何代替刑事訴訟的經濟責任，或者(B)結束時施加了經濟責任來代替刑事訴訟 ，但涉及的是不需要證明犯罪意圖的刑事犯罪；以及(Iii)擔任公職人員因下列原因而招致的開支，包括合理的訴訟費用及律師費：(Br)(A)根據以色列證券法(1968)或證券法(Securities Law)第H‘3章的規定可施加金融制裁的侵權行為，或(B)根據證券法 法律根據第H’4章的規定作出的行政侵權行為，或(C)根據證券法第I‘1章的規定作出的違法行為。

對任職人員的賠償必須在公司章程中明確允許 ，根據章程，公司可以(I)就作出承諾時可以預見的某些類型的事件對其任職人員進行賠償，最高可達董事會確定的在當時情況下合理的金額，或(Ii)以董事會認為合理的金額追溯提供賠償。

在下列情況下，公司還可以為公職人員因在其職責範圍內實施的行為而承擔的責任購買保險：(I)違反該 公職人員的注意義務；(Ii)違反受託責任，前提是該公職人員出於善意行事，並且有合理理由相信該行為不會對公司造成損害；或(Iii)該公職人員為另一人的利益而承擔的金錢義務。在符合《公司法》和《證券法》規定的情況下，公司還可以訂立合同，為公職人員購買保險，用於(A)費用，包括合理的訴訟費用和法律費用，(B)(A)根據證券法第H‘3章的規定可施加金融制裁的侵權行為，或(B)根據證券法第H’4章的規定可施加金融制裁的行政侵權行為，或(C)根據證券法第I‘1章的規定的侵權行為，以及(B)根據證券法第52(A)(1)(A)條向侵權受害方支付的款項。

69

公司不得賠償公職人員因下列任何原因而產生的任何金錢責任，也不得訂立保險合同，以承保因下列任何原因而產生的金錢責任：


 •
該公職人員違反其受託責任，除非該公職人員真誠行事並有合理依據相信該行為不會損害公司利益；
 

 •
如果是故意或魯莽地違反注意義務，則該公職人員違反注意義務；
 

 •
意圖獲取非法個人利益而實施的任何作為或不作為；或
 

 •
因刑事犯罪而對公職人員處以的任何罰款或處罰。
 
根據《公司法》，公司公職人員的免責和賠償，以及為其購買保險，必須按照適用於批准公職人員的任期和僱用條款的相同條款進行批准。詳情見項目6.B--“董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員的薪酬”。
 
我們的公司章程允許我們在法律允許的最大範圍內，在導致此類豁免的事件之前或之後，免除任何公職人員 。我們的公司章程還 規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，賠償任何公職人員因此而可能產生的任何責任，但限於(I)我們的董事會在授權此類承諾時可以預先預見的事件類別，以及(Ii)我們的董事會在特定情況下追溯確定為合理的此類賠償的金額。同樣，我們也可以同意就過去發生的事件對公職人員進行賠償，無論根據任何協議，我們是否有義務提供此類賠償。我們的公司章程還允許我們購買保險，在法律允許的最大範圍內，承保 任何過去或現在的高級職員持有人，以承擔他或她在該職位上可能產生的任何責任。這類保險也可以涵蓋賠償該公職人員的公司。 我們已 獲得了董事和高級職員責任保險，涵蓋我們以及子公司的高級職員和董事的某些索賠。此外，我們還向董事和高級管理人員提供了信函，在以色列法律允許的最大範圍內向他們提供豁免和賠償 （但我們不需要免除董事和高級管理人員對因董事和高級管理人員在控股股東 或官員持有個人利益的交易中違反注意義務而造成的損害承擔責任）。

以色列證券管理局行政執法

根據以色列證券法，如果一家公司或個人，包括一家公司的董事、高管或股東 實施了證券法中指定的某些違規行為，以色列證券局可以對該公司或個人採取某些行政執法行動。

證券法還要求公司首席執行官 監督並採取一切合理措施，防止公司或其任何員工違反以色列證券法的某些條款。如果公司採取旨在防止此類違規行為的內部執行程序，指定代表監督此類程序的實施，並採取措施糾正違規行為並防止再次發生，則首席執行官被推定為履行了此類監督職責。ISA有權對違反《公司法》規定的任何個人或公司處以罰款。

我們通過了幾項準則和政策，其中包含各種公司治理原則，包括道德準則(包括吹哨人程序)、內幕交易政策和禁止賄賂和腐敗的政策，所有這些都可以在我們的網站www.gilat.com上找到。見“項目16B--道德守則”。

70

D.
員工

我們認為員工是我們公司最有價值的資產。 我們提供有競爭力的薪酬和全面的福利來吸引和留住員工。薪酬和獎勵包括 通過基於股份的薪酬和基於績效的獎金留任我們的關鍵員工。

我們相信，敬業的員工隊伍是保持我們創新能力的關鍵。我們投資於員工的職業成長和發展是我們的重要關注點。我們提供學習機會和培訓計劃，包括研討會、嘉賓演講和各種會議，使我們的員工能夠在他們選擇的職業道路上取得進步。

我們致力於按照適用法規為我們的 員工提供安全的工作環境。

截至2023年12月31日，我們擁有1183名全職員工，其中工程、研發人員346人，製造、運營和技術支持人員436人，營銷和銷售人員81人，行政和財務人員108人，其他部門212人。在這些員工中，313人在以色列的工廠工作，228人在美國受僱(包括82人受僱於DataPath)，319人受僱於拉丁美洲，324人受僱於亞洲、遠東和世界其他地區。

截至2022年12月31日，我們擁有987名全職員工，包括工程、研發人員 276人，製造、運營和技術支持人員239人，市場營銷和銷售人員81人，行政和財務人員44人，其他部門347人。在這些員工中，293人在我們在以色列的工廠，158人在美國，316人在拉丁美洲，220人在亞洲、遠東和世界其他地區。

截至2021年12月31日，我們擁有796名全職員工，其中工程、研發人員241人，製造、運營和技術支持人員323人，市場營銷和銷售人員66人，行政和財務人員87人，其他部門79人。在這些員工中，256人在以色列的工廠工作，148人在美國工作，204人在拉丁美洲工作，188人在亞洲、遠東和世界其他地區工作。

我們還根據需要利用臨時員工來補充 我們的製造和其他能力。

我們根據適用法律為世界各地的員工提供附帶福利 ，我們受到世界各地各種勞動法和勞動慣例的約束。 以色列國家勞工法院的裁決和以色列最大的工會章程在很大程度上促進了以色列公司工會的組織。我們和我們的員工不是任何集體談判協議的一方，我們的員工 沒有任何工會代表。然而，根據以色列經濟和工業部長的命令，歷史委員會(以色列勞工總聯合會)和經濟組織協調局(包括以色列製造商協會)之間的集體談判協議的某些條款適用於所有以色列僱員。這些規定主要涉及工作日和每週工作時間、工人最低工資、養老基金繳費、工傷事故保險、解僱僱員的程序、確定遣散費和其他僱用條件。這些規定會不時修改。

以色列法律一般要求解僱時支付遣散費，在某些情況下辭職或僱員死亡。我們持續的遣散費大部分是通過按月向經批准的遣散費基金或保險單支付，其餘部分在我們的合併財務報表中作為長期負債應計。此外，以色列僱員和僱主被要求向國家保險協會繳納特定數額的費用，該機構基本上與美國社會保障管理局平行。我們的永久員工通常由人壽保險和養老金保險覆蓋，為員工提供常規福利，包括退休和遣散費福利。

我們的美國子公司為符合條件的 員工提供退休計劃。他們的401(K)計劃是一個“避風港”401(K)計劃，允許符合條件的員工延遲支付當前國內税法所允許的最高金額。作為一項“安全港”計劃，我們的美國子公司必須對401(K)計劃作出強制性的 貢獻，以滿足國內税法中的某些非歧視要求。此強制性供款 適用於所有符合條件的員工。除401(K)計劃外，我們的美國子公司還為所有符合條件的員工提供醫療和人壽保險。

71

E.
股份所有權
 
高級管理人員和董事的實益所有權

我們的董事和高管均未實益持有超過1%的流通股。

截至2023年12月31日，我們的董事和高管作為一個集團(16人)持有根據我們的購股權計劃(如下所述)購買2,355,650股普通股的期權，可按加權平均行權價每股6.59美元行使 (根據2019年4月、2020年12月和2021年1月的股息分配進行調整)。這些期權的到期日從2024年到2029年不等。

2008年度股權激勵計劃

二零零八年十月，我們的董事會通過了二零零八年股票激勵計劃，或者説二零零八年計劃， 對於發行期權、受限股單位或RSU， 和其他形式的股權獎勵 我們的董事、高級管理人員、顧問和員工。 2008年計劃的期限又延長了十年，從2015年10月開始。我們的董事會還 通過了一項子計劃，根據以色列所得税條例，允許符合條件的期權持有人享受某些税收優惠。在董事會批准增發股份後，截至2023年12月31日，根據2008年計劃為發行期權預留的普通股總數為1,140萬股。截至2023年12月31日，我們已根據2008計劃授予購買1,010萬股普通股的期權(不包括已授予和註銷的期權)，據此，截至2023年12月31日已發行320萬股普通股。截至2023年12月31日，我們擁有購買570萬股普通股的未償還期權，行權價格從每股5.47美元至11.92美元不等(因2019年4月、2020年12月和2021年1月的股息分配而進行調整)。此類期權將在2024年1月至2029年11月的不同時間到期。截至2023年12月31日，該計劃下沒有未償還的RSU 。

於2019年2月，2008年計劃修訂為包括派息 調整，據此，除非董事會另有決議，每股已發行購股權(不論是否歸屬)(該術語於2008年計劃中定義)的行使價將減去相當於於適用分派日期派發的每股現金股息的金額 。在2019年4月進行股息分配後，每個已發行購股權的行權價 分別減少0.45美元，在2020年12月和2021年1月進行股息分配後，每個已發行 購股權的行權價分別減少0.36美元和0.63美元。此外，修正案規定，管理委員會可以 採用“淨行使”的支付方式，根據修正案中提出的公式，可以扣留參與者有權獲得的一定數量的普通股。

根據2008年計劃授予的期權的期限為六年， 受具體計劃和贈款函條款的限制。

根據2008年計劃授予我們高管的期權一般在四年內授予。根據2008年計劃授予我們董事的期權一般在三年 期間每個季度按比例授予，但授予我們董事會主席的期權除外，其期權歸屬於四年期間。

2008年計劃的目的是使我們能夠吸引和留住合格的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問，並通過向他們提供在我們公司的股權 來激勵他們。第102條計劃旨在根據以色列《所得税條例》為符合條件的期權持有人提供某些税收優惠。

72

2008年計劃由我們董事會任命的薪酬委員會負責管理。薪酬委員會向本公司董事會建議，或如屬公職人員，則批准有權獲得期權及回購單位的人士、授予期權或購買權的條款及條件，以及受此條款及條件限制的股份數目。期權和RSU的授予由我們的董事會批准。

根據2008計劃發佈的期權可能授予我們的 和我們子公司的董事、高級管理人員、顧問和員工。根據該計劃的條款，激勵性 股票期權的行使價格必須不低於我們普通股在納斯達克授予日的收盤價，如果收盤價在該日期沒有報價，則不低於前一個交易日的收盤價。

根據適用計劃及授予該等購股權或授予該等獎勵的個別協議的條款，購股權可予行使，而對出售股份的限制 失效。

F.
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

第七項：
大股東及關聯方交易

A.
大股東

下表列出了截至2024年3月13日，我們認為實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每個人以及我們所有董事和高管作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。
 
股票的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。每個此類人員的所有權百分比基於截至2024年3月13日的已發行普通股數量，幷包括自2024年3月13日起六十(60)天內可行使的普通股、標的期權和RSU的數量，在計算持有這些期權和RSU的人的所有權百分比時，受這些期權和RSU的限制，2024年普通股被視為未償還。但就計算任何其他人的擁有權百分比而言，並不被視為未清償。下表中的 信息基於截至2024年3月13日的57,017,032股已發行普通股。我們的每一股已發行普通股在所有方面都享有相同的權利。下表中有關股東實益所有權的信息 基於該等股東截至2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的公開文件以及該等股東向我們提供的信息。

名字
  
股份數量
    
百分比
  
鳳凰控股有限公司(1)負責管理公司、公司和公司。
    
11,999,894
      
21.05
%
美拍投資之家有限公司(2)負責管理該公司。
    
4,321,089
      
7.58
%
全體董事和執行幹事(16人)(3人)
    
2,401,900
      
4.21
%


(1)
根據鳳凰控股有限公司於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D以及鳳凰控股有限公司截至2024年1月2日向我們提供的信息。報告的普通股由Benelus Lux S.a.r.l和/或菲尼克斯控股有限公司的各種直接或間接、多數或全資子公司實益擁有。這些子公司管理自己的基金和/或其他公司的基金，包括 交易所交易票據或各種保險單持有人、養老金或公積金成員、共同基金的單位持有人、 和投資組合管理客户。CP III Cayman GP Ltd.、Matthew Botein和Lewis(Lee)Sachs是Benelus Lux S.a.r.l的控股股東。鳳凰控股有限公司的主要辦事處是拉馬特甘5345433號德雷赫·哈沙洛姆大道53號。
 

 (2)
基於美拍投資有限責任公司(“美拍”)於2024年1月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G以及美拍截至2024年1月2日向我們提供的信息。申報的普通股由美拍的各種直接或間接、多數或全資子公司(以下簡稱“子公司”)實益擁有。申報文件中的部分證券由美拍的子公司作為投資組合管理人管理的第三方客户賬户持有，該子公司在獨立管理下運營，並作出獨立的投資決策，對此類客户賬户中持有的證券沒有投票權。子公司管理自己的資金和/或他人的資金。包括交易所交易票據持有人或養老金或公積金成員、共同基金單位持有人和投資組合管理客户。每個子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決定。Meitav的主要辦公室。是以色列Bnei Brak的Derekh Sheshet Ha-Yamim 30號。
 

 (3)
截至2024年3月13日，所有董事和高管作為一個羣體(16人)持有954,400份已歸屬或歸屬於2024年3月13日60天內的期權 。
 
73
 
大股東持股情況發生重大變化

截至2022年5月9日，我們的主要股東為FIMI Funds，實益擁有5,562,994股普通股(約9.8%股權)，鳳凰控股有限公司實益擁有5,269,703股普通股(約9.3%股權)，以及美泰投資有限公司實益擁有3,755,003股普通股(約6.6%股權)。

截至2023年3月6日，我們的主要股東為鳳凰控股 有限公司實益擁有10,828,962股普通股(約19.13%所有權)，美達投資住宅有限公司實益擁有4,787,687股普通股(約8.46%所有權)，以及ThriventFinancial for Lutherans實益擁有2,828,771股普通股 (約5.00%所有權)。

截至2024年3月13日，我們的主要股東是鳳凰控股 有限公司實益擁有11,999,849股普通股(約21.05%)，以及美達投資有限公司實益擁有 4,321,089股普通股(約7.58%股權)。

大股東投票權

我們主要股東的投票權與我們普通股的其他持有人的投票權沒有區別，除非他們持有超過14%的股份，因此，他們將有權根據我們的公司章程中規定的某些條件任命董事。

紀錄保持者

根據我們的轉讓代理提供給我們的信息，截至2024年3月10日，我們的普通股共有68名登記持有人，其中持有約91.5%我們普通股的50名登記持有人的登記地址在美國。這些數字不代表我們股份的受益持有人人數，也不代表這些受益持有人的居住地，因為許多這些普通股是由經紀商或包括CEDE&Co.在內的其他指定人持有的。存託公司(美國券商社區的中央託管機構)的被提名人，截至上述日期，該公司持有我們約90%的已發行普通股。

B.
關聯方交易

沒有。

C.
專家和律師的利益

他説，他説，他説不適用。

74

第八項：
財務信息


A.
合併報表

見合併財務報表，包括附註 ，以及本報告第18項所列並通過本參考併入本報告的證據。

出口銷售

有關我們過去三年的收入細目的信息，請參閲項目5：“經營和財務回顧與展望”。

法律訴訟

我們是與我們的業務相關的各種法律程序的一方。除下文所述外，並無任何重大法律程序待決，或據我們所知，我們或我們的附屬公司受到威脅， 我們亦不涉及管理層認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序。

2003年，巴西税務當局向我們在巴西的非活躍子公司SPC International Ltd.提出索賠，要求其支付據稱應向該子公司繳納的税款。在巴西經過多次聽證會 和各級上訴後，最高法院在2017年6月公佈的最終不可上訴裁決中做出了不利於該子公司的裁決。截至2023年12月31日，這項索賠包括利息、罰款和法律費用在內的總金額約為800萬美元，其中約80萬美元為本金。巴西税務當局對該子公司及其某些前任經理啟動了止贖程序。法院在2017年7月發佈的最終且不可上訴的裁決中取消了針對前經理的止贖程序。儘管針對 子公司的止贖和其他催收程序仍在進行中，但根據巴西外部律師的意見，我們認為該子公司有堅實的理由支持其立場 由於時效法規 禁止進一步的催收程序和在税務止贖證書中包括任何額外的共同義務人，並且由於時效法規的通過，止贖程序不能合法地重定向最初未在止贖程序中引用的其他集團實體和經理。因此，我們認為這種 重定向導致確認損失的可能性很小。

2014年，我們的祕魯子公司Gilat to Home祕魯，或GTH祕魯，在利馬對祕魯交通和通信部(MTC)和PRONATEL提起仲裁程序。仲裁與我們在2000-2001年間獲得的PRONATEL項目有關。根據這些項目，GTH祕魯公司在祕魯農村地區提供固定公共電話服務。我們子公司的主要索賠涉及祕魯政府2011-2015年間在這些地區推廣移動電話造成的損害。2018年6月，仲裁庭發佈了一項仲裁裁決，命令MTC和PRONATEL向我們的子公司支付約1350萬美元。祕魯高等法院確認了有利於我們子公司的仲裁裁決，並於2020年11月命令MTC和PRONATEL支付仲裁裁決金額。在上級法院作出裁決後，我們的子公司啟動了針對MTC和PRONATEL的催收程序。2023年，我們的子公司收到了約325萬美元的第一筆付款。

2019年10月，我們的祕魯子公司GTH祕魯基於類似的理由在2015-2019年對MTC和PRONATEL發起了額外的仲裁程序。2022年6月，仲裁庭發佈了一項仲裁裁決，命令MTC和PRONATEL向GTH祕魯支付約1500萬美元。2022年9月，MTC對裁決提起了廢止訴訟，同時，祕魯GTH在2022年10月啟動了徵收裁決金額的執行程序。根據律師的建議，我們認為，尋求撤銷裁決的訴訟成功的機會微乎其微。

此外，我們正處於審計的不同階段，並與世界不同地區的不同税務機關發生糾紛。此外，我們是各種其他訴訟的被告，包括與僱傭相關的訴訟索賠，並可能在我們的正常業務過程中受到其他法律程序的影響。雖然我們打算 積極為上述事項辯護，但我們認為與這些索賠有關的損失不可能超過我們的應計責任 。

75

股利政策

我們目前沒有股息政策。2019年4月，我們 首次派發了每股0.45美元的現金股息(總計約2490萬美元)。在收到Comtech的和解金額後，我們於2020年12月派發了每股0.36美元的現金股息(總計約2000萬美元)， 並於2021年1月(收到法院批准後)額外派發了每股0.63美元的現金股息(約為 美元3500萬美元)。我們沒有就股息的分配採取一般政策，也沒有就可預見的未來的股息分配發表任何聲明。我們的一些融資安排的條款限制我們向股東支付股息 ，並要求事先獲得某些為我們提供信貸便利和擔保的銀行的批准。以色列法律將現金股息的分配限制為留存收益或最近兩年產生的收益中較大的一種，條件是我們有理由相信，股息不會使我們無法在到期時履行當前或可預見的義務。儘管有上述規定，在法院批准的情況下(例如2021年1月的股息)，可以支付股息，前提是 不存在合理的擔憂，即這種股息分配將阻止公司履行到期的當前和可預見的義務。我們的組織章程規定，除從我們的利潤中支付股息外，不得支付任何股息，並且任何此類股息不得附帶利息。關於股息徵税的信息，見項目10.E--“補充資料 --税收--以色列持有我們的股票--股息的税收後果”。

B.          重大變化

不適用。

第九項：
報價和掛牌

A.
優惠和上市詳情

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GILT”，也在多倫多證券交易所交易。

B.
配送計劃

不適用。

C.
市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GILT”，也在多倫多證券交易所交易。

D.
出售股東

不適用。

E.
稀釋

不適用。

F.
發行費用

不適用。

76

第十項：
附加信息

A.
股本

不適用。

B.
組織章程大綱及章程細則

以下是我們的《公司章程》和《以色列公司法》中與這些條款相關的某些條款的説明。本説明僅為摘要，並不自稱完整，僅通過參考《組織章程》全文加以限定，這些章程全文作為本年度報告的附件和以色列法律作為參考併入本報告。

註冊及目的

我們是一家以色列上市公司，在以色列公司登記處註冊，註冊號52-003893-6。

根據《公司法》，公司可將其目的定義為從事任何合法業務，並可將其目的範圍擴大至為任何正當的慈善事業提供合理捐贈，即使任何此類捐贈的基礎不取決於商業考慮。我們的章程規定，我們的宗旨是從事法律允許的任何業務，我們也可以為任何正當的慈善事業提供合理的捐贈。

董事的權力

根據以色列《公司法》和我們的《公司章程》第 條的規定，董事不得就其個人利益攸關的提案、安排或合同進行表決，也不得出席考慮此類交易的會議，除非交易並不特殊，或者是為了提交擬議的交易，如果審計委員會或董事會(視情況而定)主席認為有必要的話。 此外，董事的任期和僱用條款還需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准。關於批准某些交易的要求的更多信息，見項目6B--“董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員的薪酬”。

附於普通股的權利
 
第10.B.3、B.4、B.6、B.7、B.8、B.9和B.10項見表2.1。

C.
材料合同

雖然我們與客户和經銷商簽訂了大量合同，但我們不認為任何個別合同是不屬於我們正常業務過程中的重要合同，除非 如下所述：

2015年3月和12月，祕魯政府授予我們 PRONATEL地區項目，用於建設網絡、在規定的期限內運營網絡並將其移交給政府，預計將產生總計3.95億美元的收入，將在大約14-16年內確認。根據投標條件，我們在祕魯設立了子公司GNP，與祕魯政府 就中標的四個地區性項目中的每個項目達成書面協議。2018年，我們又獲得了兩個PRONATEL地區項目，合同價值約為1.54億美元。這些項目的收入預計將在大約15年內產生 用於網絡建設、在規定期限內運營網絡以及將交通網絡移交給政府。 見項目4.B--“公司信息--業務概述”。

為了保證我們的履約義務和我們在PRONATEL地區項目下收到的首付款，我們為PRONATEL發行了總額為6,770萬美元的銀行擔保和擔保債券。

77

D.
外匯管制

以色列對我們普通股或出售股票所得股息或其他分配的支付 沒有貨幣管制限制。然而，法律 仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。

使用非以色列貨幣購買我們的證券的非以色列居民將能夠將股息(如果有)、清算分配和任何出售此類證券的收益按遣返時的匯率匯回非以色列貨幣，前提是這些金額已繳納(或扣繳)任何適用的以色列税款。我們的章程和以色列國的法律都不以任何方式限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，但與以色列處於戰爭狀態的國家的公民除外。

E.
税收

以下是對以色列和美國税收後果對我們股東的重大影響的討論。如果討論基於的是尚未接受司法或行政解釋的新税法，討論中表達的意見可能不會被有關税務機關接受。本討論的目的不是也不應被解釋為法律或專業的税務建議，並且不會窮盡所有可能的税務考慮。

我們普通股的持有者應就購買、擁有和處置普通股的美國、以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，尤其包括任何外國、州或地方税的影響。

以色列的税務考量

以下是以色列所得税和資本利得税對非以色列居民以及持有我們普通股的以色列居民的影響的摘要。摘要依據的是1961年以色列《所得税條例》(新版)及其頒佈的條例的規定，以及行政和司法解釋，所有這些解釋都是現行有效的，所有這些解釋都可能發生變化(可能具有追溯力)和不同的解釋。税率及其適用情況可能會發生變化，其他修改可能會 改變您的税收後果。本摘要僅供一般用途，並不涉及所有相關的税務方面。 本討論不是有意的，也不應被解釋為足以用於決策的法律或專業税務建議。本摘要 沒有討論以色列所得税和資本利得税的所有方面，這些税收可能適用於投資者的特定情況，或適用於根據以色列税法受到特殊地位或待遇的投資者。

由於上述及其他原因，建議您就您所持股份的税務後果諮詢您自己的税務顧問。我們不會就任何持有人的特殊税務後果 作出任何陳述，我們或我們的顧問亦不會就該等税務後果提供任何形式的法律意見或專業税務建議。

一般來説，以色列公司的收入要繳納公司税。自2018年1月1日起，以色列企業税率為23%。

78

以色列持有我們股票的税收後果

非以色列居民

非以色列居民對來自以色列來源的應計或派生收入徵税。除其他外，這些收入包括股息、特許權使用費和利息，以及其他類型的收入(例如，來自在以色列提供服務的收入)。我們必須為支付給非居民的任何此類款項預繳所得税。以色列目前沒有遺產税或贈與税。

資本利得

以色列法律一般對出售證券和其他以色列資本資產，包括以色列居民公司的股份而獲得的資本收益徵税，除非有具體豁免，或者以色列與非居民所在國家之間的條約另有規定。如果滿足某些條件(這些條件之一是收益不是通過非以色列居民在以色列設立的常設機構獲得的)，出售我們的普通股的資本收益將對非以色列居民免税。

根據以色列和美國之間的税收條約或該條約，在符合以色列法律規定的豁免的情況下，根據以色列和美國之間的税收條約或條約，美國居民出售我們的股票獲得的資本收益通常可以免除以色列資本利得税 。此豁免不適用於(在出售時或之前12個月內)持有公司10%或更多投票權的美國居民。

分紅

以色列公司向非居民股東分配股息的法定預扣税率一般為25%。從經批准的企業產生的收入中分配股息的税率降至15%。由於以色列和股東居住國之間的税收協定，可能適用不同的預扣税率。

根據該條約，以色列對支付給持有我們普通股的美國居民的公司股東的股息的最高税率為25%。但是，如果股息是由經批准或受益的企業產生的，則在出售當年和上一納税年度向持有我們至少10%投票權的美國公司支付的股息應繳納15%的預扣税，如果股息不是由經批准或受益的企業產生的，則在條約規定的某些條件下，應繳納12.5%的預扣税率。

在以色列提交納税申報單

非以色列居民收到利息、股息或特許權使用費 在以色列產生或應計的收入，並從中扣繳以色列税款，一般可以免除以色列的納税義務，但條件是：(1)這種收入不是來自在以色列經營的企業，(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税的應税收入來源，(3)納税人沒有義務繳納超額税款(如下文進一步解釋的)。

以色列居民

資本利得

以色列法律對出售證券和包括普通股在內的其他資本資產所獲得的資本收益徵收資本利得税。一般情況下，出售2012年1月1日之前收購的普通股所獲得的收益，個人需繳納20%的資本利得税。持有公司10%或以上股份或投票權的個人股東(即大股東)出售股份的税率提高至25%。公司股東需繳納25%的資本利得税。

79

税負法頒佈後，自2012年1月1日起，適用於出售我們股票的個人的資本利得税税率為該個人的邊際(所得税)税率，但不超過25%(或針對大股東的30%)。對於公司投資者，出售股票徵收的資本利得税税率與公司税率相同，自2018年1月1日起為23%。

在以色列從事證券交易的個人股東按適用於業務收入的邊際税率徵税(2021年、2022年和2023年最高可達47%，不包括超額税)。

此外，自2017年1月1日起，股東如在一個納税年度的應納税所得額超過以下數額，將按其在該納税年度的應納税所得額的3%的税率繳納附加税，稱為高所得税。2021年為647 640新謝克爾，2022年為663 240新謝克爾，2023年為698 280新謝克爾。為此，應納税所得額將包括出售股票所得的應納税資本收益和股息分配的應納税所得額。

分紅

除紅股(股票股息)外，向持有我們普通股的以色列居民分配股息收入，個人一般按25%的税率繳納所得税，大的個人股東按30%的税率 繳納所得税。以色列居民公司可以免徵股息所得税，前提是股息是從以色列產生的收入中支付的。

一般來説，從核準或受益企業受益期內應計收入分配的股息應按15%的税率徵税，如果股息是在税惠期內分配的，或在受益企業受益期後12年內分配的股息，應按15%的税率納税。

1959年《資本投資法》規定的税收優惠

2005年修正案前的税收優惠

1959年《鼓勵資本投資法》或《投資法》規定，對符合條件的設施的資本投資，在向以色列國經濟和工業部工業和經濟發展管理局提出申請後，可被指定為“核準企業”。

經批准的企業有資格享受從其經批准的企業計劃獲得的應税收入的税收優惠。根據《投資法》，我們已獲得九個投資項目的“批准企業”資格。

2005年修正案規定的税收優惠

2005年4月1日，《投資法》(以下簡稱《修正案》)全面修訂生效。該修正案包括對有資格作為經批准的企業獲得税收優惠的投資標準的修訂。該修正案適用於2004年後開始的新投資項目和投資項目，不適用於2004年12月31日之前批准的投資項目。

由於修訂，公司不再需要向工業和經濟投資和發展管理局申請獲得批准企業資格 。相反，設施符合《修正案》規定的税收優惠標準的公司，可通過獨立選擇《投資法》規定的受益期開始的納税年度，並在該年結束後12個月內通知以色列税務當局，獲得給予“受益企業”的税收優惠。

80

一般來説，修正案規定的税收優惠適用於生產設施(或其他符合條件的設施)，這些設施的業務收入有25%以上來自出口。為了獲得 税收優惠，公司在購買機械和設備等製造資產時必須進行一定的最低投資。這種投資可以在不超過三年的時間內進行，截止日期為公司 要求對其受益企業享受税收優惠的當年年底。

我們符合最低資格投資的條款 ，並選擇2011年享受税收優惠。

税收優惠有效期為自優惠期開始之日起計的最早7年或10年 ，以及自作出選擇之年的第一天起計的12年 。根據2011年的選舉，我們作為受益企業的福利期將於2023年到期。

税收優惠包括根據受益企業在以色列境內的地理位置，在兩到十年內免除未分配收入的公司税，以及在受益期剩餘時間內減收10%至25%的公司税率。取決於外國在公司的投資水平。 我們將被要求從受益企業的收入中分配的任何股息中預扣15%的税率。 降低的税率僅限於受益企業在受益期間的股息和收入分配，並在受益後12年內的任何時候實際支付，但外商投資公司除外，在這種情況下， 12年的限制不適用。

2011和2016年修正案下的福利

根據2011年1月1日生效的《投資法》修正案，在公司做出不可撤銷的選擇後，統一的公司税率將適用於公司所有符合條件的收入，而不是以前的法律僅限於受益企業(優先企業)在受益期內的收入的税收優惠 。根據修訂後的法律，2013年，以色列被指定為A開發區的地理區域的統一税率為7%，以色列其他地區的統一税率為12.5%。從2014年起，以色列被指定為A開發區的地區的統一税率為9%，以色列其他地區的統一税率為16%。

從屬於優先企業的收入中分配的股息將按以下税率繳納預扣税：(I)以色列居民公司-0%，(Ii)以色列居民個人-2014年20%，以及(Iii)非以色列居民-2014年及以後-20%，根據適用的雙重税收條約的規定，受降低税率的限制。

根據2016年12月的一項修正案，自2017年1月1日起，位於開發區A的優先企業 將被徵收7.5%的税率，而不是9%，此後(適用於位於其他地區的優先企業的 税率仍為16%)。

根據2011年1月1日立法的臨時條款，我們可以選擇是否不可撤銷地實施修正案並放棄先前法律提供的福利或保留先前的福利。 此決定可在任何階段做出。我們日後會考慮是否選擇這項修正案所提供的福利。

2016年12月的修正案還規定了科技型企業的特殊税收軌道 。修訂後的新税制如下：

技術首選企業 -合併總收入(母公司和所有子公司)低於100億新謝克爾的企業。位於以色列市中心的技術型企業將按12%的税率徵收知識產權利潤的税(在A開發區，税率為7.5%)。

特殊技術優先企業 -合併總收入(母公司和所有子公司)超過100億新謝克爾的企業。 這樣的企業將對來自知識產權的利潤徵收6%的税率，無論企業的地理位置 。

分配給“外國公司”的任何股息，根據該法的定義，來自優先技術收入的，將按4%的税率徵税。

81

經濟效率法(為實現2022-2023年預算目標而進行的立法修訂 )-2023年

2021年11月2日，《經濟效率法》(為實現2020-2021年預算目標而進行的立法修訂)-2021年(《2021年預算法》)立法。

2021年預算法引入了一項新的股息排序規則， 在之前免税（“陷阱收益”）和之前納税的收入之間分配每筆股息。因此，分配 （包括根據法律第51（h）和51 B條視為分配）可能會給分配 公司帶來額外的企業税務責任。我們的累計赤字中約有1.69億美元的免税利潤。如果分配此類免税利潤， 將按照適用於此類收入的降低企業税率徵税，並且將記錄約3100萬美元的收入額外税 。

同時，2021年預算法還包括一項臨時命令 ，從2021年11月15日開始的一年內，將適用於此類發佈或分配的追回所得税税率降低高達60%，但不低於6%，從而加強陷阱收入的釋放。

2022年，我們選擇利用臨時命令 釋放所有被困的收益，並確認了1,300萬美元的一次性支出，這筆費用在合併損益表中的“所得税” 項下列報。

以色列轉讓定價條例

以色列轉讓定價立法一般規定， 關聯方之間進行的所有跨境交易都應在一定範圍內進行，並相應徵税。 轉讓定價法規預計不會對我們公司產生實質性影響。

美國聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論僅涉及可能與將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者(定義如下)有關的美國聯邦所得税考慮事項。 本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》或修訂後的《國税法》、據此頒佈的《國庫條例》、 對其的司法和行政解釋以及《美以税收條約》或《條約》，所有這些均在本協議生效之日起生效 ，所有這些內容可能會發生前瞻性或追溯性的變化，或可能會有不同的解釋。不能保證 美國國税局或國税局不會對收購的税收後果、我們普通股的所有權和處置採取不同的立場，也不能保證這樣的立場不會持續下去。本討論不涉及可能與投資我們普通股相關的所有 税務考慮因素。此外，本説明未説明任何特定投資者的具體情況，例如：


 •
經紀自營商；


•
金融機構或金融服務實體；


•
某些保險公司；


•
投資者有責任繳納替代性最低税；

82


 •
受監管的投資公司、房地產投資信託或設保人信託；


•
證券、商品或貨幣的交易商或交易商；


•
免税組織；


•
退休計劃；


•
S類公司


•
養老基金；


•
某些前美國公民或長期居民；


•
非居住在美國的外國人或功能貨幣不是美元的納税人；


•
通過合夥企業或者其他傳遞實體持有普通股的人；


•
通過行使或註銷員工股票期權或其他方式獲得普通股作為服務補償的人員 ；


•
投資者的直接、間接或推定擁有者，實際或建設性地擁有我們股票總投票權的至少10%或按價值計算至少擁有我們股票的10%；或


•
投資者持有普通股作為跨境交易的一部分，增值的財務狀況、套期保值交易或轉換交易。
 
如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體擁有我們的普通股，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇一般將 取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有我們普通股的合夥企業和該合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收(如遺產税和贈與税)的影響。此外，本摘要不包括對州、地方或非美國税收的任何討論。
 
就本摘要而言，如本文所用，術語“美國持有者”是指有資格享受本條約利益並且是普通股實益所有人的人。這通常 包括：


 •
是美國公民或居民(就美國聯邦所得税而言)的個人；


•
在美國法律或其任何行政區或哥倫比亞特區創建或組織的公司或其他實體，為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税；


•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或


•
在美國居住的信託公司，只要該信託公司的收入與居民的收入一樣需要繳納美國税。

除非另有説明，否則在本討論中，假設本公司不是，也不會成為美國聯邦所得税方面的“被動型外國投資公司”或PFIC。看見“被動型外國投資公司“下面。

83

分派的課税
 
視以下標題下的討論情況而定“被動的外商投資公司”，“收到的與我們普通股有關的任何分派的總額，包括由此扣繳的任何以色列税款，將構成美國聯邦所得税用途的股息 當實際或建設性地收到此類分派時，只要該分派是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的， 為美國聯邦所得税目的而確定。由於我們預計不會根據 美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此預計任何分配的全部金額通常都將作為股息收入 報告給您。股息作為普通收入計入毛收入，除非此類股息符合下文更詳細闡述的“合格股息收入”的要求。超出本行當期或累計盈利及溢利的分派，將按貴公司普通股經調整課税基準處理，視為資本退回 ，任何超出貴公司課税基準的金額，將被視為出售普通股的收益。請參閲“出售、交換或以其他方式處置普通股 “關於資本利得税的討論，見下文。我們的股息不符合公司根據守則第243節普遍適用的股息扣除 ，但可能符合守則 第245A節規定的股息扣除資格。
 
我們在NIS中支付的股息，包括由此扣繳的任何以色列税款的金額，將以美元金額計入您的收入中，根據收到此類股息當天的有效匯率計算 ，無論付款是否實際上已兑換成美元。如果美國持有者收到以新謝克爾支付的款項，並將新謝克爾兑換成美元，匯率不是當天生效的匯率，則可能會有外幣匯兑損益，這通常會被視為來自美國的普通收入或損失。美國持有者應就收購、持有和處置NIS在美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

受複雜限制(其中一些限制因美國持有人的情況而異)的限制，以色列對我們普通股支付的股息徵收的任何預扣税，可能是有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税(或在確定此類税收責任時從收入中扣除 )。以色列扣繳的税款超過條約允許的適用税率(如果有) 將沒有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。符合抵免條件的外國所得税限額按特定收入類別單獨計算。就普通股支付的股息通常 將被視為外國被動類別收入，或者對於某些美國持有者，將被視為一般類別收入，用於美國外國 税收抵免目的。此外，對於獲得減税紅利的納税人的外國税收抵免限額的計算也有特殊的規則 。如果美國持有者未能滿足某些最短持有期要求，或者美國持有者在普通股中的頭寸被套期保值，則該美國持有者可能被拒絕就以色列從我們普通股收到的股息中預扣的所得税獲得外國税收抵免。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免 適用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否有權享受這一抵免，以及在多大程度上有資格享受這一抵免。
 
受某些限制(可能包括下面討論的PFIC規則 )，非公司美國持有人收到的“合格股息收入”可能按較低的長期資本利得税 徵税(目前，最高税率為20%)。如果我們是守則第1(H)(11)(C)節所界定的“合格外國公司”，則作為普通股支付的股息應課税的分配應符合降低税率的條件。我們將成為合格的 外國公司，條件是：(I)我們有權享受本條約規定的利益，或(Ii)我們的普通股可隨時在美國建立的證券市場上交易，並滿足某些其他要求。我們相信，根據該條約，我們有權享受利益 ，我們的普通股目前可以隨時在美國成熟的證券市場上交易 (見下文討論)。然而，不能保證我們的普通股將繼續隨時可以交易。除非滿足某些持有期要求，否則降低費率不適用，也不適用於就某些減少風險交易或在某些其他情況下從私人投資公司收到的股息(見下文討論 )。我們普通股的美國持有者應 就這些規則在其特定情況下的影響諮詢他們自己的税務顧問。
 
84

出售、交換或以其他方式處置普通股
 
根據下面對PFIC規則的討論，如果您出售或以其他方式處置我們的普通股(與某些非確認交易有關)，您通常將確認收益或 用於美國聯邦所得税目的，金額等於出售或其他處置實現的金額與您在我們普通股中的調整計税基礎之間的差額 ，在每種情況下都以美元確定。此類損益一般為資本收益或虧損，如果您在出售或其他處置時持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常有資格享受優惠税率 (目前最高為20%)。一般來説，您在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將 在外國税收抵免限制範圍內來自美國；損失通常將根據美國來源的收入進行分配。資本損失的扣除 受守則的某些限制。
 
如果是現金基礎的美國持有者因出售或處置我們的普通股而收到與 相關的新謝克爾，變現的金額將基於收到的新謝克爾連同 在該交換結算日確定的普通股的美元價值。以現金為基礎的美國持有者收到以 新謝克爾支付的款項，並以結算日有效匯率以外的換算率將新謝克爾兑換成美元，可能會有外幣匯兑損益，這是基於外幣對美元價值的任何升值或貶值，這將 視為美國來源的普通收入或損失。
 
權責發生制美國持有者在出售或處置我們在既定證券市場交易的普通股時，可選擇與現金制納税人所需的相同待遇 ，條件是該選擇每年都適用。未經美國國税局同意，不得更改此類選擇。 如果權責發生制美國持有者沒有選擇被視為現金制納税人(根據適用於外幣交易的財政部條例 )，則該美國持有者必須計算截至“交易日” 的收益價值，並可能在交易日和結算日的新謝克爾美元 價值之間存在任何差異的情況下，出於美國聯邦所得税的目的而產生外幣收益或損失。任何此類貨幣損益通常將被視為來自美國的普通收入或損失，並將在美國持有者在出售或處置此類普通股時確認的損益(如果有的話)之外繳納税款。
 
被動的外國投資公司
 
我們認為，在2023納税年度，我們不是美國聯邦所得税 目的的PFIC。 然而，由於PFIC的地位取決於我們的收入和資產的構成 以及我們資產的市場價值，因此不能保證我們的分析是正確的，或者 我們不會在任何未來的納税年度被視為PFIC。如果我們是美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC，那麼某些不利後果可能適用於美國持有者。具體地説，除非美國持有者做出了以下提到的選擇 之一，否則美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時確認的收益將在美國持有者持有普通股的時間內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對由此產生的税務負債 徵收利息費用。此外，任何超過美國持有人在過去三年或美國持有人持有期(以較短者為準)就本公司普通股所收取的平均年度分派的125%的分派， 均須按上文所述課税。此外，如果我們是支付股息的納税年度的PFIC 或緊接其上一個納税年度，則上面討論的有關支付給某些非公司美國持有人的股息優惠費率將不適用。如果我們是美國持有人持有我們股票的任何課税年度的PFIC，美國持有人通常會被要求 向美國國税局提交表格8621及其年度申報單。
 
85

如果我們在 任何課税年度被視為針對美國持有人的PFIC，則該美國持有人將被視為擁有我們所擁有的同時也是PFIC的任何實體的股份(“較低級別的PFIC”)，並且可能受到上述針對美國持有人將被視為擁有的此類較低級別的PFIC股份的税務後果的影響。

          一、按市值計價的選舉

如果我們是任何課税年度的PFIC，而美國持有人 持有普通股，則該美國持有人可以 選擇將普通股收益計入按市價計價方法下的普通收入，而不是受上述税收和利息收費規則的約束，前提是這些普通股是 “可出售”的。如果普通股在合格交易所或適用的美國財政部法規定義的其他市場(如紐約證券交易所或滿足某些條件的外國證券交易所 )“定期交易”，則普通股是可以交易的。就此等目的而言，普通股將於任何日曆年內被視為定期交易，而普通股在每個日曆季內最少有15天進行交易，但數量極少。其主要目的符合此要求的任何交易都將被忽略。但是，由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC 進行按市值計價的選舉，因此美國持有人一般將繼續遵守上文討論的PFIC規則， 他們在我們擁有的任何投資中的間接權益被視為美國聯邦所得税目的的PFIC的股權。 因此，關於普通股的任何按市值計價的選舉可能帶來的好處將是有限的。

如果美國持股人進行了有效的按市值計價選擇， 在我們是PFIC的每一年，美國持有者將在普通收入中計入其普通股在年底的公允市值超過普通股調整後計税基礎的超額部分。美國持有者將有權在每一年度將其調整後的普通股税基超出其公允市場價值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於之前因按市價計價選舉而計入收益的淨額。如果美國持有者在我們是PFIC的每一年進行了有效的按市值計價選擇，其在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入的收入淨額。

美國持有者在普通股中的調整税基將增加任何收入包含的金額，並減去上文討論的按市值計價規則下的任何扣減金額 。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，該選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非普通股不再在合格交易所進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者應諮詢税務顧問，瞭解是否有按市值計價的選舉，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。

                二、合資格的選舉基金選舉

在某些情況下，PFIC的美國股權持有人可以 通過選擇“合格選舉基金”將其在公司當前收入中的份額包括在收入中，從而避免上述不利的税收和利息收費制度。然而，只有當我們同意每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規中規定的PFIC年度信息報表時，美國持有人才可以就普通股進行合格的選舉基金選擇 。如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為美國持有人提供進行合格 選舉基金選舉所需的信息。因此，美國持有人應假定他們不會從我們那裏收到此類信息 ，因此，如果我們成為或成為PFIC，他們將無法就我們的任何普通股進行合格的選舉基金選擇。
          
投資所得附加税
 
除上述所得税外，如果美國持有者 為個人、遺產或信託基金，且其收入超過某些門檻，則可按投資收入淨額 繳納3.8%的聯邦醫療保險繳費税，其中包括出售或交換普通股所產生的股息和資本利得.

86

備份扣繳和信息報告
 
關於我們普通股的付款可能受向美國國税局報告的信息的約束，並按24%的税率繳納美國備用預扣税。但是，如果您(I)屬於某些豁免類別，並在需要時證明事實，或(Ii)提供正確的納税人身份識別 號碼並進行任何其他必要的證明，則不適用備用預扣税。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的金額可從美國持有人的美國納税義務中扣除。美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何 超額金額的退款。
 
應納税的美國公民和在美國居住的個人，如果擁有“指定的外國金融資產”(如守則第6038D節及其規定所定義)，且在一個納税年度的總價值超過某些門檻(根據財政部條例的規定)，並且 一般需要提交美國聯邦所得税申報單，將被要求提交有關這些資產的信息報告 及其納税申報單。美國國税局已為此目的發出8938號表格。“特定外國金融資產”包括由外國金融機構開立的任何金融賬户、直接持有的外國股票以及在外國房地產、外國養老金計劃或外國遞延補償計劃中的權益。根據這些規則，我們的普通股，無論是直接或通過金融機構、遺產、養老金或遞延補償計劃擁有的，都將是“指定的外國金融資產”。根據財政部規定，報告義務適用於直接或間接持有特定外國金融資產的某些美國實體。如果未能履行此報告義務，可適用處罰 。此外，如果被要求提交 美國國税表8938的美國持有人沒有提交該表格，則對該美國持有人在相關納税年度評估和徵收全部或部分美國聯邦 所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息 之日起三年後才會結束。敦促美國持有人就申報義務諮詢美國持有人的税務顧問。

任何美國持有者收購或持有我們普通股10%或更多的投票權或價值 可能需要遵守某些額外的美國信息報告要求。

上述説明並不是對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果進行完整的 分析。您應諮詢您的税務顧問 有關您的特定情況的税務後果。

F.
派息及支付代理人

不適用。

G.
專家發言

不適用。

H.
展出的文件

我們受《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》的某些報告要求的約束，這些要求適用於《交易法》規則3b-4中所定義的“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》某些條款的約束。因此，我們的委託書徵集不受交易所法案下第14A條規定的披露和程序要求的約束，我們的高級管理人員和董事在我們的股權證券中進行的交易 不受報告和交易所法案第16節所載的“短期”利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還向美國證券交易委員會提交表格6-K的報告，其中包括新聞稿和未經審計的財務信息。我們以Form 20-F的形式將年報張貼在我們的網站(Http://www.gilat.com) 在我們向美國證券交易委員會提交年度報告後立即。我們網站上的信息並未通過引用 併入本年度報告。

87

美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為Www.sec.gov 包含報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息，這些註冊人使用其EDGAR(電子數據收集、分析和檢索)系統向美國證券交易委員會進行電子備案。

本年度報告中提及的有關我公司的文件也可在我們位於以下地址的辦事處查閲： 吉拉特房子，21耶賈·卡帕伊姆街，基亞特阿里市，佩塔提克瓦，4913020以色列。

I.
子公司信息

不適用。

第11項：
關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險

我們很大一部分收入是以美元 或與美元掛鈎產生的。此外，我們很大一部分成本是以美元計價的。我們認為，美元 是我們公司和我們大多數子公司運營所處的經濟環境的主要貨幣。因此，我們公司和我們大多數子公司的職能貨幣和報告貨幣都是美元。

因此，根據ASC 830，“外幣事項”(“ASC 830”)，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將重新計量為美元。 重新計量貨幣資產負債表項目的所有交易損益將視情況作為財務收入或支出反映在合併的 損益報表中。

我們的一家海外子公司的財務報表已折算為美元，其功能貨幣已被確定為當地貨幣。資產和負債 是否已使用合併資產負債表日期的有效匯率折算 。綜合收益(虧損)表金額 已按特定比率折算。由此產生的換算調整在 累計其他全面收益(虧損)中作為股東權益的一部分報告。

雖然我們很大一部分收入和支出是以美元計價的，但我們的一部分支出是以新謝克爾計價的，其他非美元貨幣的計價程度較小，這導致我們 面臨與外幣匯率變化相關的金融市場風險。為了減少外幣匯率波動對未來現金流的影響，我們在某些情況下使用貨幣套期保值 合約。如果我們的貨幣套期保值合約符合ASC 815“衍生工具和套期保值”所定義的現金流量對衝的定義， 被指定為現金流量對衝的衍生工具的損益將記錄在累計其他綜合收益(虧損)中，並重新分類為指定的預測交易或對衝項目實現的同期收益。我們的對衝減少但不會消除外幣匯率變動的影響，由於這種變動，我們的運營結果可能會受到不利影響。

88

以下敏感性分析説明瞭在所有其他變量保持不變的情況下，假設外幣匯率較年末水平瞬時變化10%，對我們的 非美元貨幣淨資產的影響。到2023年12月31日，美元對其他貨幣升值10%將導致我們的貨幣淨資產減少約180萬美元，而美元對所有其他貨幣貶值10%將導致我們的貨幣淨資產增加約180萬美元。
 
在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了與我們對衝工具的有效部分相關的260萬美元的虧損。套期保值工具的有效部分作為工資支出的附加部分計入損益表 。
 
截至2023年12月31日，我們沒有未完成的對衝合同 不符合對衝會計要求。

第12條：
除股權證券外的其他證券説明

不適用。
第 第二部分

第13條：
違約、拖欠股息和拖欠股息

無

第14項：
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

不適用。

第15條：
控制和程序

披露控制和程序

我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)所定義，經修訂)的有效性後，得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告進行充分的內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F) 將財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：


 •
與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置情況的記錄有關；


•
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及


•
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用和處置提供合理保證。

89

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間的有效性進行任何評估的預測都受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化 。
 
我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)內部控制-綜合框架贊助組織委員會 制定的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。我們的首席執行官 和首席財務官對我們財務報告的內部控制有效性的評估和結論 不包括DataPath Inc.的內部控制，該公司的內部控制包括在我們2023年的合併財務報表中，佔截至2023年12月31日的總資產(不包括收購的無形資產和商譽)的4%，佔當年收入的2.3%。

截至2023年12月31日，管理層對財務報告的內部控制的有效性已由我公司的獨立註冊會計師Kost Forer Gabbay和Kasierer審計，Kost Forer Gabbay和Kasierer是安永全球的成員，並在本20-F表格的F-2頁的報告中進行了描述。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的情況。

第16條：
已保留

項目16A：
審計委員會財務專家

我們的董事會認定沙夫蘭先生和史凱迪先生均符合美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家的定義。 我們的董事會還認定沙夫蘭先生和史凱迪先生各自是獨立的，符合納斯達克商城規則的要求。 有關沙夫蘭先生和史凱迪先生的相關經驗的簡要清單，請參閲第6.A項。董事、高級管理人員和員工 -董事和高級管理人員。

項目16B：
道德準則

我們通過了適用於所有員工的《高管和財務人員道德準則》 。《道德準則》在我們的網站www.gilat.com上公開提供。書面副本可根據要求提供 。如果我們對《道德守則》作出任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官或公司控制人授予任何豁免，包括任何隱含的豁免， 我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。我們的道德準則包括告密者政策，該政策為員工 提供匿名方式與公司內部的各種機構進行溝通，包括我們的審計委員會。

90

第 16C項：
首席會計師費用 和服務

開具賬單的費用 或 預計由獨立審計師開具賬單

下表列出了本公司獨立核數師向我們收取或預期收取的費用，以及每項費用佔核數師收取或預期收取的總金額的百分比。

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
  
提供的服務
  
費用
(單位：千)
    
百分比
    
費用
(單位：千)
    
百分比
  
審計費(1)
  
$
770
      
83
%
  
$
906
      
81
%
税費(2)
    
42
      
5
%
    
68
      
6
%
其他(3)
    
115
      
12
%
    
140
      
13
%
總計
  
$
927
      
100
%
  
$
1,114
      
100
%

(1)
審計費用包括與年度審計相關的費用、與我們對財務報告的內部控制進行審計相關的服務，以及與其他法律或法規備案相關的審計服務。2022年的費用包括與2021年審計超支有關的一次性費用23.5萬美元。

(2)
税費是我們的審計師為實際或預期的交易提供的税務合規、税務規劃和税務諮詢等專業服務的費用。

(3)
其他費用是與我們的業務活動相關的審計或税務相關費用以外的專業服務費。

政策和程序

我們的審計委員會通過了一項政策和程序，以批准我們的主要會計師、安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer和安永全球其他成員提供的所有審計和非審計服務。該政策一般要求審計委員會批准我們的主要會計師的聘用範圍，或以個人聘用為基礎。

項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E：
發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2023年12月31日的年度內，吾等或任何關聯購買者均未購買吾等的任何證券。

項目16F：
更改註冊人的認證會計師
 
沒有。

91

項目16G。
公司治理

根據納斯達克市場規則5615(A)(3)或規則5615(A)(3)，外國 私人發行人，如我公司，被允許遵循某些母國公司治理慣例，以代替上市規則5600系列的某些要求 ，但根據上市 規則5615(A)(3)的規定必須遵守的規則除外。

我們選擇遵循以色列的法律和實踐，而不是上市規則5600系列的要求，如下所述：


 •
制定或重大修改某些股權薪酬計劃和安排時必須獲得股東批准的要求，根據這些安排，高級管理人員、董事、員工或顧問可以收購股份。根據以色列的法律和慣例， 建立這種基於股權的補償計劃和安排或對其進行實質性修改必須得到董事會的批准。然而，與董事或首席執行官的任何股權薪酬安排或對此類安排的實質性修訂必須按順序獲得我們的薪酬委員會、董事會和股東的批准。


•
關於董事提名過程的要求。我們沒有提名委員會。根據以色列的法律和慣例，我們的董事會有權向我們的股東推薦董事的候選人蔘加選舉，我們的某些股東 可以提名候選人蔘加股東大會的董事選舉。

第16H項。
煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J.
內幕交易政策

我們已採用書面內幕交易政策，規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置我們的證券的行為，其合理設計旨在促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及適用於我們的任何上市標準。

已於2023年6月19日修訂並重述的《內幕交易政策》副本作為本年度報告的附件存檔。

項目16K.
網絡安全

網絡安全風險管理與策略

雖然我們從來沒有發生過影響我們運營的重大網絡安全事件，但我們時不時地會受到網絡攻擊。作為迴應，我們實施了網絡安全流程、技術和控制，以幫助我們評估、識別和管理網絡安全風險。

我們的管理層已經實施了識別相關風險的流程，這些風險可能會影響組織向其用户提供安全可靠服務的能力。風險評估每年進行一次，或在業務需求發生變化時進行，包括確定可能違反公司目標的風險以及與數據安全受損相關的具體風險。

92

我們的風險管理團隊與我們的信息安全職能部門合作，由在信息技術領域擁有超過25年經驗的公司首席信息官(CIO)和公司首席信息安全官(CISO)領導，並在外部事件響應公司的協助下收集見解，以識別、評估和管理網絡安全威脅風險、其嚴重性和潛在的緩解措施。

為了幫助評估和識別我們的網絡安全風險，我們保留了 內部資源來執行滲透測試，旨在模擬真實世界威脅參與者不斷演變的戰術和技術，與行業合作伙伴以及執法和情報社區進行 接觸，並在我們的業務中進行桌面演習和定期風險訪談。我們還聘請獨立的第三方進行內部和外部滲透測試，並聘請其他第三方定期評估我們的網絡安全能力。此外，我們繼續擴展培訓和認知實踐，以降低人類風險、內部溝通和定期網絡釣魚意識宣傳活動，旨在模仿現實世界中的當代威脅，並 為員工提供即時反饋(如有必要，還會提供額外的培訓或補救措施)。

我們的流程還解決了與使用第三方服務提供商(包括供應商、軟件和基於雲的服務提供商)相關的網絡安全風險。我們通過網絡安全風險評估提問者主動評估第三方的網絡安全風險，利用風險評估庫、外部監控源、威脅情報和預測性分析在合同和供應商選擇過程中向我們的團隊提供信息。此外，當識別出第三方風險時，我們要求這些第三方通過合同同意實施適當的安全控制。對安全問題進行記錄和跟蹤，並對第三方進行定期監控，以降低風險。

除了我們 為降低成功的重大網絡攻擊的可能性而制定的流程、技術和控制外，該公司還建立了明確的響應程序 以應對確實發生的網絡事件。該計劃提供各種公司職能和治理小組的協調 ，並作為跨業務和運營角色執行責任的框架。我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件而採取的活動，包括對網絡安全事件進行分類、評估事件的嚴重性、上報、遏制、調查和補救，以及評估可能的信息披露、遵守可能適用的法律義務以及減輕品牌和聲譽損害。我們還維持保險範圍，在遵守其條款和條件的情況下，旨在解決與網絡事件和信息系統故障的某些方面相關的成本。

網絡安全治理

我們的管理層對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任 並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。 我們的管理層負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。

我們的管理層通過各種方式監督預防、檢測、緩解和 補救網絡安全風險和事件的工作，可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的信息；以及由我們的IT系統環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

我們的董事會負責網絡安全監督和風險監測，其中兩名成員在網絡安全方面擁有豐富的 經驗。管理層通過董事會會議通知董事會此類風險。

根據截至本20-F表格之日我們掌握的信息， 我們不認為來自網絡安全威脅的任何風險，包括之前任何網絡安全事件的結果，已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

93

第 第三部分

第17項：
財務報表

不適用。

第18項：
財務報表

本項目所需的財務報表載於本年度報告末尾，從F-1頁開始。

第19項：
展品
 
1.1
經修訂的公司組織備忘錄。 之前以Form 20-F格式提交的截至2000年12月31日的財政年度報告的附件1.1，在此將其併入作為參考。
1.2
截至2011年12月29日修訂和重述的《公司章程》第 條。之前作為我們截至2011年12月31日的財政年度20-F表 的年度報告的附件1.2提交，該附件通過引用併入本文。
2.1
根據1934年《證券交易法》第12節登記的每一類證券的權利説明。之前作為我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中提交的附件 2.1，該附件通過引用併入本文。
4.1
吉拉特衞星網絡有限公司與以色列第一國際銀行有限公司於2021年12月30日簽訂的協議的實質性條款以及為以色列第一國際銀行有限公司設立的現有承諾的英文摘要，之前作為我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.1提交，該附件通過引用併入本文。
4.2
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列子計劃)，此前於2009年4月8日作為我們的登記聲明S-8(文件編號333-158476)的附件4.4提交，並通過引用併入本文。
4.3
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列子計劃)，於2015年6月11日作為我們的登記聲明S-8(文件編號333-204867)的附件4.4提交，並通過引用併入本文。
4.4
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃第2號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃以色列子計劃)，於2016年4月19日作為我們的登記聲明的證據4.4 S-8表格(文件編號333-210820) 提交，並通過引用併入本文。
4.5
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列分計劃)，日期為2017年2月13日。之前作為我們以Form 20-F格式提交的截至2016年12月31日的財政年度報告的附件4.7，該附件通過引用併入本文。
4.6
2017年3月27日吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列分計劃)。之前作為我們以Form 20-F格式提交的截至2016年12月31日的財政年度報告的附件4.8，該附件通過引用併入本文。
4.7
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃第5號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃以色列子計劃)，於2017年11月14日作為我們的註冊説明書的證據4.8提交，表格S-8(文件編號333-221546)， ，並通過引用併入本文。

94

4.8
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股份激勵計劃修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股份激勵計劃的以色列子計劃)於2018年2月12日通過，此前作為我們截至2017年12月31日的財政年度20-F表的年度報告的附件4.10提交，該附件通過引用併入本文。
4.9
分別於2019年8月6日、2019年2月11日和2019年2月12日通過的吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的第7、8和9號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列子計劃)，此前作為我們截至2018年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的附件4.11提交，以供參考。
4.10
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃第10號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列子計劃)，於2019年5月14日作為我們的登記聲明的附件S-8(文件編號333-231442)的附件4.11提交， 通過引用併入本文。
4.11
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃第11號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃以色列子計劃)，於2020年1月23日提交，作為我們的登記聲明的附件S-8(文件編號333-236028)的附件4.12， ，通過引用併入本文。
4.12
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的第12號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列子計劃)，之前作為我們截至2020年12月31日的財政年度20-F表格的年度報告的附件4.14提交，該附件通過引用併入本文。
4.13
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的第13號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列子計劃)，之前作為我們截至2020年12月31日的財政年度20-F表格的年度報告的附件4.15提交，該附件通過引用併入本文。
4.14
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃第14號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃以色列子計劃)，於2021年5月4日作為我們的S-8登記報表(檔號333-255740)的附件4.15提交，並通過引用併入本文。
4.15
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃第15號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃以色列子計劃)，於2021年5月4日作為我們的S-8註冊表(檔號333-255740)的附件4.16提交，並通過引用併入本文。
4.16
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的第16號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列子計劃)，之前作為我們截至2021年12月31日的財政年度20-F表格的年度報告的附件4.16提交，該附件通過引用併入本文。
4.17
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的第17號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列子計劃)，之前作為我們截至2021年12月31日的財政年度20-F表格的年度報告的附件4.17提交，該附件通過引用併入本文。
4.18
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的第18號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股票激勵計劃的以色列子計劃)，之前作為我們截至2021年12月31日的財政年度20-F表格的年度報告的附件4.18提交，該附件通過引用併入本文。
4.19
高管薪酬計劃，已於2023年6月15日修訂，之前於2023年5月18日與我們的委託書一起提交，格式為Form 6-K(文件號：000-21218)， ，通過引用併入本文。
4.20
基於PRONATEL於2015年12月29日發佈的PRONATEL與吉拉特網絡祕魯公司之間的融資協議的英文版本的英文譯文 ，該協議用於為庫斯科地區的整體連接和社會發展進行寬帶安裝，以及其所附經濟提案的非直譯英文版本。之前作為我們在截至2015年12月31日的財政年度的Form 20-F中提交的年度報告的附件4.7，該附件通過引用併入本文。

95

4.21
基於PRONATEL發佈的2015年5月27日PRONATEL與祕魯吉拉特網絡公司之間的融資協議的英文翻譯 S.A.，用於為阿亞庫喬地區的整體連通性和社會發展安裝寬帶，以及其所附經濟提案的非直譯英文翻譯。之前作為我們截至2015年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告的附件4.8提交，該附件通過引用併入本文。
4.22
基於PRONATEL發佈的2015年5月27日PRONATEL與祕魯吉拉特網絡公司之間的融資協議的英文版本的英文譯文 Apurímac地區一體化連接和社會發展的寬帶安裝 及其所附的經濟提案的非直譯英文譯文。之前作為我們在截至2015年12月31日的財政年度的20-F表格中提交的年度報告的附件4.9，該附件通過引用併入本文。
4.23
基於PRONATEL發佈的2015年5月27日PRONATEL與祕魯吉拉特網絡公司之間的融資協議的英文版本的英文譯文 該協議用於為環卡維利察地區的整體連通性和社會發展安裝寬帶 及其所附經濟提案的非直譯英文譯文。之前在截至2015年12月31日的財政年度的Form 20-F中作為附件4.10提交給我們的年度報告 ，該附件通過引用併入本文。
4.24
英文 PRONATEL與吉拉特網絡祕魯公司於2018年6月簽署的關於為亞馬遜地區的全面連接和社會發展安裝寬帶的融資協議的譯文 之前作為我們截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F的年度報告的附件4.17提交，該附件通過引用併入本文。
4.25
英文 PRONATEL與吉拉特網絡祕魯公司於2018年6月簽訂的融資協議譯文，該協議旨在為Ica地區的全面連接和社會發展安裝寬帶 。該協議之前作為我們截至2018年12月31日的財政年度報告中的附件4.18提交給我們的Form 20-F，該附件通過引用併入本文。
4.26
吉拉特衞星網絡有限公司與滙豐銀行於2016年12月18日簽訂的協議的重要條款摘要。之前作為我們在截至2016年12月31日的財政年度Form 20-F中提交的年度報告的附件4.17提交，該附件以引用的方式併入本文 。
4.27
Gilat衞星網絡有限公司與其高級管理人員和董事之間輸入的、於2018年1月4日經股東批准的賠償函表格 ，此前作為我們截至2017年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的附件4.20提交，該表格併入本文。
4.28
吉拉特衞星網絡有限公司-退還政策
4.29
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股份激勵計劃修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股份激勵計劃的以色列分計劃)
4.30
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股份激勵計劃20號修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股份激勵計劃的以色列分計劃)
4.31
吉拉特衞星網絡有限公司2008年股份激勵計劃修正案(包括吉拉特衞星網絡有限公司2008年股份激勵計劃的以色列分計劃)
8.1
子公司名單。
11.1
吉拉特衞星網絡有限公司-內幕交易政策，經修訂並於2023年6月19日終止
12.1
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。
12.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書。
13.1
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。
13.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條作出的證明。
15.1
得到安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。


101.INS
內聯XBRL實例文檔*。
 

 101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
 

 101.PRE
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。
 

 101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
 

 101.LAB
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。
 

 101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
 

 104
封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中
 ___________________
 
*
根據S-T法規第406T條，這些互動數據文件被視為未提交，或登記聲明或招股説明書的一部分，以1933年證券法(經修訂)第11或12條為目的，被視為未就1934年證券交易法(經修訂)第(Br)18節提交，否則不承擔該等條款下的責任。

96

S I G N A T U R E S
 
註冊人特此證明，它符合提交表格20-F的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
GIRAT衞星網絡有限公司
 
發信人：/s/ 阿迪·斯法迪亞
阿迪 斯法迪亞
酋長 執行官

日期：2024年3月20日

97

 
GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司
 
合併財務報表
 
截至2023年12月31日
 
以美元
 
索引
 
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1281)
F-2-F-5
   
合併資產負債表
F-6-F-7
   
合併損益表(損益)
F-8
   
綜合全面收益表(損益表)
F-9
   
合併股東權益變動表
F-10
   
合併現金流量表
F-11 - F-13
   
合併財務報表附註
F-14 - F-60
 
- - - - - - - - - - -
 
 
image0.jpg
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer
144 Menachem Begin Road，Building A，
特拉維夫6492102，以色列
電話：+9723-6232525
傳真：+9723-5622555
Ey.com
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
致本公司股東及董事會
 
GIRAT衞星網絡有限公司
 
對財務報表的幾點看法
 
本核數師已審核吉拉特衞星網絡有限公司及其附屬公司(貴公司)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合損益表(虧損)、全面收益(虧損)表、股東權益及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
 
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年3月20日發佈的報告對此發表了無保留意見。
 
意見基礎
 
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
關鍵審計事項
 
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
   
收入確認
有關事項的描述
  
 
如綜合財務報表附註2所述，本公司從與客户訂立的長期合約中賺取收入，而這些合約的相關履約責任已在一段時間內履行。該公司根據進度的成本-成本衡量方法(“投入法”)，採用完工百分比法確認此類合同的收入。在這種方法下，公司根據迄今發生的成本與完成其履約義務的估計總成本的比率(稱為完工時估計，或“EAC”)來衡量完成進度。
 
合同EACS的確定要求管理層做出重大估計和假設，以計算記錄的合同收入、成本和與客户合同相關的利潤。EAC估計的重大變化可能會對本公司在審計期間錄得的估計收入和毛利潤產生重大影響。
 
根據完成百分比會計方法審計公司確認的收入是複雜的，因為在合同開始時和整個合同生命週期中，在評估管理層對項目技術、進度和成本方面的重大估計和假設時，涉及到重要的審計師判斷。
 
F - 2
 
我們是如何在審計中解決這個問題的
  
我們對公司收入確認流程的相關內部控制的設計進行了瞭解、評估並測試了其運行效果。例如，我們測試了對管理層準備工作的內部控制和對所發生成本的定期審查，以及對成本偏差分析的控制，包括對合同估計價值和估計EAC的重要假設。我們還對管理層的EAC分析中使用的基礎數據的準確性和完整性進行了內部控制測試。
 
為了評估公司與已確認收入相關的合同估計，並測試公司的EAC分析，我們的實質性審計程序包括，除其他外，瞭解合同和合同條款，對於合同樣本，我們通過將管理層對完成合同所需的工時、分包商成本和材料的估計與實際結果進行比較，評估公司準確估計預期成本的歷史能力。我們還將記錄的成本與支持信息進行了比較，並將商定的關鍵合同條款與合同文件進行了比較。此外，我們評估了預計成本產生的成本差異是否正確地反映在EAC分析中。此外，我們評估了合併財務報表中相關披露的適當性。
 
   
遞延税項資產的估值
有關事項的描述
  
 
如綜合財務報表附註12所述，本公司的綜合遞延税項資產淨額為11,484,000美元，主要與為結轉營業虧損而設立的遞延税項資產有關。管理層記錄估值準備，以將遞延税項資產的賬面價值降至更有可能變現的金額。管理層通過回顧過去、當前和估計的未來應納税所得額以及制定税務籌劃策略，按司法管轄區和對公司利用這些税務屬性的能力的預期來評估現有的遞延税項資產、淨營業虧損和税收抵免。
 
我們決定執行與遞延税項資產所得税估值免税額相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在估計未來應納税所得時做出了重大判斷。審計管理層對其遞延税項資產可變現能力的評估涉及複雜的審計師判斷，因為管理層對未來應納税收入的估計具有高度的判斷性，並基於可能受到未來市場狀況和公司業績影響的重大假設。
 
我們是如何在審計中解決這個問題的
  
我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了管理層未來實現遞延税項資產計劃的控制措施的操作有效性。例如，我們圍繞管理層對未來應税收入預測中使用的關鍵假設的確定進行了控制測試。
 
為了測試遞延所得税資產，我們的審計程序包括(其中包括)將管理層使用的假設與本公司S批准的預算進行比較，評估管理層假設以制定對未來應納税收入的估計，以及測試基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將對未來應税收入的估計與前幾個時期的實際結果進行了比較，以及管理層對其他未來市場狀況的考慮。此外，評估相關會計準則的應用，追溯評估過去管理層對遞延税項淨資產可收回程度的估計，並將預期財務信息和基本假設與行業和經濟趨勢、實體業務模式、客户基礎和產品組合的變化進行比較。此外，我們評估了綜合財務報表中相關披露的充分性。
 
F - 3
   
評估在企業合併中獲得的客户關係無形資產和或有對價負債的公允價值
有關事項的描述
  
 
如綜合財務報表附註17所述，本公司於2023年11月完成收購DataPath Inc.(“DataPath”)的100%股權，估計總代價為19,231,000美元，其中包括約11,163,000美元的或有代價負債。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。
 
由於管理層需要進行重大估計以確定收購資產和負債的公允價值，特別是客户關係無形資產10,922,000美元和或有代價負債11,163,000美元，因此對公司業務合併的會計審計很複雜。重大估計主要是由於管理層用來衡量客户關係無形資產和或有對價負債的公允價值的估值模型的複雜性，以及各自的公允價值對重大基本假設的變化的敏感性。
 
用於估計客户關係無形資產公允價值的重要假設包括折現率和構成預測結果基礎的某些假設(例如，收入增長率、營業利潤率和客户流失率)。用於估計或有對價公允價值的重要假設主要包括預計收入和調整後的EBITDA。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
 
我們是如何在審計中解決這個問題的
  
我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司收購會計的控制的操作有效性。例如，對獲得的客户關係無形資產和或有對價對負債的估值的控制，包括所使用的估值模型和用於制定此類估計的基本假設。
 
至為了測試客户關係無形資產和或有對價負債的估計公允價值，我們的審計程序包括(其中包括)評估本公司對估值方法的選擇，評估本公司使用的方法和重大假設，以及評估支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將收入增長率和預期成本與歷史財務信息、可比公司以及市場和經濟趨勢進行了比較。我們還對貼現率、利潤率、收入預測和估計預期成本進行了敏感性分析，以評估假設變化導致的公允價值變化。我們還請我們的估值專家協助我們評估公司使用的方法和公允價值估計中包含的重大假設。此外，我們評估了與數據路徑收購相關的披露的適當性.
 
/s/ KOST FORER GABBAY & KASIELER
安永全球會員
 
自2000年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2024年3月20日
 
F - 4
 
 
image0.jpg
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer
144 Menachem Begin Road，Building A，
特拉維夫6492102，以色列
電話：+9723-6232525
傳真：+9723-5622555
Ey.com
獨立註冊會計師事務所報告
 
致本公司股東及董事會
GIRAT衞星網絡有限公司
 
財務報告內部控制之我見
 
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對Gilat衞星網絡有限公司及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，吉拉特衞星網絡有限公司及其子公司(本公司)根據COSO標準，於2023年12月31日在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
 
正如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括DataPath Inc.的內部控制，該內部控制包括在本公司2023年綜合財務報表中，佔截至2023年12月31日的總資產(不包括收購的無形資產和商譽)的4%，佔截至該年度收入的2.3%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也不包括對DataPath公司財務報告的內部控制的評估。
 
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合損益表(虧損)、全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量的變化以及相關附註和我們於2023年12月31日提交的報告2024年3月20日對此發表了毫無保留的意見。
 
意見基礎
 
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
 
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
財務報告內部控制的定義及侷限性
 
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員 
  
   
特拉維夫，以色列
2024年3月20日
  
 
- - - - - - - - - - -
F - 5
GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司
 
合併資產負債表
以千為單位的美元
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
資產
            
             
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
103,961
    
$
86,591
  
受限現金
    
736
      
541
  
應收貿易賬款(扣除信貸損失準備金#美元492 及$561 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日)
    
44,725
      
50,644
  
合同資產
    
28,327
      
24,971
  
盤存
    
38,525
      
33,024
  
其他流動資產
    
24,299
      
19,283
  
                 
總計流動資產
    
240,573
      
215,054
  
                 
長期資產：
                
受限現金
    
54
      
13
  
長期合同資產
    
9,283
      
11,149
  
遣散費基金
    
5,737
      
5,947
  
遞延税金
    
11,484
      
18,265
  
經營性租賃使用權資產
    
5,105
      
3,891
  
其他長期資產
    
9,544
      
10,737
  
                 
總計長期資產
    
41,207
      
50,002
  
                 
財產和設備，淨額
    
74,315
      
76,578
  
                 
無形資產，淨額
    
16,051
      
309
  
                 
商譽
    
54,740
      
43,468
  
                 
總計資產
  
$
426,886
    
$
385,411
  
 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 6

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司
 
合併資產負債表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
負債和股東權益
            
             
流動負債：
            
信貸安排
  
$
7,453
    
$
-
  
貿易應付款
    
13,873
      
20,668
  
應計費用
    
51,906
      
50,356
  
客户預付款和遞延收入
    
34,495
      
30,531
  
經營租賃負債
    
2,426
      
1,941
  
其他流動負債
    
16,431
      
22,291
  
                 
總計流動負債
    
126,584
      
125,787
  
                 
長期負債：
                
長期貸款
    
2,000
      
-
  
應計遣散費
    
6,537
      
6,580
  
客户長期預付款和遞延收入
    
1,139
      
1,041
  
經營租賃負債
    
3,022
      
1,890
  
其他長期負債
    
12,916
      
5,988
  
                 
總計長期負債
    
25,614
      
15,499
  
                 

承付款和或有事項

            
                 
股東權益：
                
股本-
新謝克爾的普通股 0.2 面值：授權： 90,000,000 截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票；已發行和已發行股票：57,016,086 和56,610,404 分別截至2023年和2022年12月31日的股票
    
2,733
      
2,711
  
額外實收資本
    
937,591
      
932,086
  
累計其他綜合損失
    
(5,315
)
    
(6,847
)
累計赤字
    
(660,321
)
    
(683,825
)
                 
總計股東權益
    
274,688
      
244,125
  
                 
總計負債及股東權益
  
$
426,886
    
$
385,411
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 7

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司
 
合併損益表(損益)
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
收入：
                  
產品
  
$
174,278
    
$
149,243
    
$
139,972
  
服務
    
91,812
      
90,597
      
74,998
  
                         
總計收入
    
266,090
      
239,840
      
214,970
  
                         
收入成本：
                        
產品
    
105,617
      
102,093
      
100,460
  
服務
    
55,528
      
50,839
      
43,243
  
                         
總計收入成本
    
161,145
      
152,932
      
143,703
  
                         
毛利
    
104,945
      
86,908
      
71,267
  
                         
運營費用：
                        
研究和開發費用，淨額
    
41,173
      
35,640
      
31,336
  
銷售和營銷費用
    
25,243
      
21,694
      
21,512
  
一般和行政費用
    
19,215
     *)
18,412
 
    
15,587
  
持有待售資產減值準備
    
-
      
771
      
651
  
其他營業費用（收入），淨額
    
(8,771
)
   *)
438
 
    
-
  
                         
總計運營費用
    
76,860
      
76,955
      
69,086
  
                         
營業收入
    
28,085
      
9,953
      
2,181
  
                         
財務收入(費用)，淨額
    
109
      
(2,818
)
    
(1,722
)
                         
所得税税前收入
    
28,194
      
7,135
      
459
  
所得税
    
4,690
      
13,063
      
3,492
  
                         
淨收益(虧損)
  
$
23,504
    
$
(5,928
)
  
$
(3,033
)
                         
每股收益（虧損）總額：
                        
基本信息
  
$
0.41
    
$
(0.10
)
  
$
(0.05
)
稀釋
  
$
0.41
    
$
(0.10
)
  
$
(0.05
)
                         
用於計算每股收益（虧損）的加權平均股數：
                        
基本信息
    
56,668,999
      
56,591,994
      
56,401,074
  
稀釋
    
56,672,537
      
56,591,994
      
56,401,074
  
 
* ）重新分類
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 8

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司
 
綜合全面收益表(虧損)
以千為單位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
淨收益(虧損)
  
$
23,504
    
$
(5,928
)
  
$
(3,033
)
                         
其他全面收益(虧損)：
                        
外幣折算調整
    
217
      
153
      
(348
)
對衝工具未實現收益（損失）變化，淨額
    
(1,290
)
    
(2,822
)
    
66
  
減-對衝工具實現的淨虧損（收益）的重新分類調整，淨額
    
2,605
      
2,179
      
(58
)
                         
總計其他全面收益(虧損)
    
1,532
      
(490
)
    
(340
)
                         
綜合收益(虧損)
  
$
25,036
    
$
(6,418
)
  
$
(3,373
)
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 9

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併股東權益變動表

美元單位：千美元（普通股數量數據除外）
 
   
數量
普通
股票
    
分享
資本
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
損失
    
累計
赤字
    
總計
股東權益
  
                               
2020年12月31日的餘額
    
55,559,638
      
2,647
      
928,626
      
(6,017
)
    
(674,864
)
    
250,392
  
                                                 
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
1,304
      
-
      
-
      
1,304
  
股票期權的行使
    
979,599
      
59
      
(59
)
    
-
      
-
      
-
  
綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(340
)
    
(3,033
)
    
(3,373
)
                                                 
截至2021年12月31日的餘額
    
56,539,237
      
2,706
      
929,871
      
(6,357
)
    
(677,897
)
    
248,323
  
                                                 
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
2,220
      
-
      
-
      
2,220
  
股票期權的行使
    
71,167
      
5
      
(5
)
    
-
      
-
      
-
  
綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(490
)
    
(5,928
)
    
(6,418
)
                                                 
截至2022年12月31日的餘額
    
56,610,404
      
2,711
      
932,086
      
(6,847
)
    
(683,825
)
    
244,125
  
                                                 
發行與企業合併相關的股份（見注17）
    
390,625
      
21
      
2,440
      
-
      
-
      
2,461
  
基於股票的薪酬
    
-
       -      
3,066
      
-
      
-
      
3,066
  
股票期權的行使
    
15,057
      
1
      
(1
)
    
-
      
-
      
-
  
綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
1,532
      
23,504
      
25,036
  
截至2023年12月31日的餘額
    
57,016,086
      
2,733
      
937,591
      
(5,315
)
    
(660,321
)
    
274,688
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 

F - 10

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併現金流量表
以千為單位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
                  
                   
淨收益(虧損)
  
$
23,504
    
$
(5,928
)
  
$
(3,033
)
                         
將淨收入（損失）與經營活動提供的淨現金進行調節所需的調整：
                        
折舊及攤銷
    
13,402
      
11,608
      
10,991
  
出售財產的資本收益
    
(2,084
)
    
-
      
-
  
持有待售資產減值準備
    
-
      
771
      
651
  
基於股票的薪酬
    
3,423
      
2,220
      
1,304
  
應計遣散費淨額
    
167
      
136
      
26
  
遞延税金，淨額
    
2,662
      
(627
)
    
1,744
  
應收貿易賬款淨額減少(增加)
    
13,448
      
(11,162
)
    
(11,205
)
合同資產減少（增加）額
    
(1,694
)
    
2,481
      
21,412
  
其他資產增加和其他調整（包括當前、長期以及匯率變化對現金、現金等值物和受限制現金的影響）
    
(351
)
    
(3,445
)
    
(247
)
庫存的減少(增加)
    
(2,387
)
    
(5,416
)
    
2,449
  
貿易應付賬款減少
    
(7,635
)
    
(259
)
    
(711
)
應計費用增加(減少)
    
735
      
549
      
(1,482
 )
客户預付款和遞延收入增加（減少）
    
803
      
5,929
      
(917
)
其他負債增加(減少)
    
(12,049
)
    
13,957
      
(2,079
)
                         
經營活動提供的淨現金
    
31,944
      
10,814
      
18,903
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 

F - 11

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司
 
合併現金流量表
以千為單位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
投資活動產生的現金流：
                  
                   
購置財產和設備
    
(10,746
)
    
(12,793
)
    
(8,933
)
短期存款（投資）收益
    
-
      
2,159
      
(2,159
)
金融工具投資
    
-
      
(1,536
)
    
-
  
收購子公司，扣除收購現金（見附註17）
    
(4,107
)
    
-
      
-
  
房產銷售收據
    
2,168
      
4,006
      
-
  
                         
用於投資活動的現金淨額
    
(12,685
)
    
(8,164
)
    
(11,092
)
                         
融資活動的現金流：
                        
                         
股息支付
    
-
      
-
      
(35,003
)
償還信貸便利，淨額
    
(1,590
)
    
-
       -  
償還長期貸款
    
-
      
-
      
(4,000
)
                         
用於融資活動的現金淨額
    
(1,590
)
    
-
      
(39,003
)
                         
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
(63
)
    
32
      
(303
)
                         
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
    
17,606
      
2,682
      
(31,495
)
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
87,145
      
84,463
      
115,958
  
                         
年終現金、現金等值物和限制性現金（a）
  
$
104,751
    
$
87,145
    
$
84,463
  
 
補充披露現金流量活動：
                  
                   
（A） 年內支付的現金用於：
                  
                   
興趣
  
$
564
    
$
-
    
$
98
  
                         
對所得
  
$
13,641
    
$
2,442
    
$
1,191
  
                         
（B） 非現金交易：
                        
                         
購買未付款的財產和設備並從庫存重新分類為財產和設備
  
$
4,475
    
$
2,507
    
$
2,426
  
以經營租賃負債換取的新經營租賃資產
  
$
1,034
    
$
1,768
    
$
913

 

F - 12

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司
 
合併現金流量表
以千為單位的美元
 
  (a)
下表提供現金、現金等價物及受限制現金與綜合資產負債表內呈報金額的對賬：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
現金和現金等價物
  
$
103,961
    
$
86,591
    
$
81,859
  
受限現金--流動
    
736
      
541
      
2,592
  
受限現金--長期
    
54
      
13
      
12
  
現金、現金等價物和限制性現金
  
$
104,751
    
$
87,145
    
$
84,463
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 13

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注1：-
一般信息
 
  a.
組織：
 
吉拉特衞星網絡有限公司及其附屬公司(“本公司”)是全球領先的衞星寬帶通信供應商。該公司設計和製造地面衞星通信設備，並在其創新技術的支持下，為關鍵任務運營提供全面的安全端到端解決方案和端到端服務。該公司的產品組合包括基於雲的衞星網絡平臺、甚小口徑終端(“VSAT”)、放大器、高速調制解調器、高性能移動天線以及高效率、高功率固態功率放大器(“SSPA”)、塊上變頻器(“BUS”)和收發機。此外，在收購公司新擁有的子公司Datapath Inc.(見注1(E)和注17)之後，其產品組合還包括國防地面系統和現場服務。該公司的全面解決方案通過全系列產品支持多種應用，以滿足關鍵應用，包括寬帶互聯網接入、衞星蜂窩回程、企業、社會融合解決方案、飛行中連接(“IFC”)、海事、火車、國防和公共安全，同時滿足最嚴格的服務水平要求。該公司還利用其自己的網絡和它安裝的其他網絡向企業、政府和居民客户提供連接服務、互聯網接入和電話服務，主要基於建設運營轉移(BOT)和建設自己運營(BOO)合同。在這些項目中，該公司建設電信基礎設施，通常使用光纖和無線技術進行寬帶連接。該公司還通過其他公司擁有的甚小口徑終端網絡提供託管網絡服務。
 
該公司於1987年在以色列成立，並於1989年推出了第一代甚小口徑終端。
 
截至2023年12月31日，該公司經營三個業務部門，包括衞星網絡、綜合解決方案以及網絡基礎設施和服務。有關其他信息，包括主要客户、地理位置和細分市場信息，請參閲附註15。
 
  b.
該公司依賴主要供應商提供某些零部件和服務，以生產其產品或提供服務。如果這些供應商未能交付或延遲交付必要的組件或服務，公司將被要求尋找替代供應來源。供應商的變化可能導致產品重新設計、製造延遲或服務延遲，這可能導致銷售損失和額外的增量成本，從而可能對公司的運營業績和財務狀況產生不利影響。

 

F - 14

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注1：-
一般(續)
   
  c.
本公司有三大客户，分別佔44截至2023年12月31日的年度收入的1%(見附註15d)。
     
  d.

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及美國與其他國家和俄羅斯之間日益緊張的局勢，導致美國、歐盟和英國從2022年2月開始對俄羅斯和各種俄羅斯實體實施重大經濟制裁和出口管制限制，未來可能會實施額外的制裁和限制。這些制裁和限制限制了該公司在俄羅斯的業務，主要包括對俄羅斯的出口，並可能推遲或阻止該公司從俄羅斯籌集資金和進行資金轉移。雖然該公司在俄羅斯的業務範圍有限，但這些限制可能會導致該公司的銷售和財務業績下降。此外，該公司還從一家全球製造商在烏克蘭的工廠獲得製造服務。雖然製造商向公司保證，工廠的運營沒有受到烏克蘭軍事局勢的幹擾，並已制定了恢復計劃，但不能保證該地區未來的負面事態發展不會擾亂公司的業務並對其產生重大不利影響。
 
  e.
2023年3月8日，公司簽署了一項最終協議，收購100DataPath Inc.(“DPI”)的股份，這是一家總部位於美國的專家系統集成商，主要關注美國國防部(DoD)和美國政府部門。2023年11月，公司完成對DPI的收購，預計收購價格對價為美元19,231.
 
收購按購買會計方法入賬，因此，收購價格對價已分配給收購的資產和承擔的負債(見附註17)。
 

注2：-
重大會計政策
     
  a.
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並遵循與附註2(Ad)所述不同的一致基準。
     
  b.
預算的使用：
 
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在合併財務報表日期報告的資產、負債和或有資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。
 

F - 15

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

需要公司管理層作出重大估計和假設的主要領域包括合同成本、收入(包括可變對價、合同期限的確定、為履行義務確定獨立銷售價格)和損益、完成百分比會計的應用、應收賬款準備金和客户索賠、存貨減值、長期資產的減值和使用壽命、商譽減值、遞延税項資產的估值準備、不確定的税務狀況、估計負債的應計項目，包括訴訟和保險準備金、業務合併交易的或有對價和無形資產以及基於股票的補償。實際結果可能與這些估計不同。
 
  c.
本位幣：
 
吉拉特衞星網絡有限公司及其大部分子公司的大部分收入是以美元(“美元”)或與美元掛鈎的形式產生的。此外，吉拉特衞星網絡有限公司及其大部分子公司的大部分成本都是以美元計價的。該公司管理層認為，美元是吉拉特衞星網絡有限公司及其大多數子公司經營所處的經濟環境的主要貨幣。因此，Gilat衞星網絡有限公司及其大多數子公司的職能貨幣和報告貨幣都是美元。
 
因此，根據ASC 830，“外幣事項”(“ASC 830”)，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户重新計量為美元。重新計量貨幣資產負債表項目的所有交易損益在合併損益表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。
 
某外國子公司的財務報表已折算成美元，其職能貨幣已被確定為其當地貨幣。該附屬公司的資產及負債已按綜合資產負債表日的有效匯率換算。綜合收益(虧損)表中的金額已按特定比率折算。由此產生的換算調整在累計其他全面虧損中作為股東權益的一部分報告。
 
  d.
合併原則：
 
綜合財務報表包括吉拉特衞星網絡有限公司及其附屬公司的賬目，本公司在這些附屬公司中擁有控股權。公司間餘額和交易在合併時已沖銷。
 
  e.
現金和現金等價物：
 
現金和現金等價物是指銀行現金和短期高流動性投資，不受取款或使用的限制，在收購日的到期日為三個月或更短。

 

F - 16

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

  f.
短期受限現金：
 
短期受限現金要麼投資於一年內到期的銀行存款，要麼投資於僅限於取款或使用的短期高流動性投資。這些保證金被用作向客户提供履約和預付款擔保以及租用公司部分辦公室的抵押品。
 
  g.
庫存：
 
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是在正常業務過程中估計的銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。存貨核銷是為了彌補因緩慢移動物品、庫存過剩、停產產品、新產品推出以及市場價格低於成本而產生的風險。任何註銷都在合併損益表中確認為收入成本。此外，如果需要，該公司還記錄了與合同製造商的不可撤銷和無條件採購承諾的負債，這些承諾的數量超過了公司對過剩和過時庫存的估值所預測的未來需求。
 
成本的確定如下：
 
原材料、零部件和供應品--採用加權平均成本法。
 
在製品和已裝配原材料-使用加權平均成本法表示製造成本加上可分配的間接製造成本。
 
成品--使用加權平均成本法，根據原材料、直接製造成本加上可分配的間接製造成本來計算。
 
  h.
財產和設備，淨額：
 
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。按直線法計算資產估計使用年限的折舊如下：
 
   
年份
     
建築物
  
50
計算機、軟件和電子設備
  
2 - 10
辦公傢俱和設備
  
3 - 15
車輛
  
3 - 7

 

F - 17

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

租賃改進以直線法在租賃期內或改善的估計使用年限內(以較短者為準)折舊。
 
出租給他人的辦公空間產生的租金收入計入一般和行政費用。
 
用於提供持續服務的網絡設備在資產的使用壽命內使用直線法進行折舊，該使用壽命通常在2至5好幾年了。
 
  i.
無形資產：
 
在企業合併中收購的無形資產按收購之日分配給它們的公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬。根據ASC 350，“無形商譽及其他”(“ASC 350”)，資產一般在其估計使用年限內使用直線方法攤銷，在估計期間內預計將收到利益。
 
  j.
長期資產減值：
 
本公司須攤銷的長期資產會根據美國會計準則第360號“物業、廠房及設備”(“ASC 360”)進行減值審查，只要事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回。
 
將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。這種衡量包括重要的估計數字。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。然而，一組資產的賬面價值不得低於其公允價值。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
 
  k.
商譽：
 
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。根據ASC 350，商譽不攤銷，而是接受年度減值測試。商譽在報告單位層面通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值來測試減值。本公司於本年度第四季度及當事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時，進行商譽之年度減值分析。
 
ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要執行量化商譽減值測試。如果定性評估沒有導致更有可能出現減值跡象，則不需要進一步的減值測試。
 

F - 18

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

如果本公司選擇不使用這一選項，或如果本公司認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將編制一份量化分析，以確定報告單位的賬面價值是否超過其估計公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，本公司將就超出的金額確認商譽減值。
 
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，該公司進行了評估，以繼續支持其結論，即其任何報告單位都不需要減值商譽。
 
  l.
意外情況：
 
該公司目前正在進行各種索賠和法律訴訟。本公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司應對估計的損失承擔責任。
 
  m.
收入確認：
 
該公司的收入主要來自銷售產品(包括網絡建設)、基於衞星的通信網絡服務以及提供連接、互聯網接入和電話服務。該公司通過大規模合同向企業、政府和居民客户銷售其產品和服務，這些合同利用公司的網絡和公司安裝的其他網絡，主要基於BOT和BOO合同。這些大規模合同有時涉及安裝數千個甚小口徑終端或建設大規模光纖和無線網絡。產品銷售收入主要包括VSAT、集線器、SSPA、低調天線、移動/暫停終端的銷售，以及基於BOT和BOO合同的大規模網絡的建設和安裝。服務銷售包括使用衞星和通過衞星通信(“空間段”)、安裝設備、電話服務、互聯網服務、諮詢、在線網絡監測、網絡維護、外勤服務和修理服務。
 
該公司主要通過其直銷隊伍銷售其產品，並通過經銷商或系統集成商間接銷售。
 
當公司通過向其客户轉讓承諾的產品或服務來履行履行義務時(或作為履行義務時)，公司確認收入，該金額反映了公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)預期收到的對價。
 
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。
 

F - 19

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

公司根據管理層判斷、獨立續訂價格、考慮利潤率目標、定價做法和歷史銷售等內部因素制定SSP。
 
如果合同中的對價包括可變金額，公司估計它有權獲得的對價金額，以換取將商品或服務轉移給客户。可變對價在合同開始時估計，並受到限制，直至隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額很可能不會發生重大收入逆轉。
 
一旦客户獲得了對所購物品的控制權，銷售設備的收入就會在某個時間點確認。當安排中包含重大承兑條款時，本公司將推遲確認收入，直至承兑發生。定期服務的收入在提供服務期間按比例確認。來自其他服務的收入在完成時確認。
 
來自長期的收入 隨着時間的推移，由於控制權不斷轉移到客户手中，公司根據客户的規格提供重大建設以及網絡運營和維護(主要是政府項目)的合同通常得到認可。具體地説，這些合同包括施工履約義務，對於這一義務，控制權的持續轉移是基於這樣一個事實，即公司的業績創造或增強了客户控制的資產，因為該資產是根據ASC 606創建或增強的。該公司通常使用成本比成本衡量進度，因為它最好地描述了將控制權轉移給客户的情況，這發生在合同上發生的成本。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，該公司確認了這些建築履約義務的收入，金額為$12,926, $16,169及$22,958，分別列在網絡基礎設施和服務運營部分下。
 
在合同開始時，公司對承諾的產品和服務進行評估，以確定合同是否應分為一項以上的履約義務。
 
由於客户定義的相互關聯的業務性能要求、高度複雜的相互關聯和綜合產出以及重要的合同管理要求，作為施工一部分提供的產品和服務彼此沒有區別。提供運維服務的承諾是明確的履約義務。公司根據SSP將每份合同的交易價格分配給合同中確定的每項履約義務。
 
作為與政府簽訂的長期合同的一部分，本公司的產品和服務的獨立銷售價格一般不能觀察到，因此本公司使用預期成本加合理保證金的方法來估計獨立銷售價格。SSP的估算需要管理層的判斷。該公司通常為其產品和服務建立SSP範圍。
 

F - 20

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

在一些政府合同中，該公司還被要求供應不同的平板電腦，並作為單獨的業績義務核算。該公司根據可觀察到的市場數據確定平板電腦的SSP。與平板電腦性能義務相關的收入在平板電腦交付後的某個時間點確認。
 
由於控制權不斷轉移給客户，涉及設計、開發或製造符合買方規格的複雜設備或技術平臺的合同(或提供與履行此類合同有關的服務)的收入通常隨着時間的推移而確認。這種不斷地將控制權轉移給客户的做法通常基於以下事實這個根據ASC 606的規定，公司有權根據迄今完成的業績獲得付款，標的資產沒有替代用途。該公司通常使用成本比成本衡量這些合同的進度，因為它最好地描述了控制權轉移給客户的情況，這發生在合同發生成本時。
 
如上所述，對控制權不斷轉移給客户的合同進行會計，涉及使用各種技術來估計合同總收入和履約成本。本公司估計合同利潤為預計交易總價與合同預期履行成本總額之間的差額，並確認合同有效期內的收入和已發生成本。在下列情況下，合同下的績效成本估算可能會發生變化：(A)已確定的合同風險不能在合同完工時估算的成本估算中予以解決；或(B)新的或不可預見的風險或績效成本估算中的變化必須納入合同的估算。與現有履約義務有關的、與已經提供的貨物和服務沒有區別的、因此構成單一履約義務一部分的估計收入和/或估計項目成本的變動，記錄在可合理確定的期間，並在“累積追趕”的基礎上記錄這類變化開始至今的全部金額。對於被視為虧損合同的合同，本公司為超過合同項下可能發生期間的總估計對價的總估計成本建立遠期損失準備金。如果上述任何因素髮生變化，或如果在估計進度成本和衡量完成進度時使用不同的假設，本公司的綜合財務報表中可能會報告重大不同的金額。
 
如上所述，根據控制權持續轉移給客户的合同的典型付款條款，客户向公司支付基於里程碑的付款。這可能導致確認的收入超過賬單，並在綜合資產負債表上作為合同資產的一部分呈列。此外，公司通常會隨着工作的進展收到臨時付款，儘管對於某些合同，公司可能有權收到預付款。
 
該公司確認這些付款的負債超過已確認的收入，並在合併資產負債表中作為負債列報。預付款通常不被認為是一個重要的融資組成部分。
 

F - 21

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

I此外，本公司已選擇對支付日期與收入確認時間相差長達12個月的交易適用融資的實際權宜之計。
 
確認為收入且本公司有權無條件收取的金額在綜合資產負債表中分類為貿易應收賬款。
 
當收入在公司獲得對價的權利之前確認時，合同資產被記錄下來。
 
當公司在履行履約義務之前收到客户的付款時，將記錄來自客户的遞延收入和預付款。遞延收入在公司履行合同規定的履約義務時確認為收入。
 
有關收入分類的更多信息，請參閲附註15。
 
公司根據外部銷售代理及其銷售和營銷人員實現某些預定銷售目標的情況，向他們支付銷售佣金。銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的遞增和可收回的成本。銷售佣金在確認相關收入後資本化和攤銷，與銷售佣金相關的貨物或服務轉移給客户時一致。與這些成本有關的費用主要計入綜合損益表中的銷售和營銷費用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，此類支出為3,330, $3,078、和$3,028，分別為。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與這些費用有關的資本化餘額為#美元2,383及$3,161，分別為。
 
  n.
銷售和營銷費用：
 
銷售和營銷費用主要包括運輸費用和工資，以及支持公司銷售和營銷活動的人員的相關費用。銷售和營銷成本在發生時計入綜合收益(虧損)表。
 
  o.
保修成本：
 
一般來説，該公司提供為期12至24個月的產品保修，不收取額外費用，以確保產品符合商定的規格。根據本公司的經驗，為估計的保修費用計提了一筆準備金。
 

F - 22

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

保修準備金總額為#美元。1,955及$1,001分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
 
  p.
研發費用：
 
研究和開發成本在發生時計入綜合收益(虧損)表，並在扣除政府補助金後列報。ASC 985，“軟件”，要求在確定技術可行性後將某些軟件開發成本資本化。
 
根據公司的產品開發流程，在工作模式完成後確定技術可行性。該公司在工作模型完成和產品準備好全面發佈之間發生的成本微不足道。因此，所有的研發成本都已計入費用。
 
  q.
研究和發展補助金：
 
該公司從以色列政府和其他資金來源獲得支付特許權使用費和非特許權使用費的贈款，用於經批准的研究和開發項目。這些贈款在本公司有權獲得此類贈款時，根據相關協議規定的產生的成本或實現的里程碑確認，並作為研究和開發費用的扣除。
 
從研究和開發費用中扣除的研究和開發補助金為#美元。1,043, $641及$1,695截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 
  r.
計入基於股票的薪酬：
 
公司根據ASC 718，“補償--股票補償”(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。ASC 718要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。這部分獎勵的價值在公司的綜合損益表中確認為必要服務期內的費用。
 
本公司確認其獎勵價值的補償費用，在每個獎勵的必要服務期內採用直線方法，包括分級歸屬的獎勵和除服務條件以外不附加其他條件的獎勵，並對受業績條件制約的獎勵執行加速法。與績效獎勵相關的薪酬費用根據實現績效目標的概率進行調整。
 
本公司對發生的沒收行為進行核算。

 

F - 23

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

  s.
所得税：
 
該公司按照美國會計準則第740號“所得税”(以下簡稱“美國會計準則740”)核算所得税。美國會計準則第740條規定使用負債法，即遞延税項資產及負債賬户餘額根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異而釐定，並使用已制定的税率及當預期差異逆轉時生效的法律予以計量。若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司可於必要時提供估值撥備，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。
 
ASC 740包含一種兩步法來確認和衡量不確定税收頭寸的負債。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。
 
本公司將所得税(包括不確定的税種)的利息和罰款歸類為所得税。關於會計原則的變更，見附註2(Ad)。
 
  t.
信用風險集中：
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期和長期限制性現金、貿易應收賬款和合同資產。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的大部分現金和現金等價物在以色列和美國的主要銀行以美元投資。一般來説，這些現金和現金等價物可以根據需要贖回，因此，管理層認為它們承擔的風險很低。
 
該公司一般有權根據其項目的實際執行情況獲得受限現金。
 
本公司的貿易應收賬款和合同資產主要來自對北美、南美、中美洲、歐洲和亞洲的主要客户的銷售。該公司對其客户進行持續的信用評估，併為某些應收賬款獲得信用證和銀行擔保。
 
本公司根據我們對各種因素的評估，估計壞賬準備和未開單應收賬款準備的預期信貸損失，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及其他可能影響公司從客户那裏收回資金的因素。
 

F - 24

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已計提信貸損失準備金，金額為$492及$561，分別為。
 
該公司已記錄預期信貸損失的淨收入為#美元。69, $9並記錄了淨費用#美元65截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 
  u.
員工相關福利：
 
遣散費：
 
本公司以色列僱員的遣散費是根據《以色列遣散費支付法》計算的，計算方法是僱員最近的工資乘以截至綜合資產負債表日期的工作年數。被公司終止僱用的僱員或根據以色列法律或勞工協議有權獲得遣散費的僱員，每工作一年或不足一年，有權領取一個月的工資。該公司對其所有以色列僱員的負債部分由每月保險單存款支付，其餘部分由應計費用支付。這些保單的價值作為資產記錄在公司的綜合資產負債表中。
 
在2008年4月和5月(“過渡日”)期間，公司修改了其大多數以色列僱員的合同，以便從過渡日起，這些僱員須遵守1963年“遣散費支付法”第14節(“第14節”)關於在過渡日之後的僱傭期間累積的遣散費。根據第14條，一旦終止，從基金中向員工發放供款將解除公司的任何進一步遣散費責任，公司將不會向員工支付額外款項。因此，相關債務及代表該等債務繳存的金額不會在綜合資產負債表中列報，因為一旦繳存該等金額，本公司即可合法地解除對僱員的遣散費責任，而本公司對繳存的金額並無進一步的法律所有權。
 
本公司僱員在過渡期前的遣散費繳存資金的賬面價值包括截至綜合資產負債表日累計的損益。只有在履行了《以色列遣散費支付法》或勞動協議規定的義務後，才能提取存入的資金。
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的遣散費開支為美元。3,403, $3,1071美元和1美元2,877，分別為。
 

F - 25

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

401(K)利潤分享計劃：
 
該公司在美國有多項儲蓄計劃，根據現行國內税法第401(K)節的規定，這些計劃符合“安全港”計劃的條件。該公司對401(K)計劃進行強制性繳費，以滿足《國內税法》規定的某些非歧視要求。這項強制性供款是向所有符合條件的員工提供的。所有計劃的捐款費用為#美元。631, $603及$545截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 
  v.
金融工具的公允價值：
 
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
 
建立三級公允價值等級，作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：
 
  1級-
反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
 
  2級-
包括可直接或間接觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
 
  3級-
資產或負債的不可觀察的投入。
 
現金及現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款、合約資產、其他流動資產、貿易應付款項、應計開支、信貸安排及其他流動負債的賬面值因該等票據的短期到期日而接近其公允價值。
 
有關其他詳細信息，請參閲附註18。
 
  w.
每股收益：
 
根據美國會計準則第260號“每股收益”，每股基本收益(虧損)是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)是根據每期已發行普通股的加權平均數加上期內被視為已發行的稀釋性潛在普通股計算得出的。在計算稀釋每股收益(虧損)時，如附註11所界定，與2008年計劃的未償還期權有關的潛在股份總數為5,676,237, 3,441,644和3,099,144截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 

F - 26

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

此外，與DPI收購相關的潛在普通股(見附註17)也被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們將是反攤薄的。

 

於達到指定業績條件(見附註17)時可或有發行的獎勵，按期末為或有期間結束時可發行的股份數目計算，計入攤薄每股收益。
 
  x.
衍生工具和套期保值活動：
 
修訂後的ASC 815“衍生工具和對衝”(下稱“ASC 815”)要求本公司按公允價值確認綜合資產負債表中的所有衍生產品。非套期保值的衍生品必須通過收益(損失)調整為公允價值。
 
若衍生工具為對衝工具，則視乎對衝的性質而定，衍生工具的公允價值變動或於其他全面收益(虧損)中確認，或抵銷已對衝資產、負債或公司承諾的公允價值變動，直至對衝項目於收益中確認為止。被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的損益計入累計其他全面虧損，並重新分類為指定預測交易或對衝項目實現的同一會計期間的收益，見附註10。
 
本公司根據ASC 820(分類為2級)計量遠期合同的公允價值。
 
本公司訂立遠期期權合約，以對衝以新以色列謝克爾(“新謝克爾”)計價的工資及相關開支的支付所帶來的未來現金流變化的部分風險。
 
  y.
綜合收益(虧損)：
 
本公司的綜合收益(虧損)按照美國會計準則第220號“綜合收益”核算。其他全面收益(虧損)一般指期內股東權益的所有變動，但因股東投資或向股東分派、發行普通股及股票薪酬所產生的變動除外。公司的其他全面收益(虧損)項目涉及套期保值合同和外幣折算調整。
 

F - 27

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

下表顯示了截至2023年和2022年12月31日累計其他全面損失的組成部分：
 
   
2023年12月31日
  
   
外幣折算調整
    
現金流量套期保值的未實現收益(虧損)
    
總計
  
                   
期初餘額
  
$
(6,212
)
  
$
(635
)
  
$
(6,847
)
                         
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
217
      
(1,290
)
    
(1,073
)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
    
-
      
2,605
      
2,605
  
                         
本期其他綜合收益淨額
    
217
      
1,315
      
1,532
  
                         
期末餘額
  
$
(5,995
)
  
$
680
    
$
(5,315
)
 
   
2022年12月31日
  
   
外幣折算調整
    
現金流量套期保值的未實現收益(虧損)
    
總計
  
                   
期初餘額
  
$
(6,365
)
  
$
8
    
$
(6,357
)
                         
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
153
      
(2,822
)
    
(2,669
)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
    
-
      
2,179
      
2,179
  
                         
當期其他綜合收益(虧損)淨額
    
153
      
(643
)
    
(490
)
                         
期末餘額
  
$
(6,212
)
  
$
(635
)
  
$
(6,847
)
 

F - 28

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

  z.
租約：
 
該公司租賃房地產和倉儲區，這些都被歸類為經營租賃。除支付租金外，租約還可能要求該公司支付保險、維修和其他運營費用。
 
在ASC 842中，租賃分類由五個標準管理。如果符合這五項標準中的任何一項，該公司將該租賃歸類為融資租賃。否則，該公司將該租賃歸類為經營性租賃。
 
經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司根據開始日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。與租賃負債相關的匯率差異被確認為已發生的財務收入或費用。該公司的幾個租約包括延長租約的選項。就計算租賃負債而言，租賃條款包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長租約的選擇權。該公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保。
 
本公司對所有租期少於12個月的租約選擇了短期租約確認豁免，根據這一豁免，公司不確認ROU資產或租賃負債，但以直線方式確認租期內的租賃費用。本公司還選擇了實際的權宜之計，不將本公司所有租約的租賃和非租賃部分分開。
 
  AA。
業務合併
 
本公司適用ASC 805《企業合併》。ASC 805要求在收購日確認收購的資產、承擔的負債和被收購實體的非控股權益，以其截至該日的公允價值計量。這項ASC還要求在收購日期記錄或有對價，並將與收購相關的交易成本計入已發生費用。此外，與收購的遞延税項資產相關的估值準備的變化和收購的所得税狀況的變化將在收益中確認。
 
企業合併中的或有對價支付在ASC 815衍生工具和套期保值中作為負債入賬。這些負債按公允價值列賬，公允價值是通過應用基於概率的模型進行估計的。或有對價負債在每個報告期結束時按公允價值入賬，估計公允價值變動記入合併損益表中的“其他費用(收入)淨額”。
 

F - 29

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

  AB
短期存款：
 
短期存款是指截至合併資產負債表之日，到期日在三個月以上但不到十二個月的存款。
 
  交流電。
重新分類：
 
前幾個期間的某些數額已重新分類，以符合本期列報。
 
  廣告。
會計政策的變化：
 
在2023年之前，公司將任何與所得税相關的利息作為財務收入(費用)的組成部分報告，並將任何相關的罰款報告作為運營費用的組成部分。2023年，本公司選擇將其税務相關利息和罰款的會計方法從財務收入(費用)、淨額和營業費用改為綜合收益(虧損)表中的所得税項目。在這種情況下，修訂後的分類更為合適，原因如下：
 
  1.
2023年11月收購DPI(見附註17)已將外債計入公司資產負債表，並將這些債務產生的利息支出計入公司綜合收益表(虧損)。
 
在此情況下，本公司認為，綜合收益(虧損)表中的財務支出淨額不包括與所得税有關的利息，並主要反映與這些債務有關的利息支出、外匯匯率變化和存款利息收入，是更可取的。
 
  2.
修訂後的政策更符合本公司上市競爭對手所遵循的會計政策，並將加強可比性。
 
這一會計政策變化對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合收益(虧損)表產生了非實質性影響。因此，該公司沒有對其比較財務報表進行追溯調整。
 
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，與所得税相關的利息和罰款無關緊要。
 

F - 30

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注2：-
重大會計政策：(續)

 

  聲發射。
最近發佈和通過的會計公告：
 
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，這要求實體(收購人)根據主題606，與客户的合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許及早採用，並應預期在修正案生效日期或之後發生的業務合併中採用。公司在收購DPI時採用了這一標準(見附註17)。
 
  自動對焦。
最近發佈的會計聲明--尚未採用：
 
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，這要求對所得税披露進行更大的分解。新標準要求披露更多關於按司法管轄區分列的所得税税率、對賬和繳納的所得税的信息。此ASU應在2024年12月15日之後開始的財政年度內前瞻性應用，並允許追溯應用。公司正在評估這一指導方針對公司合併財務報表的影響。
 
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求公司加強對分部費用的披露。新標準要求披露公司首席運營決策者(CODM)，擴大CODM用於決策的重大部門支出的增量明細項目披露，幷包括以前年度僅限部門的季度披露要求。
 
此ASU應在2023年12月15日之後的財年追溯應用，並允許及早採用。公司正在評估這一指導方針對公司合併財務報表的影響。

 

F - 31

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注3：-
庫存
 
  a.
庫存包括以下內容：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
原材料、零部件和供應品
  
$
11,993
    
$
6,086
  
正在進行的工作和組裝的原材料
    
9,392
      
10,294
  
成品
    
17,140
      
16,644
  
                 
   
$
38,525
    
$
33,024
  
 
  b.
庫存淨核銷金額為美元3,674, $2,805及$3,361截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

 

注4：-
財產和設備，淨額
 
  a.
財產和設備，淨額由以下組成：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
成本：
            
             
建築物和土地
  
$
83,775
    
$
83,436
  
計算機、軟件和電子設備
    
64,262
      
59,047
  
網絡設備
    
39,473
      
35,749
  
辦公傢俱和設備
    
4,108
      
3,911
  
車輛
    
299
      
266
  
租賃權改進
    
2,784
      
2,525
  
                 
     
194,701
      
184,934
  
累計折舊
    
120,386
      
108,356
  
                 
折舊成本
  
$
74,315
    
$
76,578
  
 
本公司錄得減少美元，419, $622、和$10,349分別計入截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日終了年度不再使用的全折舊財產和設備的成本和累計折舊。
 
  b.
折舊費用總計為$12,690, $11,277及$10,549截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 
  c.
該公司將其部分建築作為辦公空間出租給他人。這類租賃產生的總收入約為#美元。5,401, $5,448及$5,552 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。這些數額不包括與這項收入有關的相應抵銷費用。
 

F - 32

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注4：-
財產和設備，淨額(續)
   
  d.
於截至2021年12月31日止年度內，本公司於德國的一處物業被分類為持有待售。在截至2022年12月31日的年度內，該財產從綜合資產負債表中取消確認。公司確認減值為#美元。771及$651在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合收益(虧損)表中。
 
  e.
於截至2023年12月31日止年度內，本公司訂立最終協議，以$出售保加利亞的一處房地產。2,168。該公司確認了#美元的資本收益。2,084在截至2023年12月31日的年度綜合收益(虧損)表中，在“其他業務費用(收入)，淨額”項下列報。
 
注5：-
遞延收入
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入為15,700及$8,162，並主要涉及隨着時間推移為服務合同確認的收入。大約$6,010在截至12月31日的餘額中，2022年被確認為截至2023年12月31日的年度收入。
 
遞延收入餘額接近於在報告期結束時分配給未履行債務的賬單和收款總額。
 
與最初預期期限超過一年且截至2023年12月31日仍未履行(或部分未履行)的客户簽訂的合同分配給履約義務的交易價格總額估計約為#美元。346,282。這種未履行的履約義務，大型政府項目除外(預計將在大約6-12年)，主要涉及本公司承諾提供客户服務、對交付給其客户的設備延長保修或最初期限超過一年的其他服務的合同。
 
公司選擇使用不披露分配給截至報告期末未履行(或部分未履行)履約義務的價格的豁免，這些履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。

 

F - 33

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注6：-
無形資產，淨額
 
  a.
無形資產，淨額由以下各項組成：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
原始數額：
            
             
技術
  
$
43,697
    
$
42,504
  
客户關係
    
15,388
      
4,466
  
營銷權和專利
    
3,421
      
3,421
  
積壓
    
2,564
      
-
  
商標
    
1,775
      
-
  
                 
     
66,845
      
50,391
  
累計攤銷：
                
                 
技術
    
42,523
      
42,504
  
客户關係
    
4,557
      
4,466
  
營銷權和專利
    
3,301
      
3,112
  
積壓
    
398
      
-
  
商標
    
15
      
-
  
     
50,794
      
50,082
  
                 
   
$
16,051
    
$
309
  
 
  b.
攤銷費用總計為$712, $331及$442截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 
  c.
以下年度的估計攤銷費用如下：

 

截至十二月三十一日止的年度：
      
       
2024
  
$
3,281
  
2025
    
996
  
2026
    
996
  
2027
    
996
  
2028
    
996
  
2029年起
    
8,786
  
         
   
$
16,051
  

 

F - 34

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注7：-
商譽
 
下表代表各經營分部的善意變化：
 
   
衞星網絡
    
集成解決方案
    
總計
  
                   
截至2022年12月31日的餘額*)
  
$
18,916
    
$
24,552
    
$
43,468
  
收購帶來的額外收入(見附註17)
    
11,272
      
-
      
11,272
  
截至2023年12月31日的餘額*)
  
$
30,188
    
$
24,552
    
$
54,740
  
 
*)累計減值損失淨額#美元62,179.

 

注8：-
承付款和或有事項
 
  a.
與空間部分服務有關的承諾：
 
本公司向客户提供空間分段運力服務，這些服務是從第三方購買的。在2023年12月31日之後提供的空間分段服務的未來最低付款如下：
 
截至十二月三十一日止的年度：
      
       
2024
    
4,529
  
2025
    
3,390
  
2026
    
2,542
  
   
$
10,461
  
 
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的空間分部服務支出為7,107, $7,395及$8,966，分別為。
 
  b.
在2023年和2022年，公司的主要材料採購承諾是與庫存供應商。該公司的材料庫存採購承諾基於定購單，或基於與該公司的一些庫存供應商簽訂的未完成協議。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的主要未償還庫存採購承諾為47,417及$60,979所有這些都是在其正常業務過程中下的訂單或作出的承諾。截至2023年12月31日和2022年12月31日，31,798及$32,509在這些訂單和承諾中，分別有來自供應商的訂單和承諾，這些供應商可以被認為是唯一的或數量有限的。
 
  c.
版税承諾：
 
  1.
本公司的某些研究和開發項目由以色列創新局(“IIA”)(前身為以色列政府經濟部首席科學家辦公室)資助，這些項目都是收取版税的項目。由於此類計劃而開發的產品的銷售需要向IIA支付版税。

 

F - 35

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注8：-
承付款和或有事項(續)
   
特許權使用費的支付比率為3%至5%基於公司的銷售額，最高可全額償還100從國際金融協會收到的贈款的百分比與美元掛鈎，外加12個月倫敦銀行同業拆借利率的利息支付。支付這些版税的義務取決於產品和服務的實際銷售情況，如果沒有這種銷售，則不需要支付。此外，該公司還獲得了非專營權使用費的贈款。未經適當的政府批准，用這些贈款提供的資金開發的技術(體現在本公司的產品中)不得轉讓。如果批准，可能會涉及支付給以色列當局的罰款，以及增加支付給創新局的版税負擔項目的版税。本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得保監局贈款收入，金額為#美元。1,043, $418及$1,687，分別為。
 
截至2023年12月31日，該公司有一筆或有負債需要支付大約$1,481.
 
  2.
公司承擔的研究和開發項目由兩國工業研究和發展基金會(“鳥牌基金會”)提供部分資金。該公司承諾向BIRD基金會支付特許權使用費，費率為5從鳥兒基金會提供資金的項目產生的銷售收入的百分比150由鳥兒基金會資助的金額的%。
 
支付這些版税的義務取決於產品的實際銷售情況，如果沒有這種銷售，則不需要支付。
 
截至2023年12月31日，該公司有一筆或有負債需要支付大約$390.
 
  d.
訴訟：
 
  1.
2003年，巴西税務當局向該公司在巴西的不活躍的子公司SPC國際有限公司提出索賠，要求支付據稱是該子公司應繳的税款。經過巴西各級上訴機構的多次聽證和上訴，最高法院在2017年6月公佈的最終不可上訴裁決中做出了不利於該子公司的裁決。截至2023年12月31日，包括利息、罰款和法律費用在內的這項索賠總額約為$7,828，其中約為$835是校長。巴西税務當局對該子公司及其某些前經理啟動了止贖程序。法院在2017年7月發佈的一項不可上訴的最終裁決中取消了針對前管理人員的止贖程序。
 

F - 36

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注8：-
承付款和或有事項(續)
   
   
根據巴西外部律師的意見，雖然針對該附屬公司的止贖及其他催收程序仍在進行中，但本公司相信，該附屬公司有充分理據支持其立場，即由於訴訟時效的關係，禁止進一步催收程序及在税務止贖證書中加入任何額外的共同義務人，而止贖程序不能合法地轉至最初因訴訟時效的通過而未在止贖程序中被引用的其他集團實體及管理人。因此，本公司認為，這種轉移導致確認損失的可能性微乎其微。
 
  2.
2014年，公司的祕魯子公司Gilat to Home祕魯S.A.(“GTH”)在利馬對祕魯運輸和通信部(“MTC”)和國家電信聯盟(“Pronatel”)提起仲裁程序。仲裁涉及2000-2001年授予該公司的Pronatel項目。根據這些項目，GTH在祕魯農村地區提供固定公共電話服務。GTH的主要索賠涉及祕魯政府2011-2015年間在這些地區推廣移動電話造成的損害。2018年6月，仲裁庭發佈了一項仲裁裁決，命令MTC和Pronatel向GTH支付約美元13,500。有利於GTH的仲裁裁決得到了祕魯高等法院的確認，法院於2020年11月命令MTC和Pronatel支付仲裁裁決金額。在高等法院作出裁決後，GTH啟動了針對MTC和Pronatel的收集程序。2023年，第一筆付款約為$3,213於截至2023年12月31日止年度的綜合收益(虧損)表中確認為“其他營運開支(收益)，淨額”項下的收入。見附註14。
 
  3.
2019年10月，GTH基於多年來類似的理由對MTC和Pronatel提起了額外的仲裁程序2015-2019。2022年6月，仲裁庭發佈了一項仲裁裁決，命令MTC和Pronatel向GTH支付約$15,0002022年9月，MTC對裁決提起了廢止訴訟，同時，GTH於2022年10月啟動了徵收裁決金額的執行程序。公司確認了一筆費用為#美元。251，由於法律勝訴費用，在截至2023年12月31日的年度綜合損益表中的“其他業務費用(收入)，淨額”項下。見附註14.根據律師的意見，本公司相信，尋求撤銷裁決的訴訟成功的機會微乎其微。
 
  4.
2018年，公司在祕魯的子公司吉拉特網絡祕魯公司(GNP)贏得了政府對Pronatel公司在祕魯亞馬孫和伊卡地區另外兩個地區性項目的投標，合同價值約為#美元。154,000。GMC Engineering Solutions和Satel Comunicacones y Datos是組成失敗者財團的三家實體中的兩家，它們向利馬高級法院申請取消投標並禁止授予該合同。
 

F - 37

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注8：-
承付款和或有事項(續)
   
原告沒有收到要求取消投標和禁止裁決的禁制令。
 
  5.
該公司正處於審計的不同階段，並與世界不同地區的不同税務機關發生糾紛。此外，該公司是其他各種訴訟的被告，包括與僱傭相關的訴訟索賠，並可能在其正常業務過程中受到其他法律程序的影響。雖然該公司打算積極為上述事項辯護，但它認為與這些索賠有關的損失不可能超過其應計負債。
 
  e.
保證：
 
該公司主要通過銀行擔保和公司擔保向某些客户提供履約擔保。公司在安裝和運行期間的表現往往需要保證。這些擔保通常在達到某些運營里程碑時到期。
 
截至2023年12月31日，為確保公司的各種債務而未償還的銀行擔保總額約為$88,935，包括總額約為$84,538代表其在祕魯的子公司。為了保證這些擔保，公司為其資產提供了浮動抵押，併為某些資產和財產提供了其他質押，包括固定質押。此外，該公司約有$775有限的現金，以確保其中一些擔保。
 
根據與提供擔保信貸額度的銀行的安排，該公司須遵守某些條件。自2023年12月31日起，本公司遵守這些條件。本公司的信貸和擔保協議還包含可能影響本公司的各種限制和限制。這些限制和限制涉及債務、或有債務、負質押、留置權、合併和收購、控制權變更、資產出售、股息和分配、股權贖回或回購以及某些債務償付。協議還規定了對公司資產的浮動抵押，以確保公司履行對銀行的義務以及對某些資產和財產的其他質押，包括固定質押。
 
以上所有擔保均為對公司自身業績的履約擔保，根據ASC 460“擔保”(以下簡稱“ASC 460”)，此類擔保不在ASC 460的範圍內。本公司並未就該等款項記錄任何負債，因為本公司預期其業績將可予接受。到目前為止，還沒有對該公司作出任何擔保。

 

F - 38

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注9：-
租契
 
該公司就其某些辦公室、設施和設備簽訂了各種不可撤銷的運營租賃協議，這些協議將於2023年至2027年之間到期。經營租賃費用的構成如下：
 
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
經營租賃費用 *）
  
$
2,714
    
$
2,054
    
$
2,167
  
短期租賃費用
    
560
      
355
      
224
  
租賃費用合計
  
$
3,274
    
$
2,409
    
$
2,391
  
 
*) 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，經營租賃費用主要以現金支付。
 
截至2023年和2022年12月31日，公司經營租賃加權平均剩餘租期為 2.12和2.26年，加權平均貼現率為5.34%和4.8%。
 
截至2023年12月31日，經營租賃項下的未來租賃付款如下：
 
2024
    
2,898
  
2025
    
1,831
  
2026
    
1,094
  
2027
    
4
  
未來租賃支付總額
    
5,827
  
扣除計入的利息
    
379
  
租賃負債餘額合計
  
$
5,448
  
 
注10：─
衍生工具
 
該公司已簽訂多份外幣對衝合同，以防止以新謝克爾計價的工資和相關付款導致的預測外幣現金流價值變化。這些合同被指定為現金流對衝（如ASC 815所定義），經修訂，被認為作為這些費用的對衝非常有效，並且通常在十二個月內到期。
 
公司在工資費用中確認了與衍生工具相關的損失，包括 收入成本合併收益（虧損）表中的運營費用為美元2,605, $2,162及$125截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。套期保值合同名義金額為#美元。24,267及$32,227分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
 
綜合資產負債表內於其他流動資產及其他流動負債項下列報的衍生工具的公允價值為#美元。680和($635)分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
 

F - 39

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注10：─
衍生工具(續)
   
截至2023年12月31日，預計在未來12個月內重新分類為綜合損益表的累計其他全面收益中報告的現有利潤的估計淨額為$680.

 

注11：-
股東權益
 
  a.
股本：
 
普通股賦予其持有人投票權、收取現金股息的權利以及在公司清算時分享超額資產的權利。
 
  b.
股票期權計劃：
 
圖則的説明:
 
2008年10月，公司董事會通過了《2008年股權激勵計劃》(以下簡稱《2008計劃》)1,000,000可供授予的股票或股票期權，以及一個次級計劃，使符合條件的期權受讓人能夠享受以色列《所得税條例》規定的某些税收優惠。可以採取的激勵方式有股票期權、業績股票獎勵、業績單位獎勵、限制性股票、RSU獎勵和其他基於股票的獎勵。自二零一零年起至二零二三年十二月三十一日止的年度內，公司董事會共批准增加10,441,761根據2008年計劃，可供授予的股份數量增加到，使可供授予的股份總數達到11,441,761。截至2023年12月31日，根據2008年計劃，沒有股份可用於未來的授予。
 
本報告所述期間結束後，公司董事會於2024年2月25日批准增加70,000根據本公司2008年股票激勵計劃，可供授予的股票數量。
 
根據2008計劃授予我們員工的期權通常授予四年制句號。根據2008年計劃授予董事的期權一般在每個季度按比例授予一年三年制除了授予我們的董事會主席的情況外，期權在四年內每季度按比例授予。
 
於2019年2月，2008年計劃修訂為包括股息調整，即除非董事會另有決議，每股已發行購股權(不論是否歸屬)(該詞於2008年計劃中定義)的行使價將減去相當於於適用分派日期派發的每股現金股息的金額。該修正案適用於本公司董事會於2019年4月分配的股息，以及此後宣佈的以下股息，如下所述。此外，修正案規定，管理委員會可採用“淨行使”的支付方式，即參與者有權獲得的一定數量的普通股，可根據修正案所載的公式予以扣留。

 

F - 40

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注11：-
股東權益 (續)

 

估值假設：
 
該公司選擇布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型作為其股票期權獎勵的最合適的公允價值方法。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。預期波動率是根據實際歷史股價變動計算的。授予期權的預期期限基於歷史經驗，代表授予期權預期未償還的時間段。無風險利率是以同等期限的美國國債收益率為基礎的。
 
授予僱員及董事之購股權：
 
公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度授予的股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估計的：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
免息風險
    
3.57%-4.58
%
    
1.41%-4.15
%
    
0.26%-1.14
%
股息率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
波動率
    
52.77%-53.87
%
    
51.45%-52.95
%
    
41.09%-50.62
%
預期期限(以年為單位)
    
3.85-3.92
      
3.92-4.00
      
4.00-4.04
  

 

截至2023年12月31日，2008年計劃下的員工和董事期權餘額摘要以及截至該日止年度的變化如下：
 
   
選項數量
    
加權平均行權價
    
加權平均剩餘合同期限
(單位：年)
    
合計內在價值
(單位：萬人)
  
                         
截至2023年1月1日未償還
    
3,441,644
    
$
8.1
      
4.1
    
$
80
  
                                 
授與
    
2,807,500
    
$
5.9
                  
已鍛鍊
    
(97,268
)
  
$
5.3
                
被沒收並被取消
    
(472,101
)
  
$
9.9
                  
                                 
截至2023年12月31日的未償還債務
    
5,679,775
    
$
6.9
      
4.2
    
$
817
  
                     
自2023年12月31日起可行使
    
1,562,275
    
$
8.0
      
2.8
    
$
55
  
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元2.50、3.08美元和美元2.72，分別為。
 

F - 41

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注11：-
股東權益 (續)

 

上表中的總內在價值代表期權持有人在該日所有期權持有人行使期權的情況下本應收到的總內在價值(公司收盤價和行權價格之間的差額乘以現金期權的數量)。這些金額根據公司股票的公平市場價值發生了變化。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度行使的期權總內在價值為#美元104, $565及$14,318，分別為。
 
其他基於股票的薪酬數據：
 
截至2023年12月31日，8,326與2008年計劃下的非既得股票補償安排有關的未確認補償費用。預計成本將在加權平均期內確認2.96好幾年了。
 
  c.
作為DPI收購的一部分，該公司發行了普通股，並可能在滿足某些條件後在未來發行額外的普通股。有關更多細節，請參見附註17。
 
  d.
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，基於股票的薪酬支出，包括與附註17所界定的基於服務的收益和獎金金額有關的支出，在綜合損益表的下列項目中確認：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
產品收入成本
  
$
185
    
$
147
    
$
137
  
服務收入成本
    
222
      
146
      
140
  
研究和開發費用，淨額
    
654
      
427
      
304
  
銷售和營銷費用
    
417
      
456
      
422
  
一般和行政費用
    
1,945
      
1,044
      
301
  
                         
   
$
3,423
    
$
2,220
    
$
1,304
  
     
  e.
分紅：

 

  1.
如果公司宣佈了現金股息，這種股息將以以色列貨幣宣佈和支付。根據以色列現行規定，非以色列居民以非以色列貨幣購買普通股時，以以色列貨幣支付的任何現金股息可按遣返時的匯率以這種非以色列貨幣自由匯回。
 
  2.
該公司尚未通過有關股息分配的政策。
 
  3.
根據銀行協議的條款，本公司在未經銀行初步批准的情況下，不得向其股東支付現金股息。

 

F - 42

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注12：-
所得税
 
  a.
以色列的税收：
 
  1.
公司税率：
 
一般來説，以色列公司的收入要繳納公司税。以色列的企業税率為232023年、2022年和2021年。
 
  2.
1959年《鼓勵資本投資法》（"該法"）規定的税收優惠：
 
根據該法，該公司已被以色列政府授予替代方案中九個投資項目的“批准企業”地位。
 
根據該法的規定，該公司的某些生產設施已被授予“受益企業”地位。根據最低合資格投資的條款，本公司符合資格，並選擇二零一一年為法律所界定的選舉年。
 
受益企業取得的所得，在受益期以外的兩年內免税。根據外資在公司的持股比例，在福利剩餘年度內獲得的收入應按以下税率納税10%-25%.
 
2011年選舉受益企業的受益期於2023年屆滿。截至2023年12月31日，本公司未從受益企業產生應納税所得額。
 
在受益期內，受益企業以外的其他來源的收入應按正常公司税率(2023年、2022年和2021年為23%)納税。
 
2011年1月1日，頒佈了構成該法重大修正案的新立法(“修正案立法”)。根據修訂立法，統一的公司税率將適用於某些工業公司的所有合格收入，而不是法律的激勵措施，即僅限於受益企業在其受益期內的收入。根據修正案立法和隨後的修正案，2016年及以後的適用税率定為7.5在以色列被指定為開發區A的地理區域中的百分比16在以色列的其他地方。這些工業公司的利潤可以作為股息分配，但須遵守20預扣税百分比(或更低，根據適用的税收條約)。公司不在A開發區。
 
根據修訂法例的暫時性條文，本公司可能已選擇在其以色列公司不可撤銷地實施新法律的同時，放棄受益企業項下提供的福利，或在相關年度內繼續實施受益企業。選擇新法律在任何階段都是允許的。
 

F - 43

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注12：-
所得税(續)

 

2016年12月起的修正案規定了科技型企業的特殊税收軌跡。修訂後的新税制如下：
 
技術優先企業--其母公司和所有子公司的合併總收入低於新謝克爾標準的企業10十億美元。該法規定的位於以色列市中心的技術優先企業將按#%的税率徵税。12來自知識產權的利潤的%(在A開發區--税率為7.5%).
 
  3.
2021年11月15日，以色列議會發布了2021-2022年預算法(《2021年預算法》)。《2021年預算法》引入了一項新的股息排序規則，將每一筆股息在之前免税的收入(“陷阱收益”)和之前徵税的收入之間進行分配。因此，分配(包括根據該法第51(H)/51b條規定的視為分配)可能會給分配公司帶來額外的公司税義務。該公司擁有大約美元169,300其累計赤字中的免税利潤。如果這些免税利潤被分配，它將按適用於此類收入的降低的公司税率徵税，約為$。31,300收入的附加税就會被記錄下來。
 
2021年預算法還為釋放被套牢的收入提供了暫時的税收減免，將税率降低了高達60%，自2021年11月15日起生效一年。2022年，公司利用這筆救濟釋放了被困的收益，導致一次性支出#美元12,880在綜合收益表(損益表)的所得税項下入賬。
 
  b.
非以色列子公司的所得税：
 
非以色列子公司根據其各自居住地的税法徵税。本公司並無就本公司境外附屬公司的未分配收益作出任何撥備，因為本公司未來並無計劃分配該等收益。如果收入以股息或其他形式分配給以色列，公司可能需要繳納額外的以色列所得税(受外國税收抵免調整)和外國預扣税。截至2023年12月31日，被視為無限期再投資的非以色列子公司的未分配收益為#美元4,690以及相應的未確認遞延税項負債#美元644.
 
  c.
結轉税項損失和抵免：
 
截至2023年12月31日，本公司因以色列所得税而結轉的營業虧損約為$53,821這可能會無限期地從未來的應税收入中抵消。
 

F - 44

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注12：-
所得税(續)

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司因以色列税務目的而結轉的資本損失可能會被未來的資本收益無限期抵消。本公司預計該等結轉虧損不會在未來使用，因此計入全額估值撥備。
 
截至2023年12月31日，一家美國子公司約有10,873用於國家税收目的的結轉税收損失，自發生之日起可利用長達20年，從2028年開始到期。上述美國子公司也有研發抵免結轉，用於聯邦税收目的，金額約為$2,699和州税收的目的大約是$4,892.
 
該公司與歐洲和拉丁美洲的其他子公司有關的結轉税項虧損約為$41,050(可無限期使用)和$42,692 ($35,747最高可利用到4發生的年數，2024年開始到期，以及$6,945可無限期使用），分別截至2023年12月31日。
 
  d.
遞延税金：
 
遞延税反映了財務報告目的的資產和負債的公允價值與用於所得税目的和結轉税收損失和抵免的金額之間暫時差異的淨税收影響。公司遞延所得税負債和資產的重要組成部分如下：
 

F - 45

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注12：-
所得税(續)

 

 

 

  
十二月三十一日，
  
     
2023
    
2022
  
1.
就以下事項提供：
            
 
遞延税項總資產：
            
 
結轉税收損失和抵免 *）**）
  
$
35,636
    
$
42,344
  
 
財產、設備和無形資產
    
29,055
      
26,249
  
 
存貨應計項目
    
1,460
      
1,828
  
 
假期應計費用
    
686
      
979
  
 
補充税收預支
    
1,274
      
1,002
  
 
遞延收入
    
193
      
367
  
 
研發成本
    
5,167
      
2,531
  
 
其他暫時性差異
    
1,860
      
3,332
  
                   
 
遞延税項總資產
    
75,331
      
78,632
  
                   
 
估值免税額
    
(56,491
)
    
(56,169
)
                   
 
遞延税項淨資產
    
18,840
      
22,463
  
                   
 
遞延税項負債總額：
                
 
財產、設備和無形資產
    
(7,042
)
    
(3,703
)
 
其他暫時性差異
    
(314
)
    
(495
)
                   
 
遞延税項負債總額
    
(7,356
)
    
(4,198
)
                   
 
遞延税項淨資產
  
$
11,484
    
$
18,265
  
 
  *)
該金額在扣除未確認税收優惠美元后呈列2,860及$2,617分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
 
  **)
不包括資本損失結轉（不屬於公司持續業務的一部分，並且公司記錄了全額估值撥備），請參閲附註12 c。
 
  2.
祕魯政府通過六項單獨的投標將該公司在祕魯的子公司GNP授予區域Pronatel項目，用於建設光纖和無線網絡以及在規定期限內運營網絡。項目建設和運營產生的收入為免税補貼。
     

F - 46

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注12：-
所得税(續)

 

  3.
截至2023年12月31日止年度，公司將估值撥備增加了美元322，主要是由於與結轉税收損失相關的變化和一些暫時差異，如上所述。該公司為與結轉損失和其他臨時差異相關的部分遞延税提供了估值撥備，管理層認為這些臨時差異在可預見的未來不太可能實現。
 
  e.
公司法定税率與實際所得税的匹配項目：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
      
2021
 
                     
綜合收益表中報告的收入税前收入（虧損）
  
$
28,194
    
$
7,135
    
$
459
  
                         
法定税率
    
23.0
%
    
23.0
%
    
23.0
%
                         
理論所得税
  
$
6,485
    
$
1,641
    
$
105
  
貨幣差額
    
(1,212
)
    
621
      
3,393
  
不同税率的税收調整
    
501
      
(883
)
    
(968
)
估值免税額的變動
    
322
      
1,999
      
1,823
  
結轉税收損失的確認
    
2,814
      
1,517
      
1,032
  
免税補貼收入
    
(5,257
)
    
(6,758
)
    
(6,353
)
釋放被困收益
    
-
      
12,880
      
-
  
不可扣除費用和其他差異
    
1,037
      
2,046
      
4,460
  
                         
   
$
4,690
    
$
13,063
    
$
3,492
  
 

F - 47

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注12：-
所得税(續)

 

  f.
計入綜合收益表（虧損）的收入税：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
當前
  
$
2,380
    
$
14,940
    
$
1,140
  
延期
    
2,310
      
(1,877
)
    
2,352
  
                         
   
$
4,690
    
$
13,063
    
$
3,492
  
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
國內
  
$
2,938
    
$
12,154
    
$
2,719
  
外國
    
1,752
      
909
      
773
  
                         
   
$
4,690
    
$
13,063
    
$
3,492
  
 
  g.
所得税前收入(虧損)：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
             
國內
  
$
24,532
    
$
(7,523
)
  
$
(5,537
)
外國
    
3,662
      
14,658
      
5,996
  
                         
   
$
28,194
    
$
7,135
    
$
459
  
 
  h.
未確認的税收優惠：
 
未確認的税收優惠的期初和期末總額調節如下：
 
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
年初餘額
  
$
2,908
    
$
2,842
  
往年税收狀況增加（減少），淨
     212      
(129
)
增加本年度税收頭寸
     277      
195
  
 
                
年底餘額 **）
   $ 3,397    
$
2,908
  
 
  **)
截至2023年和2022年12月31日止年度的金額包括美元2,860及$2,617分別以遞延所得税資產的減少形式呈列的未確認税收優惠，請參閲附註12 d。
     

F - 48

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注12：-
所得税(續)

 

未確認的税收優惠包括應計罰款和利息美元114及$101分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司記錄的費用（收入）為美元194, ($131)和($40）分別就未確認的税收優惠。
 
未確認的税收優惠總額如果得到確認，將影響公司截至2023年12月31日止年度的有效税率為美元1,812.
 
  i.
該公司及其子公司在以色列及其子公司的其他司法管轄區提交所得税申報表。 該公司截至2019年的以色列税務評估被視為最終評估。截至2023年12月31日，公司主要子公司2018年至2022年納税年度納税申報表仍接受税務機關審計。

 

注13：-
補充合併資產負債表信息
 
  a.
其他流動資產：
 
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
政府當局 *）
  
$
3,186
    
$
3,604
  
預付費用
    
6,227
      
6,404
  
遞延費用
    
8,320
      
4,090
  
向供應商預付款項
    
3,716
      
2,418
  
其他
    
2,850
      
2,767
  
                 
   
$
24,299
    
$
19,283
  
 
* ）根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“關懷法”）的規定，公司有資格根據某些標準獲得可退還的員工保留抵免。截至2021年12月31日止年度，公司在公司綜合利潤表（虧損）中確認員工保留抵免金額為美元2,966記錄為減少美元1,679收入成本和美元1,287至運營費用。截至2023年和2022年12月31日，公司擁有美元952與CARES法案相關的美國政府應收餘額。
 
  b.
其他流動負債：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
薪資和相關員工應計費用
  
$
14,017
    
$
13,157
  
政府當局
    
2,301
      
8,383
  
其他
    
113
      
751
  
   
$
16,431
    
$
22,291
  
 

F - 49

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注13：-
補充合併資產負債表信息（續）
   
  c.
信貸安排：
 
             
12月31日，
  
 
利率
    
成熟性
    
2023
  
                 
銀行信貸便利：
美國Prime Plus 2.25%
    
2024
    
$
7,453
  
 
   
該公司的一個子公司擁有一美元12,000與一家美國銀行簽訂的循環信貸便利協議。信貸額度由多項抵押品擔保，並受符合條件的流動資產適用一定比例的借款基礎可用性的限制。
 
  d.
長期貸款：
 
 
利率
    
成熟性
    
12月31日，
2023
  
                 
其他貸款：
14
%
  
2026
    
$
2,000
  
 
   
該公司的一家子公司與其前股東之一簽訂了貸款協議。
 
  e.
其他長期負債：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
賺取對價、保留金額和獎金金額（見注17）
  
$
11,982
    
$
-
  
長期政府權力
    
-
      
5,829
  
其他
    
934
      
159
  
                 
   
$
12,916
    
$
5,988
  

 

F - 50

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注14：─
選定的收入（損失）數據合併報表

 

  a.
其他營業費用（收入），淨額：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
處置財產的資本收益
  
$
(2,084
)
  
$
-
    
$
-
  
祕魯仲裁收入，淨額
    
(2,962
)
    
-
      
-
  
菲律賓法律程序收入
    
(5,357
)
    
-
      
-
  
併購相關費用
    
1,550
      
438
      
-
  
其他，網絡
    
82
      
-
      
-
  
   
$
(8,771
)
  
$
438
    
$
-
  

 

  b.

財務收入(支出)，淨額：

 

   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
收入：
                  
                   
現金等值物、短期存款和受限制現金的利息
  
$
3,710
    
$
980
    
$
315
  
其他
    
46
      
18
      
611
  
                         
     
3,756
      
998
      
926
  
費用：
                        
                         
貸款和信貸便利的利息
    
(232
)
    
-
      
-
  
匯率差額，淨額
    
(35
)
    
(2,019
)
    
(543
)
包括擔保在內的銀行費用
    
(1,581
)
    
(1,752
)
    
(1,986
)
可轉換債務投資的重新評估
    
(1,401
)
    
-
      
-
  
其他
    
(398
)
    
(45
)
    
(119
)
                         
     
(3,647
)
    
(3,816
)
    
(2,648
)
                         
財務收入(費用)總額，淨額
  
$
109
    
$
(2,818
)
  
$
(1,722
)

 

F - 51

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注14：─
選定的收入（損失）數據合併報表 (續)
 
  c.
每股收益（虧損）：
 
下表列出了每股基本和稀釋盈利（虧損）的計算：
 
  1.
分子：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
             
普通股持有人可獲得的淨利潤（損失）
  
$
23,504
    
$
(5,928
)
  
$
(3,033
)
 

2.Denominator:

 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
加權平均股數
    
56,668,999
      
56,591,994
      
56,401,074
  
添加-股票期權
    
3,538
      
-
      
-
  
                         
每股稀釋收益（虧損）分母-假設行使股票期權的調整後加權平均股
    
56,672,537
      
56,591,994
      
56,401,074
  

 

注15：─
客户、地理和分部信息
 
公司應用ASC 280“分部報告”（“ASC 280”）。經營分部定義為擁有獨立財務信息並由首席運營決策者（“CODM”）定期評估的企業組成部分。首席運營官是公司的首席執行官。公司的主要運營決策者不會定期審查分部的資產信息，因此公司不會按分部報告資產信息。
 

F - 52

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注15：─
客户、地理位置和細分市場信息(續)
 
該公司有三個經營部門，具體如下：
 
  •
衞星網絡專注於開發和提供網絡，作為實現最新衞星星座的平臺高吞吐量衞星(“HTS”)，超高吞吐量衞星(“VHTS”)和非地球靜止軌道(“NGSO”)全球機遇。該部門提供先進的寬帶衞星通信網絡和相關的專業服務，以及全面的交鑰匙解決方案和託管衞星網絡服務解決方案。Segment的客户包括服務提供商、衞星運營商、多國網絡運營商、電信公司、大型企業、系統集成商、國防、國土安全組織和世界各地的政府。主要應用包括國際金融公司、蜂窩回程、海事、社會融合解決方案、政府、國防和企業網絡，並正在推動與衞星運營商建立有意義的合作伙伴關係，以利用該部門的技術和廣泛的服務來部署和運營地面衞星通信網絡。該細分市場的產品組合包括領先的衞星網絡平臺，具有高速甚小口徑終端、高性能移動天線、基站和收發機，以及多頻段DKET終端，以及用於遠程快速連接的耐用、超便攜終端。
 
  •
集成解決方案專注於開發、製造和供應關鍵任務防禦和廣播衞星通信系統、先進的移動和暫停衞星通信設備、系統和解決方案的產品和解決方案，包括機載、地面移動衞星系統和解決方案。集成的解決方案產品組合包括領先的高效率、高功率SSPA、BUS和收發器，以及經過現場驗證的高性能頻段。該部門的客户包括衞星運營商、國際金融公司服務提供商、國防和國土安全系統集成商以及NGSO網關集成商。
 
  •
網絡基礎設施和服務專注於祕魯電信運營和大型網絡項目的實施。該部門提供地面(光纖和無線網絡)和衞星網絡的建設和運營。該部門通過技術集成、管理的網絡和服務、連接服務、互聯網接入以及該部門網絡上的電話服務為公司客户提供服務。該部門利用各種技術(包括公司的設備)實施項目，主要基於BOT和BOO合同。
 
  a.
關於可報告的運營部門的信息：
 
  1.
對可報告經營部門的營業收入(虧損)的計量基於這些合併財務報表中應用的相同會計原則，幷包括某些公司間接費用分配。
 
  2.
與可報告運營部門相關的財務信息：

 

F - 53

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注15：─
客户、地理位置和細分市場信息(續)

 

   
截至2023年12月31日的年度
  
   
衞星網絡
    
集成解決方案
    
網絡基礎設施和服務
    
總計
  
                         
收入
  
$
168,527
    
$
46,133
    
$
51,430
    
$
266,090
  
                                 
營業收入(虧損)
    
36,156
      
(6,799
)
    
(1,272
)
    
28,085
  
財務收入，淨額
                            
109
  
所得税税前收入
                            
28,194
  
所得税
                            
4,690
  
淨收入
                          
$
23,504
  
                                 
折舊及攤銷
  
$
6,286
    
$
3,124
    
$
3,992
    
$
13,402
  
 
   
截至2022年12月31日的年度
  
   
衞星網絡
    
集成解決方案
    
網絡基礎設施和服務
    
未分配
    
總計
  
                               
收入
  
$
120,381
    
$
61,376
    
$
58,083
    
$
-
    
$
239,840
  
                                         
營業收入(虧損)
    
5,324
      
759
      
4,641
      
(771
)
    
9,953
  
財務費用，淨額
                                    
(2,818
)
所得税税前收入
                                    
7,135
  
所得税
                                    
13,063
  
淨虧損
                                  
$
(5,928
)
                                         
折舊及攤銷
  
$
5,009
    
$
3,093
    
$
3,506
    
$
-
    
$
11,608
  
 
   
截至2021年12月31日的年度
  
   
衞星網絡
    
集成解決方案
    
網絡基礎設施和服務
    
未分配
    
總計
  
                               
收入
  
$
115,408
    
$
50,054
    
$
49,508
    
$
-
    
$
214,970
  
                                         
營業收入(虧損)
    
4,137
      
1,147
      
(2,452
)
    
(651
)
    
2,181
  
財務費用，淨額
                                    
(1,722
)
所得税税前收入
                                    
459
  
所得税
                                    
3,492
  
淨虧損
                                  
$
(3,033
)
                                         
折舊及攤銷
  
$
7,083
    
$
2,649
    
$
1,259
    
$
-
    
$
10,991
  

 

F - 54

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注15：─
客户、地理位置和細分市場信息(續)

 

  b.
地理信息：
 
根據最終客户的位置並根據ASC 280，歸屬於地理區域的收入如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
美國
  
$
103,389
    
$
96,954
    
$
72,149
  
祕魯
    
53,187
      
58,251
      
49,511
  
以色列
    
4,074
      
2,570
      
5,923
  
其他
    
105,440
      
82,065
      
87,387
  
                         
   
$
266,090
    
$
239,840
    
$
214,970
  
 
  c.
該公司的長期資產（財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產）位於以下位置：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
以色列
  
$
59,141
    
$
59,054
  
美國
    
9,085
      
10,202
  
祕魯
    
5,806
      
6,025
  
其他
    
5,388
      
5,188
  
                 
   
$
79,420
    
$
80,469
  
 
  d.
下表代表來自主要客户及其分部的收入：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
客户A-網絡基礎設施和服務
    
15
%
    
21
%
    
19
%
客户B-衞星網絡
    
15
%
    
*
)
    
*
)
客户C-衞星網絡
    
14
%
    
*
)
    
*
)
 
*)低於10%
 
客户A位於祕魯，客户B位於美國，客户C位於歐盟。

 

F - 55

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注16：-
關聯方餘額和交易
 
  a.
本公司與FIMI機會基金(“FIMI”)的關聯公司簽訂了多項協議，FIMI曾是本公司的最大股東。
 
  b.
截至2023年12月31日和2022年12月31日，FIMI持有的5佔公司股本的%，並且在公司董事會中沒有代表。因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的年度，FIMI及其關聯方均不被視為本公司的關聯方。
 
  c.
2022年至2021年期間與本公司關聯方的交易已由本公司審計委員會和董事會根據以色列公司法的要求批准。
 
  d.
與關聯方的交易：

 

   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
產品收入成本
  
$
*
)
  
$
134
    
$
1,044
  
                         
購置財產、設備和庫存
  
$
*
)
  
$
100
    
$
-
  
 
*)FIMI的附屬公司 於截至2023年12月31日止年度內，並不被視為本公司的關連人士。
 

注17：-

 業務合併
 
2023年11月，該公司收購了DPI，這是一家總部位於美國的專家系統集成商，專注於美國國防部和美國政府部門。
 
根據收購會計方法，收購DPI的總估計收購價格對價為#美元。19,231，須經週轉資金調整，由下列組成部分組成：
 
  i.
總額為$的結賬付款2,461以發行普通股的方式發行；
  二、
延期付款#美元820普通股，將按照購買協議中概述的條款發行(“扣留額”)；
  三、
$4,787公司為部分清償DPI的未償債務和交易成本而支付的現金；以及
  四、
$11,163或有收益支付，使用公司普通股結算(“收益對價”)。
 
收益對價金額基於DPI在截至2024年12月31日、2025年和2026年的每個年度的財務業績，並具有公司向DPI賣家發行普通股的最高結果為2,419,755.

 

F - 56

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注17：-

 業務合併（續）
 
截至2023年12月31日，預提金額和收益對價的公允價值為#美元。11,621。本公司利用蒙特卡羅模擬法估計獲利對價的公允價值，並通過將本公司的市場股價乘以被扣留的股份金額來估計扣留金額的公允價值。變化：在預提金額和收益對價中，公允價值計入綜合收益(虧損)表中的其他營業費用(收益)淨額項下。
 
根據初步收購價格對價分配，本公司將收購價格對價分配給根據對其公允價值的初步估計而收購和確認的無形資產和承擔的負債(購買方法中的例外情況除外，如合同資產、租賃負債和資產、税項餘額等)，該等資產是根據收購時管理層根據估計和假設採用普遍接受的估值技術確定的。該等估計可能會在測算期內有所變動，而測算期最長不得超過自收購日期起計一年。在測算期內確定的對初步採購價格對價分配的任何調整將在確定調整的期間確認。
 
除收購價格代價外，公司承諾發行最多705,245除支付盈利代價(“基於服務的盈利”)外，本公司普通股將於收購日期後約三年期間向賣方發行，惟須繼續服務及DPI達到若干財務業績。基於服務的收益被歸類為股權授予，並根據公司截至收購日期的收盤價進行計量。
 
此外，如果所有收益都將全額支付，並受其他條件的限制，DPI的賣家將有權獲得#美元的一次性獎金。9,000以公司普通股或現金支付，在某些限制下由公司酌情決定(“紅利金額”)。獎金金額被歸類為責任贈款。截至2023年12月31日，公司確認了一筆債務，金額為$360，在其資產負債表的其他長期負債項下列報。
 
截至2023年12月31日止年度，本公司已確認美元662與基於服務的收益和獎金金額相關的費用。
 
截至2023年12月31日，12,781與基於服務的收益和獎金金額相關的未確認補償成本。這一數額預計將在三年內確認。
 
收購相關交易成本不計入已轉讓代價的組成部分，惟於成本產生期間入賬列作開支。本公司產生的交易成本為美元1,550及$438於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，分別計入其他營運開支(收入)、綜合損益表(虧損)淨額。

 

F - 57

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注17：-

 業務合併（續）
 
下表總結了截至收購日收購日收購資產和承擔負債的初步價值：
 
 
  
價值
  
現金和現金等價物
    
680
  
應收貿易賬款和合同資產
    
7,547
  
盤存
    
4,952
  
其他流動資產
    
1,809
  
已確認的無形資產
    
16,454
  
商譽
    
11,272
  
其他長期資產
    
2,139
  
購置資產總額
    
44,853
  
 
        
信貸安排
    
9,043
  
其他流動負債
    
9,182
  
遞延税金
    
4,119
  
長期貸款
    
2,000
  
其他長期負債
    
1,278
  
承擔負債總額
    
25,622
  
 
        
購買總價對價
    
19,231
  
 
善意指支付的購買價格對價超過所收購的淨有形和無形資產，主要歸因於預期協同效應、規模經濟和DPA的勞動力聚集等。善意被分配到衞星網絡運營部門，並且不得扣除所得税。
 
下表總結了截至收購日已識別無形資產的初步估計及其估計使用壽命：
 
   
公允價值
    
平均預期
使用壽命
  
客户關係
    
10,922
      
15年份
  
技術
    
1,193
      
8年份
  
商標
    
1,775
      
15年份
  
積壓
    
2,564
      
1.25年份
  
     
16,454
          
 

F - 58

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注17：-

 業務合併（續）
   
自收購日起，DPP的獨立運營業績已納入合併財務報表。從收購日到2023年12月31日，公司綜合利潤表（虧損）中包含的DPP收入和淨利潤為美元6,194及$479，分別為。
 
以下未經審計的預計綜合財務信息表展示了公司和DPI的經營結果，就好像對DPI的收購已於2022年1月1日完成一樣。未經審核的備考財務信息包括主要與所收購無形資產的攤銷、交易成本的中和、確認留任獎金、確認與向新聞部主要員工發行股票期權相關的基於股票的薪酬、與基於服務的盈利和獎金金額相關的調整，這些都必須繼續提供服務，如上所述。此外，未經審計的備考財務信息假設預提金額和獲利對價的公允價值沒有變化。
 
未經審核的備考業績僅作説明之用，並不一定顯示本公司與DPI合併後的實際營運結果將會因任何協同效應、規模經濟、DPI的集合勞動力等而產生的結果。
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
未經審計
  
   
2023
    
2022
  
收入
    
297,596
      
286,636
  
淨收益(虧損)
    
16,316
      
(9,200
)
 
注18：-
公允價值計量
 
本公司以本公司收市價乘以普通股的持股數量來計量預提金額的公允價值，並將其歸類為一級。套期保值合同歸類為二級，因為估值投入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。收益對價被歸類在第三級，因為這一負債是使用估值技術進行估值的。
 
2022年，該公司投資了一家加拿大公司的可轉換債券。本公司已選擇按公允價值計量可轉換債務，公允價值變動在綜合損益表中確認的財務收入(費用)淨額中確認。可換股債券的公允價值被歸類於第二級，因為估值投入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。截至2023年12月31日，可轉債公允價值確定為零。該公司記錄的收入(虧損)為(#美元)。1,401)及$26截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別與可換股債務重估有關。
 

F - 59

GIRAT衞星網絡有限公司及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元

 

注18：-
公允價值計量(續)
   
   
2023年12月31日
  
   
使用輸入類型的公允價值計量
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
資產：
                        
衍生資產
    
-
      
680
      
-
      
680
  
                                 
金融資產總額
  
$
-
    
$
680
    
$
-
    
$
680
  
                                 
負債：
                                
扣留額
    
795
      
-
      
-
      
795
  
賺取報酬
    
-
      
-
      
10,826
      
10,826
  
                                 
財務負債總額
  
$
795
    
$
-
    
$
10,826
    
$
11,621
  
 
   
2022年12月31日
  
   
使用輸入類型的公允價值計量
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
資產：
                        
可轉債
    
-
      
1,401
     -      
1,401
  
                               
金融資產總額
  
$
-
    
$
1,401
    
$
-
    
$
1,401
  
                                 
負債：
                                
衍生負債
    
-
      
635
      
-
      
635
  
                                 
財務負債總額
  
$
-
    
$
635
    
$
-
    
$
635
  
 
下表列出了截至2023年12月31日止年度的盈利對價的變化，該對價被歸類為第3級並按經常性基準按公允價值計量：
 
年初的公允價值
  
$
-
  
業務合併（見注17）
    
11,163
  
公允價值變動收益
    
(337
)
年終公允價值
  
$
10,826
  
 
該公司通過利用蒙特卡洛模擬估計了收益對價的公允價值。該模型中使用的重要假設主要與預測年份的預測收入和調整後EBITDA有關，包括收入增長率範圍 12.9%-14.1%和調整後EBITDA利潤率範圍 11.9%-15%.收益對價公允價值的變化記錄在綜合收益（虧損）表的其他運營費用（收入）淨額項下。

 

F - 60