信貸協議第一修正案

信貸協議(“修訂”)的第一項修訂(“修訂”)於2024年4月29日(“修訂生效日期”)由Sunnova Inventory Supply LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的貸款人(定義見下文)、作為行政代理的德州資本銀行及L/C發行商(“行政代理”)作出及簽訂。

獨奏會：

鑑於借款人是截至2023年3月10日的特定信貸協議(經本修訂修訂，以及在本修訂日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的一方，借款人、不時的擔保人、不時的貸款人(統稱為“貸款人”和各自的“貸款人”)和作為行政代理和L/C發行人的德克薩斯資本銀行之間的協議。本文中使用但未定義的大寫術語具有經本修正案修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中所載的含義。

鑑於借款人、貸款人和行政代理希望根據本協議規定的條款和條件修改本信貸協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

第一節信貸協議的修訂。根據本修正案中包含的陳述、保證、契諾和條件，並在符合本修正案第2節規定的條款和先決條件的前提下，現對信貸協議(其簽名頁、附件、證物和附表除外)進行以下修改：(A)刪除紅色或綠色的刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除刪除文本)和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所附的有標記的信貸協議副本所述。

第二節修正案的先例條件。本修正案將自修正案生效之日起生效，條件是已滿足以下先決條件(或根據信貸協議第11.10條放棄)：

2.1對應物。行政代理應收到借款人、行政代理和每個貸款人正式簽署的本修正案副本。

2.2經驗期。行政代理人應已收到(I)借款人和行政代理人之間日期為第一修正案費用函(“第一修正案費函”)所列的所有費用和開支的支付，以及(Ii)與下列有關的所有其他合理和有據可查的自付費用的支付或報銷

本修正案以及根據信貸協議要求支付或報銷的行政代理的任何其他合理和有記錄的自付費用，包括合理和有記錄的行政代理律師的自付費用、收費和支出。

第三節陳述和保證。借款人特此向貸款人陳述並擔保下列事項：

3.1陳述和保證。於本修訂生效後，經修訂信貸協議第5條及其他貸款文件所載借款人的陳述及保證於本修訂日期及截至本修訂日期在各重大方面均屬真實及正確(而不重複適用於該等貸款文件的任何重大資格)，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，但經修訂信貸協議及其他貸款文件條文明文容許的任何事實變更除外。

3.2無違約。緊接在本修正案生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且截至本修正案之日仍在繼續。

3.3可實施性。本修正案已由借款人正式簽署和交付，經修訂的信貸協議構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

3.4不防守。借款人特此確認：(A)對於行政代理和貸款人在本協議日期強制執行借款人的債務、義務和協議，其沒有任何抗辯、索賠或抵消；(B)據其所知，截至本協議之日，行政代理和貸款人已充分履行對其的所有承諾和義務；以及(C)行政代理和貸款人不放棄、減少或限制信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件。

第四節申述和保證的存續。本修正案中作出的所有陳述和擔保，包括與本修正案相關的任何貸款文件，在本修正案和其他貸款文件的執行和交付後仍然有效，行政代理的調查或任何結案不應影響行政代理或任何貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。

第5節費用。 根據第一修正案費用函和修訂後的信貸協議第11.1條的規定，並在其中明確規定的限制的情況下，借款人特此同意支付行政代理因談判、準備和執行本修正案和其他貸款文件而產生的所有合理且有記錄的自付法律費用和其他費用、成本和開支。

第六節沒有默示的豁免。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使或處理本修訂、信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使本修訂、信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第七節借款人的認定和認定。借款人在此明確(A)承認本修正案的條款，(B)批准並確認其在其所屬貸款文件下的義務，以及(C)承認、續簽和擴大其在其所屬貸款文件下的持續責任。《信貸協議》和其他貸款文件的任何和所有條款和規定，除在此修訂外，應保持完全效力和效力。借款人特此同意，本合同中包含的修改和豁免不得以任何方式影響或損害保證付款和履行的義務或留置權，所有這些義務或留置權均已得到批准和確認。

第八節可拆卸性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何規定，在不使本修正案的其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

第九節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第十節陪審團審判的範圍。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本修正案、任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何代理人)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本修正案。

第十一節繼承人和受讓人。本修正案對行政代理、貸款人和借款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合其利益，但借款人未經行政代理事先書面同意不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非經修訂的信貸協議條款明確允許。

第12節對應物。本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由本合同的不同各方在單獨的副本中執行，每一副本在如此執行時均可

和交付應被視為正本，但當所有這些放在一起時，只構成一份相同的文書。通過傳真或PDF電子傳輸方式交付本修正案簽署的簽字頁，應與交付人工簽署的本修正案副本一樣有效。本修正案的執行和交付應被視為包括由行政代理批准的電子平臺上的電子簽名，其法律效力、有效性或可執行性應與交付手動簽署的簽名相同，適用的法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍和規定；但如果任何一方提出請求，電子簽名的正本應立即出現在電子簽名之後。

第13條同意的效力。行政代理對借款人違反或背離任何契約、條件或義務的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為同意或放棄任何其他違反相同或任何其他契約、條件或責任的行為。

第14條標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第15節貸款文件的再確認。本修訂應視為對信貸協議的修訂，現對修訂後的信貸協議和其他貸款文件進行各方面的批准、批准和確認。本協議及任何其他文件、文書、協議或書面文件中對信貸協議及其他貸款文件的所有提及，此後應視為指經修訂的信貸協議及其他貸款文件。

第16節貸款文件。本修正案構成經修訂的信貸協議下的“貸款文件”。在本修訂生效後，信貸協議(經本修訂修訂)的條文將根據其條款保持十足效力及效力，而本修訂並不構成放棄經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何條文。信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一提及均指並提及經修訂信貸協議，而在與信貸協議有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議中對信貸協議的每一提及均指及提及經修訂信貸協議。

第17節最終協議。信貸協議、本修正案、其他貸款文件以及與本修正案有關而簽署和交付的所有其他文書、文件和協議代表各方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。各方之間沒有口頭協議。

[這一頁的其餘部分被故意留空]

自上述日期起，雙方已簽署本修正案，特此為證。

借款人：

Sunnova庫存供應有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者： /s/羅伯特·萊恩
姓名： 羅伯特·萊恩
職務：副總經理總裁常務副主任
首席財務官

    

行政代理、信用證簽發人和貸款人：

德克薩斯資本銀行

作者： /s/斯蒂芬妮失控_
姓名：Stefanie Unrun
標題： ACO主任

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

信貸協議


其中


Sunnova庫存供應有限責任公司，
作為借款人，

擔保人在此時不時地派對，


出借人不時與本合同有關的當事人，


和


德克薩斯資本銀行，
作為行政代理人和信用證簽發人

TCBI ADMITIES，INC.，
作為唯一首席編輯和唯一圖書管理員





日期截至2023年3月10日

目錄

頁面

第1條.定義. 1

第1.1節..定義. 1

第1.2節..會計事項.. 44

第1.3節.. ERISA Matters. 45

第1.4條......信用證Amounts.............................................................................45

第1.5條......其他定義Provisions......................................................................45

第1.6條......Day................................................................................................時代45

第1.7條......其他貸款Documents................................................................................45

第1.8條......Divisions.......................................................................................................46

第1.9條......Rates.............................................................................................................46

第1.10條......Rounding......................................................................................................46

第1.11條......Manager........................................................................................................46

第2條.承諾和信貸EXTENSIONS.......................................47

第2.1條......The Loans.....................................................................................................47

第2.2條......The Letters of Credit...........................................................................................48

第2.3條......Fees...............................................................................................................56

第2.4條......一般付款；行政代理人的追回款項......................57

第2.5條......Debt..........................................................................................的證據60

第2.6條......Cash Collateral.............................................................................................60

第2.7條......利息；Payment Terms..............................................................................61

第2.8條......自願終止或減少承諾；預付款......63

第2.9條......保護性Advances.....................................................................................65

第2.10條......託收帳户；被阻止的Accounts.......................................................66

第2.11條......Accounts.................................................................................的集合67

第2.12條......未承諾的Commitments......................................................增長68

第2.13條......延長到期日Date..........................................................................69

第3條税收、收益保護和INDEMNITY...........................................70

第3.1條......提高了Costs.............................................................................................70

第3.2條......Illegality.......................................................................................................71

第3.3條......情況發生變化；基準Replacement.....................................72

第3.4條......Taxes............................................................................................................75

第3.5條......對Losses.............................................................................的補償79

第3.6條......免除義務；更換貸款人......80

第3.7條......Survival........................................................................................................81

第四條.Conditions PRECEDENT................................................................................81

第4.1條......Credit............................................................................的初始擴展81

第4.2條......Credit...............................................................................的所有擴展85

第5條.申述和WARRANTIES.......................................................86

第5.1條......實體Existence...........................................................................................86

第5.2條......財務報表；Etc.............................................................................86

第5.3條......操作；無Breach........................................................................................86

第5.4條......Business..................................................................................的運行86

第5.5條......訴訟和Judgments.............................................................................86

第5.6條......財產中的權利；Liens...........................................................................八十七

第5.7條......Enforceability...............................................................................................八十七

第5.8條......Approvals.....................................................................................................八十七

第5.9條......Taxes............................................................................................................八十七

第5.10條......收益的使用；保證金Securities.............................................................八十七

第5.11條......ERISA..........................................................................................................88

第5.12條......Disclosure.....................................................................................................88

第5.13條......Subsidiaries..................................................................................................88

第5.14條......沒有違約；沒有流動性Event...................................................................88

第5.15條......Laws.................................................................................合規性八十九

第5.16條......Inventory......................................................................................................八十九

第5.17條......受監管的Entities........................................................................................八十九

第5.18條......環境Matters.................................................................................八十九

第5.19條......智慧型Property.....................................................................................八十九

第5.20條......反腐敗法；制裁；Etc.........................................................八十九

第5.21條......愛國者Act..............................................................................................90

第5.22條......Insurance......................................................................................................90

第5.23條......安全Documents.....................................................................................90

第5.24條......勞工Matters...............................................................................................90

第5.25條......材質Agreements....................................................................................90

第5.26條......受益所有權Certification..............................................................90

第六條.肯定性COVENANTS.............................................................................91

第6.1條......報告Requirements...............................................................................91

第6.2條......維持生存；進行Business.........................................95

第6.3條......Properties............................................................................的維護95

第6.4條......税收和Claims.........................................................................................96

第6.5條......Insurance......................................................................................................96

第6.6條......檢查權；實地考試；Appraisals.....................................96

第6.7條......保存書籍和Records........................................................................九十七

第6.8條......Laws.................................................................................合規性98

第6.9條......Agreements......................................................................合規性98

第6.10條......進一步的Assurances.......................................................................................98

第6.11條......ERISA..........................................................................................................98

第6.12條......存款關係；户口管制協議......................98

第6.13條......其他Guarantors..................................................................................九十九

第6.14條......制裁；反腐敗Laws..............................................................100個

第6.15條......關閉後的Covenant...............................................................................100個

第6.16條......庫存；宣傳品訪問Agreements..................................................100個

第6.17條......維護單獨的Existence...........................................................101

第7條.負面COVENANTS..................................................................................一百零二

第7.1條......Debt............................................................................................................一百零二

第7.2條......對Liens....................................................................................的限制一百零二

第7.3條......合併，Etc...............................................................................................103

第7.4條......受限Payments...................................................................................103

第7.5條......貸款和Investments...............................................................................104

第7.6條......[已保留].................................................................................................. 104

第7.7條......與Affiliates......................................................................的交易104

第7.8條......Assets..................................................................................的處置一百零五

第7.9條......[已保留].................................................................................................. 106

第7.10條......Business.....................................................................................的性質106

第7.11條......環境Protection...........................................................................106

第7.12條......[已保留].................................................................................................. 106

第7.13條......繁重的Agreements...........................................................................106

第7.14條......Subsidiaries................................................................................................106

第7.15條......對某些Documents..........................................................的修訂106

第7.16條......對衝Agreements.....................................................................................一百零七

第7.17條......反貪污法；制裁；反恐怖主義法..一百零七

第7.18條......預付Debt....................................................................................費用一百零七

第8條. [已保留]........................................................................................................ 107

第九條.DEFAULT.............................................................................................................一百零七

第9.1條......Default........................................................................................事件一百零七

第9.2條......關於Default.............................................................................的補救措施一百零九

第9.3條......Funds..................................................................................的應用110

第9.4條......按管理Agent.......................................................列出的績效111

第10條.AGENCY............................................................................................................一百一十二

第10.1條......約會和Authority.......................................................................一百一十二

第10.2條......作為Lender......................................................................................的權利113

第10.3條......開脱責任的Provisions..............................................................................113

第10.4條......按管理Agent.............................................................列出的依賴114

第10.5條......Duties...................................................................................的委託一百一十五

第10.6條......行政Agent.........................................................辭職一百一十五

第10.7條......不倚賴行政代理及其他貸款人......................116

第10.8條......行政代理人可將申索證明表送交存檔117

第10.9條......抵押品和擔保Matters................................................................一百一十八

第10.10節銀行產品Agreements..........................................................................119

第10.11節某些ERISA Matters..............................................................................119

第10.12節信用Bidding............................................................................................一百二十一

第10.13節無其他職責，Etc..................................................................................一百二十二

第10.14節Flood Laws.................................................................................................一百二十二

第10.15節錯誤的Payments...................................................................................一百二十二

第11條.MISCELLANEOUS............................................................................................125

第11.1條......Expenses.....................................................................................................125

第11.2條......INDEMNIFICATION................................................................................126

第11.3條......Liability................................................................................的侷限性127

第11.4條......沒有Duty......................................................................................................127

第11.5條......貸款人不是Fiduciary................................................................................128

第11.6條......公平的Relief..........................................................................................128

第11.7條......無豁免；累計Remedies.............................................................129

第11.8條......後繼者和Assigns..............................................................................129

第11.9條......Survival......................................................................................................一百三十五

第11.10節Amendment................................................................................................一百三十五

第11.11節Notices........................................................................................................一百三十七

第11.12節適用法律；場地；Process..............................................服務一百三十九

第11.13節Counterparts...............................................................................................140

第11.14節Severability................................................................................................140

第11.15節Headings.....................................................................................................一百四十一

第11.16節Construction...............................................................................................一百四十一

第11.17節Covenants.......................................................................的獨立性一百四十一

第11.18節TRIAL......................................................................陪審團的豁免權一百四十一

第11.19節額外利息Provision.....................................................................一百四十一

第11.20條[已保留].................................................................................................. 142

第11.21條美國愛國者法案Notice........................................................................一百四十二

第11.22節默認Lenders.....................................................................................143

第11.23節Lenders................................................................分享付款145

第11.24節付款設置Aside....................................................................................146

第11.25節Setoff..........................................................................................................146

第11.26節Confidentiality............................................................................................一百四十七

第11.27條以電子方式籤立轉讓文件及某些其他文件......148

第11.28節承認和同意受影響金融機構的自救149

第11.29節Keepwell.....................................................................................................149

第11.30節關於任何受支持的合格FC的確認.............一百五十

第11.31節最終AGREEMENT.........................................................通知一百五十

第11.32節對非貸款方Affiliates.......................................沒有追索權151

第12條.GUARANTY.......................................................................................................151

第12.1條......Guaranty.....................................................................................................151

第12.2條......Payment......................................................................................................151

第12.3條......協議和Waivers...........................................................................151

第12.4條......Liability......................................................................................................一百五十四

第12.5條......Subordination.............................................................................................一百五十四

第12.6條......Subrogation................................................................................................一百五十四

第12.7條......Guarantors......................................的其他債務或義務一百五十五

第12.8條......成本和Expenses....................................................................................一百五十五

第12.9條......行使權利，Etc................................................................................一百五十五

第12.10節福利；有約束力的Effect..............................................................................一百五十五

第12.11節多個Guarantors...................................................................................一百五十五

第12.12節附加Guarantors................................................................................一百五十六

第12.13節Reinstatement.............................................................................................一百五十六

第12.14節最大Liability....................................................................................一百五十六

信貸協議

本信貸協議（本“協議”可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改）日期為2023年3月10日，由SUNNOVA CLARTORY SEARCH，LLC（特拉華州一家有限責任公司）簽訂（“借款人”）、不時一方的每個擔保人、不時一方的貸方（統稱為“貸方”，單獨稱為“貸方”），德克薩斯州資本銀行（一家德克薩斯州銀行）作為行政代理人和信用證發行人。

獨奏會

借款人已要求貸款人按照本協議的規定向借款人提供信貸。貸款人願意在下列條款、條款和條件的約束下向借款人提供此類信貸。

因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節介紹了定義。在本協議中使用的，本協議的所有證物、附錄和附表，以及根據本協議製作或交付的任何票據、證書、報告或其他貸款文件中，下列術語的含義與本條第1款或下文提及的規定、章節或敍述中所賦予的含義相同：

“帳户”係指UCC中定義的帳户。為了“合格賬户”的定義和確定借款基數的目的，除非另有説明，每次提及賬户應指一張具體的發票。

“賬户賬齡”具有6.1(H)節中規定的含義。

“賬户控制協議”是指行政代理在形式和實質上合理地令行政代理滿意的控制協議，該協議授予行政代理對行政代理、適用貸款方和開立該等存款帳户、證券帳户或商品帳户的適用金融機構之間的任何存款帳户、證券帳户或商品帳户的“控制”(在適用的司法管轄區內，在適用的司法管轄區內，符合“統一消費者法典”8.106或9.104節的含義)。

“賬户債務人”是指對某一賬户負有債務的任何人。

“收購”是指任何人收購(A)另一人的多數股權，(B)收購另一人的全部或幾乎所有資產，或(C)收購另一人的全部或基本上所有業務單位或業務範圍，在每種情況下，(I)不論是否涉及

與該等其他人士合併或合併；及(Ii)在一(1)項交易或一系列關連交易中。

“附加擔保人”的含義見第12.12節。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指德州資本銀行在根據本協議的條款指定繼任行政代理人之前，以其在任何貸款文件下的行政代理人的身份，此後應指該繼任行政代理人。

“行政調查問卷”指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”就任何人而言，指(I)直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制，或(Ii)是該人的高級職員或董事人員的任何其他人，就任何屬投資基金的貸款人而言，指該人的投資顧問及任何擁有同一投資顧問的投資基金。如果某人直接或間接擁有(A)投票權25%或以上的證券(在完全稀釋的基礎上)，並具有選舉該另一人的董事或管理合夥人的普通投票權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致該另一人的管理層和政策的指示，則該人應被視為由該另一人“控制”。

“關聯債務”的含義見第12.5節。

“關聯實體”是指任何最終母公司、母公司、經理、不是主公司間購買協議借款方的任何其他一方，以及他們各自的任何直接或間接子公司和/或關聯公司，無論是現在存在的還是以後創建、組織或收購的。

“代理方”是指行政代理及其關聯方。

“協議”具有本協議導言段所給出的含義，包括所附或以其他方式確定的所有附表、證物和附錄。

“反腐敗法”是指不時適用於貸款方或其任何附屬機構的所有州或聯邦法律、規則和條例，包括《反腐敗法》和《銀行保密法》，以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規。

“反恐怖主義法”的含義如第5.21節所述。

“適用保證金”是指(A)對於SOFR定期貸款，年利率等於2.503.25%；(B)對於基本利率貸款，年利率等於1.502.25%。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的承諾(小數點後第九位)的百分比除以所有貸款人的總承諾；但如果承諾已根據本條款終止，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人在緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後的適用百分比來確定。

“適用利率”是指(A)在基本利率貸款的情況下，基本利率加適用保證金；以及(B)在定期SOFR貸款的情況下，調整後的期限SOFR加適用保證金。

“評估”是指由合理地令行政代理人滿意的評估師對借款人的庫存進行的評估，除其他事項外，該評估以“有序清算淨值”為基礎評估這種庫存的價值。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指TCBI證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人的身份。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.8節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以實質上以附件A的形式接受，並經行政代理人合理批准的變更。

“授權方”具有第11.11(D)(Iii)節規定的含義。

“可獲得性”是指截至任何日期，(A)在該日期生效的額度上限減去(B)貸款人在該日期的循環信貸風險總額之間的差額。

“可用準備金”是指，在任何確定日期，行政代理人可隨時以其允許的酌情決定權確定和修訂的數額：(A)反映行政代理人所確定的、確實或可能影響(I)抵押品或作為義務擔保的任何其他財產或(Ii)任何擔保當事人在抵押品上的擔保權益和其他權利(包括其可執行性、完備性和優先權)的事件、條件、或有或風險；(B)反映行政代理真誠地相信任何抵押品可能在任何重大方面估值不當，或不恰當地包括在最新的借款基礎證書和隨附的借款基礎交付品中，及(C)關於抵押品擔保的銀行產品、租金儲備和對衝協議。儘管本協議有任何相反規定，在截止日期之後，(I)除非違約事件仍在繼續，否則不得建立或增加此類可用儲備金

除非事先向借款人發出不少於三(3)個工作日的書面通知，該通知應包括對正在建立或增加的適用可用性準備金的合理詳細描述(在此期間(X)行政代理應在提出請求時與借款人討論任何此類可用性準備金或變更，以及(Y)借款人可採取必要的行動，以使作為此類可用性準備金或變更基礎的事件、條件或事項不再存在或以可能導致建立較低的可用性準備金或導致較小變化的方式存在，以行政代理合理滿意的方式和程度)；但條件是，在該三(3)個營業日期間，借款人在實施該等新的或經修改的可用準備金後，不得借入超過借款基礎的款項。儘管本協議有任何相反規定，(1)任何此類可用儲備額應與作為該可用儲備額基礎的事件、條件或其他事項具有合理關係，(2)可用儲備額不得與已通過資格標準入賬的可用儲備額重複，以及(3)現有可用儲備額僅因數學計算而發生變化，無需通知。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第3.3(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行產品協議”是指任何貸款方與銀行產品提供商之間不時就任何銀行產品訂立的某些協議，包括但不限於套期保值協議。

“銀行產品債務”係指任何貸款方根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品提供商的所有義務、負債、或有償還義務、費用和開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項，無論是現在存在的還是以後產生的，包括任何貸款方因該銀行產品提供商購買參與或履行根據銀行產品協議向任何貸款方提供的銀行產品而有義務償還給任何銀行產品提供商的所有金額。為免生疑問，本行

任何套期保值協議項下產生的產品義務應由其套期保值終止價值確定。

“銀行產品提供者”是指與任何貸款方簽訂銀行產品協議或向任何貸款方提供銀行產品的任何人，而此人是貸款人或貸款人的關聯方，不論此人是否在任何時間不再是貸款人或貸款人的關聯方(視屬何情況而定)。

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何貸款方提供的任何服務、向其提供的便利或與其達成的任何交易，包括(A)存款賬户，(B)現金管理服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際託管網絡、自動結算所轉賬(包括自動清算所通過直接聯邦儲備FedLine系統處理電子資金轉賬)和與任何銀行產品提供商維護的其他現金管理安排，(C)借記卡、儲值卡、和信用卡(包括商業信用卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”))和借記卡和信用卡處理服務或(D)套期保值協議。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日聯邦基金利率之和加0.5%(0.5%)；及(C)調整後期限SOFR在該日生效的一個月期限加1%(1.00%)；但如果根據上述規定確定的基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化生效之日起生效。

“基準利率借款”，就任何借款而言，指構成該借款的基準利率貸款。

“基準利率貸款”指根據基準利率計息的貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.3(B)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準利率借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的基準利率貸款。

“基準利率貸款”是指根據當時的基準(最初為調整後期限SOFR)計息的貸款。

“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(I)(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；或

(B)BSBY；或

(C)(I)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率，並充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準取代調整。

如果根據上文第(A)款、第(B)款或第(C)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，(A)對於每日簡單SOFR，0.11448%，以及(B)對於當時的基準的任何其他替代，對於任何適用利息期間的未調整基準替代，以及該未調整基準替代的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理選擇並被借款人接受，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(2)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(Iii)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準點(或其部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供；

但如果當時的基準是BSBY，則“基準更換日期”是指BSBY更換日期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(4)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(V)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(6)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性；或

(D)如果當時的基準是BSBY，則發生BSBY過渡事件。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準替換日期開始的時間段(如果在基準替換日期發生時)，如果此時沒有基準替換就本協議下的所有目的和根據第3.3(B)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.3(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“被封帳户”的含義如第2.10節所述。

“彭博”指彭博指數服務有限公司。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指在第11.8節所允許的範圍內，在本合同導言段中確定的借款人及其繼承人和受讓人。

“借款人資料”具有第11.11(E)節規定的含義。

“借款”是指由貸款人根據第2.1(A)節同時發放的相同類型的循環信用貸款。

“借款基數”是指截至任何日期，數額等於以下各項之和，且無重複：

(a)    [***] ([***]%)借款人的合格帳户，加上

(b)    [***] ([***]%)的乘積：(I)行政代理訂購和收到的最近評估中確定的有序清算淨值百分比乘以(Ii)借款人的合格庫存(以成本或市場中的較低者估值)減去

(C)扣除任何可用儲備金，減去

(D)增加借款基數調整額。

“借款基數調整額”是指在任何確定日期，等於(I)中較大者的數額[***]額度上限的百分比(在不施行“借款基礎”定義(D)條的情況下釐定)及(Ii)$[***].

“借款基礎證書”是指在任何準備日期，借款人和行政代理以書面形式同意的、由借款人的負責人準備並認證的證書，基本上是附件C的格式。

“借款基礎報告交付成果”是指，就任何付款日期而言，根據6.1(G)至(I)節規定須在該付款日期交付的適用借款基礎證書以及與借款基礎有關的其他信息和文件。

“借用請求”是指借款人以附件D或行政代理批准的其他形式，正確填寫並簽署的書面形式，請求借用。

“BSBY”指彭博短期銀行收益率指數。

“BSBY利率”是指：

(A)就BSBY利率貸款的任何利息期而言，在該利息期開始前兩個營業日的年利率相等於BSBY篩選利率，而該利率的期限則相等於該利息期；但如該利率在釐定日期並未公佈，則BSBY利率指緊接其前一個營業日的BSBY篩選利率；及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於BSBY屏幕利率，自該日起為期一個月；

但如果按照本定義前述規定確定的BSBY利率將低於0%，則就本協議而言，BSBY利率應被視為0%。

“BSBY利率貸款”是指按BSBY利率計息的每筆貸款。

“BSBY更換日期”具有第3.3(B)(Vi)節中規定的含義。

“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理並在適用的Reuters Screen頁面上發佈的彭博短期銀行收益率指數(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“BSBY過渡事件”是指發生第3.3(B)(Vi)(A)或(B)節所述的任何事件。

“營業日”指的是週一至週五的工作日，但法定假日或法律授權或要求關閉德克薩斯州達拉斯的銀行機構的日子除外。除另有規定外，此處使用的術語“天”指的是日曆日。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人在財產租賃下的債務數額，該數額將在該人的資產負債表上顯示為負債，以便根據公認會計原則編制財務報告。

“現金抵押”是指為L/信用證的一個或多個發行人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人對L/信用證義務或義務的抵押品，以便為參與L/信用證的債務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和L/信用證的發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，則在每種情況下，均應按照行政代理和L/信用證的發行人滿意的形式和實質的文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”係指(A)美國或美國的任何機構或機構的直接計息債務和保證支付本金和利息的計息債務，其債務由美國的全部信用和信用擔保，每一種情況下均在購置之日起一年內到期；(B)根據美國或其任何州的法律註冊成立的商業銀行的活期、定期存款、貨幣市場存款賬户、存款證和出售的聯邦基金，受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查，自收購之日起270天內到期，並在有關借款人投資時具有：(I)短期無擔保債務評級為“[***]“S及(二)超過$的資本及盈餘[***](C)根據美國或美國任何州的法律成立為法團的任何法團(最終母公司除外)的商業票據(包括無息貼現債務及在收購後不超過270天的指定日期按要求付款的有息債務)，而在投資於該等商業票據時，其評級為S或穆迪兩(2)最高評級類別中的一(1)級；(D)貨幣市場互惠基金，或根據1940年法令註冊的任何其他只投資於其他現金等價物的互惠基金，而該等基金在投資時獲S評為最高評級類別；及。(E)與任何符合上文(B)項規定的金融機構訂立的(A)及(B)類標的證券的年期不超過30天的回購義務。

“意外事故”是指任何損失、傷亡或其他保險損害，或任何國有化，在徵用權或譴責或類似的程序下，貸款當事人的任何財產。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或

(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、實施、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(Vii)任何“人”或“集團”(“1934年證券交易法令”第13(D)及14(D)條所使用的詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，但根據1934年證券交易法令成為“實益擁有人”(一如第13D-3及13D-5條所界定者)的核準持有人或由該核準持有人控制的集團除外，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論該權利是立即可行使還是僅在一段時間過去後才可行使(該權利，“期權”)直接或間接擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉最終母公司董事會或同等管理機構成員的最終母公司的50%或以上的股權(並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(Viii)為施行經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條(“集團”)而將最終母公司的全部或實質所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一宗交易或一系列相關交易中)予任何個人或團體(“集團”)，但在每種情況下，出售、租賃、交換或轉讓予最終母公司的附屬公司並由最終母公司控制的個人或集團除外；

(Ix)最終父母應停止控制母公司、控股公司或借款人；或

(X)控股公司應因任何原因停止擁有借款人100%股權的記錄和實益所有權。

“截止日期”是指按照第11.10節的規定滿足或放棄第4.1節中的所有先決條件的第一個日期。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規，以及根據該法規頒佈的條例。

“抵押品”是指借款人和其他貸款方的所有財產，借款人和其他貸款方根據證券文件授予和/或聲稱授予留置權，以擔保債務或其任何部分，包括(但不限於)由Holdings或任何其他人擁有的借款人100%股權。

“抵押品使用權協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工者、

貨運代理、庫存承運人或其他在形式和實質上令行政代理合理滿意的人。

“託收賬户”具有第2.10節規定的含義；如果借款人在任何時候只有一個凍結賬户，所有的收據都存放在該賬户中，並且沒有單獨設立收款賬户或集中賬户，則“託收賬户”一詞應指該凍結賬户。

對於每一貸款人而言，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.1(A)和(B)款向借款人提供循環信貸貸款，併購買參與L/丙類債務和保護性墊款的股份，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.1“承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設該貸款人成為本合同當事人的依據，該金額可根據本協議不時進行調整。

“承諾費”具有第2.3(C)節規定的含義。

“商品賬户”應具有UCC第9條所規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料已根據第11.11(D)節以電子通信的方式分發給行政代理、任何貸款人或L/C發行人，包括通過平臺。

“合規證書”是指基本上以附件B的形式，或借款人和行政代理同意的任何其他形式，由借款人的負責人編制和認證的證書。

對於術語SOFR或任何基準替換的使用、管理或任何相關約定，如適用，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”、“營業日”、“利息期”(或任何類似或類似的定義)、“美國政府證券營業日”的定義、或確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以

對於本協議和其他貸款文件的管理，行政代理的決定是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“組成文件”係指(A)就公司而言，其章程或公司註冊證書及章程；(B)就普通合夥而言，其合夥協議；(C)就有限合夥而言，其有限合夥證書或成立證書(視情況而定)及合夥協議；(D)就信託而言，其信託協議；(E)就合營企業而言，其合營協議；(F)就有限責任公司而言，其組織章程、經營協議、條例和/或其他組織和治理文件及協議；及(G)就任何其他實體而言，其組織和治理文件及協議。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“擔保當事人”的含義見第11.30節。

“信用延期”是指(A)借款和(B)L/信用證信用延期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基礎的計息貸款。

“債務”是指截至任何確定日期的任何人(無重複)：(A)該人對借款的所有債務；(B)該人以債券、票據、債權證或其他類似票據證明的所有債務；(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但該人在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(D)該人的所有資本化租賃債務；(E)該人擔保的其他人的所有債務或其他債務；(F)該人所擁有的財產上存在的留置權所擔保的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務，或該人的信貸是否已無追索權；。(G)按照公認會計原則會在該人的資產負債表上顯示為負債的任何其他財務通融；。(H)任何人就賬目所承擔的任何回購義務或法律責任，

(I)任何所謂的“合成租賃”項下的任何義務；(J)就任何其他交易產生的任何義務，而該其他交易在功能上相當於該人為資助其業務或資本要求而訂立的借款、出售和回租或為會計目的出售資產的結構；(K)該人就信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據而承擔的所有付款和償還義務(不論或有或有)；(M)該人士的所有對衝責任淨額，按其對衝終止價值計算；及(N)該人士就喪失資格的股權所承擔的所有責任。

就所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明文對該人無追索權。

“債務人救濟法”係指關於破產、破產、清算、接管、重組、為債權人利益而轉讓、暫停、安排或重組債務、延長或調整債務、或影響債權人權利的類似法律的破產法或任何其他現行有效的國內或國外適用法律。

“債務人救濟計劃”是指依照任何債務人救濟法的重組計劃或清算計劃。

“違約”是指違約事件或某一事件或條件的發生，而該事件或條件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件。

“違約利率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)調整後期限SOFR一個月的利息期(或僅就基本利率貸款而言，基本利率)加(Ii)適用於定期SOFR貸款(或僅就基本利率貸款而言，基本利率貸款)的適用保證金加(Iii)2%(2%)的年利率；然而，就基準利率貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用保證金)加2%(2%)年利率，以及(B)在用於信用證費用時，利率應等於適用保證金加2%(2%)年利率；但在任何情況下，違約利率不得超過最高利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第11.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理、L/發行人或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已通知借款人：行政代理人或L/發行人書面聲明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向

(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，(I)將成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述第(A)至(D)款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人交付關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第11.22(B)節的約束)。

“存款賬户”應具有UCC第9條所規定的含義。

“處置”是指在任何交易或事件或一系列交易或事件(包括根據分立)中，任何出售、租賃、分租、許可、轉讓、轉讓、轉易、免除、損失或其他處置，或訂立任何合同，如果履行上述任何事項，將導致任何財產權益或擁有財產的子公司的任何權益，而“處置”具有相關含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定定期以現金支付股息，或(D)可以或可以轉換為債務或任何其他股權，構成不合格的股權，在每一種情況下，均在到期日後九十一(91)天之前；但如該等股權是根據任何貸款方或貸款方的任何附屬公司的僱員利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因任何貸款方或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指借款人在下列日期之前向行政代理遞交書面通知，以書面方式確定為“不合格貸款人”的任何人

截止日期。借款人可不時通過向行政代理提交書面通知，更新在截止日期前提供給行政代理的不合格貸款人名單，以(A)包括根據前一句話確定的人員的已識別附屬公司，(B)增加在截止日期前提供給行政代理的不合格貸款人名單上先前未指明的競爭對手；但根據前述條款(A)和(B)的更新不得(I)在行政代理收到書面通知後兩(2)個工作日內生效，(Ii)不追溯適用於取消在該日期之前已獲得貸款和承諾的轉讓或參與權益的當事人的資格，或(C)將一人或多人除名為不合格的貸款人(在這種情況下，被除名的人不再構成不合格的貸款人)。

“單據”應具有UCC第9條所規定的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DQ列表”具有第11.8(G)節規定的含義。

“ECP股東”是指能源資本合夥人III、LP、能源資本合夥人III-A、LP、能源資本合夥人III-B、LP、能源資本合夥人III-C、LP、能源資本合夥人III-D、LP、能源資本合夥人III(Sunnova Co-Invest)、有限責任公司及其各自的關聯公司中擁有終極母公司普通股的任何一家。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格帳户”是指在確定帳户的任何日期，借款人在正常業務過程中創建的所有帳户；但在下列情況下，任何帳户都不是合格帳户：

(A)證明它在所有實質性方面沒有遵守所有適用的法律、規則和條例，包括但不限於高利貸法律、聯邦貸款真實性法案和理事會Z條例；

(B)在發票原定開具日期後九十(90)天或原定付款日期後六十(60)天仍未結清；

(C)如果(1)產生該賬户的貨物尚未交付給賬户債務人，或以其他方式不構成最終銷售，或(2)沒有為賬户債務人提供產生該賬户的服務；

(D)表示它代表進度賬單或保留金，或與已為其簽發履約、擔保或完成保證書或類似保證的服務有關；

(E)(1)產生於以貨到付款、憑票即持、售出或退貨、憑批售出、寄售或其他回購或退貨方式的銷售，或產生於個人、家庭或家庭用途的銷售，或(2)未有已送交賬户債務人的行政代理以其允許的酌情決定權合理滿意的發票或其他文件作為證明；

(F)認為它不受適當完善的、以行政代理人為受益人的優先留置權的約束；

(G)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權或(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許性留置權；

(H)如果因與賬户債務人簽訂合同或向賬户債務人下達命令而產生的擔保權益，根據其條款，禁止或使借款人向該賬户的行政代理人授予擔保權益無效或不可執行(除非這種禁止或限制根據UCC或其他適用法律無效)；

(I)證明它在任何實質性方面(不復制任何適用的實質性資格)與本協議或適用於該賬户的其他貸款文件中的契諾或表述不符；

(J)它是否由借款人的債權人或供應商或其任何附屬公司欠下，或以其他方式受到該債權人或供應商的潛在抵銷、反索償、爭議、扣除、折扣、退還、儲備、辯護、退款、信貸或津貼的約束(但不符合資格的金額應限於其數額)；

(K)賬户債務人破產或成為任何破產或破產程序的標的，或已為債權人的利益進行轉讓、暫停正常業務經營、解散、清算、終止其存在、到期停止償還債務、出售其全部或幾乎所有資產、或因其任何資產或事務而被任命接管人或受託人；或借款人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或執行補救措施；

(L)：未交付行政代理的任何本票、動產紙或任何形式的票據作為證明；

(M)瞭解賬户任何一方是否存在違約(逾期付款除外)；

(N)任何貸款方或其任何子公司的關聯公司、員工、高級管理人員、董事或股東是否欠下；

(O)證明它是以美元以外的貨幣欠下的；

(P)證明賬户債務人是否在美國或其相關領土或加拿大以外組織或擁有其主要辦事處或資產；

(Q)證明賬户債務人是受制裁的人；

(R)就截至2023年4月30日或之後的任何期間計算的任何借款基數：[***] ([***]在該賬户債務人及其關聯方所欠所有賬户的未付總餘額中，超過(I)原付款日期後六十(60)天或(Ii)其原始發票日期後九十(90)天仍未支付，則該賬户債務人的賬户均不是合格賬户；

(S)如果它是由政府當局欠下的，除非賬户債務人是美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構，並且賬户已按照1940年《聯邦債權轉讓法》分配給行政代理人，並且已遵守完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟，使行政代理人滿意；

(T)不包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格應限於其範圍；

(U)如(I)該一級賬户債務人及其聯屬公司欠貸款方的賬户總額超過[***] ([***]%)所有貸款方的賬户債務人所欠的所有合資格賬户的總額，(Ii)該二級賬户債務人及其關聯方欠貸款方的賬户總額超過[***] ([***]所有借款人的賬户債務人所欠的所有合資格賬户的總額，或(Iii)該賬户債務人(一級賬户債務人或二級賬户債務人除外)欠該賬户債務人及其附屬公司對貸款方的賬户總額超過[***] ([***]%)所有貸款方的賬户債務人所欠的所有合資格賬户的總額(但在本條(U)項下的每一種情況下，如果該合計金額超過所有合資格賬户的百分比，則只有超出的部分才不符合資格)；

(5)任何貸款方是否與賬户債務人就該賬户的任何減少達成了任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，但僅限於任何此類減少的範圍，或該賬户的部分已付清，且貸款方為該賬户的未付部分設立了新的應收款；或

(W)關於該賬户的任何支票或其他付款工具是否因任何原因而退還而未被收取，除非已確認是人為錯誤所致。

如果借款人以前是合格帳户的帳户不再是本協議規定的合格帳户，借款人應在向行政代理提交下一張借款基礎證書時通知管理代理。在確定借款人的合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的面值可在不重複的情況下，在未反映在該面值中的範圍內減少：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括借款人根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但借款人尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。只要賬户債務人退還庫存，則在賬户債務人就退還的庫存所欠金額的範圍內，有關賬户應被視為不合格。

“合格受讓人”是指符合第11.8(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.8(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“合格庫存”是指在任何適用的確定日期，借款人的所有庫存，其中行政代理已收到由行政代理合理接受的評估師對其進行的合理滿意的評估；但合格庫存不應包括任何庫存：

(A)將不受第一優先權約束的留置權完善為有利於行政代理；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權或(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許留置權；

(C)行政代理在其允許的酌情決定權下確定：(I)不處於可銷售狀態，(Ii)進展緩慢、過時且不是從借款人的認可供應商名單上的供應商那裏獲得的，不能銷售、有缺陷、已使用或不適合銷售，或(Iii)由於年齡、類型和/或類別而不可接受；

(D)(I)違反本文或適用於此類庫存的任何其他貸款文件中的任何契諾、陳述或保證，或(Ii)在所有實質性方面不符合和遵守任何政府當局就其製造、使用或銷售施加的所有適用法律、規則、法規和標準，或(B)構成危險材料；

(E)借款人以外的任何人應(I)擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，或(Ii)在任何購貨單或發票上註明對該等存貨擁有或看來是擁有其中的權益；

(F)(I)不是成品或(Ii)構成在製品或原材料、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提單和保留或原地運輸的貨物、退回或標記為退回的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物或在正常業務過程中持有以待銷售的貨物；

(G)(I)不在美國或其相關地區，(Ii)正在與供應商或供應商的公共承運人過境，或未被美國海關和邊境保護局或其他監管機構放行或批准出售的貨物，或(Iii)除貸款方或其任何附屬機構的地點之間以外的其他過境貨物；但不得超過$[***]儘管有上述第(G)款的規定，來自供應商和供應商的在途庫存仍可被列為合格庫存，只要行政代理(或其指定人或代理人)已收到(A)此類庫存的提單和其他運輸單據的真實和正確副本，或貸款方的適用海關經紀人已簽署的可接受的協議，其中該海關代理同意其作為行政代理的代理人持有任何提單或其他運輸單據。(B)有令人滿意的意外傷害保險證明，指明行政代理人為貸款人應付損失，並以其他方式承保行政代理人合理要求的風險，及(C)自截止日期起及之後，就截至截止日期的任何客户經紀、貨運代理或庫存承運人而言，為截止日期後九十(90)天；及(Y)就借款人在截止日期後最初聘用的任何其他客户經紀、貨運代理或庫存承運人而言，在借款人(或管理人)與上述海關經紀人、貨運代理或承運人(視何者適用而定)初步建立商業關係後九十(90)天，由適用的海關經紀人、貨運代理或承運人為此類庫存簽署的正式簽署的抵押品訪問協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，在每種情況下均適用於此類庫存及其裝運方法；

(H)位於任何貸款方或其任何關聯公司租賃的任何地點的貸款，除非(I)(A)出租人已向行政代理交付抵押品准入協議或(B)行政代理已根據第6.16節的允許酌情決定權建立關於該設施的到期或即將到期的租金、收費和其他金額的租金儲備，以及(Ii)至少$[***]借款人庫存的一部分位於該地點；

(I)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方處理者除外)擁有且沒有文件證明的資產，除非(I)該倉庫保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議，或(Ii)行政代理人已根據第6.16節的允許酌情決定權為該地點到期或即將到期的租金、收費和其他金額建立適當的租金儲備；

(J)任何儲存或持有地點，而該地點包括並非貸款方的最終母公司的任何附屬公司所擁有的存貨，則除非該地點為設有倉庫操作系統的倉庫，而該倉庫所儲存或持有的所有存貨均須納入倉庫操作系統內；

(K)正在第三方地點或外部加工商在異地加工，或在往返於該第三方地點或外部加工商的途中，除非(I)該加工商或其他第三方已向行政代理交付抵押品訪問協議，或(Ii)行政代理已在其允許的酌情決定權下建立適當的租金儲備；

(L)借款人或其子公司作為發貨人代銷的標的；

(M)在銷售或退貨的基礎上或根據任何類似的諒解，以寄售或退貨的方式向客户或任何其他人發運或交付的貨物；

(N)易腐爛的食物；

(O)受限制任何借款方或行政代理處置此類庫存的權利的任何知識產權或其他許可或其他安排約束的資產，包括向借款方許可的任何知識產權，除非行政代理合理地信納它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯該許可人的權利，(Ii)違反與該許可人的任何許可或合同，或(Iii)就支付根據該許可協議當時的現行條款出售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(P)借款人目前的永久庫存報告中沒有反映的庫存(除非這種庫存在提交給行政代理的報告中反映為“在途”庫存)；

(Q)賣方已主張其回收權的土地；或

(R)從受制裁的人手中獲得的財產。

如果以前符合條件的庫存不再是本合同規定的符合條件的庫存，借款人應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。

“環境法”係指與健康、安全或環境有關的任何和所有聯邦、州和地方法律、法規、司法裁決、命令、法令、計劃、規則、許可、許可證和其他政府限制和要求，包括但不限於，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂的《綜合環境反應、補償和責任法》、《美國聯邦法典》第42篇第9601節及以下各節、《資源保護和恢復法》第42篇《美國法典》第6901節及以後各節、經《清潔水法》修訂的《聯邦水污染控制法》。《美國法典》第33篇第1251節及其後、《清潔空氣法》第42篇第7401節及以後、《緊急情況規劃和社區知情權法案》第42篇《美國法典》第11001節及以下各節、《危險材料運輸法》第49篇第5101節及以後各節、《有毒物質控制法》第15篇第2601節及以後、1990年《石油污染法》第33篇《美國法典》第2701節及以後各篇《安全飲用水》。

《水法》、《職業安全和健康法》、《職業安全和健康法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《瀕危物種法》、《瀕危物種法》、《國家環境政策法》、《國家環境政策法》、《1899年河流和港口撥款法》、《美國聯邦法典》第33篇、第407節、所有類似的州法規和地方法令，以及根據上述任何法規頒佈的所有法規。以及與這種立法有關的所有行政和司法行動，所有這些都是不時修訂的。

“環境責任”是指，對任何人而言，因任何人的任何索賠或要求而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括但不限於所有合理的費用、律師、專家和諮詢費以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，包括任何環境法、許可證、命令或與任何政府當局或其他人達成的協議，由於此人或其附屬公司過去、現在或將來的操作而導致的健康或安全狀況或有害物質向環境中的釋放或威脅釋放。

“股權”對任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指根據守則第412節或ERISA第303節的規定，作為貸款方的同一受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的成員、與貸款方處於共同控制之下(按守則第414(C)節的含義)的任何公司或行業或企業，或根據守則第414(M)或(O)節被視為貸款方的單一僱主的任何公司或行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的可報告事件，(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任，(C)提交終止計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的訴訟程序。(D)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況的發生；。(E)根據《僱員退休保障條例》第四章向PBGC施加任何法律責任，但因PBGC保費到期但不包括在內。

(F)任何貸款方或ERISA關聯公司未能滿足守則第412或430條或ERISA第302條規定的最低資金標準，不論是否就任何計劃或多僱主計劃豁免，或(G)收到多僱主計劃破產或預期破產(ERISA第4245條所指)或處於危急或遞減狀態(ERISA第305條或本守則第432條所指)的通知。

“錯誤付款”的含義見第10.15(A)節。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.15(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”的含義見第10.15(D)節。

“錯誤退款不足”的含義見第10.15(D)節。

“錯誤付款代位權”的含義見第10.15(D)節。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義如第9.1節所述。

“排除存款賬户”是指零餘額的付款賬户，通過該賬户每天付款和結算，隔夜沒有未投資餘額。

“除外互換義務”指，就任何貸款方而言，任何互換義務，只要該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予留置權的擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得違法的，而該互換義務(或其任何擔保)因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”(在生效後確定)，則任何互換義務。借款人或任何其他借款方為借款方的利益而提供的擔保或其他協議，以及借款人或任何其他貸款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保)在該借款方的擔保或該借款方授予的留置權對該互換義務生效時。如果根據管理一(1)個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對接受者或對接受者徵收的下列任何税，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於接受者根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的放貸辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户就貸款或承諾中的適用權益徵收的金額，根據在下列日期生效的法律徵收：(I)該貸款人獲得該貸款的該權益之日

或承諾(借款人根據第3.6(B)款提出轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，除非在每種情況下，根據第3.4節的規定，在緊接該貸款人成為本協議一方之前向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其放款辦公室之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項，(C)該收款人未能遵守第3.4(G)及(D)節規定的任何美國聯邦預扣税。

“非常收據”是指任何貸款方收到或支付給或為其賬户支付的與傷亡事件有關的任何現金。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率在該日的下一個營業日的加權平均，條件是：(A)如決定該利率的日期不是營業日，該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率，由行政代理人決定；但是，如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指截至2023年3月10日借款人與德州資本銀行之間的單獨費用函，以及借款人與行政代理、Arranger和/或德州資本銀行之間關於借款人應支付的與本協議相關的費用的任何其他費用函，包括對本協議的任何修改、重述、補充或修改。在簽署本協議時，每一貸款人確認並同意，行政代理、Arranger和/或德州資本銀行可以選擇保密，不與貸款人分享不時簽署的與本協議相關的任何費用信函。

“洪水保險條例”是指（a）1968年《國家洪水保險法》，（b）1973年《洪水災害保護法》，（c）1994年《國家洪水保險改革法》（修訂42 USC 4001等），(d)《2004年洪水保險改革法案》和（e）《2012年更大水域洪水保險改革法案》，在每種情況下均為現在或以後有效，或其任何後續法規，包括根據其頒佈的任何法規。

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“欺詐性轉讓法”的含義見第12.14節。

“提前償付風險”是指，在任何時候，如果貸款人是違約貸款人，就L/信用證發行人而言，該違約貸款人將L/信用證債務以外的L/信用證債務餘額中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以此為抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“資金賬户”具有第4.1(Q)節規定的含義，在截止日期之後，應指借款人以書面形式向行政代理指定的任何存款賬户，稱為“資金賬户”；但“資金賬户”必須始終是在行政代理處維護的存款賬户，並受賬户控制協議的約束。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和/或財務會計準則委員會和/或其各自繼承者的聲明中闡述的、在一致的基礎上適用的、在有關日期的情況下適用的公認會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、部落機構或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

任何人的“擔保”係指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，或有，以及該人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或負債(或為購買或支付而墊付或提供資金)的任何義務或責任(不論是憑藉合夥安排、通過協議購買資產、貨物、證券或服務、經營財產、收取或支付，或維持淨值或營運資本或其他財務報表條件或其他條件)或(B)為彌償或以任何其他方式保證該等債務或其他義務或責任的債權人，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但定期擔保不得包括

在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的術語“保證”和“保證”有相應的含義。

“保證人連帶協議”是指本合同附件G形式的保證人連帶協議。

“擔保人”是指，根據擔保人加入協議和(Ii)貸款方(借款人除外)是任何一方的任何銀行產品協議，不時擔保(I)貸款文件項下的全部或任何部分義務的每一個人，“擔保人”是指任何一名擔保人。為免生疑問，最終母公司或其任何附屬公司(借款人及其附屬公司除外)均不構成貸款文件所指的“擔保人”。

“擔保”是指本協議的貸款方根據第12條作出的擔保，以及由一個或多個擔保人為行政代理人的利益，以行政代理人滿意的形式和實質簽署的相互書面擔保。

“危險物質”是指任何物質、產品、廢物、污染物、材料、化學物質、污染物、成分或根據任何環境法列出、管制或處理的其他材料，包括但不限於任何石油和石油副產品、天然氣、天然氣液體、液化天然氣或可用作燃料的合成氣體(或天然氣和這種合成氣體的混合物)、多氯聯苯、鉛及含鉛塗料、氡、放射性物質、易燃和爆炸物以及黴菌。“危險材料”應包括但不限於任何危險或有毒物質、材料或廢物或任何化學、元素、(I)石棉和含石棉材料的化合物或混合物；(2)根據《聯邦水污染控制法》(《美國聯邦法典》第33篇第1251段及以後)被指定為“污染物”或“有毒污染物”；(3)根據《聯邦資源保護和回收法》(美國聯邦法典第42篇第6901段及以後)界定為“固體或危險廢物”；(4)根據《綜合環境反應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42篇第9601段及以後)界定為“危險物質”；(V)列入美國交通部表格(49 CFR 172.101)或被環境保護局列為危險物質(40 CFR第302部)；(Vi)受任何適用的聯邦、州或地方環境法監管的化學品、元素、化合物、混合物、物質、材料或廢物；(Vii)多氯聯苯；(Viii)《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》[美國聯邦法典》第7編第136節及其後所定義的“殺蟲劑”；(X)《緊急規劃和社區知情權法案》[42 U.S.C.§11001 et seq.]中定義的“極端危險物質”；(Xi)《危險材料運輸法》[49 U.S.C.§5101 et seq.]中定義的“危險物質”；(12)《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]中定義的“危險空氣污染物”；和(十三)《1990年石油污染法》[《美國法典》第33編第2701節及以後各節]所界定的“油”。“危險材料”應排除所有完整的、適合用於其預期用途的電池。

“對衝義務”是指任何人在任何時候根據任何對衝協議或與任何對衝協議有關的所有債務、負債和義務，無論是實際的或或有的、到期的或即將到期的、存在的或不時產生的。

“套期保值終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，以及據此釐定的結算金額、提前終止金額或終止價值(S)，該等結算金額、提前終止金額或終止價值(S)，及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，被確定為該等對衝協議按市值計值的金額(S)，根據作為該對衝協議一方的任何交易商或該等對衝協議中的任何其他認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何聯屬公司)提供的一個或多個商業合理的中間市場或其他現成報價而釐定。

“套期保值協議”或“套期保值協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表及附件，“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，(C)任何及所有主協議及任何及所有相關確認書及(D)構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何其他協議、合約或交易。

“歷史財務報表”的含義見第4.1(R)節。

“控股”是指Sunnova Inventory Supply Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“榮譽日期”具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.12(C)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”的含義如第11.2節所述。

“信息”的含義如第11.26節所述。

“初始融資日期”是指2023年3月13日。

“初始利息期”是指從初始供資日期到包括初始供資日期在內的日曆月的最後一天的期間。

“初始庫存採購商”是指母公司及母公司的任何其他附屬公司，根據總公司間採購協議，從第三方供應商購買庫存，以便將這些庫存出售或以其他方式轉讓給借款人。

“初始採購訂單”是指由初始庫存採購員與每份相關採購訂單確認書一起發出的採購訂單。

“知識產權”是指所有著作權、可著作權作品、專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、品牌名稱、商業外觀、標語、徽標和互聯網域名和統一資源定位符，以及與上述任何內容相關的商譽，以及其他類型的知識產權或工業產權以及在世界各地任何司法管轄區具有類似或類似性質或具有類似效力的其他類型的知識產權或外國等價物或對應權利和形式的保護，以及上述任何內容的註冊和註冊申請，以及前述內容的所有文件和實施，無論其形式如何，現在擁有或以後獲得。

“利息期”是指(A)初始利息期和(B)初始利息期結束後的期間，該期間從每個日曆月的第一天開始，到每個日曆月的最後一天結束，在本協議期間結束。

“利率”是指等於(A)最高利率和(B)適用利率中較小者的利率。

“庫存”具有UCC第9章中規定的含義。

“庫存報告”具有第6.1(G)節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指，就任何信用證、信用證申請書，以及由L/信用證發行人和借款人(或任何子公司)或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“次級債務”對於貸款方來説，是指任何(A)在合同上從屬於或必須從屬於債務的債務，或以低於擔保債務的留置權的留置權擔保的債務，(B)借入資金的無擔保債務，以及(C)與不合格股權有關的債務。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在借款或再融資之日仍未得到借款人償付的信用證的延期。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指德州金融銀行(或其任何繼承人或關聯公司)，其作為本協議項下信用證的簽發人，以及根據本協議條款被批准簽發信用證的任何其他貸款人。

“L/信用證債務”是指，截至任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.4節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“法律開支限額”(Legal Expendence Limit)就任何貸款方在任何貸款文件中支付或發還行政代理人的任何法律費用或開支的義務而言，該等義務只限於一名首席大律師的有文件證明的自付費用及開支，以及按行政代理人合理判斷所需，為每個有關司法管轄區支付一名本地大律師，根據行政代理的合理判斷，在每個合理必要的專業領域中行事的一名專業律師，以及(B)關於任何貸款方的任何貸款文件中支付或償還貸款人或任何其他受償還者(以行政代理身份行事的行政代理除外)的任何法律費用或開支的義務，該義務應限於每個相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師為所有這些人作為一個整體的有文件記錄的自付費用和開支；但如果該法律顧問真誠地確定，根據適用於該法律顧問的法律或道德原則，代表所有該等人士將會或可能導致利益衝突，或該等人士可獲得並非所有該等人士均可獲得的抗辯或反訴，則在為避免該利益衝突或容許無保留地主張該等抗辯或反申索而合理必需的範圍內，每組受影響的相似處境人士均有權由該羣處境相似的人士所挑選的法律顧問單獨代表。

“出借人”和“出借人”具有本合同導言段中所給出的含義，應包括L信用證發行人及其在本合同項下允許的各自繼承人和受讓人，視上下文需要而定。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開證人採用L信用證不時使用的格式。

“信用證到期日”指循環信貸安排到期日前五(5)個工作日。

“信用證費用”的含義如第2.3(B)節所述。

“信用證昇華”是指在任何時候，等於(A)0美元和(B)該時間的總承諾額中較小者的金額。信用證昇華是承諾的一部分，而不是補充。

“留置權”是指，對任何人的任何財產，(A)任何留置權、抵押、擔保權益、税收留置權、質押、抵押品轉讓、優先權、優先權或任何種類或性質的其他產權負擔(包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留協議)，不論是否因合同、法律的實施或其他原因而產生，以及(B)簽署或提交將該人列為債務人的融資聲明，或簽署任何擔保協議或簽署授權擔保當事人提交將該人列為債務人的任何融資聲明的文件。

“額度上限”是指在任何確定日期，(A)貸款人在該日期的承諾總額和(B)在該日期有效的借款基數之間的較小者。

“流動資金事件”是指母公司及其子公司(貸款方除外)的資金不足美元。[***]在限定流動性方面。

“流動性儲備賬户”是指借款人以德州資本銀行為賬號開立的存款賬户[***]以及其任何繼承人賬户。

“流動資金儲備賬户餘額”是指在任何確定時間存入或貸記到流動資金儲備賬户的金額。

“流動資金儲備賬户缺口”是指在任何確定的時間，所要求的流動資金儲備賬户餘額超過流動資金儲備賬户餘額的正數(如有)。

“流動資金儲備賬户盈餘”是指在任何確定的時間，流動資金儲備賬户餘額超過規定的流動資金儲備賬户餘額的正數。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款或墊款，包括循環信用貸款和保護性墊款。

“貸款文件”是指本協議、每份擔保、擔保文件、票據、發行人文件、每份費用函、履約擔保，以及所有其他本票、擔保協議、債權人間協議、抵押、信託契約、轉讓、信用證、擔保以及根據本協議或擔保文件簽署和交付的其他票據、文件、證書和協議；但“貸款文件”一詞不應包括任何銀行產品協議。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“加密箱協議”具有第2.10節中規定的含義。

“管理服務協議”是指借款人和管理人之間的管理服務協議，截止日期為成交日期，在成交日期生效，此後在第7.15節允許的範圍內經不時修訂、重述、修改或補充。

“經理”是指Sunnova Management，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“管理費”應具有“管理服務協議”第2.1(B)節中規定的含義。

“主公司間採購協議”是指借款人、母公司和加入該協議的母公司的任何其他子公司之間的某些主購買協議，日期為截止日期，並在第7.15節允許的範圍內不時修改或以其他方式修改。

“實質性不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響的任何行為、事件、條件或情況：(A)借款人或借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)或有或有的財務狀況；(B)借款人或借款人及其子公司作為一個整體履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力；(C)借款人或借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性；或(D)根據任何貸款文件，行政代理人或任何其他擔保當事人可享有或被授予的權利、補救辦法和利益。

“實質性協議”係指(A)任何貸款方的任何合同或協議(不包括任何證明存在賬户的發票)；(I)涉及任何貸款方的貨幣債務或應付給任何貸款方的總額超過#美元的合同或協議[***]於任何十二個月期間內，或(Ii)如未能續期，違反、不履行或取消可合理預期會產生重大不利影響的事項，(B)公司間總採購協議，(C)附屬公司間票據及(D)管理服務協議。

“重大母公司信貸安排”指最終母公司或其任何附屬公司(貸款方除外)的任何信貸安排(連同其任何替代)，其承諾額為$[***]或更多，這種信貸安排的終止或其下承諾的終止可以個別地預期會導致流動性事件(為本定義的目的而確定，但不影響“合格流動性”定義的第(B)款)。

“到期日”是指在任何確定日期之前，下列日期中最早的一個：(A)預定到期日，(B)所有重要母公司信貸安排中具有最晚預定到期日的當時現有材料母公司信貸安排的預定到期日之前180天的日期，(C)最終母公司停止具有至少一個有效或可用的重大母公司信貸安排的任何日期，或(D)本協議規定的每個貸款人終止承諾的較早日期；但在任何情況下，如該日期不是營業日，則到期日應為下一個營業日。

“最高利率”是指貸款人根據適用的紐約州法律(或適用的美國聯邦法律，在該法律允許貸款人收取、簽訂合同、收取或保留的利息高於紐約法律的範圍內)可收取、訂立合同、接受、收取或保留的最高利率。最高利率的計算方式應考慮到根據適用法律構成利息的與貸款文件有關的任何和所有費用、付款和其他費用。凡因最高利率的變動而對本協議規定的最高利率作出的任何變動，均應在最高利率變動時不通知借款人的情況下生效。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額等於[***](B)對於按照第2.6節(A)(一)、(A)(二)或(A)(三)的規定提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品，金額為[***]所有L信用證債務未償還金額的百分比。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節定義的多僱主計劃，該計劃正在或已經向該計劃繳款，或有義務向貸款方或任何ERISA附屬公司繳款，或對貸款方或任何ERISA附屬公司負有或有任何責任，且該計劃由ERISA第四章涵蓋。

“現金淨收益”是指：

(A)就任何貸款方的任何處置，或任何貸款方收到或支付給任何貸款方賬户的任何非常收據(意外事故除外)而言，(I)與該交易有關而收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)的超額(如有)。

(A)由適用資產擔保的任何債務(貸款文件中的債務除外)的本金金額，以及根據公認會計原則確定的與處置有關的價格的任何調整準備金的總和；(B)借款方或附屬公司與該交易有關的合理自付費用，包括法律、會計、投資銀行業務及與之直接相關的其他專業費用，以及(C)在有關交易發生之日起兩年內因與此有關而確認的任何收益而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後)；但如(1)根據第(A)款建立的儲備金超過與該等交易有關而須支付的實際購價調整，或(2)根據第(C)款估計的税額超過就該等處置而實際須以現金繳付的税額，則在上述兩種情況下，超出的總額應構成現金收益淨額；及

(B)就任何意外事故而言，相當於：(A)任何貸款方(I)根據任何意外事故、業務中斷或“關鍵人”保險單就其下的任何承保損失而收取的任何現金付款或收益，或(Ii)因任何人依據徵用權、譴責或其他權力而接管任何貸款方的任何資產，或依據將任何該等資產出售予有權取得該等資產的購買者而收取的任何現金或收益，減去(B)該借款方因調整或結算該借款方的任何索賠而發生的任何實際和合理的費用。

“有序清算淨值百分比”是指就任何人的庫存而言，其有序清算價值，以百分比表示，以行政代理根據第6.6(C)節命令、收到和依賴的最近一次評估，以行政代理可以接受的方式確定，並由行政代理合理接受的評估師進行，扣除所有清算費用。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而這些同意、豁免或修訂是：(A)根據第(11.10)節和(B)節的條款，需要所有或所有受影響的貸款人批准；以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的循環信用貸款的本票，主要是以附件E的形式。

“債務”是指借款人和其他貸款方對行政代理、L/信用證發行人、每個貸款人和現在存在或以後產生的其他擔保方的所有義務、債務和負債，無論是直接的、間接的、相關的、無關的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、聯名的、若干的或共同和若干的，根據本協議、任何銀行產品協議或其他貸款文件產生的，以及由此產生的所有利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息和費用)，無論是否允許在任何破產、破產、破產或其他類似程序中提出申請後的利息索賠。重整或類似程序)，以及因執行或收取該等程序而產生的所有律師費和其他費用，以及錯誤的付款代位權

權利；但對於任何借款方，“義務”應排除該借款方的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他擔保”具有第12.11節規定的含義。

“其他擔保人”具有第12.11節規定的含義。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.6節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款而言，指在該日發生的任何借款和預付或償還循環信用貸款後的未償還本金總額；(B)就任何日期的L信用證債務而言，指在該日發生的L信用證延期生效後該日的L信用證債務以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的。

“超額預付款”的含義如第2.8(C)節所述。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)以現金全額支付所有未償貸款和L信用證債務及其應計利息和未付利息；(B)終止、到期、或註銷所有未付信用證並予以退還(或者，就每份此類信用證，向行政代理人提供一筆現金保證金，或由行政代理人酌情向行政代理人和L/信用證簽發人滿意的備用備用信用證提供一份金額相當於[***](C)不可行地全額現金支付貸款單據項下的應計和未付費用；(D)不可行地全額現金支付所有可償還的費用和其他債務(未提出索賠的或有債務和為在這種付款和本協議終止後繼續履行而明確規定的其他債務除外)及其應計和未付利息；(E)終止所有承付款；以及(F)終止與

根據當時到期應付的款項，已全額現金支付或訂立令有擔保當事人與其對手方滿意的其他安排。

“母公司”指的是特拉華州的Sunnova能源公司。

“參與者”是指任何貸款人向其出售本協議項下該貸款人全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的任何人(不包括：(A)自然人、(B)為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金、(C)違約貸款人、(D)不合格貸款人、或(E)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司或任何其他貸款方)。

“參與者登記簿”是指美國的一種登記簿，每個出售參與者的貸款人都在上面填寫每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。

“愛國者法案”是指通過提供適當的工具來攔截和阻撓恐怖主義而團結和加強美國的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)。

“付款日期”是指(A)每個日曆月的第18(18)天星期四(從20232024-4-18-5-16開始)和(B)到期日；但是，如果任何日曆月的第18(18)天星期四不是營業日，則該月的付款日期應為下一個營業日。

“收款方”的含義見第10.15(A)節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其全部或任何職能的任何實體。

“履約擔保”是指母公司為擔保當事人的利益而向行政代理提供的日期為截止日期的某些履約擔保。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許的酌情決定權”是指出於善意並在行使合理的(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。

“許可持有人”統稱為ECP股東和量子股東。

“允許留置權”是指第7.2節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、協會、公司、合夥企業、合營企業、政府主管部門或者其他實體，包括其繼承人、管理人、個人代理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。

“計劃”是指由借款人或任何ERISA附屬公司建立或維持的、或有義務向借款人或任何ERISA附屬公司繳費或與借款人或任何ERISA附屬公司有關的或有任何負債的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節的約束。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指控股公司和行政代理之間的某些質押協議，日期為截止日期。

“最優惠利率”指的是“華爾街日報”不時公佈的利率，即“美國最優惠利率”。

“主要辦事處”是指行政代理的主要辦事處，目前位於附表11.11中規定的地址。

“禁止的交易”是指ERISA第406節或本守則第4975節所規定的任何交易。

“財產”是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、經營或租賃的任何其他資產，包括股權和合同權。

“保護性預付款”具有第2.9(A)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第11.11(E)節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第11.30節。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過美元的每一貸款方[***]或根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何法規，在當時有資格成為“合格合同參與者”，並可能導致另一人在此時根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“有資格的合同參與者”。

“合格流動資金”是指在確定的任何時候，(A)母公司及其母公司承諾的融資安排項下的未提取和可用承諾的總和

(B)當時母公司及其附屬公司(貸款方除外)的無限制現金總額。

“量子股東”是指擁有終極母公司普通股的QSIP LP及其每一家關聯公司。

“收據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“收款人”係指行政代理、L/信用證發行人或任何貸款人(視情況而定)。

“登記簿”是指記錄貸款人的姓名或名稱和地址，以及根據本合同條款不時向每家貸款人承諾的貸款本金和所述利息的登記冊。

“相關債務”是指借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件(任何票據除外)向行政代理或任何貸款人支付或應付的任何債務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、分銷商、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

對任何人來説，“釋放”是指有害物質進入室內或室外環境或進出該人擁有的財產的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、支付、淋濾或遷移，包括但不限於有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

“解除日期”是指根據第10.9(A)(I)(A)節規定，擔保債務的留置權可以解除的最後一個日期。

“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的所需採取的所有行動：(A)清理、移除、處理或以其他方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止有害物質的釋放或釋放威脅，或最大限度地減少危險物質的進一步釋放，使其不會遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內外環境；或(C)進行補救前的研究和調查以及補救後的監測和護理。

“租金儲備”是指，就任何設施、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫所在的設施、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫而言，相當於(A)在任何租賃地點的情況下，在儲存或放置任何庫存的該設施、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫三(3)個月期間應支付的所有租金、收費和費用，以及(B)如果該設施、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫沒有生效抵押品訪問協議，則為該設施、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫。

地點，由行政代理在其允許的酌情決定權內就欠適用的收貨人、受託保管人、加工者或倉庫管理人的債務確定的金額。

“可報告事件”是指ERISA第4043節規定的任何事件，但不包括養老金福利擔保公司通過法規或公告放棄了ERISA第4043節的要求，即在此類事件發生後三十(30)日內通知該公司的事件。

“所要求的貸款人”是指，在任何時候，循環信用風險超過[***]所有貸款人循環信貸風險的%；但只要只有兩個貸款人，所需的貸款人就是指兩個貸款人。在任何時候確定所需的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口。

“要求的流動性儲備賬户餘額”是指在任何確定日期，相當於[***]佔當時未償還循環信貸風險的百分比。

“辭職生效日期”的含義見第10.6(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”就任何法團、有限責任公司或合夥企業而言，指董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書、司庫、任何助理祕書、任何助理財務主管、董事總經理及該法團或有限責任公司董事會決議特別授權代表該法團、有限責任公司或合夥企業(視屬何情況而定)簽署與貸款文件有關的協議、文書或其他文件並獲授權代其行事的每名其他高級職員或該合夥企業的普通合夥人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”統稱為(A)任何借款方的任何股本或其他股權的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，以及(B)由於購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何股本或其他股權，或因向任何貸款方的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而支付的任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環信用風險”是指對任何貸款人而言，其循環信用貸款的未償還總額，以及該貸款人在該時間參與L信用證債務和保護性墊款的情況。

“循環信貸安排”是指為本協議提供並受本協議管轄的循環信貸安排。

“循環信用貸款”的含義如第2.1(A)節所述。

“增加循環貸款”的含義見第2.12(A)節。

“RICO”是指1970年的《詐騙者影響和腐敗組織法》。

“S”係指S全球評級，是S全球公司的業務及其任何繼任者，是一家國家公認的評級機構。

“受制裁國家”是指在任何時候本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁結束之日，包括所謂的****和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞的所謂盧甘斯克人民共和國地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；(C)由任何此等個人擁有或控制的任何人，在每一種情況下，在禁止或限制與受制裁的人進行交易的範圍內；或(D)根據任何制裁方案被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和飛機。

“制裁”是指經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫或其他相關制裁機構不時施加、管理或執行的限制，包括(A)任何貸款方或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的機構，(B)將使用信用延期的任何收益的機構。或(C)償還債務的來源。

“預定到期日”指2026年3月10日。

“預定不可用日期”具有第3.3(B)(Vi)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續機構。

“擔保方”是指行政代理、各貸款人、L/信用證發行人、各銀行產品供應商，以及任何其他人，其所欠債務是或據稱是由擔保文件條款下的抵押品擔保的。

“證券賬户”應具有UCC第8條規定的含義。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理人之間截止日期的某些質押和擔保協議。

“擔保文件”是指行政代理不時要求或交付給行政代理的每一份擔保協議、質押協議(包括擔保協議和質押協議)、抵押、信託契據、賬户控制協議或其他附屬擔保協議，旨在為任何擔保當事人設立留置權，以確保支付或履行債務或其任何部分。

“結算日期”是指(A)初始供資日期和(B)每個付款日期。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期，該人的資產的公允價值(按公允價值計算)在確定日期大於該人截至該日期的負債總額(包括或有負債和未清算負債)，該人資產的當前公平可出售價值在該日期將大於該人在債務成為絕對和到期時為其可能承擔的債務償付所需的金額，該人將有能力在該等債務到期時支付該人的所有債務，而該人沒有不合理的小額資本來經營其業務。在計算任何時間的或有或有負債或未清算負債的款額時，該等負債的計算方法是，在顧及當時存在的所有事實和情況下，該等負債的款額代表可合理預期會成為實際負債或到期負債的款額，而折現至現值的比率相信是該人真誠行事的合理比率。

“指明失責事件”指第9.1(A)、(E)或(F)條所指的失責事件。

“附屬公司間票據”統稱為(A)借款人在截止日期以母公司為受益人的某些附屬公司間票據，以及(B)彼此的附屬公司間票據，其形式和實質與上文(A)款所述票據基本相似，並在其他方面合理地令行政代理滿意，每一張均經不時修訂或以其他方式修改至第7.15節所允許的範圍。

“從屬協議”指借款人、母公司、借款人或任何其他貸款方在不時發出從屬公司間票據和行政代理時加入的借款人、母公司、借款人或任何其他貸款方之間在截止日期日期達成的某些從屬協議。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，否則所有

本文中提及的“子公司”應指借款人的一家或多家子公司。

“支持的QFC”具有第11.30節中給出的含義。

“擔保人”具有第12.3(B)節規定的含義。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與任何税收的管理、實施或執行有關的任何報税表(包括任何信息報告)、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或資料，提交或提交給或要求提交給或提交給任何政府當局。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期當天(該日，“定期SOFR確定日”)的期限，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要SOFR管理人發佈了該期限SOFR參考利率

在此之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR決定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”指的是，在任何計算中，每年等於0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR借款”一詞，就任何借款而言，是指包括此類借款的SOFR借款。

“SOFR定期貸款”是指以調整後的SOFR期限計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“德州資本銀行”是指德州資本銀行及其繼承人和受讓人。

“一級賬户債務人”指Windmar PV Energy，Inc.、Windmar Home佛羅裏達公司和Power Solar，LLC。

“二級賬户債務人”指無限能源公司。

“交易日期”具有第11.8(G)節規定的含義。

“交易”是指貸款各方簽署、交付和履行本協議、其他貸款文件、公司間總採購協議的效力、借款和其他信貸擴展、使用本協議項下的收益和簽發信用證，以及支付與上述有關的所有費用和開支。

對於貸款，“類型”是指這種貸款是基本利率貸款還是定期SOFR貸款；對於借款，是指這種借款是基本利率借款還是定期SOFR借款。

“UCC”係指不時生效的“德克薩斯州商業和商業法典”第1章至第11章，或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“終極母公司”指的是特拉華州的Sunnova Energy International公司。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

任何計劃的“無資金支持的養卹金負債”應指根據計劃終止假設，根據計劃終止時的精算假設(與PBGC為《ERISA》第4044條所規定的一致)確定的本計劃下累積的計劃福利價值，超過根據《ERISA》第四章可分配給此類負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳款)。

“未報銷金額”具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“非限制性現金”是指母公司及其子公司的現金或現金等價物，在母公司及其子公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限現金”。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義如第11.30節所述。

“美國税務符合證書”具有第3.4(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“使用率”是指在任何日期，以百分比表示的金額，通過(A)除以(A)所有貸款人在該日期的循環信貸敞口除以(B)貸款人在該日期的承諾而確定。

“倉庫操作系統”對於任何倉庫而言，是指由第三方運營商維護的電子庫存報告系統，該系統記錄該倉庫的倉庫位置、序列號、SKU或其他標識以及該倉庫的所有者。

“預扣代理”指貸款方和行政代理。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法所具有的任何權力

取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救立法下的任何權力有關或附屬於任何該等權力的任何義務。

第1.2節規定了會計事項。

(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的、與第5.2節所述經審核財務報表編制方式一致的GAAP應用編制，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定借款人及其附屬公司是否遵守本協議，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響本協議規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。

第1.3節規定了ERISA的事項。如果在本協議日期之後，在ERISA方面，PBGC或任何其他政府當局通過了任何適用的法律、規則或法規，或對其進行了任何更改，則借款人或所需的貸款人可以僅為保留本協議中適用於ERISA的條款的原意而請求對本協議進行修改，並且本協議各方應真誠協商以完成此類修改。

第1.4節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.5節列出了其他定義條款。本協定中包含的所有定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。除非另有説明，貸款中的所有引用

文件中的條款、章節、展品和附表應被解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款和章節、展品和附表。除非在此另有定義，否則在UCC中定義的此處使用的術語應具有UCC中指定的含義。任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制)。對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和法規規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。在適當的情況下，表示性別的詞語應解釋為包括男性、女性和中性；具體列舉不應排除一般，但應解釋為累積；“或”一詞不是排他性的；“包括”一詞(其各種形式)意味着“包括但不限於”；在計算時段時，“從”一詞意味着“來自幷包括”，“到”和“直到”是指“意味着但不包括”；所有提及貨幣的地方都是指美利堅合眾國的法定貨幣。

第1.6節是《每日泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為中心時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.7節包括其他貸款文件。其他貸款文件，包括證券文件，包含陳述、擔保、契諾、違約和其他條款，這些條款是對本協議類似條款的補充，但不限於此。此類其他貸款文件中的此類條款可能與本協議的類似條款不同或更具擴張性，且此類差異或此類更具擴張性的條款均不得解釋為衝突。

第1.8條規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.9節規定了利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本匯率、術語SOFR參考匯率、經調整期限SOFR或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括該等費率的選擇和任何相關的利差或其他調整，或任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於，或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性；或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本匯率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以下列方式

對貸款方不利。行政代理機構可根據本協議的條款，在合理情況下選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.10節為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.11節：管理經理。除非另有説明，本協議中對借款人和/或任何其他貸款方採取任何平權措施或提供報告或通知的所有提法，均應由經理根據《管理服務協議》作為借款人和/或該等其他貸款方的代理人履行，但這種授權不得限制借款人或任何其他貸款方遵守該條款的義務，或因未能履行或履行本協議或其他貸款文件下的義務而可能產生的任何責任或違約，如果經理在本協議期限內為或代表任何貸款方採取的任何行動將構成違反本協議中規定的任何契約(如果該行為是由該借款方直接採取的)，則在適用的寬限期內，該違約應構成本協議項下的違約或違約事件(視情況而定)。此外，貸款方在第5.1節(實體存在)、第5.4節(業務運營)、第5.15節(合規)、第5.16節(庫存)、第5.18節(環境問題)、第5.20節(反腐敗法；制裁等)、第5.21節(愛國者法)和第5.24節(勞工事務)作出的陳述和擔保應被視為適用於經理，並應被視為就經理作出的。對於任何貸款方知情的任何貸款文件項下的任何陳述和擔保、契諾、違約或違約事件，經理的知情應被視為構成任何適用貸款方的知情。

第二條。

承諾和信貸延期

第2.1節規定了這些貸款。

(A)控制循環信貸借款。在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自同意由截止日期起至到期日止不時向借款人發放一筆或多筆循環信貸貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，在任何未償還但不超過該貸款人承諾金額的任何時間，貸款人的本金總額不得超過該貸款人的承諾額，惟如所有貸款人在履行循環信貸貸款後的循環信貸風險超過額度上限，則貸款人並無責任作出任何循環信貸貸款。在符合上述限制和本協議其他條款和規定的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款。

(B)簡化借款程序。每次借款只能在結算日發生，並應在借款人根據借款人負責官員簽署的適當填寫的借款請求向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得在任何日曆月內提出一(1)個以上的借閲請求。除非行政代理另有同意，否則每筆借款的本金不得低於$[***]或者是$的整數倍[***]但不符合上述規定的借款的數額可以等於緊接該借款之前的可獲得性。每個借款請求應指明(X)借款的請求日期(除非行政代理另行決定，該日期應為結算日期)和(Y)借款的本金金額。儘管本協議有任何相反規定，但在可用條件以及第3.2和3.3條的約束下，除非借款人另行選擇，否則所有借款均應作為SOFR定期借款。

(C)擴大資金來源。不遲於行政代理收到借款請求和所有相關借款基礎報告交付成果後的下一個工作日，行政代理應將適用的結算日期及其在該結算日提供資金的適用借款的適用百分比的金額通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理機構的主要辦公室。在適用的結算日期。在滿足第4.2節規定的適用條件後(如果這種借款是初始信用延期，第4.1節)，行政代理應根據緊隨其後的句子支付行政代理收到的所有資金。在適用的結算日，此類借款的收益首先應用於履行第2.4(D)款第一至第九款下借款人的任何義務，但前提是按照第2.4(D)款使用的託收賬户中的資金不足以履行此類義務，第二，借款人應將此類資金的剩餘金額記入資金賬户的貸方。

(D)提供更多通知。行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限SOFR借款的利率。

第2.2節規定了信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)根據第2.2節規定的貸款人的協議，(1)在從結算日到信用證到期日期間內的任何營業日，L發行人同意不定期地為借款人開具信用證，並根據下文第(B)款修改其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用證延期生效後，(X)所有貸款人的循環信用敞口不得超過貸款人承諾的總額，(Y)任何貸款人的循環信用敞口不得超過該貸款人的承諾，(Z)L/C債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本合同條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在

從結算日到信用證到期日的一段時間內，獲得信用證以取代已過期或已被提取並已償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)除非所要求的貸款人已批准信用證的到期日，否則所要求的信用證的到期日將在簽發之日後十二(12)個月以上；或

(B)確保所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制L信用證發行人開立信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律或對L信用證有管轄權的政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求L信用證發行人不開信用證，或要求L信用證發行人不開立信用證，或對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或應對L出票人施加在結算日不適用且L信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立是否違反L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

除非行政代理和L/信用證發行人另有約定，否則信用證的初始金額不到$[***];

(D)規定信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)任何貸款人當時是否為違約貸款人，除非L信用證發行人已與借款人或該貸款人達成安排，包括交付令L信用證發行人滿意的現金抵押品，以消除L信用證對違約貸款人的實際或潛在墊付風險(在第11.22(A)(Iv)節生效後)，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證發行人具有實際或潛在墊付風險的所有其他L信用證義務。可由其全權酌情決定；

(F)如果第4.2節中規定的有關此類發行的條件未得到滿足；或

(G)在信用證下提款後，信用證是否包含自動恢復所述金額的任何規定。

(4)如果根據本合同條款，L信用證在此時不允許開出經修改的形式的信用證，則開證人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，L信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，L開證行在此時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)L信用證的出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第10條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，即就其所簽發或建議簽發的信用證以及與該信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為而給予行政代理人的所有利益和豁免，一如第10條中所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而作出的一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序。

每一份信用證應根據借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(副本一份給行政代理)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。信用證申請書可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用L信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L信用證發行人接受的任何其他方式發送。此類信用證的申請必須在上午11：00之前由L信用證發行人和行政代理收到。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(F)如有任何提款，由上述受益人出示的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)L/信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證簽發人和行政代理人提供L信用證簽發人或行政代理人可能要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非L信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，至少在要求開具或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，否則不能滿足第4條中所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人賬户開立的信用證，或根據具體情況，按照L信用證發行人的慣常商業慣例進行相應的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意：

向L開證行購買此類信用證的風險分擔金額，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L/信用證發行人還將向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，L/信用證發票人應將此通知借款人和行政代理。不晚於上午11點。在L信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向L信用證出票人退還相當於該筆提款金額的金額。如果借款人在此期間仍未償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已要求在榮譽日支付與未償還金額相同的借款，但須受可用金額和第4.2節規定的條件的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據本節第2.2(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)根據第2.2(C)(I)節的任何通知，每個貸款人應在下午1：00之前向行政代理的主要辦事處的L/C發行人賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第2.2(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環信貸貸款(或，如果不滿足第4.2節中規定的條件，則為下文第(Iii)條中進一步描述的L/C借款)。行政代理人應將收到的款項匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.2節規定的條件或任何其他原因而未通過借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，該筆未償還金額應是L/C借款到期並按即期支付(連同利息)，並應按默認利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.2(C)(Ii)節向行政代理L/信用證發行人賬户支付的款項應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.2節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每個貸款人根據本節第2.2(C)條為其循環信用貸款或L/信用證預付款提供資金之前，就任何信用證項下提取的任何款項償還L/信用證出票人之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由L/C出票人承擔。

(V)履行每個貸款人提供循環信用貸款或L/信用證墊款的義務，以償還L/信用證發行人在信用證項下提取的本協議所設想的金額

第2.2(C)節，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對L/信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；但是，根據第2.2(C)節的規定，每家貸款人提供循環信用貸款的義務(但不包括為其適用比例的L/C預付款提供資金的義務)應受第4.2節規定的條件的約束。這種L/信用證預付款不解除或以其他方式損害借款人向L/信用證發票人償還L/信用證發票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.2(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本節前述第2.2(C)條規定由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證髮卡人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證髮卡人應有權應要求向該貸款人(通過行政代理人行事)追回：自需要支付之日起至L/C發行人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C發行人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C發行人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L出票人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(6)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.2(C)節規定從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接來自借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果在第11.24節所述的任何情況下(包括根據L/C出借人酌情達成的任何和解協議)，行政代理根據第2.2(C)(I)節為L/C出票人的賬户收到的任何付款需要退還，則每個貸款人應應行政代理的要求向L/C出票人的賬户支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該出借人退還該金額之日的利息，年利率等於該出借人不時有效的聯邦基金利率。貸款人在第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)不承擔絕對義務。借款人對L信用證項下的每一筆提款和對每筆L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：

(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)證明借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人，證明存在該借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)L/信用證發行人放棄任何為保護L/信用證發行人而存在的要求，而不是為了保護借款人或L/信用證發行人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)拒絕L/信用證發行人就在規定的到期日之後提交的其他符合條件的項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC或互聯網服務提供商的授權，則在該日期之前必須在該日期之前收到單據的日期；

(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕L/C發行人在該信用證項下的任何付款；或L/C發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而付款的人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)防止任何其他情況或發生，無論是否類似於上述任何情況，包括任何其他情況，否則可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除。

借款人應及時檢查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何索賠。

(F)L/發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L/信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或L/信用證出票人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)任何行為

在有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決中發現該人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔開證人、行政代理或任何貸款人或其任何關聯方因任何受益人或受讓人使用任何信用證的行為或不作為而承擔的一切風險，且不對任何受益人或受讓人的作為或不作為承擔任何責任；但這一假設並不意圖、也不排除借款人依法或根據任何其他協議對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.2(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、行政代理及其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通訊人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，如果條款中有任何相反的規定，借款人可以向L信用證出票人索賠，而L信用證出票人可以對借款人承擔任何直接的責任，而不是後果性的或懲罰性的，借款人所遭受的損失，經借款人證明，直接是由於L/信用證發行人的故意不當行為或重大疏忽，或L/信用證的發行人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款造成的，該信用證是有管轄權的法院作出的不可上訴的終裁決定。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證的出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。L信用證發行人可以通過環球同業銀行金融電信報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)限制互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開立信用證時L信用證出票人和借款人另有明確約定，否則每份備用信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評論中所述的做法，L/信用證發行人對借款人不負責任，L/信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不會因下列原因而受到損害：金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論信用證或其他發行方文件是否選擇此類法律或慣例。

(H)支付給L/發票人的預付費以及單據和手續費。借款人應就每一份備用信用證直接為自己的賬户向L/信用證出票人支付一筆預付款，按借款人與L/信用證出票人分別商定的年利率計算，按該信用證項下每日可提取的金額計算，並按季度支付。上述預付費用應於1月、4月、7月和10月的每個付款日、每個日曆月的第一個營業日到期並支付，從(I)2024年5月1日或(Y)信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求付款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.4節確定。此外，借款人應直接向L/信用證的出票人支付與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(I)發現與發行方文件存在衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

第2.3條規定了更多費用。

(一)取消收費。借款人同意按照費用函中規定的金額和日期向行政代理和安排人支付行政代理、安排人和每個貸款人的費用(如適用)。

(B)收取信用證手續費。借款人應按照第11.22節的規定，按其適用的百分比為每份備用信用證向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於SOFR定期貸款的適用保證金乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.4節確定。每一份備用信用證的手續費應為：(I)在每個付款日期日曆月的第一個營業日到期並支付欠款，從(X)2024年5月1日或(Y)信用證簽發或續期後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按要求支付；(Ii)按月計算欠款。在發生任何違約事件時，即使本合同有任何相反規定，所有信用證費用均應按違約利率計提。

(三)取消承諾費。借款人同意按照第11.22條的規定，按照第11.22條的規定，按照貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，按貸款人自本協議之日起至循環信貸安排到期日(包括未滿足第11.22條中的一項或多項條件的任何時間)期間(包括該日)的日均未使用承諾額支付承諾費(“承諾費”)，費率等於[***]年利率。為了計算本合同項下的承諾費，每個貸款人的承諾額應被視為直接或通過參與使用了所有欠該貸款人的未償還循環信貸貸款和L/信用證債務的金額，但為免生疑問，不包括任何未償還的保護性墊款的金額。應在2024年5月1日結束的每個日曆月的第一個營業日以及本協議期限內(從截止日期後結束的第一個完整日曆月開始)之後的每個日曆月，以及循環信貸安排的到期日，按月支付應計承諾費。

第2.4節規定了一般情況下的支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有本金、利息和其他金額，應以美元和立即可用資金在主要辦事處以行政代理或L/C發行人的賬户或適用貸款人的按比例賬户支付給行政代理，不得抵銷、扣除或反索償，並且在當時以本協議規定的方式免税。在行政代理實際收到所需金額之前，支票或匯票付款不應構成立即可用資金的付款。在上午11：00之前，行政代理在指定的營業日付款地點收到的即時可用資金付款。在該支付地點的付款應在收到的營業日營業結束前貸記，而行政代理在營業日以外的一天或上午11：00之後收到的付款應記入貸方。在一個營業日，不應計入下一個營業日。如果貸款單據要求的任何本金或利息的支付在營業日以外的某一天到期並應支付，則應在下一個營業日支付。任何這種付款時間的延長應計入計算已產生的利息，並應與這種付款相關地支付。

借款人在此不可撤銷地授權行政代理(I)在本協議項下每一筆本金、利息和手續費到期時向行政代理收取借款人的任何賬户的費用，(Ii)將貸記到託收賬户和/或流動性儲備賬户的金額用於支付本金、利息和手續費，但以借款人在本協議項下到期時未支付的金額為限，包括支付每筆付款的利息。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本協議在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Ii)如果借款人支付款項，適用於適用借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(C)禁止借款人償還款項；由行政代理推定。除非行政代理在任何應付L/C出票人或本合同項下適用貸款人賬户的款項到期之日之前收到借款人的通知，否則借款人將不會付款，行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給L/C出票人或適用貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則L/信用證出票人和適用的貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給L/C出票人或該貸款人的金額，並附帶利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率償還給行政代理。

(D)管理現金領地。在每個付款日期，除非違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理人或所需貸款人已選擇適用第9.3節的規定，否則行政代理人應在該付款日期(或如果違約事件已發生且仍在繼續，則在行政代理人自行決定選擇的任何一個或多個日期)將貸方記入代收賬户的所有資金連同任何流動性儲備賬户盈餘用於債務，如下所示：

(I)首先(保護性墊款)，預付可能未償還的任何保護性墊款及其所有應計和未付利息；

(Ii)除第二項(費用)外，首先按比例支付(I)按照收費書應支付的費用，(Ii)承諾費，(Iii)信用證費用(如有)，及(Iv)根據第2.2(H)條(如有)到期和應支付的任何費用，以及第二，自掏腰包支付-

行政代理因其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務和義務而發生且未得到償還的零花錢和賠償；

第三種(利息)，用於支付在付款日到期和應付的所有利息(根據貸款人適用的百分比在貸款人之間分配)，直至全部支付為止；

(3)第(4)部分(超支)，如果存在超支，則預付未償還貸款和/或將信用證變現，金額等於消除這種超支所需的金額；

(5)第五、第四(所有其他債務)，指在該日逾期和/或應付的所有其他債務的應課税額；

(五)如果存在流動性儲備賬户缺口，則將第(六)部分(儲備)存入流動性儲備賬户，直至流動性儲備賬户中的存款額等於所需的流動性儲備賬户餘額；

(Vi)根據適用的銀行產品協議的條款(扣除該銀行產品協議的條款，扣除該銀行產品提供商在該日期到期應付的所有款項後)，根據第七條(銀行產品義務)，向每一銀行產品提供商支付任何貸款方在該日期到期並應支付給該銀行產品提供商的所有款項(費用、支出、任何對衝終止價值付款、賠償付款、税款或其他類似金額除外)；在每一種情況下，只要在適用的付款日期之前不少於五(5)個工作日以書面形式通知了行政代理；

(Vii)根據第(Viii)第(Viii)款(套期保值終止值和其他付款)，根據每個銀行產品協議，向銀行產品提供商賬户的行政代理支付當時到期和應支付的所有對衝終止價值付款，以及根據適用的銀行產品協議的條款，任何貸款方在該日期到期並應支付給該銀行產品提供商的所有費用、開支、賠償付款、税款或其他金額(以前未支付的部分)；在每一種情況下，只要在適用的付款日期之前不少於五(5)個工作日以書面形式通知了行政代理；

(Viii)根據第(Ix)款(經理付款)向經理支付根據管理服務協議到期及須支付的所有費用及開支(包括有關彌償付款、税款或其他類似款額的費用)；

(Ix)根據第(X)條第(9)款(餘數)，在實施本節第2.4(D)款中的前述申請後，所有收款仍留在託收賬户中，根據借款人的指示撥入資金賬户進行支付；

但是，行政代理人在最終收取款項後的一個營業日之前，不必為該等款項中包含的任何項目申請或給予貸記；此外，如果行政代理人沒有如此運用任何該等款項，並不等於放棄行政代理人在任何時候如此運用該等款項或任何其他款項的權利。

(E)支付利息和手續費。在每個日曆月的第一個營業日，除非違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或所需貸款人已選擇適用第9.3節的規定，否則借款人應支付當時應計的全部費用(I)承諾費、(Ii)信用證費用、(Iii)到期和應付利息以及(Iv)第2.2(H)、2.3(B)、2.3(C)或2.7(E)條(如果有)項下到期和應付的任何其他費用；但如違約事件已發生且仍在繼續，則應在行政代理自行決定的任何一個或多個日期支付該等款項，不論該等債務按其條款是否已到期。

(F)申請(E)，除非行政代理全權酌情決定(包括但不限於，在通知借款人和貸款人(視情況適用)支付本第2.4節(D)和(E)款所述的任何付款後，但不限於在實施貸款後有足夠的資金可用的範圍內，根據本條款發放貸款)；第2.4節上一句(D)和(E)所述款項應首先從記入收款賬户的資金中支付，然後從記入流動資金儲備賬户的資金中支付(不超過任何流動資金儲備賬户盈餘的數額)。儘管本協議有任何相反規定，但只要貸記到託收賬户的任何資金構成7.1節不允許的任何債務產生的現金淨收益，則此類現金收益淨額的運用應受2.8(D)節的約束。

第2.5節提供了債務的證據。

(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明；但該貸款人或行政代理人還可要求該等貸款由票據證明。L信用證發行人的授信，應由L信用證發行人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。由行政代理、L/信用證發行人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在向借款人發放的信用延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如L信用證發行人或任何貸款人所保存的帳目和記錄與行政代理人的帳目和記錄發生衝突時，應以行政代理人的帳目和記錄為準，不得有明顯錯誤。

(B)：除上文第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。

第2.6節規定了現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。如果(一)L/信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，(二)在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(三)借款人應根據第2.8(C)節或第9.2節的規定提供現金抵押品，或(四)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或L/信用證發行人提出任何要求後的一(1)個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品

根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況，在實施第11.22(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。

(B)擔保權益的正式授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/C發行人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金抵押品和存入該現金抵押品的每個存款賬户以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益(包括其應計利息，如有)中保留優先擔保權益，作為根據第2.6(C)節適用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在德克薩斯資本銀行的一個或多個凍結的、無息的存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.6節或第2.2、2.8(C)、9.2或11.22節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他義務。

(D)正式發佈。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或產生該風險的其他義務，包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.8(B)(Vii)節規定後終止其受讓人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；然而，(X)任何此類免除不得損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.7節規定了利息；付款條件。

(A)提供循環信貸貸款--本金和利息的支付；循環性質。所有循環信用貸款的未償還本金，在符合以下句子和第2.7(E)節的情況下，應按每個利息期的適用利率計息。如果在任何時候，該利率將超過最高利率，如果不是由於本協議將利息限制在最高利率的規定，則任何隨後的減息都不應將循環信貸貸款的利率降低到最高利率以下，直到循環信貸貸款的累計利息總額等於循環信貸貸款的利息總額(如果利率沒有受到最高利率的限制)。循環信貸貸款本金餘額的所有應計但未支付的利息應在每個付款日期日曆月的第一個營業日和循環信貸安排的到期日支付，但根據第2.7(E)節按違約利率計算的應計利息應在要求時支付，在任何此類要求後，行政代理有權從存放在

收款賬户。循環信用貸款當時的未償還金額及其所有應計但未支付的利息應於到期日到期並支付。在任何時候，循環信貸貸款的未付本金餘額應為貸款人根據本協議墊付的總金額減去借款人為其支付的本金金額，貸款人可不時在循環信貸票據上背書，或在貸款人和/或行政代理人的記錄中以其他方式註明，如無明顯錯誤，該批註應不時成為本協議項下所欠金額的確鑿證據。

(B)第二個計算期。借款人在本協議項下每年應支付的貸款利息和所有其他金額，應按360天一年和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)計算，除非這種計算會導致高利貸利率，或這種貸款在基本利率的基礎上產生利息，在這種情況下，利息應按365天一年或366天一年(視屬何情況而定)計算。在計算產生利息的天數時，無論預付款是在一天中的什麼時間進行的，都應計入最初墊付資金的那一天，除非在收到的營業日營業結束前貸記還款，否則應計入償還資金的那一天。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(三)允許無條件支付。借款人有義務無條件地支付所有本金、利息以及根據任何貸款文件應支付的任何其他金額，不得有任何減免、延期、減值或扣減，也不得因反索賠或抵銷而減少任何金額。如果在任何時候，行政代理收到的本協議項下的任何付款被有管轄權的法院視為任何債務人救濟法下的可撤銷優先或欺詐性轉讓，則支付該款的義務將在貸款文件下的任何義務被取消或清償後繼續存在，並且不應因任何預先付款或該等債務的取消而被解除或滿足，但仍應是根據本協議條款和規定可強制執行的有效和具有約束力的義務，並且該款應立即到期並在要求時支付。

(D)拒絕支付部分或不完整的款項。根據第9.3節的規定，如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、保護性墊款、L/C借款、利息、手續費和其他金額，則此類資金應用於(I)首先支付保護性預付款的本金和利息，(Ii)支付本合同項下到期的利息、手續費和本合同項下的其他金額，並根據當時應支付給此等當事人的利息、手續費和其他金額按比例在有權享有這些款項的各方之間進行支付，以及(Iii)支付本項下到期的本金和L/信用證借款：根據當時到期的本金或L/信用證借款的金額，在有權享有這項權利的各方之間按比例分攤。前一句話不適用於根據第2.4(D)節從貸記到收款賬户或流動性儲備賬户的資金支付的款項。支付貸款單據規定的債務的任何部分的匯款，在應付該等債務的地方立即可用的資金中，不應構成付款，無論為此開具的任何收據或信用證，直到行政代理根據本協議實際收到所需的金額為止，並應在任何支票或匯票可以按照代收行的慣例辦理託收的條件下進行開立和承兑。行政代理接受少於當時到期全額的任何付款，應被視為僅就當時到期的全額付款，而未能支付當時到期的全部款項，在第9.1(A)節規定的範圍內，應並將繼續成為違約事件。

(E)降低違約利率。只要存在任何違約事件，無論貸款是否加速，以及在貸款到期後的任何時間

(無論是否通過加速)，以及除行政代理或貸款人根據本協議享有的所有其他權利和補救措施外，(I)如果指定的違約事件已經發生並正在繼續，則立即自動且不採取任何進一步行動，或(Ii)如果違約事件(指定的違約事件除外)仍在繼續，則在第(I)條和第(Ii)款的情況下，在選擇所需的貸款人和通知借款人時，(A)按違約利率計算貸款餘額的利息，(B)按違約利率計算所有其他未償債務的利息，在每種情況下，應立即到期並支付應計利息。在借款人提出或針對借款人提出任何申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，所有此類利息應繼續計入債務。借款人承認，確定行政代理或貸款人因任何逾期付款或違約事件造成的實際損害是極其困難或不切實際的，而應計利息是對這些損害的合理估計，並不構成處罰。

(F)新術語SOFR的一致性變化。關於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權在未經任何貸款人同意的情況下隨時進行符合條件的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.8節規定自願終止或減少承諾；預付款。

(A)允許自願終止或減少承諾。借款人可在書面通知行政代理後終止承諾，或不時永久減少承諾；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。終止或減税日期前三(3)個工作日，(Ii)任何此類部分減税的總金額為$[***]或$的任何整數倍[***]超過此部分，(Iii)借款人不應終止或減少承諾，如果在履行承諾和根據本合同同時進行的任何預付款後，所有貸款人的循環信貸風險將超過貸款人承諾的總額，和(Iv)如果信用證在實施任何承諾的減少後，升級信用證超過了總承諾的金額，則這種升級應自動減去超出的金額。行政代理應及時通知貸款人任何此類終止或減少承諾的通知。任何承諾額的減少均應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。在任何承諾終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止承諾生效之日支付。

(B)鼓勵自願提前還款。在符合下列條件的情況下，借款人有權在至少三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知，隨時或不時地全額或部分預付循環信用貸款本金。

(C)禁止強制預付超支。如果貸款人的循環信貸風險在任何時候超過當時生效的額度上限(“超支”)，則借款人應立即將超出部分的全部金額預付給行政代理，用於貸款人的應課税額賬户，和/或將L/C債務的現金抵押，總額等於該超出部分；但如果借款人在一(1)個工作日內未糾正此類超支，行政代理應在下一個營業日動用託收賬户中的資金，並且如果行政代理或借款人能夠在發生後一(1)個工作日內糾正此類超支，則此類超支的發生不應構成違約事件。第2.8(C)節規定的每筆預付款，首先應適用於當時未償還的任何基本利率借款，其次應適用於當時未償還的任何期限SOFR借款，如果超過一(1)期，則適用於任何期限

然後SOFR借款是未償還的，按借款人指示的順序借款，或者如果借款人沒有這樣指示，則由管理代理選擇。

(D)取消強制性提前還款。

(I)在控制權發生變更後，(A)借款人應在控制權變更發生後的一(1)個工作日內預付所有債務，(B)承諾應自動被視為0美元，無需行政代理或貸款人採取任何進一步行動。

(Ii)如果流動性事件已經發生並持續了連續三十(30)天，則(A)借款人應在下一個營業日預付所有債務，(B)承諾應自動被視為0美元，而無需行政代理或貸款人採取任何進一步行動。

(Iii)如果任何貸款方處置任何財產(第7.8(A)至(H)條允許的任何財產處置除外)，導致該人變現現金淨收益，借款人應交存[***]該人在收到現金後一(1)個營業日內將現金淨額的%打入托收賬户；但條件是，第一美元[***]任何財政年度收到的此類淨現金收益的多少不受本第2.8（d）（iii）條規定的要求的約束。

（iv） 在任何貸款方發生或發放任何債務（根據第7.1條明確允許發生或發放的債務除外）的同時，借款人應預付循環信用貸款和/或現金抵押信用證債務，金額等於 [***] ([***]%）其淨現金收益。

（v） 任何貸款方收到或支付給貸款方或為其賬户的任何特殊收據後，借款人應存入本第2.8（d）條第（i）款未包含的任何特殊收據 [***]在貸款方收到現金淨額之日起一(1)個營業日內從託收賬户收到的現金淨額的百分比；但是，條件是第一美元[***]在任何財政年度收到的這類非常收入不受本第2.8(D)(V)節規定的要求的約束。

(Vi)根據第2.8(D)(I)、(Ii)和(Iv)條支付的所有預付款應首先用於預付可能尚未償還的任何保護性預付款，其次用於預付循環信貸貸款和將未償還的LC債務變現。

(Vii)在發生觸發上述第(I)至(V)款規定的押金或預付款要求的任何事件時，借款人應立即向行政代理人遞交有關的書面通知，行政代理人在收到該通知後，應立即通知貸款人。

(E)支付利息。如果循環信貸貸款的本金在到期日償還或預付，無論是自願的、強制的，或由於加速或其他原因，這種償還或預付還應包括在還款或預付款之日(包括該日)預付的本金的任何和所有應計但未付的利息，以及在還款或預付款之日或之前根據其他貸款文件到期應付貸款人但尚未全額償付的任何其他款項。

第2.9節規定了保護性預付款。

(A)在符合下述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時在行政代理人允許的酌情決定權下(但沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放基本利率貸款，行政代理人認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第11.1節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但(X)除非失責事件已經發生並仍在繼續，行政代理應在提供任何保護性墊款前兩(2)個工作日向借款人發出書面通知(包括通過電子郵件)，在這兩(2)個營業日期間，借款人可以向行政代理提供即時可用的資金(或指示行政代理使用託收賬户中的資金)，以代替該保護性墊款。行政代理只能在借款人未向行政代理(或授權行政代理為此目的使用託收賬户中的資金)提供此類資金的範圍內提供建議的保護性墊款。在這兩(2)個營業日期間屆滿和(Y)任何時候未清償的保護性預付款總額在任何時候都不應超過[***] ([***]%)的承諾；此外，貸款人在實施保護性墊款後的循環信貸風險總額不得超過貸款人當時的承諾總額。根據第2.7(E)節的規定，每筆保護性墊款的未付本金應按基本利率貸款的適用利率計息。保護性墊款不得轉換為基準利率貸款。

(B)即使沒有滿足第4.2節中規定的先決條件，也可以取得進一步的保護性進展。在任何情況下作出保護性墊款不應使行政代理人有義務在任何其他場合作出任何保護性墊款，也不構成行政代理人或貸款人對任何違約事件的棄權。

(C)如果在任何時候有足夠的可獲得性，並且第4.2節規定的先決條件已經得到滿足，行政代理可以要求貸款人發放循環信貸貸款，以償還保護性墊款。

(D)在行政代理人作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人在所有本金和利息付款中的適用百分比以及該行政代理就該保護性墊款收到的所有抵押品收益分配給該貸款人。

(E)規定每筆保護性墊款的未付款項應在到期日和行政代理要求中較早的日期到期並支付。

第2.10節介紹託收賬户；被凍結的賬户。借款人應與行政代理人或行政代理人可接受的任何銀行建立由行政代理人同意的某些鎖箱和/或封鎖賬户(統稱“封鎖賬户”)，以便行政代理人根據本合同第2.11節的規定，根據已簽署的賬户控制協議和/或鎖箱協議(這些鎖箱協議應附有鎖箱所在銀行的確認)，存入所有收據和託收。

根據本協議授予的行政代理人，以及不可撤銷的指示，以其合理的酌情決定權，以行政代理人滿意的形式和實質，將其中收取的所有金額電匯到託收賬户(每個該等密碼箱協議，即“密碼箱協議”)。存放在這種被凍結賬户中的所有收款和託收應質押給行政代理，用於擔保當事人的利益，並在適用的情況下，按日轉送到行政代理持有的收款賬户(“收款賬户”)。根據第2.4(D)節的規定，從這種被凍結的賬户收到的收入應用於抵銷借款人對貸款人的任何債務。只有行政代理才有權直接從被凍結的賬户或託收賬户中取款。除非行政代理另有協議，否則任何被凍結賬户所在的每一家銀行均應放棄該銀行在該被凍結賬户中的任何抵銷權以及存放在該賬户中的物品。借款人應支付任何開立被凍結賬户的託管機構可能要求的所有費用和收費。借款人應在簽署本協議的同時，向行政代理提供與被凍結賬户有關的正式簽署的賬户控制協議和加密箱協議。借款人承諾並同意以書面形式通知其所有客户和賬户債務人，指示該等客户和賬户債務人將所有當前和未來的匯款和/或欠借款人的款項轉至被凍結的賬户。儘管有上述指示，但借款人收到任何賬户的任何收益，借款人應作為行政代理的受託人收到該等付款，並應立即將與其收到的賬户有關或構成付款的所有現金、支票或其他類似付款存入被凍結的賬户或代收賬户。截至截止日期，貸款方的所有存款賬户載於附表2.10。

第2.11節介紹了賬户的收集。

(A)在截止日期後三十(30)天(或行政代理人可自行決定同意的較後日期)或之前收到的所有現金、現金等價物、支票、信用卡收據、匯票、票據和因履行服務或出售貸款當事人的存貨或其他財產或設立應收賬款而產生的其他付款項目，包括但不限於保險收益和退税(稱為“收據”)，以及行政代理人擁有擔保權益或留置權的借款當事人的所有財產，應每天存入一個或多個被凍結的賬户，並應由行政代理借款人以信託形式持有，直到存入為止。

(B)在任何情況下，儘管本節另有規定，但任何借款方收到或以其他方式擁有或控制借款方的任何收據、收益或任何財產的收款或收款，而行政代理人在該收據、收益或任何財產中擁有擔保權益或留置權，則該等收據、收益和收款應由該借款方以信託形式持有，並應迅速轉移到託收賬户(或，如果適用，另一個被凍結的賬户)。

(C)自截止日期後三十(30)天起及之後，借款人不得故意或知情地允許任何收據與借款人的任何關聯公司的現金、資金或其他財產混合(為免生疑問，因賬户債務人未能正確遵守給定付款指示而導致的無意混合除外)。如果借款人的任何關聯公司收到或以其他方式擁有或控制任何收據，借款人應促使該關聯公司立即將此類收據轉移到被凍結的賬户或託收賬户。

(D)借款人應將因任何處置或非常收據而收到的所有現金淨收益存入托收賬户。

第2.12節規定了承諾的未承諾增加。

(A)提出增加的請求。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，可不時請求將總承諾額增加(循環貸款增加)不超過#美元(對於所有此類請求)。[***]；但(I)任何該等加價請求的最低款額須為$[***]，(Ii)借款人最多可提出五項此類要求，及(Iii)貸款人無須或以其他方式有義務提供該循環貸款增加的任何部分。為了實現所請求的循環貸款增加的全部金額，並經行政代理和L/C發行人批准，借款人可以(I)請求一個或多個貸款人增加其承諾，(Ii)邀請所有貸款人增加其各自的承諾，和/或(Iii)根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的聯合協議邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

(B)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。如果借款人邀請所有貸款人增加其各自的承諾，則在發送通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於將該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。每一貸款人應在該期限內通知管理代理是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。行政代理應通知借款人和每一貸款人貸款人對本合同項下每一項請求的迴應。

(C)確定生效日期和撥款。如果根據本節增加了承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期的細節。

(D)滿足提高有效性的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份由該貸款方的負責人簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書(為每個貸款人提供足夠的副本)，每份證書的形式和實質內容均令行政代理滿意，(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(Ii)在借款人的情況下，證明在實施增加之前和之後，(A)第5條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期和截至增加生效日期是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，並且除第2.12節的目的之外，第4.2節中包含的陳述和保證應被視為分別根據6.1節的(A)和(B)款提供的最新陳述，以及(B)不存在違約事件。

(E)提供按比例計算的待遇；等。在增加生效日期，(I)任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，則是延長其承諾)應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加或增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環信貸貸款中的份額等於該等未償還循環信貸貸款的經修訂適用百分比，而行政代理人應就當時未償還的循環信貸貸款以及本金、利息、

(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至承諾增加(或增加)之日為止的所有未償還循環信貸貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.1(B)節的要求提交的通知中規定的循環信貸貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆SOFR貸款而言，應遵守第3.5節的規定。在任何增加或增加的生效日期後的一段合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修訂附表2.1以反映該增加或增加，並應將修訂後的附表2.1分發給出借方和借款人，屆時修訂後的附表2.1將取代舊的附表2.1併成為本協議的一部分。

(F)刪除相互衝突的條款。本節將取代第11.10或11.23節中與之相反的任何規定。

第2.13節規定了到期日的延長。借款人可以在不早於當時生效的預定到期日前九十(90)天，也不遲於預定到期日前六十(60)天，向行政代理提交書面通知，要求延長該到期日。行政代理應至遲於收到請求之日起三十(30)日內對該請求作出答覆，表明其是否正在考慮該請求以及行政代理決定在答覆中列入的任何延長到期日的先決條件。行政代理未能響應借款人根據第2.13節提出的請求，不應被視為行政代理或任何貸款人對任何此類延期的任何協議。借款人要求的任何延長到期日的批准應受慣例先決條件的約束(包括行政代理和同意的貸款人可能合理要求的證書、意見和其他事項，以及借款人和同意的貸款人可能相互同意的費用的支付)，並由借款人和行政代理(代表貸款人)在所有貸款人同意的情況下相互酌情決定；但(I)任何貸款人均無義務同意任何此類延期，及(Ii)任何未提供同意的貸款人應被視為非同意貸款人，並可根據第3.6(B)節予以替換。

第三條。

税收、產量保護和賠償

第3.1節説明瞭增加的成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或L/C發行人的資產、在任何貸款人或L/C發行人的賬户上或為其賬户的存款、或對其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(SOFR條款中反映的任何準備金要求除外)；

(2)不得使任何接受者繳納任何税(除(A)補償税、(B)除外税定義第(B)至(D)款所述的税和

(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收相關所得税)；或

(Iii)不得向任何貸款人或L/信用證發行人強加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與任何此類貸款或信用證的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、L/信用證發行人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、L/信用證發行人或該其他收款人在本信用證項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後在該貸款人的要求下，L/信用證出票人或其他收款人、借款人將向出借人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金或流動資金要求。如果任何貸款人或L匯票發行人確定，影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該貸款人或該匯票發行人的任何放貸辦公室的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議、該貸款人的承諾或由其發放的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或L/C發行人出具的信用證，水平低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或L/發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款，賠償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(三)開具報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證書，列明第3.1(A)或(B)節規定的賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或遲延根據第3.1條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)通知借款人引起該等費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或L匯票出票人對此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據本節3.1賠償該貸款人或L匯票出票人在通知借款人之前六個月內發生的任何費用增加或減少(但如果引起該增加費用或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限。

第3.2節禁止違法性。如果任何貸款人確定任何法律或法規使其違法，或任何政府當局斷言它對任何貸款人或其放貸是非法的

根據SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定利率的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，則在該貸款人通過管理代理通知借款人後，(A)暫停該貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務；以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的經調整期限SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的經調整期限SOFR部分，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(為避免該違法行為，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的調整後的SOFR部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考其調整期限SOFR組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.3節説明瞭情況的變化；基準替換。

(一)情況發生了變化。除以下(B)條另有規定外，如在任何基準利率借款的任何利息期開始前，

(I)行政代理就基準利率貸款的任何請求或轉換或延續或以其他方式確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯錯誤)，出於任何原因，不存在足夠和合理的手段來確定關於擬議的基準利率貸款或與現有或擬議的基本利率借款有關的任何請求的利息期的適用基準(條件是當時不會發生基準過渡事件)；或

(2)被要求的貸款人告知行政代理人，與擬議基準利率貸款有關的任何請求利息期的適用基準將不能充分和公平地反映這些貸款人在該利息期內為其借款提供資金或維持其基準利率貸款的成本；

然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)暫停貸款人發放或維持基準利率貸款的義務，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的基準利率組成部分的確定，應暫停使用基準利率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人

可撤銷任何未決的基準利率借款、轉換為基準利率借款或繼續基準利率借款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為基準利率借款請求，金額為基準利率借款的具體數額。

（b） 基準更換設置。

(一)實施新的基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據基準替換日期定義的(A)或(B)條確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果基準替換是根據“基準替換”定義的(Cb)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，就會向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

（ii） 基準更換符合性變更。與基準替代、行政代理的使用、管理、採用或實施有關（與借款人協商後）將有權不時做出符合性的變更，並且，即使本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效，或任何其他貸款文件。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理應及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)任何基準更換的實施；(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性；(C)根據下文第(Iv)款移除或恢復基準的任何期限；以及(D)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.3(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.3(B)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或BSBY)，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈

宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(B)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(2)不再或不再受其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)確定基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續基準利率貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

BSBY更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理(在被要求的貸款人的情況下，向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定：

沒有足夠和合理的方法來確定BSBY的一個月利息期，包括但不限於，因為BSBY屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

Bloomberg或BSBY Screen Rate的任何後續管理人或對管理代理或Bloomberg有管轄權的政府當局或該管理人已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，BSBY或BSBY Screen Rate的一個月利息期將或將不再具有代表性或可用，或用於確定貸款利率，或將或將停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人。這將在該特定日期(BSBY或BSBY屏幕利率的一個月利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種具有代表性的BSBY利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何該等日期，“BSBY更換日期”)，該日期應為利息期末或相關利息支付日期(視情況而定)，用於計算的利息，且僅

關於上文第(B)款，不遲於預定的不可用日期，BSBY將根據本條款和任何貸款文件被替換為根據其定義確定的基準替換。

第3.4節規定了税收。

(A)使用定義明確的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)實行免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第3.4節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用受款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(C)避免貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償每個接受者應支付或支付的、或被要求從向接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節3.4徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)審查貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)任何屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.8節有關維持參與者登記冊的規定而可歸因於該借款人的任何税項、以及(Iii)在每種情況下由行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該貸款人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本節第3.4(E)條應從任何其他來源支付給該貸款人的任何款項。

(F)提供付款證據。借款方根據本節3.4向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前面兩(2)句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.4節(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)就要求美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，如適用)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E)下的任何其他適用付款，如果適用)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供實質上以附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，如適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN(或IRS表W-8BEN-E，如適用)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件F-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、已簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第3.4節賠償的任何税款的退款(包括根據第3.4節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第3.4節就導致退還的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款第3.4(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第3.4(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第3.4(H)節向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第3.4(H)節不得被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的、其認為保密的信息)。

(一)保護人民的生存。在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在本節3.4項下的義務應繼續存在。

第3.5節規定了對損失的賠償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在(1)該貸款的利息期的最後一天或(2)結算日(在每種情況下，不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)以外的某一天，批准除基本利率貸款以外的任何貸款的延續、轉換、付款或預付款；

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(不論借款人是否可根據本協定的條款撤銷並根據本協定予以撤銷)的任何行為(原因不包括該貸款人未能借出基本利率貸款以外的任何貸款)；或

(C)應借款人根據第3.6(B)節提出的要求，在利息期限最後一天以外的某一天對基本利率貸款以外的任何貸款進行轉讓；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應向該貸款人支付在任何此種情況下到期的金額。

在收到證書後十(10)天內。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

第3.6節規定了債務的減輕；貸款人的替換。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.1節要求賠償，或根據第3.4節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.1節或第3.4節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1節要求賠償，或者如果借款人根據第3.4節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.6(A)節指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照和受下列限制：以及第11.8節所要求的同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第3.1節或第3.4節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.8節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金及應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)，已向該貸款人支付相等於其貸款及L匯票墊款、應計利息、應計費用及根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5節下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.1節要求賠償或根據第3.4節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而發生任何轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據本第3.6條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人或行政代理人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

儘管第3.6節有任何相反規定，(I)在本條款項下，任何作為L/信用證出票人的出借人不得隨時被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該等未清償信用證作出(令L/C發行人合理滿意或按L/C發行人合理滿意的安排將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户)；及(Ii)除非按照第10.6節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

第3.7節規定了生存。本條第3款項下的所有義務在承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續有效。

第$條。

先行條件

第4.1節規定了信貸的初始延期。貸款人和L/信用證發行人在本合同項下進行初始授信延期的義務受以下條件的制約：行政代理人應已收到以下所有內容，每一項的日期(除非行政代理人另有説明或另行指定)均為截止日期，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(A)簽署《信貸協議》。本協議的副本由本協議各方簽署；

(B)副祕書長證書；決議；在職；組成文件。借款人和控股公司的證書，日期為截止日期，並由該人的負責人簽署，該證書應(I)證明該人的董事會(或其他管理機構)的決議，該決議授權該人簽署、交付和履行本協議以及該人是或將成為一方的其他貸款文件，(Ii)證明獲授權簽署本協議的個人或其他人士的姓名，以及借款人和控股公司是或將成為其中一方的每一份其他貸款文件(包括本協議所述的證書)，連同該等個人的簽名樣本，及(Iii)(A)附上借款人和控股公司的組成文件及其所有修訂，組成文件中包含的構成文件在行政代理可以接受的日期由借款人和控股公司或組織所在州的適當政府官員證明，並且(B)包含該人的負責官員的證明，證明所有該等組成文件是完整和正確的；

(C)出具成交證。由借款人負責人員簽署的證明書，證明第4.2(B)及(C)條所指明的條件已獲符合；

(D)持有償付能力證書。由借款人的首席財務官(或行政代理人可接受的借款人的其他負責人)簽署的償付能力證明；

(五)頒發政府證明文件。非自然人借款方所在國家或組織的適當政府官員關於非自然人貸款方的存在和良好地位的證明。第(E)款所要求的每份證書或其他證據的日期應在截止日期前十(10)天內；

(F)發行更多債券。借款人以申請票據的每個貸款人為受益人而籤立的票據；

(G)保存所有安全文件。借款人和其他貸款方簽署的擔保文件；

(H)簽署新的賬户控制協議。關於任何貸款方在截止日期存在的每個存款賬户(除外存款賬户)、證券賬户和商品賬户的賬户控制協議；

每份文件(包括任何反映貸款方作為債務人和行政代理人作為擔保當事人的UCC融資報表)都是擔保文件或適用法律所要求的或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的，以便為行政代理人本身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立一個完善的留置權，優先於任何其他人(但根據適用法律優先於行政代理人的留置權的準許留置權除外)，如適用，應採用適當的形式進行備案、登記或記錄；

(J)國際保險很重要。描述第6.5節要求的所有保險單的保險證書複印件；

(K)繼續進行連帶搜查。UCC、税收留置權和判決留置權的搜索結果顯示，在適當的備案辦公室備案的針對借款人和對方貸款方的所有融資報表和其他文件或票據，此類搜索的日期不得超過截止日期的三十(30)天，並且除了在截止日期或之前解除或轉讓給行政代理的留置權和允許留置權外，沒有反映任何預期抵押品的留置權；

(L)聽取律師的意見。借款人和對方貸款方的法律顧問Baker Botts L.L.P.就行政代理人可能合理要求的事項向行政代理人、貸款人和L/C發行人出具的、並註明截止日期的、形式和實質令行政代理人滿意的有利意見；

(M)支付律師費和開支。第11.1節提到的費用和支出(包括合理的律師費)的證據，在截止日期前兩(2)個工作日開具發票的範圍內，應由借款人全額支付(已確認此類成本和支出可通過初始借款的收益支付)；

(N)簽署更多實質性協議。附表5.25中描述的所有重要協議的真實、正確的副本；

(O)提供KYC信息；受益所有權信息。借款人和其他貸款方應在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理和貸款人提供其認為必要的文件和其他信息，以遵守任何反腐敗法和反恐怖主義法的要求，包括但不限於《愛國者法》和任何適用的《瞭解您的客户》的規則和條例，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則與借款人有關的受益所有權證明；

(P)取消結案手續費。必須在截止日期或之前支付給行政代理、安排人和貸款人的所有費用均已支付的證據(應承認，這些費用可通過最初籌資日的初始借款收益支付)；

(Q)建立一個資金賬户。一份通知，列出借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户；

(R)編制財務報表。(A)最終母公司及其附屬公司截至2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度的相關經審計收入表及留存收益及現金流量表；及(B)最終母公司及其附屬公司截至截止日期前至少60天的最後一個財政季度的未經審核綜合資產負債表，以及相關未經審計中期收益表及留存收益表(合稱，“歷史財務報表”)(承認應通過向美國證券交易委員會提交適當的10-Q表格報告來滿足關於最終母公司及其子公司的這一要求)；

(S)發佈最新財務預測。借款人的預計合併財務報表，以及借款人管理層在結算日期後的第一年按季度編制的資產負債表、損益表和現金流量表的預測，其形式應為行政代理人合理接受；

（t） 借用基礎證書。借款基礎證書，計算截至2023年2月28日的借款基礎（隨附相關借款基礎報告可供查閲）;

(U)簽署《聯合國質押協定》。由控股公司正式簽署的質押協議；

(五)完善履約保障。由父母正式簽署的履約保函；

(W)簽署大師級公司間採購協議。母公司和借款人正式簽署的公司間採購協議；

(十)簽署《全球管理協議》。管理人和借款人正式簽署的管理服務協議。

(Y)發行附屬公司間票據。由母公司和借款人正式籤立的附屬公司間票據；以及

(Z)《從屬協定》。由父母和借款人正式簽署的從屬協議。

為確定是否符合第4.1節所列條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或

接受或滿意本協議規定須經貸款人同意或批准，或貸款人可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.2節包括信貸的所有延期。貸款人(包括L/信用證發行人)有義務在任何結算日進行本協議項下的任何信貸展期(包括初始信貸展期)，但須遵守下列附加條件：

(A)批准借款請求；要求借款基礎報告交付成果。行政代理應已按照本協議收到一份正式簽署的借款申請和截至前一個日曆月最後一天營業日準備的所有借款基礎報告交付成果；

(B)表示沒有違約。不會發生違約，也不會繼續違約，也不會因實施該信用延期或之後而導致違約；

(C)提供適當的陳述和保證。條款5和其他貸款文件中包含的借款人和其他借款方的所有陳述和擔保應(I)對於包含重大限定的陳述和擔保，在借款之日和截至該日期在各方面真實和正確，以及(Ii)對於不包含重大限定的陳述和擔保，在借款之日和截至該日期在所有重要方面均真實和正確，在每種情況下，其效力和效力猶如該等陳述和擔保是在該日期並截至該日期作出的一樣。除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應在該較早的日期是真實和正確的(或在該等陳述和保證的情況下，包含重要性限制的情況下，在所有方面)，並且除就第4.2節的目的而言，第5.2節所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.1(A)和(B)節提供的最新陳述；和

(D)提高可獲得性。就任何信貸展期而言，在該信貸展期生效後，貸款人的循環信貸風險總額不得超過截至該信貸展期日期的有效額度上限。

本合同項下的每一次信用延期應被視為借款人的聲明和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日，第4.2節中規定的條件已得到滿足。

第五條。

申述及保證

為促使行政代理人、L/信用證發行人和貸款人簽訂本協議，並在本協議項下進行授信，借款人和對方借款人代表並向行政代理人、L/信用證發行人和貸款人保證：

第5.1節規定了實體的存在。每一貸款方及其每一附屬公司：(A)根據其成立或組織所在的司法管轄區的法律，正式成立或組織(視屬何情況而定)，並處於良好的地位；(B)擁有所有必要的權力和權限，以擁有其資產，並按照目前或擬開展的業務開展業務；及(C)有資格在

因其業務性質而有必要取得此類資格的所有司法管轄區。每一貸款方都有權執行、交付和履行其在本協議和它是或可能成為其當事人的其他貸款文件項下的義務。

第5.2節：財務報表；等。借款人已將歷史財務報表提交給行政代理。該等財務報表在各重大方面均屬真實及正確，並已根據公認會計原則編制，並在綜合基礎上在所有重大方面公平地列載最終母公司及其附屬公司於報表所示各日期的財務狀況及報表所示各期的經營業績。自根據第6.1(A)節提交最新財務報表之日起，並無發生任何重大不利影響或可合理預期會產生重大不利影響的情況。

第5.2節禁止採取任何行動；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行本協議和該人是或可能成為一方的其他貸款文件，以及遵守本協議和其中的條款和規定，已由該人採取所有必要的行動，並且不會也不會(A)違反或衝突該人(如果該人不是自然人)的組成文件，(Ii)根據任何適用的法律、規則或法規或任何政府當局或仲裁員的任何命令、令狀、禁令或法令，或(Iii)該人士在成交日期已存在的任何重大協議，或該人士或其任何財產受其約束或規限的任何重大協議，或(B)會導致對該人士的任何資產設定或施加任何留置權。

第5.4節介紹了企業的運營情況。每一貸款方及其子公司均擁有開展其各自業務所必需的所有重要許可證、許可、同意、授權、特許經營、專利、版權、商標和商號或權利，且任何貸款方或其任何子公司均未就上述任何事項侵犯他人的任何有效權利。

第5.5節規定了訴訟和判決。在任何政府當局或仲裁員面前或由任何政府當局或仲裁員提起或進行的任何訴訟、訴訟、調查或程序，或據任何貸款方所知，不存在針對或影響任何借款方或其任何財產的書面威脅，而這些行為、訴訟、調查或程序如果做出不利決定，有理由預計會產生實質性的不利影響。

第5.6節規定了財產的權利；留置權。每一貸款方及其附屬公司對其正常經營業務所必需的各自物業擁有良好且不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，任何貸款方的任何物業均不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

第5.7節規定了可執行性。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成，任何借款方作為當事人的其他貸款文件在交付時應構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受債務人救濟法和衡平法一般原則限制的除外。

第5.8節規定了更多的批准。不需要或不需要任何政府當局或第三方的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或第三方備案或登記，

任何貸款方交付或履行本協議或該人是或可能成為其一方的其他貸款文件或其有效性或可執行性，但以下情況除外：(A)與此相關的擔保文件和融資聲明的記錄和歸檔，以及(B)第三方授權、批准或同意，這些授權、批准或同意如果不作出或獲得，不會對貸款文件的可執行性產生不利影響，也不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.9節規定了税收。每個貸款方都及時提交了所有需要提交的納税申報單，包括所有收入、特許經營權、就業、財產和銷售税申報單。每份該等報税表在各重要方面均屬真實、正確及完整。每一貸款方均已就應繳和應付的税款、評估、政府收費和其他徵費(不論是否顯示在任何報税表上)支付其各自的所有負債，但根據美國公認會計準則維持的適當程序和支付準備金(如果有的話)除外。任何貸款方都不知道任何税務機關對任何貸款方的任何懸而未決的調查，或任何貸款方的任何懸而未決但未評估的實質性納税義務。

第5.10節規定了收益的使用；保證金證券。借款所得將用於(A)借款人在正常業務過程中的營運資金，以及用於其他一般企業用途和(B)將存款存入流動資金儲備賬户。任何貸款方或其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票(符合理事會第T、U或X條的定義)而發放信貸的業務，任何貸款所得款項的任何部分均不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸。任何貸款收益的任何部分都不會用於資助受制裁人員的任何行動、資助任何投資或活動或向受制裁人員支付任何款項，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何安排者或行政代理人)違反任何反恐怖主義法、反腐敗法或任何制裁。

第5.11節介紹了ERISA。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函或意見函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據任何貸款方所知，沒有發生任何合理預期會阻止或導致喪失此類資格的情況。不存在與計劃有關的無資金來源的養卹金負債，除非不會產生實質性的不利影響。沒有根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。對於任何計劃或多僱主計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局對任何計劃或多僱主計劃採取的行動，但例行的福利索賠除外。對於任何計劃或多僱主計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況，除非合理地預期不會單獨或總體產生實質性的不利影響。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理地預期會導致重大不利影響。沒有一項多僱主計劃是《僱員權益法》第4245節所指的破產計劃。沒有任何貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃承擔或合理預期會產生任何重大責任(根據ERISA第4007節到期的保費除外)。貸款方或ERISA關聯公司沒有或合理地預計會產生任何重大責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知後可以合理預期會發生的事件

根據ERISA關於多僱主計劃的第(4201)節規定)。沒有任何貸款方或ERISA關聯公司從事過可能受ERISA第4069或4212(C)節約束的交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的禁止交易。

第5.12節規定了信息披露。借款人或任何其他貸款方在本協議中、在任何其他貸款文件中或向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何擬進行的任何交易相關的書面聲明、信息、報告、陳述或擔保(財務預測、前瞻性聲明和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，當作為一個整體提供時，不包含對重大事實的任何不真實聲明，或遺漏任何必要的重大事實，以根據做出此類聲明的情況作出這些聲明(使所有補充和更新生效)。

第5.13節規定了兩家子公司。截至截止日期，借款人沒有子公司。並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他任何性質的協議或承諾與借款人的任何股權有關。

第5.14節規定沒有違約；沒有流動性事件。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則任何貸款方在履行、遵守或履行任何判決、法令或命令中所載的任何義務、契諾或條件時，或任何貸款方或其任何財產可能受其約束的情況下，均不構成違約。沒有違約發生，而且還在繼續。沒有發生流動性事件，而且還在繼續。

第5.15節是關於遵守法律的問題。除非個別或整體未能做到這一點不能合理地預期會導致實質性的不利影響，否則任何貸款方或其任何子公司均不違反任何政府當局或仲裁員的任何法律、規則、法規、命令或法令。

第5.16節説明庫存情況。貸款方及其子公司的所有庫存已經並將按照所有適用的法律、規則、法規和政府標準進行編制和/或維護，包括但不限於《公平勞動標準法》中關於最低工資和加班的規定(《美國法典》第29編第201-219節)。

第5.17節規定了受監管的實體。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第5.18節規定了環境問題。但就個別或整體而言，不能合理地預期會產生重大不利影響的任何事宜除外：

(A)每一貸款方及其各自的財產、資產和運營均符合所有環境法。沒有任何貸款方知道，也沒有任何貸款方收到任何過去、現在或未來的條件、事件、活動、做法或事件的通知，這些條件、事件、活動、做法或事件可能會干擾或阻止每個貸款方遵守或繼續遵守所有環境法；

(B)任何貸款方或其各自目前或以前擁有或租賃的任何財產或業務均不受任何政府當局或其他人的任何未決或威脅命令或與任何政府當局或其他人達成的任何協議的約束，或在以下方面受到任何司法或立案行政訴訟的約束：(I)任何不遵守環境法的行為；(Ii)任何補救行動；或(Iii)因放行或威脅放行而產生的任何環境責任；

(C)任何貸款方都不是根據《資源保護和回收法》(《美國法典》第42編第6901節及其後)、其下的條例或任何類似的州法律規定需要許可證的處理、儲存或處置設施。每一貸款方均遵守所有環境法的所有適用財務責任要求；以及

(D)確保沒有任何貸款方提交或沒有提交適用環境法要求的任何報告放行的通知。

第5.19節涉及知識產權。每一貸款方及其子公司均擁有或獲準使用開展當前業務所需的所有知識產權，且使用這些知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。

第5.20節介紹了反腐敗法律；制裁等。

(A)任何借款方，或據任何貸款方所知，借款方的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司是個人或實體(“人”)，即(I)是受制裁人或當前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家或由以下任何人控制的個人或實體(“人”)。

(B)確保貸款方及其各自的董事、官員和員工，以及據貸款方所知，代理人遵守所有適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法。最終母公司及其子公司(包括管理人和貸款方)已制定和維護旨在促進繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

第5.21節適用於愛國者法案。貸款方、管理人、最終母公司及其每一家子公司均遵守(A)《敵方交易法》和美國財政部的每一項外國資產管制條例(31 CFR，副標題和B章第V章，經修訂)，以及與此相關的所有其他授權立法或行政命令，(B)《愛國者法》，以及(C)所有其他與“瞭解您的客户”有關的聯邦或州法律(統稱為“反恐法”)。

第5.22節介紹了保險。每一貸款方及其子公司的財產應按第6.5節的要求投保，所有此類保險均完全有效。

第5.23節列出了安全文件。擔保文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的留置權(受允許留置權的約束)，對抵押品中各自貸款方的所有權利、所有權和利益具有約束力。除非在截止日期之前完成的申請和證券文件另有預期，否則不需要提交申請或採取其他行動來完善抵押品的這種留置權。

第5.24節規定了勞工事務。除個別或總體不能合理預期會產生實質性不利影響的任何事項外，不存在罷工，

停工或其他勞資糾紛懸而未決，或據經理或任何貸款方所知，經理或任何貸款方受到威脅。

第5.25節列出了實質性協議。附表5.25列出了每個借款方及其子公司在截止日期和本協議要求的每次更新之日有效的所有重要協議的完整和正確的清單。任何貸款方在履行、遵守或履行任何《實質性協議》中包含的任何實質性義務、契諾或條件時，不存在任何實質性方面的違約。

第5.26節介紹了實益所有權證明。借款人提交的任何受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第六條。

平權契約

每一貸款方約定並同意，在債務全部清償且沒有貸款人在本合同項下作出任何承諾之前：

第6.1節規定了報告要求。借款人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(應行政代理人的要求向每個貸款人提供副本)：

(A)編制年度財務報表。在(I)最終母公司每個會計年度最後一天後一百八十(180)天內(從截至2022年12月31日的會計年度開始)和(Ii)適用法律要求的較早日期內，應儘快並無論如何在較早的時間內(以較早者為準)提供最終母公司及其子公司該會計年度的年度審計報告副本，其中包含截至該會計年度末和隨後結束的12個月期間的資產負債表和損益表、留存收益和現金流量，在每種情況下，均以比較形式列出上一財年的數字。所有報告均合理詳細，並由行政代理可以接受的公認資格的獨立註冊公共會計師審計和認證，大意是該報告是按照公認會計準則編制的，不包含實質性限制或範圍限制(應承認，關於最終父母的該等要求可通過向美國證券交易委員會提交適當的10-K表格報告來滿足；但借款人應迅速將任何此類文件的提交通知行政代理)；

(B)編制季度財務報表。在(I)每個會計季度最後一天之後的六十(60)天內和(Ii)適用法律要求的較早日期內，儘快提供最終母公司及其子公司截至該會計季度末和當時結束的會計年度部分的未經審計財務報告的副本，其中包含在合併和合並的基礎上的資產負債表和收益表、留存收益和現金流量表，每種情況下都以比較形式列出上一財年同期的數字。借款方負責人經借款人負責人證明，已按照公認會計準則編制，並在合併和綜合的基礎上，公平和準確地(受年終審計調整的限制)公平和準確地陳述最終母公司及其子公司截至其中所示日期和期間的財務狀況和經營結果(承認可通過向美國證券交易委員會提交適當的表格10-Q報告來滿足關於最終母公司的該等要求；但借款人應迅速將任何此類文件的提交通知行政代理)；

(三)編制完整的借款人財務報表。迅速且無論如何：(1)自截至2023年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後一百二十(120)天內，借款人及其子公司截至該財政年度結束時的未經審計的資產負債表和損益表，以及(Ii)在其財政年度的前三個季度(從截止日期後的第一個財政季度開始)每個季度結束後六十(60)天內，借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的資產負債表和損益表；

(D)提供每月財務信息。在每個財政月的最後一天之後的三十(30)天內，每一份時間表、報告和/或附表6.1(D)中描述的其他交付內容。

(E)獲得合格證書。在交付第6.1(A)和6.1(D)節所述財務報表的同時，提交一份合規證書(I)，説明據執行該證書的主管人員所知，沒有發生並正在繼續發生的違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，則説明其性質和擬對其採取的行動；(Ii)説明自根據上述6.1(A)節最近一次提交經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響以及(Iii)包含該證書所載的其他證書。對於責任人員為滿足前述(A)款規定的報告要求而以電子方式提交的任何財務報表，如沒有附上所需的合規證書，該負責人員仍應被視為已就該財務報表證明瞭本(E)款所述的事實事項；然而，這種被視為證明的證明不應被視為免除借款人交付所需合規證書的義務；

(六)出具借款基礎證明。在每個日曆月(從包括2024年5月16日付款日期的一週開始)，不遲於該月付款日期前五(53)個工作日(或行政代理可自行決定的較後日期)，借款基礎證書，計算借款基數，反映前一週最後一個營業日收盤時借款基數的組成部分，以及詳細説明被排除在合格賬户和被排除在合格庫存之外的庫存的工作表，以及排除的原因。在每種情況下，哪些信息可以包含在與該借款基礎憑證相關的借款基礎憑證、庫存報告或根據6.1(G)節或6.1(H)節交付的賬户賬齡中或作為該借款基礎憑證的一部分；

(G)完成庫存報告。在交付根據6.1(F)節交付的每份借款基礎證書的同時，行政代理應合理要求的形式和詳細情況的庫存報告，經借款人的一名負責官員認證，將該庫存報告與借用基礎證書進行核對，幷包括按地點列出的庫存清單(“庫存報告”)；

(H)管理賬户賬齡。在交付根據6.1(F)節交付的每個借款基礎憑證的同時，(I)借款方的所有應付賬款和應收賬款的合併和合並賬齡，其形式和細節令行政代理(“賬齡”)合理滿意，顯示每個此類往來賬户和每個此類賬户在發票日期後三十(30)、六十(60)、九十(90)和九十(90)天以上，並就應收賬款而言，將這種賬齡與借款基礎憑證進行核對；(Ii)貸款方每月每週的客户對賬單以及(Iii)合理詳細的下列清單：(A)任何折扣、信貸或協議，以進行回扣或以其他方式減少借款基礎證書中所包括的任何賬户的欠款，但折扣、信貸或回扣超過$[***]及(B)任何爭議、抵銷、申索、

存在或已經(以書面形式)主張或威脅借款人知道該借款基礎證書中包括的任何賬户的反申索或抗辯，只要該等爭議、抵銷、索賠、反申索或抗辯超過$[***]個別或$[***]總的來説，

(一)提供庫存採購確認書。在交付根據6.1(F)節交付的每份借款基礎證書的同時，在最近結束的財政月內，母公司對母公司根據公司間總採購協議出售給借款人的庫存的形式和細節的合理滿意的確認；

(J)提供更多預測。在實際可行的情況下儘快並無論如何不遲於每個財政年度結束前15天，對下一個財政年度進行預測，這些預測應根據公認會計準則編制，並按季度列入業務和資本預算以及預計收益表、現金流量表和資產負債表；

(K)發出訴訟通知書。在任何貸款方的負責人得知以下情況後，立即(但在任何情況下不得遲於五(5)個工作日)：(I)開始通知任何政府當局或仲裁員的所有訴訟、訴訟和訴訟程序，或影響(A)經理或任何貸款方的任何勞工事項(包括根據公平勞工標準法)，而這些事項如果被確定為對經理或貸款方不利，可合理地預期(X)導致該貸款方或該附屬公司的負債超過$[***]或(Y)有重大不利影響，或(B)母公司在第(B)款的情況下，如果個別或整體作出不利決定，將合理地可能對(1)母公司履行履約保證項下義務的能力或(2)母公司的業務、運營、財務狀況或資產產生重大不利影響；

(L)收到違約通知。在任何貸款方的負責人獲知任何違約發生後的五個工作日內儘快發出書面通知，列出違約的細節以及適用的貸款方已經採取和建議採取的行動；

(M)參加ERISA活動。在經理、任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件的發生後五(5)個工作日內，任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件的發生、經理或適用貸款方的負責人的證書，其中列出了該ERISA事件的細節，以及經理、適用貸款方或適用的ERISA關聯公司(視情況而定)建議採取的行動，以及(如果知道)美國國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；

(N)繼續更新安全文件時間表。在根據6.1(A)節交付與財務報表相關的合規性證書的同時，對安全文件的所有附表進行更新，以使該等時間表中包含的信息自交付以來變得不準確或不完整，並且該時間表需要根據適用的安全文件的條款不時進行更新；

(O)中國保險公司。(I)在交付與第6.1(A)節規定的年度財務報表相關的合規證書的同時，提交現有的證明符合第6.5節規定的保險證書的副本，以及(Ii)在借款人或任何其他貸款方的保險範圍從先前向行政代理披露的保險範圍大幅減少後十(10)個工作日內，發出書面通知，説明該變化；

(P)簽署更多實質性協議。(1)(A)任何借款方的任何重大協議以對貸款方(視屬何情況而定)或貸款人的利益有重大不利的方式終止或修訂，或(B)訂立任何新的重大協議，或(Ii)任何貸款方的任何高級職員獲悉(1)構成任何重大協議下的違約或違約事件的任何條件或事件，或任何其他事件、情況，或(2)已向聲稱已發生任何該等條件或事件的任何借款方發出通知，説明該等條件或事件的性質及存續期間，並在第(I)款的情況下，將該等重大修訂或新材料協議的副本(包括該等重大修訂或新材料協議的副本)交付行政代理人(只要該等材料協議的條款允許的範圍內)，如果借款方為避免遵守本條款(6.1(P))而與借款方討價還價，則此種交貨禁令均不生效；

(Q)發佈關於傷亡事件的通知。在任何貸款方的負責人獲知任何意外事故的發生或任何可合理預期會導致意外事故的訴訟或法律程序的開始後的三個工作日內，應立即發出書面通知，在每種情況下，均涉及任何貸款方的財產的公平總市值超過$[***];

(R)負責環境事務。任何貸款方的負責人在獲悉任何政府當局以書面形式威脅對任何借款方或其財產採取的任何行動、調查或調查，或任何人以書面威脅針對任何貸款方或其財產的任何要求或訴訟後，如果借款人能夠合理地預期此類行動將導致責任(無論是單獨的或全部的)超過$，則應立即發出書面通知，且無論如何在三個工作日內[***]，在保險未完全覆蓋的範圍內，受正常免賠額的限制；

(S)對某些變化不作通知。及時提供任何借款方的任何組織文件的任何修改、重述、補充或其他實質性修改的複印件；

(T)開展美國證券交易委員會調查。在美國證券交易委員會任何適用的保密要求的約束下，最終母公司或其任何子公司收到美國證券交易委員會發出的關於該機構就最終母公司或其任何子公司的財務狀況或其他運營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他調查的每一份通知或其他函件的副本，應在收到後立即複印；

(U)取消強制性提前還款事件。在任何情況下，在適用的強制預付款的適用期限內，迅速並在任何情況下，合理詳細地描述(A)發生根據第2.8(D)(Iii)條要求借款人強制存入資金的任何財產或資產的處置，(B)任何貸款方產生或發行根據第2.8(D)(Iv)條要求借款人強制預付的任何債務的情況，或(C)收到根據第2.8(D)(V)條要求借款人強制繳存資金的任何特別收據，以及根據第2.8(D)條要求支付的相應強制性存款或預付款的金額；

(五)變更控制權公告；流動性事件。在發生(I)任何控制權變更或(Ii)任何流動性事件後的一個營業日內儘快及在任何情況下；及

(W)更新通用信息。有關借款基地、抵押品、任何借款方或作為行政代理的管理人、或任何通過行政代理的貸款人的其他信息，可不時合理要求，包括行政代理或任何貸款人合理地認為必要的文件和其他信息，以遵守任何反腐敗法和反恐怖主義法的要求，包括但不限於《實益所有權條例》、《愛國者法案》和任何適用的《瞭解您的客户》規則和條例。

第6.2節規定維持存在；進行業務。每一貸款方應並應促使其每一家子公司維護和維持其存在及其在其正常業務運作中必需或適宜的所有租賃、特權、許可證、許可、特許經營權、資格和權利，但如未能如此保存和維持則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第6.3節規定了物業的維護。每一貸款方應，並應促使其每一子公司維護、保存和保存其所有必要或有用的物質財產(有形和無形的)，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外。

第6.4節規定了税收和索賠。每一借款方應在到期日或到期之前或在違約之前支付或解除(A)對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、徵費、評估和政府費用，以及(B)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，可能成為其任何財產的留置權；但是，任何貸款方均不應被要求支付或解除任何税款、徵費、評估、政府收費或索賠，這些税款、徵費、評估、政府收費或索賠正在努力進行的適當程序中真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。

第6.5節涉及保險。每一貸款方應向財務穩健且信譽良好的保險公司投保，金額和承保的風險通常與從事類似業務並在貸款方經營的同一一般地區擁有類似物業的公司的審慎行業慣例一致，但條件是在任何情況下，貸款方都將維持工人補償保險、財產保險和綜合一般責任保險，其承保金額和免賠額與母公司為其自身業務和財產獲得的承保範圍一致，但在任何情況下不得低於根據借款人的業務和財產的規模和性質而慣常、合理和審慎的金額。如果借款人的一家關聯公司擁有此類保單，並且根據該等保單的條款，其承保範圍擴大到貸款方和行政代理人，則借款人應被視為已遵守上述要求。每份抵押品保險單應註明行政代理為貸款人應付損失，每份責任保險單應註明行政代理人為附加被保險人，且每份此類保險單應規定，在未提前三十(30)天書面通知行政代理人的情況下，不得取消或減少此類保險單。

第6.6節規定了檢查權；實地檢查；評估。

(一)行使國際檢驗權。在任何合理的時間和時間，在合理的預先通知下，每一貸款方應並應酌情安排其每一子公司或關聯公司允許行政代理的代表和獨立承包人和每一貸款人(I)以任何方式和通過任何方式對抵押品進行檢查、檢查、審查、評估和實物核實

行政代理或貸款人認為適當的媒介，(Ii)訪問和檢查其財產，(Iii)檢查其公司、財務和經營賬簿和記錄，並複製其副本或其中的摘要，以及(Iv)與其董事、高級管理人員、員工和獨立註冊會計師討論其事務、業務、運營、財務狀況和賬目，所有這些都由借款人自行承擔費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行，在每種情況下，目的都不是為了進行庫存評估或現場審查，在本第6.6節(B)和(C)款中述及；但除違約事件持續期間的訪問和檢查外，(I)只有行政代理人才能代表貸款人行使第6.6(A)和(Ii)條規定的權利；行政代理人在任何日曆年度內行使該權利的次數不得超過兩(2)次；此外，當違約事件發生時，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在沒有事先通知的情況下，在借款人的全部費用和費用下進行任何前述事項。借款人承認，所有檢查、評估和報告均由行政代理和貸款人(或其代理人、代表或專業人員)為其目的而準備，借款人無權依賴這些檢查、評估或報告，行政代理沒有義務與借款人或任何其他貸款方分享任何檢查、評估或其他報告的結果。對於與合格庫存有關的任何現場檢查或檢查，應向管理代理提供在任何適用的倉庫操作系統中維護的信息，其程度由管理代理確定為足以確認符合第6.16節規定的要求。

(B)完成所有的實地考試。每一貸款方應並應促使其每一子公司允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師)在合理的時間對貸款方的賬目和相關營運資金事項以及貸款方的相關數據處理和其他系統進行現場檢查，所有費用和費用均由貸款方承擔；但除在截止日期後進行的首次實地審查和違約事件持續期間進行的實地審查外，貸款各方僅對任何十二(12)個月期間最多兩次實地審查的費用和開支負責。此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則現場檢查的次數或頻率不受限制，貸款各方應單獨負責在違約事件發生並正在繼續期間進行的任何現場檢查的費用和費用。

(C)進行全面的評估。

(I)每一貸款方應允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師)對貸款方擁有的庫存進行評估或更新，評估除其他事項外，應確定貸款方擁有的此類庫存的有序清算淨值，所有費用均由借款人承擔(受本條(C)項規定的限制的限制)，並在合理的時間進行；但除在違約事件持續期間進行的評估外，行政代理在任何連續十二(12)個月的期間內，不得行使此類權利超過兩次。

(Ii)此外，如果違約事件已經發生並正在繼續，則評估的次數或頻率不受限制，貸款各方應單獨負責在違約事件發生並正在繼續期間進行的任何評估的費用和費用。

第6.7節規定了簿記和記錄的保存。每一貸款方應按照公認會計準則保存適當和完整的財務和會計賬簿和記錄。

第6.8節規定了遵守法律的問題。每一貸款方應(A)在所有方面遵守所有反恐怖主義法、反腐敗法和適用的制裁措施，以及(B)在所有方面遵守所有其他適用法律(包括但不限於所有環境法)和任何政府當局或仲裁員的法令，除非在第(B)款的情況下，不能合理地預期不遵守會產生實質性不利影響。

第6.9節規定了對協議的遵守。每一貸款方應在所有實質性方面遵守(A)所有重大協議和(B)對其具有約束力或影響其財產或業務的所有其他協議、合同和文書中包含的所有實質性義務和契諾，但在第(B)款的情況下，不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外。

第6.10節提供了進一步的保證。每一貸款方應並應促使其每一子公司和另一貸款方簽署和交付行政代理人可能合理要求的其他協議和文書，並採取行政代理人可能合理要求的進一步行動，以履行本協議和其他貸款文件的規定和目的，並創建、維護和完善行政代理人在抵押品中的留置權。

第6.11節介紹了ERISA。每一貸款方應遵守ERISA和守則(如果適用)的所有最低資金要求和所有其他材料要求，以避免產生任何可能導致重大不利影響的責任。

第6.12節介紹了託管關係；賬户控制協議。

(A)每一貸款方應，並應促使其每一子公司(I)使用作為行政代理人的金融機構作為其主要託管銀行，包括用於維持業務、現金管理、經營和行政存款賬户，(Ii)使貸款方在截止日期持有的所有商品賬户、存款賬户(除外存款賬户)和證券賬户受以行政代理人為受益人的賬户控制協議的約束，其形式和實質合理地令行政代理人滿意。該條款規定，行政代理應擁有該帳户的“控制權”(根據《美國反海外腐敗法》8.106節或9.104節(視情況而定)的含義)，(Iii)始終保持第2.10節所要求的鎖定帳户，以及(Iv)自關閉日期後三十(30)天(或行政代理自行決定的較長期限)起及之後的任何時間，(A)根據第2.10節的規定，使用商業上合理的努力，使所有收款和其他收據直接進入被凍結的賬户；以及(B)根據第2.11節的規定履行其義務。

(B)每一貸款方應就該貸款方在截止日期後的任何時間開設、維持或獲取的每個存款賬户(除外存款賬户)、證券賬户和商品賬户，基本上與該存款賬户、證券賬户或商品賬户的開立或收購同時，並在向其中存入任何資金或向其轉移任何資產之前，簽訂一項賬户控制協議，該協議對行政代理人有效，可使行政代理人獲得“控制權”(UCC第8章或第9章的含義，視情況適用而定)，並以行政代理人滿意的其他形式和實質，並據此開立該存款賬户的存款銀行、開立該證券賬户的證券中介機構或開立該商品賬户的商品中介機構(視情況而定)

同意在任何時候遵守行政代理向該存款銀行、證券中介機構或商品中介機構發出的指令，指示其處置不時存入該存款賬户、證券賬户或商品賬户的資金，而無需該貸款方的進一步同意。任何貸款方不得允許因構成排除存款帳户的存款帳户而被排除在本第6.12節要求之外的任何存款帳户不再符合排除存款帳户的資格，除非且直到該帳户受到帳户控制協議的約束。

(C)借款人在開立或替換任何擬用於收取與賬户或其他應收款有關或構成付款的現金、支票或其他類似付款或設立新的鎖箱之前，應(I)徵得行政代理的書面同意，同意開立該存款賬户或設立該鎖箱，以及(Ii)促使其試圖開立的每一家銀行或金融機構(A)開立任何該等存款賬户；與行政代理訂立帳户控制協議，以便給予行政代理對該存款帳户的控制權(符合《美國聯邦託收法案》9.104節的含義)，並規定每天對託收帳户進行一次掃碼，或(B)與行政代理訂立密碼箱協議，以便給予行政代理對密碼箱的控制權(根據《聯邦託收委員會》第9.104節的含義)，並規定每天對託收帳户進行一次掃碼。

(D)借款人應在行政代理處建立和維持流動資金儲備賬户，費用由借款人承擔。借款人同意，只有行政代理才有權直接從流動性儲備賬户中提取資金。未經行政代理事先書面同意，借款人不得采取任何行動關閉或終止託收賬户或流動性儲備賬户。

第6.13節規定了額外的擔保人。借款人應在任何人成為貸款方的子公司時(無論是通過組建、收購、合併或其他方式)通知行政代理，並在此後迅速(無論如何在五(5)個工作日內)(A)籤立並交付或促使行政代理簽署和交付行政代理可能要求的所有證券文件、股票、股票權力和其他協議和文書，以確保行政代理對任何貸款方在該子公司持有的所有股權擁有完善的留置權。以及(B)促使該新子公司(I)通過簽署並向行政代理交付擔保或擔保人合併協議而成為擔保人，(Ii)簽署並交付行政代理要求的所有擔保文件，向行政代理質押其構成抵押品的所有財產(受行政代理全權酌情決定允許的例外情況的限制)，並採取行政代理所需的一切行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予完善的優先擔保權益，但須受允許的留置權的限制。包括根據第6.12節的要求籤署和交付賬户控制協議，以及在行政代理可能要求的司法管轄區內提交UCC財務報表，以及(Iii)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件和文書，包括在形式、內容和範圍上令行政代理合理滿意的律師對該人的適當有利意見。

第6.14節規定了制裁；反腐敗法。貸款方將保持有效的政策和程序，旨在促進貸款方及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

第6.15節適用於《關閉後公約》。貸款各方應在附表6.15規定的適用的相應時限內簽署和交付文件，並採取附表6.15規定的各項行動。

第6.16節規定了庫存；抵押品訪問協議。根據第6.15條的規定，借款人的任何不構成“在途庫存”的庫存位於借款人或借款人的任何關聯公司租賃的地點或由任何人(借款人的客户除外)擁有或控制的地點，借款人應通知房東或該人(如適用)行政代理人對其的擔保權益，並指示並使用商業上合理的努力促使該人簽署抵押品訪問協議或以其他方式書面確認其為行政代理人的利益並在行政代理人的指示下持有所有此類存貨的協議；但如果借款人無法讓其簽署抵押品使用權協議，則該違約不應構成本協議項下的違約或違約事件，但行政代理可在截止日期後九十(90)天后的任何時間建立租金儲備。根據第6.15節的規定，如果借款人的任何庫存根據與倉庫運營商、受託保管人或其他第三方的託管安排位於第三方倉庫設施中，並且如果行政代理提出要求，借款人和其他貸款方(在行政代理提出要求後儘快但無論如何在提出任何此類請求後的五(5)個工作日內)應(I)向行政代理提交(I)涵蓋借款人庫存的倉庫收據，並向倉庫提交(Ii)行政代理可能合理要求的與釋放倉庫庫存有關的協議；但如果借款人無法要求此人簽署抵押品准入協議，則該違約不應構成本協議項下的違約或違約事件，但行政代理可建立租金準備金；但借款人應在根據成交日未生效的協議將任何此類庫存放置在倉庫之日起九十(90)天內獲得該地點的抵押品准入協議，然後才可實施關於該地點的租金準備金。如果借款基礎中包含的任何合格庫存儲存和持有的倉庫包括借款人以外的最終母公司的任何子公司擁有的庫存，則借款人應(I)將該合格庫存放置在始終具有倉庫操作系統的倉庫中，(Ii)促使該倉庫的運營者將所有該等合格庫存和其他庫存包括在倉庫操作系統中，以及(Iii)在可行的範圍內，促使該倉庫的運營者將該等合格庫存與借款人以外的最終母公司的任何子公司擁有的庫存分開。

第6.17節規定了單獨存在的維護。

借款人應採取一切合理步驟，繼續其作為獨立法人的身份及其子公司的身份，並向第三方清楚表明，借款人及其子公司是資產和負債有別於關聯實體或任何其他人的實體，借款人及其任何子公司都不是任何關聯實體或任何其他人的部門。在這方面，借款人應並在適用的範圍內促使其每一家子公司：

(I)維持其有限責任公司的存在，並就其日常經營和業務作出獨立決定，除根據借款人的有限責任公司協議的條款外，不

在作出此類決定時受任何其他附屬實體或任何其他人的控制；

(2)維持其資產的方式應便於識別這些資產並將其與任何其他關聯實體的資產分開；

(Iii)除非本合同另有明確允許，否則不得以借款人合理地認為與其他關聯實體保持距離的條款進行與其他關聯實體的所有公司間交易；

(Iv)除任何貸款文件所設想的外，不擔保任何其他關聯實體的任何義務，也不擔保其任何其他關聯實體擔保的任何義務，或堅持對任何其他關聯實體的債務或與任何其他關聯實體的業務和事務有關的決定或行動負責；

(V)除本條例另有明確許可或任何其他貸款文件所設想的外，不得允許將其資金或其他資產與任何其他關聯實體的資產混合或彙集；

(六)應保持其他關聯實體無法進入的單獨存款和其他銀行賬户；

(Vii)將不會有任何員工，並應根據管理服務協議將其所有日常運營外包給經理；

(Viii)直接從借款人自有資金中支付，或通過借款人的任何母公司、控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的書面出資間接支付其自己的賬户，用於會計和工資服務、租金、租賃和其他費用(或其在一個或多個其他關聯實體提供的任何此類金額中的可分配份額)，而不由任何關聯實體支付此類運營費用(或借款人的可分配份額)；

(Ix)可透過其妥為授權的人員、僱員及代理人，包括經理，以本身名義(以書面或口頭形式)經營業務；及

(十)不得以其他方式踐行和遵守有限責任公司的組織文件和董事成員、董事會決議、定期召開成員和董事會會議、保存完整正確的賬簿和記錄以及成員和董事會其他議事程序等程序。

第七條。

消極契約

每一貸款方約定並同意，在債務全部清償且沒有貸款人在本合同項下作出任何承諾之前：

第7.1節涉及更多債務。任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)償還債務(對衝義務除外)；

(B)根據第7.16節允許的套期保值協議承擔現有或產生的對衝義務；

(C)償還與債券有關的債務或政府當局要求的與貸款當事人的業務經營有關的其他擔保義務；

(D)允許在正常業務過程中背書用於託收的可轉讓票據；

(E)只要附屬協議仍然有效，便可償還附屬公司間票據項下的未償還無抵押債務；及

(F)保證其他債務不超過#美元[***]在任何時間未償還的債務總額；只要該等債務是無抵押的。

第7.2節規定了對留置權的限制。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司對其任何財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，產生、創造、承擔或允許存在任何留置權，除非：

(A)為擔保當事人的利益向行政代理人轉讓留置權；

(B)由輕微地役權、分區限制或其他對不動產使用的限制構成的產權負擔，不會(單獨或總體)對由此擔保的資產的價值產生實質性影響，也不會對任何貸款方或其子公司在各自業務中使用或運營此類資產的能力造成實質性損害，且現有或擬議的結構或土地使用或運營均未在任何實質性方面違反這些規定；

(C)為沒有拖欠的税收、評税或其他政府收費設立留置權，或通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其建立足夠的準備金；

(D)機械師、物料工、倉庫保管員、承運人或其他類似法定留置權的剩餘留置權，以確保在正常業務過程中發生的尚未到期的債務，或正在努力進行的適當程序真誠地提出爭議的債務，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；

(E)取消善意存款產生的其他留置權，以確保工人補償或其他社會保障方案的支付(ERISA規定的留置權除外)；

(F)取消因判決或司法命令而對貸款當事人或任何財產產生的債務留置權，只要有關判決或司法命令不構成或引起違約事件；

(G)增加誠信保證金產生的留置權，以確保履行投標、投標、貿易合同(除支付債務外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(H)根據與受帳户管制協議規限的存款帳户有關的任何協議而存在的銀行留置權、抵銷權及其他類似留置權；及

(I)取消對財產(賬户或庫存除外)的其他留置權，以確保債務或其他義務不超過#美元[***]在任何時候都會有出色的表現。

第7.3條適用於其他合併等。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接成為合併或合併的一方，或購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產，或任何人的任何股份或其他實益所有權的證據，或清盤、解散、分割或清算，但下列情況除外：

(A)允許任何子公司可以與借款人合併或合併，只要借款人是尚存的實體；以及

(B)允許任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人。

第7.4條禁止限制支付。任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)只要不存在違約事件，借款人的現金分配不得超過借款人根據第2.4(D)條收到的金額；但此種分配須在收到此類金額後的三(3)個工作日內進行；

(B)借款人可就其僅以其股權的額外股份(不符合資格的股權除外)支付的股權作出有限制的付款；及

(C)所有附屬公司可向借款人及借款人的任何其他附屬公司(即借款方)宣佈及支付股息及其他限制性付款。

第7.5節涉及貸款和投資。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地進行、持有或維持對任何人的任何墊款、貸款、信貸擴展、出資或投資，擔保或購買任何人的任何股票、債券、票據、債券或其他證券，或完成任何收購，但以下情況除外：

(A)限制對作為擔保人的子公司的直接投資；

(B)增加現金等價物的投資；

(C)包括第7.16節允許的由對衝協議組成的其他投資；以及

(D)以在正常業務過程中發生的應收賬款的形式，按照業內通用的條款，為逾期不超過60天並以現金支付的此類應收賬款提供墊款或信貸延期。

第7.6節：第一條。[已保留].

第7.7節規定了與附屬公司的交易。任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地與任何貸款方或該附屬公司的任何關聯公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產、提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，但以下情況除外：

(A)根據《管理服務協議》、《公司間總採購協議》和《附屬公司間票據》進行所有交易，每項交易均在截止日期生效，或在截止日期後經第7.15節允許的範圍內修訂或以其他方式修改；

(B)根據本協議明文允許的交易，在該借款方或該附屬公司的業務的正常過程中並根據其合理要求進行更多的交易，並以不低於與貸款方或該附屬公司的關聯方以外的人進行類似的公平交易所得的公平合理條款，對該借款方或該附屬公司作出同樣的交易；

(C)允許僅在貸款當事人之間進行交易；

(D)支持向母公司的董事、經理、顧問、高級職員和僱員支付慣例費用和合理的自掏腰包費用，以及代表母公司的董事、經理、顧問、高級職員和僱員提供的賠償，但以貸款方的所有權和運營為限；以及

(E)禁止第7.4條允許的限制支付。

第7.8節規定了資產的處置。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接進行任何處置，但下列情況除外：

（a） 日常業務過程中的庫存處置；

(B)以公允價值合理處置對貸款當事人的業務不必要或不有用的陳舊或陳舊的設備；

(C)允許任何借款方對借款人進行資產處置；

(D)對與本協定不禁止的任何交易有關的現金和現金等價物進行適當的處置；

(E)處理在正常業務過程中未作為應收賬款融資交易一部分進行的違約或逾期應收款及類似債務的核銷、貼現、出售或其他處置；

(F)禁止在正常業務過程中使用非排他性知識產權許可和再許可，不得在任何實質性方面幹擾貸款方及其子公司的正常業務行為或對其業務價值造成實質性減損；

(G)處理放棄或處置在貸款當事人及其子公司的業務中不再使用或不再有用的知識產權；

(H)對因任何傷亡或其他保險損害、或在徵用權的授權下對這些財產的任何沒收或因對這些財產的譴責或類似程序而導致的財產的其他處置；

(I)構成第7.4條允許的限制性付款或第7.5條允許的投資的其他資產處置；或

(J)對本條7.8節所不允許的其他財產(帳目、存貨或重大知識產權除外)進行其他處置；但借款人在任何12個月期間依據本條(J)處置的所有財產的總公平市值(由借款人真誠地合理確定)不得超過(I)$[***]或(Ii)[***]額度上限的百分比(根據最近交付的借款基礎證書確定)。

第7.9節--第一節：[已保留].

第7.10節説明瞭業務的性質。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司從事除其截至本合同日期所從事的業務或與之直接相關的業務以外的任何業務。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司對其信用催收政策進行任何重大改變，如果這種改變將對任何賬户的可收回性造成重大損害。

第7.11節涉及環境保護。貸款方不得直接或間接(A)使用(或允許任何承租人使用)各自的任何財產或資產來處理、加工、儲存、運輸或處置任何危險物質，或以違反任何適用環境法的方式或地點處理任何危險物質，(B)產生任何違反任何適用環境法的危險物質，或(C)進行任何可能導致任何危險物質釋放或威脅釋放任何危險物質的活動，違反任何適用環境法，就第(A)至(C)款中的每一項而言，只要可以合理地預期這種不履行會產生實質性的不利影響。

第7.12節：第一節。[已保留].

第7.13節規定了繁瑣的協議。除根據本協議或任何其他貸款文件外，每一貸款方不得訂立或允許存在以下任何安排或協議：(A)直接或間接禁止其對其現在擁有或以後獲得的任何財產、收入或資產建立或產生有利於行政代理的留置權，或(B)直接或間接禁止其任何子公司或任何其他貸款方直接或間接以股息、分配、墊款、償還貸款、償還費用、應計或其他方式向任何其他貸款方支付任何款項。

第7.14節規定了兩家子公司。借款人不得直接或間接組建或收購除根據第6.13節成為擔保人的全資子公司以外的任何子公司。

第7.15節規定了對某些文件的修改。貸款方不得，也不得允許其任何子公司修改、重述、補充或以其他方式修改以下各項的任何條款或規定，或放棄其在下列各項下的任何權利：(A)其各自的組成文件或(B)任何實質性協議，

在每一種情況下，在未經行政代理事先書面同意的情況下，在未經行政代理事先書面同意的情況下，與自截止日期以來對此類協議或文件的所有其他修改一起，對出借人或貸款當事人的利益造成重大不利；惟(I)附屬公司間票據可根據附屬協議的條款修訂及(Ii)前述並不禁止對管理服務協議作出任何會增加經理費的修訂，只要貸款各方在實施該等修訂後應付的經理費的數額及釐定方法屬公平合理，且對貸款各方的利益不低於與非貸款方聯屬人士進行的類似公平交易所支付的服務費用。

第7.16節規定了對衝協議。任何貸款方不得訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中訂立的對衝協議除外，以對衝或減輕借款人實際承擔的風險，而非出於投機目的。

第7.17節介紹反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。任何貸款方都不會直接或間接地使用貸款或信用證的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(A)為了促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，或(B)(I)為任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，在此類融資時，或其政府是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為行政代理、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

第7.18節規定了債務的提前償還。

(A)除非貸款文件另有明確許可，否則任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何次級債務(附屬公司間票據項下的未償還債務除外)進行任何可選或自願的付款、預付款、回購或贖回。

(B)任何貸款方不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接支付或作出附屬公司間票據項下任何未償還債務的本金或利息的任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(不論現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，以購買、贖回、退休、收購、註銷或終止附屬公司間票據項下的任何未償還債務；但借款人可支付準許的次級債務付款(定義見附屬協議)。

第八條。

[已保留]

第九條。

默認設置

第9.1節規定了違約事件。下列各項均應被視為“違約事件”：

(A)借款人不應支付貸款文件規定的債務，或在到期或宣佈到期時不得支付其任何部分；但行政代理應將託收賬户中的資金用於支付到期或宣佈到期時未支付的任何債務，只有在託收賬户中的資金不足以全額支付當時到期和欠款的情況下，才應根據本條(A)發生違約事件；

(B)任何貸款方不得違反(I)6.1(F)、(G)、(H)、(L)或(V)、6.2、6.5、6.6條的任何規定(在貸款方正在採取或已經採取肯定措施的情況下，或故意不採取或已經不採取其他要求的行動的情況下，在每一種情況下，其效果都是阻止、實質性推遲或限制任何檢查、實地審查或評估的範圍)，6.12或6.15或本協議第7條或(Ii)第6.1條(第(F)、(G)、(H)、(L)或第(V)款除外)和第6.13條，在第(Ii)款的情況下，此類不履行持續五(5)個工作日以上；

(C)任何貸款方或其代表在任何貸款文件中或在任何時間就本協議或任何其他貸款文件提供的任何證書、報告、通知或財務報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬虛假、誤導或錯誤(不復制其中所載的任何重大限定詞)；

(D)任何貸款方或借款方的任何子公司不得未能履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、協議或條款(9.1(A)和(B)節所涵蓋的除外)，並且在(X)行政代理向借款人發出關於該不履行的通知和(Y)借款人的負責人首次知道該不履行的日期之後，這種不履行持續了三十(30)天以上；

(E)最終母公司、母公司、控股公司或任何貸款方應啟動自願程序，根據現在或以後生效的任何破產法、破產管理法或其他類似法律，尋求對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定受託人、接管人、清算人、託管人，或該公司或其大部分財產的其他類似人員，或同意任何該等濟助，或同意任何該等人員在非自願案件或針對該公司展開的其他法律程序中委任或接管該公司，或為債權人的利益作出一般轉讓，或在債務到期時一般不予以清償，或採取任何公司行動授權任何前述事宜；

(F)在根據現在或以後生效的任何破產法、破產管理法或其他類似法律或尋求指定的任何破產、破產或其他類似法律，對最終母公司、母公司、控股公司或尋求對其或其債務進行清算、重組或其他救濟的任何貸款方，應啟動非自願程序

受託人、接管人、清算人、託管人或其大部分財產的其他類似官員，這種非自願程序應在六十(60)天內不被撤銷和擱置；

(G)如果任何貸款方或貸款方的子公司是對衝協議項下的一方，則在該對衝協議項下應出現提前終止日期(定義見對衝協議)，原因如下：(1)任何貸款方或貸款方的任何子公司為違約方的該對衝協議項下的任何違約事件，或(2)任何貸款方或貸款方的任何子公司為受影響方(定義如此定義)的該對衝協議項下的任何終止事件，以及在任何一種情況下的對衝終止價值(如有)，任何貸款方或借款方的任何附屬公司因此而欠下的債務超過$[***];

(H)本協議或任何其他貸款文件應停止完全有效，或應宣佈無效，或其有效性或可執行性應由任何貸款方或其各自的任何股權持有人提出異議或質疑，或貸款方應書面否認其在任何貸款文件項下有任何進一步的責任或義務，或貸款文件設定的任何留置權因任何理由不再有效，第一優先權完善留置權(受制於根據適用法律優先於行政代理人的允許留置權，或根據貸款文件條款明確允許優先於此類留置權的允許留置權)，適用於聲稱涵蓋的任何抵押品；

(I)對於任何貸款方或任何ERISA附屬公司，如與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理預期會造成實質性不利影響，則應已發生任何ERISA事件；

(J)裁定一項或多項關於支付超過$的款項的最終判決[***]應由一家或多家法院對任何借款方或任何借款方的任何附屬公司提起訴訟，且該借款方不得在登記之日起三十(30)天內解除該借款方或該借款方的任何附屬公司的債務，或不得促成暫緩執行該債務，且該貸款方不得在該三十(30)天的期限內，或在暫停執行該債務的較長期限內，對該借款方提出上訴，並在上訴期間導致暫緩執行；

(K)對(I)母公司未能履行履約保證項下的義務或(Ii)經理人未能履行管理服務協議項下的義務，以及(Ii)經理未能履行管理服務協議項下的義務，以及(I)在(X)行政代理向借款人發出關於該不履行的通知和(Y)借款人的責任人員首次知道該不履行的日期後三十(30)天內，該不履行繼續存在；

(L)如果經理根據管理服務協議辭職或被免職，而行政代理合理接受的替代人員在辭職或免職後五(5)個工作日內未接受根據管理服務協議的任命；或

(M)根據附屬協議或附屬公司間附註，附屬協議或附屬公司間附註的附屬條款應因任何理由被撤銷或失效，或以其他方式不再具有十足效力及效力，或任何人士應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其因任何理由而負有任何進一步的責任或義務，或貸款文件下的義務不應具有本協議或任何該等附屬條款所預期的優先次序。

第9.2節規定違約時的補救措施。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在所需貸款人的同意下，管理代理可以或應在所需貸款人的指示下，無需通知借款人而執行以下任何或全部操作：

(A)終止貸款人的承諾(未清償信用證的資金義務除外)，(B)終止L/C出票人對L/C信用展期的義務，(C)要求借款人將L/C的債務以現金抵押(金額等於與其有關的最低抵押品金額)，和/或(D)宣佈該等債務(銀行產品協議產生的債務除外)或其任何部分立即到期和應付，該等債務應立即到期和支付，無需通知、要求付款、提示、退票通知、加速通知，提速意向通知書、催繳意向通知書、拒付通知書或其他任何形式的手續，借款人及對方貸款方在此明確放棄；然而，一旦發生第9.1條(E)或(F)項下的違約事件，貸款人的承諾應自動終止(未償還信用證的資金義務除外)，L信用證發行人對L信用證延期的義務應自動終止，借款人將上述L/信用證債務質押的義務應自動生效，債務(銀行產品協議產生的債務除外)應立即到期並應支付，在每種情況下，無需通知、要求付款、提示、不兑現通知、加速通知，任何形式的索要、拒付或其他手續的意向通知，借款人和對方貸款方在此明確放棄所有這些手續。除上述規定外，如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理可以在所需貸款人的同意下，或在所需貸款人的指示下，行使其、貸款人和L/C出借人在法律上或衡平法上、貸款文件下或其他方面的所有權利和補救措施。

第9.3節規定了資金的運用。在行使第9.2節規定的補救措施後或與之相關的情況下(或如果存在違約事件，且行政代理向借款人發出的書面通知(如有)明確規定，本第9.3節此後應適用於因債務而收到的任何金額，或在貸款自動到期並立即支付之後)，因債務而收到的任何金額以及貸記到收款賬户、受賬户控制協議約束的任何其他存款賬户和流動性儲備賬户，應由行政代理按以下順序使用：

第一，支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出)的債務部分，以行政代理人的身份支付；

第二，支付貸款文件項下應支付給貸款人和L信用證出票人的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和L開證人支付的律師費用、費用和支付費用)，其中按比例按比例向貸款人和L開證人支付第二筆付款；

第三，支付保護性墊款的到期利息；

第四，保護性墊款本金的支付；

第五，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款(保護性墊款除外)、L信用證借款和貸款文件項下產生的其他債務的利息，按比例由貸款人和L信用證出票人按比例支付第五款所述的金額；

第六，對構成貸款(保護性墊款除外)和L/C借款的未償還本金並構成未償還銀行產品債務的債務部分的償付，按貸款人和銀行產品提供者按照本條款第六款所述的各自金額的比例遞增；

第七，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未支取總金額組成的部分以現金抵押品，但不得以其他方式抵押品借款人根據第2.2條和第2.6節以其為抵押的現金；

第八，支付剩餘部分的債務，按比例由貸款人和銀行產品提供者按比例支付本條所述的各自金額；第八，由貸款人和銀行產品提供者按比例支付；

第九，支付根據《管理服務協議》欠經理的任何剩餘款項；以及

最後，在向借款人或在法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，從任何貸款方收到的任何金額均不得用於該借款方的任何除外互換義務，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

此外，如果行政代理沒有收到行政代理向適用的銀行產品提供商要求的書面通知以及證明文件，則銀行產品義務應被排除在上述申請之外，但行政代理或行政代理的任何附屬公司是適用的銀行產品提供商的任何銀行產品協議均不需要此類通知。不是本協議一方的每一家銀行產品提供商如已發出前述句子所述的通知，應被視為已根據本協議第(10)條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第9.4節規定了行政代理的業績。如果任何貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾或協議，則行政代理可以(但沒有義務)代表該借款方履行或嘗試履行該契諾或協議。在這種情況下，借款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付與履行或企圖履行有關的任何款項，以及自該支出之日起至(不包括)該支出全額支付之日起按默認利率計算的利息。儘管如此，雙方明確同意，行政代理不應對借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件下履行任何契約、協議或其他義務承擔任何責任或責任。

第十條。

中介機構

第10.1條規定了任命和監督。

(A)授權每個貸款人(以貸款人和銀行產品提供者或潛在的銀行產品提供者的身份)，包括在截止日期後成為本協議項下的貸款人的每個人，且L/C發行人在此不可撤銷地指定德州資本銀行以行政代理的名義根據本協議和其他貸款文件行事，並不可撤銷地授權行政代理代表其採取本條款或其條款所授予的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第10款的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理亦應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括其本身及其關聯公司，以潛在銀行產品提供者的身份)及L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人及L/C發行人的代理人，以獲取、持有及執行任何貸款方為擔保任何債務而授予的抵押品的任何及所有留置權，以及合理附帶的權力及酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第10.5節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救的目的，應有權享有本條第10條和第11條(包括第11.1(B)條)的所有規定的利益(包括第11.1(B)條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

(C)每一有擔保的一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為已同意本條第10條的規定。

第10.2節規定了銀行作為貸款人的權利。在本協議項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第10.3節規定了免責條款。

(A)行政代理人除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)債務不應受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(Ii)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)或任何債權人間協議任何其他方以書面指示要求其行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或在其律師的建議下可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，行政代理人不負有任何責任披露與借款人或任何其他貸款方或其各自關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；

(Iv)債權人有充分理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任、費用及開支；及

(V)對於“Term Sofr”、“Adjusted Term Sofr”、“BSBY Rate”的定義中的費率或任何基準替代利率或其他利率(為免生疑問，包括對該利率和任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事宜，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.2節和第10.9節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理相信出於善意的必要)，或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。無論責任是由行政代理人的單獨過失、共同過失、共同過失還是比較過失引起的，此種責任限制均應適用。除非借款人或任何其他貸款方、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出書面通知，説明違約情況，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理及其任何關聯方均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理不應負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議有關喪失資格的貸款人的條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Ii)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

第10.4節規定了行政代理的信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，且不會因此而承擔任何責任，包括借款方根據第10.9(A)條提供的任何證書。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件進行信貸延期時，除非行政代理人在作出信貸延期前已收到該貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人或任何其他借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第10.5節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第10款的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與循環信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第10.6條規定了行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行方和借款方。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)(這種同意不得受到不合理的條件限制、扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定(如果適用，借款人同意)，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，並在適用的範圍內得到借款人的同意；但在任何情況下，任何繼任政務代理人均不得成為失責貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。辭職生效日期後，本條第10款中關於行政代理的規定、賠償或解除行政代理的規定，對於其在擔任行政代理期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，應符合其利益。

(B)從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有的任何抵押品，則退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休行政代理人的任何賠償金、費用或開支外，將由、應由或通過行政代理直接向每一貸款人或L/信用證發行人(如適用)付款，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何賠償金的權利除外)，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第10條第11.1節和第11.2節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(C)除非通知另有規定，否則德州金融銀行根據第10.6節的規定辭去行政代理一職也應構成其辭去L/C發行人的職務。如果德州金融銀行辭去L/C出票人一職，它將保留L/C出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.2(C)節的規定，要求貸款人發放循環信用貸款或為風險分擔提供資金的權利，包括要求貸款人提供循環信用貸款或以未償還金額承擔風險的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任的L/信用證出票人將被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的L/信用證出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，

或作出德州金融銀行滿意的其他安排，以有效地承擔德州金融銀行與該等信用證有關的義務。

第10.7節規定了對行政代理和其他貸款人的不依賴。各貸款人和L/信用證發放人明確承認，行政代理或L/信用證發放人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方均未向該人作出任何陳述或擔保，行政代理、L/信用證發放人、安排人或任何其他貸款人此後採取的任何行為，包括同意並接受對借款人或任何其他貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理、L/C發放人、安排人或任何貸款人就任何事項向任何其他貸款人作出的任何陳述或保證。包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息。每一貸款人及L/C出借人均承認，其已在不依賴行政代理、L/C出借人、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理、L/信用證發行人、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。除本合同項下行政代理人明確要求向L/信用證發行人或貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向L/信用證發行人或任何貸款人提供任何關於借款人或任何其他貸款方的業務、經營、財產、狀況(財務或其他方面)或信譽或借款人或任何其他貸款方的抵押品或其他財產的價值的信用或其他信息。每一貸款人和L/信用證出票人均聲明並保證(I)貸款文件中列明瞭商業借貸便利和本協議所列某些其他便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事訂立、收購或持有商業貸款、簽發或參與信用證或提供其他類似融資，並以貸款人或L信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，簽發或參與信用證，並提供本協議所述適用於該貸款人或L信用證出票人的其他便利，而不是出於購買的目的。收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和L/信用證發行人同意不主張違反前述規定的索賠。每一貸款人和L信用證發行人均聲明並保證其在作出、獲得或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供適用於該貸款人或L信用證出票人的本協議所述其他便利方面是成熟的，且其本人或在決定作出、獲取或持有該等商業貸款、簽發或參與信用證或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款、簽發或參與信用證或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第10.8節：行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人或任何其他貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式被授權(但不承擔義務)：

(A)有權就貸款、L/信用證義務和貸款文件項下所有其他未付和欠付的本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L/信用證發行人和行政代理人(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及所有其他到期貸款人L/信用證發行人，和第11.1節或第11.2節規定的行政代理)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人(視情況而定)支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及第11.1節或第11.2節規定的任何其他應付行政代理金額。

第10.9節規定了抵押品和擔保事宜。

(A)根據擔保當事人的選擇和自由裁量權，對行政代理進行不可撤銷的授權：

(I)允許解除根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(A)在全額付款後，(B)作為貸款文件允許的任何處置的一部分或與貸款文件允許的任何處置相關的處置，或(C)如果根據第11.10節所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)以書面方式批准、授權或批准；

(Ii)允許將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.2節允許的任何此類財產留置權的持有人；

(Iii)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則有權免除該擔保人在擔保下的義務；以及

(4)允許就任何債權人間協議允許或要求的抵押品採取任何其他行動。

應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第10.9節免除任何擔保人在擔保項下的義務。發生第10.9(A)(I)(A)、(B)或(C)或第10.9(A)(Iii)條規定的任何事件時，由借款人承擔全部費用

行政代理應簽署並向借款人提交借款人可能合理地書面要求的文件，以解除貸款文件設定的留置權中的適用抵押品和/或解除適用擔保人在其擔保下的義務(視情況而定)。對於借款人的任何此類請求，行政代理可以要求，如果行政代理提出要求，借款人應提交借款人負責官員的書面證書，證明貸款文件允許進行適用的交易(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問，對其中包含的任何不準確或失實陳述不承擔任何責任)。

(B)行政代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方準備的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第10.10節規定了銀行產品協議。任何銀行產品提供者，如因本條款或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第9.3節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對任何根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或擔保或任何擔保文件的任何修改、放棄或修改)。儘管本條第10款有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的銀行產品供應商收到有關該等銀行產品義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實銀行產品義務的付款情況，或已就銀行產品義務作出其他令人滿意的安排。在終止所有承諾並全額支付貸款文件項下的所有義務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止時，行政代理不應被要求核實銀行產品協議項下產生的銀行產品義務的付款情況或是否已作出其他令人滿意的安排(信用證除外，關於已作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

第10.11條規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)為該人士成為本協議的貸款方之日起至該人士不再為本協議的貸款方之日作出陳述、保證及(Y)保證，而非：為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，本協議或其任何修正案的行政代理、安排人或任何其他安排人，或他們各自的任何關聯公司，對於該貸款人的抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)，均不是受託人。

(C)如果行政代理人和安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第10.12節規定了信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠擔保當事人的債務應有權且應為行政代理在規定貸款人的指示下按應評税基準進行信貸投標(有關或有權益或未清償債權的債務，或有權益按應課差餉租值計算，並於清盤時按比例歸屬於分配或有權益所用的或有債權金額的已清盤部分)，以購買如此購買的資產或資產(或與該項購買相關而發行的購置車或車輛的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛收購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該一輛或多輛收購車輛，(Ii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地受到管轄，經本協議條款下的所需貸款人或其允許受讓人投票表決，而不論本協議終止，且不實施本協議第11.10節中對所需貸款人行動的限制)，(Iii)行政代理應被授權按比例將擔保當事人的相關債務轉讓給任何此類收購工具，由此，每一擔保當事人應被視為已按比例收到該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具貸記的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，其在此類債務中的原始權益，以及(4)任何收購工具因轉讓給收購工具的此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。

第10.13條規定不承擔其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或本協議封面上所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

第10.14節規定了防洪法。每個貸款人和每個參與者都有責任確保自己遵守任何適用的洪水保險條例，行政代理不對此負責。

第10.15節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、L/C出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、L/C出票人或有擔保的一方(任何該等出借人、L/C出票人、有擔保的人或其他收款人，“付款收件人”)，行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸或以其他方式錯誤或錯誤地收到：該付款接受者(不論貸款人、L/信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救辦法(不論是法律上或衡平法上的)的情況下，行政代理人不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起十(10)個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人、L信用證發行人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，各貸款人、L/C出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、L/C出票人或有擔保的一方收到資金的任何人，特此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或之後附上，或(Z)該貸款人、L信用證發行人或有擔保的一方或其他此類收款人在其他情況下意識到在每個情況下都是錯誤地發送或接收(全部或部分)錯誤或錯誤的。

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)(在緊接(Z)款的情況下)已有錯誤；及

(Ii)對於該貸款人，L/信用證發行人或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細地)，並將根據第10.15(B)節的規定通知行政代理。

(C)對於每個貸款人，L/信用證出票人或有擔保的一方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何和所有欠該貸款人、L/信用證出票人或有擔保的款項。

任何貸款文件項下的任何款項，或由行政代理從任何來源支付或分發給該貸款人、L/信用證發行人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或L/信用證出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或L/信用證出票人發出通知後，向該貸款人或L/信用證出票人追回該筆錯誤付款(或其部分)。(I)該貸款人或L匯票發行人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾額)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較低數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和假設，該貸款人或L/信用證出票人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人將成為本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人或L/信用證出票人，而出借人或轉讓L/信用證的出票人不再是貸款人或L/信用證出票人，在適用的情況下，對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對於該轉讓貸款人或L/信用證發行人而言應繼續有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或L/C出票人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該出借人或L/C出票人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或L/信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用貸款人、L/C發行人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄關於以下任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利

退還收到的任何錯誤付款的行政代理，包括但不限於放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保每一方在本第10.15條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十一條。

其他

第11.1節規定了相關費用。

(A)借款人和其他每一方借款人在此共同和各自同意按要求支付：(I)支付行政代理人、安排人和L/發行人與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及上述任何和所有修訂、修改、續簽、延期、補充、豁免、同意和批准有關的一切合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於行政代理人法律顧問、顧問、顧問和審計員的合理費用和開支；(Ii)行政代理人、L/信用證發行人和每一貸款人與任何違約事件和執行本協議或任何其他貸款文件有關的所有有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於法庭費用和行政代理人、L/信用證發行人和每家貸款人的法律顧問、專家和審計師的費用和開支；(Iii)L/信用證發行人因簽發、修改、續簽或延長任何信用證或任何信用證項下付款要求而發生的所有費用和開支；(Iv)支付與本協議或任何其他貸款文件預期的任何留置權的任何備案、登記、記錄或完善相關的所有費用、費用、評估和其他費用；及(V)行政代理人、L/發行人及任何貸款人因執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利、任何擬定或重組(包括其談判)、任何訴訟、爭議、訴訟、法律程序或行動、執行其權利及補救措施、以及保護其在破產、無力償債或其他法律程序中的權益而產生的所有其他成本及開支，包括但不限於與評估、觀察、收集、審查、審計、評估、出售、清算、或者以其他方式處分貸款當事人的抵押品或者其他資產。貸款各方應負責本條所述的所有費用：(A)無論是否進行過任何信貸延期。根據第11.1節規定支付的任何金額應為貸款當事人所欠的催繳義務，如果未在催繳後十(10)天內支付，則應在不受適用法律禁止且不違反適用法律的範圍內計息，從支出之日起至按等於違約利率的年利率支付為止。借款方在第11.1節項下的義務應在支付票據和本合同項下的其他義務以及轉讓本合同項下的任何權利後繼續存在。第11.1節規定的貸款當事人在法律費用方面的義務應受法律費用限額的限制。

(B)借款人因任何原因未能向行政代理、L/C出票人(或其任何分代理)或行政代理或L/C出票人(或其任何分代理)的任何關聯方支付第11.1(A)節或第11.2節規定由借款人支付的任何款項時，各貸款人分別同意向行政代理或L/C出票人(或任何該等分代理)或上述關聯方(視情況而定)支付：貸款人的適用百分比(根據每個貸款人的適用百分比，在申請適用的未報銷費用或賠償付款時確定

未償還的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，或針對行政代理或L/C發行人(或任何該等分代理)或代表行政代理或L/C發行人(或其任何分代理)的任何關聯方而招致或申索的。每一貸款人承認，此類付款可能是針對因被付款人(或其代表)的唯一、分擔、比較、同時或一般疏忽而產生或導致的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用。

第11.2節規定了賠償問題。借款人和其他貸款當事人應共同和分別賠償上述每一項的行政代理人、L/信用證發行人、安排人、每一貸款人和每一關聯方(各自為“INDEMNITEE”)，使他們中的每一方不受下列任何直接或間接引起的損失、責任、索賠、損害、罰款、判決、支出、費用和費用(包括為強制執行借款人在本合同項下的賠償義務而提起的任何訴訟、索賠或訴訟的費用和費用，以及法院費用和律師費)的損害賠償，並使他們各自不受以下任何損失、責任、索賠、損害賠償、罰款、判決、支出、費用和費用的損害任何貸款文件的履行、管理或強制執行，(B)貸款文件預期的任何交易，(C)任何貸款方違反任何貸款文件中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，(D)存在、釋放、威脅釋放、處置、移走或清理位於任何貸款方或其任何子公司的任何財產或資產上、附近、之內或影響其任何財產或資產的任何危險材料，(E)任何貸款、信用證或其所得款項的用途或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)或(F)任何調查、訴訟或其他程序，包括但不限於與上述任何事項有關的任何威脅或預期的調查、訴訟或其他程序，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的。在不限制本協議或任何其他貸款文件的任何規定的情況下，本協議各方的明確意向是，每個INDEMNITEE應因該INDEMNITEE(或該人的代表)的單獨、分擔、比較、同時或普通疏忽而產生或導致的任何和所有損失、負債、索賠、損害、罰款、判決、支出、費用和費用(包括律師費)予以賠償並使其不受損害；但在下列情況下，上述彌償不得對任何受彌償人作出：(I)該等損失、負債、索償、損害賠償、罰款、判決、支出、費用及開支由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因上述人士的嚴重疏忽或故意失當行為所致。

或(Ii)因任何索賠、訴訟、調查或程序而引起的，而該索賠、訴訟、調查或程序並不涉及任何貸款方的作為或不作為，而該索賠、訴訟、調查或程序是由該受償方針對另一受償方(以其行政代理身份行事的行政代理除外)提出的。根據第11.2節規定支付的任何金額應為借款人和其他貸款方所欠的催繳債務，如果未在催繳後十(10)天內支付，應在不受適用法律禁止且不違反適用法律的範圍內計息，從支出之日起至按等於違約利率的年利率支付為止。借款人和其他貸款方在本節11.2項下的義務應在支付票據和本合同項下的其他義務以及轉讓本合同項下的任何權利後繼續存在。本第11.2條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。第11.2節規定的貸款當事人在法律費用方面的義務應受法律費用限額的限制。

第11.3節規定了責任限制。任何貸款方、行政代理、安排人、L/信用證發行人或任何貸款人或其任何關聯方，對於任何其他當事人或其關聯方因本協議或任何其他貸款文件而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或後果性損害(無論是合同、侵權或其他方面的)遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或後果性損害(無論是合同、侵權或其他方面的損害)的索賠，均不承擔任何責任，本協議各方在此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方。或本協議或任何其他貸款文件所考慮的任何交易；但為免生疑問，前述規定不應限制任何貸款方在第11.2節項下的賠償或償還義務，只要此類相應的、懲罰性的、特殊的或間接的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而受償方在本合同項下有權獲得賠償或補償。每一貸款方特此放棄、免除並同意不起訴行政代理、安排人、L/信用證發行人或任何貸款人或他們的任何關聯方，就與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易有關的、引起的或以任何方式相關的任何索賠要求懲罰性賠償。

第11.4節規定了免税。安排人、行政代理、任何貸款人或L/C發行人聘請的所有律師、會計師、評估師和其他專業人士和顧問有權完全為安排人、行政代理、該貸款人或L/C發行人的利益行事，對任何貸款方或任何貸款方的股權持有人、關聯方、高級職員、僱員、律師、代理人或任何其他人沒有披露義務、忠誠義務、注意義務或任何類型或性質的其他義務或義務。

第11.5條規定，銀行貸款人不是受託人。借款人與對方貸款方，與行政代理人、安排人、各貸款人、L/信用證發行人之間，僅是債務人與債權人的關係，行政代理人、安排人、任何貸款人、L/信用證發行人與借款人或其他貸款方均無任何受託關係或其他特殊關係，任何貸款文件的條款或條件均不得解釋為一方面借款人與對方借款人，另一方面行政代理人、安排人、各貸款人、L/信用證出票人之間的關係。債務人和債權人以外的其他人。借款人及其他貸款方承認並同意：(A)借款人及其附屬公司與任何安排人、行政代理、L/信用證發行人或任何貸款人之間不會或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易而建立任何受信、顧問或代理關係，而不論安排人、行政代理、L/發行人或任何貸款人是否已就其他事宜向任何貸款方或任何附屬公司提供意見，(Ii)安排及其他事宜是否已向任何貸款方或任何附屬公司提供意見。

與本協議有關的服務由安排人、行政代理、L/信用證發行人和貸款人提供，一方面是貸款方及其關聯方與安排人、行政代理、L/信用證發行人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(Iv)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)安排人、行政代理、L/C發行人和貸款人各自是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何安排人、行政代理、L/信用證發行人或貸款人均不對借款人或其任何關聯公司承擔本合同所述交易的任何義務；和(Iii)安排人、行政代理、L/信用證發行人和貸款人及其各自的分行和關聯公司可能為了各自的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且安排人、行政代理、L/信用證發行人或貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對任何安排人、行政代理、L/信用證發行人和貸款人中的任何一方提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第11.6節規定了公平救濟。每一貸款方認識到，如果借款方或任何其他借款方未能支付、履行、遵守或履行任何或全部義務，法律上的任何補救措施都可能被證明是對行政代理、貸款人或L/信用證發行人的不充分救濟。因此，每一貸款方同意，行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人，如果行政代理人、該貸款人或L信用證發行人提出要求，應有權在任何此類情況下獲得臨時和永久性的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償。

第11.7條規定不放棄；累積補救。行政代理、任何貸款人或L/C發行人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，以及與之有關的任何處理過程，均不應視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構提起和維持，以使所有擔保當事人受益，各貸款人特此代表其本人及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非得到行政代理機構的書面同意，否則：對於止贖銷售、UCC銷售或其他類似的抵押品處置，它不會採取任何執法行動或行使其根據適用法律可能享有的任何權利；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使權利和救濟

(B)任何貸款人根據第11.25節(受第11.23節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應擁有根據第9.2節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書第(B)和(C)款所述事項外，並在符合第11.23節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第11.8節規定了繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但除貸款文件明確允許外，任何其他借款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利、義務或義務，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第11.8(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.8(D)節的規定以參與方式轉讓，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受第11.8(E)節限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第11.8(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。(A)如果轉讓貸款人的承諾(S)的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施此種轉讓後確定)總計至少等於第11.8(B)(I)(B)節規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和(B)在第11.8(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，承諾額(S)(就此目的包括本合同項下未償還的貸款)的總額，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓方貸款人的未償還貸款金額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或在轉讓和假設中規定“交易日期”時，截至交易日)不得少於$[***]除非管理代理人中的每一方，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每一方同意不得被無理扣留或拖延)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或受讓承諾(S)的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除第11.8(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則需徵得借款人的同意(不得無理扣留或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；(B)對於任何承諾或循環信貸貸款的轉讓，轉讓均需徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或延遲)；(C)關於循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得L/C發行人的同意。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及#美元的處理和記錄費。[***];前提是，行政代理可以自行決定，在任何轉讓的情況下放棄此類處理和記錄費用;並進一步規定，借款人沒有義務支付此類處理和記錄費用，除非根據第3.6（b）條進行的任何轉讓。 如果受託人不是受託人，則應向行政代理人提交行政調查問卷。

（v） 沒有分配給某些人。 不得向（A）任何貸款方或其任何附屬機構或子公司或（B）任何違約貸款人或其任何附屬機構，或任何在成為貸款人後將構成本條款（B）中描述的任何上述人員的人進行此類轉讓。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，此類轉讓的各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，資助以前申請但並非由違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。以：(A)償付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第11.8(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人不再是本合同的一方)，但應繼續享有3.1節、3.2節、第11.1節和第11.2節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.8(D)節的規定出售該等權利和義務的參與權。在根據本節第11.8(B)款完成任何轉讓後，如果轉讓人或受讓人貸款人提出要求，轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，向轉讓人貸款人發行替換票據(如果適用)，並向受讓人發行新票據或(視情況而定)替換票據。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的行政代理，應在其位於德克薩斯州達拉斯的辦事處之一保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或任何其他貸款方的同意或通知，向參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾(S)和/或欠其的貸款)的參與者出售股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)不得向被取消資格的貸款人提供此類參與，以及(Iv)借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.1(B)節規定的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.10節中所述的、要求所有貸款人同意並影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享受第3.1、3.4和

3.5(受制於第3.4(G)節的要求和限制，包括第3.4(G)節的要求(有一項理解，第3.4(G)節所要求的文件應交付給參加出借人))，範圍相同，如同它是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益；但該參與人(A)同意遵守第3.6節的規定，如同它是本節(B)項下的受讓人一樣；和(B)無權根據第3.1或3.4條就任何參與獲得比其參與出借人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.25節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意按照第11.25節的要求向行政代理支付任何用於申請貸款文件義務的金額；此外，只要該參與者同意受第11.23節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人備存參與者登記冊；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件規定的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此種承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)加強信息傳播。借款人和每個其他貸款方授權行政代理和每個貸款人向任何實際或潛在的貸款人承諾的購買者、受讓人或其他接受者披露行政代理或該貸款人擁有的關於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的任何和所有信息，只要該披露不是第11.26節所禁止的。

(G)審查被取消資格的貸款人。(I)在轉讓貸款人訂立有約束力的協議將其在本協議或適用的增加生效日期(視屬何情況而定)下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日期”)，任何不符合資格的貸款人不得轉讓或參與，也不得增加承諾(除非借款人已同意此種轉讓或增加承諾

在這種情況下，就轉讓、參與或增加承諾而言，該人將不被視為不合格的貸款人)。為免生疑問，就任何受讓人或貸款人而言，在適用的交易日期後(包括因根據“不合格貸款人”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人或貸款人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人簽署的轉讓和假設或以行政代理人滿意的形式和實質就該受讓人簽署的連帶協議本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的貸款人。違反第(G)(I)款的循環信貸承諾的任何轉讓或增加均不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述(G)(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，或由其提供任何增加的承諾，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的貸款人的承諾，並償還借款人因該承諾而欠下的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的貸款人在沒有追索權的情況下(按照本節所載限制並受其限制)轉讓其所有利息，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個符合條件的受讓人，以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了就任何債務人救濟計劃進行投票，每個被取消資格的貸款人特此同意(1)不就該債務人救濟計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，但確實就該債務人救濟計劃進行了投票，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該債務人救濟計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

借款人在此明確授權行政代理有權(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。

第11.9條規定了生存。本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關而提供的任何文件、聲明或證書中作出的所有陳述和擔保，在本協議和其他貸款文件簽署和交付後仍然有效，直至發生全額付款為止，行政代理或任何貸款人的調查或任何結案均不影響行政代理或任何貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。在不影響任何借款方在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，借款方在第11.1和11.2節項下的義務應在債務償還和承諾終止後繼續存在。

第11.10節是美國憲法修正案的一部分。根據第2.7(G)節、第2.12節和第3.3(B)節的規定，本協議的規定以及借款人或任何其他貸款方為一方的其他貸款文件(出借人文件除外)只能通過由所需貸款人(或經所需貸款人同意由行政代理簽署)和每一借款方簽署並經行政代理確認的書面文書來修改或放棄；但是，此類修改或放棄不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得放棄第4.1節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的任何承諾(或恢復根據第9.2節終止的任何承諾)；

(C)未經直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(強制性預付款除外)；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，即可調整違約利率或免除借款人按該利率支付利息的任何義務；

(E)可在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節第11.10節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，具體規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(F)更改第9.3條或第11.23條，其方式將改變第9.3條或第11.23條所要求的付款按比例分攤，而未經各貸款人書面同意；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以解除擔保人提供的全部或幾乎所有擔保的總價值，或解除全部或基本上所有抵押品(在每種情況下，除本條款另有規定外)；

(H)或(I)將任何債務排在任何其他債務之後，或(Ii)將所有或基本上所有抵押品的任何義務置於擔保任何其他債務的任何其他留置權(第10.9節規定的除外)，在兩種情況下，均未經受影響的每一貸款人同意；或

(I)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，不得提高借款基數定義中規定的預付款利率或增加新的合格資產類別(當時構成合格庫存的任何類型的庫存除外)；

並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人之外的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件；(Ii)除非由除上述要求的出借人以外的行政代理人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(3)只能由當事各方簽署的書面形式，可以修改收費函件或放棄其下的權利或特權；(IV)借款人和行政代理可在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件(除非所需的貸款人在行政代理髮出此類修改的五(5)個工作日內以書面形式提出反對)，以便(A)糾正、修訂或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或糾正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，或(B)遵守任何管轄任何擔保文件的司法管轄區的當地法律或當地律師的意見，或遵守與創建、完善、保護和/或優先有利於行政代理權的任何留置權有關的法律。(C)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益或留置權，以成為擔保當事人利益的抵押品；(D)作出不對任何貸款人不利的行政或業務變動；或(E)增加擔保人或抵押品，或以其他方式加強貸款人的權利和利益；以及(V)借款人和行政代理人可以在沒有貸款人的參與或同意的情況下，對本協議和行政代理人認為必要的其他貸款文件進行修改，以實施第2.12節的規定。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人或喪失資格的貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在除違約貸款人或喪失資格的貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人或任何喪失資格的貸款人的承諾(S)未經該貸款人同意，不得增加或延長；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何失責貸款人或任何喪失資格的貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該失責貸款人或喪失資格的貸款人同意。

第11.11節規定了新的通知。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及第11.11(B)節規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務的方式送達，郵寄方式為附表11.11規定的掛號信或掛號信。以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過電子通信交付的通知，在第11.11(B)節規定的範圍內，應如第11.11(B)節規定的那樣有效。

(I)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證發放人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收第2條規定的通知，則前述規定不適用於根據第3條第2款向任何貸款人發出的通知。行政代理或任何貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(B)如果行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該傳真、電子郵件或其他電子通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議任何一方可以通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址，附表11.11應被視為因每次此類更改而被修訂，行政代理有權隨時酌情在本協議每一方提供的修訂後的附表11.11中反映此類更改。

（d） 平臺

(I)借款人、對方貸款方、每一貸款人和L/信用證發行人同意，行政代理可以但沒有義務通過在平臺上張貼通訊向貸款人或L/信用證發行人提供通訊。

(2)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。儘管平臺受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護，但出借人、L/C發行人和借款人都承認並同意：(X)通過電子媒介分發材料不一定安全，(Y)代理方不負責批准或審查任何貸款人或L/C發行人的代表、指定人或聯繫人，且此類分發形式可能存在保密及其他風險，且每個出借人、L/C發行人和借款人都理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或

任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信所產生的後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。

(Iii)向每一貸款方(通過其簽署貸款文件)授權行政代理、每一貸款人及其各自的律師和代理人及關聯方(每一方均為“授權人”)通過互聯網或其他電子通信方法交流和轉讓關於本次交易或借款人或任何其他貸款方的文件和其他信息(包括機密信息)以及借款人和該等其他貸款方的商業事務。在任何情況下，任何授權方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類通信或傳輸造成的任何損害(無論是侵權、合同或其他方面的損害)承擔任何責任，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定此類損害是由該授權方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；但在任何情況下，任何授權方均不對間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任。

(E)發佈公共信息。每一貸款方特此承認，某些貸款方(每個貸款方均為公共貸款方)的人員可能不希望接收有關任何貸款方或其關聯公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，並可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動。每一貸款方特此同意，其將以商業上合理的努力，確定由任何貸款方或其代表根據本協議和其他貸款文件(統稱為“借款人材料”)提供的、可能分發給公共貸款人的那部分材料和信息，並且(I)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(Ii)根據美國聯邦和州證券法的規定，通過將借款人材料標記為“公共”，每個借款方應被視為已授權行政代理和其他貸款人將該等借款人材料視為不包含關於任何借款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應受第11.26條的約束)；(Iii)允許通過平臺指定為“公共端信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。每個公共貸款人將指定一名或多名代表，這些代表應被允許接收未被指定為公共貸款人可用的信息，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款方或其子公司及其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第11.12節：行政法；舉辦地；程序送達。

(一)堅持依法治國。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)(明確規定的任何其他貸款文件除外

)，而擬進行的交易應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(不參考適用的法律衝突規則)，除非抵押品所在地的任何司法管轄區的法律要求對此類抵押品適用此類法律。

(B)行使司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法院，對行政代理、任何貸款人、L/C發行人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或L/C發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.11節中規定的郵寄通知的方式通過郵寄方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.13條規定了相應的條款。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。除第4.1節另有規定外，本協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協定的副本後，連同本協定其他各方的簽字，本協定即生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第11.14條規定了可分割性。本協議的任何條款或任何其他貸款文件被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，不得損害或使本協議的其餘部分無效，其效力僅限於被裁定為無效或非法的條款。此外，作為本協議或其他貸款文件的一部分，應在可能合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款中增加一項條款，以替代此類無效或不可執行的條款。

第11.15節列出了不同的標題。本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

第11.16節是關於建築的。每一貸款方、行政代理人和每一貸款人都承認，他們每一方都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由借款人、行政代理人、每一貸款人和每一方當事人共同起草。

第11.17節規定了契約的獨立性。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下是允許的，或在其他方面處於另一契諾的限制之內，但如果採取了該行動或存在該條件，也不能避免違約的發生。

第11.18條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第11.19節規定了額外的利息撥備。明確規定並同意借款人、行政代理和每個貸款人在任何時候都應嚴格遵守適用法律，該法律管轄任何票據、任何其他貸款文件和相關債務所證明的債務的最高利率或應付利息金額(或適用的美國聯邦法律，允許任何貸款人訂立合同、收取、收取、儲備或收取高於適用法律規定的利息)。如果適用法律曾被司法解釋為高利貸：(A)根據任何票據、任何其他貸款文件或借款人或任何其他貸款方與任何貸款人之間或借款人或任何其他貸款方與屬於貸款文件標的的一項或多項交易有關的任何其他通信或書面，訂立合同、收取、收取、保留或收取任何金額；(B)由於行政代理人或任何貸款人行使加快任何票據和/或相關債務到期的選擇權而訂立合同、收取、收取、保留或收取；或(C)借款人或任何其他貸款方因借款人或任何其他貸款方自願預付任何票據和/或相關債務而將已付款或行政代理或任何貸款人將收到任何票據和/或相關債務，則借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人明確表示，所有超過最高利率的金額從一開始就自動取消，所有超過行政代理或任何貸款人迄今收取的最高利率的金額應記入任何票據的本金餘額和/或相關債務(或，如果任何票據和所有相關債務已經或將得到全額償付，退還給借款人或該其他貸款方(視情況而定)，任何票據和其他貸款文件的規定應立即被視為已改革，此後根據本協議可收回的金額和

在不需要簽署任何新單據的情況下減少，以符合適用法律，但允許收回根據本條例和本條例要求的最大數額；然而，如果任何票據或相關債務在規定期限結束前已全額償付，則借款人、其他貸款方、行政代理和每個貸款人同意，在行政代理或該貸款人發現或被借款人或任何其他貸款方告知收到的利息超過最高利率後，行政代理或任何貸款人應以合理的速度迅速向借款人或其他貸款方退還超過最高利率的利息，和/或將超出的利息記入該票據和/或借款人和其他貸款方當時欠行政代理或該貸款人的任何相關債務的貸方。借款人和其他貸款方特此同意，作為向行政代理或貸款人尋求高利貸處罰的任何索賠的先決條件，借款人應向行政代理或任何貸款人提供書面通知，合理詳細地告知行政代理或貸款人違規的性質和金額，行政代理或貸款人應在收到通知後六十(60)天內通過向借款人或其他貸款方退還超出的利息來糾正高利貸違規行為(如果有)。或將超額利息記入與所指控的違規行為有關的票據和/或借款人和其他貸款方當時欠行政代理或貸款人的相關債務的貸方。行政代理或任何貸款人為使用、容忍或扣留任何票據所證明的任何債務和/或相關債務而簽約、收取、收取、保留或接收的所有款項，應在適用法律允許的範圍內，使用精算方法攤銷或攤銷。在該票據及/或相關債務(包括任何及所有續期及延展期)的整個註明期限內，直至全數償付為止，以確保任何票據及/或相關債務的利息利率或金額不會超過不時生效並適用於該票據及/或相關債務的最高利率，只要該筆債務尚未清償。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理或任何貸款人無意加速到期未在加速時產生的任何利息，或在加速時收取未到期利息。

第11.20節：不適用。[已保留].

第11.21節是《美國愛國者法案》公告。行政代理和每一貸款人特此通知借款人和對方貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和對方貸款方的身份信息，該信息包括借款人和對方貸款方的名稱和地址，以及允許行政代理和貸款人根據愛國者法案確定借款人和對方貸款方身份的其他信息。此外，借款人和其他貸款方同意：(A)確保在借款方或任何其他借款方或借款人的任何子公司或任何其他貸款方擁有控股權或以其他方式控制借款人的任何人不是或不應該是受制裁的人；(B)不使用或允許使用義務的收益來違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或任何適用的制裁；以及(C)遵守或促使其子公司遵守適用的反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。

第11.22節禁止違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.10節中的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第299條或其他規定)，或行政代理從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，對於作為貸款人的違約貸款人，按比例支付該違約貸款人根據本合同項下向L信用證出票人所欠的任何款項；第三，對於作為貸款人的違約貸款人，根據第2.6節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險敞口(如果有)；第四，對於作為借款人的違約貸款人，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供其份額資金的任何循環信用貸款提供資金，由行政代理確定；第五，對於作為貸款人的違約貸款人，如果行政代理和借款人這樣決定，將被持有在存款賬户並按比例釋放，以便(X)滿足該違約貸款人在本協議下循環信貸貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)對於作為貸款人的違約貸款人，根據第2.6節第2.6節，現金抵押L/C發行人關於該違約貸款人未來信用證的任何預付風險；第六，任何貸款人或L/信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或L匯票出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第4.2節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還所有非違約貸款人的貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行第11.22(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第11.22(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第2.3(C)節須繳付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人僅在其違約貸款人的任何期間有權收取信用證手續費

可根據第2.6節規定為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比進行分配。

(C)對於根據第2.3(C)條應支付的任何費用或根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一名非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的，該部分已根據下文第(Iv)條重新分配給該非違約貸款人：(Y)向L/C發行人支付支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以L/C發行人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限；及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口總額超過該非違約貸款人的承諾。除第11.28款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)購買現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或根據適用法律可獲得的任何權利或補救的情況下，按照第2.6節規定的程序，將L/C發行人的預付風險變現。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理和L/信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第11.22(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第11.23條規定了貸款人分擔付款的規定。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其所作貸款的任何本金或利息或本合同項下的其他義務獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款總額的一部分付款及其應計利息高於本條例規定的其所佔比例，則獲得該較大比例的貸款人應：

(A)應將該事實通知行政代理人；及

(B)以現金購買(面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)根據本節第11.23條的規定，不得解釋為適用於：(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括(X)違約貸款人的存在所產生的資金的運用和(Y)根據第3.1、3.4和3.5節作出的付款)；(B)第2.6節規定的現金抵押品的運用；或(C)貸款人因將其任何貸款或L/C債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方除外(適用本節第11.23節的規定)。

借款人和每一其他貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人或該其他貸款方的直接債權人一樣。

第11.24條規定了預留的付款。借款人或任何其他貸款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證發行人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人及L遠期匯票發行人分別同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，自索款之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。貸款人和L/信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第11.25條規定了抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理和每個貸款人有權在不通知任何貸款方的情況下，隨時沖銷貸款文件下的義務，行政代理或貸款人在任何時候貸記或欠該貸款方的任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、臨時或最終)或其他款項，無論貸款文件下的義務當時是否到期；但在任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權的情況下：(A)所有如此抵銷的款額須立即付給行政代理人，以便根據

(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的貸款文件下的義務。每筆抵銷款項應按照第9.3節規定的順序支付給行政代理，以申請貸款文件項下的義務。作為債務的進一步擔保，每一借款方特此授予行政代理和每一貸款人對該借款方現在或以後由該行政代理或該貸款人持有的所有資金、票據和其他財產的擔保權益，包括但不限於保管的財產。除了行政代理和每個貸款人的抵銷權，作為債務的進一步擔保，每一貸款方特此授予行政代理和每一貸款人對該借款方現在或以後存入或持有的所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)和其他賬户的擔保權益，以及行政代理或該貸款人在任何時候貸記或欠該借款人的所有其他款項。行政代理和本協議項下每個貸款人的權利和補救是行政代理或該貸款人可能擁有的其他權利和補救(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利和補救。

第11.26條規定了保密問題。行政代理人、L/發行人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯公司及其關聯方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示保密，或一般受保密條款的約束)，(B)向聲稱對其擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)或任何政府當局披露信息，準政府當局或立法委員會或根據行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人的合規政策，如果行政代理人、上述L/信用證發行人或該貸款人(視情況而定)認為有必要披露此類信息，以減輕上述當局對行政代理人、L/信用證發行人或該貸款人或其任何關聯方(在此情況下，行政代理人、L/信用證發行人或該貸款人(視何者適用)提出的索賠)，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何正常或例行審計或審查外，應在切實可行的範圍內，或在適用法律不禁止的其他情況下，立即提前通知借款人)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方提供，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施時，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(F)在不低於本節11.26的保密義務的約束下，(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，只要該人不是不合格的貸款人，(Ii)任何與借款人或任何其他貸款方及其義務有關的對衝協議的任何實際或預期交易對手(或其關聯方)，或(Iii)不是喪失資格的貸款人或其控股公司的貸款人的任何實際或潛在購買者；(G)以保密方式向(I)任何評級機構或任何類似組織提供關於借款人或任何其他貸款方或循環信貸安排的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似組織提供與發放和監測關於循環信貸安排的CUSIP號碼有關的信息；(H)經借款人或該等其他適用貸款方同意，(I)在該等信息(I)公開的範圍內

由於違反本條款第11.26條，(Ii)行政代理、L/C發行人、任何貸款人或其各自的任何附屬機構可以非保密方式從借款人以外的來源獲得對借款人負有保密義務的信息，或(Iii)由本合同一方獨立發現或開發，未利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本第11.26條的條款；或(J)在潛在或實際的保險人或再保險人就提供保險、再保險或信用風險緩解承保範圍所要求的範圍內保密，而根據該保險、再保險或信用風險緩解承保範圍將會或可能會參照本協議支付款項。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節第11.26節而言，“信息”是指從借款人或任何其他借款方或其任何子公司收到的關於借款人或任何其他借款方或其任何子公司或其各自業務的所有非公開信息，但行政代理、L/信用證發行人或任何貸款人在借款人或任何其他借款方或其任何子公司或關聯公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。第11.26節規定需要對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。每一貸款方同意並確認，在該貸款方與德州資本銀行之間，德州資本銀行在第11.26節項下的義務將完全取代該貸款方與德州資本銀行之間以前的任何協議中所規定的德州資本銀行的所有保密、保密和類似義務(如果有的話)，即使其中包含任何相反的內容。

每一貸款方特此授權行政代理自費，在沒有任何貸款方事先批准的情況下，在墓碑和客户營銷材料中包括任何貸款方的名稱、標識和循環信貸安排的總金額，並對循環信貸安排進行其自行決定的其他宣傳。除非借款人以書面形式通知德州資本銀行撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。每一貸款方理解並承認，德州資本銀行可向市場數據收集者(如排行榜)或貸款行業的其他服務提供商提供關於循環信貸安排的截止日期、規模、類型、目的和當事人的信息。

第11.27節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設或本協議的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似的詞語，應被視為包括電子記錄形式的電子簽名或執行、行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存的記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。本協議雙方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都是有效的，並對其本身和彼此具有約束力

雙方在本合同中籤字的程度與手工簽署的原件相同。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受來自本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動簽署的副本。

第11.28條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.29節規定了保持良好狀態。每一合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其他借款方的所有(A)互換義務和(B)其擔保下的義務，包括與互換義務有關的義務(但前提是，每一合格的ECP擔保人只對本節規定的最大金額的此類責任承擔責任，而不履行本節規定的義務，或根據本協議或任何其他貸款文件，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷)，而不是任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至義務(本協議終止後的或有賠償義務除外)已全額清償且承諾已到期或終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為對方貸款方的利益，構成、且應被視為構成本節的“保持良好、支持或其他協議”。

第11.30節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受德克薩斯州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第11.31節規定了最終協議的通知。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議及其標的達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第11.32節規定，對非貸款方附屬公司沒有追索權。對於借款人的任何關聯公司(屬於借款方的關聯公司除外)、董事或借款人的任何關聯公司(即非貸款方)的高級管理人員、股東、經理或代理人(即非貸款方)，對於貸款當事人的義務，不得尋求或擁有追索權，但貸款文件中規定的除外。

第十二條

擔保

第12.1條規定了擔保。考慮到擔保當事人根據本協議和其他貸款向借款人提供的貸款、墊款和其他信貸

在進一步考慮任何銀行產品協議的情況下，擔保人特此、共同和個別、無條件、絕對和不可撤銷地向擔保方保證在到期時、包括在規定的到期日、通過加速或以其他方式、以及在此後的任何時間向擔保方提供到期和準時付款，以及適當履行和履行義務。每個擔保人作為主債務人對全額償付和履行義務負有連帶責任。

第12.2條規定，不能付款。如果任何債務在到期和應付時未能按時償付，無論是根據其條款，還是由於行使任何加速權力，擔保人應應要求立即向行政代理的主要辦公室支付到期和應付的金額，而無需出示拒付通知、拒絕付款通知、加速通知、加速通知或任何其他通知(所有這些都根據本條款第12.3節明確免除)。行政代理不必首先對借款人或對債務負有責任的其他人提起訴訟或用盡其補救辦法，或針對為保證該義務而提供的任何擔保強制執行其權利，以強制執行擔保人的此類付款。行政代理不需要減輕損害或採取任何其他行動來減少、收取或執行義務。任何擔保人對借款人或任何擔保方擁有或可能擁有的任何債務的抵銷、反索賠、減少或減損，或任何種類的抗辯，均不適用於擔保人。在義務完全履行且解除日期發生之前，任何擔保人的付款不得解除擔保人在本合同下的責任。如果行政代理人必須撤銷或恢復行政代理人就債務的任何部分收到的任何付款或其任何部分，行政代理人給予擔保人的本擔保條款的任何事先解除或解除或任何擔保人在本擔保項下責任的任何減少均無效，且本擔保應繼續完全有效。

第12.3條規定了新的協議和豁免。每名擔保人：

(A)借款人同意借款人在此之前或以後與行政代理和/或任何其他擔保方訂立的所有條款和協議；

(B)同意行政代理可在不損害其在本協議項下的權利或該擔保人的義務的情況下，(I)放棄或推遲對借款人或任何其他人(包括但不限於其財產對義務或其任何部分負有責任的任何其他一方(以下統稱為“擔保人”並個別稱為“擔保人”)行使其任何權利或補救，或免除借款人或任何其他人的任何權利或補救)；(Ii)接受或接受任何其他擔保、抵押品或擔保，或對全部或任何部分債務的償付作出其他保證；(Iii)免除、交出、交換、從屬或容許或容受任何抵押品、財產或證券的任何惡化、浪費、損失或減值(包括但不限於疏忽、故意、不合理或不合理的減值)，或保證或確保在與該擔保人或任何其他保證人的全部或任何部分的債務或責任相關的任何時間付款；。(Iv)增加、續期、擴大或修改任何債務或證明該等債務的任何文書或協議的條款；。(V)將借款人、任何擔保人或任何其他人的付款適用於任何債務；。(Vi)在不加入任何其他擔保人或借款人的情況下，對任何一名或多名擔保人提起訴訟；。(Vii)與任何一名或多名擔保人達成全部或部分妥協或和解，以行政代理人認為適當的代價或無需代價；或。(Viii)部分或全部解除任何擔保人或任何其他擔保人在本協議下的責任；。

(C)擔保人同意該擔保人在本擔保項下的義務不得因下列任何情況而解除、減少或產生不利影響：(I)借款人破產、破產、重組、調整、債務重整、清算、殘疾、解散或喪失權力；或

任何擔保人；(Ii)所有或任何部分的義務或與義務有關的任何文件或協議因任何原因而無效、非法或不可執行，或義務中包括的任何債務超過法律允許的數額；(Iii)行政代理人或任何其他當事人在保存、保護、執行、出售或以其他方式處理或處理所有或任何部分此類抵押品、財產或擔保時未盡到努力或採取合理的謹慎措施；(4)任何抵押品、擔保或留置權，其目的是提供或打算提供、設定或授予抵押品、擔保或留置權，作為償還債務的保證，但該抵押品、擔保或留置權沒有適當完善或設定，或證明不能強制執行或從屬於任何其他留置權；。(5)借款人對全部或部分債務的償付有任何抗辯；。(Vi)借款人或任何擔保人向行政代理人和/或任何其他擔保方支付的任何款項，根據適用的債務人救濟法是優先的，或出於任何原因，行政代理人和/或任何其他擔保方被要求退還該款項或向借款人、任何該擔保人或其他人支付該款項；(Vii)借款人可以主張的義務的任何抗辯，包括但不限於未予對價、違反保證、欺詐、付款、協議和償付、嚴格止贖、欺詐法規、破產、訴訟時效、貸款人責任和高利貸；或(Viii)就本協議、貸款文件、債務、擔保和抵押品採取或不採取的任何其他行動，無論該行動或不作為是否損害該擔保人或任何擔保人，或增加該擔保人根據本協議條款被要求償付債務的可能性；

(D)保證人同意，擔保人有義務在到期時支付債務，無論發生、情況、事件、行動或不作為，不論是否在此特別描述，但全額和最後付款及清償債務除外；

(E)在適用法律允許的範圍內，放棄適用法律現在或以後賦予擔保人或擔保人的所有權利和補救措施，包括但不限於擔保人可能對借款人或借款人可能對行政代理和/或貸款人提出的任何抗辯、抵銷權或其他索賠；

(F)放棄與本擔保或義務有關的所有通知，包括但不限於以下通知：(I)行政代理和/或任何其他擔保方接受本擔保或依據本擔保採取行動的意圖或採取行動的意圖；(Ii)任何義務或其任何條款或金額的當前存在、未來招致的任何修訂或其利率的任何變化；(Iii)借款人或任何擔保人的任何違約；或(4)取得、執行或解除任何債務的任何擔保或保證協議(除本協議外)、質押、轉讓或其他擔保；

(G)放棄提示付款通知、抗議通知、抗議通知、要求付款通知、加速通知、拒絕付款通知、與任何證明任何義務的票據有關的拒絕通知，以及法律規定的任何要求和通知，除非這種放棄可能被法律明確禁止，並在對任何保證人提起訴訟時盡力而為；

(H)放棄根據德克薩斯州管轄或與擔保和擔保有關的法律而有權享有的每項權利，包括但不限於根據《德克薩斯州民事訴訟規則》第31條、《德克薩斯州物權法》第51章、《德克薩斯州民事慣例和救濟法典》17.001節、《統一商法》3.605節和《德克薩斯州民事慣例和救濟法典》第43章享有的任何權利，這些權利中的任何一項或所有權利可能在所有有關時間被不時修訂或解釋，或德克薩斯州的普通法；以及

(I)向行政代理和貸款人陳述和擔保：(I)擔保人已經或將從擔保和義務的訂立中獲得或將獲得直接或間接利益，(Ii)熟悉並獨立審查與以下事項有關的賬簿和記錄：

借款人的財務狀況，且熟悉任何及所有擬作為債務償付擔保而設定的抵押品的價值，但該擔保人並不依賴該等財務狀況、該等抵押品或任何其他各方的協議作為訂立本協議及提供擔保的誘因，且(Iii)為合資格的ECP擔保人。各擔保人確認，行政代理、任何貸款人、任何其他擔保人或任何其他當事人均未向該擔保人作出任何陳述、擔保或陳述，以促使該擔保人執行本協議並提供擔保。

第12.4條規定了相關責任。每個擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不考慮任何其他人的責任，並且不得因行政代理和/或任何其他擔保方採取或不採取的任何行動(該行動或不行動在本協議中得到同意)或任何其他擔保或擔保協議、質押、轉讓或其他擔保的部分或全部不可強制執行或無效而受到任何影響。要求擔保人或任何擔保人履行本合同項下責任的任何拖延，不得損害行政代理人強制履行該義務的權利。行政代理的所有權利和補救措施應是累積的，行政代理未能行使本協議項下的任何權利，不得解釋為放棄在任何時候和之後隨時行使相同或任何其他權利的權利。這是一種持續的付款保證，而不是收款保證，本保證對擔保人具有約束力，無論在此日期之前或之後多長時間發生或發生任何債務。

第12.5條規定了從屬關係。如果借款人或任何其他貸款方現在或以後成為一個或多個擔保人的債務(該債務及其所有利息被稱為“關聯債務”)，該關聯債務在各方面應從屬於全額償付和履行義務，在解除日期之前，任何擔保人無權強制執行或接受任何關聯債務的付款。各擔保人同意，任何借款方資產上的任何留置權、抵押、信託契據、擔保權益、判定留置權、抵押或其他產權負擔，將從屬於並繼續從屬於任何貸款方資產上保證償付債務的任何留置權、抵押、信託契據、擔保權益、判定留置權、抵押或其他產權負擔，未經行政代理人事先書面同意，任何擔保人不得行使或強制執行任何性質的債權，以收回貸款方的關聯債務(索要付款除外)。如果接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他破產程序涉及借款人或任何適用的貸款方作為債務人，行政代理有權以自己的名義或作為任何適用的擔保人的事實代理人提交債務證明、索賠、請願書或其他文件，並採取必要的其他步驟來證明其在本協議項下的權利，並直接從接管人、受託人或其他法院託管人那裏收取本來應就關聯債務支付的款項、分配或其他股息。各擔保人特此將該等付款、分配及股息轉讓予行政代理人，並不可撤銷地委任行政代理人為其真實及合法的事實受權人，有權在該等法律程序中提出並以該擔保人的名義提交任何債權證明、修改債權證明、申索、請願書或其他文件，以及收取因關聯債務而可予分配的任何款項的付款。並籤立該等其他文件及就該等文件給予無罪釋放，以及為及代表該擔保人作出及執行其認為必需的所有其他作為及事情，以便在任何該等法律程序中準許該等關聯債務，以及收取該等關聯債務的付款、分派或股息或因該等債務而支付、分派或派息。

第12.6節規定了代位權。擔保人不得放棄或解除擔保人在全額、最終清償債務後，對負有債務的其他人可能享有的代位權、償還權或分攤權。每個擔保人的代位權和償還權在各方面都從屬於行政代理和其他擔保當事人的權利和債權，任何擔保人不得行使其在本擔保項下可能通過代位權獲得的任何權利，無論是根據本擔保支付的款項還是其他方式，直到解除日期。如果在解除日期之前因代位權而向任何擔保人支付了任何金額，則該金額應以信託形式持有，用於行政代理和/或其他擔保當事人的利益，並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

第12.7條規定了擔保人的其他債務或義務。如果任何擔保人對任何借款方通過背書或本擔保以外的方式欠貸款人的任何債務負有責任，該責任不受本擔保的影響，行政代理人和貸款人在本擔保項下的權利應是行政代理人和貸款人對該擔保人可能擁有的所有其他權利的累積。行政代理根據本協議或任何其他文書、法律或衡平法行使任何權利或補救，不排除同時或隨後在法律或衡平法上行使任何其他文書或補救，也不排除同時或隨後行使任何其他權利或補救。此外，在不限制前述一般性的情況下，本擔保由擔保人提供，作為對行政代理人和/或貸款人之前或以後簽署並交付給行政代理人和/或貸款人的所有擔保的額外擔保，擔保人以行政代理人和/或貸款人為受益人，涉及借款人和其他貸款方對擔保當事人的債務，本擔保不得被視為取代或取代任何其他此類以前或之後的擔保。

第12.8節規定了成本和支出。擔保人共同和各自同意應要求向行政代理人和貸款人支付行政代理人和貸款人在試圖履行本擔保項下的義務或試圖履行擔保人責任時可能發生的所有損失和費用，包括律師費。

第12.9條規定行使權利等。在任何情況下，向任何擔保人發出的通知或要求不得使該擔保人或任何其他擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。行政代理在行使本協議項下的任何權力或權利時的任何延遲或遺漏不得損害該權利或權力，也不得被解釋為放棄或默許該等權利或權利，任何單次或部分行使任何該等權力也不得妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利或權力。

第12.10條規定了這一利益；具有約束力。本擔保適用於行政代理和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益，以及對任何義務的任何利益。擔保人在本擔保書項下的所有義務對簽署本擔保書的每一人及其各自的繼承人和受讓人具有共同和個別約束力(但任何擔保人在未經行政代理人事先書面同意的情況下，不得轉讓或轉授本擔保書項下的任何權利、權力、責任或義務，未經行政代理人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉授從一開始就無效，且沒有效力或效果)。

第12.11條規定了多個擔保人。雙方明確同意，行政代理可以對一個或多個擔保人強制執行本條款，而不尋求強制執行

對所有或任何擔保人都是如此。如果一個或多個額外的擔保人(“其他擔保人”)簽署了一個或多個額外的擔保協議(“其他擔保人”)，並全部或部分擔保任何義務，則明確約定，行政代理可以對其他擔保人中的一個或多個擔保人或任何一個或多個其他擔保人執行本擔保或其他擔保的規定，而不尋求對所有或任何擔保人或其他擔保人執行本擔保或其他擔保書的規定。在執行本擔保或其他擔保的任何訴訟或程序中，每一擔保人特此免除所有或任何其他擔保人或所有或任何其他擔保人加入的任何要求。本協議項下所有擔保人的責任應為連帶責任。

第12.12條規定了額外的擔保人。在本合同生效之日後，通過簽署保證人加入協議，其他人可不時成為本協議的當事人，作為額外的擔保人(每個人都是“額外的擔保人”)。一旦將任何此類擔保人加入協議交付給行政代理，擔保人特此放棄通知，每一名額外的擔保人應為擔保人，並應完全成為本協議的一方，就像額外的擔保人是本協議的原始簽字人一樣。各擔保人明確同意，其在本協議項下承擔的義務不會因本協議項下任何其他擔保人的增加或免除而受到影響或減少，也不會因任何行政代理的選擇而不導致借款人的任何子公司或關聯公司成為本協議項下的額外擔保人。本保證對作為或成為本協議當事一方的任何擔保人完全有效，無論是否有其他人成為或不再成為本協議的擔保人。

第12.13條規定了復職。即使本協議或其他貸款文件中有任何規定，如果任何人或其代表因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復任何義務的持有人就本條第12條規定的義務所承擔的任何款項，且每一擔保人同意應要求賠償每一有擔保的一方，其將賠償該人因此種解除或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於合理的律師費)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

第12.14條規定了最高責任。儘管本擔保中有任何相反的規定，但每個擔保人在本擔保項下的義務應以最大金額為限，該數額不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何可比法律的適用條款(統稱為《欺詐性轉讓法》)被撤銷為欺詐性轉讓或轉讓，在每種情況下，在履行該擔保人根據欺詐性轉讓法規定相關的所有其他或有或有的責任後(特別不包括，擔保人就公司間債務而欠其他貸款方或其他貸款方關聯公司的任何債務，條件是該等債務將被清償，其金額與該擔保人根據貸款文件支付或轉讓的財產的金額相同)，並在第12.6條的規限下作為資產生效後，根據(A)適用法律或(B)任何規定在該擔保人及其他貸款方之間公平分配貸款文件及銀行產品協議項下義務的任何權利(根據欺詐性轉讓法律的適用條文釐定)該擔保人的任何代位權或出資的價值。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

自上文第一次寫明之日起生效。

借款人：

Sunnova庫存供應有限責任公司


由以下人員提供：*
姓名：
標題：

德克薩斯資本銀行，

作為行政代理，L信用證的發行人和貸款人


由以下人員提供：_。
姓名：
標題：

附表2.1

承付款和適用的百分比

日程表2.10

存款賬户

附表5.25

材料協議

1.主公司間採購協議

2.附屬公司間票據

3.管理服務協議

附表6.1(D)

月度報告要求

第1部分-每月庫存財務信息

顯示以下各項(統稱為“每月庫存信息”)的時間表或報告：

(1)上一個財政月初的庫存總額(按主要類別分列)；

(2)根據《公司間採購總協議》在上一個財政月(按主要類別)購買的新存貨總額；

(3)上一個財政月出售給客户的存貨總額(按主要類別分列)；

(4)上一會計月為直銷和其他計劃賣回給母公司的存貨總額(按主要類別分列)

(5)上一個財政月報廢、處置或減記的存貨總額(按主要類別分列)；

(6)上一個財政月結束時的庫存總額(按主要類別分列)。

第2部分-每月帳目財務信息

顯示以下各項(統稱為“月度帳户信息”)的明細表或報告：

(1)上一個財政月開始時的貿易賬户總額；

(2)上一個財政月向客户開出的新發票總額；

(3)上一個財政月從客户那裏收取的現金總額；

(4)上一個財政月向母公司開出的新發票總額；

(V)上一會計月從母公司收取的現金總額

(6)上一財政月向客户發出的借方通知單總額；

(Vii)在上一個財政月向客户發出的貸項通知單總額；及

(8)上一個財政月結束時貿易賬户的總額。

第3部分-每月附屬公司間票據財務信息

顯示以下各項的明細表或報告(統稱為“每月附屬公司間票據財務信息”)：

(I)上一財政月初附屬公司間票據的金額；

(Ii)上一個會計月母公司根據公司間總採購協議出售給借款人並根據附屬公司間票據融資的存貨或賬户總額；

(3)母公司在上一個財政月向借款人提供的、由附屬公司間票據提供資金的其他現金或實物捐助；

(Iv)上一個財政月為償還附屬公司間票據而支付予母公司的現金總額；及

(V)上一會計月末附屬公司間票據的金額。

第4部分-每月循環信貸安排財務資料

顯示以下各項(統稱為“每月循環信貸安排財務信息”)的明細表或報表：

(1)上一個財政月開始時循環信貸安排項下的未償還循環信貸風險；

(2)上一個財政月向借款人發放的新貸款總額；

(3)上一個財政月根據循環信貸安排向借款人支付的利息、手續費和其他費用總額；

(Iv)借款人在上一個財政月償還的本金總額；及

(V)上一財政月末循環信貸安排項下的未償還循環信貸風險。

第5部分-其他月度財務信息

顯示以下各項(統稱為“其他月度財務信息”)的明細表或報告：

(1)計算借款人在上一個財政月終了時的現金餘額總額；

(Ii)公佈上一財政月向母公司或經理以外的任何一方支付的所有其他現金支出總額；以及

(3)在上一財政月內或自結算日起停止任何其他重大金融交易。

附表6.15

結束交易後的事項

1.借款人應盡商業上合理的努力，在截止日期後九十(90)天或之前，簽署和交付信貸協議第6.16節所要求的每個地點的抵押品准入協議；但如果借款人無法讓適用的人簽署抵押品准入協議，則此類違約不應構成信貸協議項下的違約或違約事件，但行政代理可以建立租金準備金。

2.在截止日期後的十五(15)個工作日(或行政代理自行決定的較長期限)或之前，借款人應已交付信貸協議第6.5條所要求的每一份保險背書。

附表11.11

通告

本協議項下的通知應通過以下方式發出：

(a)如果是借款人或任何其他貸款方，則由借款人保管：

Sunnova庫存供應有限責任公司
轉交Sunnova Energy International Inc.
20 East Greenway Plaza，540套房
休斯敦，TX 77046
注意：首席財務官兼財務主管
電子郵件：[***]; [***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Baker Botts LLP
洛克菲勒廣場30號
紐約州紐約市，郵編：10112
注意：喬納森·戈爾茨坦
電子郵件：[***]

(b)如果致行政代理人，請致德克薩斯資本銀行主要辦事處：

德州首創銀行

2000 McKinney Avenue，Suite 700

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：ABL投資組合經理

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]; [***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Vinson&Elkins L.L.P.

羅斯大道2001號，套房3900

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：貝利·範

電子郵件：[***]

報告項目：
注意：ABL投資組合經理
工廠編號： [***]
電話號碼：[***]
電子郵件：[***]; [***]

借款請求、還款和轉換：
注意：貸款運營/PSE
傳真號碼：[***];
電話號碼：[***];

(c)如果致信用證簽發人-與（b）相同;

(d)如果發送給貸方（德克薩斯資本銀行除外），請發送至其行政調查問卷中列出的地址（或傳真號碼）。