根據 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-276880

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第2號修正案

到

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

聚變燃料綠色PLC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

維多利亞時代的人

15-18 厄爾斯福特露臺

聖凱文的

都柏林 2，D02 YX28，愛爾蘭

+353 1 920 1000

（註冊人主要行政辦公室 辦公室的地址和電話號碼）

CT 公司系統

自由街 28 號

紐約州紐約 10005

(212) 894-8940

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的 不時開始。

如果僅根據 向股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下複選框。 []

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，請選中以下複選框。 [X]

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。 []

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。 []

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 證券法第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。 []

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明 413 (b) 根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。 []

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條定義的新興成長型公司 。

新興成長型公司 []

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

註冊人特此在必要日期 或必要日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者在 註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事之日生效之前 a)，可以決定。

解釋性説明

提交註冊聲明的本修正案僅是為了將更新的審計師 同意作為註冊聲明的附件。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

根據Fusion Fuel的併購，在 遵守《公司法》的規定並在允許的範圍內，每個現在或曾經是 Fusion Fuel的董事、高級管理人員或僱員，以及應Fusion Fuel的要求擔任另一家公司、 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的每一個人都有權 Fusion Fuel將賠償他或她在處決和解僱他或她時產生的所有費用、費用、 損失、支出和負債職責或與之相關的責任，包括 他或她在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，這些訴訟涉及他或她作為Fusion Fuel或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員所做或遺漏或聲稱 所做或不做的任何事情，以及作出有利於他或她的判決（或訴訟是其他情況）在 未發現或承認他或她（或她）有任何重大違規行為的情況下被處置對於法院給予他或她 救濟的任何此類作為或不作為根據任何法規提出的免責申請，被宣告無罪或與之有關的 。

《公司法》規定，這種賠償 僅允許公司賠償任何高管在以下情況下承擔的任何責任：(i) 在任何民事或刑事訴訟中作出有利於他或她的判決 的訴訟中進行辯護；(ii) 與針對該高管的疏忽、違約、違反職責或違反信任的任何訴訟 有關愛爾蘭法院之所以給予救濟，是因為 在法院看來，所涉官員對疏忽負有或可能負有責任，違約、違反職責或違反信任，但是 他或她的行為誠實合理，因此應免除此類責任，或 (iii) 該官員提出的 申請免除該官員認為因任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而對他 或她提出的索賠（如果給予此類救濟）的責任在法庭上交給警官。

根據其併購和 公司法，Fusion Fuel獲準為其董事、 高管和僱員購買董事和高級職員責任保險以及其他類型的保險。

Fusion Fuel已與 其董事和執行官簽訂了賠償契約。鑑於愛爾蘭法律規定的董事賠償限制，Fusion Fuel的子公司 Fusion Fuel Portugal, S.A.（“Fusion Fuel Portugal”）也簽訂了此類賠償契約。除其他外，這些協議要求Fusion Fuel和Fusion Fuel Portugal共同和單獨地向Fusion Fuel的董事和執行官以及Fusion Fuel Portugal的董事和執行官賠償某些費用，包括律師費、 判決、罰款和任何此類董事或執行官在因 作為Fusion Fuel的服務而產生的任何行動或程序中產生的和解金額或 Fusion Fuel Portugal 的董事或執行官，或者擔任 Fusion Fuel Portugal 的董事或執行官 高管該人應Fusion Fuel或Fusion Fuel Portugal 的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制聚變燃料的人員對 產生的責任進行賠償而言， Fusion Fuel 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。

隨函提交或在此處以引用 方式納入的證物列於下面的附錄索引中。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實 或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總交易量 和價格發生變化，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中與 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20％有效註冊聲明中的註冊 費用” 表；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改。

已提供, 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告 包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中，或包含在提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii)、(ii) 段 和 (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條， 是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正均應被視為與 中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 如果註冊人是外國私人 發行人，則在任何延遲發行開始或持續發行期間提交註冊聲明生效後的修正案，納入表格 20-F（本章第 249.220f 節）第 8.A 項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表 和該法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 條另行要求的信息， 提供的 註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段所要求的財務報表 (a) (4) 以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些 財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於F-3表格（本章第239.33節）上的註冊聲明， 如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據第13條向委員會提交或提供給委員會的定期報告中 ，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10 (a) (3) 條或 表格第8.A項所要求的財務報表和信息 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的 責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日起，註冊人 根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交 ，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行，以提供第 10 節所要求的信息 1933 年《證券法》的 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書 生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。 根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 應將該日期視為與該 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是， 但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，或註冊聲明或招股説明書中納入或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件 中作出的任何聲明 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不取代或修改註冊聲明中 所作的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在任何此類文件中發佈的招股説明書 到這樣的生效日期。

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束， 根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除了依賴第 430B 條的註冊聲明 或根據第 430A 條提交的招股説明書以外的每份招股説明書，均應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在首次使用之日起有效性。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或 招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同 時間的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因此，這是 註冊聲明的一部分，或者在此之前在任何此類文件中做出的聲明首次使用日期。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家承擔的 責任：下列簽署人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時， 無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， ，前提是證券是向購買者提供或出售的 aser 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為賣家買方並將被視為 向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條的規定，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與 本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由撰寫 招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由或 代表下列簽署的註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下方簽名的註冊人向買方發出的報價中包含報價 的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（以及在適用情況下，根據193年《證券交易法》第15（d）條提交僱員福利計劃的 年度報告 34) 以提及方式納入註冊 聲明的，應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，以及當時發行的此類證券 應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》所產生的 責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償 違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則該註冊人將，除非其認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ， 根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書的形式中遺漏的信息應被視為證券法案的一部分，註冊人根據第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息本註冊聲明自宣佈生效之時起的內容。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(e) 下列簽名的註冊人特此承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章條例行事。

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交表格 F-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在葡萄牙埃斯托裏爾市 簽署本註冊聲明，並獲得正式授權，於1^st2024 年 5 月，這一天。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個 簽名出現在下方的人都構成並任命弗雷德里科·菲蓋拉·德查韋斯為他的真實合法律師，擁有全權 替換和替換他，以他的名字、地點和取而代之，以任何身份簽署任何和所有修正案 ，包括本委託書/招股説明書的生效後修正案並提交該修正案，及其所有證物以及與之相關的其他文件 ，經美國證券交易委員會批准，確認該事實上的律師或 其代理人單獨行事可能依法或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

授權代表

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Fusion Fuel Green PLC在美國的正式授權代表 已於1日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案 ^st 2024 年 5 月，這一天。

展覽索引

*先前提交