圖表10.1盧森堡諾富特之間的貸款協議日期為2024年5月1日（作為借款人和債權方）、不時簽署本協議的其他擔保人或其他方（作為額外的信貸方），BioPHARMA CREDID PLC（作為抵押代理人）、BPCR LIMITED PARTNESHIP（作為分包商）和BiomPHARMA CREIT INVESTMENS V（MASTER）LP（作為分包商）

目錄第1頁會計和其他術語....................................................................................... 1 1.1.會計................................................................................................................................. 1 1.2.定義的術語................................................................................................................................ 1 1.3.貨幣......................................................................................................................................... 1 1.4. SOFR................................................................................................................................... 1 1.5.盧森堡條款。.......................................................................................................................... 2 2貸款和付款條件............................................................................................... 3 2.1.承諾付款.................................................................................................................. 3 2.2. 定期貸款..................................................................................................................... 3 2.3.信用延期利息的支付...................................................................... 5 2.4.費用……..................................................................................................................................... 8 2.5.法律要求;成本增加.............................................................................. 8 2.6.税款;預扣税等................................................................................................... 8 2.7.額外考慮................................................................................................... 11 2.8.債務證據;登記冊;抵押代理人的賬簿和記錄;定期貸款票據... 12 3長期貸款條件............................................................................................... 12 3.1. A筆貸款的先決條件..................................................................... 12 3.2. B部分貸款的先決條件................................................................................... 14 3.3. C部分貸款的先決條件............................................................................. 15 3.4. D部分貸款的先決條件...................................................................... 16 3.5.定期貸款的附加條件........................................................................ 17 3.6.兑現之約...................................................................................................................... 17 3.7.借款程序................................................................................................... 17 4代表和保證.............................................................................. 18 4.1.應有的組織、存在、權力和權威........................................................ 18 4.2.股權。.............................................................................................................................. 18 4.3.授權;無衝突......................................................................................................... 18 4.4.政府同意;第三方同意……......................................................................... 18 4.5.約束義務。......................................................................................................................... 19 4.6.抵押品................................................................................................................................ 19 4.7.不利訴訟、遵守法律............................................................................. 23 4.8.交易法文件;財務報表;財務狀況;無重大不利變化;賬簿和記錄............................................................................. 23 4.9.償付能力.......................................................................................................................... 24 4.10。繳納税款................................................................................................................... 24 4.11。環境問題..................................................................................................... 24 4.12。材料合同.................................................................................................25 4.13.法規遵從性...................................................................................................................25 4.14.保證金股票.......................................................................................................................25 4.15。子公司；資本化.............................................................................................................25 4.16。員工事項...........................................................................................................................26 4.17.全面披露................................................................................................................................26 4.18.反腐敗法；反洗錢法；制裁；進出口法律......................................................................................................................26 4.19.醫療保健問題........................................................................................................................27 4.20。監管批准或許可確保...............................................................................................31 4.21.供應和製造..............................................................................................................31 4.22.網絡安全和數據保護..................................................................................................32 4.23.沒有COVID貸款。............................................................................................................................33 4.24.其他陳述和保修....................................................................................34

-II- 5承諾................................................................................................. 34 5.1.維持存在................................................................................................ 34 5.2.財務報表、通知.......................................................................................... 34 5.3.税收........................................................................................................................................... 37 5.4.保險............................................................................................................................... 37 5.5.運營賬户.................................................................................................................... 37 5.6.遵守法律..................................................................................................... 38 5.7.知識產權保護............................................................................ 38 5.8.書籍和記錄.......................................................................................................... 39 5.9.獲取抵押品;審計..................................................................................................... 39 5.10。收益的使用.................................................................................................................... 39 5.11。進一步石棉........................................................................................................... 40 5.12。額外抵押品;擔保人.............................................................................................. 40 5.13。 成立或收購子公司;指定擔保人............................... 41 5.14.收盤後要求........................................................................................................ 41 5.15。環境.......................................................................................................................... 42 5.16。庫存;退貨;財產維護...................................................................... 43 5.17。監管義務、監管批准或許可證的維護、製造、營銷和分銷.............................................................................. 43 5.18。材料合同............................................................................................................ 43 6項負約................................................................................................................... 44 6.1.處置..................................................................................................................... 44 6.2.根本性變化;抵押品的位置;父母...................................................... 44 6.3.合併、收購、清算或解散。.................................................................... 45 6.4.負債…….............................................................................................................................. 45 6.5.負擔............................................................................................................................. 45 6.6.沒有進一步的負面承諾;負面承諾........................................................................ 46 6.7.抵押品賬户的維護............................................................................................. 46 6.8.分配;投資。............................................................................................................. 46 6.9.對附屬分銷沒有限制................................................................................. 46 6.10。次級債務;允許的可轉換債務;允許的版税融資文件........................................................................................................................... 46 6.11.組織文件的修改或放棄........................................................ 47 6.12. 合規性................................................................................................................... 47 6.13.遵守制裁和反洗錢法...................................... 48 6.14. 材料合同......................................................................................................... 48 6.15。最低追蹤年度淨收入................................................................................. 49 6.16。可轉換債務.................................................................................................... 49 7個違約事件................................................................................................................. 49 7.1.付款違約。............................................................................................................................. 49 7.2.契約違約.................................................................................................49 7.3.退出事件；重大不利Change.................................................................................50 7.4.扣押；徵税；對商業.......................................................................................的限制50 7.5。資不抵債........................................................................................................................50 7.6。其他協議...........................................................................................................................51 7.7.判決書........................................................................................................................52 7.8。失實陳述..........................................................................................................................52 7.9。貸款文件；抵押品...........................................................................................................52 7.10.ERISA Event.......................................................................................................................53 8發生違約時的權利和補救措施................................................................53 8.1。權利和補救措施.......................................................................................................................53 8.2.授權書...........................................................................................................................54 8.3.違約時付款和收益的運用....................................................................54 8.4.抵押品代理人對抵押品......................................................................................的責任55

-III-8.5。無豁免；補救措施累計..................................................................................................55 8.6.按需豁免；全額支付；預付保費.......................................................55 9通知.......................................................................................................................55 10法律、地點和陪審團的選擇庭審豁免.....................................................................57 11一般規定............................................................................................................................58 11.1.繼任者和分配...................................................................................................................58 11.2.《保障性...............................................................................................................................》58 11.3.條文的可分割性...............................................................................................................59 11.4.貸款文件的更正.......................................................................................................59 11.5.寫作中的修改；集成..............................................................................................60 11.6。對等品........................................................................................................................60 11.7。生存........................................................................................................................60 11.8。機密性................................................................................................................................60 11.9.律師費、費用和費用..............................................................................................61 11.10.抵銷權..............................................................................................................................61 11.11.編組；預留付款...................................................................................................61 11.12.單據的電子籤立................................................................................................61 11.13.字幕..........................................................................................................................61 11.14.協議.............................................................................................................的構建62 11：15.第三方.......................................................................................................................62 11.16.無諮詢或受託責任......................................................................................................62 11.17.信用方代理.......................................................................................................................62 12抵押品代理..............................................................................................................................62 12.1.任命和授權............................................................................................................62 12.2.作為貸款人的權利...........................................................................................................................63 12.3.免責條款...................................................................................................................63 12.4.抵押品代理..........................................................................................................的依賴63 12.5.職責委派.......................................................................................................................64 12.6.抵押品代理人......................................................................................................辭職64 12.7.不依賴抵押品代理和其他貸款人....................................................................64 12.8。抵押品和擔保事項.....................................................................................................64 12.9。按Lenders.............................................................................................................報銷65 12.10。給貸款人的通知和物品..........................................................................................................65 12.11.瑞士安全文件。.............................................................................................................66 13定義......................................................................................................................66 13.1.Definitions........................................................................................................................66附件A：貸款預付款申請表附件B-1：A檔定期貸款票據格式附件B-2：B檔定期貸款票據格式附件B-3：C檔定期貸款票據格式B-4：D檔定期貸款票據格式附件C：擔保協議格式附件D：承諾；通知説明附件E：符合證明格式

貸款協議本貸款協議(“協議”)日期為2024年5月1日(“生效日期”)，由Novocure盧森堡公司和Novocure盧森堡公司簽訂，日期為2024年5月1日(“生效日期”)。Novocure盧森堡公司是一家根據盧森堡法律註冊成立和存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsabléLimitée)，其註冊辦事處位於盧森堡商業和公司登記處(註冊編號B170966)，註冊地址為：L-1273Rue de Bitburg，註冊號為B170966(“借款人”和信用方)，本協議的其他簽字人或其他擔保人不時作為額外信用方、BioPharma Credit PLC、PLC根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司(“抵押品代理”)、開曼羣島獲豁免的有限合夥企業BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作為“貸款人”)及根據英格蘭及威爾士法律成立的有限責任合夥企業BPCR Limited Partnership(作為“貸款人”)提供每名貸款人須作出及借款人須償還的條款(定義見下文)。1會計和其他術語1.1.會計學。除本協議另有明確規定外，本協議中未另行定義的所有會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。計算和確定必須按照公認會計原則進行。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算(包括為了衡量對第6節任何規定的遵守情況)，且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該要求，以保留其原意；但在作出上述修訂前，(X)該等要求在作出該等更改前應繼續按照GAAP計算，及(Y)根據本協議提供、交付或提交的所有財務報表、合規證書及類似文件，應與在實施該等GAAP更改前後所載計算與金額之間的對賬一併提供、交付或提交。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議所指的金額進行所有計算，包括第5節和第6節。在不實施任何(A)根據ASC 825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則委員會會計準則(“ASC”)或財務會計準則或適用會計準則(包括IFRS 9))的選擇，以“公允價值”對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下，(B)根據ASC 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他ASC或財務會計準則或適用會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按照其中所述的減少或分拆方式對任何該等債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。儘管上文或“資本租賃責任”的定義有任何相反規定，任何人士在ASC 842生效前就公認會計原則而言屬或將會被視為經營租賃的所有責任，就本協議項下或任何其他貸款文件(不論該等經營租賃責任在該日期是否有效)而言，應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據ASC 842(以預期或追溯性或其他方式)該等責任須被視為資本租賃。1.2.定義的術語。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的該等術語的含義。除非另有説明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。1.3.貨幣。就本條例第5及6條而言，並僅就以美元以外的貨幣進行或完成的任何債務、投資或其他交易的金額而言，不得純粹因為貨幣兑換率隨時間的變化而在該等債務、投資或其他交易發生、作出或完成(只要該等債務、投資或其他交易在根據本條例所招致、作出或完成時是獲準的)之後發生任何違約或違約事件。1.4.索夫。抵押品代理人對(A)繼續、管理、提交、計算或任何其他事項不擔保或接受責任，也不承擔任何責任

-與術語-2\f25 SOFR-2\f6參考比率或術語-2\f25 SOFR-2\f6相關，或其定義中提到的任何組件定義或比率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與術語-2\f25 SOFR-2\f6參考比率、術語-2\f25 SOFR-2\f6或其中斷或不可用之前的術語-2\f25 SOFR-2\f6、術語-2\f25 SOFR-2\f6或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性，或(B)任何符合要求的變化的效果、實施或組成。抵押品代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。抵押品代理人可根據本協議的條款，以合理的酌情權和真誠地選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。1.5.盧森堡條款。在本協定中，凡涉及根據盧森堡法律成立的實體，凡提及：(A)接管人、清盤人、行政接管人、管理人等，包括：(A)破產管理人、清盤人、行政管理人、行政管理人、破產管理人、破產管理人、行政管理人、清算人、管理人、專家審查員、企業調解人、司法委任人或行政但書；“清盤”、“破產管理”、“重組”或“解散”包括破產(破產)、資不抵債、暫停付款(抵押權)，或根據2023年8月7日關於公司保全和破產法現代化的法律、通過友好協議進行重組(破產協議)、司法重組(司法重組)或法院命令的清算(清算裁判)、與債權人的一般和解、欺詐性轉易(訴訟)、未經清算程序的行政解散(ProcéddeDispline Administration sans清算)，或自願解散或清算(解散或清算卷)；(C)“開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的期限”，包括為達成友好協議而為此目的進行的任何談判；(D)“無力償還債務”的人包括處於停止付款狀態(停止償還)；(E)“資不抵債”的人包括：(1)無力償還到期債務(停止償債)和(2)已喪失《盧森堡商法典》第437條所指的信譽(債權)；及(F)“留置權”、“擔保”或“擔保權益”包括任何抵押權、擔保、擔保、抵押權、抵押權、留置權和任何類型的對物擔保(S)或具有類似效力的協議或安排，以及以擔保方式轉移所有權(轉移所有權)；(G)“擔保”包括獨立於其所涉債務的任何擔保，幷包括第2011條及其後各條所指的任何擔保(警示)。(I)就盧森堡法律而言，抵銷包括法律上的抵銷；(J)董事或管理人包括代理人或管理人；以及

-3-(K)股票包括部分社交。2貸款和付款條件2.1.答應付錢。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人預付給借款人的定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。2.2.定期貸款。(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件下(包括第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6和3.7節)：(I)借款人同意根據第3.7節的規定向借款人申請定期貸款，並且各貸款人分別同意在A部分成交日向借款人提供一筆與貸款人的A部分承諾相當的原始本金金額的定期貸款(統稱為“A部分貸款”)；(2)借款人同意根據第3.7節的規定，並由各貸款人各自同意在B期貸款結算日向借款人申請一筆B期貸款，其原始本金金額等於貸款人對B期貸款的承諾(統稱為“B期貸款”)；(Iii)在借款人根據第3.7節進行選擇時，每個貸款人各自同意在C檔結算日向借款人提供一筆定期貸款，其原始本金金額等於借款人要求的C檔貸款金額的適用百分比，但為免生疑問，不得超過該貸款人的C檔承諾(統稱為“C檔貸款”)；及(Iv)在借款人根據第3.7節作出選擇時，各貸款人各自同意於D檔結算日向借款人提供一筆定期貸款，其原始本金金額相等於借款人所要求的D檔貸款額的適用百分比，但為免生疑問，不得超過該貸款人的D檔承諾(統稱為“D檔貸款”)。在償還或提前償還(全部或部分)後，定期貸款(或其任何部分)不得再借入。(B)還款。(I)對於任何和所有定期貸款，借款人應從2027年9月30日的第一個付款日開始，並在此後的每個付款日持續到定期貸款到期日(包括該日)，每季度支付八(8)筆此類定期貸款的本金。(Ii)定期貸款，包括其下的所有未付本金(為免生疑問，亦包括所有應計及未付利息、所有到期及未付的貸款人開支，以及根據貸款文件應付的任何及所有其他未付款項)，在定期貸款到期日全額到期並須予支付。(Iii)定期貸款只能按照第2.2(C)節的規定預付，但第8.1節規定的除外。(C)提前償還定期貸款。(I)借款人有權在A檔截止日期之後的任何時間，全部而非部分地預付貸款人根據本協議墊付的所有定期貸款項下的未償還本金金額；但條件是：(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知

-4-其選擇(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不可撤銷)在預付前至少五(5)個營業日全額預付所有定期貸款(通知應包括所有待預付的定期貸款的未償還本金金額)，以及(B)預付本金金額應附有截至預付款之日為止的任何和所有應計和未付利息，根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況適用)與此類預付款相關的任何和所有應付款項，以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4條)應支付或應計但尚未支付的任何和所有其他款項。抵押品代理人應立即通知各貸款人其已收到該通知，以及該貸款人適用的預付款比例。(Ii)借款人應在控制權變更完成前十(10)個工作日內(如果不遲於十(10)個營業日)，以書面形式將控制權變更的發生(或預期發生)通知抵押品代理人，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應在控制權變更完成後立即全額償還貸款人根據本協議提供的所有定期貸款，金額等於(A)截至預付款之日為止的所有未償還本金及其任何和所有應計和未付利息(該利息將根據完成控制權變更的利息期間的SOFR期限計算)，以及(B)根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況而定)就本第2.2(C)(Ii)條規定的預付款應支付的任何和所有金額，以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4條)應支付或累計但尚未支付的任何和所有其他金額。抵押品代理應立即將收到的控制變更通知通知各貸款人，並通知各貸款人適用的預付款比例。(D)提前還款申請。根據第2.2(C)條規定的定期貸款的任何預付款，或由於根據第8.1(A)條(連同根據第2.2(E)條、第2.2(F)條和第2.7條(以適用者為準)應支付的隨附的全額、預付保費或額外對價而導致的定期貸款的提前償還，應按照貸款人各自適用的適用百分比按以下順序支付給貸款人：(I)首先，償還到期和未付的貸款人費用；(Ii)第二，按第2.3(B)節所發生的違約率計算的應計及未付利息(如有的話)；。(Iii)第三，按上述第(Ii)款支付的金額不重複的情況下，按定期貸款利率計算的應計及未付利息；。(Iv)第四，應計而未付的額外代價，如有的話；。(V)第五，預付保費；。(Vi)第六，如適用的話，計算全數；。(Vii)第七，預付定期貸款的未償還本金金額(按抵押品代理或所需貸款人指示的順序)；和(Viii)第八，根據本協議和其他貸款文件當時到期和應付的任何剩餘金額。(E)全數。(I)借款人(A)根據第2.2(C)條對A部分貸款進行的任何預付款，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日的結果，在任何情況下，在A部分結束日期的3年前發生的任何情況下，都應伴隨着相當於A部分全部金額的付款。(2)借款人根據第2.2(C)或(B)節的規定提前償還B檔貸款，或在B檔結束日沒有發生的情況下，根據第2.2(C)或(B)節規定的定期貸款的到期時間提前，在B期結束日的3年前發生的任何預付款，或在B期結束日沒有發生的情況下，2028年6月30日，在任何這種情況下，並附上一筆等同於B期全額付款的款項。(Iii)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付C部分貸款的任何款項，在上述情況下，均應在C部分結束日期的第三年週年之前支付，同時應支付等同於C部分整體金額的款項。

-5-(Iv)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付D部分貸款的任何款項，在上述情況下，均應在D部分成交日期的3年前支付，同時支付等同於D部分整體金額的款項。(F)預付保險費。(I)借款人(A)根據第2.2(C)條對A部分貸款進行的任何預付款，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而產生的任何預付款，在任何此類情況下，應伴隨着相當於A部分預付款溢價的金額的付款。(Ii)借款人根據第2.2(C)或(B)節對B部分貸款進行的任何預付款，或在B部分截止日期未發生的情況下，(A)根據第2.2(C)或(B)節對A部分貸款、C部分貸款或D部分貸款進行的任何預付款，在任何此類情況下，應伴隨着相當於B部分預付款溢價的金額的付款。(Iii)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付C部分貸款的任何款項，在任何此類情況下，應伴隨着相當於C部分預付款溢價的金額的付款。(Iv)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付D部分貸款的任何款項，在任何該等情況下，均應附有一筆相當於D部分預付款保費的款項。(G)因根據第2.2(C)節預付定期貸款或根據第8.1(A)節加快定期貸款到期日而應支付的任何全額或預付保費，應推定為各適用貸款人因提前贖回和償還該等定期貸款票據而蒙受的違約金，且借款人同意在目前的情況下這是合理的。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取與任何此類預付款或加速或其他相關的任何MAKEWHOLE金額或預付款保費的任何當前或未來法律要求的條款。借款人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(I)每筆全額和預付保費是合理的，是精明的商人之間獨立交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)無論支付時當時的市場利率如何，每筆全額和預付保費仍應支付；(Iii)貸款人和借款人在本交易中有一段行為過程，具體考慮了支付每一筆全額和預付保費的協議；以及(Iv)借款人此後不得提出與本第2.2(G)節和第8.6節所約定的不同的索賠。借款人明確承認，其同意向適用的貸款人支付此處所述的Makeall金額和預付款保費(視情況而定)，是促使該等貸款人進行任何信貸延期的重要誘因。在不影響任何貸款人根據本協議或與本協議有關的任何權利或補救措施的情況下，如果借款人未能在到期時支付適用的全額或預付款保費，則其金額此後應計入利息，直至按違約利率全額支付為止。2.3.支付信貸展期的利息。(A)利率。(I)除下文第2.3(B)節另有規定外，每筆定期貸款項下未償還的本金應按相當於該筆貸款的利息期間的SOFR年利率外加利息計算利息

-6-適用的保證金(“定期貸款利率”)，其利息應根據第2.3節規定每季度支付一次。(Ii)自發放定期貸款之日起計的每筆定期貸款應計利息，並應就該定期貸款或其任何部分應計利息，直至支付該定期貸款或該部分貸款之日幷包括在內。(3)由抵押品代理人計算的每個利息日每季度到期並支付利息(如果沒有明顯錯誤，抵押品代理人應被視為正確計算；但抵押品代理人應在借款人提出書面請求時提供這種計算的證據)，從發生A部分成交日期的日曆季度中的第一個利息日開始計算；但如果任何該日不是營業日，適用的利息應在緊接前一個營業日到期並支付。(B)違約率。如果借款人未能在到期時立即償付任何債務，或在債務人破產程序開始和繼續期間，或在任何其他違約事件發生和繼續期間(且沒有任何貸款人或抵押品代理人通知或要求向借款人付款)，該等逾期債務應按年利率(3.00%)比適用於該債務的利率(“違約率”)高出三個百分點(“違約率”)累加利息，並且，儘管上文第2.3(A)節有任何相反規定，在任何貸款人或抵押品代理人的要求下，該利息應完全以現金支付。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。(C)360天一年。每筆定期貸款項下應支付的利息應以360天的一年為基礎計算，每種情況下均應按實際經過的天數支付。(D)付款。除本合同另有明文規定外，借款人(或其代表)在本合同項下的所有定期貸款付款和任何其他付款應在本合同規定的日期向每個適用貸款人的銀行賬户支付，該貸款人(或抵押品代理人)應在A批結算日或之前向借款人發出書面通知(該通知可由該貸款人(或抵押品代理人)在A批結算日之後兩(2)個工作日的通知中不時以書面通知的形式更新)。除本協議另有明文規定外，每季度於每個利息日支付利息，但如任何該等日期並非營業日，則適用利息應於緊接前一個營業日到期及應付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。在這一日期被視為在下一個營業日開業時收到。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本協議和任何其他貸款文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、退還或反索賠。(E)順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，抵押品代理將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。(F)基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：(I)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準的基準替換定義的第(A)條確定的

-7-替換日期，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件下的基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；以及(Y)如果根據基準替換定義(B)條款確定了該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就該基準設定在本協議下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要抵押品代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人提供通知。為免生疑問，如基準更換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季支付。(Ii)順應變化。對於基準替換的實施和管理，抵押品代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(3)通知；決定和決定的標準。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。抵押品代理人將根據以下第(Iv)款通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。抵押品代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.3(F)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.3(F)條明確要求的除外。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由抵押品代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則抵押品代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果(1)隨後在屏幕或基準信息服務上顯示(1)隨後顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則抵押品代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(G)最低利息支付--瑞士預扣税。本協議規定的利率為最低利率。在簽訂本協議時，本協議雙方假定按本協議第2.3條或本協議其他條款(如果有)規定的利率支付的利息不需要、也不會繳納瑞士預扣税。儘管如此，如果法律要求對任何貸方根據貸款單據支付的任何利息進行減税，並且任何瑞士擔保人因任何原因遵守第2.6節的規定是非法的，如果第2.6節的條款另有要求，則(I)適用於該利息支付的利率應為本第2.3節規定的適用於該利息支付的利率減去相關利息的利率。

-8--根據瑞士國內税法或適用的雙重課税條約(就此目的而言，要求作出相關減税的税率是以一的分數表示的)和(Ii)擔保人應(X)根據上文第(I)款按調整後的税率支付相關利息，以及(Y)對如此重新計算的利息進行減税，貸款文件中對利率的所有提及均應據此解釋。2.4.費用。借款人應在收到貸款人或抵押品代理人的書面要求後，立即向每一貸款人和抵押品代理人(如適用)支付或償還(或直接代表)該人在生效日期及之後發生的所有合理和有據可查的出借人費用(在任何貸款人的情況下，還應向抵押品代理人提供該要求的副本)，併合理詳細地列出該人的出借人費用。2.5.法律的要求；增加的成本。如果法律的任何適用變更：(A)就本協議或任何其他貸款文件或本協議項下的定期貸款對任何貸款人徵收或將對其徵收任何税(在每種情況下，補償税、免税定義第(B)至(D)款所述的税項和相關所得税除外)；(B)對貸款人所持有的資產，或貸款人所提供的墊款或貸款的存款或其他負債，或貸款人所提供的其他信貸，或貸款人以任何其他方式取得資金所施加或須施加的任何準備金、資本規定、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，予以適用；或。(C)對貸款人施加或須施加任何其他條件(上文(A)段所述的税項除外)；。而上述任何一項的結果是增加該貸款人(由該貸款人善意地使用行業慣例的計算方法確定的)發放、續期或維持定期貸款的成本，或減少與該貸款有關的任何應收金額，或降低該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率，則在任何此類情況下，借款人應在收到下述證書後三十(30)天內迅速向適用的貸款人付款，為補償貸款人就本協議或根據本協議作出的定期貸款而合理確定的額外成本或減少的應收金額或回報率所需的任何額外金額。如果任何貸款人根據第2.5條有權要求任何額外的金額，它應以書面形式通知借款人其因此而有權索償的事件(連同該通知的副本給抵押品代理人)，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人向借款人提交的關於根據前述句子應支付的任何額外金額的證書(該證書的副本應包括其合理詳細的計算)應為決定性的。本協議終止、未清償定期貸款和所有其他債務後，本協議的規定仍然有效。任何貸款人未能或拖延根據第2.5條要求賠償任何增加的成本或已收或應收金額的減少或資本回報的減少，不應構成放棄該貸款人要求此類賠償的權利；但借款人不應承擔任何義務根據本第2.5條就根據本款前款規定要求交付通知之日之前180天之前的任何期間的成本增加或減少向該貸款人進行賠償；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。2.6.税款；扣繳等(A)任何信用方在本合同和其他貸款文件項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)應免費支付，且不應因任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税項而扣除或扣繳。此外，貸方應根據適用法律，及時向有關政府當局支付其他税款，借款人應及時向每一貸款人(如適用，向抵押品代理人提供一份副本)提供證明其付款的收據正本或經認證的副本，或證明抵押品代理人合理滿意的其他證據，並向有關税務機關或其他政府當局匯款。

-9-(B)如果法律要求任何貸款方或任何其他人(“扣繳義務人”)從任何貸款方根據任何貸款文件向任何貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款(由該扣繳義務人善意酌情決定)：(I)該扣繳義務人應作出任何此類扣繳或扣繳；(Ii)該扣繳義務人應根據法律要求及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額；(Iii)如該税項是一項彌償税項，則該扣繳義務人須就其作出有關扣除、扣繳或支付彌償税款的款項，須按所需程度增加，以確保在作出該項扣除、扣繳或付款(包括適用於根據第2.6(B)節須支付的額外款項的任何彌償税項的任何扣除)後，貸款人在到期日收到一筆淨款額，相等於該貸款人在沒有要求或支付該等扣除、扣繳或支付彌償税款的情況下本應收到的款項；和(Iv)借款人應(或應安排該扣繳代理人，如果不是借款人)向該貸款人(連同一份副本給抵押品代理人)交付收據的正本或經核證的副本，以證明該等扣除、扣繳或付款的付款或其他令該貸款人合理滿意的證據，並將該等款項轉交有關税務機關或其他政府當局。(C)貸方應就貸款人支付的任何補償税(包括根據本第2.6(C)款徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何責任(包括任何合理支出)，共同和個別地賠償貸款人，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。根據第2.6(C)條規定的任何賠償款項應在書面要求之日起十(10)天內支付給適用的貸款人。貸款人(連同一份副本給扣繳代理人，如果不是貸款人)或扣繳代理人代表貸款人或代表貸款人向貸款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人應在提出書面要求後十(10)天內分別賠償抵押品代理人：(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償抵押品代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)；(B)因該貸款人未能遵守與維持參與者登記冊有關的規定而產生的任何税款；以及(C)在每種情況下，抵押品代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何不包括在內的税款。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。抵押品代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家貸款人特此授權抵押品代理在任何時候抵銷和運用本信貸協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或抵押品代理根據第2.6(C)條規定應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。(D)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在切實可行的情況下，儘快在借款人以書面形式合理要求的時間，向借款人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人以書面形式提出合理要求，借款人應在切實可行的範圍內儘快交付法律規定的或借款人以其他方式合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.6(D)(I)、(Ii)或(Iv)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。為免生疑問，就本第2.6(D)節而言，“貸款人”一詞應包括其每一適用受讓人。在不限制前述一般性的情況下：(I)如果任何貸款人是根據美國法律組織的，則該貸款人應在借款人提出書面請求時(在合理行使其自由裁量權的情況下)，在A部分截止日期和涉及該貸款人的貸款人轉讓發生之日(視情況而定)以及在確定借款人所需的其他時間，向借款人交付兩(2)

-10-美國國税局(IRS)W-9表格的簽字件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。(2)如任何貸款人是外國貸款人，則該貸款人應在截止日期或該日期之前，以及在涉及該貸款人的貸款人轉讓發生之日，以及在確定借款人所需的其他時間(在合理行使其酌情決定權的情況下)，向借款人交付並安排該貸款人的每一適用受讓人：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)在任何貸款文件下的利息支付方面，一份填妥並正式簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，一份正確填寫並正式簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)一份完整且正式簽署的IRS Form W-8ECI；(3)在該外國貸款人不是實益所有人的範圍內，一份正確填寫並正式簽署的IRS W-8IMY副本和一份扣繳聲明，以及IRS Form W-9、W-8BEN-E、W-8BEN、W-8ECI或每一實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供下文第2.6(D)(Ii)(4)節所述的證明；或(4)如果外國貸款人要求獲得IRC第881(C)條規定的“證券組合利息”豁免的好處，則應向借款人提供一份正確填寫並正式簽署的IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8BEN(視情況而定)，以及一份令借款人合理滿意的證書，證明該外國貸款人收到的任何利息未被IRC第881(C)(3)(A)條所指的“根據其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議所提供的信貸擴展”的“銀行”收到。IRC第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或IRC第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”。(Iii)如果任何貸款人是外國貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)，向借款人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由收款人要求)，該表格由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並附以適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定所需的扣繳或扣除。(Iv)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

-11-(V)各貸款人同意，如果其先前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和抵押品代理人其法律上無法這樣做。(E)如本協議任何一方真誠地行使其酌情決定權，認定其已收到任何已依據第2.6節獲賠償的税款的退還(包括根據第2.6節支付額外款額)，則應向獲賠方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第2.6節就導致該項退還的税項而支付的賠償款項或額外款額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，而退還給政府當局的要求並不是由於被補償方未能及時提供完整和準確的國税局表格和第2.8節所要求的其他文件，則應應受賠方的要求，向受賠方退還根據本條款(E)支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(E)款有任何相反的規定，但在任何情況下，如果賠償金額的支付會使受賠方的税後淨額處於比受賠方更不利的税後淨狀況，則在任何情況下，受賠方都不會被要求根據第(E)款向補償方支付任何金額，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的賠款或額外金額，並且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額。第(E)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(F)借款人應盡合理努力應要求提供任何信息，以協助貸款人(I)計算與美國聯邦所得税和公認會計準則的定期貸款有關的任何“原始發行折扣”或“市場折扣”的應計項目，以及(Ii)遵守貸款人或其合作伙伴、成員或受益所有人的任何相關納税申報或申報要求。(G)在貸款人的任何權利轉讓或替換、定期貸款承諾的終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，各方根據第2.6條承擔的義務應繼續有效。2.7.額外的考慮。根據第2.2(A)節和第3.7節：(A)在A檔結算日，借款人應向每一貸款人支付的金額等於(1)貸款人的A檔承諾和B檔承諾的總和乘以(B)0.0250(每個此類乘積，即“A/B期額外對價”)的乘積，作為對每個貸款人根據第2.2(A)節和第3.7節為其適用的定期貸款提供資金的義務的額外對價；(B)在C檔結算日，借款人應向每一貸款人支付的款額等於(一)貸款人的C檔承諾額乘以(B)0.0250(每項此種乘積為“C檔額外對價”)；及(C)在D檔結算日，借款人應向每一貸款人支付的款額等於(一)該貸款人的D檔承諾額乘以(B)0.0250(每項此類乘積為“D檔額外對價”)。除法律另有要求外，任何和所有其他對價在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還，且此類額外對價應被視為針對適用於美國聯邦所得税目的定期貸款的原始發行折扣。A檔貸款(關於A/B檔額外對價)、C檔貸款(關於C檔額外對價)和D檔貸款(關於D檔額外對價)的收益應酌情從A檔貸款(關於A/B檔額外對價)、C檔貸款(關於C檔額外對價)和D檔貸款(關於D檔額外對價)的收益中扣除，根據第2.2(A)節和第3.7節的規定墊付給借款人。

-12-2.8。債務證據；登記簿；抵押品代理人賬簿和記錄；定期貸款票據。(A)債務證據；登記冊。根據第12.11條的規定，借款人應始終在其盧森堡的主要執行辦公室維護一份登記冊，並在美國隨時保存一份最新的符合規定的副本，以確定有權獲得每筆定期貸款本金和聲明利息付款的每一實益所有人(“登記冊”)，並規定定期貸款票據的登記和轉讓，以使每筆定期貸款始終以《美國財政部條例》(或任何修訂或後續版本)第5f.103-1(C)節和第163(F)節所指的“登記形式”進行。IRC的871(H)(2)和881(C)(2)以及任何相關法規(以及IRC或此類法規的任何其他相關或後續條款)。每筆定期貸款：(I)須依據本條(A)向借款人或其代理人登記本金及任何述明的權益；及(Ii)任何貸款人只可在借款人的主要執行辦事處(或定期貸款票據上註明的付款地點，如有的話)交回舊票據，並在借款人提出要求時，附同一份格式合理令借款人滿意的書面轉讓文書，該文書須由借款人妥為籤立，或由持有人以書面妥為授權，方可轉讓或交換。而借款人將籤立並交付一張或多於一張新的定期貸款票據，作為交換，該票據的面額(S)按持有人的要求而定，期限相同，未償還本金總額與如此交回的定期貸款票據(S)的未償還本金總額相同。為交換任何其他定期貸款票據而發行的任何定期貸款票據，或在轉讓時發行的任何定期貸款票據，應具有如此交換或轉讓的定期貸款票據所攜帶的未付利息和應計利息的權利，任何該等轉讓或交換均不會產生利息收益或損失。登記冊內的記項就所有目的而言均為決定性及具約束力，包括有關定期貸款票據的未償還本金金額及本協議項下應付的利息、本金及其他款項的支付，而借款人、貸款人及彼等各自的代理人在任何情況下均應將登記冊所記錄的人士視為該定期貸款票據或任何其他貸款文件(包括本協議)的唯一及獨家記錄及實益持有人及擁有人，以及本協議項下的貸款人。(B)定期貸款票據。借款人應籤立並交付給每一貸款人，以證明該貸款人的定期貸款：(I)在A檔結算日，A檔票據；(Ii)在B檔結算日，B檔票據；(Iii)在C檔結算日，C檔票據；及(Iv)在D檔結算日，D檔票據(各為“定期貸款票據”)。定期貸款票據項下的所有到期金額均應按照本協議的規定償還，並應根據本協議的條款就定期貸款票據所代表的定期貸款本金金額計息。所有定期貸款票據在任何情況下都應相互享有同等地位。3定期貸款條件3.1.分批貸款的先決條件。每一貸款人預支其A部分貸款金額的適用百分比的義務取決於下列條件的滿足(或根據本合同第11.5條的豁免)：(A)抵押品代理人和每一貸款人在A部分成交日收到(I)貸款協議、披露函、借款人及其子公司的完善性證書和A部分貸款的預先申請表的副本，在每種情況下，(X)日期為A部分成交日期，(Y)由每一適用的信用方簽署(如適用)並交付，和(Z)以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，(Ii)其他貸款文件(包括其附表)的副本，包括借款人簽署的A部分票據、抵押品文件(但不包括將在A部分成交日期後交付的披露函件附表5.14所述的任何控制協議)和公司間從屬協議(但不包括A部分成交日期後交付的披露函件附表5.14所述的任何公司間從屬協議)，在每種情況下(X)註明日期為A部分成交日期，(Y)由各適用信用證方籤立(如適用)並交付，以及(Z)形式和實質內容合理地令抵押品代理人滿意；(B)抵押品代理人收到：(I)(W)真實、正確、完整和最新的信用證各方的經營文件副本，包括一份最新的公司章程副本

-13--盧森堡當事人，(X)盧森堡公司登記冊關於盧森堡當事人的真實、正確、完整和最新的電子摘錄(Extrit)，(Y)盧森堡公司登記冊持有和保存的關於盧森堡當事人的最新電子證書，證明沒有司法決定或沒有清算的行政解散(證書為不成文的司法和解散行政清算證書)，由破產登記冊(Registre de L‘insolablité)交付；聲明沒有在沒有清算的情況下在盧森堡公司登記冊登記司法決定或行政解散程序，適用2002年12月19日的盧森堡法律第13條第4至12、16和17項與商業和公司登記有關的條款，以及(Z)註明A部分截止日期的祕書證書，證明上述副本真實、正確和完整(該祕書證書的形式和實質令抵押品代理人合理滿意)，並就盧森堡各方聲明，該盧森堡締約方不受破產(失敗)、無力償債、自願或司法清算(清算卷或司法)、行政解散而不清算(解散行政不清算)、暫緩償付(擔保清償)、與債權人的一般和解、重組、司法重組(司法重組)、通過友好協議重組(司法重組)或影響債權人一般權利的類似法律，並且其董事或據其所知的任何其他人沒有或將根據任何自願或司法破產、重組、管理、清盤、清算或類似的程序，申請任命一名專員、總裁判長、清盤管理人、館長或類似人員。董事未與借款人的一個或多個債權人為達成友好協議而進行談判；(2)(2)(X)有關每個瑞士擔保人的最近和最新的經認證的商業登記簿(HandelsRegisteruszug)的真實、正確和完整的摘錄副本、最新的組織章程(Statuten)的副本(由相關的商業登記簿認證)和組織條例(Organisationsreglement)的副本(如果有)；(Y)一份關於每名瑞士擔保人的祕書證書，日期為A檔截止日期，證明(1)該證書所附的是當時完全有效和有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，授權和批准該瑞士擔保人籤立、交付和履行其是(或成為)一方的貸款文件，(2)受權代表瑞士擔保人籤立貸款文件的高級職員、董事或其他簽字人的姓名(S)和頭銜(S)，以及他們的真實簽名樣本(S)；(C)抵押品代理人收到每個信用方(如適用)的良好信譽證書，該證書由國務大臣(或相當於國務大臣)在不早於A部分成交日前三十(30)日的日期證明該信用方的成立或組成的管轄權；。(D)抵押品代理人收到祕書證書，或在任何瑞士擔保人的情況下，收到董事證書，該證書載有關於貸款文件和A期貸款的完整借款決議，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意；(E)每一貸方應已獲得與貸款文件所擬進行的交易有關的所有政府批准和其他人的所有同意(如有)，上述各項均應具有充分的效力和作用，並在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意；(F)抵押品代理人在A檔結算日的收據：(I)借款人的律師Arendt&Medernach S.A.的意見，(Ii)Novocure Inc.和Novocure USA LLC的律師盛德律師事務所的意見，(Iii)貸款人和抵押品代理人的律師Loyens&Loef盧森堡SARL的意見，以及(Iv)貸款人和抵押品代理人的律師Walder Wyss Ltd.的意見，在每個情況下，該意見的日期均為A檔結算日，收件人為抵押品代理人和每一貸款人，形式和實質合理地令抵押品代理人滿意；(G)抵押品代理人收到：(1)證明有關任何抵押品的任何產品責任和一般責任保險單是完全有效的證據，以及(2)表明為了貸款人和其他擔保當事人的利益，抵押品代理人已被指定為

-14-適用的其他受保人或損失收款人(此類證據的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)；(H)抵押品代理人收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括美國《愛國者法》(Pub第三章)。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)；(I)在為A期貸款提供資金的同時，支付A/B期貸款的額外對價，這筆款項應從A期貸款的收益中扣除；(J)在為A期貸款提供資金的同時，支付本條例第2.4節規定的當時到期的任何和所有有據可查的貸款人費用，這筆付款應從A期貸款的收益中扣除；(K)抵押品代理人收到一份由借款人負責官員簽署、日期為A檔成交日期的證書，該證書確認不存在任何未決的不利程序，或據借款人所知，不存在任何威脅，證明可合理預期個別或整體可導致重大不利變化，但《披露函》附表4.7所列者除外(該證書的形式和實質內容應令抵押品代理人合理滿意)；(L)抵押品代理人收到由借款人負責人簽署的、註明A期成交日期的證書，確認滿足了第3.1節、第3.5節、第3.6節和第3.7節中規定的先決條件(該證書的形式和實質應令抵押品代理人合理滿意)；和(M)對於該特定的高級擔保循環信貸安排，由J.P.Morgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，由Novocure GmbH，Novocure Inc.和Novocure USA LLC等擔保，並以對這些子公司的資產的第一留置權等為擔保，抵押品代理人收到任何和所有擔保協議的證據，在任何司法管轄區內任何抵押品須受其約束的質押及留置權已妥為終止或解除，而已在任何司法管轄區內或以其他方式向任何政府當局或以其他方式記錄或存檔的任何抵押品的任何及所有融資報表及其他備案或記錄文件或票據均已妥為終止，而在每宗個案中，該等終止均已妥為記錄或存檔，並已根據摩根大通銀行作為行政代理人向母公司發出的日期為2024年4月23日的特定留置權終止函件(該等證據的形式及實質須令抵押品代理人合理地滿意)予以跟進。3.2.B部分貸款的先決條件。每一貸款人預支其B部分貸款金額的適用百分比的義務取決於下列條件的滿足(或根據本合同第11.5節的豁免)：(A)每一貸款人收到由借款人簽署的B部分票據，以及抵押品代理人和該貸款人收到更新的披露函，如果在A部分成交日期和B部分成交日期之間有必要對其進行任何更新(前提是，在任何情況下，披露函的更新都不能反映或證明違約或違約事件(無論是否有這種更新)，其形式和實質都應合理地令抵押品代理人滿意；(B)抵押品代理人收到借款人及其附屬公司更新的完善性證書，如果在A檔成交日期和B檔成交日期之間有必要進行任何更新(但在任何情況下，完備性證書的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(有或無更新))，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意；(C)抵押品代理人收到祕書證書，或在任何瑞士擔保人的情況下，收到關於每個信用方的董事證書，證明：(I)截至A部分成交日通過的授權B部分貸款並以前交付給抵押品的借款決議

-15-根據第3.1(D)節的規定，代理人未被修改並保持完全有效，或(Ii)作為證據A附於該證書的借款決議的真實、正確和完整的副本，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意地授權B檔貸款；(D)在為B檔貸款提供資金的同時，支付本第2.4節規定的當時到期的任何和所有貸款人費用，該付款應從B檔貸款的收益中扣除；(E)沒有預付A期貸款；(F)抵押品代理人收到一份日期為B部分成交日期並由借款人的負責人簽署的證書，該證書確認不存在任何未決的不利程序，或據借款人所知，不存在任何威脅，證明可合理預期個別或整體可導致重大不利變化，但按照第3.1(K)節交付的披露函件的附表4.7所述或(A)款(在更新的範圍內，該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)的規定除外；和(G)抵押品代理人收到由借款人負責人簽署的、註明B期成交日期的證書，確認滿足第3.2節、第3.5節、第3.6節和第3.7節規定的先決條件(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)。3.3.C期貸款的先決條件。每一貸款人有義務預支其適用的C部分貸款額百分比，但須滿足(或根據本合同第11.5節豁免)下列條件：(A)每一貸款人收到借款人簽署的C部分票據，抵押品代理人和該貸款人收到更新的披露信函，如果B部分成交日期和C部分成交日期之間有必要對其進行任何更新(前提是，在任何情況下，披露函的更新都不能反映或證明違約或違約事件(無論有沒有這種更新)(形式和實質都要合理地令抵押品代理人滿意)；(B)抵押品代理人收到借款人及其附屬公司更新的完善性證書，如果在B檔結算日和C檔結算日之間有必要對其進行任何更新(但在任何情況下，完善性證書的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(有或無更新))(形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意)；(C)抵押品代理人收到祕書證書，或在任何瑞士擔保人的情況下，收到與每一信用方有關的董事證書，證明(I)在批准C部分貸款的A部分截止日期通過並先前根據第3.1(D)節交付抵押品代理人的借款決議沒有被修改，並且仍然完全有效，或(Ii)作為證據A附在該證書上的是當時完全有效並具有批准C部分貸款效力的借款決議的真實、正確和完整的副本，在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意；(D)在為C期貸款提供資金的同時，支付C期貸款的額外對價，此種支付應從C期貸款的收益中扣除；(E)在為C期貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的任何和所有貸款人費用，此種支出應從C期貸款的收益中扣除；(F)未預付A期貸款或B期貸款；

-16-(G)抵押品代理人收到一份由借款人負責官員簽署的、日期為C期成交日期的證書，該證書確認不存在任何未決的不利程序，或據借款人所知，不存在任何威脅，證明可合理預期個別或總體可導致重大不利變化，但按照第3.1(K)節提交的《披露函》附表4.7所述或(A)款(在更新的範圍內，該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)除外；(H)截至借款人根據第3.7節提交的C部分貸款預請書的日期，(I)2025年可轉換票據(或與其相關的契據)下的任何和所有債務已由其持有人全額償還、回購或贖回，或轉換為股權或交換為股權，而2025年可轉換票據已被註銷或終絕，與其相關的契據已終止，和(Ii)(A)母公司及其子公司(包括借款人)根據第5.2(A)節交付(或以其他方式提供)給抵押品代理人的合併財務報表中報告的最近四個季度的往績淨收入(“往績年度淨收入”)截至該日期超過575,000,000美元，或(B)母公司或其任何子公司，包括借款人，收到了正的Panova-3胰腺數據；和(I)抵押品代理人收到由借款人負責人簽署的、日期為C期成交日期的證書，確認滿足第3.3節、第3.5節、第3.6節和第3.7節中規定的先決條件(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)。3.4.D部分貸款的先決條件。每一貸款人預支其適用的D部分貸款金額百分比的義務取決於以下條件的滿足(或根據本合同第11.5節的豁免)：(A)每一貸款人收到由借款人簽署的D部分票據，以及抵押品代理人和該貸款人收到更新的披露信函，如果在C部分成交日期和D部分成交日期之間有必要對其進行任何更新(前提是，在任何情況下，披露函的更新都不能反映或證明違約或違約事件(無論有沒有這種更新)(形式和實質都要合理地令抵押品代理人滿意)；(B)抵押品代理人收到借款人及其附屬公司更新的完善性證書，如果在C檔結算日和D檔結算日之間有必要對其進行任何更新(但在任何情況下，完善性證書的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(有或無更新))(形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意)；(C)抵押品代理人收到祕書證書，或在任何瑞士擔保人的情況下，收到關於每一貸方的董事證書，證明(I)截至A部分成交日通過的授權D部分貸款的借款決議，以及先前根據第3.1(D)節交付抵押品代理人的借款決議沒有被修改，並且仍然完全有效，或(Ii)作為證據A附在該證書上的是當時完全有效並具有批准D部分貸款效力的借款決議的真實、正確和完整的副本，在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意；(D)在為D期貸款提供資金的同時，支付D期貸款的額外對價，該項支付應從D期貸款的收益中扣除；(E)在為D期貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的任何和所有貸款人費用，該項付款應從D期貸款的收益中扣除；(F)沒有預付定期貸款；

-17-(G)抵押品代理人收到一份由借款人負責官員簽署的、日期為D期成交日期的證書，該證書確認不存在任何未決的不利程序，或據借款人所知，不存在任何威脅，證明可以合理地預期個別或總體上可導致重大不利變化，但按照第3.1(K)節提交的披露函附表4.7所述或(A)款(在更新的範圍內，該證書的形式和實質應令抵押品代理人合理滿意)的規定除外；(H)截至借款人根據第3.7節提交的D部分貸款預付款申請表的日期，(I)截至該日期的後續年度淨收入超過625,000,000美元，或(Ii)母公司或其任何子公司(包括Novocure Inc.)已收到FDA對治療胰腺癌的腫瘤治療現場產品的批准或批准；和(I)抵押品代理人收到由借款人負責人簽署的、日期為D期成交日期的證書，確認滿足第3.4節、第3.5節、第3.6節和第3.7節中規定的先決條件(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)。3.5.定期貸款的附加條件。每一貸款人有義務提前支付每筆定期貸款的適用百分比，但前提條件如下：(A)貸方在本協議第4款和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在適用的成交日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證被聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面都應是真實和正確的(應理解，任何被限定為“重大”、“重大不利變化”的陳述或保證，“或類似的語言在每一種情況下，在適用的截止日期(包括定期貸款的生效和不生效)或在適用的較早日期(視情況而定)時，在所有方面均應真實和正確)；以及(B)不應發生任何(I)重大不利變化或(Ii)違約或違約事件或(Iii)退出事件。3.6.交付之約。信用證各方同意將根據本協議要求交付給抵押品代理或每個貸款人的每項物品交付給抵押品代理人或每一貸款人(視情況而定)，作為任何信貸延期的先決條件；但條件是，披露函附表5.14所列的任何此類物品應在該時間表規定的期限內交付給抵押品代理人。信用證各方明確同意，在抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)收到任何此類物品之前進行的信貸延期，不應構成抵押品代理人或任何貸款人放棄交付該物品的義務，在沒有要求在信貸延期之日之前交付任何此類物品的情況下進行任何信貸延期，應由適用的貸款人自行決定。3.7.借款程序。在事先滿足本協議規定的每筆定期貸款的所有其他適用條件的前提下，為獲得任何定期貸款，借款人應通過電子郵件或傳真向抵押品代理人和貸款人提交一份由借款人負責人簽署的有關該定期貸款的填寫好的預先申請表(該通知應在發出通知之日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款)，在這種情況下，各貸款人同意在A檔截止日期、B檔結束日、C檔結束日或D檔結束日(視適用情況而定)提前向借款人提供該定期貸款的適用百分比。以電匯方式將當天的美元資金匯入借款人在A檔、B檔、C檔或D檔(視具體情況而定)結束日之前以書面方式指定給抵押品代理人的美國賬户(S)；但是，對於B檔貸款，借款人應不遲於2025年6月30日通過電子郵件或傳真向抵押品代理人和貸款人交付填寫好的預先申請表；此外，對於C檔貸款，借款人如果希望獲得C檔貸款，應選擇通過電子郵件或傳真向抵押品代理人和貸款人交付該已填寫好的預先申請表，該填妥的預先申請表不得早於第3.3(H)節規定的先例條件已得到滿足的日期，也不得遲於2025年12月31日；最後，對於D檔貸款，借款人應

-18-如果抵押品代理人和貸款人希望獲得D期貸款，可選擇通過電子郵件或傳真將填寫好的預先申請表提交給抵押品代理人和貸款人，不早於第3.4(H)節規定的先決條件得到滿足的日期，也不遲於2026年3月31日。4陳述和擔保為了促使每個貸款人和抵押品代理人簽訂本協議，以及為了每個貸款人在適用的截止日期進行信貸延期，每個貸款方與其他信用方共同和各自向每個貸款人和抵押品代理人聲明並保證以下陳述在生效日期和每個適用的定期貸款發放的截止日期(包括定期貸款生效和不生效)是真實和正確的，除非另有規定：應有的組織、存在、權力和權威。母公司及其每一附屬公司，包括借款人，(A)已正式註冊成立、組織或組成，並在適用的情況下，根據《披露函件》附表4.15所述的其註冊成立、組織或組織的司法管轄權法律而有效存在，且信譽良好，(B)擁有、租賃、許可和經營其資產和財產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，(Ii)籤立和交付其作為一方的貸款文件，並履行其義務和以其他方式進行由此預期的交易，(C)具有適當的資格和，在適用的情況下，在其資產或財產的所有權、租賃、許可或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽，並且(D)擁有經營其目前開展的業務所需的所有必要的政府批准；除非在上文(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況下(借款人和任何其他信貸方除外)，否則不能個別或整體地合理預期不會導致重大不利變化。4.2.股權。借款人各附屬公司的所有未清償股權均須根據抵押品文件質押、已獲正式授權及有效發行、已(如法律規定須予支付)已悉數支付，且就代表公司權益的股權而言，為免税權益，且於每個適用的成交日期，借款人或任何其他信貸方直接擁有的所有該等股權均不受任何留置權影響，準許留置權除外。披露函載明列明每名人士於適用成交日期(或在第5.12、5.13或5.14節的時間要求內，如適用且僅在適用範圍內)須根據抵押品文件質押的股權。4.3.授權；沒有衝突。除披露函附表4.3所列外，各信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並完成其預期的交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且(B)不會也不會(I)違反該信用方的任何經營文件的條款，(Ii)與(A)該人出具的任何擔保或任何協議的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，或要求支付任何款項，該信用方為一方或影響該信用方或其任何附屬公司的資產或財產的文書或其他承諾，或(B)該信用方或其任何財產或資產受制於任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(Iii)導致產生任何留置權(貸款文件所規定或以其他方式允許的除外)或(Iv)違反法律的任何要求，但上述(B)(Ii)和(B)(Iv)條款的情況除外，在這種衝突的範圍內，不能合理地預期違約、違規、付款或違規行為單獨或總體上會導致實質性的不利變化。4.4.政府異議；第三方異議。除披露函附表4.4所述外，任何政府當局或任何其他人(包括任何公司知識產權協議或其他重要合同的任何對手方)在以下方面不需要或需要政府批准或其他批准、同意、豁免或授權，或任何政府當局或任何其他人(包括任何公司知識產權協議或其他重要合同的任何對手)採取的其他行動或通知或向其提交的其他行動：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何信用方簽署、交付或履行或強制執行，或完成在此或由此預期的交易；(B)任何信用方根據抵押品文件授予的留置權。(C)根據抵押品文件設定的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)抵押品代理人或任何貸款人依據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或就抵押品行使補救辦法，

-19-除上文(A)至(D)款的每一種情況外，適用於：(I)為完善貸款人和其他擔保當事人利益而由信貸代理人授予抵押品的留置權所必需的備案或登記；(Ii)已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；(Iii)州或聯邦證券法規定的備案；(Iv)抵押品代理人或任何貸款人必須交付的與以下事項有關的通知：或抵押品代理人或任何貸款人行使任何權利或補救措施所需的任何第三人(不是任何信用方的關聯方)的合作，以及(V)未能單獨或整體獲得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，合理地預期不會導致重大不利變化。4.5.有約束力的義務。本協議已由借款人和作為本協議一方的另一方信貸方正式簽署和交付，而作為本協議一方的每一方信貸方均已正式簽署和交付其他貸款文件，在每一種情況下，本協議構成借款人或該信貸方(視情況適用)的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人或該信貸方(視情況而定)強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般涉及或限制債權人的權利，並受一般衡平法的限制。4.6.抵押品。就本協議而言，借款人已向抵押品代理交付了一份由借款人負責人簽署的完整證書(根據本協議條款可能會不時更新的“完美證書”)。各信用方共同和各自向抵押品代理人和每家貸款人表示並保證：(A)(I)其確切的法定名稱是完美證書上及其簽名頁上顯示的名稱；(Ii)它是完美證書所規定的那種組織或公司；(Iii)完美證書準確地列明其組織標識號或準確地表明它沒有組織標識號；(4)完美證書準確載明其營業地點或註冊地址，如果不止一個，則其首席執行官辦公室或註冊地址，以及其郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室或註冊地址不同)；(5)除完美證書中另有規定外，在適用的截止日期之前的五(5)年內，該證書(及其前身)沒有改變其組成管轄權、組織結構或類型，或其管轄範圍分配的任何組織編號；以及(Vi)完美證書上有關其及其子公司的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的。(B)(I)其對其根據任何抵押品文件給予留置權的每一抵押品(為免生疑問，包括當前公司知識產權的每一項)擁有良好和有效的所有權，並對其擁有權利，並受允許的子公司分銷限制、允許的負面質押和適用的截止日期的發生的約束，有權轉讓其根據任何抵押品文件給予留置權的每一項抵押品(為免生疑問，包括當前公司知識產權的每一項)，除允許留置權以外的任何和所有留置權，以及所有權上的不規範或缺陷不能單獨或總體合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外；和(Ii)在每個適用的結束日起，其在銀行或其他存款機構或金融機構開立的存款賬户，除向抵押品代理人交付的《完善證》中所述的存款賬户外，均不屬於排除賬户。(C)每項待決、已註冊、已發出或未獲許可的專利、版權及商標的真實、正確及完整的清單，而該等待決、已註冊、已發出或未獲許可的專利、版權及商標，與以下各方面有關：研究、發展、製造、生產、使用、商業化、市場推廣、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、推廣、廣告、要約出售或租賃、分銷或出售或租賃任何能夠或擬用於治療癌症的產品，不論是單獨或與其他產品、系統、方法或組件一起使用，以及任何其他待決、已註冊、已發出或未獲許可的專利、版權及商標，個別或與任何其他該等專利、版權或商標一起使用，對借款人及其附屬公司的業務整體而言均屬重大，且於每一情況下，由任何信貸方或其任何附屬公司(統稱為“當前公司知識產權”)擁有或共同擁有，或獲獨家或非獨家許可，包括其名稱/所有權、現有擁有人或共同所有人(包括所有權權益)、註冊、專利或申請編號，以及註冊或申請日期，詳情載於披露函件附表4.6(C)。除披露函附表4.6(C)所述外，(I)(A)由信用方或其任何子公司擁有或共同擁有的每一項當前公司知識產權是有效的、存續的和可強制執行的(或將在發行時強制執行)，並且該等當前公司知識產權項目在任何方面都沒有失效、過期、被取消、不可申請專利或持有

-20-不可執行或被視為無效，或被放棄或不可執行，且不存在任何情況或理由會使任何貸方或其任何子公司的任何此類當前公司知識產權的有效性、可執行性、存續或範圍全部或部分失效或減少，或減少此類當前公司知識產權的所有權或使用，以及(B)未收到質疑有效性、可專利性、可執行性、庫存或所有權的書面通知(專利和商標局通過正常起訴做法除外)，或與任何失效、到期、無效、註銷、放棄或不可執行有關的情況或理由。由信用方或其任何子公司擁有或共同擁有的任何此類當前公司知識產權，以及(Ii)(A)從另一人獨家或非獨家許可的每一項當前公司知識產權是有效的、存在的和可執行的，並且由信用方或其任何子公司獨家或非獨家許可的任何當前公司知識產權項目在任何方面都沒有失效、過期、被取消、不可申請專利、不可強制執行或被視為無效，或已被放棄(除非該當前公司知識產權在許可人行使正常的起訴做法和合理的商業判斷時失效、到期或放棄)，以及(B)未收到任何書面通知，質疑由信用方或其任何子公司獨家或非獨家許可的任何當前公司知識產權項目的有效性、專利性、可執行性、發明性或所有權，或與任何失效、到期、無效、註銷、放棄或不可執行性有關的書面通知(專利和商標局通過許可人的正常起訴做法提供的除外)。據各貸款方所知，沒有任何已發表的專利、專利申請、文章或現有技術參考可合理預期會對區域內任何產品的開發產生重大不利影響。除披露函件附表4.6(C)所述外，(X)每名擁有或曾經擁有當前公司知識產權或任何信用方或其任何附屬公司所擁有的任何商業機密的人士，包括在任何信用方或其任何附屬公司所提交的該等現有公司知識產權內的專利上指名的每名發明人，均已簽署協議，將其於該等所擁有的當前公司知識產權及該等商業祕密的全部權利、所有權及權益轉讓予該等現有公司知識產權及該等商業祕密，以及所包含的發明、改進、構思、發現、著作、原創作品、資料及其他知識產權，(Y)據每一貸款方所知，該人沒有任何合同義務或其他義務妨礙或衝突該轉讓或在該地區的任何產品的開發，或使該人有權獲得持續付款。(D)(I)每名信貸方或其任何附屬公司對其在披露函附表4.6(C)中列為擁有人或共同所有人(視何者適用而定)的現有公司知識產權擁有有效所有權；及(Ii)除準許留置權外，任何現有公司知識產權均無留置權。(E)由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或獨家或非獨家授權予任何貸款方或其任何附屬公司的任何現有公司知識產權目前並無超過其獲分配寬限期的維持、年金或續期費用，亦無任何有關申請或註冊失效或被放棄、取消或過期(除非該等現有公司知識產權在貸款方、其各自附屬公司或許可方行使正常檢控程序及合理商業判斷的情況下失效、到期或放棄)。(F)沒有任何公司知識產權協議項下的未付費用、使用費或賠償款項已到期、或預計將到期或逾期。每個公司知識產權協議都是完全有效的，據每個貸方所知，根據其各自的條款，是合法的、有效的、具有約束力的和可強制執行的，但受破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則所限制的情況除外。信貸方或其任何附屬公司(視情況而定)均未違反或違反其所屬或可能以其他方式受約束的任何公司知識產權協議，且據各信貸方所知，任何情況或理由均不會導致違反任何公司知識產權協議或撤銷、終止、不續訂、修訂或修訂任何公司知識產權協議的權利的索賠，包括本協議及其他貸款文件的簽署、交付及履行。(G)任何貸款方或其任何附屬公司不應就當前公司知識產權向任何其他人支付任何款項，但根據公司知識產權協議以及支付給專利局的與起訴和維護當前公司知識產權相關的費用以及相關律師費除外。(H)任何信用方或其任何附屬公司均未承諾或不作出任何行為，且據該信用方所知，不存在任何情況或理由會使全部無效或減少

-21-或部分地，任何信用方或其任何子公司的可執行性或範圍：(I)以任何方式獲得當前公司知識產權的權利或權利，而該權利或權利可合理地預期會對任何司法管轄區內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃的任何方面產生重大不利影響，而這些產品目前對借款人及其子公司的業務是重要的，或合理地預計未來將是重大的，為免生疑問，包括所包括的司法管轄區，或(Ii)就任何信用方或其任何附屬公司所擁有或共同擁有或獨家或非獨家授權予任何信用方或其任何附屬公司的現有公司知識產權而言，除披露函件附表4.6(H)所述者外，該信用方或附屬公司有權以任何方式擁有或許可及使用該等現有公司知識產權。(I)除披露函件附表4.6(I)所述外，(A)據任何信貸方所知，在任何第三方的臨牀試驗中，並無涉及侵犯或可合理預期侵犯當前公司知識產權內的專利的商用產品或其他技術，及(B)據任何信貸方實際所知，並無任何第三方的產品或其他技術侵犯或可合理預期侵犯當前公司知識產權內的專利。(J)截至每個適用的截止日期，除(I)如披露函件附表4.6(J)(I)所述，信貸方並不是任何受限許可的一方，亦不受任何受限許可的約束，及(Ii)如披露函件附表4.6(J)(Ii)所述，信貸方或其任何附屬公司均不是任何除外許可的一方，亦不受任何除外許可的約束。(K)在當前公司知識產權內的已發佈專利由任何信用方或其子公司通過轉讓擁有或共同擁有的每一種情況下，轉讓已在美國專利商標局正式記錄(如果適用)，並且轉讓已正式記錄或將迅速在世界任何地方註冊、提交或頒發外國同行的所有類似辦公室和代理機構記錄。(L)除《披露函》附表4.6(L)所述或以書面形式向抵押品代理人披露外，並無針對借款人或其任何附屬公司的未決或威脅(據貸款方所知)索賠，聲稱(I)在區域內任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃(或在過去被侵犯或違反)，或構成侵權或違反任何知識產權(“第三方IP”)的任何第三方的任何權利或構成挪用(或過去構成挪用)任何第三方知識產權的索賠的合理依據，或(Ii)任何現有公司知識產權無效、不可申請專利或不可強制執行(專利和商標局通過正常起訴程序除外)。(M)據借款人所知，任何產品在領土內的製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃並不侵犯或違反(或過去曾被侵犯或違反)，或構成侵犯或侵犯任何第三方知識產權(包括任何已發行或註冊的第三方知識產權)的任何權利的合理依據。(N)除披露函件附表4.6(N)所述外，並無任何和解、不起訴的契諾、同意、判決、命令或類似的義務：(I)限制任何貸款方或其任何附屬公司使用與區域內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、推廣、廣告、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃有關的任何知識產權的權利(以容納任何第三方知識產權或其他方面)，或(Ii)允許任何第三方使用任何公司知識產權。(O)據借款人所知，除披露函件附表4.6(O)所述或以書面向抵押品代理人披露外，(I)(A)任何人並無、亦未有任何人侵犯或違反本公司的任何知識產權或其中所包含的權利，或涉及臨牀試驗；及(B)據借款人或任何其他信貸方的實際所知，並無、亦沒有任何人侵犯或違反本公司的任何其他知識產權或權利

-22-其中，以及(Ii)沒有，也沒有任何人挪用本公司的任何知識產權或其主題。(P)每一信用方及其每一附屬公司均已採取一切商業上合理的措施，以保護由該信用方或其任何附屬公司獨家擁有或許可，或由該信用方或其任何附屬公司使用或持有以供使用的所有商業祕密的機密性和價值，在每一種情況下，這些商業祕密涉及任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃的任何方面。信用方或其任何附屬公司向任何第三方使用或披露任何該等商業祕密，均符合書面協議的條款，包括與該第三方的適當保密、訪問、使用和保密條款，且任何信用方或其任何附屬公司均未遭受任何重大數據泄露或導致任何該等商業祕密的任何損失、未經授權訪問、使用、披露或修改的其他事件。(Q)在當前公司知識產權範圍內根據專利製造、使用或銷售的任何產品均已標有適當的專利公告。(R)據各信用方所知，在適用的截止日期之前發運任何產品時，發運的產品符合其相關規格，並且是根據當時適用的FDA良好製造規範、FDA良好臨牀實踐、FDA良好實驗室規範以及其他法律要求開發和製造的。(S)就目前由專利組成的公司知識產權而言，除《公開函》附表4.6(S)所述外：(I)據貸方所知，該等專利的所有現有技術材料已在需要披露的範圍內充分披露給相關專利局，或在起訴該等專利期間由各專利局審議；(Ii)在該等專利頒發後，任何貸方或其任何附屬公司或其各自的利益相關者均未提出任何免責聲明，或作出或允許任何其他自願縮小該等專利中所要求的發明的範圍；(Iii)據貸方所知，美國專利商標局指定的此類專利的任何可允許或允許的標的不受任何專利申請或任何第三方專利的允許或允許標的的任何競爭性概念主張的約束，也不是任何干擾的對象，並且這些專利不是也不是任何複審、反對或任何其他授予後程序的對象；(Iv)如果任何此類專利最終被另一專利或專利申請拒之門外，則受該最終免責聲明約束的所有專利和專利申請都包括在抵押品中；及(V)任何貸款方或任何附屬公司均未收到任何初步意見或以任何方式有保留的意見，認為對任何該等專利的有效性或可執行性、存續或範圍的挑戰更有可能成功。(T)(A)任何信用方或任何附屬公司，或據該信用方所知，其各自的任何代理人或代表均未從事任何行為或遺漏執行任何必要的行為，而該行為的結果會使任何該等專利在公司知識產權內的有效性、可執行性、存續或範圍全部或部分無效或變得不可專利或不可強制執行，或(B)據該信用方所知，任何該等專利在任何信用方或其任何附屬公司的公司知識產權內的任何該等專利的先前所有人，或任何該等先前所有人的代理人或代表，均未曾從事任何行為，或被遺漏以執行任何必要的行為，其結果將使任何此類專利的有效性、可執行性、存續或範圍全部或部分無效或使其不可專利或不可強制執行，或降低其有效性、可執行性、存續或範圍。

-23-(U)為了貸款人和其他擔保當事人的利益，抵押品文件為抵押品代理人設立了有效的、持續的，並在提交文件和採取貸款文件條款所要求的行動後，完善了對抵押品的留置權和擔保權益(在每種情況下，只有在法律要求下通過提交此類文件和採取此類行動才能達到完美的程度，除非根據貸款文件的條款不明確要求完善)，以保證債務的償付，並優先於抵押品上的所有其他留置權和擔保權益(允許留置權除外)。(V)母公司不擁有、共同擁有、許可或擁有任何公司知識產權的任何其他權利、所有權或權益。4.7.不利的訴訟，遵守法律。(A)截至A部分成交日期，除披露函件附表4.7所載者外，(I)沒有任何不利的法律程序待決，或據借款人所知，並無由或針對母公司、借款人或借款人的任何附屬公司，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局進行的書面威脅；和(Ii)據借款人所知，父母、借款人或借款人的任何子公司(A)沒有違反法律的任何要求，不包括正在通過適當程序善意提出異議的法律要求，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構、工具或其他政府機構、國內或國外的任何最終判決、命令、令狀、禁令、和解協議、法令、規則或條例的約束或違約。(B)截至A部分截止日期以外的每個截止日期，(I)除披露函附表4.7所述外，沒有任何不利的訴訟待決，或據借款人所知，沒有任何不利的法律程序待決，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對母公司或借款人的任何附屬公司、或針對母公司或借款人的任何附屬公司的不利程序，如個別或整體作出不利決定，可合理地預期會導致重大不利的變化；和(Ii)母公司、借款人或借款人的任何子公司(A)均未違反法律的任何要求，但不包括任何法律規定，該法律規定正通過適當的程序真誠地提出異議，而此類違規行為單獨或與任何其他此類違規行為一起，可合理地預期對母公司或借款人或借款人的任何子公司造成未投保的損害賠償、懲罰或費用，金額超過3,000,000美元，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、州的任何最終判決、命令、令狀、禁令、和解協議、法令、規則或規章的約束或違約。市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或其他政府機構，無論是國內的還是國外的，可以合理地預計，單獨或合計可能導致母公司、借款人或其任何子公司的未投保損害賠償、罰款或費用超過3,000,000美元。(C)借款人及其附屬公司(據借款人所知，每一方均為和解協議的另一方)在各方面均遵守與借款人或任何附屬公司作為一方的任何不利法律程序有關的所有和解協議的條款。4.8.交易法文件；財務報表；財務狀況；無重大不利變化；賬簿和記錄。(A)母公司自2023年12月31日向美國證券交易委員會提交的《交易法》文件自2023年12月31日向美國證券交易委員會提交以來，這些文件在所有實質性方面都符合《交易法》的要求，截至提交美國證券交易委員會時，這些文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實(不包括任何預測和前瞻性陳述、估計、預算和一般性的經濟或行業一般數據)，鑑於這些文件是在何種情況下做出的，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(不言而喻，這種預測不是對財務業績的保證，會受到不確定性和或有事件的影響，其中許多不是母公司或任何子公司所能控制的，而且借款人或任何子公司都不能保證實現這種預測。

-24-實際結果可能與此類預測有實質性差異，任何未能滿足此類預測的情況不應被視為違反本公約的任何陳述或公約)。(B)載於交易法文件內的母公司及其附屬公司截至2023年12月31日的經審核年度財務報表(包括相關附註)，在各重大方面公平地列報母公司及該等附屬公司的綜合財務狀況及其截至指定日期的綜合經營業績、經營業績及指定期間的現金流量變動。該等財務報表是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非該等財務報表另有披露，如屬未經審計的中期財務報表，則須作出正常的年終審計調整，並剔除若干附註。(C)借款人承認母公司管理層有責任根據第5.2(A)節向抵押品代理人提交母公司及其各附屬公司的財務報表，並按美國公認會計原則進行編制和公允列報。母公司已設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部監控，而該等財務報表並無重大錯報(不論是否因欺詐或錯誤所致)，適合其規模及發展階段。(D)自2023年12月31日以來，並無任何變更或事件單獨或連同任何其他變更(S)、事件(S)或失敗(S)而發生或可合理預期會產生重大不利變化。(E)借款人及其附屬公司在緊接每個適用的結算日之前存在的賬簿，載有與其業務和活動有關的所有交易和交易的完整、真實和正確的記項，符合公認會計準則和法律要求。(F)自2023年12月31日以來，母公司、借款人或其任何附屬公司並無自願或非自願將母公司、借款人或其任何附屬公司的業務、資產或財產的任何重要部分轉讓，而其中任何一方亦未購買或以其他方式收購任何對母公司、借款人或其各自附屬公司有重大意義的業務、資產或財產(包括任何其他人的股權)，這並未反映在交易所法案文件(或其附註)所包括的母公司及其附屬公司的財務報表中，亦未在適用的結算日或之前以書面方式向抵押品代理人或貸款人披露。4.9.償付能力。在合併的基礎上，每個信用方及其子公司都具有償付能力。在不限制上述一般性的情況下，沒有任何主管公司機構提出或通過任何關於解散或清算任何信用方的建議或決議，也不存在任何可能導致任何信用方解散或清算的情況。4.10.繳税。每個信用方及其子公司必須提交的所有美國聯邦、州、地方和外國所得税及其他重要納税申報單和報告(或其擴展)已及時提交，且在所有重要方面都是正確的，任何信用方或其任何子公司到期並應支付的所有美國聯邦、州、地方和外國所得税及其他重要税項，以及任何信用方或其任何子公司及其各自的財產、資產、收入、到期和應付的業務和特許經營權在到期和應付時已經支付，除非其有效性或金額正通過適當的程序真誠地提出異議；條件是：(A)適用的貸方已根據GAAP或IFRS(視情況而定)在其賬面上為其撥備了充足的準備金，以及(B)未能單獨或合計支付此類税款不能合理地預期會導致重大不利變化。並無建議對任何貸款方或其任何附屬公司作出任何會導致重大不利變化的税務評估。4.11.環境問題。母公司、借款人或其各自的任何子公司或其各自的任何設施或運營均不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，這些命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動，無論是個別地還是總體上，都可能合理地預期會導致重大不利變化。據借款人所知，沒有任何條件、事件或危險材料活動可以合理地預期構成針對父母、借款人的環境索賠的基礎

-25-或其各自的任何附屬公司，個別或合計可合理地預期會導致重大不利變化。據借款人所知，母公司、借款方或其各自子公司的任何前任均未根據任何環境法提交任何通知，表明任何設施過去或現在對有害材料的處理，這將合理地預期構成針對母公司、借款方或其各自子公司的環境索賠的基礎，且個別或總體可合理預期會導致重大不利變化(但為免生疑問，母公司、借款方或其各自子公司的任何子公司均未直接或間接對其或其子公司的任何前任進行任何調查或進行任何查詢)，母公司、借款方或其各自子公司的任何業務都不涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R第260-270部分或任何外國或美國的等價物所界定，這將合理地預期構成針對母公司、借款方或其各自子公司的環境索賠的基礎，而個別或總體可能會導致重大不利變化。未發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料泄漏或任何危險材料活動相關的事件或條件，這些事件或條件單獨或總體上已導致或可合理地預期導致重大不利變化4.12。材料合同。自每個適用的成交日期起，在本協議預期的交易完成後，除披露函附表4.12所述外，每份重要合同均為適用信用方的有效和有約束力的義務，據借款人所知，每一份重要合同均為適用信用方和據借款人所知的另一方的有效義務，且具有完全效力，且適用信用方或據該信用方所知的任何其他一方均無實質性違約或違約，除非不能合理地預期此類違約或違約(違約未得到糾正或免除)會導致任何取消，適用的對手方的終止或加速權利。截至每個適用的成交日期，除披露函件附表4.12所述外，任何信貸方或其任何附屬公司均未收到任何重要合同任何一方發出的任何書面通知，該通知聲稱或據借款人所知，可能會導致任何重要合同(或其任何條款)被取消、終止或失效或加速履行該等重要合同或附屬公司義務的情況。4.13.監管合規性。任何信用方都不會、也不需要註冊為1940年修訂後的《投資公司法》所界定的、或受其監管的“投資公司”，或由其“控制”的公司。除非無法合理預期會導致重大不利變化，否則每一貸方均已遵守《聯邦公平勞動標準法》(以及任何外國或美國州的同等法律法規，視情況而定)。除個別或總體不能合理預期會導致重大不利變化的情況外，每個計劃都分別符合ERISA、IRC和其他法律要求的適用條款。(I)未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據第4201及以下條款承擔任何責任(且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。任何貸方(在適用範圍內)或任何ERISA關聯公司均未從事受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就上文第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利變化。4.14.保證金股票。信貸方並無主要或作為其重要活動之一，為即時或最終購買或持有保證金股票的目的而提供信貸。任何信用方均不擁有任何保證金股票。任何信用方或其任何子公司均未採取或被允許採取任何可能導致任何貸款文件違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的行動。4.15。子公司；資本化。於適用成交日期，披露函件附表4.15列明借款人及其附屬公司註冊、組織或組成的名稱及管轄權，及(B)列明母公司及借款人及任何其他信貸方於其各自附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比。截至適用的成交日期，披露函件的附表4.15包括一份完整而準確的借款人及其附屬公司名單，列明(A)借款人的名稱及註冊、組織或組成的司法管轄權；(B)每類(如適用)其已發行權益的法定及已發行股份數目；(C)由母公司或借款人或任何其他信貸方(直接或間接)擁有的每類已發行股份的百分比；及

-26-相同(如有)的證書編號(S)，及(D)其所有未行使的期權、認股權證、轉換或購買權及與其已發行股權有關的所有其他類似權利的數目及效力(如行使)。除披露函附表4.15所述外，每個信用證方均為註冊組織。4.16.員工很重要。母公司、借款人或其各自子公司均未從事任何可合理預期會導致重大不利變化的不公平勞動做法。(A)在國家勞動關係委員會的每個案件中，沒有針對父母、借款人或其各自子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據借款人所知，對他們中的任何人提出書面威脅，也沒有因針對父母、借款人或其各自子公司的任何集體談判協議而產生的申訴或根據該協議而產生的申訴或仲裁程序，或據借款人所知，對他們中的任何人進行書面威脅；(B)沒有罷工或停工，或據借款人所知，涉及父母、借款人或其各自子公司的書面威脅，和(C)據借款人所知，就母公司、借款人或其各自子公司的僱員而言，不存在工會代表權問題，並且，據借款人所知，在上述(A)、(B)和(C)款中的任何一種情況下，單獨或與上文(A)、(B)或(C)款規定的任何其他事項一起進行的任何工會組織活動都不能合理地預期會導致實質性的不利變化。4.17.全面披露。由任何信用方或其代表提供或以其他方式提供給抵押品代理人或任何貸款人的文件、證書或書面陳述(不包括任何一般性質的預測和前瞻性陳述、估計、預算和一般經濟或行業數據)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或在作出或交付陳述時遺漏作出陳述所必需的重大事實，以供與本協議所述交易有關的使用(在每種情況下，這些文件、證書或書面陳述均被視為一個整體，並在獲得這些文件、證書或書面陳述後立即由其他信息加以修改或補充)。根據作出相同決定的情況，不具誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(有一項諒解，即該等預測並非財務表現的保證，並受不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和意外情況超出母公司或任何子公司的控制範圍，母公司或任何子公司均不能保證該等預測將會實現，實際結果可能與該等預測存在實質性差異，任何未能滿足該等預測的情況不應被視為違反本協議中的任何表述或公約)。據借款人所知，沒有任何事實(一般經濟或行業性質的事項除外)可以合理地單獨或總體地預期會導致重大不利變化，並且沒有在本文中或在向抵押品代理人或任何貸款人提供或提供的其他文件、證書和書面聲明中披露，以供與本協議預期的交易相關使用。4.18.反腐敗法；反洗錢法；制裁；進出口法。(A)母公司、借款人、其或其附屬公司、其董事或高級人員，或據借款人所知，母公司、借款人或其各自附屬公司的任何代理人或僱員，均沒有(I)使用母公司、借款人或其各自附屬公司的任何公司資金，以作任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；。(Ii)從母公司、借款人或其各自附屬公司的公司資金中，直接或間接非法支付任何外國或本地政府官員或僱員或任何人士，(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)、澤西州反腐敗法或任何其他適用的反腐敗法(《反腐敗法》)的任何條款，或(Iv)行賄、不當回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款，任何信用延期的收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。涉及父母、借款人或其任何子公司的任何政府當局或任何仲裁員在反腐敗法方面的任何訴訟、訴訟或程序都沒有懸而未決或受到書面威脅，也沒有此類訴訟、訴訟或程序的基礎。(B)(I)母公司、借款人或其各自的任何附屬公司的業務在任何時候都一直遵守適用的財務記錄保存和報告要求

-27-1970年《銀行保密法》(經2001年《團結和加強美國》(美國愛國者)法第三章修訂)和反洗錢法和反恐怖主義融資法，以及母公司、借款人或其任何附屬公司受其管轄的每個司法管轄區(外國或國內)的規則和條例(統稱為《反洗錢法》)，以及(2)涉及母公司、借款人或其任何附屬公司的任何政府當局或仲裁員的訴訟、訴訟或訴訟，關於反洗錢法，正在待決或受到書面威脅。(C)任何母公司、借款人、其或其附屬公司，或其董事、高級人員，或據借款人所知，其母公司、借款人或其任何附屬公司的任何代理人或僱員，或其所擁有或控制的任何個人或實體，均不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟實施或執行的任何經濟、貿易或金融制裁或限制性措施的目標或對象，及其每個成員國或瑞士(瑞士國家經濟事務祕書處(SECO)或瑞士國際法局(DIL))、聯合王國、澤西島、加拿大或日本的國庫(統稱為“制裁”)。母公司、借款人或其各自的任何子公司：(I)擁有位於任何受制裁國家的資產，或以其他方式直接或間接從任何受制裁國家或與受制裁國家的投資、交易、活動或交易中獲得收入；或(Ii)直接或間接從任何受阻人士獲得收入、進行任何業務或與任何受阻人士進行投資、交易、活動或交易，包括向任何受阻人士提供或為其利益提供任何資金、貨物或服務。借款人不得直接或間接(包括通過代理人或任何其他人)使用任何定期貸款的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，用於(****何人的活動提供資金的目的，或在提供資金時屬於制裁對象的任何國家或地區的活動，(Y)在任何受制裁國家使用，或(Z)可能導致任何人違反制裁的任何目的。涉及父母、借款人或其任何子公司的任何政府當局或任何仲裁員在制裁方面的任何訴訟、訴訟或程序都沒有待決或書面威脅，也沒有此類訴訟、訴訟或程序的依據。(D)借款人不得直接或在借款人所知的情況下間接(包括通過代理人或任何其他人)使用信貸擴展的收益，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士放貸、出資或以其他方式提供此類收益，用於(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或違反反貪污法獲得任何不正當利益，(Ii)違反任何反洗錢法，或(三)違反制裁規定。(E)母公司、借款人、其附屬公司、其高級管理人員和董事，以及據借款人、其各自的代理人和僱員所知，在所有方面都遵守制裁。母公司、借款人及其各自的子公司制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反洗錢法、進出口法和反腐敗法。(F)母公司、借款人及其各自子公司在所有重要方面均遵守適用的進出口法律。4.19.醫療保健很重要。(A)遵守醫療保健法。除披露函附表4.19(A)所述外，每一貸款方及據借款人所知，其每一附屬公司及代表該貸款方或其任何附屬公司行事的每名高級職員、附屬公司及僱員，在所有重要方面均遵守所有適用的醫療保健法。(B)遵守FDA的法律。每個貸款方及其子公司(據借款人所知，受適用管轄權管轄)均遵守適用於其受監管醫療器械的FDA適用法律(包括《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第360j節、第360e-3節和第21 C.F.R.第814節))，但非實質性且列於

-28-公開信；在其他方面符合所有適用的FDA法律，包括《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及以後)。歐盟法律，包括歐盟醫療器械條例(2020/561號指令，修訂第2017/745號條例)、臨牀試驗條例((EU)第536/2014號條例)和歐盟個別成員國的相關執行立法和歐盟一級和國家一級的相關指導；瑞士法律(包括《醫療器械條例》)；日本法律(包括《藥品和醫療器械法》)；以色列法律(包括《醫療器械法》(2012年)和《醫療器械條例》(2013))；以色列法律(包括《醫療器械法》(2012)和《醫療器械條例》(2013))；包括與領土內任何產品的任何研究、開發、測試、批准、許可、許可、授權、指定、獨家、批准後(或許可後、授權後或許可後，視情況而定)監控和要求、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃有關的信息。在過去六(6)年內，任何時候在領土內分銷或銷售的任何產品均已(I)在所有重要方面符合當前FDA良好製造規範、FDA良好臨牀規範和FDA良好實驗室規範(視情況而定)進行製造和開發，以及(Ii)根據FDA法律、歐盟法律、瑞士法律、日本法律、以色列法律或其他外國法律等價物要求相關政府當局批准或批准該產品，以便在該領土合法銷售該產品的預期用途，則該產品已被批准或批准用於該等預期用途。在所有實質性方面滿足主管政府當局批准、許可、授權或許可的任何附加條件，除附表4.19(B)所述外，任何主管政府當局均未就實質性問題發起任何調查。(C)重要報表。在過去六(6)年內，任何貸款方，或據借款人所知，任何附屬公司或任何貸款方或附屬公司的任何高級職員、附屬公司或僱員，或以其附屬公司或信用方或附屬公司(視情況而定)的高級職員、附屬公司或僱員的身份，或據借款人所知，任何貸款方或附屬公司的任何代理人，(I)根據任何醫療保健法向任何政府當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，(Ii)未根據任何醫療保健法向任何政府當局披露重大事實，或(Iii)以其他方式作出的行為、作出的聲明或未能作出的聲明，而在作出該聲明或披露時(或在該失敗的情況下，該聲明本應作出)或該行為已被合理地預期構成對任何《醫療保健法》的重大違反。每個信用方都實施了合理和適當的政策和程序，旨在確保遵守所有關於上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的聲明、披露、行為和遺漏類型的醫療保健法。(D)法律程序；審計除披露函附表4.19(D)所述外：(I)沒有任何針對任何貸款方或其任何子公司的與違反任何醫療保健法、數據保護法、FDA法律、瑞士法律或歐盟法律的指控有關的、未決的或據借款人所知的書面威脅的不利程序；以及(Ii)據借款人所知，沒有任何單獨或總體的事實、情況或條件可合理地預期構成任何此類不利程序的基礎。(E)召回、安全告示等除披露函附表4.19(E)所述外，任何信貸方或其任何子公司均未發起或以其他方式參與任何召回、現場通知、安全警告、“親愛的醫生”函、調查員通知、安全警報或其他行動通知，包括由於FDA、歐盟委員會、EMA、歐盟成員國主管當局、藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)、瑞士醫療局-瑞士治療產品管理局(“瑞士醫學會”)提出或執行的任何風險評估和緩解戰略(或國外同等措施)、日本厚生勞動福利省(“MHLW”)和藥品和醫療器械署(“PMDA”)、以色列衞生部或任何其他與任何產品據稱缺乏安全性或監管合規性有關的同等外國政府機構。除附表4.19(E)所述外，任何貸款方或其任何子公司均不得合理預期有理由根據FDCA和適用的產品法規實施臨牀擱置或撤回已批准的調查研究申請，或終止調查研究。

-29-(F)臨牀前研究/臨牀試驗。由任何信用方或其任何附屬公司或其代表進行的與產品有關的所有臨牀前和臨牀研究(包括試驗)已經或正在符合所有適用法律的要求，包括FDA法律、歐盟法律、瑞士法律、日本法律、以色列法律、FDA良好實驗室做法、FDA良好臨牀實踐、適用的人類受試者保護措施(包括21 C.F.R.第50和56部分)、《動物福利法》和適用的實驗規程、程序和控制、美國州的同等和同等的外國法律和適用法規的適用要求。任何由信用方或其任何子公司進行或贊助的涉及人類受試者的研究(包括臨牀試驗)均未由任何美國聯邦部門或機構進行或支持，且均不受45 C.F.R.第46部分的監管。除披露函附表4.19(F)所述外，在過去六(6)年中，沒有任何監管機構終止或暫停由任何信用方或其任何子公司或其代表進行的涉及產品的臨牀研究，任何信用方或其任何子公司也沒有收到FDA(或國外同等機構)、任何其他政府當局或任何機構審查委員會、倫理委員會或安全監測委員會(或國外同等機構)建議、發起或據借款人所知，借款人威脅要採取任何行動，暫停或終止由任何信用方或其任何子公司或其代表進行的任何臨牀研究，或以其他方式限制產品的臨牀前研究或臨牀研究。政府主管部門在對任何信用方或其任何子公司正在開發的產品進行臨牀持有(或外國等價物)時提出的任何安全問題，都不能合理地預期會對研究、開發、測試、製造、批准、批准、授權、排他性、許可、指定、批准後(或許可後、授權後或批准後，視情況適用)監測和承諾、報告、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、銷售或租賃要約產生不利影響。在領土內分銷、銷售或租賃產品。任何信用方或其任何附屬公司對正在開發的產品進行的任何臨牀持有(或國外等價物)，或任何信用方或其任何附屬公司終止臨牀試驗，不能合理地預期會對任何信用方及其附屬公司(作為整體)的財務狀況或任何信用方及其附屬公司(作為整體)履行貸款協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力產生不利影響。(G)廣告/推廣。在過去六(6)年中，每個貸款方以及據借款人所知，其子公司、高級管理人員、員工和代理在區域內的廣告、促銷、營銷和分銷產品在所有重要方面都符合FDA法律、歐盟法律、瑞士法律、日本法律、以色列法律和其他適用法律的要求。除披露函附表4.19(G)所述外，在過去六(6)年中，任何貸款方或據借款人所知，其任何子公司、高級管理人員、僱員或代理人均未收到或受到任何民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、訴訟程序或要求提供信息的任何其他政府機構的書面通知，這些通知涉及違反FDA法律、歐盟法律、瑞士法律、日本法律、以色列法律或法律關於在領土上進行廣告、促銷、銷售或分銷產品的其他規定。(H)記錄保存/報告。每個貸款方及其子公司(據借款人所知，其子公司)在所有重要方面均符合FDA法律、歐盟法律、瑞士法律、日本法律、以色列法律、醫療保健法和其他適用法律的要求，且每個貸款方及其子公司(據借款人所知，其子公司)已及時向FDA(或外國對等機構)和其他政府當局(包括監管機構)提交了所有必須提交的重要通知和年度或其他報告，包括醫療器械報告(包括不良事件報告)，年度報告(包括針對獲得批准的應用和指定的持有者的年度報告，以及產品必須提交的安全報告)。(I)被禁止的交易；沒有舉報人。除披露函附表4.19(I)所述外，據借款人所知，在過去十(10)年內，任何貸款方、任何附屬公司、貸款方或附屬公司的任何高級人員、附屬公司或僱員，或代表任何貸款方或任何附屬公司行事的任何其他人，直接或間接：(I)向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商提供或支付任何現金或實物報酬，或與其達成任何財務安排，以便從這些人那裏非法獲得業務或付款，實質上違反了任何醫療保健法；(Ii)曾向任何過去、現在或潛在的病人提供或作出任何非法饋贈或支付任何種類、性質或種類的非法饋贈或無償付款(不論是金錢、財產或服務)，或參與任何給予或作出該等饋贈或支付的非法協議，

-30-供應商、醫生或承包商或任何其他嚴重違反任何保健法的人；(3)根據與某實體有財務關係(或其直系親屬與該實體有財務關係)的醫生向該實體轉介，嚴重違反任何保健法的情況，提出或導致提出任何指定保健服務的要求；(Iv)已向任何政府官員、僱員或代理人或為供其私人使用而向任何政府官員、僱員或代理人提供或作出任何資金或財產的任何捐助、付款或饋贈，或參與任何協議，以代表任何信用方或其任何附屬公司給予或作出任何資金或財產的任何捐助、付款或饋贈，而該項捐助、付款或饋贈或該等捐助、付款或饋贈的目的是或曾經嚴重違反任何對該等付款、捐助或饋贈具有司法管轄權的政府當局的法律；(V)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或出於任何原因在其任何賬簿或記錄上作出任何重大誤導性、虛假或人為的記項；或(Vi)已向任何人支付任何款項，或參與任何支付協議，但意圖或理解此類付款的任何部分將嚴重違反任何醫療保健法。除披露函附表4.19(I)所述外，據借款人所知，根據任何外國、聯邦或美國州醫療保健舉報人法規，包括根據1863年《虛假索賠法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及以後)，沒有任何針對任何貸款方或其任何子公司或其各自附屬公司的訴訟懸而未決或受到(書面)威脅。(J)排除。除披露函附表4.19(J)所述外，任何貸款方或據借款人所知的任何子公司、母公司或子公司的任何高級職員、關聯公司或僱員，或據借款人所知，已受到以下書面威脅：(I)根據《美國法典》第42篇第1320a-7b節和相關規定，被排除在任何政府付款人計劃之外；(Ii)根據適用於一般聯邦政府機構的《聯邦採購條例》(42 C.F.R.第9.4款)或美國法律的其他要求，“暫停”或“被禁止”向美國政府或其機構銷售任何產品；(Iii)被禁止、取消資格、暫停或排除參加Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃，或被列入一般事務管理局的被排除各方名單；(Iv)被FDA(或國外同等機構)禁止，或(V)任何政府當局的任何其他行動或程序的一方，根據任何醫療保健法，禁止適用的信用方或子公司在領土內分銷或銷售任何產品，或向任何政府或其他購買者提供任何服務。(K)健康信息。每一貸款方及其子公司(據借款人所知，在適用範圍內)實質上遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規，這些法規涉及隱私、數據保護、安全和健康信息泄露的通知，以及有關電子交易的標準、實施規範和要求。每個貸款方及其子公司(據借款人所知，在適用範圍內)已按照健康和生命科學部門的慣例實施了書面政策和程序以及培訓，滿足法律所有適用要求的要求，並以其他方式旨在確保持續遵守和發現重大違規行為。某些信用方，如Novocure Inc.，是“承保實體”(每個都是“CE信用方”)，而其他信用方是“商業夥伴”(每個是“BA信用方”)，這些術語在HIPAA中有定義(45 C.F.R.§160.103)。在不限制上述一般性的情況下：(I)每個CE貸款方和BA貸款方在過去一年內完成了符合HIPAA的風險評估，並實施了適當的風險管理計劃；(Ii)每個CE貸款方和BA貸款方都實施了HIPAA要求的書面或電子保單、程序和計劃；(Iii)在過去六(6)年中，任何CE貸款方和BA貸款方都沒有經歷過HIPAA中定義的“違約”(45 C.F.R.§164.402)；(Iv)每個CE貸方都保持了符合HIPAA的隱私做法通知，並按照HIPAA的要求分發了本通知(45 C.F.R.§164.520)；(V)每個CE貸方和BA貸方已與在HIPAA下充當該貸方的“業務夥伴”的每個供應商和其他實體簽訂了符合HIPAA的商業夥伴協議；(Vi)每個BA貸方實質上遵守了該信用方作為另一實體的業務夥伴的所有HIPAA業務夥伴協議；且(Vii)任何CE信用方或BA信用方均未收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室或任何州總檢察長就該信用方是否遵守HIPAA展開調查的書面通知。(L)《企業誠信協議》。除披露函附表4.19(L)所述外，任何貸款方或子公司，或其各自的任何關聯公司，或據借款人所知，其各自的高級管理人員、董事、管理僱員或代理人，或根據借款人的合理商業判斷，很可能(如ASC450-20-20所定義)將在適用的九十(90)天內

-31-截止日期，任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、監督協議、暫緩起訴協議、同意法令、糾正行動計劃、和解協議或命令或其他類似協議下的任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、監督協議、暫緩起訴協議、同意法令、糾正行動計劃、和解協議或命令或其他類似協議，或任何政府當局就遵守根據政府支付人計劃發佈的或與政府支付人計劃相關的任何法律、規則或條例施加的任何命令，或根據或以其他方式受任何命令約束的任何持續報告或披露義務。4.20。監管批准或許可。(A)除《披露函件》附表4.20(A)所述外，從事任何研究、開發、測試、批准後(或許可後、授權後或許可後(視情況而定)監控和要求、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃)的每一貸款方和每一家附屬公司均擁有對其業務和運營進行的所有監管批准材料。(B)除披露函件附表4.20(B)所述外，據借款人所知，借款人並未發生任何事件或情況(或一系列相關事件或情況)，或在借款人的合理商業判斷下，合理地可能發生會導致或可合理預期導致產品不再符合任何適用監管批准或指定的要求或標準的事件或情況。(C)每一貸款方、每一子公司，據借款人所知，貸款方的每一被許可方或任何與產品有關的知識產權的子公司，均遵守並在過去六(6)年中一直遵守適用於研究、開發、測試、批准、許可、許可、授權、批准後(或許可後、授權後或許可後，視情況而定)監測和要求、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、指定的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和條例。產品在地區內的獨家、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃，包括每個適用的監管機構(包括FDA、歐盟委員會、EMA、歐盟成員國主管機構、MHRA、Swissmedic、MHLW、PMDA或任何其他適用的外國對等機構)頒佈的所有此類法規，除非任何未能遵守任何此類法律、規則或法規的情況，無論是單獨遵守還是與任何其他此類故障結合在一起，合理地預期都不會導致重大的不利變化。任何信用方或其子公司均未收到任何監管機構的書面通知，指出任何信用方或其任何子公司的行為或不作為將構成違反任何適用的外國、聯邦、州或地方法律、規則或法規，包括來自FDA的警告信或無題信函(或來自任何其他監管機構的同等通信)。4.21.供應與製造。(A)除披露函附表4.21(A)所述外，據任何貸款方所知，產品的生產數量和質量始終足以滿足區域內對產品的需求，且未發生任何事件或相關事件系列，導致產品庫存在滿足需求之前耗盡。除披露函件附表4.21(A)所載者外，據借款人所知，並無任何事件或情況(或一系列相關事件或情況)已導致或可合理預期導致(I)產品的製造數量或質量不足以滿足有關地區目前或未來的產品需求，或(Ii)有關地區的產品庫存在滿足該等需求前已耗盡。(B)除披露函件附表4.21(B)所列者外，據借款人所知，並無任何事件或情況(或一連串有關事件或情況)發生，或在借款人的合理商業判斷下，合理地相當可能會發生，這將導致或可以合理預期導致產品在任何日曆年的分發數量超過21 U.S.C.§360j(M)(6)(A)規定的任何適用的年度分發數量(“ADN”)，並隨後要求通知FDA在一個日曆年度分發的設備數量超過該ADN或以其他方式導致違反21 U.S.C.§360j(M)。

-32-(C)除披露函附表4.21(C)所述外，據借款人所知，(I)沒有製造商(包括合同製造商)、許可合作伙伴或產品生產商曾經或目前受到材料監管機構關閉或自願關閉、限制或進出口禁令的影響；(Ii)沒有製造商(包括合同製造商)、許可合作伙伴或產品生產商收到表格483或目前受到(1)表格483或(2)其他監管機構的檢查觀察通知、警告信、在上文第(1)或(2)款中的任何一種情況下，對於在區域內製造或生產用於進出口、分銷或銷售或租賃的產品的任何設施，要求對可能影響任何產品的產品進行更改的無題信函或請求，以及(Ii)對於收到的每個此類表格483(如果有)或其他監管機構書面通知(如果有)，所有科學和技術違規行為或與其中記錄的FDA良好製造規範要求或國外等效物有關的其他問題，以及與任何此類違規行為或問題有關的任何爭議都已得到糾正或以其他方式解決。(D)除披露函件附表4.21(D)所披露者外，任何信貸方或其任何附屬公司均未收到製造協議任何一方發出的任何口頭或書面通知，該通知載有該方在任何實質性方面減少或停止在領土內供應產品或材料(包括原材料)、組件(包括組件原材料和其他組件材料)、設備、技術(包括軟件、系統和解決方案)的任何指示、意圖或威脅。或在2029日曆年(或根據該製造協議的條款和條件規定的較早日期，視情況而定)履行其在任何製造協議中與產品相關的合同義務所需的任何其他要素。4.22.網絡安全和數據保護。(A)除披露函件附表4.22(A)所載者外，據借款人所知，母公司及其附屬公司的業務所使用的資訊科技系統，包括母公司或其任何附屬公司(包括借款人)向醫療合作伙伴、醫生、患者、付款人及其他與產品有關的第三方提供的技術系統及應用程序(例如MyLink™裝置)，(統稱為“系統”)在所有重要方面均按需要運作及履行，以允許母公司及其附屬公司按目前在區域內進行的方式開展各自的業務。據借款人所知，任何系統均不包含任何旨在刪除、銷燬、禁用、破壞、破壞、幹擾、對任何數據、文件、軟件、系統、網絡或其他設備進行未經授權的修改或提供未經授權的訪問的重大勒索軟件、禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程。母公司及其子公司，包括借款人，擁有並維護與母公司及其子公司所在行業以及母公司及其子公司的規模和狀況一致的備份系統，旨在在此類系統發生任何故障或其他事件中斷訪問或功能的情況下，提供系統所提供的重要功能的持續可用性。母公司及其子公司，包括借款人，應採取商業上合理的努力來維護系統安全，包括迅速實施系統普遍提供的材料安全補丁。(B)除披露函件附表4.22(B)所述外，母公司及其每一附屬公司，包括借款人，已實施並維持商業上合理的、企業範圍的隱私及信息安全計劃(“安全計劃”)，該計劃包含隱私及實體及網絡安全(包括災難恢復、業務連續性、加密、數據備份、系統訪問控制、工作站使用及安全、事故檢測及事件響應)的計劃、政策及程序，其中包括商業上合理且適當的行政、技術及實體保障，旨在保護系統的完整性及可用性。與母公司及其子公司所在行業以及母公司及其子公司的規模和狀況一致，並防止(I)任何未經授權、意外或非法訪問或獲取、使用、披露、傳輸、保留、處理、丟失、銷燬或修改個人數據，而根據任何適用的數據保護法，需要通知任何受影響的個人或任何政府當局(每一項均為“個人數據泄露”)；(Ii)任何未經授權、意外或非法訪問或獲取、使用、披露、傳輸或丟失非個人數據的敏感信息；以及(Iii)將導致未經授權、意外或非法訪問或獲取、使用、控制、中斷、破壞或修改任何系統的任何安全事件(包括網絡攻擊)，而這些安全事件合理地預期會對母公司或其任何子公司目前進行的業務運營產生重大不利影響(第(I)至(Iii)款，統稱為“安全事件”)。

-33-(C)母公司及其子公司，包括借款人，已在合理的間隔內對所有維護、存儲、訪問或處理敏感信息的系統進行商業上合理的隱私和安全審計和滲透測試，每個系統都與母公司及其子公司所處的行業以及母公司及其子公司的規模和狀況一致。除披露函件附表4.22(C)所述外，母公司及其各附屬公司(包括借款人)已採取商業上合理的步驟，補救在任何此等審核或滲透測試(包括對系統的任何第三方審核)中被認定為“關鍵”、“高風險”或類似風險評級的所有重大隱私或數據安全問題。(D)母公司及其子公司，包括借款人，已對所有供應商(包括臨牀試驗研究人員、合同研究機構、合同實驗室、合同製造商、供應商、臨牀數據管理組織、內容管理系統和其他業務夥伴、服務提供商和承包商)進行商業上合理的隱私和數據安全調查，這與母公司及其子公司經營的行業以及母公司及其子公司的規模和狀況一致。或(Ii)訪問或維護系統。除披露函件附表4.22(D)所載者外，在過去六(6)年內，母公司或其任何附屬公司均未收到任何該等供應商的通知，表示該供應商遇到影響母公司或其任何附屬公司敏感信息的安全事故。(E)除披露函件附表4.22(E)所述外，據借款人所知，在過去六(6)年中，母公司或其任何附屬公司均未遭受(I)任何個人資料泄露，或(Ii)任何其他可合理預期會對母公司或其任何附屬公司的業務運作產生重大不利影響的安全事故，例如與產品有關的開發、製造或商業化計劃的重大中斷。(F)除披露函件附表4.22(F)所述外，母公司及其每一附屬公司，包括借款人，實質上遵守(I)各自的安全計劃、(Ii)各自有關隱私、安全或違反個人資料的通知的合約義務、(Iii)各自的合約保密義務、(Iv)各自可公開獲得的隱私通知和政策，以及(V)所有適用的數據保護法的要求。(G)除披露函件附表4.22(G)所述外，在過去六(6)年內：(I)母公司或其任何附屬公司均未收到任何與任何個人資料泄露或其他保安事件有關的第三方書面索賠，或據借款人所知，任何第三方索賠的書面威脅；及(Ii)母公司或其任何附屬公司均未收到任何與個人資料泄露或其他保安事件有關的索償、要求、傳票或調查(包括來自任何政府當局)的任何書面通知，但上文第(I)及(Ii)款的每一項情況下，母公司或其任何附屬公司無論個別或整體均不能合理地預期為重大事項。(H)在過去六(6)年中，母公司及其附屬公司，包括借款人，一直維護適用數據保護法所要求的數據庫註冊。(I)除附表4.22(I)所述外，據借款人所知，母公司或其任何子公司(包括借款人)向醫療合作伙伴、醫生、患者、付款人或其他第三方提供的與產品(包括MyLink™設備)相關的任何信息技術系統和應用程序，均已嚴格遵守各自的產品手冊、發佈説明、規範、使用指南、合同義務和其他文檔。4.23.沒有COVID貸款。截至每個適用的截止日期，瑞士擔保人沒有任何未償還的貸款或其他信用、擔保或擔保，也沒有任何瑞士擔保人根據2020年12月18日的冠狀病毒引起的連帶擔保人貸款的瑞士聯邦法案、聯邦委員會關於克服2020年9月25日新冠肺炎疫情的法令法定基礎的瑞士聯邦法案以及瑞士聯邦關於與2020年11月25日新冠肺炎疫情相關的企業困難措施的瑞士聯邦法令，獲得與之相關的不可退還的財政捐助或其他財政支持。

-34-4.24。其他陳述和保修。(A)除披露函件附表4.24(A)所載者外，於A部分完成日完成本協議擬進行的交易後，除準許負債或準許投資外，於A部份結算日，借款人或其任何附屬公司並無任何借款負債，或借款人或其任何附屬公司所欠借款，但準許負債除外。(B)於A部分結算日以外的每個結算日，借款人或其任何附屬公司並無(X)欠借款人或其任何附屬公司(準許負債或準許投資除外)的債務，或(Y)借款人或其任何附屬公司(準許負債除外)欠下的債務。(C)截至A部分截止日期，除披露函件附表4.23(C)所載外，借款人及其任何附屬公司概無訂立任何套期保值協議或以其他方式受任何對衝協議約束。(D)於除A股結算日以外的任何結算日，借款人或其任何附屬公司並無訂立任何對衝協議，或以其他方式受任何對衝協議約束，但本協議明確準許的對衝協議除外。(E)除交易法文件所披露外，並無任何登記權協議、投資者權利協議或其他類似協議涉及、管治或以其他方式影響任何信貸方的股本或其他股權所有權的所有權。5各信用方約定並同意，在全部債務(初期賠償義務除外)得到全額償付之前，各信用方應並應促使其各子公司：5.1。維持生存。(A)在其各自的組織、成立或組建管轄範圍內，根據法律要求，維持、更新和全面維持其及其所有子公司的合法存在(第6.2(A)節另有明確許可的除外)；(B)採取一切商業上合理的行動，以維護其及其所有子公司在正常業務過程中必需或適宜的一切權利、特權(包括良好的信譽)、許可證、許可證和特許經營權，但(A)款(對借款人和其他信用方除外)和(B)款的情況除外，(I)如果不這樣做，不能合理地預期不會導致重大不利變化，或(Ii)根據本協議允許的交易；以及(C)遵守受其管轄的任何政府當局的所有法律規定，但不能合理地預期不遵守規定會單獨或總體造成重大不利變化的情況除外。5.2.財務報表、通知。交付抵押品代理人：(A)財務報表。(一)年度財務報表。從截至2024年12月31日的財政年度開始，在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內(或根據《交易法》要求母公司提交10-K表格的較早日期)內，包括借款人在內的母公司及其子公司(包括借款人)的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益、現金流量和股東權益綜合報表，在每種情況下均經母公司的一名負責人核證，以上一財年的數字進行比較。所有財務報表均按照公認會計原則編制，合併財務報表須經審計，並附(X)安永會計師事務所或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見(該報告和意見應根據公認會計準則編制，不受有關“持續經營”或審計範圍的任何限制)，説明該等財務報表在所有重要方面公平地反映母公司及其子公司(包括借款人)的綜合財務狀況、經營結果和現金流量。

(Y)如果且僅當根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求母公司遵守內部控制規定時，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，要求該獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提交關於母公司內部控制的證明報告，以證明管理層對此類內部控制符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求；但借款人應被視為已在上述時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上編制此類合併財務報表；(Ii)季度財務報表。從截至2024年3月31日的財政季度開始，在母公司每個會計年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或根據《交易法》要求母公司提交10-Q表格的較早日期)，在任何情況下，母公司及其子公司(包括借款人)截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和(就該會計年度的第二和第三會計季度)母公司會計年度當時已過去部分的相關綜合收益和現金流量表，以比較的形式分別列出上一會計年度可比期間的數字，這些數字都是按照公認會計原則編制的，不受關於“持續經營”的任何限制或聲明的約束，但須受正常的年終審計調整和腳註中正常披露的限制。但是，如果該等合併財務報表已在上文規定的時間內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供，則該借款人應被視為已提交該等合併財務報表。這類合併財務報表應由母公司的一名負責人證明，據他或她所知，在所有重要方面公平地列報了母公司及其子公司(包括借款人)截至一貫適用的公認會計原則規定的日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，並在符合第5.2(A)(I)節所述的經審計綜合財務報表的基礎上，進行了正常的年終審計調整和沒有腳註(但為免生疑問，不受任何有關“持續經營”的限制或陳述的限制)；但是，如果2002年的薩班斯-奧克斯利法案需要類似的認證，並且這種認證應在上述規定的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供，則家長的責任官員的這種認證應被視為已經作出；(Iii)季度合規性證書。在根據第5.2(A)(I)節或第5.2(A)(Ii)節就截至2024年6月30日的季度提交財務報表時(或在任何被視為交付後的五(5)個工作日內)，由借款人負責官員簽署的正式填寫的合規證書，除其他事項外，證明(A)該等財務報表在所有重要方面公平地反映了母公司及其子公司(包括借款人)截至適用日期和適用期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，符合一貫適用的公認會計原則。且不受有關“持續經營”或審計範圍的任何限制或陳述的規限；及(B)沒有發生失責或失責事件，或如該失責或失責事件已發生，則指明其性質及程度，以及就該等失責或失責事件已採取或擬採取的任何糾正行動；及(Iv)其他資料。在抵押品代理人提出合理要求後，應在切實可行範圍內儘快提供關於借款人及其子公司的經營、財產、業務、債務或條件(財務或其他方面)(包括抵押品方面的)或遵守本協議條款或任何其他貸款文件的補充信息；但借款人沒有義務披露受法律要求或與第三方的合同協議限制的任何信息(只要(X)該合同限制不是為了防止本協議下的披露的特定目的而同意的，並且(Y)借款人盡合理的最大努力獲得該第三方的同意以披露該合同限制的信息)，或受律師-客户特權或構成律師工作成果的信息。

-36-(B)違約通知或違約事件、ERISA事件、撤回事件和重大不利變化。任何信貸方的負責人在獲悉任何(I)違約或違約事件、(Ii)ERISA事件、(Iii)退出事件或(Iv)重大不利變化的發生後，應儘快(無論如何在五(5)個工作日內)發出書面通知。(C)法律行動通知。在任何信用方收到或以其他方式獲知後，立即(且無論如何在五(5)個工作日內)發出書面通知(應視為已發出書面通知，但以交易法規定的8-K表格形式及時報告，並可在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上使用；但是，該通知應被視為已經就以下附加信息發出：(I)從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對母公司或母公司任何子公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他實質性詢問的信件；或(Ii)針對母公司或其任何子公司(包括借款人或許可合作伙伴)的任何未決或書面威脅的法律訴訟、訴訟、調查或法律程序(A)可合理預期會單獨或與任何其他此類訴訟、訴訟、調查或程序一起對母公司或其任何子公司(包括借款人)造成未投保的損害或費用，金額超過3,000,000美元，或(B)指控違反任何法律要求，包括醫療保健法、FDA法律、歐盟法律、瑞士法律、數據保護法或任何其他適用的法規、規則、法規、標準、指南、政策和命令，或適用的外國等價物，由任何美國或外國政府當局管理或發佈，單獨或與任何其他此類指控一起，可合理地預期會導致重大不利變化；在上文第(I)或(Ii)款的每一種情況下，提供抵押品代理人可能合理要求的與此相關的附加信息(包括關於任何實質性發展的合理詳細描述)；但是，母公司或任何其他信用方都沒有義務披露任何合理地受律師-委託人特權或律師工作成果斷言制約的信息。(D)競爭產品。如果信用方或其任何子公司在定期貸款到期日或之前的任何時間開發或獲得任何經批准的產品是美國的競爭產品，或任何候選產品(如果監管機構批准將是美國的競爭產品)，在任何情況下，雙方同意產品的定義將被視為包括該競爭產品。(E)已預留。(F)銀行賬户。在獲知任何意向後，並在任何情況下不遲於其日期前十(10)個工作日，應立即發出書面通知，説明除披露函附表6.2(C)所列銀行賬户外，任何貸款方的任何銀行賬户的設立或維持(該銀行賬户構成任何信用方在A部分成交日所維持的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)，且該通知應描述此類意圖並提供合理詳細的其他信息。(G)許可的特許權使用費融資文件。(I)在訂立許可使用費融資文件後，立即提供任何許可使用費融資文件的副本或對任何許可使用費融資文件的任何修正、重述、修正和重述、補充、修改、同意、批准或豁免，或對任何許可使用費融資文件的補充、修改、同意、批准或豁免(包括與此相關的任何費用或付款的合理詳細描述)；(Ii)在根據任何許可使用費融資文件向交易對手提供的任何報表或報告的副本提供後立即提交；及(Iii)及時發出書面通知，通知任何信貸方知悉任何一方在任何許可使用費融資文件下的義務或權利的任何轉讓，或任何收購任何交易對手在任何許可使用費融資文件下的權利的任何權益。

-37-(H)2025可轉換票據。應抵押品代理人的要求，根據適用於2025年可轉換票據的契約條款向任何持有人提供的任何重要聲明或報告的副本。5.3.税金。及時提交所有所得税和其他實質性納税申報單及其報告或延期，並在對其施加任何處罰或罰款之前，及時支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有所得税和其他實質性税、評估、存款和繳款；但在下列情況下，已到期應付並已成為或可能成為任何抵押品留置權的税項或任何税項索償，均無須支付：(A)該等税項或任何已成為或可能成為任何抵押品留置權的税項或債權，在以下情況下均無須支付：(A)該等税項或任何已成為抵押品留置權的税項或債權，只要已在其賬面上預留足夠的準備金，並已根據美國公認會計準則或國際財務報告準則(如適用)予以維持，則該抗辯程序最終停止出售或沒收任何抵押品的任何部分以清償該税項或債權。未經抵押品代理人同意，貸款方將不會，也不會允許其任何子公司向任何人(母公司或其任何子公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。5.4.保險。向財務穩健及信譽良好的獨立保險公司或承保人維持有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的同等規模人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何針對從事與母公司及其附屬公司從事相同或類似業務的同等規模人士的合理及慣常的自我保險後)。在美國維持的任何有關抵押品的產品責任或一般責任保險，應代表貸款人和其他擔保當事人，將抵押品代理人指定為附加受保人或損失收款人(適用的附加受保人或背書，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意)。只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人及其子公司可以保留借款人及其子公司任何保險收益的全部或任何部分(抵押品代理人和每個貸款人應迅速將其就任何此類保險收到的任何收益匯給借款人)。5.5.營業帳目。在任何信用方的情況下，在任何銀行或其他存款機構或金融機構設立任何新的抵押品賬户後，立即將該賬户置於控制協議或抵押品代理人合理接受的其他適當文書的約束之下。除本款最後一句另有規定外，對於各貸方隨時開立的每個抵押品賬户，該貸款方應在設立該抵押品賬户後三十(30)天內，促使開立該抵押品賬户的適用銀行或其他託管機構或金融機構簽署並交付與該抵押品賬户有關的控制協議或其他適當文書，以完善該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，為貸款人和其他擔保當事人的利益，按照以下條款，未經抵押品代理人事先書面同意，不得終止該控制協議。前兩(2)句的規定不適用於(1)專門用於向任何貸款方的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的賬户，(2)零餘額賬户，只要在存入任何此類零餘額賬户的兩(2)個工作日內，此類存款被全額存入受控制協議約束的賬户，(3)專門用於託管、海關、保險或信託目的的賬户，(4)商户賬户，(5)在法律規定禁止授予留置權的範圍內，專門用於遵守法律要求的賬户；(6)構成獲準留置權的現金抵押品的賬户；(7)在正常業務過程中或為促進真正的一般公司目的而設立和維持的、由借款人負責人以書面形式指定為排除賬户的任何其他賬户，其現金餘額單獨或連同根據本款第(7)款排除的所有其他此類賬户，在任何時候都不超過5,000,000美元，只要：如果該帳户的現金餘額單獨或連同根據第(7)款排除的所有其他此類帳户的現金餘額在任何時候超過5,000,000美元，(X)該帳户在該時間不再被視為本條款下的排除帳户，其效果是根據第(7)款保留為排除帳户的帳户符合第(7)款下的排除要求，以及(Y)該帳户在該日期應被視為抵押品帳户，借款人應遵守關於該帳户的第5.5節的要求。和(8)上文第(1)至(7)款中未作其他描述的帳户構成除外財產(第(1)款中的所有此類帳户)

-38至(8)項，統稱為“除外賬户”)。儘管有上述規定，貸方應在(I)A部分成交日期之後三十(30)天之前遵守本第5.5條關於貸方在A部分成交日期(或在該30天期間開立的)存在的抵押品賬户(除外賬户)的規定，以及(Ii)任何收購或其他投資的成交日期遵守本第5.5條關於與該等收購或其他投資相關的抵押品賬户(除外賬户)的規定。5.6.遵紀守法。(A)在所有方面遵守法律的要求以及適用於其或其業務或其資產或財產的所有命令、令狀、禁令、法令和判決(包括環境法、ERISA、反洗錢法、反腐敗法、進出口法、保健法、FDA法、數據保護法、聯邦公平勞工標準法、歐盟法律、瑞士法律、日本法律、以色列法律和任何外國同等法律)，包括在管理研究、開發、測試、批准、許可、許可、授權、排他性、許可、指定、批准後(或許可後、授權後或許可後，視情況而定)監測或承諾、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃，除非在每種情況下，未能單獨或與任何其他此類故障一起遵守，合理地預期會導致重大不利變化。(B)母公司及其子公司已制定並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反洗錢法、進出口法、反腐敗法和數據保護法，每項法律均經不時修訂。5.7.保護知識產權。(A)除以下(B)條明確允許外，(I)保護、捍衞和維持本公司知識產權材料對任何司法管轄區內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃的任何方面的有效性和可執行性，而該產品目前對借款人及其附屬公司的業務整體而言是重要的，或合理地預計未來將是重大的，為免生疑問，該司法管轄區包括在內的司法管轄區，包括為任何未來或當前的反對、幹擾訴訟、重發程序、複審程序、各方間複審程序、派生程序、授予後複審程序、取消程序、禁令、訴訟、第四段專利證書或《哈奇-瓦克斯曼法》下的訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令或任何其他質疑任何此類公司知識產權的合法性、有效性、可專利性、可執行性、發明性或所有權的爭議、分歧或主張；(2)對領土內用於任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃的任何重大商業祕密和商業祕密權利予以保密；以及(Iii)不允許任何公司知識產權材料用於任何司法管轄區內的任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷、銷售或租賃，而該產品目前對借款人及其子公司的業務是重要的，或合理地預期未來對借款人及其子公司的業務是重要的，為免生疑問，該產品包括所包括的司法管轄區在內的產品將被放棄、未經擔保方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，被任何貸款方或其任何子公司(視情況而定)終止的任何公司知識產權協議或任何公司知識產權協議被沒收或專用於公眾(但在執行貸方的正常起訴做法和合理的商業判斷時放棄當前的公司知識產權除外)；但是，對於並非由信用方或其任何子公司擁有的任何此類公司知識產權，上文第(I)和(Iii)款中的義務僅在信用方或其任何子公司有權根據適用的協議或合同權利採取此類行動或促使任何被許可方或其他第三方採取此類行動的範圍內適用。

-39-(B)(I)除信用方在其合理的商業判斷中可能另有決定外，根據任何信用方(或其子公司)與相應被許可方或許可方(視情況而定)的協議條款，對任何被許可方或許可方採取任何和所有行動(包括採取法律行動以具體執行任何許可協議的適用條款)並準備、執行、交付和歸檔協議，直接或間接地使用商業上合理的努力，由其(或其子公司)獨自承擔費用。對於(A)起訴和維護本公司知識產權材料在區域內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃的任何方面，以及(B)在區域內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃的任何方面，努力捍衞或主張本公司知識產權材料，以防止任何其他人的重大侵權、挪用、違規或幹擾，以及，就公司知識產權內的版權、商標和專利而言，反對任何關於無效、不可專利或不可執行的主張(包括就侵權、淡化、違規、派生或抗辯任何關於無效的反主張，或通過非關聯第三方對不侵權或不干涉的宣示判決提起任何法律訴訟)；及(Ii)盡商業上合理的努力，促使任何公司知識產權的任何許可人或許可人不得，且該信貸方不得放棄、沒收、專供公眾使用或放棄，或未能採取任何必要或適宜的行動，以防止公司知識產權材料被免責、沒收或放棄，用於在區域內進行任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃。每一貸款方同意(1)在貸款方或其任何子公司首次獲悉後，立即(無論如何在十(10)個工作日內)以書面形式通知擔保品代理人，並在此之後(2)向擔保品代理人合理地告知(X)任何信用方或其子公司在任何公司知識產權中或對任何公司知識產權的任何權利的任何侵犯或違反，或任何人對任何公司知識產權或其標的的任何挪用，以及(Y)任何侵犯或違反任何第三方知識產權或構成挪用任何第三方知識產權的任何產品或其他公司知識產權。(C)保護、辯護及使用商業上合理的努力，以維持(或增加)任何司法管轄區內任何產品的製造、生產、使用、商業化、進口、儲存、運輸、分銷、銷售或租賃的市場份額，而該等產品目前對借款人及其附屬公司(為免生疑問，包括包括司法管轄區在內)的業務而言，於定期貸款到期日屬重大或未來合理預期為重大。借款人同意(I)迅速以書面形式通知抵押品代理人，(Ii)向抵押品代理人通報有關情況，以及(Iii)應抵押品代理人的書面要求，與抵押品代理人協商並真誠考慮抵押品代理人關於任何異議、幹擾程序、補發程序、複審程序、當事各方間審查程序、授予後複審程序、派生程序、取消程序、強制令、訴訟、第四段專利證明或根據《哈奇-瓦克斯曼法》提起的訴訟、聽證、調查、申訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令、或任何其他爭議、不同意見或主張，在每一種情況下，對任何公司知識產權的合法性、有效性、可專利性、可執行性、發明性或所有權提出質疑。5.8。書籍和唱片。保持適當的賬簿，其中所有重要方面都是完整、真實和正確的分錄，並與一貫適用的公認會計準則一致，應對涉及該貸款方(或該子公司)的資產、財產和業務的所有重大財務交易和事項進行記賬。5.9.獲得抵押品；審計。允許抵押品代理人或其代理人或代表，在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，訪問和檢查任何抵押品，或檢查和複印並(由抵押品代理人全權酌情決定)審計任何信用方的賬簿。上述檢查和審計(如有)應由有關貸方承擔費用。5.10.收益的使用。(A)使用(I)A部分貸款及B部分貸款的收益全部或部分償還2025年可轉換票據項下的債務，及(Ii)定期貸款為其一般公司需求提供資金，(B)不直接或間接將定期貸款或任何其他信貸延伸的收益用於購買或持有任何保證金股票，以減少或免除原本因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，為購買或持有任何保證金股票而向任何其他人提供信貸，或為可能導致任何定期貸款或

-40-其他信貸延期被視為聯邦儲備委員會T、U或X條例所指的“目的信貸”，以及(C)確保在本協議期間的任何時間，任何定期貸款的收益不得轉借或以其他方式直接或間接提供給在瑞士註冊的、在瑞士註冊的或根據瑞士預扣税法第9條有資格成為瑞士居民的任何集團成員，或將以其他方式使用或提供，在每一種情況下，直接或間接使用收益的方式將構成瑞士聯邦税務局為瑞士預扣税目的而解釋的“在瑞士使用收益”(Mittelverwendung In Der Schweiz)，除非和直到瑞士聯邦税務局獲得瑞士聯邦税務局的書面確認或會籤的税收裁決申請(形式和實質令抵押品代理人合理滿意)，確認這種收益的使用是允許的，而任何貸款文件下的付款都不需要繳納瑞士預扣税。如果抵押品代理人提出要求，借款人應填寫並簽署U規則所指的聯邦儲備表G-3的第一部分，並將該副本交付抵押品代理人。5.11.進一步的保證。在抵押品代理人提出合理的書面要求後，應立即簽署、確認和交付該等進一步文件，並作出該等其他行為和事情，以實現或更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，費用由抵押品代理人承擔，包括在成交日期之後，抵押品代理人採取其合理認為必要或適宜的步驟，為貸款人和其他擔保當事人的利益維持、保護和執行其在抵押品上的留置權，以保證抵押品文件和其他貸款文件下產生的義務符合抵押品文件和其他貸款文件的條款，但須受允許留置權的限制。5.12。附加抵押品；擔保人。(A)每一貸款方(借款人除外)應、借款方和每一其他貸款方應促使其每一子公司(不包括子公司)：(I)擔保債務；(2)為貸款人和其他擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予貸款人和其他擔保當事人的優先擔保權益和對其的留置權(受允許的留置權的限制)，併為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押構成抵押品的貸款人或子公司的所有財產和資產(包括該子公司的有憑證和無憑證的股權(除外股權除外))，以保證此類擔保，無論是現在存在的或以後獲得的或現有的(包括與資產收購有關的)；和(Iii)在符合第5.13和5.14節的時間要求的情況下，如果且僅在適用的範圍內，簽署並向抵押品代理人交付適用的公司間附屬協議、擔保協議的聯名書或質押修正案(以(S)附帶的形式)以及貸款文件條款所要求的其他抵押品文件(包括盧森堡證券協議和瑞士證券文件)或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，包括(X)與每一經證明的股權質押有關的證書(S)連同股票權力或轉讓(視適用情況而定)，(Y)就在美國組織的人士的每一項無憑據股權質押而言，發行人、註冊所有人及抵押品代理人之間已籤立的無憑據股權控制協議，基本上採用擔保協議所附的形式。(B)借款人及其他信貸方應並應促使其每一附屬公司(不包括附屬公司)：(I)為貸款人及其他有擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予優先擔保權益及留置權(但須受準許留置權、本文所述限制及其他貸款文件所載限制的規限)，併為貸款人及其他有擔保當事人的利益而質押抵押品代理人；構成抵押品的貸款方或子公司的所有財產和資產(包括該子公司的已證明和未證明的股權(除外股權除外))，無論是現在存在的、以後獲得的或現有的(包括與資產收購相關的)，以確保所有債務的償付和履行；和(Ii)在符合第5.13和5.14節的時間要求的情況下，如果且僅在適用的範圍內，簽署並向抵押品代理人交付適用的公司間從屬協議、擔保協議的連帶或質押修正案(以(S)附帶的形式)以及貸款文件條款所要求的其他抵押品文件(包括盧森堡證券協議和瑞士證券文件)或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，包括(X)與每一經證明的股權質押有關的證書(S)連同股票權力或轉讓(視適用情況而定)，適當背書以轉讓給抵押品代理人或以空白方式正式籤立，每種情況均令抵押品代理人合理滿意，以及(Y)

-41-對於在美國組織的個人(即信貸方)的每一項未經認證的股權質押，發行人、註冊所有者和抵押品代理人之間簽署的未經認證的股票控制協議，基本上採用安全協議所附的形式。(C)如果在生效日期之後，任何信用方獲得了美國房地產的任何費用所有權，且其公平市場價值(由該信用方的負責人真誠地合理確定)超過了5,000,000美元，則除非抵押品代理人另有約定，否則該人應(I)在收購後六十(60)天內，籤立或向抵押品代理人交付一份符合1989年金融機構改革、恢復和執行法的評估報告，(Ii)在收到抵押品代理人通知後四十五(45)天內，該不動產位於聯邦洪水保險公司的特別洪水災區內，(Iii)在取得該不動產後六十(60)天內，一份形式和實質均令抵押品代理人合理滿意的全面籤立按揭，連同由產權保險人出具的、令抵押品代理人合理滿意的A.L.T.A.貸款人所有權保險單，在形式和實質上(包括任何背書)和金額上，抵押品代理人合理地滿意，以確保抵押品是各自財產上的有效和可強制執行的第一優先權留置權，無任何瑕疵、產權負擔和留置權(許可留置權除外)，(Iv)與該收購同時，當時正在進行的A.L.T.A.調查，由註冊測量師向抵押品代理人證明，足以允許貸款人的所有權保險單的發行者在沒有調查例外的情況下出具此類保單，以及(V)在該收購後六十(60)天內，由抵押品代理人合理接受的合格公司準備的環境現場評估，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意。(D)根據本第5.12節簽署或簽發的任何文件、協議或票據，在本協議和其他貸款文件的所有目的下均應為貸款文件。5.13.子公司的成立或收購；指定擔保人。如果(I)任何信用方或其任何子公司在A部分截止日期後的任何時間合併、組織、組建或收購(包括通過股票收購)子公司(包括通過分部收購)，除被排除的子公司(“新子公司”)外，(Ii)借款人自行決定將被排除的子公司指定為信用方(該指定子公司，“指定擔保人”)，或(Iii)任何信用方收購構成除外財產的資產以外的資產，該信用方應(X)迅速以書面形式通知抵押品代理人，且在任何情況下，不得遲於該等成立、組織、組建或收購、指定或資產收購(視情況而定)前五(5)個營業日，及(Y)在切實可行範圍內儘快但不得遲於該等成立、組建、組建或收購、指定或資產收購後三十(30)天：(A)在不限制以下(C)條款的一般性的原則下，該信貸方將在所需或適用的範圍內，促使該新附屬公司、指定擔保人或信貸方簽署適用的公司間附屬協議並將其交付給抵押品代理人，《擔保協議》(以其所附格式)、任何相關知識產權協議或其他抵押品文件(包括盧森堡《擔保協議》和《瑞士擔保文件》)以及抵押品代理人可能合理要求的其他抵押品文件；(B)該新附屬公司或指定擔保人(視何者適用而定)將向抵押品代理人交付(或安排交付)：(I)該新附屬公司或指定擔保人(視何者適用而定)的經營文件的真實、正確及完整的副本；(Ii)證明該新附屬公司或指定擔保人(視何者適用而定)的經營文件副本真實、正確及完整的祕書證明書(該祕書證明書的形式及實質內容須令抵押品代理人合理地滿意)及(Iii)該新附屬公司或指定擔保人(視何者適用而定)的良好信譽證明書，由國務大臣(或相當於國務大臣)證明其組織、成立或組建的管轄權(在適用於該管轄範圍的情況下)；和(C)如果適用於該新附屬公司或指定擔保人，該貸款方(將促使該新附屬公司或指定擔保人(視情況而定)滿足本協議(包括第5.12節)和每個其他貸款文件中包含的所有要求。雙方同意，任何新子公司或指定擔保人(視情況而定)應在上文(A)款所述任何合同書籤立和交付之日或該新子公司或指定擔保人(如適用)為第5.12款所述義務提供任何擔保之日起，就本協議項下的所有目的構成信用方。根據本第5.13節簽署或簽發的任何文件、協議或票據，在本協議和其他貸款文件項下的所有目的均應為貸款文件。5.14.結賬後的要求。借款人將在規定的時間內採取披露函附表5.14所列的每一項行動，並將促使其每一家子公司(視情況而定)採取行動

(A)儘管第5.5節有任何相反規定，貸方應在A期結算日後三十(30)日之前遵守第5.5節關於貸方在A期結算日存在的抵押品賬户或在該30日期間開立的抵押品賬户的規定；(B)儘管第3.1節有任何相反規定，母公司和適用的貸方應在A部分成交日期後二十(20)天之前簽署和交付適用的公司間從屬協議；和(C)儘管第3.1節有任何相反規定，貸方應在A部分成交日期後五(5)個工作日之前遵守瑞士證券文件中規定的任何和所有義務。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述、擔保和契諾應被視為在必要的程度上進行了修改，以便在披露函中規定的期限內(而不是貸款文件中的其他規定)採取披露函附表5.14中規定的行動，以便在披露函附表5.14中規定的任何此類行動未逾期的範圍內，適用的貸款方不得違反本協議或適用於此類訴訟的任何其他貸款文件中所包含的任何陳述或擔保或契諾，期限從A檔成交日期至披露函附表5.14中規定的要求履行該訴訟之日為止。5.15。環境保護。(A)在收到所有環境審計、調查、分析和任何種類或性質的報告後，應在切實可行範圍內儘快向抵押品代理人交付，不論這些審計、調查、分析和報告是由母公司或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫的，涉及任何設施的重大環境事項或任何重大環境索賠；(Ii)在任何信用方或其任何附屬公司的負責人獲知其發生後，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)根據任何適用的環境法要求向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構報告的任何釋放，(B)任何信用方或任何其他人(或代表)針對(X)任何危險材料活動採取的任何補救行動，而這些活動的個別或總體存在可合理地預期會導致一項或多項環境索賠，從而導致重大不利變化，或(Y)任何環境索賠，(C)任何貸款方發現任何與任何設施相鄰或附近的不動產上發生的任何情況或狀況，可能導致該設施或其任何部分在任何環境法項下的所有權、佔用權、可轉讓性或用途受到任何實質性限制，但條件是，對於與任何設施相鄰或附近的不動產，借款人或父母均無義務對任何該等毗鄰或附近物業進行任何肯定的調查，或作出任何努力，或隨時瞭解有關該等毗鄰或附近物業的情況；(Iii)在任何信用方發送或接收後，在實際可行的情況下，儘快提供關於以下事項的任何和所有書面通信的副本：(A)任何單獨或總體可合理預期會導致重大不利變化的任何環境索賠，(B)任何要求向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構報告的釋放，或(C)任何政府當局的信息請求，表明該政府當局正在調查任何信用方或其任何子公司是否可能對任何單獨或總體的危險材料活動負責，可以合理地預期會導致重大不利變化；(4)及時發出書面通知，合理詳細説明(A)母公司或其任何子公司(包括借款人)對股票、資產或財產的任何擬議收購，無論是個別收購還是合計收購，均可合理預期(X)母公司或其任何子公司(包括借款人)面臨或導致可合理預期導致重大不利變化的環境索賠，或(Y)影響母公司或其任何子公司(包括借款人)全面維持和實施任何環境法所要求的對其各自業務的所有重大政府批准的能力，及(B)母公司或其任何附屬公司擬採取的任何行動，

-43--包括借款人，在上文第(A)款和第(B)款中的每一種情況下，修改當前的操作，該等操作單獨或與任何其他此類擬議行動一起，可合理地預期母公司或其任何子公司(包括借款人)將根據任何環境法承擔任何額外的重大義務或要求；以及(V)在合理迅速的情況下，抵押品代理人可不時合理地要求提供與根據本第5.15(A)條披露的任何事項有關的其他文件和信息。(B)每一貸款方應並應促使其每一子公司迅速採取合理必要的任何及所有行動，以(I)糾正母公司或其任何附屬公司(包括借款人)違反適用環境法律的任何行為，而該等行為個別或合共可合理地預期會導致重大不利變化，及(Ii)對針對母公司或其任何附屬公司(包括借款人)的任何環境索賠作出適當迴應，並在未能個別或合共履行可合理預期會導致重大不利變化的情況下，履行其對任何人士的任何義務。5.16。庫存；退貨；物業維護。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有重大缺陷，否則所有庫存符合所有適用的FDA法律、歐盟法律、瑞士法律和所有其他外國同等法律。信用方與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循該信用方的慣例。每一貸方將，並將促使其每一子公司保持或促使保持良好的維修、工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，並將不時對其各自業務中使用或有用的所有重大有形財產進行或導致進行所有適當的維修、更新和更換，除非無法合理地預期不這樣做會導致重大不利變化。5.17.監管義務、維持監管批准或許可、製造、營銷和分銷。(A)(I)遵守政府當局對產品在地區內的研究、開發、測試、上市後批准、授權、許可或許可的要求(視情況而定)；(Ii)維持在地區內生產、營銷和分銷產品所需的所有監管批准或許可或其他材料(包括滿足聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃的供應商標準以及國外同等產品)；以及(Iii)繼續在地區內生產、營銷和分銷產品，數量足以滿足地區當前或合理預期的產品未來需求。(B)在母公司的負責人知悉有關情況後，在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人交付書面通知，合理詳細地描述任何貸方或其任何附屬公司或許可合作伙伴：(I)合理預期有理由實施臨牀扣押或外國等價物，撤銷調查設備豁免，如21 C.F.R.第812部分或外國同等物品所述，撤回或暫停產品批准、許可或指定，如21 C.F.R.Part 814，21 U.S.C.§360E，360E-3所述，和515或國外同等產品(包括PMA、HUD指定或HDE批准)，或召回(見21 C.F.R.§7.3或國外同等產品)，或(Ii)已從FDA(或任何其他監管機構)就產品發出警告信或無標題信函或表格483(或來自任何其他監管機構的同等通訊)，或(Iii)合理預期在任何日曆年分發的產品數量將超過《美國法典》第21篇第360j(M)(6)(A)條規定的任何適用ADN。5.18。材料合同。(A)遵守其根據其作為締約方的每一項重要合同而產生的所有契諾、協議、承諾和義務，並履行其根據每一重大合同承擔的所有義務，但不能合理地預期會發生重大不利變化的情況除外；及(B)在所有方面遵守其所有契諾，

-44-根據其作為締約方的每份抵押品文件產生並履行其所有義務的協議、承諾和義務。6各信用方約定，並同意，在全部償付所有債務(初期賠償義務除外)之前，該信用方不得並將導致其每一子公司不：6.1。性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、交換、轉讓、承諾不起訴、訂立共存協議、獨家或非獨家許可或以其他方式處置(包括任何出售-回租或根據分割計劃的任何資產轉移)，無論是在一次或一系列交易(統稱為“轉移”)中，其構成抵押品的全部或任何部分財產或資產(包括，為免生疑問，構成由該信貸方擁有或以其他方式持有的任何附屬公司發行的抵押品的任何股權，或不構成貸款文件下抵押品但與區域內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃有關的任何公司知識產權；但在本6.1節的每一種情況下，允許的轉讓除外(除非第6.6(B)節另有明文禁止)。6.2.根本變化；抵押品的位置；母公司。(A)在未提前至少十(10)天書面通知抵押品代理人的情況下，僅在信用方的情況下：(I)更改其組織、註冊或組建的管轄權，(Ii)更改其組織結構或類型，(Iii)更改其法定名稱，或(Iv)更改其組織、註冊或組建的管轄範圍分配的任何組織編號(如果有)。(B)將其主要賬簿維持在公平市價(由借款人的負責人真誠地合理釐定)，或將超過1,000,000美元的任何其他抵押品個別或連同任何其他抵押品，維持於任何按揭或租賃地點或任何倉庫、加工商或受託保管人(視何者適用而定)，除非在符合第5.12、5.13或5.14節的時間規定的情況下，如且僅在適用的範圍內，該信貸方以商業上合理的努力為該等按揭或租賃地點或該等倉庫、加工商或受託保管人取得抵押品獲取協議，以管理該等簿冊或抵押品(視何者適用而定)，在形式和實質上使抵押品代理人合理滿意。儘管本協議有任何相反規定，交付抵押品獲取協議的義務不適用於運輸中的任何庫存或資產。(C)設立或維持除《披露函件》附表6.2(C)所列銀行賬户外的任何貸款方的任何銀行賬户(該銀行賬户構成任何貸款方在A部分成交日期所維持的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)，除非在任何非排除賬户的情況下，該賬户是按照本文件第5.5節的規定並在其要求的範圍內受管制協議約束的(不論如何，為免生疑問，該信用方是否已按照本合同第5.2(F)(Iv)節的規定向抵押品代理人遞交了關於該賬户的書面通知)。(D)在位於美國、瑞士或盧森堡以外的任何銀行賬户中持有的現金應超過以下數額中較小的數額：(I)該信用方或附屬公司在正常業務過程中的持續經營或為促進該信用方或附屬公司的善意的一般企業目的而繼續經營，以及(Ii)該人的其他業務需要，該等業務需要由該借款人的負責人員本着善意、符合審慎的現金管理做法而合理地確定，且不是為了妨礙貸款文件所提供的擔保權益。(E)採取任何行動或從事任何交易(或一系列行動或交易)，無論是通過重組、出售資產、合併、解散、修改經營文件或其他方式，其主要目的是逃避、避免或試圖避免履行或遵守貸款文件(包括抵押品文件)下任何貸款方的任何契諾、協議或義務。

-45-(F)允許母公司擁有、共同擁有、擁有任何公司知識產權的許可證或擁有任何其他權利、所有權或權益。(G)即使本協議有任何相反規定，亦不得采取任何行動或從事任何交易或一系列交易，以致借款人並非母公司的全資附屬公司。6.3.合併、收購、清算或解散。(A)合併、分拆為兩(2)個或更多實體，合併、清算或解散，或允許其任何附屬公司合併、分成兩(2)個或更多實體、合併、清算或與任何其他人合併、清算或解散，除非：(I)(X)借款人的任何附屬公司可與貸方合併或合併為貸方，但條件是貸款方為尚存實體且(Y)借款人的任何附屬公司可清算或解散，但在清算或解散之前或同時，該附屬公司的剩餘資產應分配給另一家子公司，條件是：清算或解散子公司為信用方的，應將該子公司的資產分配給現有或新成立的信用方；(Ii)借款人的任何子公司可與借款人的任何其他子公司合併或合併，但條件是，如果該合併或合併的任何一方是貸方，則(X)該貸方為尚存實體，或(Y)該尚存或所產生的實體在該合併或合併完成的同時基本上滿足第5.13節的各項適用要求；(Iii)借款人的任何子公司可將自己分成兩(2)個或更多實體，或被解散或清算，但條件是，如果該子公司是信用方，則該子公司的財產和資產被分配或分配給現有的或新成立的或新加入的信用方；(Iv)任何不是信用方的子公司可被解散或清算；但條件是，(X)其所有資產和業務被轉讓給一個或多個信用方，或一個或多個非信用方，以及(Y)此種解散、清算或轉讓均不能合理地預期會導致重大不利變化；及(V)任何準許收購或準許投資可以合併或合併的形式進行；或(B)進行或準許其任何附屬公司進行日常業務以外的收購，包括購買任何其他人士的全部或幾乎全部資產，或任何分部或業務線，但準許收購或準許投資除外。為免生疑問，本第6.3條並不禁止任何貸款方或其子公司就相關業務領域內的資產簽訂許可協議；但前提是，在本(B)款的每一種情況下，不得產生或承擔本條款下未予允許的與此相關的債務。6.4.負債累累。直接或間接地產生、招致、承擔或擔保或以其他方式對任何不允許負債的債務(為免生疑問，包括由債券、債券、票據或其他類似票據證明的債務組成的任何債務)承擔或繼續承擔責任；但就本節第6.4節而言，利息的應計、增值的增加和利息的支付不應被視為債務的產生。6.5.累贅。除准予留置權外，(I)在任何抵押品上設立、產生、允許或容受任何留置權，或(Ii)在本條第(Ii)款的每種情況下，允許抵押品的任何實質性部分不受貸款文件中授予的第一優先擔保權益或根據抵押品文件授予的其他擔保權益的約束，但由於抵押品的任何行動的直接結果除外

-46-代理人或任何貸款人或抵押品代理人或任何貸款人未能履行貸款文件規定的義務。6.6.沒有更多的負面承諾；負面承諾。(A)訂立任何協議、文件或文書，直接或間接禁止(或具有禁止的效力)或限制該信貸方或附屬公司在任何抵押品上設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，以抵押品代理人為受益人，為貸款人及其他擔保方的利益，就本第6.6節的各項義務或貸款文件的利益，但允許的負質押除外。(B)儘管有6.1條的規定，任何信用方都不會轉讓或設立、產生、允許或容受對由該信用方擁有或以其他方式持有的構成抵押品的任何子公司發行的任何股權的任何留置權，但以下情況除外：(I)允許留置權；(Ii)貸款方之間或信用方之間的轉讓，前提是為了貸款人和其他擔保當事人的利益，在該股權中建立和維持優先擔保權益以及對該股權進行留置權所需採取的任何和所有步驟應與任何此類轉讓的完成同時進行；及(Iii)出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置，以符合法律規定或本協議所準許的董事資格，惟該等出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置須符合法律規定所需的最低數目的股權。6.7.抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合本合同第5.5節的規定。6.8.分配；投資。(A)支付任何股息或就其任何股權作出任何分派或付款，或贖回、註銷或回購其任何股權，但在本條第6.8節的每一種情況下，準許分派除外。(B)直接或間接進行許可收購和許可投資以外的任何投資。為免生疑問，第6.8條並不禁止任何貸款方或其子公司簽訂許可內協議；但是，在每種情況下，不得產生或承擔與之相關的非許可債務。6.9。對附屬分配沒有限制。訂立任何協議、文件或文書，直接或間接禁止(或具有禁止)或限制借款人的任何附屬公司(A)就借款人或其任何其他附屬公司所擁有的任何該等附屬公司的股權支付股息或作出任何其他分配的能力，(B)償還或預付該附屬公司欠借款人或其任何其他附屬公司的任何債務，(C)向借款人或其任何其他附屬公司提供貸款或墊款，或(D)向借款人或其任何其他附屬公司轉讓、租賃或許可任何抵押品，但本條第6.9條的規定除外，對於允許的子公司分配限制。6.10.次級債務；許可可轉換債務；許可使用費融資文件。(A)對任何次級債務的未償還本金作出任何自願或選擇的預付或償還，但按照與該次級債務有關的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議(如有的話)的明訂條款，而該等協議在形式和實質上均令抵押品代理人合理地滿意，則不在此限；。(B)在任何已發生失責或失責事件的任何時間，以現金支付任何次級債務的利息(包括應累算及未付利息)。

-47-繼續，除非按照附屬債務、債權人間協議或與此類次級債務有關的其他類似協議(如有)的明示條款，且該協議的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意；(C)創建、產生、承擔或以其他方式對任何次級債務承擔直接責任，或以其他方式對另一信貸方或子公司的任何次級債務承擔直接或間接責任，在每種情況下：(I)對於借款人的任何子公司，僅當該子公司是本協議項下的擔保人時，(I)除第6.4條所允許的範圍外，(Ii)對於借款人的任何子公司；(D)修改、重述、補充或以其他方式修改任何次級債務的任何條款、條件或其他規定，或任何與此相關的協議、文書或其他文件，其方式將在任何方面違反本第6.10節的任何前述條款，或對其對貸款人債務的償付或優先次序(視情況而定)產生不利影響，但根據該次級債務(如有)的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議的條款除外，而無需抵押品代理人事先書面同意(憑其全權酌情決定權)；(E)作出或安排其任何附屬公司代表母公司或以其他方式就任何準許可轉換債務(為免生疑問而不包括2025年可轉換票據)下的任何債項作出任何付款、預付、回購或贖回現金而作出任何付款、預付、回購或贖回任何債項(或就此行使任何選擇權)，除非與直至所有債務已悉數清償為止；但第6.10(E)節的任何規定不得(I)禁止或以其他方式限制現金支付，以代替轉換後可發行的任何零碎股份，或任何普通課程費用或與此相關的其他費用，或(Ii)禁止根據條款將此類允許的可轉換債務轉換為股權；(F)根據任何準許專營權費融資文件(包括任何本金或利息)作出或準許或安排任何未清償的債項款額(包括任何本金或利息)，行使或完成任何認購期權或類似權利，或以任何方式修訂、重述、補充或以其他方式修改該等債項或準許專營權費融資文件的任何條款、條件或其他條文，而該等條款、條件或條文會在任何方面違反前述任何規定，或對該等債項對貸款人的償付或優先次序(視何者適用而定)造成不利影響，但在上述準許專營權費融資文件下就該等債項而訂立的債權人間協議的明訂條款所容許的範圍除外；或(G)未經抵押品代理人書面同意(全權酌情決定)，直接或間接根據任何許可使用費融資文件向任何交易對手支付或允許或促使其任何附屬公司向任何交易對手支付或償還任何形式的任何款項或補償，但根據該許可許可使用費融資文件到期並應支付給該交易對手的任何定期安排的使用費支付除外，並(為免生疑問)在所有情況下不包括借款人有權但無義務支付的任何預付款、預付款或類似付款。根據該許可使用費融資文件(如有)或借款人同意根據對該等文件的任何修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或任何與此有關的批准、同意或豁免而作出。6.11.組織文件的修改或豁免。以合理預期會導致重大不利變化的方式修改、重述、補充或以其他方式修改或放棄其操作文件的任何條款。6.12.合規性。(A)根據經修訂的1940年《投資公司法》成為“投資公司”，或作為其重要活動之一進行信貸擴展以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，或為此目的使用任何信貸擴展的收益；。(B)就任何ERISA附屬公司而言，導致或容受存在(I)會導致根據ERISA對任何信用方或信貸附屬公司的任何資產或財產施加留置權的任何事件。

-48-締約方對任何計劃或(2)在上文第(1)款和第(2)款的情況下，可合理預期個別或總體導致重大不利變化的任何其他ERISA事件；或(C)允許與任何現有的養老金、利潤分享或遞延補償計劃有關的任何其他事件的發生，而該事件可合理預期導致重大不利變化。6.13.遵守制裁和反洗錢法律。(A)抵押品代理和每一貸款人特此通知每一貸款方，根據制裁和反洗錢法的要求以及此人的政策和做法，抵押品代理和每一貸款人必須獲取、核實和記錄某些識別每一貸款方及其委託人的信息和文件，這些信息包括每一貸款方及其委託人的名稱和地址，以及使抵押品代理和每一貸款人能夠根據制裁和反洗錢法律識別該當事人的其他信息。(B)任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司或受控關聯公司直接或間接地與任何被封鎖的人簽訂任何文件或合同。(C)各信用方應立即(但無論如何在三(3)個工作日內)在任何信用方的任何負責人意識到任何信用方或任何信用方的任何子公司或關聯方或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員(I)被定罪、(Ii)抗辯、(Iii)被起訴、或(Iv)被傳訊並被控洗錢的情況下，以書面形式通知抵押品代理人和貸款人。(D)任何信用方都不會，也不會允許其任何附屬公司或受控聯屬公司直接或間接地(I)進行任何被禁止的業務或與任何被阻止的人進行任何被禁止的投資、活動、交易或交易，包括向任何被阻止的人或為被阻止的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻；(Ii)交易或以其他方式從事與根據制裁而被阻止的任何財產或財產的權益有關的任何投資、活動、交易或交易；或(Iii)從事或串謀從事任何投資、活動、規避、避免或違反，或旨在規避或避免，或企圖違反制裁或適用的反洗錢法所規定的任何禁令的交易或交易。(E)借款人不得直接或據借款人所知間接(包括通過代理人或任何其他人)使用任何信貸擴展的收益，或將任何信貸擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人；(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法，(Ii)違反任何反洗錢法；(Iii)違反制裁；或(Iv)違反進出口法律。(F)借款人不得，也不得允許其任何附屬公司直接或(據借款人所知，)從犯罪活動或違反反貪污法、進出口法、反洗錢法或制裁的任何方面的犯罪活動或交易所得的收益，間接或全部或部分地為信用擴展或本協議項下的其他付款提供資金，或以其他方式導致任何人(包括作為代理人、貸款人、保薦人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與信用擴展的任何人)違反反腐敗法，進出口法律、反洗錢法律或制裁。6.14.材料合同。(A)放棄、修訂、取消或終止、行使或沒有行使構成或關乎任何重大合約的任何權利，而該等權利是個別地或與任何其他該等豁免一併行使的，

-49--可以合理地預期修改、取消、終止、行使或失敗會產生實質性的不利變化。(B)違反、失責，或採取任何行動或沒有采取任何行動，而該等行動或沒有隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，會構成任何重大合約下的失責或失責事件，而該等失責或失責事件單獨發生或與任何其他該等違反、失責、行動或失責行為一併發生，可合理地預期會產生重大不利改變。(C)在不限於本協議或任何其他貸款文件中任何其他規定的情況下，在所有債務已全部付清、履行或解除且借款人沒有進一步獲得本協議項下任何信貸延期的權利之前，貸款方應促使其關聯公司不根據任何許可使用費融資文件支付任何款項(無論本金、利息或其他)，但根據該許可使用費融資文件到期並應支付給任何交易對手的任何定期安排的使用費支付除外，只要該定期安排的使用費支付不違反本協議的任何其他條款或條件，但為免生疑問，不包括任何預付款。加速付款、預付款或類似付款，該貸款方或關聯公司有權但沒有義務根據該許可的版税融資文件(如有)或該貸款方或關聯公司同意根據任何修訂、重述、修訂和重述、補充或修改或任何批准、同意或豁免進行的付款。6.15。最低往績年度淨收入。從C部分結束日期或D部分結束日期中最早出現的日期起及之後，允許在截至2027年3月31日的財政季度開始的每個財政季度結束時測試的剩餘年度淨收入(根據截至2026年12月31日的財政年度根據第5.2(A)(I)節向抵押品代理人提交(或以其他方式提供)的經審計的綜合財務報表)，並在每個連續的財政季度繼續低於5億美元。6.16。可兑換負債。母公司或母公司的任何附屬公司，包括借款人，均不得直接或間接地產生、招致、承擔或擔保，或以其他方式成為或維持對任何債務的責任，該債務的持有人有權在某些情況下，根據該等股權(或該等其他證券或財產)的市場價格，將該等債務的全部或部分轉換或交換為母公司或該附屬公司的股權(或母公司或該附屬公司的普通股發生合併事件或其他變動後的其他證券或財產)、現金或現金及該等股權(或該等其他證券或財產)的任何組合，2025年可轉換票據及準許可轉換債務以外的負債。7違約事件下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：7.1.付款違約。任何信用方未能(A)在定期貸款的任何本金到期並應支付時支付任何款項，無論是在到期日(包括根據第2.2(C)條)，或在預定的預付款日期(無論是自願的或強制性的)，或通過加速或其他方式，或(B)在到期並應支付的五(5)個工作日內，根據第2.2條支付任何利息或保險費，包括任何適用的額外對價、全額或預付款溢價，或任何其他債務(該五(5)個工作日期限不適用於根據本條款第2.2(C)條規定的定期貸款到期日或該較早日期或根據本條款第8.1(A)條規定的提速日期到期的任何此類付款)。未能在上述五(5)個營業日結束前根據上述條款(B)支付任何該等利息、溢價或債務，不應構成違約事件(除非該等款項是在定期貸款到期日或根據本條例第2.2(C)條規定的較早日期或根據本條例第8.1(A)條規定的提速日期到期)。7.2.《契約違約》。(A)貸方：(I)未能或忽視履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13、5.14、5.16或5.17節中的任何義務，或(Ii)違反或違反第6節中的任何契諾或協議；或

-50-(B)貸方未能或忽略履行、保持或遵守本協議所載的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，或其本身須履行、保持或遵守的任何貸款文件，且該等不履行或疏忽可予糾正並持續二十(20)天，以(I)任何信貸方的負責人知悉該等不履行或疏忽及(Ii)抵押品代理人或任何貸款人已就此向借款人發出書面通知的日期為準。除其他事項外，本第7.2(C)節規定的保證期不適用於上述(A)款中提到的任何契約；或(C)借款人未能在2025年6月30日或之前通過電子郵件向抵押品代理人提交已填寫好的B部分貸款預付款申請表。7.3.退出事件；重大不利變化。(A)發生退出事件，或(B)發生重大不利變化。7.4.依附；徵税；對業務的限制。(A)(I)由受託人或類似程序送達程序，以尋求扣押任何信貸方或任何信貸方(包括附屬公司)控制下的任何實體的任何資金，將超過10,000,000美元的資金存放或以其他方式保存在抵押品代理人處，或(Ii)任何政府當局針對抵押品的任何重要部分提交留置權或徵税通知，並且第(I)或(Ii)款規定的抵押品在發生後三十(30)天內未被解除或擱置(無論是通過發佈債券或其他方式)；但是，在任何三十(30)天的治療期內不得進行信貸延期；或(B)(I)受託人或接管人扣押、徵收或佔有抵押品的任何實質性部分，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人及其子公司進行其業務的任何實質性部分。7.5。無力償債。(A)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管、審查或其他類似法律，對父母或任何貸方或父母或任何貸方的大部分財產進行救濟；(Ii)自願或非自願地為或就任何信貸方或任何信貸方的全部或大部分財產或資產或業務委任接管人、臨時接管人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員；(Iii)針對任何信貸方的全部或大部分財產或資產或業務發出扣押、執行、扣押或類似程序；或(Iv)任何信貸方的清盤或清盤；在上述第(I)款至第(Iv)款的每一種情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回或擱置，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；(B)父母或任何貸款方應：(I)自願開始任何訴訟或根據美國法典第11章(現已制定或此後修訂)或任何其他現有或未來的聯邦、州或外國破產、接管、審查、債務人救濟或類似法律提出任何請求；(Ii)同意提起上述(A)款所述的任何法律程序或提交任何呈請書，或沒有及時和適當地提出異議；。(Iii)為或就父母或任何信貸方，或就父母或任何信貸方的財產、資產或業務的任何部分，申請或同意委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、行政接管人、管理人、受託人、保管人、財產管理人、監管人、審查員或其他類似的官員；。(Iv)提交答辯書，接納在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控；。(V)為債權人的利益而作出一般轉讓，或與其任何債權人訂立債務重整協議、妥協協議、轉讓協議或安排(不論是以自願安排、安排附表、妥協契據或其他方式)；。(Vi)變得無能力以書面承認其無能力或不能在到期償付其債項；。(Vii)為達成任何前述目的而採取任何行動；或。(Viii)清盤或清盤(除非下文另有明確準許)；。

-51-(C)母公司或任何貸款方或任何子公司應破產，如《破產法》任何法規或特拉華州的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法規或組織的其他適用管轄權所界定；(D)在不限制上文(A)至(C)款的一般性的情況下，就任何信用方或在瑞士註冊成立的或其註冊辦事處設在瑞士的任何子公司而言，上述破產條款應包括根據瑞士法律採取的與上述類似的任何步驟和行動，特別是在不限制上文(A)至(C)款的範圍的情況下，就下列程序而言：“Drohende Zahlugsunfähigkeit”(流動性不足/破產的威脅)。根據瑞士《債法》第725條和第820條，“無能力償還債務”、“無能力償還債務”是藝術所指的。根據《瑞士債法》第725a、725b和820條(未涵蓋股本和法定準備金的一半；過度負債，即資產未涵蓋的負債)，但須根據第九十二條的規定，充分推遲債權並使之居次。根據《瑞士債法》第725b條第4(1)款，因過度負債或破產而向法官提交資產負債表的義務。根據“瑞士債法”第725b條和第820條，“債務償還”(與債權人進行債務償還)，特別包括“債務償還協議”(債務償還協議)和“債務償還協議”(緊急暫停)，“債務償還”(債務到期延期)，“破產清算/債務償還”(暫緩破產程序)的訴訟程序(推遲開始破產；暫停破產程序)。《瑞士債法》第725、725a、725b和820條、根據這些規定向法院發出的通知以及關於“Auflöung/清算”(解散/清算)的行動；(E)在不限制以上(A)至(C)款的一般性的原則下，就任何註冊成立、成立、組成或組成或其主要權益中心設在澤西島的任何人而言，或在文意所需時，對下列各項的提及包括但不限於：(1)“清盤”、“清算”、“無力償債”、“破產事件”、“解散”或“管理”；“破產”(該術語根據1954年《解釋(澤西島)法》第8條解釋)和1991年《公司法(澤西島)法》第21部分所指的任何“程序”或“程序”，以及影響債權人根據澤西島法律一般享有的權利的任何其他類似程序；(Ii)“債務重整”、“妥協”、“轉讓”或“與任何債權人的安排”包括但不限於1991年“公司(澤西島)法”第125條所指類型的“妥協”或“安排”，以及影響債權人根據澤西島法律一般享有的權利的任何其他類似程序；(Iii)“清盤人”、“接管人”、“行政接管人”或“管理人”等包括但不限於澤西島皇家法院子爵、自動清盤人、任何依據1991年“公司(澤西島)法”第21部委任的臨時清盤人或執行上述各項相同職能的任何其他人；及。(Iv)“抵押”或“擔保權益”包括任何抵押，不論是根據法律的實施而授予或產生的，或根據1983年“擔保權益(澤西)法”或“2012年擔保權益(澤西)法”及任何相關法例設定的擔保權益；。與破產有關而採取的任何類似步驟或程序，包括根據1991年《澤西島公司法》第21部分啟動程序，以便就該實體的任何資產作出破產宣告(或作出該項宣告)或就該人送達法定要求償債書的任何步驟；或(F)適用董事會的贊成票，以啟動上文(A)款所述的任何案件、程序或其他行動，或任何貸款方或任何子公司以其他方式引起、同意、批准或默許上述(A)至(D)項所述任何行為的任何其他行動。7.6.其他協議。(A)任何貸款方未能在任何適用的寬限期內償付任何債務(本協議及其他貸款文件所代表的債務除外)，或在任何適用的寬限期內(包括在最終到期日)，或在持有人(S)因違約而加速償還任何該等債務後，如該等債務未予償還或加速償還的總金額超過10,000,000美元，則任何貸方均不能償還該等債務。(B)(I)認沽期權或控制權變更購買期權或類似權利由任何許可特許權使用費融資文件的對手方根據其條款行使，(Ii)借款人根據任何許可特許權使用費融資文件的條款行使看漲期權或控制權變更認購期權或類似權利，或(Iii)在認沽期權事件或任何其他會使

-52-任何許可特許權使用費融資文件的交易對手有權要求借款人根據任何許可特許權使用費融資文件購買全部或任何部分債務。(C)在不限制上述(A)項一般性的原則下，母公司或其任何附屬公司(包括借款人)在任何許可使用費融資文件到期後，未能按照該等許可使用費融資文件的條款及條件，及時支付根據該等許可使用費融資文件而欠付的任何款項，除非該適用人士正根據該等許可使用費融資文件的條款真誠地就該等付款金額提出爭議，包括(為免生疑問)該人有責任向該許可使用費融資文件的任何交易對手支付利息的任何此等欠款。(D)就任何許可專營權費融資文件而言，母公司或其任何聯營公司直接或間接作出或同意作出(I)任何(X)預付、預付或加速支付根據該許可專營權費融資文件的條款所欠的任何專營權費付款或類似付款，或以真實補足形式支付任何最低款額、任何與控制權變更有關的付款、任何逾期或逾期付款超過審計發現的不足之數、就任何該等不足而支付任何費用或利息付款、或支付任何與終止基本準許專營權費融資有關的費用，(Y)母公司或有關聯營公司有權(但無義務)根據該許可專利費融資文件作出或更頻繁地支付任何款項，或(Z)向根據該許可專利費融資文件擬進行的交易而設立及維持的任何抵押品或類似賬户存入任何存款，但按照該許可專利費融資文件的條款及條件明確規定的最低金額及方式除外，或(Ii)根據該許可專利税融資文件的任何修訂、重述、補充、修改或替換、或任何續期或更改而支付任何款項，包括根據任何放棄、同意或批准。(E)在不限制上文(A)項一般性的原則下，任何信用方或其任何附屬公司為違約方的任何對衝協議項下發生違約事件，或任何信用方或其任何附屬公司為參與方的任何對衝協議項下發生任何終止事件，而任何該等對衝協議或附屬公司因該等事件而欠下的對衝終止價值超過10,000,000美元，則在上述任何一種情況下均屬如此。7.7.判斷力。一項或多項關於支付金額超過10,000,000美元的最終、不可上訴的判決、命令或法令(但不包括由獨立第三方保險承保的關於支付金錢的任何最終判決、命令或法令，關於該保險公司沒有拒絕責任的責任，或通過對不是信用方或信用方的子公司的有償付能力和無關聯的人提出的賠償索賠，該人沒有否認對該索賠的責任)，應在登記後三十(30)天內向一個或多個信用方作出，並且該人沒有被拒絕。撤銷判決，或暫停執行或擔保上訴，或在任何此類暫緩執行期滿之前，不解除此類判決。7.8.歪曲事實。任何信用方或為任何信用方行事的任何人現在或以後在本協議、任何其他貸款文件或交付給抵押品代理人或任何貸款人的任何書面文件中作出或被視為作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使抵押品代理人或任何貸款人簽訂本協議或任何其他貸款文件，且該等陳述、保證或其他陳述在作出或被視為作出時在任何重大方面(或任何該等陳述、保證或其他陳述在任何方面因重大或重大不利變化而受限制)是不正確的。7.9.貸款文件；抵押品任何貸款單據的任何重大條款因任何原因應停止對任何信用方有效、具有約束力或可強制執行，或任何信用方應以書面形式説明或提起訴訟以限制其在該文件下的義務或責任；或任何抵押品文件應因任何理由(依據其條款除外)停止對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效的擔保權益，或該抵押品權益因任何理由(貸款文件條款明確允許的除外)不再是抵押品的任何實質性部分的完善和優先擔保權益，但在每種情況下，除非是由於抵押品代理人或任何貸款人採取任何行動或抵押品代理人或任何貸款人沒有履行貸款文件規定的義務的直接結果，否則該抵押品文件應不再是抵押品任何實質性部分的完善和第一優先權擔保權益。

-53-7.10。ERISA事件。ERISA事件單獨或與任何其他ERISA事件一起發生，導致或可能合理地預期導致重大不利變化或根據ERISA第303(K)條對任何抵押品施加留置權，而單獨或與任何其他此類留置權一起可能合理地預期會導致重大不利變化。8違約事件時的權利和補救措施8.1。權利和補救措施。在違約事件發生並持續期間，抵押品代理人可以，或應所需貸款人的要求，在沒有通知或要求的情況下：(A)宣佈所有債務(為免生疑問，根據第2.2(E)節和第2.2(F)節，視情況而定，包括任何和所有應支付的款項)立即到期和應付(但如果發生第7.5節所述的違約事件，則所有債務，包括根據第2.2(E)節和第2.2(F)節(視適用情況而定)應支付的任何和所有款項，在抵押品代理人或任何貸款人沒有任何通知、要求或其他行動的情況下自動立即到期和應付)，因此所有本金、利息、溢價或其他方面的義務(為免生疑問，包括根據第2.2(E)節和第2.2(F)節(視情況而定)應支付的任何和所有款項)應成為借款人的到期和應付款項，而無需提示付款、要求付款、拒付通知或任何種類的其他要求或通知，所有這些均由貸方明確免除；(B)停止根據本協議為借款人的利益墊款或提供信貸；(C)按抵押品代理人認為可取的條款和順序，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，將抵押品代理人在此類資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人，並核實抵押品賬户的金額；(D)為貸款人和其他擔保當事人的利益，為保護抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益而支付任何款項，並採取其認為必要或合理的任何行動。如果抵押品代理或所需貸款人提出要求，借款人應將抵押品組裝起來，並按照抵押品代理指定或所需貸款人指定的方式提供。抵押品代理人或其代理人或代表可以進入抵押品所在的場所，取得和保持對抵押品的任何部分的佔有，併為貸款人和其他擔保當事人的利益，支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予抵押品代理人不可撤銷的、免版税的許可證或其他進入、使用、經營和佔用(以及其代理人或代表進入、使用、經營和佔用)的其他權利，以免費行使抵押品代理人或任何貸款人在本條款8.1項下的任何權利或補救措施(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移走、變現、銷售廣告、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)；(E)對以下義務適用：(I)借款人的任何餘額和存款，(Ii)抵押品代理人欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的任何金額，或(Iii)任何貸款方的任何抵押品賬户的任何餘額，或指示任何此類抵押品賬户所在的銀行為貸款人和其他有擔保當事人的利益，或向代表其本人和其他有擔保當事人的任何貸款人支付任何此類抵押品賬户的餘額，按抵押品代理人的指示；(F)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。對於任何信用方擁有或持有幷包括在抵押品中的任何和所有知識產權，各信用方特此向抵押品代理人授予下列最大允許的利益：不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、免版税的許可或其他免費使用的權利(以及供其代理人或代表使用的權利)，包括再許可、使用和實踐的權利，以取得、收集、接收、組裝、加工、適當、移除、變現、廣告銷售、出售、分配、許可、傳送、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權，以及訪問可能記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印這些內容的所有軟件和程序；與抵押品代理人行使其在本條款8.1項下的權利或補救措施有關(包括為了佔有、收集、接收、裝配、加工、挪用、移走、變現、出售、轉讓、許可、

-54-轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，每個信用方在所有許可證和所有特許經營合同下的權利，使所有擔保方受益；(G)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在抵押品代理處維護的任何賬户進行“持有”，或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；(H)要求和接收任何信用方關於抵押品的賬簿；及(I)根據抵押品文件或任何其他貸款文件，或根據法律或衡平法，行使抵押品代理人或任何貸款人可享有的一切權利及補救，包括根據守則提供的所有補救(包括根據其條款處置抵押品)。每個抵押品代理和貸款人同意，就抵押品中包含的任何知識產權而言，在本協議或任何其他貸款文件項下的任何止贖或其他權利的行使方面，只要該知識產權的任何許可證項下不存在違約，許可人在該許可證項下的權利不會被終止、限制或以其他方式受到不利影響(通常稱為互不幹擾)。在不限於本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定的情況下，當違約事件發生並持續時，在抵押品代理人或所需貸款人的要求下，借款人和抵押品代理人的代表應立即(親自或通過電話)會面，真誠地討論如何收集、接收、分配和變現借款人在任何公司知識產權協議中和根據任何公司知識產權協議享有的權利和權益，包括與抵押品代理人或任何貸款人權利的任何止贖或其他行使有關的權利和權益。如果借款人和抵押品代理在抵押品代理提出請求後十(10)個工作日內未就此達成協議，則抵押品代理可要求借款人，借款人(在收到該請求後立即)應盡最大努力獲得任何交易對手的書面同意，同意抵押品代理或任何貸款人以合理滿意的形式和實質行使本協議或任何其他貸款文件項下關於任何公司知識產權協議的任何和所有權利和補救措施。8.2.授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人及其任何關聯方為其合法的事實受權人，在違約事件發生時和違約持續期間可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(C)直接與抵押品賬户所在的開户銀行就抵押品賬户的爭議和索賠進行和解和調整，金額和條款由抵押品代理人認為合理；(D)根據在任何司法管轄區維持的借款人產品責任或一般責任保險單就抵押品提出、解決及調整所有索償；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益及不利索償，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或清償抵押品；及(F)在守則許可下，將抵押品轉移至抵押品代理人或第三方名下。借款人特此指定抵押品代理人及其任何關聯方作為其合法代理人，為貸款人和其他擔保當事人的利益，提交或記錄抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的完善或繼續完善所需的任何文件，無論是否發生違約事件，直到所有義務(或有賠償義務除外，在尚未提出索賠的範圍內)全部得到履行，且貸款人沒有任何進一步義務在本合同項下進行信用擴展。抵押品代理人及其任何關聯方事實上被指定為借款人的代理人，抵押品代理人(或該關聯方)的所有權利和權力，連同利息，在所有債務(或有賠償義務除外，在沒有提出索賠的範圍內)得到全額償還和履行以及每個貸款人提供信用延期的義務終止之前是不可撤銷的。8.3.拖欠時的付款及收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人應按照抵押品代理人自行決定的順序，將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集抵押品賬户或處置任何其他抵押品而變現的收益，還是以其他方式用於債務。任何盈餘應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人仍應對貸款人的任何不足之處承擔責任。如果抵押品代理人或任何貸款人在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信用交易，抵押品代理人或該貸款人應具有

-55--可在任何時候行使的選擇權，要麼以購買價格的本金減少債務，要麼推遲減少債務，直到適用的貸款人(S)實際收到現金。8.4.抵押品代理人對抵押品的責任。只要抵押品代理人遵守法律關於保管抵押品代理人所擁有或控制的抵押品的要求，抵押品代理人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損害；或(C)任何其他人的任何行為或過失。在任何情況下，抵押品代理人或任何貸款人都不對抵押品價值因任何原因而減值承擔任何責任。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。8.5.沒有放棄；補救措施累積。抵押品代理人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人或任何其他人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。每個抵押品代理人和貸款人都享有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除抵押品代理人或任何貸款人行使本協議項下的任何其他補救辦法或法律上或衡平法上可用的其他補救辦法，並且抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是放棄、選擇或默許。8.6.催繳豁免；全額支付；預付保費。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂由借款人負責的抵押品代理人持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保。借款人確認並同意，如果債務應根據第2.2(C)條或根據第2.2(C)條進行預付，或由於違約事件的發生而應根據第8.1(A)條加快所有債務的到期日，則根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況而定)應支付的適用的全額和預付款保險費應在該預付款時到期並由借款人支付，無論該預付款是第2.2(C)節所規定的自願的還是強制性的，或者加速，無論這種加速是自動進行的，還是由抵押品代理人或任何貸款人根據第8.1(A)節的規定作出的聲明而產生的，如果債務因喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力)、代替喪失抵押品贖回權的契據或任何其他類似方式而得到履行或解除，則也應成為到期和應支付的債務，借款人應支付根據第2.2(E)節和第2.2(F)節(視情況而定)應支付的適用的全額和預付款，作為對貸款人失去投資機會的補償，而不是作為罰款。並且借款人放棄在任何自願或非自願破產、無力償債或類似程序或其他方面提出反對的任何權利。9通知本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內，要求收到美國郵寄的頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)通過電子郵件發送時；(C)在向信譽良好的夜間快遞員寄存並預付所有費用後的一(1)個工作日；或(D)投遞時，如由信使親手投遞，則所有投遞均應寄往被通知的一方，併發送至下述地址、傳真號碼或電子郵件地址(如有)。本協議的任何一方均可根據第9條的規定向本協議的所有其他各方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。如果借款人或任何其他貸款方：C/o Novocure Inc.1550 Liberty Ridge Drive，Suite 115 Wayne，PA 19087

電話：+1267-559-1399電子郵件：acordova@novocure.com電子郵件：acordova@novocure.com(不構成通知)：Novocure盧森堡19，Rue de Bitburg盧森堡L-1279注意：Class B Manager兼Sidley Austin LLP 1001 Page Mill Road，1 Palo Alto，CA 94304電話：+1 650-565-7007電子郵件：cbai@sidley.com IF抵押品代理人：BioPharma Credit PLC c/o Link Group，Company Matters Ltd.6 Floor 65 Gresham Street London EC2V 7NQ UK Attn：公司祕書電話：+44 01 392 477 500電子郵件：BioPharmacreditplc@linkgroup.co.uk附副本(不構成通知)：Pharmakon Advisors，LP 110 East 59 Street，#2800 New York，電子郵件：Pharmakon Advisors，LP110 East 59 Street，LP110 East 59 Street，NY 10022 Attn：Pedro Gonzalez de Cosio：Pharmakon Advisors，LP 110 East 59 Street，NY 10022 Attn：

電子郵件：Pharmakon@pharmakonvisors.com和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP One Bryant Park New York，NY 10036-6745Attn：傑弗裏·E·塞科爾電話：+1(212)872-8081電子郵件：gsecol@akingump.com 10法律、地點和陪審團的選擇放棄本協議和其他貸款文件(不包括按其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和解釋不考慮任何可能要求適用任何其他司法管轄區的法律的法律衝突原則，但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完備性或效力或完備性，或關於影響任何抵押品留置權強制執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應在該範圍內適用。本協議的每一方均接受紐約州法院、紐約南區聯邦地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律規定允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止抵押品代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對抵押品代理或任何貸款人有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一貸方明確提交併事先同意該司法管轄權，每一貸方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何異議，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。每一貸款方特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往該當事人在本協議第9條規定的地址(或根據本協議條款提供的其他地址)，並且該送達應被視為在該當事人實際收到該傳票或訴狀後三(3)天或在美國郵寄後三(3)天內完成，適當的郵資已付。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在與本協議、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件或交易直接或間接引起的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序中，不得撤銷其接受陪審團審判的權利(無論是以合同、侵權或任何其他理論為基礎)。本協議的每一方(A)證明，沒有其他任何一方及其關聯方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)承認IT和本協議的其他各方是被第10條中的相互放棄和證明引誘訂立本協議的，以及(C)已與其律師一起審查了本放棄。

-58-11總則11.1.繼任者和受讓人。(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。(B)未經各貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下的任何權利或義務。在符合第11.1(D)款的規定下，任何貸款人可在任何時候向任何人出售、轉讓、轉讓或質押本協議或任何其他貸款文件或其在本協議或其項下的任何權利或義務，包括就任何定期貸款(或其任何部分)向任何人出售、轉讓、轉讓或質押，包括同意參與貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或任何部分義務、權利或利益，包括就任何定期貸款(或其任何部分)(或其中任何部分)(任何此等出售、轉讓、轉讓、質押或授予參與，“出借人轉賬”)。(C)在貸款人以任何貸款人允許的參與形式向任何第三方轉讓的情況下，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行其在本協議項下的義務對本協議項下的其他各方單獨負責，(Iii)借款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(Iv)該貸款人根據其出售此種參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修訂、重述、對本協議的修改、重述、補充或其他修改，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.5和2.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.6(D)節(應理解為第2.6(D)節所要求的文件應交付給適用的貸款人)的要求)，其程度與其是根據上文(B)條通過轉讓獲得其權益的人相同；但就任何參與而言，根據第2.5或2.6節，該參與者無權獲得比適用的出借人(即參與利息的一方)有權獲得的任何付款更多的付款，但在該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍內除外。(D)借款人應將任何貸款人轉賬記錄在登記冊上。每一貸款人應向借款人和抵押品代理人提供不遲於貸款人轉讓擬完成之日前五(5)個工作日(或如果已知少於5個工作日，則立即送達)的貸款人轉讓書面通知。如果任何貸款人出售參與貸款，該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是《美國財政部條例》(或任何修訂或後續版本)或第163(F)條所指的“登記形式”而有必要披露者除外。IRC的871(H)(2)和881(C)(2)以及任何相關法規(以及IRC或此類法規的任何其他相關或後續條款)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每個貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有人。(E)違反本協議第11.1條的任何轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議項下或根據本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均應無效。11.2.賠償。(A)借款人同意對抵押品代理人、貸款人及其各自的關聯方(及其或其各自的繼承人和受讓人)以及每一管理人、成員、

-59-合夥人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或其分代理、顧問和附屬公司(每個此等人士，“受保障人”)，免除或不承擔任何和所有受保障的責任；但在下列情況下，借款人對任何受保障人不承擔任何責任：(I)具有司法管轄權的法院以最終的和不可上訴的判決裁定該受保障人的嚴重疏忽或故意行為不當(或該受保障人的關聯人或控制人或他們各自的經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級人員、僱員、代理人或分銷商、顧問或關聯人的任何人的嚴重疏忽或故意不當行為)所導致的該等賠償責任，(Ii)因借款人惡意違反受保障人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何義務而向受保障人提出的申索所導致的，但借款人已取得經司法管轄權法院裁定勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Iii)受保障人對另一受保障人(以抵押品代理人的身分除外)提出的不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為的申索所致。本第11.2(A)條不適用於除任何非税項索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、費用和支出以外的税項。(B)借款人同意，未經適用的受保障人事先書面同意，借款人或其任何附屬公司均不會和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中作出判決，而受保障人可根據第11.2(A)條(不論任何受保障人是否為該等申索、訴訟或程序的實際或潛在一方)尋求賠償或分擔，除非(I)該和解、妥協或同意包括無條件免除該受保障人及其附屬公司及附屬公司因該等申索、訴訟或法律程序而產生的所有責任，該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，及(Ii)該受保障人士及其附屬公司及聯營公司不得就任何該等申索、訴訟或法律程序認罪或承擔責任。(C)在法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張，本協議的每一方特此放棄根據任何責任理論對本協議的任何其他一方(及其繼任者和受讓人)以及每一位經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或分代理人、顧問和關聯方提出的任何關於以下方面的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求施加的責任)，由於本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議中或其中提及的任何協議或票據、任何信貸展期或其收益的使用或與此相關的任何行為或遺漏或事件而產生、結果或以任何方式相關的交易，本協議各方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的任何索賠或損害賠償。(D)任何信用方根據任何貸款單據或就任何貸款單據採取的任何行動，即使根據任何貸款單據或應抵押品代理人或任何貸款人的要求而採取的任何行動，費用應由該信用方承擔，任何貸款單據均不要求抵押品代理人或任何擔保方償還任何信用方或任何信用方的任何附屬公司，除非其中有明確規定。此外，在不限制第2.4節的一般性的情況下，借款人同意應要求支付或償還每個抵押品代理人和貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方(如果適用)“貸款人費用”定義(B)或“賠償負債”定義(B)中所述種類或性質的任何和所有費用、開支和支出。11.3.規定的可分割性。如果本合同或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。11.4.更正貸款文件。抵押品代理人或被要求的貸款人可以更正專利錯誤，並按照雙方當事人的協議填寫貸款文件中的任何空白，只要抵押品代理人或被要求的貸款人(如適用)向貸方和本合同的其他各方提供有關更正的書面通知，並允許貸方至少十(10)天反對此類更正

-60-向抵押品代理和每個貸款人交付書面材料。如有異議，除非根據第11.5條對本協議進行修改，否則不得對其進行更正。11.5.書面修改；整合。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、重述、修訂和重述或其他修改或補充，或放棄、解除或終止本協議或本協議項下的任何義務，本協議或本協議項下的任何批准或同意(包括對借款人或任何其他貸款方的任何離開或離開的任何同意)，除非以書面形式由借款人(代表其本人和代表其他貸款人)和所需貸款人簽署，否則在任何情況下均無效；但該等修訂、重述、修訂及重述、修改、補充、放棄、解除、終止、批准或同意，除非以書面形式並由抵押品代理人及所需貸款人簽署，否則不得影響抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任或應付給抵押品代理人的任何款項。給予的任何此類放棄、批准或同意應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似或不同的，或產生或證明給予任何進一步放棄、批准或同意的任何義務或承諾。(B)本協定和貸款文件代表關於這一主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和貸款文件。11.6.對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。11.7。生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(早期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)已按照本協議的條款全額支付並得到滿足。第11.2節規定的借款人或任何其他貸方賠償受賠人的義務應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效到期為止。11.8。保密協議。任何信用方或其代表根據貸款文件向抵押品代理人或任何貸款人提供的關於信用方及其子公司及其業務的任何信息應被視為“保密信息”；但是，保密信息不包括以下信息：(I)在向抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司披露時處於公共領域或已經由抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司擁有，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司披露後成為公共領域的一部分，在每種情況下，除非是由於抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司違反本第11.8條規定的義務；或(Ii)由第三方向抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司披露，如果抵押品代理、該貸款人或該關聯公司(視情況而定)不知道第三方被禁止披露該信息。抵押品代理人或任何貸款人不得向第三方披露任何保密信息，或將保密信息用於管理貸款文件、行使其在貸款文件下的權利或補救措施或履行其在貸款文件下的職責或義務以外的任何目的。儘管在本第11.8節中有前述規定，抵押品代理和每個貸款人可以：(A)向其任何子公司或關聯公司披露保密信息；(B)向潛在的受讓人、購買者或定期貸款的參與者披露(為免生疑問，包括與任何擬議的貸款人轉讓有關的信息)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的，但條件是：(X)在根據本條(C)進行任何披露之前，抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)同意就此向借款人提供事先書面通知，並就任何法律、法規、傳票或其他命令，只要抵押品代理人或該貸款人被允許根據本條款的條款向借款人提供事先通知，以及(Y)根據本條(C)進行的任何披露應僅限於該法律、法規、傳票或其他命令；(D)抵押品代理人或任何貸款人以其他方式認為

-61-根據制裁、反洗錢法、反腐敗法或進出口法，或根據法院命令或程序，向適用的監管或政府當局提出必要或審慎的要求，(E)在對抵押品代理或貸款人具有管轄權的監管機構要求的範圍內，或在此類監管機構(包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會)對抵押品代理或貸款人的審查或審計方面的其他要求的範圍內；(F)抵押品代理人或該貸款人認為在根據貸款文件行使任何權利或補救時，或在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何程序中有合理需要時；(G)向本協議的任何其他一方；(H)向抵押品代理人或該貸款人的第三方服務提供者；及(I)向抵押品代理人或該貸款人的任何關聯方；但是，根據(A)、(B)、(H)和(I)條款向其披露保密信息的第三方受保密和不使用義務的約束，這些義務的限制性不低於本文所述的義務。本第11.8節的規定在本協議終止後繼續有效。11.9。律師費、費用和開支。在一方面任何信用證方與另一方面抵押品代理人或任何貸款人之間因貸款單據引起或與貸款單據有關的任何訴訟或訴訟中，除與執行本協議或任何其他貸款單據的任何信用證方有關外，勝訴方有權追回其合理的律師費和發生的其他費用和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。11.10。抵銷權。除了現在或以後根據法律規定授予的任何權利以外，在違約事件發生時以及之後任何違約事件持續期間的任何時間，每一貸款人在此得到每一貸款人的授權，而無需事先通知任何貸款人，借款人在此明確放棄任何此類通知(代表其自身和代表另一貸方)，以抵銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，但不包括信託賬户)，以及該貸款人在任何時間持有或欠任何貸方的信用或賬户的任何其他債務，以及任何貸方根據本合同和其他貸款文件對該貸方承擔的義務和債務，包括從本合同產生或與任何其他貸款文件相關的任何性質或種類的所有索賠，不論是否(A)抵押品代理人或貸款人已根據本條款提出任何要求，或(B)定期貸款的本金或利息或根據本條款到期的任何其他金額應已到期並根據第2款支付，儘管該等債務和債務或其中任何一項可能是或有或有或未到期。貸款人同意在貸款人提出任何抵銷和申請後，立即通知借款人和抵押品代理人；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。11.11。編組；預留款項。抵押品代理人或任何貸款人均無義務將任何資產調撥給任何信用方或任何其他人，或抵押品代理人或任何貸款人，或支付任何或全部債務。如任何貸方向任何貸款人付款，或該抵押品代理人或任何貸款人執行任何留置權或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟而被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人、審查員或任何其他一方，則在追討的範圍內，該等原本擬履行的義務或其部分，以及為此或與其有關的所有留置權、權利及補救辦法，須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。11.12。單據的電子執行。本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且符合法律的任何要求，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。11.13.標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

-62-11.14。協議的解釋。雙方相互承認，他們和各自的律師都參與了本協議的準備和談判。在不確定的情況下，本協議的解釋應不考慮本協議的哪一方導致了不確定性的存在。11.15。第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)除第11.2(A)節中明確規定的情況外，將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議明示當事方以外的任何人及其各自的繼承人和允許受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人針對本協議任何一方的任何代位權或訴訟權利。11.16。無諮詢或受託責任。抵押品代理人和每個貸款人的經濟利益可能與貸方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為一方面在任何貸款人或抵押品代理人與該貸款方、其子公司及其任何股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。各信用方承認並同意：(I)貸款單據所述的交易一方面是各貸款方與抵押品代理人與該信用方、其子公司及其各自的關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)就該交易及導致該交易的程序而言，擔保品代理方及各貸款方僅以委託人的身份行事，而不是該信用方、其子公司或其各自的關聯方、管理層、股東、債權人或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(Iii)抵押品代理人或任何貸款人均未就本協議擬進行的交易或導致交易的過程(不論抵押品代理人或任何貸款人或其各自的關聯方是否已就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的關聯方提供意見或目前正在就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的關聯方提供意見)或任何其他義務對該信用方、其附屬公司或其各自的關聯方承擔以任何信用方、其子公司或其各自的關聯方為受益人的諮詢或受託責任，貸款文件中明確規定的義務和(Iv)每一信用方，其附屬公司及其各自的關聯公司在各自認為適當的範圍內諮詢了各自的法律和財務顧問。每個信用方還承認並同意，它有責任對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱抵押品代理人或任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該信用方、其子公司或其各自的關聯方負有與該交易或導致交易的過程相關的受託責任或類似責任。11.17.信用方的代理人。信貸方在此不可撤銷地為所有目的指定借款人為其代理人、事實代理人和法定代表人，包括要求支付定期貸款和接收抵押品代理或貸款人向信貸方(或他們中的任何一方)發出的賬户對帳單和其他通知和通信，執行對貸款文件的修改、豁免或其他修改或補充，以及簽署或指定新的貸款文件。抵押品代理人或貸款人可依靠借款人提出或發出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，以及借款人以自身名義或代表一個或多個其他信貸方籤立或指定的貸款文件的任何修訂、重述、修訂和重述、豁免或其他修改或補充，並應受到充分保護。抵押品代理人或貸款人沒有義務就任何此類請求、指示、報告、信息、其他通知、通信、修改、重述、修改和重述、補充、放棄、其他修改、執行或指定向任何其他信用方或其代表進行任何詢問或要求任何確認，也不因此而影響信用方在本合同項下義務的連帶性質。就本協議和本第11.17節的所有目的而言，每個瑞士擔保人無條件地解除借款人在瑞士法律下對自我簽約(Selbstkontrahieren)或雙重代理(DOPERVERTRETUNG)的任何限制，這兩種限制在此得到每個瑞士擔保人的明確批准。12抵押品代理12.1。委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定BioPharma Credit PLC代表其作為本協議和其他貸款文件項下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除了

-63-第12.6節的前兩(2)句和第12.8節的倒數第二段，本第12節的規定完全是為了抵押品代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他信用方都不享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利。除第12.8節和第11.5節另有規定外，抵押品代理人根據本協議要求或允許採取的任何行動應事先徵得所需貸款人的批准。12.2.作為貸款人的權利。擔任本協議項下抵押品代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是抵押品代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下抵押品代理人的人。該人士及其聯營公司可向母公司或其任何附屬公司或其他聯營公司借錢、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與母公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的抵押品代理人，並無責任向任何貸款人作出交代。12.3.免責條款。(A)抵押品代理人不應對貸款人負有任何責任或義務，但在本合同及其所屬其他貸款文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的原則下，對於貸款人，抵押品代理人：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或其所屬的其他貸款文件明確規定抵押品代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或該等其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求抵押品代理人行使的酌處權和權力除外，但不得要求抵押品代理人採取其認為或其律師認為可能使抵押品代理人承擔責任或違反任何貸款文件或法律規定的任何行動；以及(Iii)除本合同及其所屬的其他貸款文件中明確規定的情況外，對於以任何身份向作為抵押品代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與任何信用方或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任披露，且不對未披露承擔任何責任。(B)抵押品代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.5節規定的情況下，抵押品代理人誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，抵押品代理人不承擔責任。除非借款人或貸款人以書面形式向抵押品代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則抵押品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。(C)抵押品代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第3節或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人的物品除外。12.4.抵押品代理人的信賴。抵押品代理人有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文件而承擔任何責任

-64-寫作(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，被其認為是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師、製造顧問和由其選定的其他專家，並且對其按照任何該等律師、會計師、顧問或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。12.5。委派職責。抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關聯方履行其任何和所有的職責，行使其權利和權力。本條第12款的免責條款應適用於任何該等次級代理人，以及該附屬代理人及任何該等次級代理人的關聯方。抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該附屬代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。12.6.抵押品代理人辭職。抵押品代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任人，並且在退任抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)日內接受了指定，則退任抵押品代理人可以代表貸款人指定一名繼任者抵押品代理人；但無論繼任者是否已被任命或已接受該任命，辭職應自通知交付之日起生效。在接受繼承人被任命為抵押品代理人後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或退役的)抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退任的抵押品代理人應被解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.6節的規定從貸款文件中解除)。退任抵押品代理人辭職後，就退任抵押品代理人擔任抵押品代理人期間他們中的任何一人所採取或不採取的任何行動，本第12款和第10款的規定繼續有效，以維護該退任抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。在抵押品代理人辭職後，所有由抵押品代理人、向抵押品代理人或通過抵押品代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接進行，或通過每家貸款人直接作出，直至任何人根據本第12.6節接受指定為抵押品代理人為止。12.7.不依賴抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議並根據本協議進行信用延期。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。12.8。抵押品和擔保很重要。各貸款人同意，抵押品代理人或被要求的貸款人根據本協議或其他貸款文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人或被要求的貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款人以其選擇權和酌情決定權不可撤銷地授權和指示抵押品代理人，抵押品代理人同意：(A)解除抵押品代理人根據任何抵押品文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(I)在支付並全額清償債務(未主張的早期賠償義務除外)後；(Ii)作為本合同所允許的任何出售、轉讓或其他處置的一部分或與其相關的任何出售、轉讓或其他處置(出售給信用方除外)，(Iii)在符合第11.5條的情況下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，或(Iv)在

-65--根據下文第(C)款，擔保人解除貸款文件規定的義務後，這種財產即由擔保人擁有；(B)將根據任何貸款文件批給抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權排在“準許留置權”定義(只限於根據“準許留置權”定義的第(D)、(I)、(J)、(M)及(N)條所準許的修改、取代、延長或續期的留置權)的任何留置權持有人的附屬地位；(C)解除任何擔保人在《擔保協議》項下的義務(以及其他適用的抵押品文件)，如果該擔保人因根據本《擔保協定》允許的交易而不再是附屬公司(或成為被排除的附屬公司(在借款人未指定為指定擔保人的範圍內))，或在支付並全額清償義務(未主張的初期賠償義務除外)後解除該擔保人的義務；(D)就根據本協定條款允許的知識產權許可訂立互不幹擾協議和類似協議；及(E)就(I)構成次級債務的任何債務，或(Ii)根據準許負債的定義所準許的範圍內構成次級債務的任何次級債務，或(Ii)任何準許使用費融資訂立附屬、債權人間或其他類似協議。在抵押品代理人提出要求時，所需貸款人應隨時以書面形式確認抵押品代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第12.8節免除任何擔保人在《擔保協議》(和其他適用的抵押品文件)下的義務。在本第12.8節規定的每種情況下，抵押品代理人將(以及每家貸款人不可撤銷地授權並指示抵押品代理人)在借款人的費用下籤署並向適用的貸款方交付貸方可能合理要求的下列文件：(I)證明抵押品項目從抵押品文件下授予的留置權和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目；(Ii)就知識產權許可訂立互不幹擾或類似的協議；(Iii)達成從屬於債權人、債權人之間、或就構成次級債務的任何債務達成其他類似協議，條件是：(I)根據準許債務的定義允許次級債務；或(Iv)證明擔保人解除其在擔保協議(和其他適用的抵押品文件)項下的義務，在每種情況下均按照貸款文件和本第12.8條的條款，並以抵押品代理人合理接受的形式和實質。在不限制下文第12.10款的一般性的情況下，抵押品代理人應在採取第12.8款規定的任何行動後，立即向貸款人交付通知；但交付或未能交付任何此類通知，不影響抵押品代理人根據本第12.12.9款所享有的權利、權力、特權和保護。由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照第2.4條的規定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或前述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向抵押品代理人(或任何該等分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項的該貸款人的按比例份額(基於在尋求適用的未償還費用或賠償付款時用於確定所需貸款人的百分比)；但該等未付費用或獲彌償的損失、損害、法律責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由抵押品代理人(或任何該等分代理人)以上述身分或針對前述任何一名代表該抵押品代理人(或任何分代理人)的任何關聯方而招致或申索的。12.10。給出借人的通知和物品。抵押品代理人應將其根據本協議或任何其他貸款文件收到的通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書、存檔或其他項目(包括根據第3款收到的任何項目)交付給貸款人；但任何此類通知、報告、聲明、批准、指示的交付或未能交付、

-66-同意、豁免、授權、放棄、證書、備案或項目不得以其他方式改變或影響貸款人或抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或此類項目的有效性。此外，只要抵押品代理人或所需貸款人根據本協議或任何其他貸款文件向借款人交付任何通知、批准、授權、指示、同意或豁免，抵押品代理人或所需貸款人(視情況而定)也應在向借款人提供該等通知、批准、授權、指示、同意或豁免的同時或大約同一時間向其他貸款人交付該等通知、批准、授權、指示、同意或豁免；但將該通知、批准、授權、指示、同意或放棄交付或不交付給其他貸款人，不以任何方式影響借款人對該通知、批准、授權、指示、同意或放棄的義務或抵押品代理人或所需貸款人的權利或其有效性。12.11.瑞士安全文件。在不限制抵押品代理人在本協議項下與瑞士證券文件有關的任何其他權利的情況下：(A)抵押品代理人持有：(I)該瑞士證券文件所構成的任何擔保權益(但僅與轉讓或任何其他非從屬擔保權益有關)；(Ii)本條(A)的利益；及(Iii)該擔保權益的任何收益，如受託擔保(treehänderisch)，以其自身名義，但由所有根據本協定和相應的瑞士證券文件享有該擔保權益的相關擔保當事人的賬户承擔；(B)現在和將來的每一有擔保當事人特此授權抵押品代理人：(I)以該擔保當事人的名義和賬户行事，接受就瑞士擔保文件向該擔保當事人作出或明示作出的任何瑞士法律質押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)作為其直接代表，以持有、管理並在必要時代表享有該擔保權益利益的每一相關擔保當事人強制執行任何此類擔保權益；(Ii)同意對產生質押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)擔保權益的任何瑞士證券文件進行修訂和變更；(Iii)根據本協議，作為其直接代表(Direcrekter Stellvertreter)解除根據瑞士擔保文件設立的擔保權益；及(Iv)作為其直接代表(Direcrekter Stellvertreter)行使根據本協議或根據相關瑞士證券文件授予抵押品代理人的其他權利。13.定義13.定義。為貸款文件的目的和在貸款文件中使用的：(A)凡提及任何人，包括其繼承人和受讓人，就任何政府當局而言，則包括任何繼承其職能和能力的人；(B)除文意另有所指外(包括在任何貸款文件中另有明確規定的範圍內)，(I)凡提及任何法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例，包括對其的任何修訂、補充或繼承；及(Ii)凡提及任何合同、協議、同意、豁免、文書或其他文件，包括任何修訂、重述、修訂和重述、補充或補充或

-67-在其規定允許的範圍內，不時對其作出修改；(C)“應當”和“將”一詞可互換，將被理解為強制性或強制性；(D)“可”一詞是允許的；(E)“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；(F)“包括”、“包括”和“包括”等詞不是限制性的；(G)單數包括複數，複數包括單數；(H)除文意另有所指外，括號內表示數額的數字均為負數；(I)本協議中的每項授權均應視為不可撤銷，並附帶利息；(J)所有會計術語應根據公認會計原則進行解釋，並作出與此有關的所有決定；(K)對任何時間的提及均應指紐約時間；(L)“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語是指本協議的整體；及(M)除另有明確規定外，凡提及特定的章節、條款、條款、子條款、附件及證物，均指本協定，而提及特定的附表則指《披露函件》。本協議中使用的下列資本化術語具有以下含義：“2025年可轉換票據”是指母公司根據該契約發行的2025年11月1日到期的可轉換優先票據，日期為2020年11月5日，由母公司與作為受託人的美國銀行全球企業信託公司之間發行。“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括所有應收賬款、賬面債務和其他欠信用方的款項。“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。“收購”指(A)任何股票收購，或(B)任何資產收購。“額外對價”是指A/B檔額外對價、C檔額外對價和D檔額外對價。“預付款申請表”是指貸款預付款申請表，實質上與本合同附件中作為附件A的表格相同。“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，無論是未決的，或據借款人所知，威脅任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何財產或對其產生不利影響的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(無論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)。為免生疑問，在調查之後或之前進行的訴訟、訴訟、法律程序、聆訊或仲裁，須視為與調查分開的新的不利程序，不論該等訴訟、訴訟、法律程序、聆訊或仲裁是否由任何政府當局提出。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人，控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司或有限責任合夥公司的任何人，則指該人的經理和成員。在本定義中使用的“控制”是指(A)直接或間接實益擁有個人至少50%(50%)(或外國公司在特定司法管轄區內允許擁有的最大比例)的有表決權股本或其他股權的直接或間接實益所有權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致指示該人的管理層的權力。在任何情況下，抵押品代理或任何貸款人都不應被視為母公司或其任何子公司的關聯公司。“協議”的定義在本協議的序言中。“反洗錢法”的定義見第4.18(B)節。“APPI”係指經修訂的《個人信息保護法》(2003年第57號法，經修訂)修訂的日本《個人信息保護法》(2003年第57號法，2015年修訂)

-68-2020年)，包括日本個人信息保護委員會或其他相關政府機構發佈的所有相關準則和執法規則。“適用保證金”是指對任何一天的任何定期貸款而言，年利率等於6.25%(6.25%)。“適用百分比”是指在任何時候：(A)就A檔貸款或A檔貸款金額而言，百分比等於一個分數，其分子是(1)在A檔結束日或之前，該貸款人在當時的A檔承諾額，其分母為當時的A檔貸款額，或(Ii)其後，該貸款人在A檔貸款中的未償還本金金額，其分母為當時A檔貸款的未償還本金總額；(B)就B檔貸款或B檔貸款額而言，百分率等於一個分數，其分子是(I)在B檔結束日或之前，該貸款人在當時的B檔承諾額，其分母為當時的B檔貸款額，或(Ii)其後該貸款人在B檔貸款中未償還的本金數額，其分母為當時B檔貸款的未償還本金總額；(C)就C檔貸款或C檔貸款額而言，百分率等於一個分數，其分子為(I)在C檔結束日或之前的C檔承諾額，該貸款人在當時的C檔承諾額，其分母為當時的C檔貸款額，或(Ii)其後該貸款人在C檔貸款中未償還的本金額，其分母為當時C檔貸款的未償還本金總額；(D)就D檔貸款或D檔貸款額而言，百分率相等於一個分數，而其分子是(I)在D檔結束日期或之前，該貸款人在當時的D檔承諾額，其分母為當時的D檔貸款額，或(Ii)其後該貸款人在該D檔貸款中未償還的本金款額，其分母為該D檔貸款在當時的未償還本金總額；(E)就定期貸款和定期貸款承諾而言，百分比等於一個分數，其分子為貸款人的未償還定期貸款承諾額與該貸款人在當時定期貸款未償還本金中所佔份額之和，其分母為所有未償還定期貸款承諾額與當時定期貸款未償還本金總額之和。“ASC”在本協議的前言中有定義。“資產收購”是指對借款人或其任何子公司對他人財產或資產的任何購買、許可或其他收購(包括對該人的任何業務單位、行業或部門的任何購買或其他收購)。為免生疑問，“資產收購”包括借款人或任何附屬公司根據該等安排而取得推廣或推銷另一人產品的權利的任何聯合推廣或聯合營銷安排。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(B)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，在該日期指，截至任何確定日期，並就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可能用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可能用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第2.3(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規(和任何外國同等法規)。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”

-69-指根據第2.3(F)節的規定，適用的基準替換已取代先前基準利率的適用基準替換。“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中所列的第一個備選方案可由抵押品代理人就適用的基準更換日期確定：(A)每日簡單SOFR；和(B)抵押品代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，該替代基準利率是由抵押品代理人和借款人在適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；但如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換(每日簡單SOFR除外)替換當時的基準的任何情況，指抵押品代理人和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。“基準更換日期”是指抵押品代理人以其合理的酌情權確定的日期和時間，該日期不得遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；以及(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已

--永久或無限期停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.3(F)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.3(F)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。“受阻人”是指屬於下列個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(1)封鎖或凍結資產製裁的對象或目標，或(2)位於、組織或居住在受制裁國家的個人或實體。“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的管理委員會；或(如無)，指該人的管理成員的董事會；(Iii)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人。“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。“賬簿”是指包括分類賬在內的所有賬簿和記錄、關於信用方資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。“借款人”的定義在本協議的序言中。“借款決議”對任何人來説，是指由該人的董事會或其他主管法人團體根據法律要求通過的、並由該人根據第3.1節提交給抵押品代理人的決議，批准該人作為當事人的貸款文件及其計劃進行的交易(包括定期貸款)，以及由其祕書代表該人簽署的證書，證明(A)該人有權簽署、交付和履行其根據其作為當事人的每份貸款文件所規定的義務。(B)作為附件A附於該證書的一份真實、正確和完整的決議副本，該決議當時是完全有效和有效的，授權和批准該人簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件；。(C)姓名或名稱(S)

-71-被授權代表該人簽署貸款文件的高級人員的頭銜(S)，以及該人(S)的真實簽名樣本(S)，以及(D)抵押品代理人和每個貸款人可以就該高級人員的授權最終依賴該證書，除非該人向抵押品代理人提交了取消或修改該先前證書的進一步證書。“營業日”是指在紐約、紐約、盧森堡、倫敦、開曼羣島或瑞士祖格州或蘇裏奇州授權或要求銀行關閉的任何非星期六或星期日的日子。“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。“資本租賃債務”指於任何時間，就任何資本租賃而言，作為任何人士的任何售後回租交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，指根據公認會計原則編制的該等人士的資產負債表中資本化的(或假若該合成租賃或其他租賃作為資本租賃入賬)該人士的所有債務的金額。“現金等價物”係指：(A)由美國政府或美國政府的任何機構或機構或由經濟合作與發展組織(“經合組織”)任何其他成員國政府發行或直接、全面擔保或擔保的證券(前提是美國或經合組織的該等其他成員國的全部信用和信用已質押以支持這些證券)或經合組織的任何機構或機構，在每種情況下，其到期日均不超過購買之日起兩(2)年；(B)存款證、自取得日期起計一年或以下期限的定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款及活期存款，(I)美國銀行的資本和盈餘超過5億美元，或(Ii)非美國銀行的資本和盈餘超過100,000,000美元(或截至確定日期的美元等值)，或標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司對其長期無擔保和非信用增強型債務的評級為“A”或更高，或穆迪投資者服務有限公司對其評級為“A2”或更高；(C)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上評級，或獲惠譽評級有限公司或穆迪投資者服務有限公司給予F1或以上評級，並於收購日期後兩(2)年內到期的商業票據或可出售短期貨幣市場或可隨時出售的直接債券及類似證券；。(D)與符合上文(B)項所述資格的任何金融機構訂立的期限不超過七(7)天的回購債務；。(E)投資基金將其資產的95%(95.0%)投資於上文(A)至(D)項和下文(F)項所述類型的證券；及(F)貨幣市場基金的投資，如獲標準普爾評級服務評級為A-1或以上，或獲惠譽評級有限公司評為F1或以上，或獲穆迪投資者服務有限公司評為P-1或以上(或如在任何時間，惠譽評級有限公司、穆迪投資者服務有限公司或標準普爾評級服務均不會對該等責任進行評級，則須由另一評級機構給予同等評級)，並擁有最少1,000,000,000元的投資組合資產。“CCPA”指加州消費者隱私法的條款，經加州隱私權法案修訂並在加州編纂。公民。規範§1798.100及以下，以及任何有效的實施條例。

-72-“控制權變更”是指：(A)一項或一系列交易(包括涉及借款人或母公司的任何合併或合併)，其中任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)或14(D)條的含義內)，但不包括母公司的全資子公司(如果該子公司是或成為貸款方的話)和該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何人，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)(I)直接或間接是借款人或母公司(視情況而定)通常有權在董事選舉中投票的任何類別的未償還股權的50%(50.0%)以上(50.0%)，或(Ii)獲得(不論是否行使)選舉借款人或母公司(視情況而定)多數董事的權力(不論是否行使)；(B)在一次交易或一系列交易(不論是以合併、股票購買、資產購買或其他方式)中直接或間接出售借款人及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產，但如該附屬公司是或成為貸方，則出售予母公司的全資附屬公司除外；或(C)涉及借款人或母公司(視何者適用而定)的合併或合併，而借款人或母公司(視何者適用而定)並非尚存人士，或在緊接有關合並或合併前持有借款人或母公司(如適用)過半數董事選舉權的人士並無在緊接有關合並或合併後繼續直接或間接持有至少50%(50.0%)的該等權力。“控制變更通知”在第2.2(C)(Ii)節中定義。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其行政、解釋或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的法規以及根據該法規頒佈或發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“結束日期”是指A階段結束日期、B階段結束日期、C階段結束日期或D階段結束日期(視具體情況而定)。“CMIA”指加州制定的《加州醫療信息保密法》。公民。代碼點。2.6§56及以後“守則”指在紐約州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款中有不同定義的範圍內，則以守則第9條所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，為了貸款人和其他有擔保當事人的利益，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性、優先權或與之有關的補救措施，受紐約州以外司法管轄區現行的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區頒佈並有效的《統一商法典》。“抵押品”統稱為“抵押品”，如“擔保協議”中定義的“抵押品”、“盧森堡擔保協議”中定義的“抵押品”、瑞士證券文件中定義的“質押資產”和“轉讓債權”、根據盧森堡擔保協議或瑞士證券文件交付、質押或轉讓的任何有形或無形資產、股權或其他財產，以及根據任何抵押品文件不時受或聲稱受留置權約束的任何和所有其他資產和財產，但無論如何不包括所有除外的財產。“抵押品獲取協議”是指抵押品代理人是當事一方的、形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的協議，根據該協議，抵押品存放或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或庫存或其他財產的倉庫管理人、處理人或其他受託保管人

-73-任何信用方擁有的財產，承認抵押品代理人的留置權和擔保權益，為貸款人和其他擔保方的利益，並放棄(或，如果抵押品代理人以其單獨的酌情權批准，則放棄)該人對任何此類抵押品持有的任何留置權或擔保權益，在與抵押權人或出租人達成任何此類協議的情況下，允許抵押品代理人和任何貸款人(及其代表和指定人)合理訪問儲存在其上或以其他方式存放的任何抵押品。“抵押品賬户”係指信用方在美國、盧森堡或瑞士境內的銀行或其他託管機構或金融機構開立的任何存款賬户，信用方在美國、盧森堡或瑞士的證券中介機構開立的任何證券賬户，或信用方在美國、盧森堡或瑞士的商品中介機構開立的商品賬户，但除外賬户除外。“抵押品代理人”在前言中作了界定。“抵押品文件”是指擔保協議、瑞士擔保文件、控制協議、知識產權協議、盧森堡擔保協議、抵押品訪問協議、任何貸款方依據或附帶於本協議或任何其他貸款文件交付的任何抵押和所有其他文書、文件和協議，在每種情況下，其目的是為了向抵押品代理人授予貸款人和其他擔保當事人的利益，或完善任何抵押品的留置權，作為債務的抵押品，以及其或其所有修正、重述、修改或補充。“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。“公司知識產權”指存在於領土內和整個領土內的下列任何和所有知識產權：(A)當前的公司知識產權；(B)改進、續展、部分續展、分部、臨時條款或任何替代申請，就任何現有公司知識產權頒發的任何專利，包括聲稱領土內任何產品的組成或製造或使用方法的任何專利權，任何此類專利的任何重新發布、重新審查、續展或專利期延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利及其所有外國和國際對應物的任何確認性專利或註冊或添加專利；(C)商業祕密或商業祕密權，包括對非專利發明、專門技術、展示方法、操作手冊、機密或專有信息、進行中的研究、算法、數據、程序、方法、協議、材料、公式、繪圖、示意圖、藍圖、流程圖、模型、戰略、原型、技術和試驗和測試結果的任何權利，包括與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃具體有關的任何權利，在領土內分銷、銷售或租賃任何產品；(D)與上述任何一項具體相關的任何及所有知識產權附屬權利；及(E)與領土內任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃有關的監管備案、提交和批准，以及上述任何項提供的所有數據。“公司知識產權協議”是指每一份合同或協議，根據這些合同或協議，母公司或其任何子公司有權合法地利用當前公司的知識產權或他人擁有的、對任何貸款方及其子公司的業務至關重要的其他知識產權，或研究、開發、製造、生產、使用、供應、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷或銷售產品，包括：(W)母公司與再鼎醫藥(上海)有限公司之間於2018年9月10日簽訂的許可與合作協議。經日期為2020年6月9日的《許可和合作協議》第一個附錄修訂；(X)Novocure GmbH(瑞士)與德克薩斯大學系統董事會於2021年4月29日簽訂的許可協議(協議編號2021-0083)；(Y)Novocure GmbH(瑞士)與德克薩斯大學董事會於2023年12月20日簽訂的許可協議(協議編號2024-0013)；及(Z)Novocure GmbH(瑞士)與利蘭斯坦福初級大學董事會之間於2020年6月2日簽署的獨家許可協議。“符合性證書”是指本合同附件中作為證據E的某些證書。

-74--“競爭產品”是指經批准或銷售用於治療癌症的產品。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，抵押品代理決定(在與借款人協商後)可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許抵押品代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果抵押品代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押品代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以抵押品代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“或有債務”對任何人來説，是指(A)該人對另一人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務的任何直接或間接負債，不論是否或有負債，或該人對其負有直接或間接責任(在收款過程中背書票據除外)，以及(B)該人支付收益付款的任何義務，向交易對手支付里程碑付款或類似或有付款或補償(包括購買價格調整，但不包括應支付的特許權使用費和基於應付銷售淨額的里程碑付款)，或因收購、轉讓或投資或與任何合作、開發或類似協議有關而產生或創建的交易對手，以及此類或有付款或補償在事件或行為發生時到期並應支付的每一種情況(而不僅僅是隨着時間的推移)。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已述明或已釐定的數額，如該人的或有債務不能由該人的或有責任人員釐定，則為按照公認會計準則須在該人的資產負債表上列為負債的數額(或如沒有被要求如此顯示，則為該人的負責人員真誠地合理釐定的合理預期最高款額)；但該數額不得超過任何擔保或其他支援安排下的債務的最高限額。“控制協議”就任何信用方而言，是指該信用方、抵押品代理人之間簽訂的任何控制協議，如果是存款賬户，則是指該信用方開立該存款賬户的美國、盧森堡或瑞士的銀行或其他存款機構或金融機構，或者，如果是證券賬户或商品賬户，則是指該信用方在美國、盧森堡或瑞士開立該證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構，在這兩種情況下，根據該條款，抵押品代理人獲得(《守則》所指的)控制權，或以其他方式對該抵押品賬户擁有完善的第一優先權擔保權益(受任何允許的留置權的約束)。“版權”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密(以及所有相關的知識產權附屬權利)。“信用方”是指借款人和對方擔保人。“信用延期”是指任何貸款人根據本協議為借款人的利益而提供的任何定期貸款或任何其他信用延期。“CSA”的定義見第4.19(C)節。

-75-在第4.6(C)節中定義了“當前公司IP”。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，抵押品代理根據相關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果抵押品代理人認為任何此類慣例對抵押品代理人來説在行政上是不可行的，則抵押品代理人可在其合理酌情權下制定另一慣例。“數據保護法”是指任何和所有適用的外國或國內(包括美國聯邦、州和地方)、法規、條例、命令、規則、法規、指導意見、判決、政府批准或政府當局的任何其他要求，涉及隱私、安全(包括網絡安全)、傳輸、違反、保密、獲取(包括遠程獲取)或訪問個人數據或其他敏感信息，或任何數據庫註冊或數據本地化要求，在適用於母公司或其任何子公司的範圍內，包括：FDA的臨牀研究遠程數據採集數字健康技術指南(2023年12月)，FDA的醫療設備網絡安全指南(9月2023年)、《聯邦貿易委員會法》第5條(美國聯邦法典第15編第45節)和其他消費者保護法、GDPR、瑞士數據保護法、以色列數據保護法、APPI、亞太經濟合作組織(“亞太經合組織”)跨境隱私規則和APEC隱私框架、中國個人信息保護和數據保護法(包括作為單獨司法管轄區的內地中國、香港和澳門的法律要求)、臺灣個人數據保護法、CCPA和其他綜合性州隱私法，以及CMIA和美國其他州醫療信息隱私法，以及包括其中所需的任何政策和程序。“違約”是指在本協議或任何其他貸款文件或任何其他事件中所包含的任何條款、條款、條件、契諾或協議下的任何違約或違約，在每種情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。“違約率”在第2.3(B)節中有定義。“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。“指定擔保人”的定義見第5.13節。“披露函”是指貸方提交給抵押品代理人的披露函，日期為A部分結算日，並在每個適用的後續結算日(如果需要和允許)更新。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時：(A)根據償債基金債務或其他方式到期或可強制贖回的任何股權(但可贖回或可轉換為不構成不合格股權的其他股權的除外)，或由於控制權變更、資產出售或類似事件的結果，只要控制權變更、資產出售或類似事件發生時，資產出售或類似事件應按照本協議的條款優先全額現金償還定期貸款，並全額償還所有其他債務(初期賠償債務除外)；(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(但如可贖回或可轉換為不會構成不符合資格的股權的其他股權，或因控制權變更、資產出售或類似事件而導致的其他股權除外，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利須優先以現金全額償還定期貸款，並須按照本協議全額償還所有其他債務(初期彌償債務除外))；。(C)規定按計劃以現金支付股息或分派；。或(D)可轉換為或可交換為(I)不允許負債的債務或(Ii)將構成不合格股權的任何其他股權；在以上(A)至(D)款所述的每一種情況下，均應在定期貸款到期日後180天之前；但是，如果任何此類股權是根據借款人或其子公司的任何員工、董事、經理或顧問的利益計劃或通過任何此類計劃向該員工、董事、經理或顧問發行的，則該股權不應僅因為借款人或其子公司在#年可能需要回購而構成“不合格股權”。

-76-履行適用的法律或法規義務，或由於該員工、董事、經理或顧問的終止、死亡或殘疾。“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。“生效日期”在本協議的前言中有定義。“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。“環境法”是指與(I)環境問題，包括與任何危險物質活動有關的環境問題；(Ii)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利的任何和所有當前或未來的、法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府批准或政府當局的任何其他要求，在每種情況下，以適用於任何貸款方或其任何子公司或任何設施的任何方式。“股權”，就任何人而言，指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、該人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及購買任何及所有認股權證、權利或認購權，或以購買、轉換、派息、分派或其他方式獲取任何前述各項的權利(以及因此而產生或有關的所有其他權利、權力、特權、權益、申索及其他財產)；但股權不得包括2025年可轉換票據項下的任何債務或任何準許的可轉換債務。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。“ERISA附屬公司”指，就任何人而言，與該人一起被視為IRC第414(B)或(C)節，或僅就ERISA第302節或IRC第412節、IRC第414(M)或(O)節而言被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)關於計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(規定免除30天通知期的事件除外)；(B)就計劃而言，借款人或其子公司或其ERISA關聯方未能滿足IRC第412節和ERISA第302節的最低資金標準，無論是否放棄；(C)借款人或其附屬公司或其ERISA關聯公司未能在到期日之前就任何計劃支付IRC第430(J)條規定的所需分期付款，或未能為多僱主計劃提供任何必要的供款；(D)根據IRC第412(C)條或ERISA第302(C)條就任何計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(F)借款人或其附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司(在ERISA中提及和定義)或計劃管理人收到的任何通知，涉及根據ERISA第4041條終止任何計劃或根據ERISA第4041a條指定受託人管理任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意圖，或發生根據ERISA第4041條或第4042條終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的任何事件或條件；(G)借款人或其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司因根據ERISA或多僱主計劃第4063條退出任何計劃而招致的任何責任；(H)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或確定多僱主計劃是或正在實施的任何通知

-97--“允許的負面質押”是指：(A)對以允許留置權為擔保的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每一項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；(B)在正常業務過程中訂立且不受本協議禁止的任何租約、許可證或其他類似協議中規定的禁止或限制；(C)與準許負債有關的禁止或限制，就每項此類協議而言，只要且僅限於該等禁止或限制作為一個整體並不比本協議和其他貸款文件作為一個整體(由真誠借款人的負責人合理地確定)中所列的禁止和限制具有實質性的限制性；(D)限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓本協定或任何其他貸款文件未予禁止的租約、轉租、許可證和其他類似協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受這些租約、轉租、許可證或協議約束的財產或資產，以及限制在正常業務過程中按照以往慣例訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；(E)法律規定的禁止或限制；(F)根據生效日期存在的債務而在生效日期存在的禁止或限制；。(G)在任何準許轉讓完成之前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的協議中所載的習慣禁止或限制；。(H)股東協議、合資企業協議、組織文件或與任何合營實體或非全資附屬公司有關的具有約束力的類似協議，或證明其負債的任何協議中的慣常規定，而該等協議只適用於該合營實體或非全資附屬公司及由此發出的股權；。(I)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的主管人員善意合理地釐定)；(J)在與以往慣例一致的正常業務過程中訂立的客户協議中規定的、本協定或任何其他貸款文件沒有以其他方式禁止的習慣淨值規定，只要這種淨值規定不能合理地預期會損害借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由借款人負責人員善意合理地確定)；。(K)根據過去慣例訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協定或任何其他貸款文件並未禁止這種限制；(L)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議中所列的禁止或限制(但不包括擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂、修改、重述、續展、延長、補充或替換)；但該協議的訂立並非為了預期該人成為附屬公司，而上述各項禁止或限制不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；

-98--(M)任何貸款文件規定的禁止或限制；(N)管理本協議或任何其他貸款文件未禁止的少數股權投資的合資企業協議或協議中規定的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；(O)對在許可收購中獲得的任何許可證施加的限制；(P)限制轉讓或以其他方式移轉在符合以往慣例的正常業務運作中訂立的任何協議所載的財產或資產的慣常條文，但每項限制只適用於受該等協議規限的財產或資產；。(Q)任何協議所施加的禁制或限制，而該等協議證明任何屬準許負債定義(C)款所述類別的準許負債；。以及(R)以上(A)至(P)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，除非任何此類修改、修改、重述、續訂、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍。“許可使用費融資”指為銷售收入或使用費而進行的任何直接或間接使用費或類似融資(包括任何使用費銷售或任何合成使用費融資)，涉及：(A)除Optune Gio以外的產品或任何治療多形性膠質母細胞瘤的產品(“非GBM產品”)，在A部分截止日期後簽訂；但特許權使用費或類似融資(S)不得超過領土內非GBM產品年產品淨銷售額的10%(10.0%)，單獨或與本協議允許的任何其他允許的非GBM產品的特許權使用費融資一起使用；或(B)Optune Gio和任何用於治療多形性膠質母細胞瘤的產品(“GBM產品”)，在母公司收到陽性Panova-3胰腺數據之日後簽訂；但該特許權使用費或類似融資(S)不得超過該GBM產品在領土上的年產品淨銷售額的五(5.0%)，單獨或連同與該GBM產品有關的任何其他許可的特許權使用費融資，在每種情況下均為本協議所允許的；然而，只要該特許權使用費或類似融資(W)的結構是收入或特許權使用費的“真正銷售”(而不是借貸交易或授予此類收入或特許權使用費的擔保權益(抵押品代理人可接受的形式和實質上的慣常備用擔保權益除外))，(X)母公司、借款人或其各自的任何子公司均無義務支付與控制權變更有關的任何款項、審計發現的任何逾期或逾期付款、與任何此類短缺有關的任何費用或利息支付。或與終止該等特許權使用費或類似融資有關的任何費用，(Y)並不要求母公司、借款人或其各自的任何附屬公司在該等款項到期及應付前預付任何款項，預付或加速支付根據該等特許權使用費或類似融資的條款所欠的任何特許權使用費或類似款項，或以真實支付形式支付任何最低款額，及(Z)須遵守附屬協議、債權人間協議或其他類似協議，其形式及實質須為抵押品代理人所接受(該協議須包括抵押品代理人滿意的營業額條款)。“許可使用費融資文件”是指管理或證明任何許可使用費融資的文件。“允許的附屬分銷限制”是指，在任何情況下，儘管有第6.8節的規定：(A)禁止或限制以允許留置權為擔保的特定財產或資產，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；

-99--(B)在正常業務過程中籤訂的任何租約、許可證或其他類似協議中規定的禁止或限制；(C)在每項此類協議的情況下，如果且僅在這種禁止或限制的範圍內，這些禁止或限制不比本協議和其他貸款文件作為一個整體所規定的禁止和限制(由負責借款人的主管人員善意合理地確定的)嚴格；(D)限制本協議或任何其他貸款文件未予禁止的租賃、分租、許可證和其他類似協議中所列財產或資產轉讓、再出租、再許可或其他轉讓的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受此類租賃、分租、許可或協議約束的財產或資產，以及限制按照以往慣例在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；(E)對按照以往慣例在正常業務過程中訂立的任何協議中所列任何財產、資產或股權轉讓的禁止或限制，如果且僅限於這些禁止或限制僅適用於此類財產、資產或股權；(F)法律規定的禁止或限制；(G)生效日債務下的禁令或限制；(H)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的慣常禁止或限制；。(I)股東協議、合營協議、組織文件或與任何合營實體或非全資附屬公司有關的具約束力的類似協議，或證明其負債的任何協議中的慣常條文，並只適用於該合營實體或非全資附屬公司及由此發出的股權；。(J)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的主管人員真誠地合理釐定)；(K)符合以往慣例的、在正常業務過程中訂立的客户協議中規定的、本協議或任何其他貸款文件沒有禁止的習慣淨值規定，只要這種淨值規定不能合理地預期會削弱借款人或其子公司履行其持續債務的能力(如借款人負責人員善意合理地確定的那樣)；(L)根據過去的慣例訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，而本協議或任何其他貸款文件並未禁止此類規定；(M)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議中所列明的禁止或限制(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂、修改、重述、續期、延長、補充或替換)；但該協議的訂立並非預期該人成為附屬公司，而每項該等禁止或限制均不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；

-100-(N)任何貸款文件或任何許可的特許權使用費融資文件施加的禁止或限制；(O)本協議或任何其他貸款文件未予禁止的管理少數股權投資的合資企業協議或協議中規定的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；(P)限制轉讓或以其他方式移轉在符合以往慣例的正常業務運作中訂立的任何協議所載的財產或資產的慣常條文，但每項限制只適用於受該等協議規限的財產或資產；。(Q)任何協議所施加的禁制或限制，而該等協議證明任何屬準許負債定義(C)款所述類別的準許負債；。以及(R)以上(A)至(P)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，除非任何此類修改、修改、重述、續訂、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍。“允許轉讓”是指：(A)不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產的轉讓，但不構成貸款文件抵押品但與領土內任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃有關的任何公司知識產權的轉讓；(B)在正常業務過程中按照以往做法進行的庫存轉讓；(C)轉讓剩餘、損壞、破舊或陳舊的設備或無形財產或資產，而該等財產或資產是經真誠行使的借款人的負責人合理判斷為在經濟上不再切實可行而不再能在正常業務運作中按以往慣例維持或使用的，以及轉讓其他財產或資產，以代替任何懸而未決或受威脅提起的法律程序，以宣告或扣押該等財產或資產，或行使任何徵用權；。(D)與準許留置權、準許獲取或準許投資有關的轉讓；。(E)在正常業務過程中，以本協定或其他貸款文件不禁止的方式，以等值方式轉讓現金和現金等價物；(F)轉讓(I)貸方之間或之間的轉讓，但就構成貸款單據下抵押品的任何財產或資產而言，為使抵押品代理人和其他擔保當事人受益而對該等財產和資產創設和保持優先擔保權益和留置權所需採取的任何和所有步驟，包括根據第5.12節的要求，是在完成任何此類轉讓的同時進行的，以及(Ii)在非貸款方之間或之間；(G)將借款人的任何子公司的股權出售或發行給任何信用方或附屬公司，但條件是，信用方的任何此類出售或發行應出售給另一方信用方；。(H)在正常業務過程中產生的未付和逾期應收賬款的貼現、無追索權或出售或其他處置，符合過去與妥協、催收或結算有關的做法，但不屬於融資交易的一部分；

-101-(I)任何放棄、取消、不再續訂或停止使用或維持公司知識產權的行為，借款人的負責人善意地合理地確定(I)在經濟上不再可行，無法在正常業務過程中保持或使用符合過去慣例的做法，並且(Ii)不能合理地預期在任何實質性方面與抵押品代理人或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救辦法和利益相牴觸；(J)儘管有上文(A)款的規定，借款人或其任何子公司依照任何許可許可進行的轉讓；(K)在生效日期前簽訂並載於《披露函件》附表12.5的公司間許可證或授權書，在貸款方之間或之間，或在貸款方與非貸款方的附屬公司之間或之間的分銷、共同推廣或類似商業權的授予，以及在正常業務過程中按與過去慣例相一致的可比條款續簽、更換和延長(包括與新地區有關的額外許可或授予)；(L)借款人或其任何子公司向母公司進行的現金或現金等價物的公司間轉移：(1)同時再投資於借款人或其任何子公司，但在每種情況下，此類再投資均構成本協議規定的允許投資(根據(B)或(E)款的定義除外)，且借款人或任何其他信貸方向母公司作出的同時再投資的公司間分配必須再投資於借款人或任何其他信貸方；或(Ii)用於預付、到期支付、回購、贖回、轉換、交換或以其他方式獲得或抵銷2025年可換股票據項下的任何債務；及(M)與任何許可特許權使用費融資文件相關的於A批可換股票據結算日後訂立的收入或特許權使用費的出售所構成的轉移。“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。“個人數據”是指根據適用的數據保護法受“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”、“醫療信息”、“健康信息”、“敏感信息”、“可識別的私人信息”、“大量敏感個人數據”、“美國政府相關數據”或任何類似術語保護的信息，包括收集、創建、接收、維護、存儲、傳輸的客户、消費者、患者、臨牀試驗參與者和員工的信息。或由母公司或其任何子公司以其他方式處理或為其處理。為免生疑問，“個人資料”包括由母公司或其任何附屬公司向醫療合作伙伴、醫生、患者、付款人和其他與產品有關的第三方(例如MyLink™設備)提供的上傳到技術系統和應用程序的數據。“個人資料泄露”的定義見第4.22(B)節。“計劃”是指由借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司維護或出資的、或借款人或其子公司對其負有任何責任(包括根據ERISA第4069條)的、受ERISA標題IV或IRC第412條或ERISA第302條規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。“上市前批准”或“PMA”是指根據《美國法典》第21篇第360E節獲得上市前批准的III類醫療設備或任何國外同等產品。“預付款溢價”指A部分預付款溢價、B部分預付款溢價、C部分預付款溢價或D部分預付款溢價(視情況而定)或其任何組合。

-102-“私人第三方付款人計劃”是指任何信用方或其子公司參加的所有美國第三方付款人計劃，包括管理醫療計劃或任何其他私人保險計劃，以及國外等價物，但不包括所有政府付款人計劃。“產品”統稱為(A)(I)Optune®、Optune System、Optune Gio®和Optune Lua®(以及國外命名的等價物)、其任何前身(包括NovoTTF-100A系統)和FDA批准的任何後繼產品，包括FDA根據PMA P100034和HDE H180002批准的產品及其所有補充品；和(Ii)由任何信用方或其子公司擁有、收購、研究、測試、開發、製造、生產、商業化、營銷、要約出售或出租、分銷、出售、租賃或授權的用於治療用途的任何TTFields產品或TTFields產品的組件(包括任何儀器、設備、測試、組件、軟件、程序、系統和平臺，以及伴隨診斷)，以及其任何後繼者，包括用於治療癌症的任何TTFields產品(和國外命名的等價物)、其任何前身、其補充產品和任何後繼者；在上述第(I)款和第(Ii)款的每種情況下，無論是單獨使用還是與其他產品聯合使用，以及在任何治療系統、劑型、劑量或治療方案、給藥強度或給藥途徑，以及在任何物理狀態、技術方法、目標區域、產品代碼或設備類別中；(B)根據第5.2(D)節規定的任何競爭產品；和(C)由任何信用方或其子公司提供的任何產品(包括任何儀器、設備、測試、組件、軟件、程序、系統和平臺以及配套診斷)，無論是否受美國食品和藥物管理局法律監管，用於上述(A)或(B)款所述的任何產品，包括MYLINK™設備(及其任何後繼產品)和用於收集、維護、存儲或傳輸數據的任何其他工具。“產品淨銷售額”僅就產品的銷售額而言，是指在任何確定日期，借款人及其子公司在有關期間的產品淨綜合收入(與母公司財務報表中的計算一致)(不包括任何(I)借款人或其任何子公司收到的預付款或里程碑付款，(Ii)借款人或其任何子公司的預付款、付款或報銷費用，以及(Iii)借款人或其任何子公司收到的任何其他非銷售收入或收益)，按母公司及其子公司合併財務報表中所述的公認會計原則按合併基礎確定。“登記冊”的定義見第2.8(A)節。“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。“監管機構”是指美國或外國政府機構，負責批准醫療器械產品的營銷和銷售或租賃或醫療器械產品的其他監管，或以其他方式有權監管產品。“監管批准”指所有批准、授權、指定、許可或許可，以及任何監管機構對產品的製造、使用、儲存、進口、出口、運輸、要約出售或租賃、或分銷、銷售或租賃所必需的任何產品或機構許可證、註冊或授權。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

-103--“所需貸款人”是指佔截至該日未償還定期貸款本金50%(50%)以上的貸款人。“法律要求”對任何人來説，是指此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法、保健法、數據保護法、FDA法律、加拿大法律、歐盟法律、英國法律、瑞士法律、日本法律、以色列法律和任何外國政府當局管理或發佈的所有其他適用的法規、規則、條例、標準、準則、政策和命令)的任何法律(法定或普通、外國或國內)、條約、命令、政策、規則或決定(包括環境法、保健法、數據保護法、FDA法律、加拿大法律、歐盟法律、英國法律、瑞士法律、日本法律、以色列法律和任何外國政府當局管理或發佈的所有其他適用的法規、規則、條例、標準、準則、政策和命令)。適用於該人或其任何資產或財產，或該人或其任何資產或財產受制於該人，包括(就母公司而言)適用於母公司或其任何股權的任何適用的美國國家證券交易所的規則或要求。“監管提交材料”是指與區域內產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、批准後(或許可後、授權後或許可後，視情況而定)監控和報告(包括上市後安全報告)、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃有關的所有監管備案、提交、批准、許可、許可和授權，包括上述任何內容中提供並用於開發的所有數據和信息。“負責人”就任何信用方而言，統稱為：執行主席；首席執行官；總裁；首席財務官；首席創新官；首席商務官；首席增長官；首席運營官；負責IT基礎設施和網絡安全的總裁副主任；董事的隱私權負責人；合規官；總法律顧問；首席科學官；以及該信用方的首席醫療官(如果沒有，則指母公司的首席醫療官)。“受限許可”是指根據任何抵押品文件不時地受或聲稱受留置權約束的任何重大許可或其他協議，就該抵押品文件而言，信用方是被許可方，(A)禁止或以其他方式限制該信用方以法律規定可強制執行的方式授予該信用方在該許可或協議中的權益的擔保權益，或(B)違反或違約可能幹擾抵押品代理人或任何貸款人出售任何抵押品的權利。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家或地區(目前是****、盧甘斯克人民共和國、赫森和薩波里日希亞地區(以及美國、歐盟、瑞士或聯合王國任何制裁機構對其實施全面制裁的烏克蘭其他地區)，或者其政府是制裁對象的任何國家或地區(包括委內瑞拉)或其他受到廣泛制裁限制的國家或地區(包括阿富汗和白俄羅斯)。“制裁”的定義見第4.18(C)節。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何類似的政府機構。“祕書證書”就任何人而言，指由該人的祕書、授權簽字人或董事籤立的關於其中所列各種事項的證書。“有擔保當事人”是指貸款人、對方受賠人和信用方任何義務的對方持有人。“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。“證券法”是指1933年的證券法。

-104-“擔保協議”是指由貸款方和抵押品代理人簽訂的擔保和擔保協議，其日期為A期成交之日，其形式和實質與本合同附件C大體相似。“安全事件”在第4.22(B)節中定義。“安全計劃”在第4.22(B)節中定義。“敏感信息”統稱為：(A)受任何數據保護法約束的任何個人數據；(B)借款人或其任何子公司擁有知識產權附屬權利或任何其他知識產權(包括公司知識產權)的任何信息；(C)借款人或其任何子公司負有合同保密義務的任何信息；以及(D)監管提交材料。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“軟件”是在“知識產權”的定義中定義的。“償付能力”是指：(A)就截至任何確定日期的任何人而言，截至該日期，(A)該人的資產(包括商譽減去處置成本)的價值(按公允價值和目前的公允可出售價值計算)大於該人的負債總額(包括或有負債和未清算負債)；(B)該人一般有能力償付該人的所有負債(包括行業債務)，因為該等負債在正常業務過程中按照過往慣例成為絕對和成熟的；及。(C)該人在適當考慮其所從事或將從事的行業的現行做法後，並無不合理的小額資本。在計算任何時候的或有或有負債或未清償負債數額時，此種負債的計算方法是：(A)根據當時存在的所有事實和情況，可合理預期成為實際負債或到期負債的數額；(B)對於在瑞士註冊或在瑞士註冊的任何人，或根據《瑞士預扣税法》第9條有資格成為瑞士居民的任何人，下列任何規定均不適用於該人：“Drohende Zahrungsunfähigkeit”(流動性不足/資不抵債的威脅)。根據《瑞士債法》第725a、725b和820條所指的“無能力償還債務”、“無能力償還債務”或“瑞士債務法典”第725a、725b和820條所指的“其他債務”(不包括股本的一半和法定準備金；過度負債，即未被資產覆蓋的債務)，但必須按照《瑞士債務法典》第725a條、第725b條和第820條的規定對債權進行充分的延期和從屬處理(Rangrücktritt)。根據《瑞士債法》第725b條第4(1)款，因過度負債或破產而向法官提交資產負債表的義務。根據《瑞士債法》第725b和820條，“Konkurseröffnung and Konkur”(宣佈破產和破產)、“Nachlassverfahren”(與債權人的債務重整)，特別包括“Nachlassstundung”(債務重整協議)和有關“Nachlassvertrag”(債務重整協議)和“Notstundung”(緊急暫停令)的訴訟，關於Fällickeitsalfschub的訴訟(推遲到期)，“Konkursalfschub/Gesellschaftsrechtliches”(推遲開始破產)；根據《瑞士債法》第725條、第725a條、第725b條和第820條暫停訴訟)，根據這些規定通知法院和“Auflöung/清算”(解散/清算)。“社會保障法”係指1935年的社會保障法，編入美國法典第7章第42章。“股票收購”是指借款人或其任何子公司購買或以其他方式收購他人的全部股權(通過合併、股票購買或其他方式)。

-105-“次級債務”是指任何貸款方或其任何附屬公司以定期債務的形式或以其他方式構成的任何債務(包括與任何收購或其他投資有關的任何債務)，該債務：(A)在所有債務得到全額償付、履行或解除之前，始終從屬於債務，借款人根據附屬債權人間協議或其他類似協議，根據附屬債權人間協議或其他類似協議，不再有權獲得任何信貸延期，而該協議的形式和實質合理地令抵押品代理滿意(該協議應包括使抵押品代理合理滿意的週轉條款)；(B)除下文(D)款允許的外，不需要定期攤銷、贖回(強制性)、償債基金或類似的付款，在每種情況下，最終到期日均不在定期貸款到期日後至少180天之前；(C)不包括在貸款文件中(由信貸方的一名負責官員真誠地合理確定)在任何實質性方面對信貸方具有更多限制或負擔的契諾(包括財務契諾)和協議(不包括關於到期日、攤銷、定價和其他經濟條款的協議)；(D)在債權最終到期後最少180天的日期之前，無須償還或預付，包括依據可由任何該等債項的持有人行使的認沽期權，但如發生失責或控制權變更(或在每宗個案中，不論如何描述其同等價值)，則屬例外；及(E)並無規定或以其他方式包括具有以下效力的條文，即規定在該債項下或就該債項而發生的失責或失責事件(或不論如何描述該等失責事件)將會存在，或該等債項在其他情況下會在其預定到期日之前到期到期，或該債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人獲準許(不論是否給予通知、期限屆滿或兩者兼而有之)導致任何該等債項在預定到期日之前到期，或要求在該等債項預定到期日之前將其預付、回購、贖回或作廢，在任何此類情況下，在發生本合同項下的違約或違約事件時，除非和直到債務已根據第8.1(A)條宣佈或以其他方式自動成為立即到期和應付的債務。儘管有上述規定，任何許可特許權使用費融資文件下的債務和許可可轉換債務不應構成次級債務。“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其具有普通投票權的股票或其他所有權權益的股份超過50%(50.0%)(僅因發生意外事件而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會(或類似團體)的多數席位，該個人當時直接或通過一個或多箇中間人或通過一個或多箇中間人或兩者共同擁有。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指信用證方的附屬公司。凡提及母公司的子公司，即指母公司的每一子公司，包括借款人。“瑞士數據保護法”係指2020年9月25日的“瑞士聯邦數據保護法”(“FADP”)，以及所有經不時修訂並適用的相關條例、法規和指南(包括修訂後的FADP，自2023年9月1日起生效)。“瑞士聯邦税務管理局”係指“瑞士預扣税法”第34條所指的税務機關。“瑞士擔保人”是指根據《瑞士預扣税法》第9條在瑞士註冊成立或在瑞士註冊辦事處或有資格成為瑞士居民的擔保人。“瑞士法律”係指由瑞士醫療集團實施、管理或執行的所有適用的法規、規則和條例，以及實施指導文件(和任何外國同等文件)。“瑞士證券文件”統稱為：(A)受瑞士法律管轄的配額質押協議：(1)抵押品代理人(以其他質權人的名義作為直接代表行事)、(2)作為質押人的Novocure盧森堡公司和(3)作為配額質押公司的Novocure GmbH(瑞士)之間的協議；

106--(B)受瑞士法律管轄的銀行賬户質押協議：(1)抵押品代理人(以質權人的名義行事並作為其他質權人的直接代表)與(2)作為質權人的Novocure GmbH(瑞士)(包括與之有關的任何控制權或質押持有協議)；(C)(1)抵押品代理人(以自身名義行事並以其他質權人的名義直接代表)與(2)作為質權人的Novocure GmbH(瑞士)之間的受瑞士法律管轄的知識產權質押協議；(D)(1)抵押品代理人(為其本身併為其他擔保當事人的利益行事)與(2)作為轉讓人的Novocure GmbH(瑞士)之間的受瑞士法律管轄的擔保轉讓協議；(E)受瑞士法律管轄的任何其他抵押品文件。“瑞士預扣税”是指根據“瑞士預扣税法”徵收的税款。“瑞士預扣税法”是指1965年10月13日關於預扣税的瑞士聯邦法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及相關的條例、法規和指導方針，所有這些都是不時修訂和適用的。“系統”的定義見第4.22(A)節。“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款”指適用的A檔貸款、B檔貸款、C檔貸款和D檔貸款中的每一項，“定期貸款”統稱為A檔貸款，並在供資的範圍內，指B檔貸款、C檔貸款和D檔貸款中的每一項。“定期貸款承諾”指A檔貸款承諾、B檔貸款承諾、C檔貸款承諾和D檔貸款承諾，視情況而定，“定期貸款承諾”統稱為A檔貸款承諾、B檔貸款承諾、C檔貸款承諾和D檔貸款承諾。“定期貸款到期日”是指A期貸款結算日的5週年紀念日。“定期貸款票據”係指A期票據、B期票據、C期票據或D期票據(視情況而定)或其任何組合，視情況而定。“定期貸款利率”的定義見第2.3(A)(I)節。“SOFR期限”指在任何日曆月中的任何一天，期限為三(3)個月的期限SOFR參考利率與適用利息期間的日期(該日為“定期SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上述但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

-107-“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或抵押品代理人以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“地區”指的是，就產品而言，世界。第三方IP的定義見第4.6節(L)。“商標許可證”是指任何書面或口頭協議，規定授予任何人使用任何商標的任何權利。“商標”是指(A)在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構，或在美國的任何州，或在世界上任何地方註冊或頒發外國同行的所有商標、商號、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標誌、包裝或商品或服務的商業外觀元素、徽標和其他來源或業務標識，連同與此相關的商譽、所有註冊和記錄，以及所有與此相關的申請。“交易日”是指美國的交易所開放買賣證券的日子。“往績年度淨收入”的定義見第3.3(H)(Ii)(A)節。第2.7節定義了“A/B期額外對價”。“A期成交日期”是指貸款人提前A期貸款的日期，如本合同附件A中填寫的A期貸款預付款申請表所示，借款人交付給抵押品代理人的A期貸款的生效日期應為3.1節、3.5節、3.6節和3.7節規定的A期貸款的生效日期。對於任何貸款人而言，“A檔承諾”是指該貸款人在本合同附件D所列與該貸款人名稱相對的本金總額的截止日期對A檔貸款作出的信貸展期的承諾。第2.2(A)(I)節對“A批貸款”作了定義。“A批貸款金額”指相當於1億美元(100,000,000.00美元)的原始本金金額。“A期全部金額”是指A期貸款在A期結算日3週年之前預付的任何日期，相當於從該預付款之日起至A期結算日3年的所有應計和應付利息之和的數額。就計算A期全數金額而言，釐定日期應為預付日期，以預付日期所在利息期間的有效利率計算，惟為根據第2.2(C)(Ii)條計算任何預付款項的A期全數金額時，決定日期應為完成控制權變更的日期，並使用完成控制權變更的利息期間的有效利率。“A批票據”係指實質上以附件B-1形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“A期預付溢價”是指借款人根據第2.2(C)條對A期貸款進行的任何預付，或由於根據第2.2(C)條加快定期貸款到期日的結果

-108--第8.1(A)款，數額等於A期預付貸款的本金數額乘以：(A)如果這種預付款發生在A期結束日3週年之前，則為0.03；(B)如果這種預付款發生在A期結束日3週年或之後，但在A期結束日4週年之前，則為0.02；(C)如果這種預付款發生在A部分截止日期四週年或之後，但在定期貸款到期日之前，則為0.01。為免生疑問，於定期貸款到期日，將不會有任何A檔預付溢價到期，亦不會就A檔貸款本金的任何付款作出任何欠款。“B期貸款成交日期”是指貸款人提前B期貸款的日期，如B期貸款的預先申請表所示，在滿足第3.2節、第3.5節、第3.6節和第3.7節規定的B期貸款的前提條件的前提下，B期貸款的截止日期應為借款人向抵押品代理人提交本合同附件A形式的B期貸款預先申請表後九十(90)天(或貸款人可能同意的較短期限)，在任何情況下，不得遲於9月26日。2025年(只要B部分貸款的預先申請表不遲於2025年6月30日交付)。“B部分貸款承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人承諾在B部分貸款結算日按本合同附件D中與該貸款人名稱相對的本金總額進行與B部分貸款有關的信貸展期；然而，如果借款人沒有在2025年6月30日或之前及時向抵押品代理人提交預付款申請表，在B期結算日為B期貸款金額提供資金的請求(在這種情況下，就本協定而言，該貸款人的B期貸款承諾將變為零)，則本協議各方同意，此種承諾以及該貸款人根據本協議承擔的任何義務將自動終止，而不會採取任何進一步行動，並且不再具有進一步的效力和效力。第2.2(A)(2)節對“B期貸款”作了定義。“B批貸款金額”是指本金金額為1億美元(100,000,000.00美元)的原始金額。“B期全額”是指在B期成交日期3週年之前預付B期貸款的任何日期，或如果B期未成交，則指A期成交金額、C期成交金額或D期成交金額確定之日起最早發生之日起預付B期貸款的金額，相當於從該日起至B期成交3週年期間應計和應支付的所有利息的總和，或如B期成交日期未出現，則為2028年6月30日。就計算B部分全額而言，釐定日期應為預付款日期，或如B部分結清日期並無出現，則決定日期為2028年6月30日，採用預付日期發生的利息期間的有效利率，但就根據第2.2(C)(Ii)條作出的任何該等預付款而言，釐定日期應為完成控制權變更的日期，並使用完成控制權變更的利息期間的有效利率。“B批本票”係指實質上按附件B-2所附形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“B檔預付款溢價”是指借款人根據第2.2(C)條或由於提速而提前支付B檔貸款的任何預付款，或在B檔截止日期未出現的情況下，指借款人根據第2.2(C)條或由於提速而對A檔貸款、C檔貸款或D檔貸款進行任何預付款的最早發生的情況

-109--在根據第8.1(A)款規定的定期貸款到期日中，數額等於預付B部分貸款的任何本金數額乘以：(A)如果這種預付款發生在B部分結束日期3週年之前，或在B部分沒有結束日期的情況下，2028年6月30日，0.03；(B)如果這種預付款發生在B期結束日期3週年當日或之後，或在B期結束日期沒有出現的情況下，2028年6月30日，但在B期結束日期4週年之前，或在B期結束日期沒有發生的情況下，2029年6月30日，0.02；和(C)如果這種預付款發生在B部分結束日期的4週年或之後，或如果B部分沒有結束日期，則為2029年6月30日，但在定期貸款到期日之前，0.01。為免生疑問，在定期貸款到期日，B部分貸款的本金將不會有任何預付保費到期，也不會有任何欠款。第2.7節界定了“C檔額外對價”。“C期貸款成交日期”是指貸款人提前C期貸款的日期，如C期貸款預先申請表中所示，在第3.3節、第3.5節、第3.6節和第3.7節規定的C期貸款的先決條件得到滿足的情況下，該日期應為借款人以本合同附件A的形式向抵押品代理人提交一份完整的C期貸款預先申請表後九十(90)天(或貸款人同意的較短期限)，在任何情況下不得遲於3月31日。2026年。“C部分貸款承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人承諾在C部分貸款結算日以與該貸款人名稱相對的本金總額在本合同附件D中提供與C部分貸款有關的信貸展期；然而，如果借款人沒有在2025年12月31日或之前及時向抵押品代理人提交預付款申請表，在C檔結算日為C檔貸款金額提供資金的請求(在這種情況下，就本協定而言，該貸款人的C檔貸款承諾將為零)，則本協議各方同意，此類承諾以及該貸款人根據本協議承擔的任何義務將自動終止，而不會採取任何進一步的行動，並且不再具有進一步的效力和效力。第2.2(A)(3)節對“C檔貸款”作了定義。“C批貸款金額”是指本金不超過1億美元(100,000,000.00美元)的原始本金金額。“C部分全部金額”是指，在C部分結束日期3週年之前預付C部分貸款的任何日期，該金額等於從該預付款日期至C部分結束日期3年週年期間應計和應支付的所有利息的總和。就計算C部分全額而言，釐定日期應為預付日期，採用預付日期所在利息期間的有效利率，但就根據第2.2(C)(Ii)條進行的任何該等預付款而言，釐定日期應為完成控制權變更的日期，並使用完成控制權變更的利息期間的有效利率。“C批本票”係指實質上以附件B-3形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“C檔預付溢價”是指，就借款人根據第2.2(C)節對C檔貸款進行的任何預付，或由於根據第8.1(A)節加快定期貸款的到期日而產生的任何C檔貸款的預付溢價，其數額等於因如此預付的C檔貸款而產生的本金的乘積：

-110-(A)如果這種預付款發生在C部分結束日期3週年之前，0.03；(B)如果這種預付款發生在C部分結束日期3週年或之後，但在C部分結束日期4週年之前，0.02；和(C)如果這種預付款發生在C部分結束日期4週年或之後，但在定期貸款到期日之前，0.01。為免生疑問，於定期貸款到期日所作的本金支付，將不會有任何預付保費到期及欠款。第2.7節定義了“D檔額外對價”。“D期成交日期”是指貸款人提前D期貸款的日期，如D期貸款預先申請表中所示，在第3.4節、3.5節、3.6節和3.7節規定的D期貸款的先決條件得到滿足的情況下，該日期應為借款人以本合同附件A的形式向抵押品代理人提交一份完整的D期貸款預先申請表後九十(90)天(或貸款人可能同意的較短期限)，在任何情況下不得遲於6月29日。2026年。“D部分貸款承諾”是指對於任何貸款人而言，該貸款人承諾在D部分貸款結算日按本合同附件D中與該貸款人名稱相對的本金總額進行與D部分貸款有關的信貸展期；然而，如果借款人沒有在2026年3月31日或之前及時向抵押品代理人提交預付款申請表，在D部分結算日為D部分貸款金額提供資金的請求(在這種情況下，就本協議而言，該貸款人的D部分貸款金額將變為零)，則本協議各方同意，此類承諾以及該貸款人根據本協議承擔的任何義務將自動終止，而不會採取任何進一步的行動，並且不再具有進一步的效力和效果。第2.2(A)(四)節對“D檔貸款”作了定義。“D批貸款金額”指不超過1億美元(100,000,000.00美元)的原始本金金額。“D部分全部金額”是指，在D部分結束日期3週年之前預付D部分貸款的任何日期，該金額等於從該預付款日期至D部分結束日期3年週年期間應計和應支付的所有利息的總和。就計算D期全額而言，釐定日期應為預付日期，採用預付日期所在利息期間的有效利率，但就根據第2.2(C)(Ii)條作出的任何該等預付款而言，釐定日期應為完成控制權變更的日期，並使用完成控制權變更的利息期間的有效利率。“D批本票”係指實質上以附件B-4形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“D部分預付款溢價”是指，就借款人根據第2.2(C)節對D部分貸款進行的任何預付款而言，或由於根據第8.1(A)節加速定期貸款到期日的結果，其數額等於因如此預付的D部分貸款而產生的任何本金的乘積，乘以：(A)如果這種預付款發生在D部分結束日期的3年前，則為0.03；(B)如果這種預付款發生在D期結束日期3週年當日或之後但在D期結束日期4週年之前，則為0.02；和

-111-(C)如果這種預付款發生在D期結束日期四週年或之後但在定期貸款到期日之前，則為0.01。為免生疑問，於定期貸款到期日支付D部分貸款本金時，D部分預付保費將不會到期及欠款。“轉讓”在6.1節中有定義。“財政條例”是指根據IRC頒佈的條例。“TRICARE”是指由美國國防部、衞生與公眾服務部和交通部以及適用於此類計劃的所有法律資助和管理的涵蓋退役和現役軍人及其某些家屬的醫療福利計劃。“TTFields”指的是腫瘤治療場，這是一種低強度的交變電場，可以擾亂實體瘤癌症的細胞分裂。“UKBA”的定義見第4.18(A)節。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“英國法律”指由MHRA、國家衞生服務機構或聯合王國組成國家和王室屬地(包括澤西島)的主管當局實施、管理或執行的所有適用的法規、規則和條例，包括“2002年醫療器械條例”和“醫療器械(修正案)”。《2020年(歐盟退出)條例》(2020年第1478號)及相關執行立法。“聯合王國”或“U.K.”指聯合王國、其組成國家和聯合王國境內的任何其他司法管轄區，以及皇室屬地(包括澤西島)。“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其五十個州、哥倫比亞特區和波多黎各。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國擔保人”是指在美國註冊、組織或成立的任何信用方。“全資附屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司，而該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有其所有股權(根據法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，即指信用方的全資附屬公司。“撤回事件”是指(A)任何信用方或其在美國、日本、法國、德國或瑞士的子公司自願撤回或移除產品定義第(A)(I)款所述的產品，(B)此類產品在美國、日本、法國、德國或瑞士失去營銷授權，或(C)母公司或其任何子公司(包括借款人)收到FDA或任何其他監管機構發出的關於撤銷此類產品在美國、日本、法國、德國、意大利、西班牙或瑞士的營銷授權的待決建議或最終決定的任何書面通知。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

-112--第2.6(B)節對“扣繳義務人”的定義。

簽名頁面如下

見證人借款協議簽字頁，雙方自生效之日起簽署本協議。借款人：/S/阿什利·科爾多瓦姓名：阿什利·科爾多瓦名稱：A類經理諾華資本，法國興業銀行註冊辦事處：9，Rue de Bitburg，L-1273盧森堡R.C.S.盧森堡：B205022作為額外出納人：/S/阿什利·科爾多瓦姓名：阿什利·科爾多瓦作為額外的貸方/S/阿什利·科爾多瓦姓名：阿什利·科爾多瓦頭銜：A類經理

貸款協議Novocure Inc.作為額外貸款方的簽名頁作者：/S/阿什利·科爾多瓦姓名：阿什利·科爾多瓦姓名：首席財務官Novocure USA LLC作為額外貸款方作者：/S/阿什利·科爾多瓦姓名：阿什利·科爾多瓦

貸款協議簽字頁BioPharma Credit PLC作為抵押品代理：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理由：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人/S/Pedro Gonzalez de Cosio姓名：Pedro Gonzalez de Cosio標題：管理成員BPCR Limited Partnership，作為貸款人：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理由：Pharmakon Management I，LLC，投資人：Pharmakon Advisors，LP，投資人：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人by：S/Pedro Gonzalez de Cosio姓名：Pedro Gonzalez de Cosio姓名：Pedro Gonzalez de Cosio

附件A貸款預付款申請表提及該貸款協議，日期為2024年5月1日，由Novocure盧森堡公司和Novocure盧森堡公司之間簽訂，該公司是一家根據盧森堡法律註冊成立和存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，其註冊辦事處位於盧森堡商業和公司登記處(Registre de Commerce et des SociétéS)，登記編號為B170966(“借款人”)，作為額外的信貸方，BioPharma Credit PLC(以“代理人”的身份)，不時作為額外的貸款方，BPCR有限合夥企業(“貸方”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(“貸方”)，由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC(“貸款協議”)代理；任何未在本文中另有定義的大寫術語，其含義與貸款協議中該術語的含義相同。本貸款預付款申請是根據《貸款協議》第3.7節提交的。下列簽署人為借款人的正式選舉及代理_

A部分截止日期

(“B組截止日”)

(the"C檔截止日期"）

(the"D檔截止日期"）

4：1.借款人特此申請借用

A部分貸款

B類貸款

C檔貸款

D期貸款

8；2.貸方在貸款協議第4節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證被聲明與一個特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(應理解，任何關於“重要性”、“重大不利變化”或類似語言的陳述或保證在該部分應在所有方面都是真實和正確的

截止日期或截止日期(視何者適用而定)；3.未發生違約或違約事件

生效日期

A批截止日

B檔截止日期

C檔截止日期[4.每一貸方均遵守貸款協議第5條和第6條所載的契諾和要求；1僅包括在A檔貸款的預先申請表中。2僅包括在B部分貸款的預先申請表中。3僅包括在C部分貸款的預先申請表中。4僅包括在D部分貸款的預付款申請表中。5僅包括在A部分貸款的預先申請表中。6僅包括在B部分貸款的預先申請表中。7僅包括在C部分貸款的預先申請表中。8僅包括在D部分貸款的預先申請表中。9以適用者為準。10僅包括在A部分貸款的預先申請表中。11僅包括在B部分貸款的預先申請表中。12僅包括在C部分貸款的預先申請表中。13只包括在申請D期貸款的預先申請表中。]

4.《貸款協議》第3節提及的所有付款條件

貸款14將在分期付款時發放

截止日期15已得到滿足(或被要求的貸款人書面放棄)；5.自

生效日期[A批截止日]1 [[___________, 20__]B檔截止日期]2 [[___________, 20__]C檔截止日期]3 [[___________, 20__]19；6.簽署人是借款人的負責人員；及7.]A批貸款[B檔貸款]5 [C檔貸款]6 [D檔貸款]7 [23應按附件A至24中規定的方式支付。]此外，在不限制上述第4項的一般性的情況下，截至本C部分貸款預購申請表日期：(I)2025年可轉換票據(或與之相關的契約)項下的任何及所有債務已由持有人悉數償還、購回或贖回，或轉換為股權或交換為股權，而2025年可轉換票據已被註銷或終止，與之相關的契約亦已終止，及(Ii)(A)截至該日期的往績年度淨收入超過575,000,000美元，或(B)母公司或借款人已收到正面的Panova-3胰腺數據。[A][B][C][D]此外，在不限制上述第4項的一般性的情況下，截至本D批貸款預先申請表的日期，(I)截至該日期的後續年度淨收入超過6.25億美元，或(Ii)Novocure Inc.已獲得FDA的批准或批准用於治療胰腺癌的腫瘤現場產品。[日期：_]10 [簽名頁面如下]11 [14如適用而定。15，視情況而定。16僅包括在A部分貸款的預先申請表中。17僅包括在B部分貸款的預先申請表中。18只包括在C檔貸款的預先申請表中。19僅包括在預先申請D部分貸款的申請表中。20只包括在A部分貸款的預先申請表中。21僅包括在B部分貸款的預先申請表中。22僅包括在C部分貸款的預先申請表中。23僅包括在D部分貸款的預先申請表中。24由貸款人的律師準備。25只包括在C部分貸款的預先申請表中。26只包括在申請D期貸款的預先申請表中。]12 [由_名稱：_]附件B-1本期A期票據的發行帶有“原始發行折扣”(符合經修訂的1986年“國內税法”第1273節的含義)。本批A票據的持有者應書面聯繫借款人首席財務官阿什利·科爾多瓦(C/O Novocure Inc.，C/O Novocure Inc.，1550 Liberty Ridge Drive，Suite 115，Wayne，PA 19087 USA)，以獲得(1)本A批票據的發行價和發行日期，(2)本A批票據的原始發行折扣金額，以及(3)本A批票據的到期收益率。一份日期為：2024年5月1日的50,000,000.00美元的票據日期：2024年5月1日收到的價值，簽字人為盧森堡Novocure盧森堡公司，是一家根據盧森堡法律註冊成立和存在的私人有限責任公司，註冊辦事處位於盧森堡L-1273年比特堡街9號，在盧森堡商業和公司登記處登記，編號為B170966(“借款人”)，特此承諾向

BPCR有限合夥企業[A][B][C][D]BioPharma信貸投資V(碩士)LP[A][B][C][D](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為5,000萬美元，不含美分(50,000,000.00美元)，外加本合同未付本金總額的利息，年利率等於SOFR期限加適用保證金的年利率，並根據借款人、貸款人及其其他各方於2024年5月1日簽訂的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。關於A部分票據，借款人應從2027年9月30日的第一個付款日開始，並在此後的每個付款日持續到定期貸款到期日(包括該日)，每季度支付八(8)筆定期貸款本金。A檔貸款的所有未付本金(為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批A票自本批A票的日期(包括該日)起計息，本批A票或其任何部分於本批A票或該部分付款當日應計利息。本期票據的利息應根據貸款協議第2.3節的規定支付。本期A期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期A期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本批A票據不得預付。本批A票據及借款人償還本批A票據的未付本金、A票據的利息及貸款協議項下所有其他到期款項均以抵押品文件作抵押。提示付款、要求付款、拒付通知書及所有其他付款要求及任何種類的與本批A票據的執行、交付、履行及執行有關的通知書現予放棄。本部分A注應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。[票據登記簿；票據的所有權。本期票據的權屬，應當登記在借款人保存的權屬記錄上。即使本批A附註有任何其他相反規定，本A批附註的本金權利及所述權益的轉讓，只可在轉讓登記於該所有權紀錄上，而受讓人被識別為該債務的權益擁有人的情況下，方可轉讓。借款人在任何情況下均有權將本批A票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批A票的實際擁有人，而無須承認任何其他人對本批A票的衡平法或其他申索或權益。]16 [借款人已安排本期A票由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。借款人：Novocure盧森堡借款人：_名稱：__________________]17 [附件B-2日期為50,000,000.00美元的B期票據：]18 [_]BPCR有限合夥企業[BioPharma信貸投資V(碩士)LP]20 [(“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為5,000萬美元，不含美分(50,000,000.00美元)，外加本合同未付本金總額的利息，年利率等於SOFR期限加適用保證金的年利率，並根據借款人、貸款人及其其他各方於2024年5月1日簽訂的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。關於B部分票據，借款人應從2027年9月30日的第一個付款日開始，並在此後的每個付款日持續到定期貸款到期日(包括該日)，每季度支付八(8)筆定期貸款本金。B部分貸款的所有未付本金(以及所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批B票自本批B票發行之日起計息，本批B票或其任何部分於本批B票或該部分付款當日應計利息。本期B期票據的利息應根據貸款協議第2.3節的規定支付。本期B期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期B期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本B部分票據不得預付。本B批票據及借款人償還本批B批票據未付本金的責任、其利息及貸款協議項下貸款人到期的所有其他款項，均以抵押品文件作抵押。與本B部分票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知和所有其他要求和通知均不予出示。本B檔票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。票據登記簿；票據的所有權。本期B票的權屬應登記在借款人保存的權屬記錄上。儘管本部分B票據有任何其他相反的規定，只有在轉讓登記在該所有權記錄上且受讓人被確定為該債務的一項權益的擁有人的情況下，才可轉讓該部分B票據的本金權利和所述權益。就所有目的而言，借款人有權將本部分B票的登記持有人(如所有權紀錄所記錄的)視為該部分B票的實際擁有人，而無須承認任何其他人對本部分B票的任何衡平法或其他申索或權益。]21 [借款人已安排本期B期票據於本日由其正式授權的一名高級職員正式籤立，特此為證。借款人：Novocure盧森堡借款人：_名稱：__________________]22 [附件B-3本批C期票據是以“原始發行貼現”發行的(符合經修訂的1986年國內税法第1273節的含義)。本批C票的持有者應以書面形式聯繫借款人首席財務官阿什利·科爾多瓦(C/O Novocure Inc.，C/O Novocure Inc.，地址：1550 Liberty Ridge Drive，Suite 115，Wayne，PA 19087 USA)，以獲得(1)本批C票的發行價和發行日期，(2)本批C票的原始發行折扣金額，以及(3)本批C票的到期收益率。日期為：_]_[BPCR有限合夥企業]25 [BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其登記受讓人，本金為[，另加未償還本金總額的利息，年利率等於SOFR期限加適用保證金的年利率，並根據借款人、貸款人及其他各方於2024年5月1日訂立的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。關於C部分票據，借款人應從2027年9月30日的第一個付款日開始，並在此後的每個付款日持續到定期貸款到期日(包括該日)，每季度支付八(8)筆定期貸款本金。C部分貸款的所有未付本金(為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批C票自本批C票的日期(包括該日)起計息，本批C票或其任何部分於本批C票或該部分付款當日應計利息。根據貸款協議第2.3節的規定，應支付本期C期票據的利息。本期C期票據的本金、利息和所有其他應付款項將按照貸款協議和本期C期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人。貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本期C期票據不得預付。本批C票及借款人償還本批C票未付本金、利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任，均根據抵押品文件予以擔保。與本批C期票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和通知，現予以放棄。本C檔票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。]票據登記簿；票據的所有權。本期C票權益的所有權應登記在借款人保存的所有權記錄上。儘管本部分C票據中有任何其他相反規定，只有在轉讓登記在所有權記錄上，且受讓人被確定為債務權益的所有者的情況下，才可轉讓本部分C票據的本金權利和所述權益。就所有目的而言，借款人有權將本批C票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批C票的實際擁有人，而不一定要承認任何其他人對本批C票的衡平法或其他申索或權益。

借款人已安排本期C期票據於本日由其正式授權的一名高級職員正式籤立，特此為證。借款人：Novocure盧森堡借款人：_名稱：__________________

附件B-4本部分D期票據的發行帶有“原始發行折扣”(符合經修訂的1986年國內税法第1273節的含義)。本期D期票據的持有者應書面聯繫借款人首席財務官阿什利·科爾多瓦(C/O Novocure Inc.，C/O Novocure Inc.，地址：1550 Liberty Ridge Drive，Suite 115，Wayne，PA 19087 USA)，以獲得(1)本期D期票據的發行價和發行日期，(2)本期D期票據的原始發行折扣金額，以及(3)本期D期票據的到期收益率。第D批票據$_日期：[，20_對於收到的價值，以下籤署人，盧森堡諾富特，一傢俬人有限責任公司（société à responsabilité limitée）根據盧森堡法律成立和存在，註冊辦事處位於9，rue de Bitbourg，L - 1273 Luxembourg，在盧森堡商業和公司登記處（Registre de Commerce et des Sociétés）註冊，編號為B170966（“借款人”），特此承諾付款 ][BPCR有限合夥企業]BioPharma信貸投資V(碩士)LP

(“貸款人”)或其登記受讓人，本金為

，另加未償還本金總額的利息，年利率等於SOFR期限加適用保證金的年利率，並根據借款人、貸款人及其他各方於2024年5月1日訂立的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。關於D部分票據，借款人應從2027年9月30日的第一個付款日開始，並在此後的每個付款日持續到定期貸款到期日(包括該日)，每季度支付八(8)筆定期貸款本金。D部分貸款的所有未付本金(為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批D票自本批D票的日期(包括該日)起計息，本批D票或其任何部分於本批D票或該部分付款當日應計利息。本期D期票據的利息應根據貸款協議第2.3節的規定支付。本期D期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期D期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。除貸款協議第2.2(C)節或貸款協議第8.1節明確規定外，本部分D票據不得預付。本批D票據及借款人償還本批D票據的未償還本金、利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任，均根據抵押品文件作為抵押。現放棄提示付款、要求付款、拒付通知書及所有其他與執行、交付、履行及執行本批D批票據有關的要求付款及通知書。本D檔票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

票據登記簿；票據的所有權。本期丁票的權屬應登記在借款人保存的權屬記錄上。即使本批D批票據有任何其他相反規定，本批D批票據的本金權利及所述權益的轉讓，只有在該項轉讓登記於該所有權紀錄上，而受讓人被識別為該債務的權益的擁有人的情況下，方可轉讓。就所有目的而言，借款人有權將本批D票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批D票的實際擁有人，而無須承認任何其他人對本批D票的衡平法或其他申索或權益。[________]借款人已安排本期D期票據於本日由其正式授權的一名高級職員正式籤立，特此為證。借款人：Novocure盧森堡借款人：_名稱：__________________[附件C擔保協議格式][附件D承諾；通知涉及貸款人承諾通知解決BPCR有限合夥A部分承諾：5,000,000,000部分B部分承諾：5,000萬，000部分C部分承諾$50,000,000部分D承諾$50,000,000 BPCR有限合夥c/o Link Group，Company Matters Ltd.6樓65 Gresham Street London EC2V 7NQ英國收信人：公司祕書電話：+44 01 392 477 500傳真：+44 01 392 438 288電子郵件：BioPharmacreditplc@linkgroup.co.uk附複印件(不應構成通知)：Pharmakon Advisors，LP 110 East 59 Street，#2800 New York，紐約10022聯繫人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧電話：+1傳真：+1(917)210-4048電子郵件：gsecol@akingump.com生物醫藥信貸投資V(主要)A部分承諾：5,000,000美元B部分承諾：5,000,000部分C承諾$50,000,000部分D承諾$50,000,000生物醫藥信貸投資V(主)LP c/o Walkers Corporation Limited 190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman KY1-9008收件人：Pedro Gonzalez de Cosio(不構成通知)LP110 East 59 Street，#2800New York，NY 10022電子郵件：Pharmakon@pharmakonvisors.com]傳真：+1(212)872-1002電子郵件：gsecol@akingump.com

證據E生物製藥信貸有限公司來自：Novocure盧森堡以下籤署的授權人員Novocure盧森堡是一家根據盧森堡法律成立和存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，其註冊辦事處位於盧森堡商業和公司登記處(註冊人為B170966)，註冊號為B170966(“借款人”)，特此證明，該公司完全符合貸款協議(以下簡稱“貸款協議”)的條款和條件；借款人及其他信貸方、BioPharma Credit PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(作為“抵押品代理”)和貸款人之間於2024年5月1日所使用的資本化術語，但未在本文中定義其含義)：(I)信貸方在截至_的期間完全遵守所有所需的契諾，但以下注明的除外；(Ii)除以下注明外，並未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Iii)各信用方及其附屬公司已及時提交各信用方及其附屬公司須提交的所有美國聯邦及重大州、地方及外國所得税報税表及其他重要税項報税表及報告(或其擴展)，且該等報税表及報告在所有重要方面均屬正確，並已及時支付對其或其任何財產或資產或就其任何財產、資產、收入、業務或特許經營權徵收的所有美國聯邦及重大州、地方及外國税項。除非根據貸款協議第4.10節或第5.3節的條款另有許可；(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司均未就(A)貸款方此前未向擔保品代理人提供書面通知或(B)不構成許可留置權的未付員工工資或福利而向任何貸款方或其任何附屬公司徵收留置權或提出索賠；並附上所需的文件(如有)以支持我們的證明(S)。以下籤署的負責人員代表借款人進一步證明，所附財務報表在所有重大方面均公平地反映了母公司及其附屬公司於適用日期及適用期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，並一致適用(如適用，則須考慮貸款協議第1節的規定)，且不受任何有關“持續經營”的限制或陳述的規限。日期：_

簽名頁面如下[________]以_[請勾選“Complies”欄下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合規證書以來的合規狀態。報告公約要求符合1)年終後90天的年度財務報表是否N/A 2)季度財務報表在季度結束後45天是否N/A 3)違約事件後的其他信息請求後5個工作日是否N/A 4)立即法律行動通知是否N/A 5)在知道後立即(5個工作日內)違約通知等是否N/A存款和證券賬户(請列出所有賬户，並在每個被排除的賬户上標上星號(*)；如果需要額外的空間，請另附紙張)銀行賬號新賬户？科目控制代理是否到位？1)是否是否2)是否是否3)是否是否4)是否是否5)是否是否6)是否是否自上次合規證書以來管理是否有任何變化？是，不是，有被禁止的轉賬嗎？是無例外請解釋與上述認證有關的任何例外：(如無例外，請註明“無例外”。如果需要額外的空間，請另附紙張。)貸款人僅限使用合規性狀態是][BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V (MASTER) LP] (“Lender”), or its registered assignees, the principal amount of [● ($_________.00)], plus interest on the aggregate unpaid principal amount hereof at a per annum rate equal to at a per annum rate equal to Term SOFR plus the Applicable Margin, and in accordance with the terms of the Loan Agreement dated as of May 1, 2024 by and among Borrower, Lender and the other parties thereto (as may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Loan Agreement”). If not sooner paid, the entire principal amount, all accrued and unpaid interest hereunder, all due and unpaid Lender Expenses and any other amounts payable under the Loan Documents shall be due and payable on the Term Loan Maturity Date. Any capitalized term not otherwise defined herein shall have the meaning attributed to such term in the Loan Agreement. With respect to the Tranche C Note, Borrower shall make eight (8) equal quarterly payments of principal of each Term Loan commencing on the first Payment Date of September 30, 2027 and continuing on each Payment Date thereafter through and including the Term Loan Maturity Date. All unpaid principal with respect to the Tranche C Loan (and, for the avoidance of doubt, all accrued and unpaid interest, all due and unpaid Lender Expenses and any other amounts payable under the Loan Documents) is due and payable in full on the Term Loan Maturity Date. Interest shall accrue on this Tranche C Note commencing on, and including, the date of this Tranche C Note, and shall accrue on this Tranche C Note, or any portion thereof, for the day on which this Tranche C Note or such portion is paid. Interest on this Tranche C Note shall be payable in accordance with Section 2.3 of the Loan Agreement. Principal, interest and all other amounts due with respect to this Tranche C Note are payable in lawful money of the United States of America to Lender as set forth in the Loan Agreement and this Tranche C Note. The Loan Agreement, among other things, (a) provides for the making of secured Term Loans by Lender to Borrower, and (b) contains provisions for acceleration of the maturity hereof upon the happening of certain stated events. This Tranche C Note may not be prepaid except as set forth in Section 2.2(c) of the Loan Agreement or as expressly provided in Section 8.1 of the Loan Agreement. This Tranche C Note and the obligation of Borrower to repay the unpaid principal amount of this Tranche C Note, interest thereon, and all other amounts due Lender under the Loan Agreement are secured pursuant to the Collateral Documents. Presentment for payment, demand, notice of protest and all other demands and notices of any kind in connection with the execution, delivery, performance and enforcement of this Tranche C Note are hereby waived. THIS TRANCHE C NOTE SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK.

Note Register; Ownership of Note. The ownership of an interest in this Tranche C Note shall be registered on a record of ownership maintained by Borrower. Notwithstanding anything else in this Tranche C Note to the contrary, the right to the principal of, and stated interest on, this Tranche C Note may be transferred only if the transfer is registered on such record of ownership and the transferee is identified as the owner of an interest in the obligation. Borrower shall be entitled to treat the registered holder of this Tranche C Note (as recorded on such record of ownership) as the owner in fact thereof for all purposes and shall not be bound to recognize any equitable or other claim to or interest in this Tranche C Note on the part of any other Person.

IN WITNESS WHEREOF, Borrower has caused this Tranche C Note to be duly executed by one of its officers thereunto duly authorized on the date hereof. BORROWER: NOVOCURE LUXEMBOURG, as Borrower By: _________________________________________ Name: _________________________________________ Title: _________________________________________

EXHIBIT B-4 THIS TRANCHE D NOTE HAS BEEN ISSUED WITH “ORIGINAL ISSUE DISCOUNT” (WITHIN THE MEANING OF SECTION 1273 OF THE INTERNAL REVENUE CODE OF 1986, AS AMENDED). HOLDERS OF THIS TRANCHE D NOTE SHOULD CONTACT ASHLEY CORDOVA, CHIEF FINANCIAL OFFICER OF THE BORROWER (AS DEFINED HEREIN), C/O NOVOCURE INC., 1550 LIBERTY RIDGE DRIVE, SUITE 115, WAYNE, PA 19087 USA IN WRITING TO OBTAIN (1) THE ISSUE PRICE AND ISSUE DATE OF THIS TRANCHE D NOTE, (2) THE AMOUNT OF ORIGINAL ISSUE DISCOUNT ON THIS TRANCHE D NOTE AND (3) THE YIELD TO MATURITY OF THIS TRANCHE D NOTE. TRANCHE D NOTE $_____________.00 Dated: [________], 20__ FOR VALUE RECEIVED, the undersigned, NOVOCURE LUXEMBOURG, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Luxembourg, having its registered office at 9, rue de Bitbourg, L - 1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B170966 (“Borrower”), HEREBY PROMISES TO PAY to [BPCR LIMITED PARTNERSHIP][BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V (MASTER) LP] (“Lender”), or its registered assignees, the principal amount of [● ($_________.00)], plus interest on the aggregate unpaid principal amount hereof at a per annum rate equal to at a per annum rate equal to Term SOFR plus the Applicable Margin, and in accordance with the terms of the Loan Agreement dated as of May 1, 2024 by and among Borrower, Lender and the other parties thereto (as may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Loan Agreement”). If not sooner paid, the entire principal amount, all accrued and unpaid interest hereunder, all due and unpaid Lender Expenses and any other amounts payable under the Loan Documents shall be due and payable on the Term Loan Maturity Date. Any capitalized term not otherwise defined herein shall have the meaning attributed to such term in the Loan Agreement. With respect to the Tranche D Note, Borrower shall make eight (8) equal quarterly payments of principal of each Term Loan commencing on the first Payment Date of September 30, 2027 and continuing on each Payment Date thereafter through and including the Term Loan Maturity Date. All unpaid principal with respect to the Tranche D Loan (and, for the avoidance of doubt, all accrued and unpaid interest, all due and unpaid Lender Expenses and any other amounts payable under the Loan Documents) is due and payable in full on the Term Loan Maturity Date. Interest shall accrue on this Tranche D Note commencing on, and including, the date of this Tranche D Note, and shall accrue on this Tranche D Note, or any portion thereof, for the day on which this Tranche D Note or such portion is paid. Interest on this Tranche D Note shall be payable in accordance with Section 2.3 of the Loan Agreement. Principal, interest and all other amounts due with respect to this Tranche D Note are payable in lawful money of the United States of America to Lender as set forth in the Loan Agreement and this Tranche D Note. The Loan Agreement, among other things, (a) provides for the making of secured Term Loans by Lender to Borrower, and (b) contains provisions for acceleration of the maturity hereof upon the happening of certain stated events. This Tranche D Note may not be prepaid except as set forth in Section 2.2(c) of the Loan Agreement or as expressly provided in Section 8.1 of the Loan Agreement. This Tranche D Note and the obligation of Borrower to repay the unpaid principal amount of this Tranche D Note, interest thereon, and all other amounts due Lender under the Loan Agreement are secured pursuant to the Collateral Documents. Presentment for payment, demand, notice of protest and all other demands and notices of any kind in connection with the execution, delivery, performance and enforcement of this Tranche D Note are hereby waived. THIS TRANCHE D NOTE SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK.

Note Register; Ownership of Note. The ownership of an interest in this Tranche D Note shall be registered on a record of ownership maintained by Borrower. Notwithstanding anything else in this Tranche D Note to the contrary, the right to the principal of, and stated interest on, this Tranche D Note may be transferred only if the transfer is registered on such record of ownership and the transferee is identified as the owner of an interest in the obligation. Borrower shall be entitled to treat the registered holder of this Tranche D Note (as recorded on such record of ownership) as the owner in fact thereof for all purposes and shall not be bound to recognize any equitable or other claim to or interest in this Tranche D Note on the part of any other Person.

IN WITNESS WHEREOF, Borrower has caused this Tranche D Note to be duly executed by one of its officers thereunto duly authorized on the date hereof. BORROWER: NOVOCURE LUXEMBOURG, as Borrower By: _________________________________________ Name: _________________________________________ Title: _________________________________________

EXHIBIT C FORM OF SECURITY AGREEMENT

EXHIBIT D COMMITMENTS; NOTICE ADDRESSES Lender Commitments Notice Address BPCR Limited Partnership Tranche A Commitment: $50,000,000 Tranche B Commitment: $50,000,000 Tranche C Commitment $50,000,000 Tranche D Commitment $50,000,000 BPCR LIMITED PARTNERSHIP c/o Link Group, Company Matters Ltd. 6th Floor 65 Gresham Street London EC2V 7NQ United Kingdom Attn: Company Secretary Tel: +44 01 392 477 500 Fax: +44 01 392 438 288 Email: biopharmacreditplc@linkgroup.co.uk with copies (which shall not constitute notice) to: PHARMAKON ADVISORS, LP 110 East 59th Street, #2800 New York, NY 10022 Attn: Pedro Gonzalez de Cosio Phone: +1 (212) 883-2296 Fax: +1 (917) 210-4048 Email: pharmakon@pharmakonadvisors.com and AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP One Bryant Park New York, NY 10036-6745 Attn: Geoffrey E. Secol Phone: +1 (212) 872-8081 Fax: +1 (212) 872-1002 Email: gsecol@akingump.com BioPharma Credit Investments V (Master) LP Tranche A Commitment: $50,000,000 Tranche B Commitment: $50,000,000 Tranche C Commitment $50,000,000 Tranche D Commitment $50,000,000 BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V (MASTER) LP c/o BioPharma Credit Investments V GP LLC c/o Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008 Attn: Pedro Gonzalez de Cosio with copies (which shall not constitute notice) to: PHARMAKON ADVISORS, LP 110 East 59th Street, #2800 New York, NY 10022 Attn: Pedro Gonzalez de Cosio Phone: +1 (212) 883-2296 Fax: +1 (917) 210-4048 Email: pharmakon@pharmakonadvisors.com and

AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP One Bryant Park New York, NY 10036-6745 Attn: Geoffrey E. Secol Phone: +1 (212) 872-8081 Fax: +1 (212) 872-1002 Email: gsecol@akingump.com

EXHIBIT E COMPLIANCE CERTIFICATE TO: BIOPHARMA CREDIT PLC FROM: NOVOCURE LUXEMBOURG The undersigned authorized officer of NOVOCURE LUXEMBOURG, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Luxembourg, having its registered office at 9, rue de Bitbourg, L - 1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B170966 (“Borrower”) hereby certifies, solely in his/her capacity as a Responsible Officer of Borrower and not in his/her personal capacity, that in accordance with the terms and conditions of the Loan Agreement (the “Loan Agreement”; capitalized terms used, but not defined herein having the meanings given them in the Loan Agreement) dated as of May 1, 2024 by and among Borrower and the other Credit Parties from time to time party thereto, BIOPHARMA CREDIT PLC, a public limited company incorporated under the laws of England and Wales (as “Collateral Agent”) and the Lenders: (i) The Credit Parties are in complete compliance for the period ending _______________ with all required covenants except as noted below; (ii) No Default or Event of Default has occurred and is continuing, except as noted below; (iii) Each Credit Party and each of its Subsidiaries has timely filed all required U.S. federal and material state, local and foreign income Tax returns and other material Tax returns and reports (or extensions thereof) of each Credit Party and each of its Subsidiaries required to be filed by any of them and such returns and reports are correct in all material respects, and has timely paid all U.S. federal and material state, local and foreign Taxes imposed upon it or any of its properties or assets or in respect of any of its properties, assets, income, businesses or franchises, except as otherwise permitted pursuant to the terms of Section 4.10 or Section 5.3 of the Loan Agreement; (iv) No Liens have been levied or claims made against any Credit Party or any of its Subsidiaries relating to unpaid employee payroll or benefits of which (a) such Credit Party has not previously provided written notification to the Collateral Agent or (b) which do not constitute Permitted Liens; and Attached are the required documents, if any, supporting our certification(s). The undersigned Responsible Officer on behalf of Borrower further certifies that the attached financial statements fairly present, in all material respects, the consolidated financial condition, results of operations and cash flows of Parent and its Subsidiaries as of applicable the dates and for the applicable periods in accordance with GAAP consistently applied (taking into account the provisions of Section 1 of the Loan Agreement if and to the extent applicable) and are not subject to any qualification or statement as to “going concern.” Date: ______________________ [Signature page follows]

NOVOCURE LUXEMBOURG as Borrower By_________________________________________ Name: _____________________________________ Title:_______________________________________

Please indicate compliance status since the last Compliance Certificate by circling Yes, No, or N/A under “Complies” column. Reporting Covenant Requirement Complies 1) Annual Financial Statements 90 days after year end Yes No N/A 2) Quarterly Financial Statements 45 days after quarter end Yes No N/A 3) Other Information after an Event of Default 5 Business Days after request Yes No N/A 4) Legal Action Notice Promptly Yes No N/A 5) Notice of Default, etc. Promptly (within 5 Business Days) after knowledge Yes No N/A Deposit and Securities Accounts (Please list all accounts and indicate each Excluded Account with an asterisk (*); attach separate sheet if additional space needed) Bank Account Number New Account? Acct Control Agmt in place? 1) Yes No Yes No 2) Yes No Yes No 3) Yes No Yes No 4) Yes No Yes No 5) Yes No Yes No 6) Yes No Yes No Other Matters Have there been any changes in management since the last Compliance Certificate? Yes No Have there been any prohibited Transfers? Yes No Exceptions Please explain any exceptions with respect to the certification above: (If no exceptions exist, state “No exceptions.” Attach separate sheet if additional space needed.) LENDER USE ONLY Compliance Status Yes