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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________________
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在過渡時期， 到
佣金文件編號001-37565
Novocure Limited
(註冊人的確切姓名載於其章程)
澤西98-1057807
(述明或其他司法管轄權(税務局僱主
公司或組織)識別號碼)
第四，論壇
格倫維爾街
聖赫利耶, 澤西JE2 4UF
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
+44 (0) 153475 6700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
_______________________________________________________
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值NVCR納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 沒有警告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 沒有警告。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速的文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐表示：
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則☐不會。☒.
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級截至2024年4月26日的未償還債務
普通股，無面值 
107,611,077股票



有關前瞻性陳述的警示説明
除了歷史事實或當前狀況的陳述外，本報告還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前關於未來事態發展及其對我們的影響的計劃、期望、希望、信念、意圖或戰略。本報告中包含的前瞻性陳述是我們對截至本報告提交給美國證券交易委員會之日未來事件的預期或預測，並不是對歷史事實的陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。此類陳述可包括諸如“預期”、“將”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“應該”、“計劃”、“相信”、“希望”等詞語和術語，以及與以各種品牌名稱銷售的未來運營或財務業績、戰略計劃和業務戰略、監管或競爭環境、我們的知識產權以及與我們的腫瘤治療領域(TTFields)設備相關的研發有關的任何討論相關的其他類似含義的詞語和術語。包括“Optune Gio”和“Optune Lua”，以及支持和優化TTFields交付的軟件、工具和其他物品(統稱為“產品”)。具體而言，這些前瞻性陳述包括關於以下方面的陳述：
•我們的研發、臨牀研究和商業化活動及預計支出；
•針對當前和未來的適應症，進一步將我們的產品商業化；
•我們的業務戰略以及我們在美國的銷售和營銷努力的擴展(美國)在其他國家和地區；
•醫療保健和科學界的患者、醫生、第三方付款人和其他人對我們產品當前和未來適應症的市場接受度；
•我們計劃繼續將我們的產品用於治療膠質母細胞瘤(GBM)和惡性胸膜間皮瘤(MPM)以外的適應症；
•我們對收入、費用、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們有能力在GBM和MPM以外的適應症中使用我們的產品獲得監管部門的批准；
•我們有能力從第三方供應商那裏獲得製造我們產品所需的物資；
•我們有能力製造充足的產品供應；
•我們有能力從第三方付款人那裏獲得並保持足夠的承保範圍，以便為我們當前和未來的適應症報銷我們的產品；
•我們有能力從第三方支付者那裏獲得付款，以便將我們的產品用於當前和未來的適應症；
•我們維持、發展、保護、捍衞或執行我們的知識產權地位的能力；
•我們有能力管理與自然災害、極端天氣事件、新冠肺炎(冠狀病毒)等流行病造成的業務中斷相關的風險，或國際衝突或其他我們無法控制的幹擾；
•我們的現金需求；以及
•我們的前景、財務狀況和經營結果。
這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面有所不同。可能導致此類差異發生的因素包括在我們於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告“風險因素”中第一部分第1A項“風險因素”中闡述的風險和不確定性，以及我們在不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告(“美國證券交易委員會”)中闡述的其他風險和不確定因素。在我們之前的文件中，提到Optune現在指的是Optune Gio®，NovoTTF-100L指的是Optune Lua®。我們不打算
i

公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。
商標
這份Form 10-Q季度報告包括Novocure Limited和其他人的商標。本文中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。
II
目錄表
Novocure Limited
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面
有關前瞻性陳述的注意事項
i
商標
II
 
第一部分-財務信息
 
第1項。
財務報表
2
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第四項。
控制和程序
26
 
第二部分--其他資料
 
第1項。
法律訴訟
28
第1A項。
風險因素
28
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
28
第三項。
高級證券違約
28
第四項。
煤礦安全信息披露
28
第五項。
其他信息
28
第六項。
陳列品
30
 
 
簽名
31

1
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.年度財務報表
NOVOCure Limited及其子公司
合併資產負債表
以千為單位的美元(股票數據除外)
3月31日，
2024		2023年12月31日
未經審計已審核
資產
流動資產：
現金和現金等價物$453,763 $240,821 
短期投資416,384 669,795 
受限現金3,600 1,743 
應收貿易賬款淨額65,091 61,221 
應收賬款和預付費用21,479 22,677 
盤存42,391 38,152 
流動資產總額1,002,708 1,034,409 
長期資產：
財產和設備，淨額58,917 51,479 
現場設備，網絡11,911 11,384 
使用權資產32,994 34,835 
其他長期資產14,899 14,022 
長期資產總額118,721 111,720 
總資產$1,121,429 $1,146,129 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
NOVOCure Limited及其子公司
合併資產負債表
以千為單位的美元(股票數據除外)
3月31日，
2024		2023年12月31日
未經審計已審核
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付款$84,316 $94,391 
其他應付款、租賃負債和應計費用75,914 84,724 
流動負債總額160,230 179,115 
長期負債：
長期債務，淨額569,652 568,822 
長期租約25,608 27,420 
僱員福利負債6,566 8,258 
其他長期負債18 18 
長期負債總額601,844 604,518 
總負債762,074 783,633 
承付款和或有事項
股東權益：
股本-
無面值普通股，授權無限股;已發行和發行：
107,603,774股票和107,075,754分別於2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的股票
— — 
額外實收資本1,387,765 1,353,468 
累計其他綜合收益(虧損)(4,147)(5,469)
留存收益(累計虧損)(1,024,263)(985,503)
股東權益總額359,355 362,496 
總負債和股東權益$1,121,429 $1,146,129 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
NOVOCure Limited及其子公司
合併業務報表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
截至3月31日的三個月，Year ended December 31,
202420232023
未經審計已審核
淨收入$138,503 $122,182 $509,338 
收入成本33,689 29,614 128,280 
毛利104,814 92,568 381,058 
運營成本和支出：
研究、開發和臨牀研究51,598 59,704 223,062 
銷售和市場營銷55,206 51,169 226,809 
一般和行政39,530 41,944 164,057 
總運營成本和費用146,334 152,817 613,928 
營業收入(虧損)(41,520)(60,249)(232,870)
財務收入(費用)，淨額9,878 9,169 41,130 
所得税前收入(虧損)(31,642)(51,080)(191,740)
所得税7,118 1,981 15,303 
淨收益(虧損)$(38,760)$(53,061)$(207,043)
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)$(0.36)$(0.50)$(1.95)
用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數107,266,198 105,667,072 106,391,178 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
綜合全面收益表(損益表)
千美元
截至3月31日的三個月，Year ended December 31,
202420232023
未經審計已審核
淨收益(虧損)$(38,760)$(53,061)$(207,043)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣換算調整的變動(327)300 1,473 
債務證券的未實現收益(虧損)— 357 445 
養老金福利計劃1,649 (915)(4,954)
全面收益(虧損)合計$(37,438)$(53,319)$(210,079)

NOVOCure Limited及其子公司
合併股東權益變動表
以千為單位的美元(股票數據除外)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		留存收益（累計
赤字)		股東總數
股權
截至2023年12月31日的餘額（已審計）107,075,754 $1,353,468 $(5,469)$(985,503)$362,496 
以股份為基礎的僱員薪酬— 34,084 — — 34,084 
期權的行使和既得RSU528,020 213 — — 213 
其他全面收入（虧損），扣除税收優惠美元0
— — 1,322 — 1,322 
淨收益(虧損)— — — (38,760)(38,760)
截至2024年3月31日的餘額（未經審計）107,603,774 $1,387,765 $(4,147)$(1,024,263)$359,355 



普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		留存收益（累計
赤字)		股東總數
股權
截至2022年12月31日的餘額(經審計)105,049,411 $1,222,063 $(2,433)$(778,460)$441,170 
以股份為基礎的僱員薪酬— 39,084 — — 39,084 
期權的行使和既得RSU1,137,751 5,211 — — 5,211 
其他全面收入（虧損），扣除税收優惠美元0
— — (258)— (258)
淨收益(虧損)— — — (53,061)(53,061)
截至2023年3月31日的餘額(未經審計)106,187,162 $1,266,358 $(2,691)$(831,521)$432,146 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
NOVOCure Limited及其子公司
合併現金流量表
以千為單位的美元
 截至3月31日的三個月，Year ended December 31,
202420232023
未經審計已審核
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(38,760)$(53,061)$(207,043)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷2,815 2,722 10,969 
應計利息1,622 (1,120)(95)
外地設備的資產減記和減值194 126 493 
基於股份的薪酬34,084 39,084 115,608 
外幣重計量損失(收益)613 (127)161 
應收賬款和預付費用減少(增加)
(3,275)14,511 29,414 
折價(溢價)攤銷(5,381)(4,056)(23,084)
庫存的減少(增加)(4,650)(2,718)(8,919)
其他長期資產的減少(增加)1,174 1,534 4,072 
應付賬款和應計費用增加(減少)(18,245)(10,464)14,869 
其他長期負債增加(減少)(1,765)(3,158)(9,781)
經營活動提供(用於)的現金淨額(31,574)(16,727)(73,336)
投資活動產生的現金流：
購置不動產、設備和實地設備(11,784)(6,088)(27,093)
短期投資到期收益258,000 326,287 1,214,982 
購買短期投資— (237,912)(1,003,741)
投資活動提供(用於)的現金淨額246,216 82,287 184,148 
融資活動的現金流：
發行股票所得款項淨額— — 4,416 
償還長期債務— (7)(10)
期權的行使213 5,211 11,381 
融資活動提供(用於)的現金淨額213 5,204 15,787 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(56)41 131 
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金214,799 70,805 126,730 
期初的現金、現金等價物和限制性現金242,564 115,834 115,834 
期末現金、現金等價物和限制性現金$457,363 $186,639 $242,564 
補充現金流活動：
期內支付的現金：
已繳納(已退還)的所得税，淨額$2,914 $1,712 $13,665 
支付的利息$2 $1 $6 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$453,763 $185,963 $240,821 
受限現金3,600 676 1,743 
現金總額、現金等價物和限制性現金$457,363 $186,639 $242,564 
6
目錄表
NOVOCure Limited及其子公司
合併現金流量表
以千為單位的美元
非現金活動：
以租賃負債換取的使用權資產$282 $3,451 $18,063 
購買已招致但在期末未付的財產$1,062 $— $1,714 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
NOVOCure Limited及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
以千為單位的美元(股票數據除外)
注1：陳述的組織和基礎
組織。Novocure Limited(包括其合併附屬公司，“公司”)於澤西州Bailiwick註冊成立，主要從事腫瘤治療領域(“TTFields”)設備的開發、製造和商業化，包括Optune和Optune Lua(統稱為我們的“產品”)，用於治療實體腫瘤癌症。該公司在全球多個國家和地區銷售Optune和Optune Lua，其中大部分收入來自在美國、德國和日本使用Optune。本公司亦與再鼎醫藥(上海)有限公司(“上海”)訂立許可及合作協議(“在華協議”)，以便在中國、香港、澳門及臺灣(“大中國”)市場推廣Optune。
財務報表編制。隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司的賬目以及已註銷的公司間賬目和交易。本公司管理層認為，未經審核的綜合財務報表反映了為公允列報所列期間的財務報表所需的所有正常和經常性調整。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些未經審計的綜合財務報表時，管理層需要做出影響這些未經審計的綜合財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。這些未經審計的綜合財務報表和附註應與公司年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包括在公司於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(下稱“2023年10-K報表”)。
本公司於2023年10-K年報披露的經審核年度綜合財務報表所應用的重要會計政策，在該等未經審核的中期綜合財務報表中一致適用。
集中風險。該公司的現金、現金等價物、短期投資和貿易應收賬款可能受到集中風險的影響。現金、現金等價物和短期投資投資於全球頂級金融機構，根據公司的投資政策，投資於任何一家機構的總價值是有限的。這些投資可能超過保險限額或在某些司法管轄區未投保。一般來説，這些投資可以根據證券條款的要求進行贖回。

該公司的貿易應收賬款來自許多政府、聯邦和州機構，它們從各自的預算中支付，以及數百家健康保險公司。根據本公司的歷史經驗，本公司不認為與這些政府、機構和健康保險公司相關的重大違約風險。

本公司沒有資產負債表外集中的信用風險，如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。
最近公佈的會計聲明。

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求公共實體披露其應報告分部的重大費用和其他分部項目的中期和年度信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，要求公共實體每年在税率調節中提供特定類別的披露，並披露按司法管轄區分列的已支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-09的影響.

8
目錄表
注2：現金、現金等價物和短期投資
現金等價物包括購買時到期日為三個月或更短的流動性幾乎與現金相同的項目，而短期投資包括購買時到期日在三個月至一年之間的項目。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的現金及現金等價物和短期投資包括：
2024年3月31日
未經審計
公允價值水平調整後的成本基礎未實現收益未實現虧損公平市價已記錄基礎現金和現金等價物短期投資(2)
現金$17,626 $— $— $17,626 $17,626 $17,626 $— 
貨幣市場基金1級303,191 — — 303,191 303,191 303,191 — 
存單和定期存款2級116,052 — — 116,052 116,052 23,204 92,848 
HTM證券(1)
美國國庫券1級$139,373 $72 $— 139,445 139,373 $109,742 $29,631 
公司債務證券2級$293,905 $297 $(5)294,197 293,905 $— $293,905 
$433,278 $369 $(5)$433,642 $433,278 $109,742 $323,536 
總計$870,147 $369 $(5)$870,511 $870,147 $453,763 $416,384 

2023年12月31日
已審核
公允價值水平調整後的成本基礎未實現收益未實現虧損公平市價已記錄基礎現金和現金等價物短期投資(2)
現金$9,955 $— $— $9,955 $9,955 $9,955 $— 
貨幣市場基金1級227,166 — — 227,166 227,166 227,166 — 
存單和定期存款2級153,169 — — 153,169 153,169 3,700 149,469 
HTM證券(1)
美國國庫券1級$78,844 $55 $(110)78,789 78,844 $— $78,844 
政府和政府機構2級$24,940 $13 $— 24,953 24,940 $— $24,940 
公司債務證券2級$416,542 $486 $(149)416,879 416,542 $— $416,542 
$520,326 $554 $(259)$520,621 $520,326 $— $520,326 
總計$910,616 $554 $(259)$910,911 $910,616 $240,821 $669,795 
(1)持有至到期(“HTM”)證券的公允價值變動是根據ASC 320“投資-債務證券”的要求呈報的，並只有在未實現虧損被確定為信用損失時才被記錄為財務費用。
9
目錄表
（2） 根據銀行擔保協議，美元16,189承諾短期投資的數量。參見注4。
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司按公允價值計量其貨幣市場基金。為披露目的而呈列的貨幣市場基金和HTM證券的公允價值被分類為第1級或第2級。這是因為這些資產是使用市場報價或利用市場可觀察輸入的替代定價來源和模型進行估值的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有投資均在一年或更短時間內到期。
債務證券的未實現虧損主要歸因於利率的變化。根據對現有證據的評估，公司不認為任何剩餘的未實現虧損代表減值。

注3：庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本的確定採用加權平均法。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司庫存由：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 未經審計已審核
原料$10,174 $10,265 
正在進行的工作11,934 9,796 
成品20,283 18,091 
總計$42,391 $38,152 

注4：承付款和或有負債
經營租約。本公司的設施根據各種經營租賃協議租賃，租期不遲於2044年結束，包括延期選擇權。該公司還根據各種運營租約租賃汽車，這些租約在不同的日期到期，最近的一次是在2027年。
質押存款和銀行擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司質押銀行存款$2,798 及$2,848分別支付對其運營設施租賃的銀行擔保，以及為履行公司租賃和其他合同承諾而獲得的銀行擔保，金額為#美元3,157 及$3,216，分別。此外，15,000 ($16,189本公司的短期投資中的100%（2010年12月31日）已抵押給一家銀行，作為本公司妥善執行現金集中協議的擔保。
法律訴訟。2023年6月，對本公司、其執行主席和首席執行官提起了一項可能的集體訴訟。起訴書後來進行了修改，增加了我們的首席財務官作為被告，據稱是代表在2023年1月5日至2023年6月5日期間購買或以其他方式收購本公司普通股的一類個人和/或實體提出的，稱本公司的公開聲明中存在關於其第三階段月球臨牀試驗結果的重大失實陳述和/或遺漏。公司認為這一行為毫無根據，並計劃積極抗辯。自.起2024年3月31日，本公司並無就該申索計提任何款項，因為本公司認為責任不大可能發生，而任何潛在責任的金額亦無法合理估計。
注5：可轉換票據
2020年11月5日，公司發行了美元575,000本金總額0% 2025年到期的可轉換優先票據（“票據”）。
票據於2025年11月1日到期，除非按照票據中的規定提前回購、贖回或轉換。截至2024年3月31日，允許票據持有人轉換的條件尚未滿足。因此，截至2024年3月31日，該票據不可兑換，並被分類為長期負債。
10
目錄表
截至2024年3月31日和2023年12月31日，票據負債的淨資產如下：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
未經審計已審核
負債部分，淨額：
本金金額$575,000 $575,000 
未攤銷的發行成本 (5,348)(6,178)
負債部分的賬面淨值（1）$569,652 $568,822 
(1)實際利率決定票據的公允價值，因此根據ASC 820將票據歸類為第3級。截至2024年3月31日和2023年12月31日，票據負債部分的淨資產的估計公允價值為美元525,865及$515,962，分別為。
負債的賬面淨值為票據本金額減發行成本總額加任何發行成本攤銷。發行該批債券的總髮行成本為16,561並按債券合約期內的實際利率法攤銷為利息開支。利息支出按年實際利率確認0.59超過債券合約期的百分比。

與票據相關的財務費用如下：
截至3月31日的三個月，Year ended December 31,
2023
20242023
未經審計已審核
債務發行成本攤銷
830 815 3,313 
已確認的財務費用總額
$830 $815 $3,313 
11
目錄表
注6：收入確認
第一季度淨收入下降。
該公司按地理區域、基於患者所在地區的淨收入摘要如下：
截至3月31日的三個月，Year ended December 31,
 20242023
2023
美國$90,543 $85,228 $349,743 
國際市場：
德國15,747 15,120 60,210 
日本7,817 8,669 31,668 
其他國際市場19,459 7,850 44,493 
國際市場--總計43,023 31,639 136,371 
偉大的中國(1)4,937 5,315 23,224 
淨收入合計$138,503 $122,182 $509,338 
(1)有關更多信息，請參閲2023年10-K合併財務報表附註12和13。

公司按業績期劃分的淨收入如下：
截至3月31日的三個月，Year ended December 31,
 202420232023
報告期內確認的來自以下履約義務的淨收入：
報告期$129,256 $117,338 $492,089 
以往期間9,247 4,844 17,249 
淨收入合計$138,503 $122,182 $509,338 
B. 合約結餘
下表提供了有關貿易應收款、未開單應收款和與客户簽訂合同所產生的合同負債的信息：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 未經審計已審核
應收貿易賬款$60,401 $56,970 
未開票應收賬款$4,690 $4,251 
遞延收入（短期合同負債）(15,870)(16,224)
截至2024年和2023年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日的一年內，公司確認了美元16,224, $18,028及$18,028，分別計入2024年1月1日和2023年1月1日的遞延收入（短期合同負債）餘額。

注7：股票期權計劃和ESPP
2015年9月，公司通過了2015年綜合激勵計劃（“2015年計劃”）。根據2015年計劃，公司可以發行各種類型的股權薪酬獎勵，例如購股權、限制性股票、績效股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）、長期現金獎勵和其他基於股票的獎勵。
根據2015年計劃授予的期權通常具有 兩年制或四年制歸屬期間和期滿十年授予日期之後。根據2015年計劃授予的期權在到期前被取消或沒收，可用於未來授予。根據2015年計劃授予的RSU通常歸屬於 三年制期個psu
12
目錄表
根據2015年計劃授予的通常歸屬於 三-以及六年制達到績效目標的時期。根據2015年計劃授予的RSU和NSO在到期前被取消，可用於未來的贈款。截至2024年3月31日， 11,027,556根據2015年計劃，普通股可供授予。
截至2024年3月31日，公司期權計劃的狀態以及截至該日止期間的變化摘要如下：
截至2024年3月31日的三個月
未經審計
數
選項的數量		加權
平均值
鍛鍊
價格
年初未清償債務8,539,507 $40.07 
授與3,456,485 15.35 
已鍛鍊(26,547)8.70 
被沒收和取消(180,377)58.72 
截至2024年3月31日未完成11,789,068 $32.61 
可行權期權6,990,097 $34.67 
截至2024年3月31日，公司RSU和PSU的狀態以及截至該日止期間的變化摘要如下。
截至2024年3月31日的三個月
未經審計
數
RSU/PSU		加權
平均值
授予日期公允價值
年初未歸屬5,813,066 $60.52 
授與8,930,183 15.17 
既得(501,473)90.19 
被沒收並被取消(337,925)74.50 
截至2024年3月31日未歸屬（1）13,903,851 29.98 

(1)根據ASC 718“補償-股票補償”，包括具有服務、市場和其他里程碑績效歸屬條件的NSO，這些條件是在截至2024年3月31日不可能實現的績效里程碑時歸屬的，具體如下：
2024年3月31日
數量
PSU		每個PSU在授予日的公允價值授予日的總公允價值
588,952 $16.30 $9,600 
2,703,852 $48.16 $130,218 
220,533 76.97 16,974 
249,402 80.59 20,099 
15,210 87.66 1,333 
3,777,949 $178,226 
根據ASC 718，當歸屬條件變得可能時，這些PSU將在履行期內支出。
13
目錄表
2015年9月，公司採用了員工股份購買計劃（“ESPP”），鼓勵並使符合條件的員工能夠獲得通過税後累計工資扣除購買的公司普通股的所有權。在美國，ESPP旨在成為《國內税收法》第423條含義內的“員工股票購買計劃”，ESPP的條款以與該條要求一致的方式解釋。截至2024年3月31日， 5,735,791根據ESPP，符合資格的員工可以購買普通股。
所有股權授予的股份獎勵的公允價值使用Black-Scholes模型估算。對於市況獎勵，公司還應用了蒙特卡洛模擬模型。公司使用以下基本假設評估公允價值：
截至3月31日的三個月，Year ended December 31,
2023
20242023
未經審計已審核
股票期權計劃
預期期限(年)
5.73-5.73
5.75-6.00
5.50-6.00
預期波動率
71%-72%
63%-64%
63%-70%
無風險利率
3.88%-4.28%
4.08%-4.10%
3.48%-4.79%
股息率0.00 %0.00 %0.00 %
ESPP
預期期限(年)0.500.500.50
預期波動率90 %56 %
56%-122%
無風險利率5.13 %4.76 %
4.76%-5.38%
股息率0.00 %0.00 %0.00 %
與截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月以及截至2023年12月31日止年度確認的所有股權獎勵相關的非現金股份薪酬費用總額為：
截至3月31日的三個月，Year ended December 31,
2023
20242023
未經審計已審核
收入成本$1,747 $2,006 $6,587 
研究、開發和臨牀研究8,610 11,779 31,827 
銷售和市場營銷11,048 11,644 35,968 
一般和行政12,679 13,655 41,226 
基於股份的薪酬總支出$34,084 $39,084 $115,608 

注8： 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
每股基本淨利潤（虧損）根據各時期已發行普通股的加權平均股數計算。根據ASC 260-10“每股收益”，每股稀釋淨利潤根據本期已發行普通股的加權平均數加上本期被認為發行的潛在稀釋性股份（源自期權、RSU、PSU、可轉換票據和ESPP）計算，根據庫存股票或如果轉換方法（如適用）確定。
14
目錄表
下表列出了公司每股普通股基本和稀釋淨利潤（虧損）的計算：
 截至3月31日的三個月，Year ended December 31,
2023
 20242023
未經審計已審核
用於計算每股基本和稀釋淨利潤（虧損）的報告歸屬於普通股的淨利潤（虧損）$(38,760)$(53,061)$(207,043)
用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的普通股加權平均數107,266,198 105,667,072 106,391,178 
被排除在每股基本淨利潤（虧損）計算之外的潛在反稀釋股票：
選項8,246,017 6,337,929 6,950,781 
RSU和PSU
4,375,948 1,178,521 1,423,377 
ESPP99,055 27,207 161,627 
未計入攤薄計算的加權反攤薄流通股12,721,020 7,543,657 8,535,785 
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)$(0.36)$(0.50)$(1.95)


注9：補充信息
該公司經營單一可報告部門。
下表按地點列出長期資產：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 未經審計已審核
美國$45,358 $41,634 
以色列8,290 8,317 
瑞士10,940 7,733 
其他6,240 5,179 
長期資產總額$70,828 $62,863 

重組
2023年11月，公司宣佈了一系列加強和優化業務運營的行動，以支持近期增長動力和長期價值創造。該計劃包括裁員約200員工或13佔公司當時現有員工人數的%。公司發生重組費用（包括遣散費、花園休假費等）數額為$2,031及$6,231截至2024年3月31日止三個月和截至2023年12月31日止年度分別如下：
15
目錄表
截至3月31日的三個月，Year ended December 31,
2023
2024
未經審計已審核
收入成本$52 $262 
研究、開發和臨牀研究275 2,070 
銷售和市場營銷1,539 2,404 
一般和行政164 1,495 
重組總成本
$2,031 $6,231 
期內支付的重組費用
$5,128 $2,753 

這些重組成本被截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的應計撥回所抵消，金額為美元369及$3,041分別與被解僱員工退出公司現金激勵計劃有關。這些重組成本被截至2024年3月31日止三個月和截至2023年12月31日止年度沒收的股權補償費用轉回進一步抵消，金額為美元1,661及$9,313分別與被解僱員工退出公司股權激勵計劃有關。











注10：後續事件

2024年5月1日Novocure Luxembourg S.a.r.l（“借款人”），本公司的全資子公司，簽訂了新的 五年制最高可達$的高級擔保信貸安排400.0與BPCRLimited Partnership及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(統稱為“貸款人”)、BioPharma Credit PLC(作為貸款人的抵押品代理)及該等協議(“貸款協議”)的擔保人訂立的貸款(“貸款協議”)。該設施最多可被吸引到四圖畫。貸款協議規定了一筆本金為#美元的初始定期貸款。100.02000萬美元(“A期貸款”)，於2024年5月1日(“A期供資日”)向借款人提供資金。根據貸款協議，借款人必須提取#美元100.0於2025年6月30日或之前，在貸款協議規定的習慣條件下，在貸款安排上支付5,000,000美元(“B部分貸款”)。不遲於2025年12月31日，借款人可以選擇額外提取$100.0如果(I)(A)公司從Panova-3階段3臨牀試驗中獲得了積極的結果，或(B)公司在提交給美國證券交易委員會的財務報表中報告的公司最近完成的四個季度的往績淨收入(“往績四個季度的淨收入”)超過$，則該貸款(“C部分貸款”)將超過$575.0及(Ii)本公司於2025年到期的可換股票據已悉數作廢，不再未償還。不遲於2026年3月31日，借款人可以選擇額外提取$100.0如果(I)公司獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對公司用於胰腺癌適應症的腫瘤治療設備的批准或許可，或(Ii)後續四個季度的淨收入大於$625.01000萬美元。貸款協議項下的債務由本公司若干附屬公司擔保，並以借款人及本公司若干其他附屬公司資產的第一留置權作抵押。貸款協議項下的未償還定期貸款的年利率將為6.25%外加三個月SOFR(受3.25(下限%)，按季度拖欠，按360天一年的實際天數計算。借款人必須支付2.5每筆本金支取額外對價的%，在A檔融資日支付A檔貸款和B檔貸款，並支付C檔貸款和
16
目錄表
在各自的供資日期提供D部分貸款。貸款本金將於#年償還八等額季度償還從2027年第三季度開始，此後每個季度繼續償還，最後一次支付未償還本金將在A期供資日期五週年時到期。任何時候均可自願預付所有(但不少於全部)未償還的定期貸款，但須支付貸款協議中規定的全額和預付保費。所有未償還之定期貸款均須預付全數及預付保費，並於貸款協議所界定之控制權變更時到期及支付。B檔貸款的任何自願預付、控制權變更(定義見貸款協議)以及到期日的任何加快，在每一種情況下，無論B檔貸款是否被提取，都將到期並支付B檔貸款的全額和預付保費。貸款協議包含一項財務契約，前提是C檔貸款和/或D檔貸款獲得資金，在這種情況下，公司必須維持至少四個季度的淨收入至少為$。500.02000萬美元，以往績12個月為基礎計算，截至每個財政季度末，從2027年第一季度開始，根據2026年年底經審計的財務報表計算。
17
目錄表
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為您提供信息，幫助您更好地瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果。我們鼓勵您將本MD&A與我們截至2024年3月31日的未經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告第I部分，Form 10-Q的第1項中。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本報告其他部分“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的信息。本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Novocure Limited，包括其合併的子公司。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，在編制我們的財務報表時，我們必須做出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的淨收入和費用。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，制定並定期改變這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為需要對我們的合併財務報表產生最重大影響的估計、假設和判斷的關鍵會計政策可在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到(“2023年10-K”)。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項中未經審計的綜合財務報表附註1。與我們的2023年10-K報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他重大變化。
概述
我們是一家全球腫瘤學公司，擁有一項名為腫瘤治療場(TTFields)的專有平臺技術，TTFields是通過各種機制施加物理力量殺死癌細胞的電場。我們的主要優先事項是推動Optune Gio的商業採用®和Optune Lua®，我們的商業TTFields治療設備，並推進臨牀和產品開發計劃，旨在延長一些最具侵襲性的癌症的總存活率。
Optune Gio被美國食品和藥物管理局(FDA)批准，在上市前批准(PMA)路徑下與化療藥物替莫唑胺聯合治療新診斷的成人膠質母細胞瘤(“GBM”)患者，以及作為單一療法治療化療後確診復發的成人膠質母細胞瘤患者。我們還擁有CE證書，在歐洲聯盟(EU)銷售Optune Gio治療GBM，並在英國(UK)、日本、加拿大和某些其他國家獲得批准或在當地註冊。Optune Lua根據人道主義設備豁免(HDE)途徑獲得FDA批准，可與標準化療一起治療惡性胸膜間皮瘤和胸膜間皮瘤(統稱“MPM”)。我們還獲得了歐盟的CE認證，並獲得了在某些其他國家銷售Optune Lua的批准或當地註冊。我們在全球多個國家和地區銷售Optune Gio和Optune Lua，我們的大部分收入來自在美國、德國和日本使用Optune Gio。我們正在積極評估擴大我們國際足跡的機會。
我們相信，TTFields療法背後的物理作用機制可能廣泛適用於實體瘤癌症。我們將我們的研究和開發活動集中在最具預期價值創造的領域。這包括非小細胞肺癌、腦癌和胰腺癌。
2023年，我們宣佈了我們第三階段月球研究的結果，該研究評估了以鉑為基礎的治療失敗後，TTFields與標準療法在轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)患者中的使用情況。與單獨使用標準療法相比，接受TTFields療法和標準療法治療的患者在總體存活率方面顯示出統計上的顯著和臨牀上有意義的改善。LUNAR研究還顯示，與僅使用免疫檢查點抑制劑治療的患者相比，接受TTFields療法和免疫檢查點抑制劑治療的患者的總存活率有了統計上的顯著和臨牀上有意義的改善，而當患者接受TTFields療法和多西紫杉醇治療時，與單獨使用多西紫杉醇治療的患者相比，總存活率有積極的趨勢。2023年12月，我們向FDA提交了PMA申請，尋求批准將TTFields療法與標準系統療法一起用於治療鉑類藥物治療進展後的NSCLC。2024年1月，我們宣佈FDA已經接受了這份提交的申請。我們完成了與美國FDA關於PMA的第100天會議
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目錄表
基於月球3期臨牀研究的Optune Lua在非小細胞肺癌中的應用申請。FDA第100天的會議對話富有成效，沒有跡象表明月球PMA正在尋找一個顧問小組。我們預計PMA將在2024年下半年做出決定。我們還向歐洲和日本的必要監管機構提交了使用申請。
2024年3月，我們宣佈了METIS第三階段試驗的TOPLINE結果，評估了TTFields療法和支持性護理在立體定向放射外科(METIS)後治療1-10例非小細胞肺癌腦轉移患者中的使用情況。METIS試驗達到了其主要終點，表明與僅接受支持性治療的患者相比，接受腫瘤治療領域(TTFields)治療和支持性治療的成年患者的顱內進展時間在統計上有顯著改善。接受TTFields治療和支持治療的患者出現顱內進展的中位時間為21.9個月，而僅接受支持治療的患者為11.3個月(n=298；風險比=0.67；P=0.016)。與以前的研究一致，TTFields療法耐受性良好，具有持續的生活質量和神經認知功能。基線特徵在兩個手臂之間很好地平衡。對關鍵次級終點(神經認知功能衰竭的時間、總存活率和放射學反應率)的初步分析沒有顯示出統計學意義。我們計劃在6月份即將舉行的美國臨牀腫瘤學會科學大會上分享對METIS試驗數據的完整分析。
2024年3月，在2024年歐洲婦科腫瘤學會大會上提出了3期Innovate-3臨牀試驗的探索性亞組分析。這項隨機的3期Innovate-3試驗評估了TTFields療法與紫杉醇聯合治療對鉑類耐藥的卵巢癌患者的效果，這些患者總共接受了5次全身治療。雖然Innovate-3試驗沒有達到其在意向治療人羣中的主要總存活率終點，但探索性亞組分析發現，與僅接受紫杉醇治療的聚乙二醇化脂質體阿黴素(PLD)初治患者相比，隨機接受TTFields治療和紫杉醇治療的聚乙二醇化多柔比星(PLD)初治患者的中位總存活率有顯著改善。這些數據為TTFields療法在實體腫瘤治療中的使用提供了有價值的見解，並將在未來臨牀試驗的設計中提供信息。Novocure和調查人員將繼續分析Innovate-3試驗的數據。
我們有幾個正在進行或計劃中的試驗，將進一步探索TTFields療法在非小細胞肺癌治療中的使用，包括第三階段LUNAR-2試驗，以及第二階段主旨B36和LUNAR-4試驗。除了我們在NSCLC的試驗外，我們還有多個正在進行的腦癌和胰腺癌項目試驗，包括3期三叉戟試驗和Panova-3試驗，以及2期Panova-4試驗。2024年3月，FDA批准了隨機、3期Keynote D58臨牀試驗的研究新藥申請。這項試驗將評估TTFields療法與替莫唑胺和培溴利珠單抗聯合治療新診斷的GBM的效果。我們預計在2024年啟動這項試驗。隨着時間的推移，我們預計將擴大我們的臨牀渠道，以研究TTFields療法在更多實體腫瘤適應症以及與其他癌症治療方式的結合方面的安全性和有效性。
下表介紹了我們正在進行的臨牀試驗的當前狀態和預期的數據時間。
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目錄表
我們的治療是通過醫療設備提供的，我們繼續推進我們的產品，目的是延長患者的生存時間並保持患者的生活質量。我們有幾個正在進行的產品開發計劃，旨在優化TTFields向目標腫瘤的輸送，並提高患者的易用性。這些舉措之一是推出更薄、更輕、更靈活的新陣列。我們已經獲得了CE標誌，並已開始在多個歐洲國家推出我們的新陣列。我們於2023年通過PMA附錄將新陣列提交給美國監管部門批准，目前正在等待監管部門的決定。
2018年，我們根據《許可與合作協議》(《ZAI協議》)，向再鼎醫藥(上海)有限公司(下稱《ZAI》)授予許可，讓我們的產品在中國及港澳臺地區(下稱《大中國》)實現商業化。ZAI協議還建立了開發夥伴關係，旨在加速TTFields療法在多種實體腫瘤癌症適應症中的發展。有關更多信息，請參見2023年10-K的註釋13。
我們在一個運營部門查看我們的運營和管理我們的業務。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入為1.385億美元。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為3880萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為10.243億美元。
時事影響
2023年10月7日，以色列國遭到哈馬斯襲擊，隨後向哈馬斯宣戰。截至本文件提交之日，我們認為我們的業務設施或運營不會立即面臨風險。我們的供應鏈團隊正在努力提高庫存水平，以降低以色列供應商的分銷和服務風險。
關於經營成果的評論
淨收入。我們的收入主要來自在我們活躍的市場使用我們產品的患者。我們的產品是按月收費的。我們每名患者的潛在淨收入取決於我們獲得付款的能力、我們收取的月費以及患者繼續接受治療的月數。
我們還根據Zai協議獲得收入。有關ZAI協議的更多信息，請參見我們的2023年10-K合併財務報表附註13。
收入成本。我們與第三方簽訂合同來生產我們的產品。我們的收入成本主要包括以下幾個方面：

•一次性陣列；
•野戰設備折舊費用，包括患者使用的電場發生器；
•病人支持和其他人員費用；以及
•與管理庫存、倉儲和訂單履行職能相關的間接成本，如設施、運費和物業、廠房和設備的折舊。
運營費用。我們的運營費用包括研究、開發和臨牀研究、銷售和營銷以及一般和行政費用。人員費用是每一類業務費用的重要組成部分，由工資、福利和獎金組成。人員成本還包括基於股份的薪酬。
財務收入(費用)，淨額. 財務收入(支出)，淨額主要包括現金餘額和短期投資的利息收入、信貸安排利息支出和相關債務發行成本以及外幣交易的收益(損失)。我們的報告貨幣是美元。從歷史上看，我們幾乎所有的現金餘額都存放在以美元計價的賬户中，以最大限度地減少換算貨幣風險。

經營成果
以下討論分析了我們截至2024年3月31日的三個月的運營結果以及與截至2023年3月31日的三個月相比的重大變化的原因。本節中包含的表格以千為單位報告美元(共享、患者和處方數據除外)。下表列出了我們的綜合業務報表數據：
20
目錄表
截至3月31日的三個月，
20242023
未經審計
淨收入$138,503 $122,182 
收入成本33,689 29,614 
毛利104,814 92,568 
運營成本和支出：
研究、開發和臨牀研究51,598 59,704 
銷售和市場營銷55,206 51,169 
一般和行政39,530 41,944 
總運營成本和費用146,334 152,817 
營業收入(虧損)(41,520)(60,249)
財務收入(費用)，淨額9,878 9,169 
所得税前收入(虧損)(31,642)(51,080)
所得税7,118 1,981 
淨收益(虧損)$(38,760)$(53,061)
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)$(0.36)$(0.50)
用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數107,266,198 105,667,072 
下表詳細説明瞭成本和費用中包括的按份額計算的薪酬支出：
截至3月31日的三個月，
20242023
未經審計
收入成本$1,747 $2,006 
研究、開發和臨牀研究8,610 11,779 
銷售和市場營銷11,048 11,644 
一般和行政12,679 13,655 
基於股份的薪酬總支出$34,084 $39,084 

關鍵績效指標
我們相信，某些商業運營統計數據對投資者評估我們的商業業務很有用，因為它們可以幫助我們的管理團隊和投資者評估和比較不同時期我們產品的採用情況。接受治療的活躍患者數量是我們的主要收入驅動力。“活躍患者”是指截至測量日期正在根據商業處方令接受治療的患者，包括可能暫時停止治療且計劃在60天內恢復治療的患者。處方是需求的主要指標。“收到的處方”是從經過認證的醫生處收到的Optune Gio或Optune Lua的商業訂單，可以使用我們的產品為之前未使用Optune Gio或Optune Lua的患者治療患者。續訂或延長治療的命令不包括在此總數中。

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目錄表
下表包括本報告所述期間結束時的某些商業業務統計數據。
3月31日，
經營統計20242023
週期結束時的活躍患者
美國2,137 2,168 
國際市場：
德國540 477 
日本379 382 
其他國際組織789 440 
國際市場--總計1,708 1,299 
總計3,845 3,467 
截至3月31日的三個月，
 20242023
期間收到的處方
美國990 1,051 
國際市場：
德國206 208 
日本91 72 
其他國際組織356 165 
國際市場--總計653 445 
總計1,643 1,496 
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
截至3月31日的三個月，
20242023更改百分比
淨收入$138,503 $122,182 13 %
淨收入。截至2024年3月31日的三個月，淨收入從2023年同期的1.222億美元增長13%至1.385億美元。截至2024年3月31日的三個月內，增長主要是由於在法國成功推出帶來1，050萬美元的收入和在美國因批准率提高而帶來530萬美元的收入。美國批准率的提高導致前期索賠收入增加了420萬美元，主要是從2023年開始。
截至3月31日的三個月，
20242023更改百分比
收入成本$33,689 $29,614 14 %
收入成本。截至2024年3月31日的三個月，我們的收入成本為3，370萬美元，比2023年同期的2，960萬美元增加了14%。截至2024年3月31日的三個月，收入成本增加主要是由於活躍患者增長了11%以及與下一代陣列的持續推出相關的成本增加。
不包括對ZAI的銷售，在截至2024年3月31日的三個月裏，每個活躍患者每月的收入成本為2,715美元，比2023年同期的2,608美元增長了4%，這主要是由於下一代陣列的持續推出。每名活躍患者的收入成本的計算方法是將該季度的收入成本減去該季度向ZAI銷售的設備，再除以上一季度末活躍患者的平均值和本季度結束時活躍患者的平均數。然後將這個季度數據除以3，以估計每個活躍患者的月收入成本。對ZAI的銷售是扣除的，因為它們是按成本銷售的
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目錄表
考慮到ZAI和ZAI未來的版税收入，我們的活躍患者數量不包括在內。截至2024年3月31日的三個月，Zai的產品銷售額總計270萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，產品銷售額為260萬美元。
截至2024年3月31日的三個月的毛利率為76%，而截至2023年3月31日的三個月的毛利率為76%。我們預計，我們的毛利率將繼續受到當前和未來產品增強的影響，例如正在美國推出的下一代陣列以及我們可能在NSCLC推出的產品。我們繼續關注在我們的供應鏈中提高效率和規模的機會。這包括評估可能導致成本降低的新材料、製造商和工藝。
運營費用。
截至3月31日的三個月，
20242023更改百分比
研究、開發和臨牀研究$51,598 $59,704 (14)%
銷售和市場營銷55,206 51,169 8 %
一般和行政39,530 41,944 (6)%
總運營費用$146,334 $152,817 (4)%
研究、開發和臨牀研究費用。截至2024年3月31日的三個月，研究、開發和臨牀研究費用從2023年同期的5970萬美元下降到5160萬美元，降幅為14%。在截至2024年3月31日的三個月中，這一變化主要是由於人員費用減少了550萬美元，以及正在進行的臨牀試驗組合內活動的時間安排導致直接臨牀試驗費用減少了100萬美元。總的研發費用可能會在季度之間波動，這取決於提供的臨牀研究組織服務的數量、臨牀材料的採購以及在給定季度內積極進行的試驗的數量。
銷售和營銷費用。 在截至2024年3月31日的三個月裏，銷售和營銷支出增長了8%，達到5520萬美元，而2023年同期為5120萬美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，這些變化主要是由於銷售隊伍擴大了170萬美元，以及預期可能在NSCLC推出的營銷活動增加了170萬美元。
一般和行政費用。在截至2024年3月31日的三個月裏，一般和行政費用下降了6%，從2023年同期的4190萬美元降至3950萬美元。截至2024年3月31日的三個月，這些變化主要是由於人員支出減少。
截至3月31日的三個月，
20242023更改百分比
財務收入(費用)，淨額$9,878 $9,169 8 %
財務收入(支出)，淨額。截至2024年3月31日的三個月，財務收入增加了70萬美元，增幅為8%，從2023年同期的920萬美元增至990萬美元。在截至2024年3月31日的三個月期間，與2023年相比的變化主要是由於利息收入增加了210萬美元，被外匯兑換帶來的130萬美元的負面影響所抵消。
截至3月31日的三個月，
20242023更改百分比
所得税$7,118 $1,981 259 %
所得税。截至今年前三個月，所得税增加了259%，達到710萬美元 2024年3月31日，2023年同期為200萬美元。這一變化是由於基於股份的薪酬的税收優惠減少，以及2023年與前幾年相關的税收抵免的利用。這一增長還反映了現行司法管轄區適用法定税率組合的變化。
23
目錄表
非公認會計準則財務衡量標準
我們還使用非公認會計準則衡量扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於共享的薪酬前收益(“調整後的EBITDA”)來衡量我們的業績。我們相信，調整後的EBITDA對投資者評估我們的經營業績是有用的，因為它通過剔除可歸因於我們的資本結構、税率和重大非現金項目的收益的影響，尤其是基於股票的薪酬，幫助投資者評估和比較我們不同時期的經營結果。
我們將調整後的EBITDA計算為扣除財務費用和所得税前的營業收入，扣除折舊、攤銷和基於股份的薪酬。下表將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對，淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP經營業績衡量標準。
截至3月31日的三個月，
20242023更改百分比
淨收益(虧損)$(38,760)$(53,061)(27)%
地址：所得税7,118 1,981 259 %
增加：財務支出(收入)，淨額(9,878)(9,169)8 %
增加：折舊和攤銷2,815 2,722 3 %
EBITDA$(38,705)$(57,527)(33)%
添加：基於份額的薪酬34,084 39,084 (13)%
調整後的EBITDA$(4,621)$(18,443)(75)%
截至2024年3月31日的三個月，調整後的EBITDA增加了1380萬美元，達到460萬美元，而2023年同期為1840萬美元。這一增長主要是由收入增長和相關的1220萬美元的毛利增長推動的。2023年11月重組期間採取的行動以及對提高運營效率的高度關注，使不包括基於股票的薪酬的總運營費用同比減少了210萬美元。我們打算採取行動，優先考慮增長，並保持財務健康和靈活性，同時為公司未來的盈利能力定位。

流動性與資本資源
自2000年成立以來，我們在運營中發生了重大虧損和累積的負現金流。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為10.243億美元。到目前為止，我們主要通過發行和出售股權以及長期貸款收益來為我們的運營提供資金。
截至2024年3月31日，我們擁有8.701億美元的現金、現金等價物和短期投資，與2023年12月31日的9.106億美元相比減少了4050萬美元。我們相信，根據我們現有的業務計劃和我們控制重大支出承諾的時間的能力，截至2024年3月31日的現金、現金等價物和短期投資足以滿足我們至少未來12個月的運營。我們預計未來幾年我們的運營費用將繼續增加，並可能超過我們的毛利潤，因為我們準備擴大到GBM以外的其他指標。因此，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金。
24
目錄表
以下是我們在所指時期的現金流量摘要，摘自我們未經審計的綜合財務報表，這些報表包括在本季度報告的其他部分：
截至3月31日的三個月，
20242023變化更改百分比
經營活動提供(用於)的現金淨額$(31,574)$(16,727)$(14,847)89 %
投資活動提供(用於)的現金淨額246,216 82,287 163,929 199 %
融資活動提供的現金淨額213 5,204 (4,991)(96)%
匯率變動對現金及現金等價物的影響(56)41 (97)(237)%
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)$214,799 $70,805 $143,994 203 %
經營活動。用於經營活動或由經營活動提供的現金淨額代表我們在所列期間的淨收益(虧損)、基於股份的補償以及折舊和攤銷。營運現金流也受到營運資金變化的影響。
經營活動中使用的淨現金從截至2023年3月31日的三個月的1,670萬美元淨現金增加到截至2024年3月31日的三個月的3,160萬美元。這一增長是由於淨虧損減少1,430萬美元，但被營運資本增加2,750萬美元、現金減少270萬美元以及其他長期資產和負債增加110萬美元所抵消。週轉資金增加2750萬美元，其中應收賬款增加1780萬美元，應付賬款和應計費用減少780萬美元，存貨增加190萬美元。
投資活動。我們的投資活動主要包括對我們的短期投資的投資和贖回，以及對財產和設備的投資。
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為2.462億美元，而截至2023年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為8230萬美元。截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為2.462億美元，主要歸因於到期短期投資和購買1180萬美元財產和設備的淨收益2.58億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金淨額為8230萬美元，主要歸因於8840萬美元的短期投資淨收益以及610萬美元的財產和設備購買。
融資活動。到目前為止，我們的主要融資活動一直是出售股權和長期貸款收益。 截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為520萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額包括根據公司股票期權計劃行使期權的收益。
可轉換票據
我們於2020年11月5日發行了本金總額為5.75億美元的2025年到期的0%可轉換優先債券(“債券”)。該批債券為優先無抵押債券。該批債券不會產生定期利息，本金金額亦不會累積。債券的初始換股價為每1,000美元債券本金5.9439股普通股，相當於每股普通股約168.24美元的初始換股價。在滿足若干其他條件及在若干期間內，以及本公司行使契約所允許或要求贖回票據的權利的情況下，債券持有人可選擇兑換票據。在2025年8月1日或之後，直至緊接到期日前一個營業日的交易結束為止，持有人可隨時按轉換率轉換其債券的全部或任何部分，而不論上述條件如何。
在2021年1月，我們不可撤銷地選擇以現金和我們的普通股相結合的方式結算所有票據兑換，所有兑換結算的每1,000美元票據本金的現金部分應為1,000美元。因此，自選擇日期起及之後，在任何票據兑換時，票據持有人將
25
目錄表
就每1,000美元已轉換的票據本金，收取不超過1,000美元的現金，以及本公司普通股的兑換價值餘額(如有)。
更多信息見附註10a。對2023年合併財務報表10-K。
定期貸款信貸安排
2024年5月1日Novocure盧森堡S.a.r.l.吾等的全資附屬公司(“借款人”)與BPCR Limited Partnership及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(統稱為“貸款人”)、BioPharma Credit PLC作為貸款人的抵押品代理及該協議的擔保人訂立了一項新的五年期高級抵押信貸安排(“貸款”)，金額高達400.0,000,000美元(“貸款協議”)。該設施最多可繪製四張圖紙。貸款協議規定了一筆本金為100.0美元的初步定期貸款(“A檔貸款”)，於2024年5月1日(“A檔融資日期”)向借款人提供資金。根據貸款協議，借款人須於2025年6月30日或之前從該貸款中提取100.0,000,000美元(“B檔貸款”)，但須受貸款協議所載的慣例先決條件所規限。不遲於2025年12月31日，借款人可以選擇在以下情況下額外提取100.0美元的貸款(C部分貸款)，條件是：(I)(A)我們的PANOVA-3階段3臨牀試驗取得了積極的結果，或(B)我們在提交給美國證券交易委員會的財務報表中報告的最近完成的四個季度的往績淨收入超過575.0美元，(Ii)我們將於2025年到期的可轉換票據全部清償，不再未償還。不遲於2026年3月31日，如果(I)我們獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對我們用於胰腺癌適應症的腫瘤治療現場設備的批准或許可，或(Ii)後續四個季度的淨收入超過625.0美元，借款人可以選擇從該設施中額外提取100.0美元的D部分貸款。貸款協議下的債務由我們的某些子公司擔保，並以借款人和我們的某些其他子公司的資產的第一留置權為擔保。貸款協議下的未償還定期貸款將按年利率6.25%加三個月SOFR(以3.25%為下限)計息，按季度支付欠款，並按一年360天的實際天數計算。借款人必須為每筆本金提取支付2.5%的額外對價，並在A期融資日支付A期貸款和B期貸款，並在各自的融資日支付C期貸款和D期貸款。融資機制下的本金將從2027年第三季度開始分八次按季度等額償還，並在此後每個季度繼續償還，最後一筆未償還本金將於A部分融資日期五週年時到期支付。任何時候均可自願預付所有(但不少於全部)未償還的定期貸款，但須支付貸款協議中規定的全額和預付保費。所有未償還之定期貸款均須預付全數及預付保費，並於貸款協議所界定之控制權變更時到期及支付。B檔貸款的任何自願預付、控制權變更(定義見貸款協議)以及到期日的任何加快，在每一種情況下，無論B檔貸款是否被提取，都將到期並支付B檔貸款的全額和預付保費。只有在為C部分貸款和/或D部分貸款提供資金的情況下，貸款協議才包含財務契約，在這種情況下，我們必須至少保持四個季度至少500.0美元的淨收入，這是以每個財政季度結束時的過去12個月為基礎計算的，從2027年第一季度開始，基於2026年年底經審計的財務報表。
合同義務和承諾
與我們的2023年10-K中披露的信息相比，沒有實質性的變化。
表外安排
在提交報告的期間內，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則定義的任何表外安排。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
與我們的2023年10-K中披露的信息相比，沒有實質性的變化。
項目4. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，
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目錄表
評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
27
目錄表
第二部分--其他資料
項目1. 法律訴訟
2023年6月，對本公司、其執行主席和首席執行官提起了一項可能的集體訴訟。起訴書後來進行了修改，增加了我們的首席財務官作為被告，據稱是代表在2023年1月5日至2023年6月5日期間購買或以其他方式收購本公司普通股的一類個人和/或實體提出的，稱本公司的公開聲明中存在關於其第三階段月球臨牀試驗結果的重大失實陳述和/或遺漏。公司認為這一行為毫無根據，並計劃積極抗辯。
此外，我們不時參與在日常業務過程中出現的各種法律程序、索賠、調查和訴訟。訴訟本身就是不確定的。因此，我們不能肯定地預測這些問題的結果。經考慮多項因素，包括(但不限於)法律顧問的意見、本公司所受或有事項的性質及過往經驗後，管理層相信最終處置該等法律行動不會對其綜合財務狀況或經營業績造成重大影響。
項目1A.各種風險因素
我們在2023年10-K第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
訂立實質性最終協議；設立直接財務債務或表外安排下的債務
2024年5月1日，Novocure盧森堡S.a.r.L.本公司全資附屬公司借款人(“借款人”)與BPCR Limited Partnership及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(統稱為“貸款人”)、BioPharma Credit PLC作為貸款人的抵押品代理及該協議的擔保人訂立了一項新的五年期優先抵押信貸安排(“貸款”)，金額最高達400,000,000美元(“貸款協議”)。該基金最多可通過四張圖畫獲得資金。貸款協議規定了一筆本金為1億美元的初始定期貸款(“A檔貸款”)，於2024年5月1日(“A檔融資日期”)向借款人提供資金。根據貸款協議，借款人須於2025年6月30日或之前提取1.00億美元的貸款(“B檔貸款”)，惟須受貸款協議所載的慣例先決條件規限。在不遲於2025年12月31日的情況下，借款人可以選擇從該貸款中再提取1.00億美元(“C部分貸款”)，條件是：(I)(A)公司從Panova-3第三階段臨牀試驗中獲得了積極的結果，或(B)公司在提交給美國證券交易委員會的財務報表中報告的公司最近完成的四個季度的往績淨收入(“往績四個季度的淨收入”)超過5.75億美元，並且(Ii)公司將於2025年到期的可轉換票據已全部清償，不再未償還。不遲於2026年3月31日，借款人有權在以下情況下從貸款中再提取1.00億美元(“D部分貸款”)：(I)公司獲得美國食品和藥物管理局對公司的腫瘤治療設備用於胰腺癌適應症的批准或許可，或(Ii)後續四個季度的淨收入超過6.25億美元。貸款協議項下的債務由本公司若干附屬公司擔保，並以借款人及本公司若干其他附屬公司資產的第一留置權作抵押。貸款協議下的未償還定期貸款將按年利率6.25%加三個月SOFR(以3.25%為下限)計息，按季度支付欠款，並按一年360天的實際天數計算。借款人必須為每筆本金提取支付2.5%的額外對價，並在A期融資日支付A期貸款和B期貸款，並在各自的融資日支付C期貸款和D期貸款。貸款本金將分八個等額季度償還
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目錄表
從2027年第三季度開始償還，此後每個季度繼續償還，最後一次支付A期供資日五週年到期的未償還本金。任何時候均可自願預付所有(但不少於全部)未償還的定期貸款，但須支付貸款協議中規定的全額和預付保費。所有未償還之定期貸款均須預付全數及預付保費，並於貸款協議所界定之控制權變更時到期及支付。B檔貸款的任何自願預付、控制權變更(定義見貸款協議)以及到期日的任何加快，在每種情況下，無論B檔貸款是否被提取，都將到期並支付B檔貸款的全額保費和預付保費。該貸款協議只有在C部分貸款和/或D部分貸款獲得資金的情況下才包含財務契約，在這種情況下，公司必須保持至少5.0億美元的往績四個季度的淨收入，以往績12個月為基礎計算，截至每個會計季度末，從2027年第一季度開始，根據2026年年底經審計的財務報表計算。
執行官和董事的證券交易計劃
《交易法》下的規則10b5-1提供了一種肯定的抗辯，使預先安排的證券交易能夠避免在可能擁有重大非公開信息的情況下在未來日期啟動交易的擔憂。我們的內幕交易政策允許我們的高管和董事制定符合規則10b5-1的交易計劃。
在截至2024年3月31日的三個月期間，我們或我們的任何高管或董事通過或已終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，其目的是滿足根據1934年《證券交易法》頒佈的規則10b5-1(C)的積極辯護條件，或通過或已終止非規則10b5-1交易安排(定義見S-K條例第408(C)項)。
29
目錄表
項目6.所有展品
展品索引
展品
數		以引用方式併入已歸檔
特此聲明
展品説明表格日期數
10.1
貸款協議日期為4月29日。2024年Novocure Luxembourg S.a.r.l.子公司擔保人BPCR Limited Partnership和BioPharma Credit Investments V（Master）LP以及BioPharma Credit PLC作為擔保代理.1
X
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明
X
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明
X
32.1*
根據修訂後的《1934年證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官的證明
X
32.2*
1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明
X
101.INS內聯XBRL實例文檔X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互日期文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X
____________________________________________
1 根據S-K法規第601（b）（2）項，省略了附表和附件。公司同意應要求向SEC提供任何遺漏的附表或附件的副本。

* 本季度報告10-Q表格隨附的附件32.1和32.2中的證書不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不應通過引用方式納入NovoCure Limited根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）提交的任何文件中，無論是在本表格10-Q日期之前還是之後做出，無論該申請中包含的任何一般註冊語言如何。




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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Novocure Limited
 
日期：2024年5月2日/S/阿什莉·科爾多瓦
阿什利·科爾多瓦
首席財務官
（首席財務會計官
和正式授權的官員）


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