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根據經修訂和重述的Tellurian Inc. 2016綜合激勵補償計劃（可能不時修訂和/或重述 “計劃”），特此向參與者授予自授予之日起的資格，以留住和獎勵參與者，激勵參與者促進公司的強勁業績，並出於其他有益和有價值的對價，公司普通股的限制性股票單位的數量詳見下文第 1 節。除非另有説明，否則此處使用但未定義的任何大寫術語均應具有本計劃中該術語所賦予的含義。本計劃和有關在S-8表格上進行有效註冊的股份的招股説明書的副本已交付或提供給參與者。簽署並歸還本協議，即表示參與者承認已收到並閲讀本計劃和招股説明書的副本，並同意遵守本計劃、本協議和所有適用的法律法規。

1.授予限制性股票單位。在各方面均遵守本計劃以及本計劃及其中規定的自授予之日起生效的條款和條件的前提下，公司特此向參與者發放的獎勵包括 [_______]與其普通股（“股份”）相關的限制性股票單位（“限制性股票單位”）。此類限制性股票單位受本協議第 2 節規定的某些歸屬限制，在既得範圍內，應根據本協議第 3 節以股票、現金或其組合進行結算。

(a) 作為限制性股票單位持有人的權利。公司應在其賬簿中記錄並記錄授予參與者的限制性股票單位的數量。在發放補助金時不得向參與者發行任何股票，除非本第 2 (a) 節另有規定，否則參與者不得是公司股東，也不得擁有公司股東的任何權利或特權，包括對標的股票進行投票和獲得與標的股票相關的股息和其他分配的權利，除非（在這種情況下，直到）以股票結算；但是，前提是，根據本計劃第11.4條，在公司支付的範圍內在授予日之後但在限制性股票單位結算之前，在限制性股票單位的歸屬和結算前提下，股息等價物將以額外限制性股票單位的形式記入參與者，這些股票的公允市場價值等於相應股息的公允市場價值，並根據本協議第3節確定，以股票、現金或其組合支付作為此類額外股票的限制性股票單位的時間限制性股票

(b) 歸屬。在不違反下文第 2 (c) 節的前提下，限制性股票單位只能根據本第 2 (b) 節進行歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期之前的期間內不得進行比例或部分歸屬，所有歸屬只能在適用的歸屬日期進行），前提是參與者在適用的歸屬日期之前繼續僱用或向公司及其子公司提供其他服務：

(ii) 儘管如此，如果參與者因參與者的死亡或殘疾而終止服務，或 (B) 在參與者開始在公司或其任何子公司工作的六 (6) 個月週年紀念日之後，在參與者開始在公司或其任何子公司工作的六 (6) 個月週年紀念日之後，如果任何限制性股票單位未歸屬，則限制性股票單位不得將被沒收，改為保持未決狀態，並有資格根據第 2 (b) 節歸屬，不考慮參與者在歸屬之日之前繼續受僱或其他服務的要求；但是，如果在終止服務之日尚未達到FID日期，則FID日期必須不遲於該終止服務之日起一（1）年，以便此類限制性股票單位保持未償還狀態並有資格歸屬；此外，此類持續歸屬應受除情況外的約束和條件由於參與者死亡而終止服務：(I) 參與者繼續遵守參與者必須遵守的所有保密義務和限制性契約，以及 (II) 參與者在二十一 (21) 天內及時執行並向公司全面解除參與者對公司及其關聯公司及其關聯公司、高級職員、董事、員工、股東、代理人和代表提出或可能提出的任何形式的索賠（不得撤銷）（或可能需要的更長時間根據法律）在公司交付免責聲明後。為避免疑問，如果 FID 日期尚未出現在參與者終止服務之日且未在一 (1) 之內發生

(iii) 就本協議而言，無論計劃中有任何相反的規定，“原因” 的含義均應與參與者與公司或其子公司之間的任何就業、諮詢或類似協議中該術語所賦予的含義相同。如果參與者不是任何此類協議的當事方，或者該協議中沒有對 “原因” 進行定義，“原因” 是指由於以下原因導致的服務終止：(A) 參與者因任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行被起訴、定罪或認罪而終止；(B) 參與者在以下方面的重大過失：就參與者對公司或任何關聯公司的職責而言，公司或任何關聯公司；(C) 參與者的故意不當行為或者，董事會真誠地自行決定可能會在經濟或聲譽方面對公司或任何關聯公司產生不利影響；(D) 參與者嚴重違反本協議，或參與者與公司或其關聯公司之間的任何就業、諮詢或類似協議，或嚴重違反公司任何行為準則或道德準則或任何其他政策，這些違反（如果董事會善意酌情決定可以治癒）在公司交付書面材料後的十 (10) 天內未治癒向參與者發出的通知，説明協議或政策遭到重大違反的方式；或 (E) 參與者繼續或多次未能以公司自行決定滿意的水平和方式履行參與者對公司或任何關聯公司的職責或責任（包括由於參與者經常缺勤或由於參與者的違規行為），公司尚未糾正這種失誤通知參與者後感到滿意。參與者是否因故被解僱將由公司首席執行官（或其指定人員）自行決定，或者，如果參與者受交易法第16條的約束，則由董事會或薪酬委員會自行決定。如果參與者被解僱為公司或其任何關聯公司的董事會成員，則此類因 “原因” 而終止的決定應根據《特拉華州通用公司法》第141（k）條的規定確定。

(i) 如果參與者遭遇 (A) 公司無故終止服務或 (B) 參與者出於正當理由終止服務，則無論哪種情況，在 “控制權變更”（定義見下文）後的一（1）年內，所有未償還和未歸屬的限制性股票單位應立即自服務終止之日起全面生效，但須遵守並以 (A) 參與者為條件繼續遵守參與者所遵守的所有保密義務和限制性協議前提以及 (B) 參與者在二十一點內及時執行並向公司交付（不撤銷）參與者針對公司及其關聯公司及其各自關聯公司、高級職員、董事、員工、股東、代理人和代表提出或可能提出的所有形式的索賠，並以公司滿意的形式向公司交付（不撤銷）

(A) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）（“個人”）獲得公司當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）或（2）合併後的50％或以上的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的尚未發行的有表決權證券（“傑出公司有表決權的證券”）的投票權；但是，前提是就本 (A) 款而言，以下收購不構成控制權變更：（I）直接從公司或任何子公司或關聯公司進行的任何收購，（II）公司或任何子公司或關聯公司的任何收購，（III）由公司或公司控制的任何實體贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，（IV）根據符合第 (1) 條的交易進行的任何收購；以及 (2) 本協議第 2 (d) (ii) (C) 節，下文，或 (V) 任何收購截至授予日持有（x）已發行公司普通股或（y）已發行公司有表決權證券15％或以上的任何人提供的額外證券；

(B) 自授予之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，在授予日之後成為董事的任何個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得當時組成董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為該人是成員現任董事會，但為此目的不包括任何初始身份的個人就任是由於董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅要徵求代理或同意的選舉或罷免董事會或威脅徵求代理人或同意的競選結果；

(C) 在每種情況下，公司完成重組、合併、合併、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產，或收購其他實體的資產（“業務合併”），除非（1）在此之前分別是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的全部或幾乎所有個人和實體此類業務組合以受益方式直接持有，或間接佔當時已發行普通股的50％以上，以及當時有權在實體董事選舉中投票的已發行有表決權的證券的合併投票權（視情況而定）由此類業務產生的實體的董事選舉

合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），其比例與其在該業務合併之前持有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券（視情況而定）的比例基本相同，以及 (2) 董事會（或同等管理機構）的至少多數成員此類業務產生的實體在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，合併為現任董事會成員；或

(iii) 就本協議而言，無論計劃中有任何相反的規定，參與者與公司或其子公司之間的任何就業、諮詢或類似協議中 “正當理由” 的含義均應具有該術語的含義。如果參與者不是任何此類協議的當事方，或者該協議中沒有對 “正當理由” 進行定義，則 “正當理由” 是指以下任何事件的發生：(A) 參與者的基本薪酬的實質性減少，或 (B) 參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化，但以參與者向公司發出書面通知為前提（或適用的僱主）不遲於六十個以上條件的存在(60) 天后首次發生此類情況，前提是公司（或適用的僱主）在收到此類書面通知後應有三十（30）天的時間在所有重大方面糾正此類狀況，並且參與者必須在公司（或適用僱主）未能解決此類情況後的九十（90）天內辭職。

3.結算。歸屬後，每個限制性股票單位應以現金、股份或其組合進行結算，由公司自行決定。此類和解（不論形式如何）應在適用的歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快進行，無論如何都應在歸屬之日起三十（30）天內進行，但須遵守第11節的規定。對於參與者以現金結算的限制性股票單位的任何部分，公司應向參與者支付相當於 (i) 此類限制性股票單位數量（包括根據上文第2（a）節記入的任何限制性股票單位（如果適用），以及（ii）股票在適用歸屬日的公允市場價值的乘積。對於參與者以股票結算的限制性股票單位的任何部分，公司應向參與者發行等於此類限制性股票單位數量的股票（包括根據上文第2（a）節記入的任何限制性股票單位，如果適用），並向參與者交付任何以參與者名義註冊的證明此類發行的股票證書，或存入公司（或其指定人）開立的賬面記賬賬户代表參與者，由參與者自行決定計劃管理員。無論哪種情況，支付現金或發行和交付股份以結算限制性股票單位均應繳納適用的預扣税，如下文第6節所述。

為了遵守任何適用的外國、聯邦、州或省級證券法或任何國家證券交易所的上市要求，公司可以將股票的代表推遲到所需的期限。如果公司法律顧問認為，此類發行或交付構成參與者或公司違反任何適用的外國、聯邦、州或省法律的任何規定或任何政府機構或任何國家證券交易所的任何法規的行為，則公司沒有義務發行或交付任何證券。此外，如果限制性股票單位的結算或根據該結算獲得的股票（如果適用）違反適用法律，則不得結算限制性股票單位。如果公司在任何時候自行決定在任何國家證券交易所或根據任何州或聯邦法律進行股票的上市、註冊或資格認定，或任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，則除非上市、註冊、資格認證、同意，否則不得要求公司根據本協議向參與者或任何其他人交付任何股份或任何股票證書或賬面記錄（如適用），或者已獲得批准，或在不附帶任何本公司不能接受的條件的情況下獲得或以其他方式提供。如果參與者目前是英國居民或可能在限制性股票單位未歸屬期間隨時成為英國居民，則參與者承認並理解，除非法律禁止或本協議或補充材料中另有規定，否則公司有權自由裁量履行其股票交付義務。

5. 某些法律限制。本計劃、本協議、限制性股票單位的授予和歸屬、限制性股票單位的現金或股票結算，以及公司在本計劃和本協議下的任何義務，均應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規章和法規，可能需要得到任何監管或政府機構的批准，以及普通股上市的任何交易所的任何規章或條例。

(b) 如果限制性股票單位以股票結算，除非參與者和公司另有書面協議或根據計劃管理人設立的替代程序確定，(i) 如果參與者在發行、歸屬或結算時是公司的執行官或受第16b-3條約束的個人，則預扣税義務應通過公司預扣一定數量的税款來生效在限制性股票單位結算時應支付的股份（任何此類股份）在適用日期按公允市場價值估值的股票），受本計劃第18.10條和適用法律的約束，以及（ii）如果參與者在發行、歸屬或結算時不是公司的執行官或受第16b-3條約束的個人，則所需的預扣款應通過參與者通過公司指定或批准的經紀人執行 “賣出以掩護” 交易來執行，每種情況下的金額均為必須滿足第 6 (a) 節中提及的任何税款。

7. 計劃控制條款。本協議受本計劃的所有條款、條件和條款的約束，包括但不限於其修正條款，以及計劃管理人可能通過並可能不時生效的與本計劃有關的規則、條例和解釋。該計劃以引用方式納入此處。如果本協議的任何條款與計劃中規定的條款相沖突或不一致，則以計劃為準，本協議應被視為已相應修改。

8. 轉讓限制。除非計劃或協議允許，否則參與者不得出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置限制性股票單位或其中的任何權利或權益，包括但不限於本協議下的任何權利或在根據第3節結算之前為限制性股票單位結算而應付的任何股份（在適用範圍內）。在根據第3節結算之前（在適用範圍內），任何試圖出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置限制性股票單位或任何限制性股票單位的應付股份，均屬無效且無效，公司有權在其賬簿和記錄中無視同樣的內容，並向其轉讓代理人發出 “停止轉讓” 指示。

10. 沒有獲得就業或諮詢服務的權利。本協議不是僱傭協議或提供諮詢服務的協議。本協議、本計劃或根據本協議授予的限制性股票單位均不得（a）保證公司或其子公司將在任何特定時間段內僱用或留住參與者作為員工或顧問，或（b）在任何方面修改或限制公司或其子公司終止或修改參與者的就業、諮詢安排或薪酬的權利。此外，本協議無意也不會修改參與者與公司或其任何子公司之間的任何現有僱傭或諮詢合同。

11. 第 409A 節。在遵守本計劃第19.3節的前提下，限制性股票單位旨在遵守或免受《守則》第409A條的約束，本協議應根據該意圖進行解釋和解釋。在任何情況下，公司均不承擔根據《守則》第 409A 條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的任何損失。就本協議中任何規定在終止僱用時或之後支付受《守則》第 409A 條約束的任何金額或福利的條款而言，不應將終止僱傭視為已經終止，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。”如果參與者根據既定定義和程序 “離職”（在《守則》第 409A 條中術語的含義範圍內）是 “特定員工”

公司根據《守則》第 409A 條），在這種 “離職” 時支付的款項、結算或其他分配中任何會加速或增加法典第 409A 條規定的任何税款的部分，要等到適用 “離職” 後的六（6）個月零一（1）天才開始或支付。在適用的 “離職” 之後根據本第 11 節延遲的任何款項、結算或其他分配應在規定的延遲期之後的第一個工作日累積並一次性支付給參與者，不計利息。儘管第2（d）或3節中有任何相反的規定，但如果控制權變更構成 “公司所有權變更”，即 “變更”，則在（i）控制權變更構成了 “公司所有權變更”（即 “變更”）的控制權變更之前，此類限制性股票單位的結算應在（i）控制權變更的最早時間進行公司的有效控制權” 或 “公司很大一部分資產的所有權發生變化”公司”，根據《守則》第409A（2）（A）（v）條的定義，（ii）根據本協議條款本應結算此類限制性股票單位的日期，（iii）《守則》第409A條所指的參與者的 “離職”。每當本協議下的付款指定了以天數為基礎的付款期限（例如，“應在終止之日起三十 (30) 天內付款”），則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

12. 通知。根據本協議發出的任何通知或通信均應採用書面或電子方式，如果為書面形式，則應視為已按時送達：（a）當面或通過電子方式送達時；（b）通過美國郵件發送三天後；或（c）如果通過國家認可的隔夜送達服務，則應在存款之日後的第一個工作日送達，在每種情況下，均應在以下地址（或其他地址）向有關當事方發送地址（由當事方不時指定）：（i）如果是給公司，則寄給 Tellurian Inc.然後是當前總部；以及 (ii) 如果寄給參與者，則寄至公司存檔的地址。

13. 通信模式。參與者同意，在適用法律允許的最大範圍內，接受公司或其任何關聯公司可能提供的與本次限制性股票授予和公司提供的任何其他補助相關的任何文件的電子交付，包括但不限於招股説明書、撥款通知、賬户報表、年度或季度報告以及其他通信。參與者進一步同意，可以通過公司的電子郵件系統或參考公司內聯網或網站或在線經紀賬户系統上的位置以電子方式交付文件。

14. 無擔保債務。公司在本協議下的義務應是無資金和無擔保的承諾。參與者在本協議下從公司獲得本協議規定的付款和利益的權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利，參與者不得擁有或獲得對公司任何財產或資產的任何法律或衡平權利、權益或索賠。本協議中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動，都不會在參與者與公司或任何其他人之間建立或被解釋為建立任何形式的信託或信託關係。

16. 繼任者。公司將要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與在沒有發生此類繼承或轉讓的情況下公司必須履行本協議的方式和程度相同。本協議的條款以及本協議下各方的所有權利將對參與者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人具有約束力，使其受益並可由其強制執行。

17. 免除陪審團審判。對於本協議各方或其關聯公司根據本協議或在本協議的談判、管理、履行或執行過程中，本協議各方及其關聯公司的行為引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因），特此不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團審判的權利。

18. 施工。本協議中的所有章節標題和標題僅為方便起見，不得視為本協議的一部分，且不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議任何條款的範圍或意圖。本協議中無論何處使用陽性詞語，只要適用，均應將其解釋為也用於陰性。在本文中，(a) “或” 表示 “和/或”，(b) “包括” 或 “包括” 是指 “包括但不限於”。在適用法律允許的範圍內，此處提及的書面協議均應被視為包括電子文本。

19.條款的可分割性。如果在任何時候，由於對受限制活動的期限、地理範圍或範圍含糊或不合理，或出於任何其他原因，本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，或被執行或強制執行的司法管轄區的法律所禁止，則此類條款應被視為可分割並立即修改，僅包括應視為合理的限制並可由法院或其他具有管轄權的機構強制執行在本協議上，公司和參與者同意，經修訂的本協議的條款應有效且具有約束力，就好像未包括任何無效或不可執行的條款一樣。

23. 接受。要接受限制性股票單位的授予，參與者必須通過以下方式執行並退回協議 [______], 20[21]（“驗收截止日期”）。接受這筆補助金，即表示參與者同意本協議中規定的條款和條件以及本計劃的條款和條件。如果參與者未在接受截止日期之前執行和退回協議，則限制性股票單位的授予將被視為無效，接受限制性股票單位將無效。