tell-20240331
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計劃成員2024-01-012024-03-310000061398US-GAAP：後續活動成員Tell: Newat theMarketEquity Offering 計劃成員2024-04-012024-05-020000061398告訴：ProvedNaturalGas Properties會員2024-03-310000061398告訴：ProvedNaturalGas Properties會員2023-12-310000061398告訴：WellsInProgress會員2024-03-310000061398告訴：WellsInProgress會員2023-12-310000061398告訴：Upstream NaturalGassets 會員2024-03-310000061398告訴：Upstream NaturalGassets 會員2023-12-310000061398Tell: 航站樓施工進行中會員2024-03-310000061398Tell: 航站樓施工進行中會員2023-12-310000061398Tell: 管道建設進行中會員2024-03-310000061398Tell: 管道建設進行中會員2023-12-310000061398US-GAAP：土地和土地改善成員2024-03-310000061398US-GAAP：土地和土地改善成員2023-12-310000061398告訴：Drifwood 項目成員2024-03-310000061398告訴：Drifwood 項目成員2023-12-310000061398Tell: 建築物和其他資產成員2024-03-310000061398Tell: 建築物和其他資產成員2023-12-310000061398告訴：固定資產和其他會員2024-03-310000061398告訴：固定資產和其他會員2023-12-310000061398Tell: 航站樓施工進行中會員2024-01-012024-03-310000061398Tell: 管道建設進行中會員2024-01-012024-03-310000061398美國公認會計準則：應收票據會員2024-03-31xbrli: 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會員2024-02-220000061398告訴：替換説明會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員SRT: 最低成員2024-02-220000061398Tell: A10 高級有擔保票據將於 2025 年 10 月 1 日到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-02-220000061398告訴：A600 SeniorSecuredConverbileNotes 將於 2025 年 5 月 1 日到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-06-030000061398告訴：A600 SeniorSecuredConverbileNotes 將於 2025 年 5 月 1 日到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-06-032022-06-030000061398告訴：A600 SeniorSecuredConverbileNotes 將於 2025 年 5 月 1 日到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-03-280000061398告訴：A600 SeniorSecuredConverbileNotes 將於 2025 年 5 月 1 日到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-03-272023-03-270000061398告訴：A600 SeniorSecuredConverbileNotes 將於 2025 年 5 月 1 日到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-03-282023-03-280000061398Tell: A10 高級有擔保票據將於 2025 年 10 月 1 日到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員SRT: 最大成員2023-08-150000061398美國公認會計準則：無擔保債務成員告訴：A825SeniorNotes2028 年到期會員2021-11-100000061398美國公認會計準則：無擔保債務成員告訴：A825SeniorNotes2028 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內             到             
委員會檔案編號 001-5507
Tellurian Logo - RGB - JPG.jpg
Tellurian Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 06-0842255
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主識別號）
路易斯安那街 1201 號3100 號套房，休斯頓，TX 77002
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）： (832) 962-4000
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元告訴紐約證券交易所美國有限責任公司
8.25% 2028年到期的優先票據TELZ紐約證券交易所美國有限責任公司
根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒ 加速過濾器☐
非加速過濾器☐ 規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨


用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有 x
截至 2024 年 4 月 25 日，有 836,226,729普通股，面值0.01美元，已發行和流通。
Tellurian Inc.
目錄
頁面
第一部分 — 財務信息（未經審計）
第 1 項。簡明合併財務報表
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
簡明合併股東權益變動表
3
簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
21
第 4 項。控制和程序
21
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
21
第 1A 項。風險因素
21
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
21
第 5 項。其他信息
21
第 6 項。展品
22
簽名
24



有關前瞻性陳述的警示信息
本報告中的信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期、相信或預期未來將或可能發生的與我們的財務狀況、經營業績或經濟表現有關的活動、事件或發展的陳述，或涉及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預測”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“初期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“應該”、“將”、“將” 和相似的術語、短語和表達方式旨在識別前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述涉及：
•我們的業務和前景以及我們的總體戰略；
•我們繼續作為持續經營企業的能力；
•計劃或估計的資本支出；
•流動性和資本資源的可用性；
•我們根據需要獲得融資的能力和融資交易條款，包括Driftwood項目的融資條款；
•我們上游資產的出售過程以及我們對更廣泛機會的探索；
•收入和支出；
•我們項目開發的進展和進展的時機；
•公司項目的屬性和未來價值或其他利益、運營或權利；以及
•政府法規，包括我們維持必要的政府許可和批准的能力，以及維持必要的持續合規和條件。
我們的前瞻性陳述基於我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在特定情況下適當的其他因素的看法所做的假設和分析。這些陳述受許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這可能導致我們的實際業績和業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或業績存在重大差異。可能導致實際業績和業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或業績存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：
•天然氣和液化天然氣需求和價格的不確定性；
•與全球液化天然氣船短缺相關的風險；
•技術創新可能會使我們預期的競爭優勢過時；
•與涉及液化天然氣運輸船的恐怖或軍事事件相關的風險；
•與液化天然氣行業相關的立法和法規的變化，包括要求大量合規成本和責任的環境法律法規；
•政府對液化天然氣行業的幹預，包括增加國際貿易壁壘；
•我們維持足夠流動性和吸引足夠資本資源來實施我們的項目或以其他方式繼續經營的能力存在不確定性；
•我們有限的運營歷史；
•我們吸引和留住關鍵人員的能力；
•與在國外做生意和在國外有交易對手相關的風險；
•我們對第三方服務提供商的技能和專業知識的依賴；
•我們的供應商、客户和其他交易對手履行合同義務的能力；
•管理層對未來經營業績和現金流的估計中固有的風險和不確定性；
•我們維持遵守債務安排的能力；


•競爭因素的變化，包括開發或擴建液化天然氣、管道和其他與我們競爭的項目；
•開發風險、運營風險和監管部門批准以及維持此類批准的能力；
•我們進行和完成計劃融資和其他交易的能力；
•與流行病或疾病暴發相關的風險；
•潛在減值費用和儲備金減少的風險；以及
•與訴訟事項相關的風險和不確定性。
本報告中的前瞻性陳述是截至本報告發布之日的情況。儘管我們可能會不時自願更新先前的前瞻性陳述，但除非證券法要求，否則我們不承擔任何這樣做的承諾。
定義
在適用範圍內，在本季度報告中使用的術語具有以下含義：
DD&A折舊、損耗和攤銷
DFC遞延融資成本和原始發行折扣
EPC工程、採購和施工
查找與漂流木項目有關的最終投資決定
FERC美國聯邦能源監管委員會
GAAP美國公認的會計原則
液化天然氣液化天然氣
LSTK一次性交鑰匙
Mtpa每年百萬噸
紐約證券交易所美國分所紐約證券交易所美國有限責任公司
第 1 階段Driftwood 航站樓的一號和二號工廠
火車由一系列製冷劑壓縮機迴路組成的工業設施，用於將天然氣冷卻成液化天然氣
美國美國
USACE美國陸軍工程兵團



第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
TELLURIAN INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外，未經審計）
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$51,804 $75,789 
應收賬款17,965 25,790 
預付費用和其他流動資產3,894 15,951 
流動資產總額73,663 117,530 
財產、廠房和設備，淨額1,124,087 1,136,299 
其他非流動資產68,925 70,199 
總資產$1,266,675 $1,324,028 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$55,291 $55,548 
應計負債和其他負債 79,189 123,650 
借款25,000 — 
流動負債總額159,480 179,198 
長期負債：
借款316,221 361,402 
融資租賃負債121,221 121,450 
其他非流動負債24,230 37,054 
長期負債總額461,672 519,906 
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股，$0.01面值， 100,000,000已授權：
6,123,782和 6,123,782分別為已發行股份
61 61 
普通股，$0.01面值， 1,600,000,000已授權：
     801,955,169和 703,739,585分別為已發行股份
7,848 6,866 
額外的實收資本1,828,675 1,765,044 
累計赤字(1,191,061)(1,147,047)
股東權益總額645,523 624,924 
負債和股東權益總額$1,266,675 $1,324,028 





隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1

TELLURIAN INC.和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外，未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
收入：
天然氣銷售$25,472 $50,935 
總收入25,472 50,935 
運營成本和支出：
運營費用13,121 17,445 
開發費用5,550 12,057 
折舊、損耗和攤銷21,234 22,187 
一般和管理費用14,761 32,250 
運營成本和支出總額54,666 83,939 
運營損失(29,194)(33,004)
利息支出，淨額(4,317)(4,010)
債務清償損失，淨額(4,591)(2,822)
其他（支出）收入，淨額(5,912)12,343 
所得税前虧損(44,014)(27,493)
所得税— — 
淨虧損$(44,014)$(27,493)
每股普通股淨虧損(1):
基本款和稀釋版$(0.06)$(0.05)
加權平均已發行股數：
基本款和稀釋版754,204 537,734 
(1) 每股基本虧損和攤薄虧損的分子均為淨虧損。每股基本虧損和攤薄後每股虧損的分母均為該期間已發行的加權平均股數。

















隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

TELLURIAN INC.和子公司
簡明合併股東權益變動表
（以千計，未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
股東權益總額，期初餘額$624,924 $672,543 
優先股61 61 
普通股：
期初餘額6,866 5,456 
普通股發行982 — 
基於股份的薪酬，淨額— 2 
基於股份的支付— — 
期末餘額7,848 5,458 
額外的實收資本：
期初餘額1,765,044 1,647,896 
普通股發行63,631 — 
基於股份的薪酬，淨額— 491 
期末餘額1,828,675 1,648,387 
累計赤字：
期初餘額(1,147,047)(980,870)
淨虧損(44,014)(27,493)
期末餘額(1,191,061)(1,008,363)
股東權益總額，期末餘額$645,523 $645,543 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

TELLURIAN INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計，未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(44,014)$(27,493)
為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
折舊、損耗和攤銷21,234 22,187 
DFC 的攤銷3,338 946 
基於股份的薪酬— 493 
未指定為套期保值的金融工具的損失— (546)
嵌入式衍生品公允價值的變化4,103 — 
清償債務造成的損失，淨額4,591 2,822 
其他2,516 1,773 
營運資金淨變動（附註15）
(287)(10,343)
用於經營活動的淨現金(8,519)(10,160)
來自投資活動的現金流：
收購和開發天然氣物業，淨額(6,487)(65,687)
Driftwood 項目施工成本(26,325)(62,479)
應收票據— (18,000)
資本化內部使用軟件和其他資產(1,412)(1,303)
用於投資活動的淨現金(34,224)(147,468)
來自融資活動的現金流：
普通股發行的收益18,292 — 
股票發行成本(454)— 
借款付款(4,000)(166,666)
其他(213)(143)
由（用於）融資活動提供的淨現金13,625 (166,809)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(29,118)(324,437)
現金、現金等價物和限制性現金，期初105,377 508,468 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$76,259 $184,031 
現金流信息的補充披露：
已支付的現金利息，扣除資本化利息$(5,155)$8,477 








隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
s
註釋 1 — 概述
特拉華州的一家公司Tellurian Inc.（“Tellurian”、“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家總部位於休斯敦的公司，正在開發並計劃擁有和運營液化天然氣營銷和基礎設施資產組合，其中包括液化天然氣接收設施（“Driftwood終端”）和相關管道。漂流木碼頭和相關管道統稱為 “漂流木項目”。我們還擁有上游天然氣資產。我們將Driftwood項目和我們的上游資產統稱為 “業務”。除非上下文另有説明，否則本報告中使用的 “我們”、“我們”、“Tellurian” 和 “公司” 等術語統指Tellurian Inc.及其子公司。這些術語僅為方便起見，無意精確描述與Tellurian Inc相關的任何獨立法律實體。
上游資產的潛在出售
2023年12月，管理層聘請了一位戰略顧問，探討可能出售我們的上游資產。2024 年 2 月，董事會批准了一項計劃，啟動出售公司上游資產的程序。我們將繼續推進向潛在買家推銷上游資產的流程。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則和第S-X條例第10-01條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註，應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允列報所列期間業績所需的所有調整。除非另有披露，否則所有調整均為正常的經常性調整。為了使前一期間的資料與目前的列報方式相一致，已進行了某些改敍。重新分類沒有對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
為了符合公認會計原則，我們做出的估算和假設會影響我們的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。儘管這些估計和假設基於我們當時的最佳知識，但實際結果可能有所不同。
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的我們的重要會計政策沒有變化，但以下情況除外：
持有待售資產
我們在每個報告期內評估長期資產處置組（均為 “處置組”）的分類。我們認為，當 (i) 管理層承諾計劃以董事會批准和慣例條款出售處置集團的現狀；(ii) 管理層啟動一項積極的尋找買家的計劃；(ii) 處置集團的銷售價格相對於其當前公允價值是合理的；(iii) 出售小組很可能而且有望在一年內被認定為已完成的出售，我們認為這符合暫停待售標準資產負債表的年份，以及（iv）該計劃不太可能被撤回或進行了重大修改。截至資產負債表日符合所有待售標準的處置組按其當前賬面價值或公允價值減去直接出售成本的較低值來衡量。將處置集團的某一組成部分歸類為待售業務，這代表了公司運營和財務業績的戰略轉移，該部分被列為已終止業務。截至2024年3月31日，上游資產處置小組不符合待售標準。
繼續關注
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償，以及公司繼續經營的能力。根據 ASC 副主題 205-40， 財務報表的列報——持續經營，公司評估條件和/或事件是否使人們對其履行義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。截至2024年3月31日，該公司的運營產生了虧損和現金流出。公司尚未建立持續的收入來源，足以滿足其未來的流動性門檻和債務，併為財務報表發佈後的十二個月內到期的營運資金需求提供資金。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
迄今為止，該公司主要通過手頭現金以及債券和股權發行、上游業務以及在市場股票發行計劃下出售普通股所產生的合併收益來滿足其流動性需求。我們的評估沒有考慮到尚未開展的活動的潛在緩解作用
5
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
已完全實施或不在公司的直接控制範圍內。截至本文件提交之日，公司已採取以下行動來改善其可用現金餘額和流動性：
•從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，籌集的淨收益約為 $17.8根據我們的市場股票發行計劃，出售普通股的收入為百萬美元；

•在 2024 年 3 月 31 日之後，籌集了約 $ 的淨收益17.2根據我們新的市場股票發行計劃，出售普通股將獲得百萬美元（見附註17， 後續事件);

•執行了對替換票據契約的修訂（見附註8， 借款);

•啟動了出售我們上游資產的程序；以及

•將公司的一般和管理費用減少了大約 $17.5與2023年同期相比，2024年第一季度為百萬人。

儘管採取了這些行動，但公司仍需要採取進一步措施，從各種其他潛在交易中獲得額外收益，例如可能出售我們的上游資產，發行股權、股票掛鈎證券和債務證券或類似交易，管理成本，修改替換票據或再融資以及提供Driftwood項目的股權（統稱為 “管理層計劃”）。公司有效實施管理層計劃的能力受到許多風險和不確定性的影響，例如無法完成上游資產的潛在出售、對股票和債務證券的市場需求、大宗商品價格和其他影響天然氣市場的因素。截至本文件提交之日，管理層的計劃尚未最終確定，不在公司的控制範圍內，因此不能認為這是可能的。因此，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力仍然存在很大疑問。
簡明合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
附註2 — 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
預付費用$1,804 $1,788 
受限制的現金— 4,688 
上游管道1,190 4,278 
存款和其他流動資產900 5,197 
預付費用和其他流動資產總額$3,894 $15,951 
限制性現金
根據收購海恩斯維爾頁巖某些天然氣資產的買賣協議條款以託管方式持有的資金已於2024年第一季度發放給賣方。
6
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註3 — 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
上游天然氣資產：
經過驗證的特性$501,413 $492,506 
油井在建中62,354 68,797 
累計 DD&A(207,199)(187,171)
上游天然氣資產總額，淨額 356,568 374,132 
Driftwood 項目資產：
航站樓建設正在進行中538,748 533,316 
管道建設正在進行中37,938 35,939 
土地和土地改善53,664 53,664 
融資租賃資產，扣除累計的 DD&A55,240 55,534 
建築物和其他資產，扣除累計的 DD&A302 310 
Driftwood 項目資產總額，淨額 685,892 678,763 
固定資產及其他：
融資租賃資產，扣除累計的 DD&A70,068 70,691 
租賃權益改善和其他資產，扣除累計的 DD&A11,559 12,713 
固定資產和其他資產總額，淨額 81,627 83,404 
財產、廠房和設備總額，淨額 $1,124,087 $1,136,299 
Driftwood 項目建設正在進行中
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的資本約為美元5.4百萬和美元2.0數百萬個可直接識別的項目成本，分別是德里夫特伍德碼頭建設正在進行和管道建設正在進行中。
附註4 — 其他非流動資產
其他非流動資產包括以下資產（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
受限制的現金$24,455 $24,900 
應收票據24,189 24,189 
使用權資產 — 經營租賃11,985 12,814 
對未合併實體的投資6,089 6,089 
其他2,207 2,207 
其他非流動資產總額$68,925 $70,199 
限制性現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日的限制性現金是指與融資租賃相關的信用證的現金抵押。
應收票據
2023年2月，公司向一家從事能源行業基礎設施項目開發的非關聯實體發行了經修訂和重報的2031年6月14日到期的期票（“應收票據”）。截至2024年3月31日，應收票據的未償本金餘額約為美元24.2百萬。期票的利率為 6.00%，每年計入未償本金餘額。


7
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註5 — 金融工具
天然氣金融工具
我們大宗商品風險管理活動的主要目的是對衝我們面臨的現金流波動風險，使其免受大宗商品價格波動導致的大宗商品價格風險的影響。公司可能會使用天然氣金融期貨和期權合約來經濟地對衝與我們部分預期天然氣產量相關的大宗商品價格風險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未平倉的天然氣金融工具頭寸。
嵌入式衍生
我們評估主機合約中的嵌入式特徵，以確定它們是否是嵌入式衍生品，應分叉並按公允價值單獨出售。與主合約沒有明確和密切相關的嵌入式衍生品被分成兩部分，按公允價值入賬，隨後的公允價值變動計入公司的簡明合併運營報表中的其他收益（支出）。如注8所述， 借款，我們確定替換票據包含嵌入式功能，需要與主機合同分開。
下表列出了在公司簡明合併資產負債表（以千計）中定期按公允價值計量的公司金融工具的分類：
2024年3月31日2023年12月31日
流動資產：
天然氣金融工具$— $— 
流動負債：
嵌入式導數7,183 13,332 
長期負債：
嵌入式導數11,329 18,892 
截至2024年3月31日，公司嵌入式衍生品的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。
下表彙總了公司金融工具對簡明合併運營報表的影響（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
天然氣金融工具：
已實現收益 $— $11,866 
未實現虧損 — 428 
偶然考慮：
已實現收益— 118 
嵌入式衍生
已實現虧損2,145 — 
未實現虧損1,959 — 
下表彙總了公司嵌入式衍生品的變化（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
2024 年 1 月 1 日的餘額$32,225 
已發行 — 
已解決(17,817)
收益中包含的總收益或虧損（已實現和未實現）4,103 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$18,511 
8
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註 6 — 關聯方交易
關聯方承包商服務費用和開支
該公司簽訂了 一年與董事會主席兼執行主席馬丁·休斯頓先生簽訂的獨立承包商協議。該協議需要每年續訂。根據本協議的條款和條件，公司向休斯頓先生支付了月費外加批准的費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向休斯頓先生支付了美元225.0千和 $110.0承包商服務費和開支分別為千美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不應付休斯頓先生的餘額
附註7——應計負債和其他負債
    應計負債和其他負債包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
上游應計負債$39,168 $47,652 
工資和薪酬7,865 15,423 
應計税款1,813 1,476 
Driftwood 項目開發活動4,100 24,455 
租賃負債 4,801 4,710 
應計利息7,434 8,293 
嵌入式衍生品（註釋5）
7,183 13,332 
其他6,825 8,309 
應計負債和其他負債總額$79,189 $123,650 
附註 8 — 借款
公司的借款包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日
本金還款義務未攤銷的 DFC賬面價值
2025年到期的優先有擔保可轉換票據，當前$25,000 $— $25,000 
2025年到期的高級有擔保可轉換票據58,334 (8,912)49,422 
2025年到期的優先擔保票據223,910 (12,639)211,271 
2028年到期的優先無抵押票據57,678 (2,150)55,528 
借款總額$364,922 $(23,701)$341,221 
2023年12月31日
本金還款義務未攤銷的 DFC賬面價值
2025年到期的高級有擔保可轉換票據$83,334 $(10,415)$72,919 
2025年到期的優先擔保票據250,000 (16,954)233,046 
2028年到期的優先無抵押票據57,678 (2,241)55,437 
借款總額$391,012 $(29,610)$361,402 
借款DFC的攤銷是利息支出的一部分，在公司的簡明合併運營報表中淨額。我們攤銷了大約 $3.3百萬和美元0.9在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。
2025年到期的高級有擔保可轉換票據
2023 年 8 月 15 日，我們以私募方式發行和出售了大約 $83.3百萬本金總額為 62025年10月1日到期的有擔保可轉換票據百分比（“有擔保可轉換票據” 或 “可轉換票據”）。有擔保的可轉換票據每年的1月、4月、7月和10月的第一天以現金支付季度利息。
9
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
可轉換票據的持有人現在有權將票據轉換為我們的普通股，初始轉換價格約為美元1.05每股普通股（“轉換價格”），在某些情況下會隨時進行調整，直到到期日前第二個交易日，轉換後可發行的公司普通股數量限制在大約 42.7百萬股（“轉換功能”）。如果我們的普通股交易價格收於上方，公司將強制有擔保可轉換票據的持有人轉換所有票據 300的轉換價格的百分比 20連續交易日和某些其他股票條件得到滿足。在 (i) 發生根本性變化或 (ii) 違約事件時，有擔保可轉換票據的持有人可以強迫公司將適用的票據兑換成現金。
在全面行使轉換功能後，可轉換票據的本金餘額將作為不可轉換工具保持未償狀態。可轉換票據，包括這些票據的不可兑換部分，必須按月支付，期限為 10從 2025 年 1 月 1 日開始的幾個月。根據合同，計劃在一年內攤銷的可轉換票據的當期部分在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為當期借款。
截至2024年3月31日，有擔保可轉換票據的估計公允價值約為美元78.6百萬。第三級公允價值是根據市場上可觀察到的投入估算的，或者可以從可觀察的市場數據中得出或得到證實的投入，包括我們的股票價格和在市場上不可觀察的投入。截至2024年3月31日，我們仍遵守有擔保可轉換票據下的所有契約。
2025年到期的優先擔保票據
2023 年 8 月 15 日，我們以私募方式發行和出售 $250.0百萬本金總額為 102025年10月1日到期的優先擔保票據（“優先票據”）百分比。優先票據的季度現金利息將在每年的1月、4月、7月和10月的第一天到期。在（i）發生根本性變化或（ii）違約事件時，優先票據的持有人可以強迫公司將此類票據兑換成現金。公司可以向每位優先票據持有人提供書面通知，要求所有此類持有人的優先票據進行兑換，現金購買價格等於 100贖回本金的百分比，加上應計和未付利息。
截至2024年3月31日，優先票據的估計公允價值約為美元194.4百萬。第三級公允價值是根據市場上可觀察到的投入估算的，或者可以從可觀察的市場數據中得出或得到證實的投入，包括我們的股票價格和在市場上不可觀察的投入。截至2024年3月31日，我們仍遵守優先票據下的所有契約。
2024 年 1 月修正案
2024年1月2日，我們修訂了管理優先票據和優先可轉換票據（統稱為 “替換票據”）的補充契約，併發行了大約 47.8百萬股普通股將部分償還約美元37.9百萬美元優先票據本金加上約美元的應計利息7.5百萬。我們還同意根據我們在特定時期內普通股的交易價格進行有條件的充值付款（“充值付款”）。最低現金餘額從美元降低50.0百萬到美元40.0在相關契約中規定的有限期限內為百萬美元，流動性門檻也有所降低。由於部分贖回，我們確認了一美元4.6我們的簡明合併運營報表中的淨債務清償損失為百萬美元。
2024 年 2 月修正案
2024年2月22日，我們對替換票據執行了另一項修正案（“二月修正案”）。收盤時，我們支付了美元4.0百萬美元以現金充值，剩餘餘額約為 $11.82024年3月，優先票據本金總額增加了100萬英鎊。與2024年第一季度相關的季度現金利息和現金短缺款已於2024年4月添加到適用票據的本金總額中。
公司必須盡最大努力完成上游資產的出售，並將此類出售的收益用於償還優先票據下的到期款項。
最低現金餘額從美元降低40.0百萬美元至低至美元25.0在恢復為美元之前的百萬美元40.02024年7月1日起生效，之後按照補充契約的規定繼續生效。從較早出售我們的上游資產和全額償還優先票據開始，最低現金餘額將減少至美元35.0百萬美元，將被要求存放在限制賬户中，所需金額將減少到美元25.0當可轉換票據的未償本金少於美元時，則為百萬美元50.0百萬。
在未全額償還優先票據的情況下，如果公司的流動性降至美元以下，則優先票據的持有人可以在2024年10月1日當天或之後以現金購買價格贖回優先票據的全部本金，外加應計和未付利息240.0百萬。
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Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
由於未能滿足流動性門檻，可轉換票據持有人要求公司在2024年10月1日當天或之後贖回這些票據的權利已被取消。
該公司的全資子公司Tellurian Investments LLC提供了其在包括Driftwood Project在內的公司主要物業中的股權的無追索權質押以及某種公司間票據，以擔保替代票據契約下的債務。在全額償還優先票據後，將發放所有擔保可轉換票據的抵押品。我們在替代票據下的借款義務還由公司在Tellurian Production Holdings LLC的股權的第一優先留置權以及Tellurian Production Holdings LLC及其子公司的重大不動產石油和天然氣資產的抵押貸款（統稱為 “抵押品”）作為抵押。Tellurian Production Holdings LLC擁有附註3 “不動產、廠房和設備” 中描述的公司所有上游天然氣資產。如果優先票據不再未償還，則抵押品將作為有擔保可轉換票據下的擔保債務取消。
2025年到期的優先有擔保可轉換票據（已滅絕）
2022年6月3日，我們發行並出售了美元500.0百萬本金總額為 6.002025年5月1日到期的優先有擔保可轉換票據（“已失效的可轉換票據”）的百分比。已滅絕的可轉換票據的淨收益約為美元488.7扣除費用和支出後的百萬美元。
2023 年 3 月 28 日，公司支付了大約 $169.1百萬美元，以滿足美元的贖回和退休166.7已取消的可轉換票據的百萬本金，外加應計利息。結果，我們註銷了大約 $2.8百萬按比例分攤的未攤銷DFC，已在我們的簡明合併運營報表中確認在淨債務清償損失中。置換票據的發行使公司在已失效的可轉換票據下未償還的本金還款義務得以償還和清償。
補充票據嵌入式衍生品
作為替代票據發行的一部分，公司同意發行總額為 25.7向置換票據持有人提供百萬股普通股（“股票優惠券”）。作為二月修正案的一部分，股票優惠券完全滿意。在某種程度上，公司每個季度普通股的日交易量加權平均價格低於美元1.35，公司將支付相當於該差額乘以該季度先前可發行的股票數量（“現金短缺補助金”）的現金金額。在替換票據的報廢、兑換或轉換後，公司將發放所有未付的現金短缺補助金（“Make Whole”）。
該公司評估了替換票據託管合約中潛在的嵌入式功能，並確定轉換功能、現金短缺付款和Make Whole嵌入式功能仍然需要作為單一記賬單位與替換票據分開，並按公允價值單獨核算。參見注釋 5， 金融工具，瞭解有關替換票據嵌入式衍生品公允價值計量的更多信息。
2028年到期的優先無抵押票據
2021 年 11 月 10 日，我們在註冊公開發行中出售了 $50.0百萬本金總額為 8.252028年11月30日到期的優先無抵押票據（“優先無抵押票據”）百分比。優先無擔保票據的淨收益約為 $47.5扣除費用後的百萬美元。承銷商被授予最多額外購買$的選擇權7.5其中有數百萬張優先無抵押票據 30天。2021年12月7日，承銷商行使了期權並額外購買了美元6.5百萬的優先無擔保票據, 淨收益約為 $6.2扣除費用後的百萬美元。優先無抵押票據的季度利息支付將於每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日以及到期日到期。截至2024年3月31日，公司遵守了有關優先無擔保票據的契約下的所有契約。優先無擔保票據在美國紐約證券交易所上市和交易，代號為 “TELZ”，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。截至2024年3月31日，收盤市價為美元12.94每張優先無擔保票據。
附註9——承付款和意外開支
貿易融資信貸額度
2021 年 7 月 19 日，我們簽訂了未承諾的貿易融資信貸額度，金額最高為 $30.0百萬美元，旨在為購買液化天然氣貨物提供資金，以便在正常業務過程中進行最終轉售。2021 年 12 月 7 日，對未承諾的貿易融資信貸額度進行了修訂並增加到美元150.0百萬。截至2024年3月31日， 不款項是在該信貸額度下提取的。
最低交易量承諾
該公司受非關聯公司的天然氣收集承諾的約束，這些公司為上游部分海恩斯維爾頁巖未來的天然氣生產提供專用的集氣能力。氣體收集
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Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
協議可能要求我們支付差額款項，前提是公司未履行每份合同條款下的最低交易量承諾。截至2024年3月31日，估計的最低交易量不足負債約為美元7.9百萬。
附註 10 — 股東權益
市場股票發行計劃
我們維持市場股票發行計劃，根據該計劃，我們不時在紐約證券交易所美國證券交易所出售普通股。2022年12月30日，我們啟動了一項市場股票發行計劃，總銷售收益最高可達美元500.0百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，我們發行了大約 29.6根據該市場股票發行計劃，我們的普通股為百萬股，淨收益約為美元17.8百萬。自2024年2月1日以來，該市場股票發行計劃一直處於不活躍狀態。截至2024年3月31日，該市場股票發行計劃仍有剩餘能力籌集總銷售收益，最高可達約美元366.1百萬。
2024年3月15日，我們啟動了一項新的市場股票發行計劃，該計劃有能力籌集總銷售收益，最高可達約美元366.1百萬。參見注釋 17， 後續事件，以獲取更多信息。
優先股
2018年3月，我們與特拉華州有限責任公司、Bechtel Energy Inc. 的子公司BDC石油天然氣控股有限責任公司（“Bechtel Holdings”）簽訂了優先股購買協議，根據該協議，我們向Bechtel Holdings出售了大約 6.1我們的C系列可轉換優先股（“優先股”）的百萬股。
優先股的持有人沒有股息權，但與普通股持有人相比，確實有清算優先權。優先股的持有人可以將其全部或任何部分股份轉換為我們的普通股 一-一對一。根據截至2017年11月10日的Driftwood LNG第一階段液化設施LSTK總承包協議，“項目1” “實質性完成” 後的任何時候，或者在2028年3月21日之後的任何時候，我們都有權將所有優先股轉換為我們的普通股 一-一對一。優先股被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為在計算中納入優先股本來會對本報告所述期間產生反稀釋作用。
附註11 — 基於股份的薪酬
根據經修訂的Tellurian Inc.2016綜合激勵薪酬計劃（“2016年計劃”）以及經修訂和重述的Tellurian Investments Inc.2016年綜合激勵計劃（“傳統計劃”），我們向員工、董事和外部顧問授予了限制性股票和限制性股票單位（統稱為 “限制性股票”），以及非限制性股票和股票期權。根據2016年計劃，授權發行的特盧裏亞普通股的最大數量為 40百萬股普通股，根據遺產計劃，不能再發放獎勵。
限制性股票歸屬後，普通股將發放給受贈方。限制性股票單位的歸屬後，這些單位將轉換為現金、股票或其組合。截至2024年3月31日，沒有限制性股票需要以現金結算。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們大約有 26.0百萬股主要基於業績的已發行限制性股票，其中大約 14.9根據獎勵協議的定義，百萬股股票將完全歸屬於FID，大約 10.6百萬股股票將以三分之一的增量分配給外國直接投資部以及FID成立一週年和兩週年。主要基於業績的限制性股票的剩餘股份，總額約為 0.5百萬股，將根據其他標準歸屬。截至2024年3月31日， 不與基於業績的限制性股票有關的支出已得到確認。
截至2024年3月31日，根據授予日的公允價值，所有基於股票的獎勵的未確認薪酬支出總額約為美元171.6百萬。此外，大約 26.0百萬股主要基於業績的限制性股票，以及大約 0.8百萬份已發行股票期權被排除在攤薄後每股虧損的計算範圍之外，因為將它們納入計算本來會對報告所述期間產生反稀釋作用。
公司確認的基於股份的薪酬支出如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
基於股份的薪酬支出$— $493 



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Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註 12 — 激勵補償計劃
2021 年 11 月 18 日，公司董事會批准採用 Tellurian 激勵薪酬計劃（“ICP”）。ICP允許公司向全職員工發放短期和長期績效以及基於服務的激勵性薪酬。ICP獎勵可以按每個日曆年獲得，並根據公司董事會薪酬委員會制定的指導方針確定。
長期激勵獎勵
ICP下的長期激勵（“LTI”）獎勵由公司董事會薪酬委員會酌情於2022年1月以 “跟蹤單位” 的形式發放（“2021 LTI獎勵”）。ICP下的LTI獎勵於2023年2月以追蹤單位的形式發放，由公司董事會薪酬委員會酌情決定（“2022年LTI獎勵”）。截至2023年12月31日的財政期間，沒有發放任何LTI獎勵。每個這樣的跟蹤單位的值等於 一Tellurian普通股的股份，並使受贈方有權在歸屬日前一交易日獲得相當於我們普通股收盤價的現金付款。這些追蹤單位將投入其中 三在撥款日以及撥款日的一週年和二週年紀念日等額度。
公司確認的薪酬支出（收入）如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
2022 年 LTI 大獎$52 $2,178 
2021 年 LTI 大獎(485)(701)
附註 13 — 所得税
根據我們的累計虧損狀況、歷史淨營業虧損（“NOL”）以及與產生應納税所得額的能力相關的其他可用證據，我們已經記錄了截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有記錄聯邦、州或外國所得税的準備金。
2017年，我們經歷了美國國税法（“IRC”）第382條定義的所有權變更，當時對我們的NOL的年度使用限制進行了分析。經確定，IRC第382條不會限制在結轉期內使用我們的NOL。我們將繼續監控股票的交易活動，這可能會導致更多的所有權變動，這最終可能會影響我們充分利用現有NOL結轉的能力。
附註 14 — 租賃
我們的 Driftwood Project 土地租賃被歸類為融資租賃，包括 一或更多選項可將租期延長至 40年份，並在此之內終止租約 五年，由我們自行決定。我們有理由確信這些期權將被行使，我們的終止權不會被行使，因此，我們已將這些假設納入我們的使用權資產和相應的租賃負債。我們的其他土地租賃被歸類為融資租賃，包括 一或更多選項可將租期延長至 69年內或在年內終止租約 七年，由我們自行決定。我們有理由確信這些期權和終止權不會被行使，因此，我們在使用權資產和相應的租賃負債中排除了這些假設。
我們的辦公空間租賃被歸類為經營租賃，包括 一或更多選項可將租期延長至 10年份，由我們自行決定。由於我們無法合理確定這些期權是否會被行使，因此這些期權均不被視為我們的使用權資產和租賃負債的一部分。由於我們的租約均未提供隱含費率，因此我們已經確定了自己的貼現率。






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簡明合併財務報表附註（未經審計）
下表顯示了我們在簡明合併資產負債表中的使用權資產和租賃負債的分類和位置（以千計）：
租賃資產負債表分類2024年3月31日2023年12月31日
使用權資產
正在運營其他非流動資產$11,985 $12,814 
財務財產、廠房和設備，淨額125,308 126,225 
租賃資產總額$137,293 $139,039 
負債
當前
正在運營應計負債和其他負債$3,910 $3,835 
財務應計負債和其他負債891 875 
非當前
正在運營其他非流動負債9,737 10,743 
財務融資租賃負債121,221 121,450 
租賃負債總額$135,759 $136,903 
我們的簡明合併運營報表中確認的租賃成本彙總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
租賃成本20242023
運營租賃成本$1,056 $869 
融資租賃成本
租賃資產的攤銷918 709 
租賃負債的利息2,410 1,948 
融資租賃成本3,328 2,657 
總租賃成本$4,384 $3,526 
有關我們的簡明合併財務報表中確認的租賃金額的其他信息如下：
2024年3月31日
租賃期限和折扣率
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃3.3
融資租賃35.8
加權平均折扣率
經營租賃6.4 %
融資租賃8.7 %
下表包括我們的運營和融資租賃的其他定量信息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$938 $974 
來自融資租賃的運營現金流2,226 807 
為來自融資租賃的現金流融資177 — 

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
下表顯示了我們在未貼現基礎上對租賃負債的到期日分析，並將這些金額與截至2024年3月31日的租賃負債的現值（以千計）進行了對賬：
正在運營財務
2024$3,508 $7,869 
20254,724 10,491 
20264,758 10,491 
20271,955 10,491 
2028275 10,491 
2028 年之後— 322,334 
租賃付款總額$15,220 $372,167 
減去：折扣1,572 250,055 
租賃負債的現值$13,648 $122,112 
附註 15 — 其他現金流信息
下表提供了有關營運資金淨變動的信息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
應收賬款$7,824 $37,698 
預付費用和其他流動資產 1
5,636 (1,560)
應付賬款18,849 5,061 
應計負債 1
(32,596)(51,542)
營運資金的淨變動$(287)$(10,343)
1 不包括公司衍生資產和負債的變化。
下表提供了現金流信息的補充披露（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
不動產、廠房和設備及其他非流動資產的非現金應計額$24,382 $4,589 
非現金股息票結算15,164 — 
優先票據本金的非現金結算，淨額 26,090 — 
優先票據應計利息的非現金結算7,500 — 
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些對賬總額與簡明合併現金流量表中顯示的此類金額的總和（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
現金和現金等價物$51,804 $149,765 
當前限制性現金— 9,375 
非流動限制性現金24,455 24,891 
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額$76,259 $184,031 





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Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註16 — 有關細分市場和相關信息的披露
上游部門的組織和運營是為了生產、收集和輸送天然氣，並收購和開發天然氣資產。中游部分旨在開發、建造和運營液化天然氣接收站和管道。營銷與貿易部門的組織和運營，旨在購買和銷售主要由上游板塊生產的天然氣，推銷德里夫特伍德碼頭的液化天然氣產能並交易液化天然氣。這些運營部門代表公司的應報告的細分市場。我們業務的其餘部分以 “企業” 的形式列報，包括公司成本和部門間扣除。該公司的首席運營決策者目前不評估細分市場的業績，也沒有根據總資產的衡量標準分配資源。因此，沒有為分部披露提供總資產衡量標準。
截至2024年3月31日的三個月上游中游市場營銷與交易企業合併
來自外部客户的收入 (1)
$1,730 $— $23,742 $— $25,472 
分部間收入（購買） (2) (3)
23,742 (2,679)(24,050)2,987 — 
分部營業虧損 (4)
(13,813)(8,842)(4,060)(2,479)(29,194)
利息收入（支出），淨額523 (252)1 (4,589)(4,317)
清償債務造成的損失，淨額— — — (4,591)(4,591)
其他（支出）收入，淨額(1,698)— 44 (4,258)(5,912)
税前合併虧損$(44,014)
截至2023年3月31日的三個月上游中游市場營銷與交易企業合併
來自外部客户的收入 (1)
$3,854 $— $47,081 $— $50,935 
分部間收入（購買） (2) (3)
47,081 (1,355)(43,198)(2,528)— 
分部營業收入（虧損） (4)
(2,987)(17,715)(2,736)(9,566)(33,004)
利息支出，淨額225 (252)1 (3,984)(4,010)
清償債務造成的損失，淨額— — — (2,822)(2,822)
其他收入（虧損），淨額118 — 12,329 (104)12,343 
税前合併虧損$(27,493)
(1)營銷和貿易板塊向第三方購買者銷售公司來自上游細分市場的大部分天然氣產量。
(2)營銷和貿易部門從上游板塊購買公司的大部分天然氣產量。整合時，分部間收入將被抵消。
(3)與營銷和貿易板塊相關的分部間收入是使用成本加上轉讓定價方法對公司組成部分進行成本分配的結果。與公司組成部分相關的分部間收入與向中游板塊收取的公司間利息有關。整合時，分部間收入將被抵消。
(4) 營業利潤（虧損）定義為營業收入減去運營成本和分配的公司成本。
截至3月31日的三個月
資本支出20242023
上游$6,487 $66,059 
中游26,325 62,459 
市場營銷與交易— 490 
應報告細分市場的資本支出總額32,812 129,008 
企業資本支出1,412 460 
合併資本支出$34,224 $129,468 
注 17 — 後續事件
市場上項目
在 2024 年 3 月 31 日之後，截至本文件提交之日，我們發佈了大約 34.3根據我們新的上市股票發行計劃，我們持有百萬股普通股，淨收益約為美元17.2百萬。截至本文件提交之日，我們可以籌集總銷售收益約為 $714.8根據我們的市場股票發行計劃，金額為百萬美元。

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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
導言
以下討論和分析介紹了管理層對我們的業務、財務狀況和整體業績的看法，應與我們的簡明合併財務報表和隨附的附註一起閲讀。這些信息旨在讓投資者瞭解我們過去的發展活動、當前的財務狀況和未來展望，組織方式如下：
•我們的業務
•重大事件概述
•流動性和資本資源
•資本發展活動
•運營結果
•最新會計準則
我們的業務
特拉華州的一家公司Tellurian Inc.（“Tellurian”、“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家總部位於休斯敦的公司，正在開發並計劃擁有和運營液化天然氣營銷和基礎設施資產組合，其中包括液化天然氣接收設施（“Driftwood終端”）和相關管道。漂流木碼頭和相關管道統稱為 “漂流木項目”。我們還擁有上游天然氣資產；2024年2月6日，我們宣佈正在探索出售這些資產。我們將Driftwood項目和我們的上游資產稱為 “業務”。截至2024年3月31日，我們的上游天然氣資產淨佔29,883英畝，並擁有位於路易斯安那州北部海恩斯維爾頁巖趨勢的167口生產井的權益。我們的業務可以分階段發展。
作為我們執行戰略的一部分，我們將考慮與整個天然氣價值鏈中的第三方簽訂各種商業協議。我們還在開展向全球交易對手直接銷售液化天然氣等活動。我們仍然專注於漂流木項目的融資和建設。
我們分三個可報告的部門管理和報告我們的業務。上游部門的組織和運營是為了生產、收集和輸送天然氣，並收購和開發天然氣資產。中游部分旨在開發、建造和運營液化天然氣接收站和管道。營銷與貿易部門的組織和運營，旨在購買和銷售主要由上游板塊生產的天然氣，推銷德里夫特伍德碼頭的液化天然氣產能並交易液化天然氣。
我們將根據不斷變化的經濟環境、全球政治格局的動態、潛在交易對手的需求和其他因素，繼續評估我們業務的範圍和其他方面。我們如何開展業務將基於多種因素，包括我們持續分析的結果、不斷變化的業務狀況和市場反饋。
重大事件概述
Driftwood 項目活動
2024年2月15日，FERC批准將我們建造漂流伍德碼頭和相關管道並提供服務的期限延長至2029年4月18日。

2024年4月30日，美國航空航天局批准將我們的第404條許可證的期限延長至2029年5月31日。

上游資產的潛在出售
我們將繼續推進上游資產的營銷流程，並正在與感興趣的交易對手評估潛在機會。

債務減免和修正
我們償還了約3,790萬美元的本金和750萬美元的借款應計利息，但須遵守補償條款。截至2024年3月31日，我們取消了與優先可轉換票據相關的最低流動性門檻，並將最低現金餘額降至2,500萬美元。

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Tellurian Inc. 及其子公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
流動性和資本資源
資本資源
我們將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。我們目前正在通過手頭現金以及債券和股權發行、上游業務和在市場股票發行計劃下出售普通股所產生的合併收益，為我們的運營、開發活動和一般營運資金需求提供資金。我們目前維持市場股票發行計劃，根據該計劃，我們可以不時出售普通股。
截至2024年3月31日，我們的借款總額約為3.649億美元。替換票據要求我們維持最低現金餘額，如果公司的流動性降至一定的最低流動性門檻以下，優先票據的持有人最多可以贖回優先票據的全部本金。參見注釋 8 借款，我們的簡明合併財務報表附註，以獲取有關最低現金餘額和所需流動性門檻的信息。我們還承擔了與財務和運營租賃相關的合同義務總額為3.874億美元，其中1,520萬美元計劃在未來十二個月內支付。我們目前的資本資源包括約5,180萬美元的現金和現金等價物以及約1,800萬美元的應收賬款。
截至2024年3月31日，該公司的運營產生了虧損和現金流出。公司尚未建立持續的收入來源，足以滿足其未來的流動性門檻和債務，併為財務報表發佈後的十二個月內到期的營運資金需求提供資金。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
迄今為止，該公司主要通過手頭現金以及債券和股權發行、上游業務以及在市場股票發行計劃下出售普通股所產生的合併收益來滿足其流動性需求。我們的評估沒有考慮尚未全面實施或不在公司直接控制範圍內的活動的潛在緩解影響。截至本文件提交之日，公司已採取以下行動來改善其可用現金餘額和流動性：
•從2024年1月1日至2024年3月31日，根據我們的市場股票發行計劃，通過出售普通股籌集了約1780萬美元的淨收益；

•2024年3月31日之後，根據我們新的市場股票發行計劃，通過出售普通股籌集了約1720萬美元的淨收益（見附註17， 後續事件);

•執行了對替換票據契約的修訂（見附註8， 借款);

•啟動了出售我們上游資產的程序；以及

•與2023年同期相比，公司在2024年第一季度的一般和管理費用減少了約1750萬美元。

儘管採取了這些行動，但公司仍需要採取進一步措施，從各種其他潛在交易中獲得額外收益，例如可能出售我們的上游資產，發行股權、股票掛鈎證券和債務證券或類似交易，管理成本，修改替換票據或再融資以及提供Driftwood項目的股權（統稱為 “管理層計劃”）。公司有效實施管理層計劃的能力受到許多風險和不確定性的影響，例如無法完成上游資產的潛在出售、對股票和債務證券的市場需求、大宗商品價格和其他影響天然氣市場的因素。截至本文件提交之日，管理層的計劃尚未最終確定，不在公司的控制範圍內，因此不能認為是可能的。因此，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力仍然存在很大疑問。我們仍然專注於漂流木項目的融資和建設。

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Tellurian Inc. 及其子公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
現金的來源和用途
下表彙總了本報告所述期間我們的現金和現金等價物以及成本和支出的來源和用途（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
用於經營活動的現金$(8,519)$(10,160)
用於投資活動的現金(34,224)(147,468)
由（用於）融資活動提供的現金13,625 (166,809)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(29,118)(324,437)
期初現金、現金等價物和限制性現金105,377 508,468 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$76,259 $184,031 
淨營運資金 $(85,817)$115,299 
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金與2023年同期相比減少了約160萬美元，這主要是由於自2023年12月31日以來公司營運資金的淨變化。有關公司營運資金淨變動的更多信息，見附註15， 其他現金流信息，我們的簡明合併財務報表附註。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金與2023年同期相比減少了約1.132億美元。減少的主要原因是，本期天然氣資產的購置和開發減少了約650萬美元，而前一期間約為6 570萬美元。減少的另一個原因是，本期漂流木項目的施工活動減少了約2 630萬美元，而前一期間約為6 250萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，（用於）融資活動提供的現金與2023年同期相比減少了約1.804億美元。減少的主要原因是本期的借款支付額約為400萬美元，而前一期間的借款還款額為1.667億美元。股票發行的淨收益約為1,780萬美元，部分抵消了這一減少，而前一期間沒有收益。參見注釋 8 借款 還有註釋 10， 股東權益，請參閲我們的簡明合併財務報表附註，以獲取有關我們融資活動的更多信息。
資本發展活動
我們提議的活動將需要大量資金，並存在完工風險和延誤。我們已獲得監管部門對Driftwood碼頭第一階段建設的所有批准，因此，我們的業務成功將在很大程度上取決於我們能否獲得必要的資金，在商業上可行的基礎上建造資產，並在此過程中為公司的人員配備、運營和擴張提供資金。2022年3月，我們發佈了一份有限通知，根據我們的第一階段總承包協議，繼續建設Bechtel Energy Inc.，並於2022年4月開始建造漂流木碼頭的第一階段。
我們目前估計，Driftwood項目的總成本約為250億美元，包括業主成本、交易成本和意外開支，但不包括施工期間產生的利息成本和其他融資成本。擬建的Driftwood碼頭的液化能力將高達約2760萬噸/年，佔地約1,200英畝，位於路易斯安那州卡爾卡西厄教區。
我們預計，通過使用手頭現金、運營收益以及我們已完成和未來發行證券的收益，為漂流木碼頭建設、天然氣活動以及一般和管理費用提供更直接的流動性需求。對Driftwood碼頭建設和天然氣開發的投資現在和將來都很大，但這些投資的規模將取決於大宗商品價格、Driftwood Project的融資發展和其他流動性考慮因素，以及我們對戰略風險和機遇的持續分析。根據我們的總體融資戰略，公司已經考慮了各種潛在的融資交易，包括髮行債務、股權和股票掛鈎證券或類似交易，以支持其資本需求，在某些情況下還與投資者進行了討論。該公司將繼續評估其現金需求和業務前景，並且將來可能會執行一項或多筆此類交易。此外，我們還擴大了與戰略顧問的合作，將更廣泛的機會包括在內，包括可能出售公司。
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Tellurian Inc. 及其子公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在2024年第一季度，我們宣佈打算探索出售上游資產的可能性。天然氣大宗商品價格的下跌、對預計儲備量的負面修正、未來成本估算的增加、資產剝離或上游資產出售過程的發展可能會導致我們天然氣儲量的未來預期現金流減少，並可能導致我們在未來時期探明的天然氣資產出現重大減值。
如注8所述， 借款，我們於2024年2月22日修訂了管理替換票據的某些契約條款。作為二月份交易的一部分，我們對一家子公司的股權進行了無追索權質押，該子公司間接擁有Driftwood Project的主要財產。無追索權質押將在贖回或償還優先票據時發放。我們預計這一承諾的存在不會干擾Driftwood項目商業化或融資的任何方面。此外，我們預計，本次交易帶來的短期流動性改善將使我們能夠與潛在交易對手和該項目的融資來源進行更高程度的互動。
運營結果    
下表彙總了所列期間的收入、成本和支出（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
天然氣銷售$25,472 $50,935 
總收入25,472 50,935 
運營費用13,121 17,445 
開發費用5,550 12,057 
折舊、損耗和攤銷21,234 22,187 
一般和管理費用14,761 32,250 
運營損失(29,194)(33,004)
利息支出，淨額(4,317)(4,010)
清償債務造成的損失，淨額(4,591)(2,822)
其他（支出）收入，淨額(5,912)12,343 
所得税— — 
淨虧損$(44,014)$(27,493)
與2023年同期相比，影響我們截至2024年3月31日的三個月經營業績的最重大變化如下：
上游
•由於已實現的天然氣價格和產量下降，天然氣銷售額減少了約2550萬美元。
•由於產量減少，運營費用減少了約430萬美元，但本期產生的最低產量不足成本約280萬美元部分抵消了這一減少。
•由於本期天然氣產量下降，DD&A減少了約100萬美元。
合併
•一般和管理費用減少約1,750萬美元，主要原因是本期薪酬、慈善和營銷費用減少。
•其他（支出）收入減少了約1,830萬美元，淨收入主要歸因於本期的嵌入式衍生品損失約410萬美元，而前一時期天然氣金融工具的已實現收益為1190萬美元。
主要由於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，我們的合併淨虧損約為4,400萬美元，而2023年同期的合併淨虧損約為2750萬美元。





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最新會計準則
我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明合併財務報表或相關披露產生重大影響。
關鍵會計估計
在截至2024年3月31日的三個月中，管理層沒有對關鍵會計政策進行任何更改。有關我們的重要會計估算和會計政策的討論，請參閲管理層討論與分析中的 “重要會計估算摘要” 部分以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2024年3月31日，沒有未平倉的天然氣金融工具頭寸。因此，我們不認為我們持有或參與對我們的業務具有重大意義的受市場風險影響的工具。請參閲註釋 5， 金融工具，本季度報告中包含的簡明合併財務報表，以獲取有關我們金融工具的更多詳細信息。
第 4 項。控制和程序
正如本報告附錄31.1和31.2中的認證所示，我們的總裁兼首席財務官已經評估了截至2024年3月31日的披露控制和程序。根據該評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達給他們，以便及時就所需的披露做出決定，並能有效確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告此類信息。在上一財季中，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2024年3月31日的三個月中發生的任何事情，此前未包含在公司8-K表的最新報告中。
發行人及關聯買家購買股權證券
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發生任何事件。
第 5 項。其他信息
內幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或執行官均未加入 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（此類術語的定義見S-K條例第408項）。

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第 6 項。展品
展品編號 描述
1.1‡
Tellurian Inc. 與 Virtu Americas LLC 簽訂的截至 2024 年 3 月 15 日的分銷代理協議（參照公司於 2024 年 3 月 18 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1 納入）
4.1
契約，自2022年6月3日起生效，由發行人Tellurian Inc.與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂並由其簽訂（參照公司於2022年6月3日提交的8-K表最新報告附錄4.1合併）
4.1.1
第八份補充契約，截至2023年8月15日，由作為發行人的Tellurian Inc.、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金以及其中指定的抵押代理人簽訂的與2025年到期的10.00％的優先擔保票據有關（參照公司於2023年8月16日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）
4.1.2
關於2025年到期的10.00％的優先擔保票據（參照公司於2024年1月2日提交的8-K表最新報告附錄4.1）和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金及其指定的抵押代理人於2024年1月2日簽訂的第八份補充契約第一修正案，該修正案於2024年1月2日由發行人Tellurian Inc.、全國協會威爾明頓信託基金及其指定的抵押代理人於2024年1月2日生效
4.1.3††‡
第八份補充契約第二修正案於2024年2月22日生效，由作為發行人的Tellurian Inc.、作為受託人的威爾明頓信託全國協會以及其中指定的抵押代理人簽署，該修正案涉及2025年到期的10.00％的優先擔保票據（參考公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4.3）
4.1.4
2025年到期的10.00％優先擔保票據表格（參照公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4.4納入）
4.1.5
第九份補充契約，截至2023年8月15日，由作為發行人的Tellurian Inc.、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金以及其中指定的抵押代理人簽訂於2023年8月15日，與2025年到期的6.00％的優先有擔保可轉換票據有關（參照公司於2023年8月16日提交的8-K表最新報告附錄4.3）
4.1.6
第九份補充契約第一修正案於2024年1月2日生效，由作為發行人的Tellurian Inc.、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金及其指定的抵押代理人於2024年1月2日簽署，涉及2025年到期的6.00％的優先有擔保可轉換票據（參照公司於2024年1月2日提交的8-K表最新報告附錄4.2）
4.1.7
第九份補充契約第二修正案於2024年2月22日生效，由作為發行人的Tellurian Inc.、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金及其指定的抵押代理人於2024年2月22日簽訂，涉及2025年到期的6.00％的優先有擔保可轉換票據（參照公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4.7）
4.1.8
2025年到期的6.00％優先有擔保可轉換票據的表格（作為附錄4.1.7的附錄A列出）
10.1†
自2024年2月16日起由Tellurian Inc.和Martin Houston簽署的《獨立承包商協議第二修正案》（參照公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.9.2納入）
10.2†‡
經修訂和重述的首席執行官僱傭協議，自2024年2月19日起生效，由Tellurian Inc.和Octávio Simöes簽訂並生效（參照公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.10納入）
10.3‡
Tellurian Inc.與其中點名的投資者簽訂的截至2024年2月22日的信函協議（參照公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.8納入）
10.4‡*
將截至 2024 年 2 月 27 日的 CO-012 變更令，改為截至 2017 年 11 月 10 日的 Driftwood LNG LNG LNG LNG LNC 和 Bechtel Energy Inc.（前身為Bechtel 石油、天然氣和化工公司）之間簽訂的截至2017年11月10日的《關於Driftwood LNG第一階段液化設施的工程、採購和施工的一次性總包協議》
10.5†‡*
Tellurian Inc.與奧克塔維奧·西蒙斯簽訂的過渡、分離和一般發行協議，日期為2024年3月15日
10.6†*
根據經修訂和重述的Tellurian Inc. 2016綜合激勵薪酬計劃（美國精選高級管理人員）（基於里程碑的歸屬）制定的限制性股票單位協議表格
10.7†*
賠償協議表格（官員）
10.8†*
賠償協議表格（董事）
31.1*
《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求總統認證
31.2*
《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求首席財務官的認證
22

展品編號 描述
32.1**
總統根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證
32.2**
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證
101.INS* XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH* 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL* 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL

 
*隨函提交。
**隨函提供。
†管理合同或補償計劃或安排。
††
根據S-K法規第601（b）（10）項，該展覽的部分內容已被省略。遺漏的信息並不重要，註冊人將此類信息視為私密和機密信息。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄的未經編輯的副本。
‡根據S-K法規第601（a）（5）項，本展覽的某些附表或類似附件已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄中任何遺漏的附表或附件的副本。










23

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
TELLURIAN INC.
日期：2024年5月2日來自：/s/Simon G. Oxley
西蒙·G·奧克斯利
首席財務官
（作為首席財務官）
Tellurian Inc.
2024年5月2日來自：/s/ Khaled A. Sharafeldin
哈立德·A·沙拉費爾丁
首席會計官
（作為首席會計官）
Tellurian Inc.
    
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