SILVACO集團公司

2024年股票激勵計劃

目錄

SILVACO集團公司

2024年股票激勵計劃

第一節：説明設立機構和宗旨。

該計劃自美國證券交易委員會宣佈股票首次公開發行的註冊聲明生效之日起生效(“生效日期”)。該計劃的目的是通過向參與者提供股權和其他激勵機會，增強公司吸引、保留、激勵、獎勵和激勵對公司和/或其子公司和關聯公司做出重要貢獻(或預期做出重要貢獻)的人員的能力。

第2節-定義。

(A)“2014年計劃”是指西爾維科集團股份有限公司2014年股票激勵計劃。

(B)“聯屬公司”指除附屬公司外的任何實體，前提是本公司和/或一家或多家附屬公司擁有該等實體不少於50%(50%)的股份。

(C)“獎勵”是指根據本計劃對期權、特別行政區、限制性股票、股票單位、基於股票的獎勵或以現金為基礎的獎勵的任何獎勵。

(D)“授獎協議”是指本公司與獲獎者之間的協議，其中包含與該授標有關的條款、條件和限制。

(E)“董事會”或“董事會”指不時組成的本公司董事會。

(F)“以現金為基礎的獎勵”是指使參與者有權獲得現金付款的獎勵。

(G)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)董事會的組成發生變化，現任董事中只有不到一半的人是下列其中之一的董事：

(A)曾在“回顧日期”(定義見下文)擔任本公司董事(“原董事”)；或

(B)獲選舉或提名進入董事局，並獲得在選舉或提名時仍在任的原董事及其選舉或提名先前獲如此批准的董事(“留任董事”)的總數中至少過半數的贊成票；

但為此目的，“原董事”和“留任董事”不應包括因董事會以外的人或其代表選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書的實際或威脅競選而首次就任的任何個人；

(Ii)通過收購或彙集證券而直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)的任何“人士”，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，通常(在特殊情況下應累算的權利除外)有權在董事選舉中投票(“基本股本”)；但任何人對本公司證券的相對實益擁有權的任何變化，僅因基本股本的流通股總數減少而引起的，以及此後該人對證券所有權的任何減少，均不予理會，直至該人以任何方式直接或間接增加其對本公司任何證券的實益擁有權為止；

(Iii)本公司或本公司的附屬公司與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他公司重組的完成，如在緊接該項合併、合併或其他重組之前並非本公司股東的人士，在緊接該項合併、合併或其他重組後，擁有(A)本公司(或其後繼者)及(B)本公司(或其後繼者)的任何直接或間接母公司(或其後繼者)每一已發行證券的百分之五十(50%)或以上的投票權；或

(Iv)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產。

就上文第(G)(I)款而言，“回顧”一詞係指(1)生效日期和(2)可能構成控制權變更的事件發生之日前二十四(24)個月中較晚的日期。

就上文(G)(Ii)款而言，“個人”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所用時相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有由本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券，(2)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有股份的比例大致相同，及(3)本公司或本公司的任何附屬公司。

儘管有第2(G)節的任何其他規定，如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有，則交易不應構成控制權的變更。如本公司就本公司向公眾首次或第二次公開發售本公司的證券或債務，或主要為真正的股權融資目的而進行的任何交易或一系列交易，而本公司或本公司的任何繼承人或債務被註銷或轉換，或其組合，而向美國證券交易委員會提交註冊説明書，則控制權的變更不得視為發生。

(H)《守則》係指經修訂的《1986年美國國税法》及其頒佈的規則和條例。

(I)“委員會”是指董事會指定的薪酬委員會，該委員會被授權管理本條例第3節所述的計劃。

(J)“公司”係指特拉華州的西爾瓦科集團公司，包括其任何繼承人。

(K)“顧問”指作為獨立承包人(不包括作為董事會成員的服務)或母公司或子公司的董事會成員為本公司、母公司、子公司或聯營公司提供真誠服務的顧問或顧問，在任何情況下均不是僱員。

(L)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的任何永久性及完全殘疾，或就美國以外的參與者而言，指委員會為本計劃的目的而考慮適用法律的規定而釐定的其他定義。

(M)“僱員”是指本公司、母公司、子公司或附屬公司的普通法僱員。

(N)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(O)就購股權而言，“行使價”指在行使該購股權時可購買一股股份的金額，如適用的股票期權獎勵協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區獎勵協議中規定的數額，該數額在確定行使特別行政區時應支付的金額時從一股股票的公平市價中減去。

(P)關於一股的“公平市價”是指由委員會確定的一股的市場價格如下：

(I)如果股票在相關日期在場外交易，則公平市場價值應等於場外公告牌在該日期所報的最後交易價，如果沒有如此報價，則應等於股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期最後報告的代表報價和要價之間的平均值，或如果股票不是在任何此類系統上報價的，則應等於粉色報價系統；

(2)如果股票在有關日期在任何成熟的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)或國家市場系統進行交易，則公平市值應等於適用的交易所或系統報告的該日期的收盤價；或

(Iii)如上述任何一項規定均不適用，則公平市價應由委員會以其認為適當的基礎真誠地確定。

為扣繳税款目的而確定公平市價可由委員會酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

在所有情況下，委員會對公平市場價值的確定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

就任何並非交易日的日期而言，股份於該日期的公平市價將根據上文第(I)及(Ii)條參考緊接的前一個交易日釐定。在所有情況下，委員會對公平市場價值的確定應是決定性的，並對所有人具有約束力，並應在適用的範圍內與本準則第409a節和第422節的規則一致。

(Q)“ISO”係指擬作為“守則”第422節所述的“激勵性股票期權”的期權。根據本計劃授予的每個期權將被視為根據其條款規定，除非在授予之日在適用的股票期權獎勵協議中明確指定為ISO，否則將成為NSO。

(R)“非法定選項”或“非法定選項”指的是不是ISO的選項。

(S)所謂期權，是指持有人在支付行權價款後有權獲得股份的期權。

(T)“董事以外”指並非本公司、母公司或附屬公司的普通法僱員或受薪顧問的董事會成員。

(U)“母公司”指以本公司終止的一個不間斷的法人團體鏈中的任何法人團體(本公司除外)，前提是除本公司外的每個法人團體擁有該鏈中其他法人團體之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或以上。在《計劃》通過後的某一日取得母公司地位的公司，自該日起即為母公司。

(五)“參與者”是指獲獎人員。

(W)本《計劃》是指希爾沃集團公司本《2024年股票激勵計劃》，經不時修改。

(X)“收購價”是指委員會指定的根據該計劃可獲得一股股份的代價(行使期權或特別行政區除外)。

(Y)“受限制股份”指受限制的股份，如未能符合根據該計劃授予的指明業績或其他歸屬條件，則須予以沒收、重新交付或要約出售予本公司。

(Z)“回購股份”是指根據2014年計劃授予流通股獎勵的股份，並於生效日期後：(A)未發行股份，因為該項獎勵或其部分在行使或結算前因任何理由被沒收或終止；(B)未發行股份是因為該項股票獎勵或其任何部分以現金結算；(C)股份受歸屬限制，其後被沒收；(D)股份被扣留或重新收購，以滿足行使、行使或購買價格；或(E)股份被扣留或重新收購，以履行預扣税款義務。

(Aa)“特別行政區”是指一項權利，使持有人有權在行使時收取一筆相等於股份公平市價的款額(以現金或等值股份支付)，但受該權利所規限的股份的公平市價超出行使價格，而根據特別行政區的增值將從該行使價計算。

(Bb)“第409a條”是指《守則》第409a條。

(Cc)“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

(Dd)“服務”是指作為員工、顧問或董事以外的人員提供的服務，受本計劃或適用的獎勵協議可能規定的其他限制的限制。服務在員工真正休假後三(3)個月終止，並經公司書面批准，除非批准休假的條款另有規定，或適用法律要求繼續服務計分。為了確定選項是否有權獲得國際標準化組織地位，員工的僱用將被視為在員工休假後三(3)個月終止。除非該員工重返在職工作的權利受到法律或合同的保障。在任何情況下，當批准的假期結束時，該員工將終止服務，除非該員工立即

返回活動工作。管理員確定哪些請假計入服務，以及計劃下的所有目的服務何時終止。除非署長批准了不同的待遇，否則將按比例調整授予，以減少任何已核準的工作時間(例如，從全職到非全日制)，而不是由於前一句所述的批准休假(即，根據工作時間的減少，按比例減少每個歸屬日期的獎勵部分)。他説：

(Ee)“股份”指根據第12條(如適用)調整後的一股本公司普通股，每股面值0.0001美元。

(Ff)“基於股票的獎勵”是指期權、特別行政區、限制性股票、可轉換為股票或以其他方式基於股票的股票單位以外的獎勵。

(Gg)“股票單位”是指代表公司交付一股股份(或在未來某一日期以股份價值衡量的現金分配)的簿記分錄，並可能受業績滿意或其他歸屬條件的限制。

(Hh)如果本公司擁有和/或一家或多家其他子公司擁有不少於該公司所有類別流通股總投票權總和的50%(50%)，則該“附屬公司”指任何公司。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。應根據守則第424(F)節確定一個實體是否為“子公司”。

第三節行政管理。

(A)調整委員會的組成。該計劃應由董事會指定的一個委員會或由董事會擔任該委員會的成員管理。委員會應由本公司兩名或兩名以上董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足紐約證券交易所或納斯達克證券市場(視情況而定)的要求，以及美國證券交易委員會為根據計劃行事的管理人根據交易所法案第16B-3條(或其繼任者)有資格獲得豁免而制定的要求。

(B)特別委員會的任命。董事會亦可委任一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會均由一名或多名無須符合第3(A)條規定的本公司董事組成，他們可管理該計劃、根據該計劃授予獎賞及釐定所有授予該等獎賞的條款，惟該等委員會或該等委員會只可就根據交易所法案第16條被視為本公司高級人員或董事的僱員行使該等職能。在前一句的限制範圍內，本計劃中對委員會的任何提及應包括根據前一句話任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會還可以授權公司的一名或多名高級管理人員指定除《交易法》第16條規定的高級管理人員以外的其他員工接受獎勵和/或確定接受此類獎勵的數量

但董事會或委員會須指明該等人員可如此頒授的獎項總數。

(C)確定委員會的職責。在符合本計劃規定的情況下，委員會有充分的權力和自由裁量權採取下列行動：

(I)解釋《計劃》並實施其規定；

(Ii)通過、修訂或廢除與本計劃有關的規則、程序和表格；

(3)通過、修訂或終止為滿足適用的外國法律而制定的次級計劃，包括根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇；

(Iv)授權任何人代表公司籤立為實現計劃的目的所需的任何文書；

(V)決定何時根據該計劃給予獎勵；

(6)選擇獲獎的參與者；

(Vii)決定每項獎勵的類別和股份數目或現金數額；

(Viii)規定每項獎勵的條款和條件，包括(但不限於)行使價格和購買價格，以及獎勵的歸屬或持續時間(包括在獎勵時或之後，在未經參與者同意的情況下加速獎勵的歸屬)，決定將選項歸類為ISO還是NSO，並具體説明與此類獎勵有關的協議條款；

(9)修改任何未決的授標協議，但須遵守適用的法律限制，並在參與者的權利或義務將受到重大損害時徵得參與者的同意；

(X)規定授予《計劃》規定的每項裁決或其他權利的對價，並確定這種對價的充分性；

(Xi)在參與者離婚或婚姻解除的情況下，決定本計劃項下各項獎勵或其他權利的處置；

(十二)決定是否根據該計劃給予獎勵，以取代被收購企業的獎勵或其他補償計劃下的其他贈款；

(Xiii)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(Xiv)確定或核實任何業績目標或適用於授予、頒發、可行使、授予和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度；和

(Xv)為管理本計劃採取任何必要或適宜的其他行動。

在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定委員會成員以外的其他人履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其在挑選參與本計劃或根據本計劃向受《交易所法》第16條約束的人士授予獎項方面的權力授予其他人。委員會的所有決定、解釋和其他行動都是終局的，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人都具有約束力。對於委員會成員就本計劃或本計劃下的任何裁決真誠採取或未能採取的任何行動，委員會任何成員均不承擔任何責任。

第四節：申請資格。

(A)遵守總則。委員會將從僱員、顧問和外部董事中挑選參與者。本條例第4(A)節第一句所述的個人或本公司的“母公司”或“附屬公司”的僱員，如守則第424節所界定，才有資格申請ISO。除ISO和SARS外，股票期權的資格僅限於本節第4(A)節第一句所述的個人，他們在授予獎項之日向本公司或本公司的子公司提供直接服務，這將在美國財政部條例1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)節的第一句中描述。

(B)支持10%的股東。擁有公司所有類別流通股總投票權10%(10%)以上的員工、母公司或子公司沒有資格獲得ISO的授予，除非這種授予滿足準則第422(C)(5)節的要求。

(三)制定歸因規則。就上文第4(B)節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為直接或間接擁有由該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代或為其擁有的股票。公司、合夥、遺產或信託直接或間接擁有的股票，應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。

(D)購買未償還股票。就上文第4(B)節而言，“已發行股票”應包括在授予後立即實際發行和發行的所有股票。“傑出的

股票“不包括該僱員或任何其他人士根據已發行期權授權發行的股份。

第五節：股票按計劃發放；董事賠償限額外。

(A)沒有基本限制。根據本計劃發行的股份應為授權但未發行的股份或庫藏股。根據本計劃授權作為獎勵發行的股份的最大總數不得超過(I)3,425,278股(“股份儲備”)，加上(Ii)不時可獲得的任何返還股份的總和，加上(Iii)在生效日期未根據2014年計劃發行或未予授予的預留股份的數量，加上(Iv)從2025年1月1日起至2034年1月1日(包括該日)不超過十年的每年增加的預留股份數。金額相等於(X)上一歷年最後一日已發行股份總數的百分之三(3%)或(Y)委員會或董事會為該歷年的年度增資而釐定的較少金額(包括零)。儘管如上所述，根據根據該計劃授予的可供發行的ISO的行使而可交付的股份總數不得超過上文第(I)款規定的股份數量的五(5)倍，在守則第422節允許的範圍內，加上根據第5(B)節根據該計劃可供發行的任何股份，但本第5節的任何規定均不會被解釋為要求根據該計劃授予任何或任何固定數量的ISO。第5(A)節的限制應根據第12節進行調整。根據本計劃在任何時候接受獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的股票數量。公司應始終保留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(B)認購增發股份。如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，則該等股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位、期權或SARS在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或獎勵以現金結算而未向持有人交付股票，則相應的股票應再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位或特別提款權已結清，則只有為結算該等股票單位或特別提款權而實際發行的股份數量(如有)將減少第5(A)節的可用數量，而餘額(包括為履行預扣税款義務而扣留的任何股份)將重新可用於本計劃下的獎勵。根據任何期權獎勵或特別提款權，為滿足行使價或預扣税款義務而扣留的任何股份應重新計入本計劃下可獎勵的股份。儘管有上述第5(B)節的規定，實際已發行的股票將不再可用於本計劃下的獎勵，但被沒收且未歸屬的股票除外。

(C)對獎項的替代和承擔進行審查。委員會可以假設、替代或替換由另一實體(包括母公司或子公司)授予的股票期權、股票增值權、股票單位或類似獎勵來根據本計劃進行獎勵，前提是該等假設、替代或替換與涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和該等其他實體(和/或其關聯公司)的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。這種假設的條款，

被替換或被替換的獎項應由委員會酌情確定為適當的，儘管本計劃中的獎項有限制。任何此類替代或假定獎勵不應計入第5(A)節規定的股份限制(受該等獎勵的股份也不得增加到上文第5(B)節規定的計劃可授予的股份中)，除非通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據計劃行使ISO可發行的最大股份數量。

(四)不超過董事賠償限額的。在任何一個日曆年度內，根據本計劃授予外部董事的最高股份數量，連同本公司在該日曆年度(外部董事開始在董事會提供服務的日曆年除外)內為在董事會服務而向該外部董事支付的任何現金費用，總價值將不超過75萬港元(750,000美元)(該等獎勵的價值根據授予日期的財務報告公允價值計算)，或就首次委任外部董事或當選為董事會成員的日曆年度而言，100萬港元(1,000,000美元)。

第六節發行限售股。

(A)簽署《限制性股票獎勵協議》。該計劃下的每一次限售股份授予均應由參與者與本公司之間的限售股份獎勵協議予以證明。該等受限制股份須受本計劃的所有適用條款所規限，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款所規限。根據該計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

(B)為獎項支付更多費用。可根據該計劃出售或授予限制性股票，代價由委員會決定，包括(但不限於)現金、現金等價物、全追索權本票、過去服務和未來服務。

(三)取消歸屬。每項限制性股票的獎勵可能會或可能不會受到歸屬的影響。歸屬應在滿足受限股份獎勵協議規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。限制性股票獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速授予。委員會可於授出限制性股份時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，全部或部分該等限制性股份將歸屬。

(D)行使投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股份持有人享有與本公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利，但就任何未歸屬的限制性股份而言，持有人無權獲得本公司就流通股支付或分派的任何股息或其他分派。儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定將該等股息及其他分派入賬予未歸屬限制性股份持有人，惟該等股息及其他分派只可在該等未歸屬限制性股份歸屬時及在其範圍內支付或分派予持有人。股息和其他分配的價值

就任何未歸屬的限制性股份而未歸屬的應付或可分派的股份，應予以沒收。委員會酌情決定，限售股份獎勵協議可要求限售股份持有人將收到的任何現金股息投資於額外的限售股份。該等額外的限制性股份須受與支付股息的獎勵相同的條件規限。為免生疑問，除收取股息及其他分派的權利外，未歸屬限制性股份持有人就該等未歸屬限制性股份享有與本公司其他股東相同的投票權及其他權利。

(E)加強對股份轉讓的限制。限制性股份須受委員會決定的回購權、優先購買權或其他限制所規限。這些限制應在適用的限制性股票獎勵協議中闡明，並應適用於可能適用於所有股份持有人的任何一般限制之外。

第7節包括期權的條款和條件。

(A)簽署《股票期權獎勵協議》。根據該計劃授予的每一份期權應由參與者與公司之間的股票期權獎勵協議證明。該等購股權須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與該計劃並無牴觸及委員會認為適合納入股票期權獎勵協議的任何其他條款及條件所規限。股票期權授予協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據該計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的規定不必相同。

(B)股份數目。每份股票期權獎勵協議應具體説明受期權約束的股票數量，並應根據第12條規定調整股票數量。

(三)實行行權價格。每份股票期權獎勵協議應明確行權價格。ISO的行權價不得低於授予日股票公平市價的100%(對於第4(B)條所述授予員工的ISO，行使價不得低於股票公平市價的110%(110%))，NSO的行權價不得低於授予日股票公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的行使價授予購股權。除第7(C)節的前述規定外，任何選擇權下的行權價格應由委員會自行決定。行使價應以第8節所述的一種形式支付。

(D)取消預提税款。作為行使選擇權的條件，參與者應作出委員會可能要求的安排，以履行與行使選擇權有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應作出委員會可能要求的安排，以履行與出售通過行使期權獲得的股份有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

(E)提高可執行性和期限。每份股票期權獎勵協議應指明期權的全部或任何分期付款可行使的日期。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限；但在任何情況下，期權的期限自授予之日起不得超過十(10)年(對於第4(B)節所述授予員工的ISO，則為五(5)年)。股票期權獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在參與者終止服務的情況下在其任期結束前到期。期權可以與SARS一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的SARS被沒收，否則期權將不能行使。在符合本第7(E)條規定的前提下，委員會應自行決定期權的全部或任何部分何時可行使，以及期權何時到期。

(F)鼓勵行使期權。每份股票期權授予協議應列明參與者在終止與本公司及其附屬公司的服務後有權行使期權的程度，以及有權行使參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或以遺贈或繼承方式直接從參與者手中獲得該期權的任何人(S)的權利。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據《計劃》發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於服務終止原因的區別。

(G)控制變更的效果。委員會可於授出購股權時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，可行使受購股權規限的全部或部分股份的購股權。

(H)不以股東身份持有任何權利。就認股權或其他獎勵所涵蓋的任何股份而言，參與者並無作為股東的權利，直至該等股份的股票證書或其他所有權證據發出之日為止，或在參與者對該等股份的所有權(如屬無證書股份)已記入登記處的簿冊之前。除第12節規定外，不得進行任何調整。

(I)繼續修改、延長和更新備選方案。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或更新未行使的購股權，或可接受取消未行使的購股權(以先前未行使的範圍為限)，以換取授予相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價的新期權，或以授予不同數量的相同或不同數量的股票或現金的不同獎勵作為回報。儘管如此，未經參與者同意，對期權的任何修改不得實質性損害參與者在該期權項下的權利或義務；但是，可能導致ISO成為NSO的修改或修改，以及為遵守適用於ISO的規則所需的任何修改或修改，不得被視為對參與者的權利或義務造成實質性損害。

(J)加強對股份轉讓的限制。因行使購股權而發行的任何股份須受委員會可能決定的特別沒收條件、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。這些限制應在適用的股票期權獎勵協議中列出，並應適用於可能適用於所有股票持有人的任何一般限制之外。

(K)制定新的收購條款。委員會可隨時(1)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(2)授權參與者在任何一種情況下，根據委員會確定的條款和條件，選擇兑現先前授予的期權。

第八節股份支付的費用。

(A)遵守總則。除下文第8(B)節至第8(H)節規定的情況外，根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買該等股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(B)允許交出股票。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可通過交出參與者或參與者代表已擁有的股份或證明其所有權來支付全部或部分款項。該等股份應在根據本計劃購買新股之日按其公平市價估值。如果支付行使價會導致公司確認與財務報告期權有關的補償費用(或額外補償費用)，則參與者不得放棄或證明股份的所有權，以支付行使價。

(C)所提供服務的費用。委員會可酌情根據本計劃授予股份，作為向本公司或附屬公司提供的服務的代價。如果在未支付現金購買價格的情況下授予股份，委員會應(在授予時)確定參與者提供的服務的價值和對價是否足以滿足第6(B)條的要求。

(四)開展無現金鍛鍊。在股票期權獎勵協議如此規定的範圍內，如果股票在成熟的證券市場交易，則可以向證券經紀交付(按照委員會規定的格式)不可撤銷的指示出售股份並將全部或部分出售所得款項交付給本公司以支付總行使價的方式支付全部或部分付款。

(E)新的演習/承諾。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，支付全部或部分款項的方式是(按照委員會規定的格式)向證券經紀或貸款人發出不可撤銷的指示，以質押股份作為貸款的擔保，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付總行使價。

(六)完成淨額演練。在股票期權獎勵協議如此規定的範圍內，通過“淨行使”安排，根據該安排，可在行使時發行的股票數量

認股權的總公平市價不超過行權總價(加上預扣税項(如適用))的最大整體股份數目，以及因減少將予發行的全部股份數目而未能滿足總行權總價餘額(及/或適用預扣税項)的任何餘額，將由參與者以現金或股票期權獎勵協議允許的任何其他支付形式支付。

(G)開出本票。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可通過交付(按本公司規定的格式)全額追索權本票來支付全部或部分款項。

(H)支持其他支付形式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，支付可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行。

(I)考慮適用法律規定的限制。即使本協議或購股權獎勵協議或限制性股份獎勵協議有任何相反規定，不得以委員會全權酌情決定的任何非法形式支付款項。

第九節賦予股票增值權。

(A)簽署《香港特別行政區獎勵協議》。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者與公司之間的特別行政區獎勵協議證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區獎勵協議的條款不必相同。

(B)股份數目。每份香港特別行政區獎勵協議須列明香港特別行政區所屬的股份數目，並須根據第12條規定調整該數目。

(三)實行行權價格。每份香港特別行政區授標協議均須列明行使價格。香港特別行政區的行使價格不得低於授予日股票公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，SARS可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的行使價授予。除本第9(C)條的前述規定外，任何特別行政區的行權價格應由委員會自行決定。

(D)提高可行使性和期限。每份香港特別行政區獎勵協議須列明香港特別行政區全部或部分分期付款可予行使的日期。《香港特別行政區獎勵協議》還應規定特別行政區的任期，但自授予之日起，特區的任期不得超過十(10)年。特別行政區獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使，並可規定在參與者終止服務的情況下在其期限結束前到期。非典可以與期權相結合，這樣的獎項

可規定，除非相關選擇權被沒收，否則將不能行使特別行政區。特區只能在授予時納入ISO，但可以在授予時或之後納入NSO。根據該計劃授予的特別行政區可規定，只有在控制權發生變化的情況下才可行使該特別行政區。

(E)控制變更的效果。委員會可於授予特別行政區時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，該特別行政區將對受該特別行政區規限的所有股份全面行使。

(六)加強SARS防控工作。在行使特別行政區時，參與者(或在參與者去世後有權行使特別行政區的任何人士)將從本公司獲得(I)股票、(Ii)現金或(Iii)股票和現金的組合，這由委員會決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或股份的公平市價合計應相等於受特別提款權約束的股份的公平市價(於交出當日)超過行使價的金額。

(G)關於SARS的修改、延長或假設。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或承擔尚未發行的SARS，或可接受註銷已發行的SARS(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份及相同或不同的行使價授予新的SARS，或以相同或不同數量的股份或現金授予不同的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經持有人同意，對特別行政區的任何修改不得對參與方在該特別行政區項下的權利或義務造成實質性損害。

(H)增加買斷條款。委員會可隨時(I)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的特別行政區的付款，或(Ii)授權參與者在任何一種情況下，根據委員會制定的條款和條件，選擇將先前授予的特別行政區套現。

第十節包括所有的股票單位。

(A)簽署《中國股票單位獎勵協議》。該計劃下的每一次股票單位授予應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議來證明。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的規定不必完全相同。

(B)為獎項支付更多費用。如果獎項是以股票單位的形式頒發的，獲獎者不需要現金對價。

(三)設置歸屬條件。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。歸屬應在滿足《股票單位獎勵協議》規定的條件後，以全額或分期方式進行。股票單位獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件發生時加速授予。委員會可在授予股票單位時或其後決定全部或部分

在公司控制權發生變化的情況下，該等股票單位的所有權將歸屬於該公司。

(D)行使投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何股票單位可由委員會酌情決定，有權獲得股息等價物。如果授予這種權利，持有者有權獲得相當於在股票單位尚未發行時就一股股票支付的所有現金股息的金額。股利等價物的結算可以以現金、股票或兩者相結合的形式進行。股息等價物也可由委員會酌情轉換為額外的股票單位。股息等價物在股息等價物所屬的股票單位結算前不得分配。在分派前，任何股息等價物應遵守與其所附股份單位相同的條件和限制(包括但不限於任何沒收條件)。未歸屬的任何未歸屬股票單位應支付或可分配的股息等價物的價值將被沒收。任何股息等價物或類似權利的確定和管理將符合第409a條的適用要求，或在適用於參與者的範圍內遵守。

(五)股票單位結算的形式和時間。委員會決定，既得股單位的結算方式可為(I)現金、(Ii)股份或(Iii)兩者的任何組合。根據預先確定的業績因素，符合結算條件的股票單位的實際數量可能多於或少於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於股票在一系列交易日的平均公平市價的方法。股票單位獎勵協議可以規定，既得股票單位可以一次性清償，也可以分期清償。股份單位獎勵協議可規定，分派可在適用於股份單位的所有歸屬條件已獲滿足或失效時進行或開始，或可在適用範圍內根據第409A條的規定延遲至任何較後日期進行。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在股票單位獎確定之前，此類股票單位的數量應根據第12條的規定進行調整。

(F)確認參與者的死亡。在參與者去世後支付的任何股票單位獎應分配給參與者的受益人，但條件是委員會已允許指定受益人，並且在參與者去世前以委員會可接受的形式指定了受益人。根據本計劃獲得股票單位獎的每一位獲獎者應為此目的指定一名或多名受益人，方法是向公司提交規定的表格，前提是委員會已允許指定受益人。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果委員會不允許指定受益人，如果沒有指定受益人，或者沒有指定受益人在世，則在參與者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配到參與者的遺產中。

(G)保護債權。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股份單位是指根據適用股份單位獎勵協議的條款和條件，公司的無資金和無擔保債務。

第11節包括現金獎勵和股票獎勵。

委員會可全權酌情向任何參與者授予現金獎勵和股票獎勵，其數量或金額以及條款和條件由委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中具體規定。委員會應決定現金獎勵或股票獎勵的最長期限、根據現金獎勵可支付的現金金額、現金獎勵或股票獎勵成為既得或支付的條件，以及委員會決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明委員會確定的以現金計價的支付金額、公式或支付範圍。與現金獎勵或股票獎勵有關的付款(如有)應根據獎勵的條款支付，並可按委員會決定的現金或股票支付。

第12節。允許股份的調整。

(一)不斷調整。

(I)資本重組交易。如果對流通股進行拆分，宣佈以股份支付股息，宣佈以股份以外的形式支付對股價有重大影響的股息，將流通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數量的股份，進行資本重組、剝離或發生類似情況，委員會應在以下方面作出適當和公平的調整：

(A)可用於未來裁決的證券的類別和數量以及根據第5條規定的限制；

(B)每項尚未裁決的裁決所涵蓋的證券類別及數目；及

(C)每項未償還期權及特別行政區的行使價。

(二)其他調整。在發生其他交易的情況下，委員會可作出其認為必要或適當的(A)款所規定的變更，以避免在計劃的運作中出現扭曲。

(Iii)委員會的職權範圍。委員會的決定將是最終的、有約束力的和決定性的。

(B)決定解散或清算。在以前未行使或結算的範圍內，期權、特別提款權和股票單位應在緊接公司解散或清算之前終止。

(三)實施兼併、重組。如果公司是合併或其他重組的一方，未完成的裁決應以合併或重組的協議為準。此類協議可規定但不限於下列一項或多項：

(I)如公司是尚存的法團，則由公司繼續發放尚未發放的獎賞；

(Ii)尚存的法團或其母公司或附屬公司接手尚未作出的裁決；

(Iii)尚存的法團或其母公司或附屬公司以其本身的獎賞取代尚未完結的獎賞；

(Iv)在該交易生效之時或緊接該交易生效之前，立即授予、行使或交收未完成的裁決，然後取消該等裁決；

(V)取消裁決，但在合併或重組生效前未予授予或未行使的部分，以換取委員會憑其全權酌情決定權認為適當的現金或股權代價(包括不作代價)；或

(Vi)以現金、現金等價物或權益(包括符合適用於該等獎勵或相關股份的歸屬限制而遞延歸屬和交付的現金或權益)結算尚未完成的獎勵的內在價值(不論是否當時已歸屬或可行使)，然後取消該等獎勵(為免生疑問，如委員會真誠地認為在行使該等獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何款項，則該獎勵可由本公司終止而不支付款項)，但上述任何數額均可延遲，其程度與因提存、溢價、扣留或其他或有事項而延遲向股票持有人支付與合併或重組有關的代價的程度相同；

在每種情況下，都沒有徵得參與者的同意。如有必要，任何提速支付受第409a條約束的金額將被推遲，直到此類支付的最早時間

根據第409a條是允許的，而不會觸發根據第409a條適用的任何額外税收。在委員會認為合理可行的範圍內，根據本協議採取的任何行動都將遵守或免除第409a條的規定。

本公司沒有義務對所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。

(D)確保權利的保留權。除本第12條規定外，參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響或不得因此而調整受獎勵股份的數目或行使價。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如因行政方便而影響獎勵股份或受獎勵股份行使價的任何潛在變動，包括合併或其他重組，本公司可全權酌情拒絕在該事件發生前三十(30)天內行使任何獎勵。

第13條。裁決的延期。

(A)賦予委員會權力。在遵守第409a條的前提下，委員會可(憑其完全酌情權)允許或要求參與者：

(I)將因行使特別行政區或結算股票單位而支付給該參與者的現金記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為公司賬面上的一項分錄；

(Ii)有因行使期權或特別行政區而會交付予該參與者的股份，而該等股份已轉換為同等數目的股票單位；或

(Iii)本應因行使購股權或特別行政區或結算股份單位而交付予該參與者的股份，已轉換為記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户的金額，作為本公司賬面上的一項記項。

該等金額應參考該等股份在本應交付予該參與者當日的公平市價而釐定。

(二)制定《總則》。根據本第13條設立的遞延補償賬户可計入利息或其他形式的投資回報，由

委員會審議階段。除本公司一般債權人的權利外，被設立該賬户的參與者不得享有其他權利。該賬户應代表本公司的無資金和無擔保債務，並應受該參與者與本公司之間適用協議的條款和條件的約束。如果允許或要求延期或轉換賠償，委員會可(由其自行決定)制定與此類賠償有關的規則、程序和形式，包括(但不限於)結算根據本第13條設立的延期賠償賬户。

第14條根據其他計劃提供獎勵。

公司可以在其他計劃或計劃下授予獎勵。此類獎勵可以根據本計劃發行的股票的形式進行結算。就本計劃的所有目的而言，該等股份應被視為為結算股份單位而發行的股份，並且在發行時，應減少第5節規定的可用股份的數量。

第15節.支付董事的費用在證券。

(A)沒有生效日期。除非董事會決定實施本第15條的任何規定，否則該規定無效。

(B)舉行選舉，以獲得國家SOS、SARS、限制性股票或股票單位。外部董事可選擇以現金、國有企業、特別行政區、限制性股票、股票單位或董事會決定的上述形式向本公司收取外部董事的年度預付金和/或會議費用。或者，董事會可以要求以任何一種替代形式付款。非國有企業、特別行政區、限售股、股份制單位等，按照本計劃發行。根據本條款第15條作出的選擇應按規定的表格向公司提交。

(C)非政府組織、SARS、限制性股票或股票單位的數量和條款。將授予外部董事的非國有組織、特別行政區、限制性股票或股票單位的數量，以代替以現金支付的年度聘用金和會議費用，應按董事會決定的方式計算。這些非國有企業、特別行政區、限制性股票或股票單位的條款也應由董事會決定。

第16節。包括法律和監管要求。

除非該等股份的發行及交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)證券法、美國州證券法律及法規、本公司證券可在其上上市的任何證券交易所的規定，以及任何外國證券、外匯管制或其他適用法律，且本公司已獲得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准或有利裁決，否則不得根據本計劃發行股份。本公司對參與者或其他人士不承擔以下責任：(A)本公司沒有從任何具有司法管轄權的監管機構獲得本公司律師認為對根據本計劃合法發行和出售任何股份所必需的授權的不發行或出售股份；及(B)預期但不會產生的任何税收後果。

任何參與者或其他人由於收到、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而實現的。

第17節。不交税。

(一)取消預提税款。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或參與者的繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(二)停止股份扣繳。委員會可允許參與者履行全部或部分預扣或所得税義務，方法是讓公司扣留本應向其發行的全部或部分股份，或交出參與者之前獲得的全部或部分股份。此類股票應按其公允市場價值估值，否則將以現金形式預扣税款。在任何情況下，參與者的股票不得被扣留，否則將被髮行給他或她的股票超過滿足法定最高預扣税額所需的數量。

(C)違反第409A條。規定第409a款所指的“非限定遞延補償”的每個裁決應遵守委員會不時規定的附加規則和要求，以符合第409a款的規定。如果在“離職”時(第409a條所指的)向被視為“特定僱員”(第409a條所指的特定僱員)的參與者支付此類獎勵項下的任何金額，則不得在(I)參與者離職後六(6)個月和一天或(Ii)參與者去世後六(6)個月或(Ii)參與者去世後的較早日期之前支付任何此類款項，但僅限於為防止此類付款受到利息、罰款和/或根據第409a條徵收的附加税的限制而必須延遲支付的金額。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。

第18節：允許轉讓。

除非證明獎勵的協議(或委員會授權的修正案)另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以任何方式(在適用於根據獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)出售、轉讓、轉讓、贈與、贈與、質押或以其他方式轉讓獎勵或獎勵中的任何權益，除非通過遺囑或世襲和分配法；但是，只有在符合守則第422條的範圍內，才可以轉讓或轉讓ISO。任何違反本條款第18條的所謂轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。

第19節：提供基於績效的獎勵。

根據獎勵授予、發行、保留和/或授予的股份或其他福利的數量可根據業績目標的實現情況而定。委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。

第20節。賠償。

倘若本公司因行政人員故意失當或嚴重疏忽行為而須編制重述財務業績，委員會有權在適用法律許可的範圍內，要求本公司償還或沒收該行政人員在決定需要重述前一年的固定期間所收取的獎金或獎勵薪酬(不論以現金或股權為基礎)，只要該等獎金或獎勵薪酬超出該行政人員根據適用的重述業績衡量標準或目標而應收取的金額。本公司將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求，從高管那裏收回基於激勵的薪酬。根據本條款規定的任何退款權利將是對本公司可獲得的任何其他退款權利的補充，而不是取代。根據任何追回政策或本第20條，任何賠償的追回將不會導致根據與公司或其任何子公司或關聯公司達成的任何協議，因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

第21條。他們沒有就業權利。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵，不得被解釋為給予任何人任何權利成為、被視為或保持為員工或顧問。本公司及/或其附屬公司(視情況而定)保留隨時以任何理由終止任何人士服務的權利，不論是否發出通知。

第22條規定了期限和修正案。

(A)《計劃》的第二個任期。本計劃自理事會通過之日起生效，但在生效日期前不得根據本計劃授予任何裁決。董事會可隨時暫停或終止本計劃。於(I)董事會通過該計劃當日或(Ii)本公司股東批准該計劃當日(以較早者為準)的十週年之後，不得授予任何ISO。

(B)有權修改《計劃》。規劃委員會可隨時及不時修訂該圖則。除非徵得參賽者同意，否則在修改計劃之前授予的任何授權書下的權利和義務不應因此類修改而受到實質性損害。對本計劃的修訂僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內須經公司股東批准。

(C)終止的效果。在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響以前根據本計劃授予的獎勵。

第23節。向美國以外的參與者頒發更多獎項。

儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司及其子公司和附屬公司所在的美國以外的國家或參與者工作或居住的國家/地區的法律，委員會將有權自行決定：(I)決定哪些美國以外的參與者有資格參加本計劃；(Ii)修改授予美國境外參與者的任何獎項的條款和條件；(Iii)在必要或適宜的範圍內，建立子計劃並修改行使程序和其他條款、程序和規則，包括通過適用於特定地點的特定子公司和附屬公司或參與者的規則、程序或子計劃；但此類子計劃和/或修改不得優先於計劃第3節或以其他方式需要股東批准；(Iv)在頒獎之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或促進遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動，以及(V)對獎勵的行使、歸屬或結算施加條件，以最大限度地減少公司在其本國以外執行任務的參與者在税收均等方面的義務。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和子計劃的條款，以限制或修改以下方面的權利：根據計劃獲得獎勵的資格或死亡、殘疾、退休或其他終止僱用的權利、行使或結算獎勵的現有方法、繳納所得税、社會保險繳款和工資税、將僱主税或社會保險繳款責任轉移給參與者、扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記。儘管如上所述，董事會只會採取符合適用法律的行動並授予獎項。

第24節。適用法律。

該計劃和每項授標協議應受美利堅合眾國特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

第二十五節指定繼承人和受讓人。

本計劃的條款對公司和任何後續實體（包括第12（c）條設想的任何後續實體）具有約束力並符合其利益。

[頁面的其餘部分故意留白]

第26款. 執行.

為了記錄董事會通過該計劃的情況，本公司已安排其授權人員簽署該計劃。