賠償協議

本賠償協議(“協議”)於20_

見證了：

鑑於高能力人員已變得更不願意擔任公司董事和高級管理人員或以其他身份為公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免除若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。《公司章程》和《公司註冊證書》要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。公司章程、公司註冊證書和DGCL明文規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

鑑於董事會認為吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，並認為本公司應採取行動向該等人士保證未來會有更多的保障；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議是對公司章程和公司註冊證書以及根據本協議通過的任何決議和根據本協議通過的任何決議的補充和促進，本協議不應被視為對本協議的替代，也不應減損或廢除本協議項下的任何受償人的權利；以及

鑑於，本公司並不認為本公司的章程、公司註冊證書及保險所提供的保障在目前的情況下是足夠的，在沒有足夠保障的情況下，本公司可能不願擔任高級職員或董事的職務，而本公司希望本公司擔任此等職務。受彌償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他或她得到如此的賠償；以及

因此，現在，考慮到受賠方同意從本協議之日起和之後擔任高級管理人員和/或董事，只要受賠方是按照本公司或本公司任何子公司章程的適用規定正式任命或選出並具有資格，或直到受償方以書面形式提出辭職，但本協議中包含的任何內容均無意產生受賠方繼續僱用或擔任其他服務的任何權利，雙方同意如下：

1.要求賠償受償人。本公司特此同意在法律允許的最大限度內，或在此類法律可能不時修訂以擴大此類允許的賠償範圍的情況下，對被補償者進行無害和賠償。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)除由本公司提出或根據本公司權利提出的法律程序外，亦不得提起其他法律程序。如果因其公司身份(如下文所定義)而成為或被威脅成為任何訴訟(以下所界定的訴訟)的一方或參與者，則受償人應有權享有本條第1(A)款規定的賠償權利，但由公司或根據公司的權利進行的訴訟除外。根據第1(A)條，如受償人真誠行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償人的行為是違法的，則受償人應就其或其代表就該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地招致的所有開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項予以賠償。

(B)提出由本公司或根據本公司的權利進行的訴訟。如果因其公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人應有權享有本條第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)條的規定，如果受賠方本着善意行事，並以其合理地相信符合公司最大利益或不反對公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用予以賠償；但如果適用法律有規定，則不得就該等訴訟中的任何索賠、問題或事項作出賠償。

除非特拉華州衡平法院裁定可作出該等賠償，否則哪一受賠人須對本公司負法律責任。

(C)在受償人死亡的情況下提起訴訟。如果因受償人是或曾經是本公司的代理人，或因受償人以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，或因受償人以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，而成為任何訴訟的一方或受威脅成為任何訴訟的一方，且如在該訴訟待決之前、期間或完成後，受償人已去世，則本公司應就受償人的繼承人、遺囑執行人及管理人的任何類型的開支及責任向其作出賠償，但以受償人根據本協議有權獲得賠償的範圍為限。

(D)對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠償人因其公司身份而成為任何訴訟的當事人(或參與人)並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，他或她應在法律允許的最大範圍內(根據法律不時修訂)獲得賠償，以補償他或她因此而實際和合理地發生的所有費用。如果被保險人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一(1)項或多項但少於所有索賠、問題或事項取得勝訴，公司應賠償被保險人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

(E)支持子公司對彌償受讓人的賠償。儘管除本協議的任何其他規定外，如果受彌償人現在或將來以董事或高級職員的身份或在本公司的任何子公司擔任類似職位，作為該服務的代價，受彌償人應在本協議和適用法律允許的最大範圍內獲得補償，並有權從任何該等子公司獲得進步和貢獻的權利。此類賠償、墊付和出資應按照與本協議中規定的類似程序進行。本公司同意採取一切必要的行動，使每一家此類子公司實現上述賠償、墊付和貢獻。如果受賠方有權獲得此類賠償、墊付和出資的任何附屬公司未能在本協議和適用法律允許的最大範圍內提供此類賠償、墊付或出資，公司同意代表該子公司在本協議和適用法律允許的最大限度內向受賠方提供任何和所有賠償、墊付和出資。本公司任何附屬公司向受彌償人提供的賠償、墊付及供款權利，並不排除受彌償人根據法規、附例、協議、該附屬公司董事會表決或其他規定可能從該附屬公司享有的任何其他權利。

2.提供額外的賠償。除本協議第1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或威脅成為任何訴訟(包括由本公司提起的訴訟或根據公司的權利進行的訴訟)的一方或參與者，公司應並特此就其或代表其實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、處罰、罰款和金額對其進行賠償並使其不受損害，包括但不限於因被賠償人的疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任。本協議對本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向被賠付人支付(根據本協議第6和第7節規定的程序和推定)最終被確定為非法的任何付款，或該等付款被適用法律禁止。

3.做出更大貢獻。

(A)不論本條例第1及2條所規定的彌償是否可用，就本公司與彌償受償人有共同法律責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而言，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而無須彌償受償人作出分擔，本公司特此放棄及放棄其對受彌償受償人可能具有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將承擔責任)，除非該和解協議規定完全和最終解除針對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害公司前段所列義務的原則下，如因任何理由，彌償人須在公司與彌償人共同負有法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中(或如參與該訴訟、訴訟或法律程序即會如此)，選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，則公司須按公司及公司所有高級人員、董事或僱員所收取的相對利益，按比例分擔公司實際和合理地招致及支付或須支付的為和解而支付的開支、判決、罰款及款額，受償人除外，他們一方面與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)承擔共同責任，另一方面因引起該等訴訟、訴訟或程序的交易或事件而承擔責任；然而，以相對利益為基礎釐定的比例，在符合法律所需的範圍內，可參考本公司及本公司所有高級人員、董事或僱員(受償人除外)的相對過失(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)及受償人(另一方面)與導致該等開支、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關的相對過錯，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素而進一步調整。本公司及本公司所有高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)的相對過錯，他們與受償人共同承擔責任(或如果參與該訴訟，將會是訴訟

另一方面，應根據他們的行為在多大程度上出於謀取個人利益或利益的意圖、他們的責任在多大程度上是主要的或次要的、以及他們的行為是積極的還是被動的程度來確定。

(C)除彌償外，本公司同意就公司高級職員、董事或僱員可能與彌償所負連帶責任而提出的任何分擔索償要求，完全彌償並使彌償不受損害。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的可賠付事件有關的費用，(I)本公司及彌償受益人因導致該訴訟的事件(S)及/或交易(S)而收取的相對利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及彌償受益人在該事件(S)及/或交易(S)中的相對過錯。

4.要求賠償證人的費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應的受賠償人在任何訴訟中不是當事一方，則他或她應獲得賠償，以補償其或其代表實際和合理地發生的與此相關的所有費用。

5.提高費用墊付比例。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在收到本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付因受償方的公司身份而由受償方或其代表支付的與任何訴訟相關的所有費用，無論是在最終處置該等訴訟之前或之後。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，規定如果且僅在最終確定受賠方無權獲得本公司賠償的情況下，受賠方承諾償還本公司根據本第5條墊付的金額(不含利息)。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。根據本條款第5款規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。本第5款不適用於根據第9款排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

6.制定確定賠償權利的程序和推定。本協議的目的是確保受賠人享有在《DGCL》和特拉華州公共政策允許的範圍內儘可能有利的賠償權利。據此，雙方同意下列程序和推定應

如有任何關於受償方是否有權根據本協議獲得賠償的問題，適用：

(A)為了根據本協議獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人的要求，並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職對本公司的利益造成實際及重大損害。公司將有權自費參與訴訟。

(B)根據本條例第6(A)節第一句的規定，根據受償人提出的書面賠償請求，在特定情況下，應通過以下四種方法中的一種確定受償人的權利，這些方法應由董事會選舉決定，但在“控制權變更”(定義如下)之後，必須使用方法(Iii)：(I)由無利害關係董事的多數票表決，(Ii)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，即使法定人數不足法定人數，(Iii)如並無無利害關係董事或如無利害關係董事如此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償受償人，或(Iv)如董事會有此指示，則由本公司股東提交。就本文而言，無利害關係董事是指並非彌償人要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。

(C)如果賠償權利的確定應由獨立律師根據本條例第6(B)節作出，則應按照本第6(C)節的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選。在發出書面選擇通知後十(10)天內，被賠付人可向公司提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第13條所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應具體説明該主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則所選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠人根據本條例第6(A)條提交賠償請求的書面請求後二十(20)天內，本公司或受賠人均未被選定為獨立律師，也未遭到反對，則本公司或受償人均可向特拉華州衡平法院申請解決受償人對本公司選擇獨立律師和/或由法院或法院指定的其他人選定的人以及所有反對意見已獲如此解決的人提出的任何反對。

根據本條例第6(B)節的規定，被任命的人應擔任獨立顧問。本公司須支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司亦須支付本公司及受彌償人因本條例第6(C)條的程序而招致的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式挑選或委任。

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應推定受償方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)在根據本協議開始任何訴訟之前未能就因受償人已達到適用的行為標準而在該情況下進行賠償是適當的作出確定，或公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立受償人未達到適用的行為標準的推定。

(E)如受償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(定義見下文)，或基於企業高級職員在執行職務期間向獲償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則彌償人的行動應被視為真誠行事。本條第6(E)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合本第6(E)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償人始終本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F)如果根據第6條獲授權或選定以確定受彌償人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，並且在下列情況下，受彌償人有權獲得此類賠償：(I)受償人對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述與賠償請求相關而不具有實質性誤導性所需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但該六十(60)天期限可延長一段合理時間，不得超過三十(30)天，如果該人，

就善意獲得賠償的權利作出這種決定的個人或實體需要這種額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息；此外，如果將由股東根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度會議上審議，則本條第6(F)條的上述規定不適用。或(B)在收到有關通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後六十(60)天內為此目的而召開，並於會上作出有關決定。

(G)受償人應與就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供不享有特權或以其他方式不受披露保護的任何文件或信息，而這些文件或信息是受償人合理獲得併合理必要的。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償保障的權利作出決定時，應以合理及真誠的態度行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定如何)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

（h） 如果受償人作為一方的任何訴訟、訴訟或訴訟以針對受償人的不利判決以外的任何方式得到解決（包括但不限於，在支付或不支付金錢或其他對價的情況下解決此類訴訟、訴訟或訴訟），則應推定受償人在此類訴訟、訴訟或訴訟中的是非曲直或其他方面已成功。任何尋求克服這一推定的人都應承擔舉證責任，並通過明確且令人信服的證據進行説服。

(I)在任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜終止前，藉判決、命令、和解或定罪，或在不承認權利或同等權利的抗辯下，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對獲彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或推定受彌償人並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，獲彌償人有合理理由相信其行為屬違法。

7.對賠償的補救措施。

(A)如果(I)根據本協定第6條確定受償人無權獲得本協定項下的賠償，(Ii)

未根據本協議第5款及時墊付費用，(3)在本公司收到賠償請求後九十(90)天內，未根據本協議第6(B)款確定獲得賠償的權利，(4)在公司收到書面請求後十(10)天內，未根據本協議第1(C)、1(E)、4條或第6(G)條最後一句支付賠償，或(V)在確定被補償者有權獲得賠償或該裁定被視為已根據本協議第6節作出後十(10)天內，未根據本協議第1(A)和1(B)款支付賠償金，則被補償者有權在特拉華州衡平法院裁決被補償者有權獲得此類賠償；或者，在本公司或受賠人的選擇下，此類賠償的權利裁決將由單一仲裁員根據JAMS精簡的仲裁規則和程序進行仲裁。受賠方應在根據本條款第7(A)條首次有權提起訴訟之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第6(B)節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第7節啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的重新審判進行，並且不應因第6(B)節的不利裁定而受到損害。

(C)即使已根據本協議第6(B)節確定受償人有權獲得賠償，公司在根據本第7條啟動的任何司法程序中應受該決定的約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果彌償人根據本第7條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或因違反本協議而追討損害賠償，或根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單追討，則公司應代表其預先支付其在司法裁決中實際及合理地招致的任何及所有費用(本協議第13節所述費用的定義)，不論被彌償人最終是否被確定有權獲得該等賠償、墊付費用或追討保險。

(E)在根據本第7條啟動的任何司法程序中，本公司不得聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。公司應賠償被賠付者的任何和所有費用，如果被賠付者提出要求，應(在收到後十(10)天內

因此，在法律不禁止的範圍內，在法律不禁止的範圍內，在本協議或本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單下，就受償人提起的要求向本公司賠償或墊付費用的訴訟中，受償人向受償人墊付的費用，如果受償人對標的索賠完全成功；如果受償人對標的索賠並不完全成功，則僅在受償人就相關索賠或法律允許的其他方式(以金額較大者為準)取得成功的範圍內，才應對受償人進行賠償。

(F)即使本協定中有任何相反規定，在訴訟的最終處置之前，不應要求就本協定項下獲得賠償的權利作出任何決定。

8.法律非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(A)根據本協議規定的賠償權利，不應被視為排斥受償人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議規定的受賠方在修改、更改或廢止之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受這種變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如本公司持有一份或多份保險單，為本公司或任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人或受託人提供責任保險，則受彌償人應按照其條款在該等保單或該等保單下可供任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人承保的最大範圍內受該等保單或該等保單的保障。如果在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，及時向保險人發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

(C)除上文(C)段規定的情況外，如果根據本協議支付任何款項，則在該付款的範圍內，本公司應代位於受償人(基金彌償人除外)的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利的文件。

(D)除上文(C)段規定的情況外，如果受賠人已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到本協議項下可獲賠償的任何款項，則本公司不承擔根據本協議支付任何款項的責任。

(E)除上文(C)段另有規定外，本公司現時或以前應本公司要求，以董事、任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人的身份，向受彌償人支付的彌償或墊付開支的義務，應扣減任何彌償受保人實際從該等其他法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業收取的彌償或墊付開支。

9.不承認自己的清白。

(A)沒有責任限制。由於違反董事公司或;規定的任何此類子公司的受託責任，被賠付人不應對本公司或其任何子公司、本公司的股東或任何此類子公司承擔個人責任，但上述規定並不免除或限制受彌償人的責任：(I)違反向本公司或其附屬公司或其股東忠誠的責任；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知而違反法律的行為；(Iii)根據《公司條例》第174條或其他適用公司法;的任何類似條文作出的;；或(Iv)受彌償人從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果DGCL或其他適用法律被修訂以允許進一步免除或限制董事的個人責任，則受償人的責任應在DGCL或經修訂的其他適用法律允許的最大範圍內自動取消或限制，而無需採取任何進一步行動。

(B)一個限制期。自訴訟因由產生之日起計兩(2)年屆滿後，本公司或其任何附屬公司不得對彌償受償人或受彌償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人或受讓人提起法律訴訟，亦不得根據其權利提出任何訴訟因由，而本公司的任何申索或訴訟因由均須予終絕及視為解除，除非在該兩(2)年內及時提出訴訟，否則本公司的任何申索或訴訟因由均視為已獲解除，惟如任何較短的訴訟時效期間適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟因由為準。

10. 賠償權的例外。儘管本協議有任何規定，公司沒有義務根據本協議就針對受償人提出的任何索賠做出任何賠償：

（a） 已根據任何保險單或其他賠償條款向受償人或代表受償人實際支付的，但超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的部分除外;或

(B)負責(I)經修訂的《1934年證券交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文所指的受償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目；(Ii)受償人向本公司報銷任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或受償人從出售本公司證券所得的任何利潤，根據交易所法案的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而向公司支付的利潤)或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償退還或追回政策向公司償還的任何補償，包括但不限於為遵守執行《交易所法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；

(C)對受彌償人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)進行的賠償，除非(I)董事會在其發起之前授權該程序(或任何法律程序的任何部分)或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情提供賠償；

(D)賠償公司認定因受賠人違反或違反(I)受賠人與公司之間的任何僱傭協議或(Ii)公司的商業行為和道德準則(經不時修訂)下的義務而產生的費用；

(E)如果通過最終判決或其他終審裁決確定支付給受賠者的薪酬違反了法律，則應審查此類薪酬(在這方面，本公司和受賠人都已被告知，證券交易委員會認為對根據美國聯邦證券法產生的責任進行賠償違反了公共政策，因此不可執行，要求賠償的要求應提交適當的法院進行裁決，如下文第9節最後一段所述)；

(F)在作出最終判決或其他終審判決後，如認為受彌償人的行為是惡意、明知欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為(但僅限於該特定裁定的範圍)；或

(G)對最終判決確定構成違反公司註冊證書、附例或DGCL對公司的責任或導致彌償人在法律上無權獲得的任何個人利潤或利益的行為提起訴訟。

就本第9條而言，最終判決或其他裁決可在尋求賠償的基本程序或訴訟中作出，或在確定本協議下的權利和責任的單獨程序或訴訟中作出。

11.確定協議的期限。本協議所載本公司的所有協議及義務在受彌償人為本公司高級人員或董事(或應本公司要求以董事、另一公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分或應本公司的要求而服務)期間繼續存在，並在此之後繼續存在，只要受彌償人因其公司身份而受到任何法律程序的規限，不論其是否在產生根據本協議可提供彌償的任何法律責任或開支時以任何該等身分行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

12.國家安全部門。在本公司要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供擔保。任何此類擔保一旦提供給被賠付人，未經被賠付人事先書面同意，不得撤銷或解除。

13.強制執行。

(A)在此之前，本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議，並承擔在此施加的義務，以誘使受彌償人擔任本公司的高級人員或董事，本公司承認受彌償人在擔任本公司高級人員或董事時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

14.不同的定義。就本協議而言：

(A)“公司身份”是指現在或過去是本公司或應本公司要求為其服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份。

(B)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的法律程序的一方的公司董事。

(C)所謂“企業”是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，由本公司作為或曾經作為董事高管、僱員、代理人或受託人應本公司的要求提供服務。

(D)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及因實際或被視為收到本協議、ERISA消費税和罰款項下的任何付款而對被賠付人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人有關的習慣上發生的所有其他支出或費用，或迴應或反對在任何法律程序中提供文件透露的請求。費用還應包括：(I)與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用；(Ii)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償而產生的費用，無論最終被確定為有權獲得此類賠償、墊付或費用或保險追償(視屬何情況而定)，以及(Iii)僅就第7(E)條的目的而言，為第7(E)條的目的，通過訴訟或其他方式，強制執行或捍衞本協議、公司註冊證書、公司章程或公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單項下的受償人權利。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(E)“獨立顧問”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而目前或過去五(5)年均沒有受聘代表(I)本公司或受彌償人就任何一方(與本協議項下的受償人有關的事宜或類似彌償協議下的其他受彌償人事宜除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出索償要求的任何重大事宜擔任代表。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(F)所謂“訴訟”包括任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭端解決機制、調查、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟。

無論是由公司或根據公司權利提起的訴訟，也無論是民事、刑事、行政或調查程序，包括由此提出的任何上訴，受賠償人因其公司身份、因其公司身份採取的任何行動或其本身在以公司身份行事時的任何不作為而被捲入或將作為一方參與的訴訟；在每一種情況下，無論他或她在發生根據本協議可以提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，是否正在以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的，但不包括由被補償者根據本協議第7條為執行其在本協議項下的權利而發起的協議。

(G)-“控制權的變更”指並被視為在本協定日期之後發生的下列任何事件中最早發生的事件：

(I)禁止第三方收購股票。任何人(定義如下)直接或間接是公司證券的實益擁有人(定義如下)，佔公司當時已發行證券的總投票權的15%(15%)或以上，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

(Ii)董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已與公司訂立協議以實施第13(G)(I)條所述交易的人指定的，13(G)(Iii)或13(G)(Iv))由董事會選出或提名由本公司股東選出，並經至少三分之二(2/3)當時仍在任的董事投票通過，或其選出或提名當選為董事之前已獲批准，則因任何理由不再構成董事會成員的大多數；公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接該合併或合併之前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該等合併或合併後未發行實體的有表決權證券的合併投票權的51%(51%)以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管治機構中至少多數成員；

(三)繼續清盤。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

(四)舉辦其他活動。發生任何其他性質的事件，而根據聯交所頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或迴應任何類似附表或表格上的任何類似項目)，須予報告

行為(定義見下文)，無論公司當時是否遵守該報告要求。

(V)除為本第13條(G)項的目的外，下列術語應具有以下含義：

(A)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(B)“人士”應具有交易所法令第13(D)及14(D)條所述的涵義；但該人士不得包括(I)本公司、(Ii)根據本公司僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“實益擁有人”應具有《交易法》規則第13d-3條賦予該詞的含義；但該實益擁有人不得因本公司股東批准本公司與另一實體的合併而成為本公司的實益擁有人。

15.不具備可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。

16.允許修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

17.由彌償人發出通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些傳票、告發或其他文件與本合同所涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

18.發佈新的通知。根據本協定發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過確認電子郵件發送時，如果未經確認，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，郵資

預付，或(D)在國家認可的隔夜快遞寄存後一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送：

(A)在本合同簽署後，按下文規定的地址向《保險人》付款。

(B)向本公司提交報告，地址為：

西爾瓦科集團公司

帕特里克·亨利大道4701號，23號樓

加州聖克拉拉，郵編：95954

注意：首席執行官

或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

19.與其他對口單位合作。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

20.不同的標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

21.制定適用法律並同意管轄。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和受賠人在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，除非特拉華州法院沒有管轄權，在這種情況下，任何此類訴訟或程序應僅在特拉華州任何其他法院或特拉華州的任何聯邦法院(“替代法院”)提起，(Ii)同意不在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起任何此類訴訟或程序，(Iii)同意就因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院(或替代法院，如適用)的專屬司法管轄權，(Iv)在該方不受特拉華州法律程序文件送達的情況下，指定不可撤銷的公司服務公司，地址為：特拉華州中央維爾路2711號，Suite400，Wilmington，Delware 19808。作為該方在特拉華州的代理人，接受與針對該方的任何訴訟或法律程序有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達該方的相同，(V)放棄對在特拉華州法院(或適用的替代法院)提出任何反對，以及(Vi)放棄並同意不抗辯或提出任何關於任何該等訴訟或法律程序的主張

在特拉華州法院(或備選法院，如適用)提起的訴訟是在不適當或不方便的法庭提起的。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已於上述日期及日期簽署本賠償協議。