修訂和重述

B Y L A WS

的

SILVACO集團公司

(特拉華州一家公司)

修訂和重述

B Y L A WS

的

SILVACO集團公司

(特拉華州一家公司)

第一條

辦公室

1.1%為註冊辦事處。席爾沃集團公司的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書中載明。

1.2%的人在其他辦公室。公司還可以在公司董事會(“董事會”)不時指定的或公司業務需要的其他地點設立辦事處，無論是在特拉華州境內還是在特拉華州以外。

第二條

股東大會

2.1%為會議地點。股東會議可在本附例指定或以本附例規定的方式在特拉華州境內或以外的地點舉行，或如未如此指定，則在公司的主要執行辦事處舉行。董事會可全權酌情(A)決定股東大會不得在任何地點舉行，而可僅以遠程通訊方式舉行，或(B)準許股東以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式參與有關會議。

2.2%是世界銀行年會。

(A)股東周年大會應每年於董事會不時指定或以董事會決定並於會議通告內註明的方式指定的日期及時間舉行。除公司註冊證書另有規定外，在每次股東周年大會上，股東應推選董事任職至下一屆股東年會。股東還應處理可能提交會議的其他適當事務。除公司註冊證書或適用法律另有限制外，董事會可推遲、重新安排或取消任何年度股東大會。

2.3%將在會議前提前通知業務。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為妥善提交股東周年大會，業務必須(I)在董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何副刊)中註明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善提交大會，或(Iii)由登記在冊的股東以其他方式妥善提交大會。任何有權投票的股東均可提出與擬提交任何股東會議的事務有關的動議，但如所建議的事務在其他情況下適宜提交股東會議，則可由該股東提出。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)及時以書面形式向公司祕書(即使該事項已是任何股東通知或董事會公開披露的主題)及時發出書面通知(如下所述)，並(Ii)按照本第2.3節所要求的形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在不超過一百二十(120)天或不少於九十(90)天前向公司的主要執行辦公室遞交或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到(就公司首次公開發行普通股(“首次公開募股”)完成後的公司第一次股東年會而言，該週年日應被視為2024年5月15日)；然而，倘若上一年度並無舉行股東周年大會，或股東大會的召開日期超過上一年度股東周年大會週年日期前三十(30)天或之後三十(30)天，則股東必須在(X)年會召開前九十(90)天及(Y)首次公佈會議日期後第十(10)天(在該等期間內發出該通知，稱為“及時通知”)的較後一天內，由公司祕書於營業時間結束前收到通知。就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)根據第2.3節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(1)提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括在法團簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)；及。(2)由提出人直接或間接擁有或實益擁有(指1934年《證券交易法》(“交易法”)第13D-3條所指的規則13D-3)的公司每一類別或每系列股票的股份數目，但如屬上述情況，則不在此限。

建議人在任何情況下均須當作實益擁有該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的法團任何類別或系列股票的任何股份(依據前述第(1)及(2)款作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(1)指直接或間接作為任何“衍生證券”(如交易法第16a-1(C)條所界定)的證券的全部名義金額，而該等詞語構成“催繳等值倉位”(根據交易法第16a-1(B)條所界定)(“合成權益倉位”)，即由該提名人直接或間接就公司任何類別或系列股票持有或維持的證券；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或在未來事件發生時確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時立即可轉換或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的提出人(純粹因《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提議人除外，不得當作持有或維持任何證券的名義金額，而該等證券是以該提議人持有的合成權益頭寸作為對衝，以對衝該提議人作為衍生品交易商的真正衍生工具交易或頭寸，(2)該提名人實益擁有的該公司任何類別或系列股票的股息的任何權利，而該等權利是與該公司的相關股份分開或可分開的；(3)該提名人是涉及該公司或其任何高級人員或董事或該公司的任何聯屬公司的一方或主要參與者的任何重大待決或威脅的法律程序；(4)該提名人一方面與該公司或該公司的任何關聯公司之間的任何其他重大關係；(5)該提名人與該法團或該法團的任何聯屬公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係，(6)一種陳述，表明該提名者打算或屬於一個團體，該團體打算向至少達到批准或採納該提議所需的公司已發行股本的百分比的股東交付委託書或委託書形式，或以其他方式向股東徵集支持該提議的委託書，以及(7)與該提議人有關的任何其他信息，而根據第(14)節的規定，該提議人必須在與徵求委託書或同意的情況有關的委託書或其他文件中披露與該提議人有關的信息，以支持根據第14節擬提交會議的業務。(A)《交易法》(根據

前述第(1)至(7)款均稱為“可放棄權益”)；但可放棄權益不包括就任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動所作的任何此等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是受命代表實益擁有人擬備及呈交本附例所規定的通知而成為提名人；及

(Iii)就股東擬在週年大會上提出的每項事務，(1)對意欲在週年會議上提出的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的重大利害關係(《交易所法令》附表14A第5項所指的)，(2)該建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則建議修訂的語文)，(3)任何提名人與任何其他紀錄或實益持有人(S)或有權在日後任何時間取得該法團或其他人士或實體的任何類別或系列股票的股份的實益擁有權的人(包括該其他持有人(S)的姓名或名稱)之間或之間的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述，(4)與該股東提出的此類業務有關的任何其他信息，以及(4)根據《交易法》第14(A)節的規定，在徵集委託代表以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與此類業務有關的任何其他信息；但第2.3(C)條所規定的披露，不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知的股東。

(D)就本第2.3節而言，“提議人”一詞應指(I)提供擬在年會前提交的業務通知的股東，(Ii)建議在年會前提交業務通知的一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)，(3)任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定)與該股東一起參與該項招標；及(Iv)該等人士在第(1)至(3)項中的任何聯營公司。

(E)如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據第2.3節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議較後時間或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司主要執行辦公室的祕書(I)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(在最新情況下和

(I)於(I)(I)(A)(I)段內，(I)於(I)(I)(I)至(I)段內，(I)於(I)至(I)段期間內，(I)至遲於大會較後日期或其任何續會或延期日期前十(8)個營業日(如不可行，須於大會較後日期或其任何續會或延期日期前十(10)個營業日或之前)作出更新及補充(如屬可行，則不遲於會議延期或延會日期前的第一個實際可行日期)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

(F)：即使本附例有任何相反規定，在年度會議上，如未按照本第2.3節的規定妥善提交會議，則不得處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.3節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應在會議上聲明，任何未適當地提交會議的事務不得處理。

(G)本第2.3條明確旨在適用於建議提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除第2.3節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.3節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。

2.4%在會議上提前通知董事選舉提名。

(A)在不牴觸股本持有人分別投票選出董事的權利(如有的話)的情況下，提名任何人在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但如屬特別會議，則只有在召開特別會議的人所發出的會議通知或在其指示下所指明的事項)，才可在該會議上作出提名(I)由董事會作出或在董事會指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)在發出第(2.4)(B)節規定的通知時和在會議上，由(A)是該法團的記錄股東(以及就任何建議作出該項提名的實益擁有人(如有不同，但該實益擁有人是該法團股份的實益擁有人))親自出席的股東，(B)有權在大會上投票，及(C)已遵守第2.4節及第2.5節有關該等通知及提名的規定。上述第(Ii)款為股東提名一名或多名人士以供在任何股東周年大會或股東特別會議上選舉進入董事會的唯一途徑。

(B)對於股東在年度會議上或在符合本附例規定的限制的情況下，在股東特別會議上提名一名或多名人士進入董事會的提名，股東必須(I)以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知(如本附例第2.3(B)節所界定)(即使該項提名已是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題)；(Ii)已按照本附例規定的《徵求意見書》中所載的陳述行事；(Iii)按照第2.4節和第2.5節的規定提供關於該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷；及(Iv)按第2.4節和第2.5節的要求在時間和形式上對該通知提供任何更新或補充。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。儘管本章程有任何相反規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事所有被提名人的名單或公司在提名者可以及時遞交通知的最後十(10)天前宣佈增加董事會規模，則本附例要求的提名者通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如祕書在不遲於法團首次作出該公告之日後第十(10)日的營業時間結束前在法團的主要行政辦事處收到該公告，則該公告須於該公告首次公佈之日後第十(10)日內送達。

(C)在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公佈均不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

(D)根據第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第2.3(C)(I)節，但就本第2.4節的目的而言，在第2.3c(I)節中出現的所有地方應以“提名者”一詞取代“提名者”一詞)；

(2)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.3(C)(Ii)節所界定)，但就本節第2.4節而言，在第2.3(C)(Ii)節中出現的所有地方，“提名者”一詞應以“提名者”一詞取代，而第2.3(C)(Ii)節所述將提交會議的事務的披露，應涉及提名每一名在會議上當選為董事的人)以及一項聲明，即每名這樣的提名人是否會向持有至少67%(67%)有權在會議上投票的股份的股東交付一份代表聲明和代表表格

選舉董事，並根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交最終委託書(該委託書即“徵求意見書”)；以及

(3)就提名人提議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)提供根據第2.4節和第2.5節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，如果該提名候選人是提名人的話，(B)根據《交易法》第14(A)節的規定，在與徵集董事選舉的委託書有關的委託書或其他文件中須披露的與該提名候選人有關的所有資料(包括該候選人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，(C)描述在任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係，另一方面，這些資料包括但不限於：(A)第2.5(A)節規定的填妥和簽署的調查表、陳述和協議，以及(D)第2.5(A)節規定的按照S-K條例第404項的規定必須披露的所有信息，前提是提名人是該規則所指的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或其高管；(D)包括但不限於：(A)根據規則第404項的規定必須披露的所有信息。

(E)就本節第2.4節而言，“提名人”一詞應指(I)提供擬於會議上作出的提名通知的股東，(Ii)提供擬於會議上作出的提名通知的一名或多於一名實益擁有人(如有不同)，及(Iii)該等徵集活動的任何其他參與者。

(F)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議較後時間或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和收到，公司主要執行辦公室的祕書(I)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是在該記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及(Ii)不遲於會議日期較晚的日期之前的八(8)個工作日，或在可行的情況下，不遲於會議的任何延期或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議較後日期或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許下列股東

先前已根據本條例提交通知，以修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(G)除了本節第2.4節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。

2.5%增加了有效提名董事候選人的額外要求，如果當選，還將擔任董事席位。

(A)要有資格在週年大會上當選為法團董事的候選人，候選人必須按第2.4節規定的方式提名，並且提名候選人(無論是由董事會或記錄持有人提名)必須事先在收到本句第(I)款所述問卷後十(10)個歷日內送交法團主要執行辦公室的祕書，(I)填妥的書面問卷(採用法團應書面要求提供的格式)，內容涉及背景、資格、(1)與任何人或實體訂立任何協議、安排或諒解，亦沒有亦沒有亦不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該等建議的獲提名人如當選為法團的董事成員，將不會就任何議題或問題投票(“投票承諾”)；或(2)任何投票承諾可能限制或幹擾如果當選為公司董事的建議被提名人根據適用法律履行該建議被提名人根據適用法律承擔的受信責任的能力，(B)不是，也不會成為與公司以外的任何人或實體就公司作為董事服務的任何直接或間接補償或補償的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解中尚未披露；以及(C)如果當選為公司的董事公司，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、公司的股票所有權和交易以及適用於董事的其他政策和準則，在該人作為董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。

(B)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東會議之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會決定該候選人是否符合成為法團獨立董事的資格。

(C)提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.5節提供的材料，以便根據第2.5節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在會議較後時間或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期以及這種更新之前真實和正確

(I)不遲於有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)個營業日內(如為截至該記錄日期須作出的更新及補充資料)，及(Ii)不遲於大會日期較後的八(8)個營業日前，或如可行，則不遲於大會任何延期或延期(如不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議較後日期或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知或候選人提供的信息中的任何不足之處的權利，不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(D)除第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。

(I)*任何候選人均無資格獲提名為法團董事，除非該提名候選人及尋求將其姓名列入提名名單的提名人已遵守第2.4節及第2.5節的規定(視何者適用而定)。任何提名者或候選人所提供的信息，包括任何問卷中所載的信息，不得包含任何虛假或誤導性信息或遺漏所要求的任何重要信息，才能將任何提名適當地提交會議。如果未能滿足第2.4節和第2.5節的要求，(1)公司可從其委託書材料中省略或在可行的情況下刪除有關提名的信息，和/或以其他方式向其股東傳達被提名人沒有資格在年度會議上當選的信息；(2)公司不應被要求在其委託書中包括該黨提出的任何繼任者或替代被提名人；(3)會議主持人應宣佈該提名無效，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書，該提名仍應不予理會。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名沒有按照第2.4節或第2.5節適當作出，如果他或她這樣認為，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予理會，對有關候選人的任何投票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的投票中，僅對有關被提名人的投票無效)應無效。

(E)即使本附例有任何相反規定，任何提名人士提名的候選人均無資格獲選為法團董事成員，除非是按照第2.4節及第2.5節的規定提名及選出。

2.6%的特別會議。公司股東特別會議只能由公司董事長、首席執行官、總裁或者董事會過半數表決通過的決議召集。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。在任何特別會議上處理的事務，應僅限於與會議通知所述的一項或多項目的有關的事項。除公司註冊證書或適用法律另有限制外，董事會可推遲、重新安排或取消任何股東特別會議。

2.7%的人發出了會議通知。除法律另有規定外，法團的公司註冊證書或本附例、每次股東周年會議或特別會議的書面或電子通知，述明會議的地點(如有的話)、日期及時間、股東及受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如屬特別會議)召開該特別會議的目的或目的，應根據股東大會細則第232條的規定，於大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在大會上投票的股東，以決定有權獲得會議通知的股東。

2.8%的股東名單。公司應在每次股東大會前至少十(10)天編制並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單，但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。為任何與會議有關的目的，該名單應在會議前至少十(10)天內開放給任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。

2.9%企業的組織和行為。董事會可能指定的有關人士，或如董事會主席缺席，則董事會主席或(如董事會主席缺席)本公司行政總裁或總裁，或如彼等缺席，則由有權投票股份的過半數投票權持有人所選擇的親身或委派代表出席的人士召開任何股東大會並擔任會議主席。祕書或如祕書缺席或不能行事，則由會議主席委任的人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為合乎程序的表決方式和討論進行的規則。

法定人數為2.10%。除法律另有規定外，公司證券上市的任何證券交易所的規則、公司的公司註冊證書或本附例、持有已發行及尚未發行的股本的過半數投票權並有權投票、親自出席或由受委代表出席的持有人，均構成股東所有會議處理事務的法定人數。

2.11%的人要求休會。會議主席、股東(親身出席會議或由受委代表出席會議並有權投票表決，但未達到法定人數)或任何有權主持會議的高級職員有權不時宣佈會議延期，而無須在大會上發出通知。當會議延期至另一地點、日期或時間時，如下列情況，則無須發出有關延會的通知：(I)在進行延期的會議上宣佈股東及受委代表可被視為親自出席該延會並在該延會上投票的地點(如有的話)、日期及時間及遠距離通訊方式(如有的話)；(Ii)在會議的預定時間內，在使股東及受委代表可借遠距離通訊方式參與會議的同一電子網絡上展示，或(Iii)列於根據本附例第2.7節發出的會議通知內；然而，如果休會超過三十(30)天，則應向有權在會議上投票的每名記錄股東發出休會地點、日期、時間和遠程通信方式(如有)的通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據本附例第2.14節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為為該延會的通知確定的記錄日期。在任何延期的會議上，任何本來可以在原會議上處理的事務都可以處理。

2.12%支持投票權。除股東大會或公司註冊證書另有規定外，每名股東在每次股東大會上，每持有一股有表決權的股本，均有權投一票。持有公司普通股的任何人不得享有累計投票權。

2.13%的人投了多數票。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，所投贊成票或反對票過半數的持票人應對提交該會議的任何問題作出決定，除非該問題通過適用法規或公司的公司註冊證書或本附例(包括本章程第3.2節)或公司證券上市所在的任何證券交易所的規則的明文規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。

2.14是股東通知和投票的記錄日期。為了確定有權(I)在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或在其上投票的股東，(Ii)收取以下任何股息或其他分配或分配的支付

任何權利，或(Iii)就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得(A)在董事會通過確定記錄日期的決議之日之前，(B)在任何該等會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，或(C)在與記錄日期相關的任何其他行動之前六十(60)天。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據上述規定為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早。如果董事會未如本段前兩句所述確定記錄日期，(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一個營業日的營業結束時，或(如放棄通知)會議舉行日的下一個營業日的營業結束時，以****何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業結束之日。

2.15%的委託書。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三(3)年後不得投票或代表其行事，除非該代表的任期較長。所有委託書必須在每次會議開始時向公司祕書提交，才能計入會議的任何投票。委託人的授權可以根據DGCL第116條的規定記錄、簽署和交付，但此類授權應列出或交付信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

2.16名高級選舉檢查員。法團須在任何股東會議前，委任一名或多於一名選舉督察出席該會議，並就該會議作出書面報告。法團可指定一名或多於一名人士擔任候補督察，以取代任何沒有行事的督察。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。

2.17：不開會不採取行動。股東不得采取任何行動，除非是在按本附例規定的方式召集和通知的股東年度會議或特別會議上。股東在任何情況下都不得以書面同意的方式採取行動。

第三條

董事

3.1候選人的人數、選舉、任期和資格。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事人數應由董事會根據董事會過半數贊成票通過的決議不時確定。董事的任期在公司註冊證書備案生效後的第一次年度股東大會(“生效時間”)屆滿。在該股東周年大會上任期屆滿的董事的繼任人的任期將於2025年股東周年大會時屆滿；於2025年股東周年大會上任期屆滿的董事的繼任人的任期將於2026年股東周年大會時屆滿；而在其後的每一屆股東周年大會上，在股東周年大會上選出的繼任者將任職至下屆股東周年大會，並直至選出各自的繼任人為止，但如董事任何董事身故、辭職或被免職則除外。如果董事會決議授權，可以選舉董事填補董事會的任何空缺，無論該空缺是如何產生的。

3.2%的人獲得了董事提名。在每次股東周年大會上，除第3.2節另有規定外，董事應以投票方式選出，每名如此當選的董事應任職至該董事的繼任者經正式選舉並具備資格為止，或直至該董事較早前辭職、免職、去世或喪失工作能力為止。

儘管前面有這句話，但在法律允許的最大範圍內，如果在無競爭對手的選舉中，就董事的選舉投出的多數票被標記為反對或被扣留，董事應迅速提交其不可撤銷的辭呈，供董事會或提名與公司治理委員會審議。如果董事的辭職被董事會或提名與公司治理委員會接受，董事會或提名與公司治理委員會可全權決定填補由此產生的空缺或縮小董事會規模。

3.3%的增長是由於擴張和空缺。除公司的公司註冊證書另有規定外，除當時尚未發行的任何系列優先股的持有人的權利另有規定外，因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而在董事會中出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則應僅由在任董事的多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如果沒有董事在任，則可以按法規規定的方式舉行董事選舉。按照上述任何一項規定選出的董事應任職至下一屆年度選舉，直至該董事的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前辭職、免職、去世或喪失工作能力為止。如果董事會出現空缺，

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至空缺填補為止。

3.4%的人要求辭職和免職。任何董事在向公司發出書面或電子通知後，可隨時辭職，通知首席執行官、祕書、董事會主席或董事會提名和公司治理委員會主席，後者應依次通知董事會全體成員(儘管未向董事會全體成員發出此類通知並不影響辭職的有效性)。辭職應在上述其中一人收到通知後生效，除非通知規定辭職在其他時間或在發生其他事件時生效。在任何一系列已發行優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本中至少多數投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

3.5%的權力。法團的業務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力，並作出並非由法規或法團的公司註冊證書或本附例指示或規定由股東行使或作出的所有合法作為及事情。

3.6%為董事會主席。董事應選舉董事會主席，並可選舉董事會副主席，任期至選出繼任者並取得資格或提前辭職或被免職為止。董事會主席缺席或不能擔任時，經選舉產生的董事會副主席或董事會指定的董事副董事長，履行董事會主席的職責，行使董事會主席的權力。公司董事長可以主持股東和董事會的所有會議，並承擔董事會賦予董事長的其他職責。副董事長承擔董事會賦予副董事長的職責。

3.7%的人是會議地點。董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

3.8%的人蔘加了定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而毋須另行通知；但董事如在作出有關決定時缺席，應立即獲通知有關決定。

3.9%的特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官總裁召開，也可以由在任董事的過半數書面要求召開。時間及地點的通知(如有的話)

特別會議應親自或通過電話送達每個董事，或通過一流郵件或商業遞送服務、傳真、電子郵件或其他電子方式發送，預付費，發送到董事的公司記錄中出現的公司或家庭地址或電子郵件地址(視情況而定)。如果該通知已郵寄，則應在會議舉行前至少三(3)天以美國郵寄方式寄出。如果通知是親自或通過電話或商業遞送服務、傳真、電子郵件或其他電子方式遞送的，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時如此遞送。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。

3.10會議法定人數、會議行動、休會。在所有董事會會議上，大多數董事會成員(但在任何情況下不得少於全體董事會三分之一(⅓))構成處理業務的法定人數，出席任何會議的大多數董事的行為即為董事會行為，除非法律或公司的公司註冊證書或本章程另有明確規定。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總數，而不論以前獲授權的董事職位是否有空缺。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至達到法定人數為止。

3.11在沒有會議的情況下采取了行動。除非公司的公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可以在沒有會議的情況下采取。採取行動後，書面或書面或電子傳輸應提交董事會或委員會的會議紀要。

3.12%的人舉行了電話會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何董事會成員或其任何委員會成員均可透過電話會議或任何形式的通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議(視屬何情況而定)，而所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音，而該等參與會議即構成親自出席會議。

3.13由兩個委員會組成。董事會可以通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議而沒有喪失表決資格的成員，不論出席的成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員署理職務。

代替任何該等缺席或喪失資格的會員出席會議。任何這樣的委員會，在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有合法授權和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務的處理制定規則，但除董事另有規定或該等規則另有規定外，其業務的處理方式應儘可能與本附例中董事會處理其業務的方式相同。

3.14%增加董事的費用和薪酬。董事會有權決定董事的報酬。

第四條

高級船員

4.1名警察被指定為警察。公司的高級管理人員由董事會決定或以董事會決定的方式選擇，由首席執行官、總裁、祕書和首席財務官組成。董事會還可以選擇一名財務主管、一名或多名副總裁以及一名或多名助理祕書或助理財務主管。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的職位可由同一人擔任。

選舉結果為4.2%。董事會選舉首席執行官一人、總裁一人、祕書一人、財務總監一人。其他高級職員可以由董事會任命，也可以根據董事會授權任命。

4.3%是他的任期。法團的每名高級人員的任期，直至該高級人員的繼任人獲委任及符合資格為止，但如在委任該高級人員時指明不同的任期，或直至該高級人員較早時去世、辭職、免任或喪失工作能力為止。董事會或正式授權的委員會可隨時(或以董事會決定的方式)將任何高級職員免職，不論是否有理由。公司的任何職位如有空缺，可由董事會自行決定，或以董事會決定的方式填補。任何高級人員均可借向法團遞交該高級人員的書面辭呈而辭職，提請行政總裁或祕書注意。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。

4.4%的人擔任首席執行官。在董事會授予董事會主席的監督權(如有)的規限下，在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持股東的所有會議和董事會的所有會議，並對公司的業務進行全面和積極的管理，並應確保董事會的所有命令和決議

董事會現予施行。他或她應當用公司印章簽署債券、抵押和其他合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會將簽署和籤立委託給公司的其他高級管理人員或代理人。

總裁的支持率為4.5%。如無行政總裁，或如行政總裁不在或因殘疾，總裁須履行行政總裁的職責，並在執行職務時具有行政總裁的權力及受行政總裁的一切限制。總裁應履行董事會、行政總裁或本附例不時為其指定的其他職責和權力。

4.6%的人是副總裁。總裁副總裁(如有)(或如有多於一名副總裁，則按董事指定的順序或如無任何指定，則按其當選順序)執行總裁的職責，而在總裁缺席時，或在其喪失能力或拒絕行事的情況下，執行總裁的職責，而在如此行事時，總裁具有一切權力並受總裁的一切限制。總裁副董事長(S)應履行董事會、首席執行官、總裁或本章程不時為該人士(S)規定的其他職責和權力。

局長的支持率為4.7%。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並將所有表決和會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為常設委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官不時規定的其他職責，並在其監督下行事。祕書須代表法團簽署由董事局或法律授權祕書籤署的文書，並須在所有證書及文書上加簽、見證及蓋上法團印章，而該等加簽或蓋章及見證是真實和恰當地籤立該等證明書及文書所必需的。

助理國務卿的支持率為4.8%。助理祕書或如有多於一名助理祕書，則按董事會指定的次序(或如無任何指定，則按其當選次序)的任何助理祕書協助祕書履行其職責，並在祕書缺席或祕書不能或拒絕行事的情況下，協助祕書履行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。

4.9%的人擔任首席財務官。首席財務官應是負責一般會計賬簿、會計和成本記錄及表格的主要財務官。首席財務官亦可擔任首席會計官，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及權力。

4.10%為司庫和助理司庫。司庫(如已委任)應具有首席財務官指定的職責，協助首席財務官履行其職責，並執行董事會或首席執行官不時規定的其他職責和其他權力。任何助理司庫均有責任協助司庫執行其職責，並執行董事會或行政總裁不時規定的其他職責及權力。

4.11%支持債券。如董事會要求，任何高級人員須在董事會滿意的條款及條件下，向法團提供一份保證書，保證金的款額及擔保人須為一名或多名擔保人，而保證金的條款及條件須令董事會滿意，包括但不限於為忠實執行該高級人員職位的職責，以及將該高級人員管有或控制並屬於法團的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產歸還法團。

4.12授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第五條

通告

5.1%為全額交割。凡根據法律或公司註冊證書或本附例的規定，須向任何股東發出書面通知時，該通知可(A)以郵寄方式寄往該股東在公司記錄上所示的地址，並已預付郵資，且該通知應視為在寄往美國郵件時發出，或(B)以全國認可的快遞服務發出，且該通知應視為於收到通知或將通知留在該股東地址的較早時間發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。

5.2%的人同意放棄通知。凡根據法律條文或法團的公司註冊證書或本附例的條文鬚髮出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司的公司註冊證書或本附例有此規定，否則股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議上須處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄通知中指明。

第六條

董事及高級人員的彌償

6.1%的人有權獲得賠償。每名曾經或曾經是董事或法團的高級人員，或正應法團的要求以另一法團或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員或受託人的身分而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序(以下稱為“法律程序”)的每一人，包括就僱員福利計劃(以下稱為“受彌償保障人”)提供服務，無論該法律程序的依據是以董事、高級職員或受託人的正式身份或在擔任董事、高級職員或受託人的同時以任何其他身份進行的指稱的行為，公司應在現有的或此後可能被修訂的特拉華州法律允許的最大限度內，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款)向公司進行賠償並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在這樣的修改允許公司提供比此類法律允許公司提供的賠償權利更廣泛的範圍內)。及為達成和解而支付的款項)該受彌償保障人因此而合理地招致或蒙受的；然而，除本條第6條第6.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在該程序(或其部分)經公司董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人提起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償。

6.2%的人有權提前支付費用。除第6條第6.1款所賦予的獲得賠償的權利外，被賠償人還有權獲得公司支付的費用(包括律師費)，用於在任何此類訴訟最終處置之前為其辯護(下稱“預支費用”)；但如獲彌償保障人要求，如獲彌償保障人以董事或高級人員的身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)而招致的開支預支，則只可在該獲彌償保障人或其代表向法團交付保證(下稱“保證”)時墊支，如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據第6.2條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則應償還所有預支款項。

6.3.被賠償人有權提起訴訟。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付本條第6條第(6.1)或(6.2)款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，受賠人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受償人也有權獲得起訴或

為這樣的訴訟辯護。在(A)任何由受彌償人提起以強制執行根據本條例獲得彌償的權利的訴訟中(但不是在由受彌償人為強制執行墊付開支權利而提起的訴訟中)，及(B)在法團根據承諾條款提出追討墊支開支的任何訴訟中，法團有權在最終裁定受彌償人未符合DGCL規定的任何適用的彌償標準時追討該等開支。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定該受彌償人在有關情況下是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或該公司(包括並非參與該訴訟的其董事、由該等董事、獨立法律顧問組成的委員會或其股東組成的委員會)實際裁定該受彌償人未符合該適用的行為標準，均不得推定該受彌償人未符合適用的行為標準，或，如果是由被補償人提起的訴訟，可以作為該訴訟的抗辯理由。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由法團依據承諾的條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中，證明獲彌償人根據本條第6條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由法團承擔。

6.4%權利的非排他性。本條第6條授予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、章程、協議、股東或董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

6.5%是美國保險公司。法團可自費維持保險，以保障自身及董事或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何高級職員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論法團是否有權根據《大中華商業保險》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出賠償。

6.6%用於公司員工和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和墊付費用的權利，最大限度地符合本條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。

6.7%的人認為權利的性質。本條第6條賦予受彌償人的權利應為合同權，而對於已不再是董事、高級職員或受託人的受彌償人，該等權利應繼續存在，並使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第6條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得限制、消除或損害在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟的任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何此類權利。

6.8%是可分割性。如果本條第6條的任何字眼、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第6條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第6條任何章節或款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本條第(6)款的規定(包括但不限於本條第(6)款或第(6)款中包含任何該等被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖生效。

第七條

股本

7.1%的公司發行了股票證書。公司的股票應(A)由證書代表，或(B)由公司的轉讓代理或登記員維持或通過公司的轉讓代理或登記員維持的賬簿錄入系統未經證明和證明。證書須由法團的任何兩名獲授權人員簽署，或以法團的名義簽署，包括行政總裁、總裁、祕書或財務總監。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送或安排發送書面通知或電子傳輸，其中包含DGCL第151(F)條所要求的信息或公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供的聲明，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。

7.2%的人在證書上簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

7.3%的股份轉讓。在向法團或法團的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，以及合法轉讓符合其他條件的適當證據的股票後，法團有責任向有權獲得新證書的人發出新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。在收到適當的轉讓指示和符合其他條件的適當證據從無憑證股份的登記所有人合法轉讓後，該等無憑證股份應予以註銷，並向享有權利的人發行新的等值無憑證股份或有憑證股份，並將交易記錄在公司的賬簿上。

74%為登記股東。除特拉華州法律另有要求外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份所有者的人收取股息的專有權，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他權利或對該等股份的權益，不論是否有明示或其他通知。

7.5%的證件遺失、被盜或銷燬。法團可在申索股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，並按法團所規定的條款及條件，指示發出新的一張或多於一張證書，以取代法團迄今發出的指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多於一張證書。在授權發出一張或多於一張新的證書時，法團可酌情決定，並作為發出該證書的一項或多於一項的先決條件，規定該一張或多於一張遺失、被盜或損毀的證書的擁有人或其法律代表，按其規定的方式將該證書宣傳、按其所需的方式彌償該法團，及/或向該法團提供一筆或多於一筆按該法團指示的款項的保證金或其他足夠的保證，作為就任何針對該法團就指稱已遺失、被竊或損毀的證書而提出的申索的彌償。

第八條

一般條文

8.1%的公司增加了股息。公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，或經一致書面同意，但須受公司章程或公司註冊證書(如有)的任何限制所規限。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。

82%的人收到了支票。法團的所有支票或索要款項及紙幣，須由一名或多於一名高級人員簽署，或由董事局或其指定人士不時指定的一名或多於一名其他人簽署。

8.3%的企業加蓋公章。董事會可以通過決議加蓋公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。董事會可以不定期更改印章。

8.4%的公司合同和文書的執行情況。除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。

8.5%代表其他實體的股份或權益。首席執行官、總裁或任何副總裁、首席財務官或財務主管或任何

助理司庫，或法團的祕書或任何助理祕書有權代表法團投票、代表和行使任何一個或多個法團的任何及所有股份或以法團名義的其他商業實體的類似所有權權益所附帶的一切權利。授予上述高級職員投票或代表公司投票或代表公司的任何及所有股份或類似所有權權益的權力，可由上述高級職員親自行使，或由由上述高級職員正式簽署的委託書或授權書行使。

第九條

爭端裁決論壇

9.1美國獨家論壇；特拉華州衡平法院。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院)應在法律允許的最大範圍內，成為以下情況的唯一和獨家法庭：(A)以公司的名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或程序，(B)聲稱任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、(D)任何訴訟或法律程序，以解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或本附例的有效性，或(E)任何訴訟或法律程序，以解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或本附例所管限的申索。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟，其標的屬於本節範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本節的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該股東的律師送達作為該股東的代理人的法律程序，在每種情況下，在法律允許的最大限度內。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9條第1款的規定。

9.2%；獨家論壇；聯邦地區法院。除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9.2節的規定。

9.3%的人指責未能執行獨家論壇。不執行本條第九條的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。

第十條

修正

在符合特拉華州法律的情況下，董事會經董事會至少多數成員的贊成票，明確授權董事會通過、修改或廢除公司的章程，而無需股東採取任何行動。除法律、公司註冊證書或任何優先股名稱所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，章程也可由有權就此投票的公司當時所有流通股的投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有人投贊成票而通過、修訂或廢除。

祕書的證書

本人，即以下籤署人，特此證明：

(I)證明我是特拉華州一家公司SilVaco Group，Inc.的正式選舉、代理和合格祕書；和

(Ii)聲明上述章程長達24頁，構成該公司董事會於2024年4月26日正式通過的公司章程，該章程於2024年1月1日起生效。

謹此證明，本人已於2011年簽署本人姓名，以資證明 日 ，2024年。

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祕書