修訂和重述

公司註冊成立證書

SILVACO集團公司

西爾維科集團公司是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，茲證明如下：

第一：該公司的名稱是西爾維科集團。

第二：公司的原始註冊證書於2009年11月18日提交給特拉華州州務卿，最近一次修訂和重述是根據2013年11月18日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊證書，該證書由2024年4月29日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊證書(經如此修訂的“現有證書”)修訂。

第三：根據特拉華州《公司法總則》第242和245條，本修訂和重新修訂的公司註冊證書重申、整合和進一步修訂了現有證書的規定。

第四條：將現行《證書》修改重述如下：

第一條

公司名稱為西爾維科集團公司(以下簡稱“公司”)。

第二條

註冊代理人和特拉華州註冊辦事處的地址如下：

企業服務公司

小瀑布大道251號

特拉華州威爾明頓，郵編19808

紐卡斯爾郡

第三條

本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

A.有兩個股票類別。本公司有權發行的各類股本的股份總數為5.1億股(5.1億股)，其中(I)5億股(5億股)為普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)1,000萬股(10,000,000股)為優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。普通股或優先股的法定股份數目可由當時已發行普通股的大多數持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，作為單一類別一起投票，而無需優先股持有人投票，除非根據本公司董事會(“董事會”)訂立的優先股名稱(定義見下文)明確要求優先股或其任何系列的持有人另加表決。

B.他購買了優先股。優先股可由董事會決定不時以一個或多個系列發行。董事會獲明確授權規定按一個或多個系列發行全部或任何剩餘優先股股份，並在規定發行優先股的一項或多項決議案(每項決議案均為“優先股名稱”)中，為每個該等系列確定其股份數目、該系列股份的投票權(全部或有限)或該等股份不應擁有投票權、該系列股份的指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權(除非有關發行的一項或多項決議案禁止)在發行任何系列股份後增加或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)該系列的股份數目。除優先股指定另有規定外，如任何該等系列的股份數目如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其於最初釐定該系列股份數目的決議案通過前的狀態。除非董事會在指定優先股時作出相反規定，並在法律允許的最大範圍內，發行任何新系列優先股均無須任何已發行優先股持有人按系列或以其他方式同意或任何已發行普通股持有人同意，不論新系列優先股的權利及優先權在任何方面較未發行系列優先股或普通股優先或優先。

花旗集團發行了普通股。

1.確定優先股和普通股的相對權利。普通股的所有優先股、投票權、相對參與權、選擇權或其他特殊權利和特權，以及資格、限制或限制均明確規定為優先股任何股份的所有優先股、投票權、相對參與權、選擇權或其他特殊權利和特權以及資格、限制或限制的附屬品。

2.賦予投票權。除法律或公司不時修訂的公司註冊證書另有規定外(本“公司註冊證書”)，普通股的每一持有人對以下股份有一票投票權

在公司賬簿上記錄在案的上述持有人所持有的股票。普通股持有者無權累計投票權。

3.減少紅利。在優先股優先權利的規限下，除法律或本公司註冊證書另有規定外，普通股持有人有權在董事會宣佈時從公司依法可供派發的資產中收取股息。

第五條

為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，現就公司的業務管理和事務的處理，以及對公司及其董事和股東的權力的進一步界定、限制和管理，加入下列規定：

A.他是董事會成員。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除法規或本公司註冊證書或公司附例(“附例”)明確授予董事的權力和權力外，董事現獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有作為和事情。

儘管如上所述，只要《股東協議》仍然有效，且PESIC家族(直接或間接)在IPO日期後總共擁有至少25%的公司當時已發行股本的投票權，公司就必須事先獲得PESIC家族的書面批准或同意，公司才能(直接或間接通過關聯公司或其他方式或通過一項或一系列相關交易，無論是通過合併、合併、拆分、法律實施或其他方式)：

1.不得實施對本公司註冊證書或章程的任何修訂，從而對佩西奇家庭在其下的權利產生不利影響；

2.防止(A)達成或完成控制權變更事件，或(B)與本公司及其附屬公司以外的人士進行任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購，導致本公司股權證券持有人的權利或偏好發生變化；及

(三)負責公司業務的清算、解散或清盤。

B.舉行董事選舉。除附例另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。

C.要求股東採取行動。自佩西奇家族不再(直接或間接)實益擁有公司當時已發行股本的總投票權至少50%的第一個日期(“觸發日期”)起及之後

因此，股東一般有權在董事選舉中投票，要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上進行，股東在不開會的情況下書面同意的權力被明確拒絕。在觸發日期之前，公司股東需要或允許採取的任何行動均可在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署了一份或多份書面同意，列出了所採取的行動，該同意或同意書的票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，該會議上所有有權就該行動投票的公司股票都出席並投票。

D.主持股東特別會議。本公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開，或由董事會主席、首席執行官或本公司的總裁召開。就本公司註冊證書而言，“整個董事會”一詞應指獲授權董事的總數，而不論先前獲授權董事職位是否有空缺。

E.召開股東年會。股東周年大會應於董事會(或其指定人)確定的日期及時間舉行，以選舉任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能提交大會處理的其他事務。

F·F·S定義。就本條第五條而言，對下列各項的提及：

1.就任何指定人士而言，“附屬公司”是指任何其他人，或由該指定人士直接或間接控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、高級管理人員、董事或經理，以及由該人士的一名或多名普通合夥人或管理成員控制或與其共同投資管理的現在或將來存在的任何風險投資基金。

2.“實益擁有”具有根據1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的規則第13D-3條所規定的含義；“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”將具有相應的含義。

3.對於公司而言，“控制權變更事件”是指(I)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產或知識產權(在綜合基礎上確定)的結束；(Ii)完成本公司與另一實體或另一實體的合併或合併(但在緊接該合併或合併前本公司的股本持有人繼續持有本公司當時尚未發行的有表決權證券的50%(或尚存或收購實體的有表決權證券)的合併或合併除外)；。(Iii)《交易法》第(13)(D)(3)條所指的任何個人或團體直接或間接成為實益擁有人，在一次交易或一系列關聯交易中，持有本公司當時未償還的投票證券50%(50%)或以上的股份，或(Iv)完成轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)

公司證券的承銷商以外的一名或一羣關聯人，如果在該交易完成後以及由於該交易完成，該人或該關聯人集團將持有公司當時尚未發行的有表決權證券(或尚存或收購實體的有表決權證券)的50%(50%)或更多；然而，如果(A)交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，或者(B)一個或多個佩西奇家族，或者如果佩西奇家族被視為交易法第13(D)(3)條所指的集團，則不得發生本協議項下的控制權變更事件，成為當時尚未發行的投票證券50%(50%)或更多的實益所有者。

4.適用於任何人的所謂“控制”，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過投票證券的所有權、協議或其他方式。術語“控制”、“控制”和“控制”將有相應的含義。

5.所謂“股權證券”，是指對任何人而言，該人的任何股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、期權或其他權利，以從該人購買或購買該人的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)、可轉換為或可交換為該人的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)股份的任何證券、或認股權證、期權、或向該人士購買或收購該人士的股本或股權(或該人士的其他所有權或利潤權益)的其他權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、影子股權、利潤分享、以及由該人士發出的任何其他所有權或利潤權益(包括合夥企業或成員在其中的權益)，不論是否有投票權或無投票權，亦不論是否已授予任何有關選擇權、獎勵或權利，或是否已滿足行使所授予權利的任何條件。

6.“政府當局”係指任何聯邦、州、部落、地方或外國政府或準政府實體或直轄市或其分區，或任何當局、行政機構、部門、委員會、董事會、局、機關、法院、法庭或機構、仲裁小組、委員會或類似的爭議解決小組或機構，或任何適用的自律組織。

7.現在的“IPO日期”是指2024年。

8.“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，不論根據適用法律是否被視為法律實體，或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支。

9.所謂“佩西奇家庭”是指凱瑟琳·恩蓋-佩西奇、伊莉婭·佩西奇和葉琳娜·佩西奇，以及他們各自的附屬機構，作為一個實體集體投票。

10.本“股東協議”指本公司與PESIC家族之間於2024年4月12日訂立的股東協議(該協議可根據其條款不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂)。

11.“表決證券”是指在公司董事選舉中有普遍投票權的公司普通股和任何其他證券。

第六條

A.董事的人數和任期。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事人數應由董事會根據全體董事會過半數成員通過的決議案不時釐定。除在特定情況下由任何系列優先股持有人選出的董事外，董事的任期應於本公司註冊證書提交後的每次股東周年大會上屆滿，而每名董事的董事將任職至其繼任者已妥為選出並符合資格為止。於每屆股東周年大會上，(I)獲選接替任期屆滿的董事的董事將於當選後的下一屆股東周年大會上獲選，任期至下一屆股東周年大會時屆滿，每名董事董事的任期直至其繼任者妥為選出並符合資格為止；及(Ii)如董事會決議授權，可選出董事填補董事會的任何空缺，不論該空缺是如何產生的。

B.支持法定人數。在任何董事會會議上，全體董事會過半數應構成法定人數，除法律或本公司註冊證書另有明確要求外，所有事項應由出席任何會議的董事的過半數贊成票決定。

C.尋找董事會空缺。在受當時尚未行使的任何系列優先股持有人權利的規限下，因法定董事數目的任何增加或董事會因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新增董事職位，除非法律另有規定或董事會另有決定，否則須由在任董事以過半數票(但少於法定人數而非股東)填補，而如此選出的董事的任期須於股東周年大會屆滿，而每名董事均須任職至其繼任者妥為選出及符合資格為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

D.將不會發出通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東會議上提出的業務，須按章程所規定的方式發出預先通知。

E.要求撤軍。在當時已發行的任何一系列優先股持有人權利的約束下，任何董事或整個董事會可在任何時候被免職，但只能是出於理由，且必須得到至少66的股東的贊成票

當時有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的投票權的三分之二(66-2/3%)，作為一個類別一起投票。

第七條

董事會有明確授權通過、修訂或廢除附例。董事會對章程的任何通過、修訂或廢除均須經全體董事會過半數的贊成票。股東亦有權採納、修訂或廢除公司章程；然而，除法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人所投的任何一票外，至少66%(66-2/3%)有權就該等股份投票的本公司當時已發行股本中所有已發行股份的投票權的三分之二(66-2/3%)的持有人須投贊成票，方可採納、修訂或廢除公司章程的任何規定。

第八條

A.沒有對責任進行限制。董事或公司的高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害，在公司允許的最大範圍內，無論是現有的還是以後可能修訂的(包括但不限於《董事》第102(B)(7)條)，均不承擔個人責任。如果此後修改《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則除本條例規定的個人責任限制外，董事或公司高級職員的責任應在修訂後的《公司條例》允許的最大程度上取消或限制。公司股東對本款的任何廢除或修改應僅是預期的，不應對廢除或修改時存在的對董事或公司高管的個人責任的任何限制產生不利影響。

B.他要求賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人(以及DGCL允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和預支費用)。

C.將其廢除和修改。對本條第八條前述規定的任何廢除或修改，不應對緊接在該廢除或修改之前存在的本條規定下的任何權利或保護產生不利影響。

第九條

A.美國獨家論壇；特拉華州衡平法院。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院)應在法律允許的最大範圍內成為唯一的和

(I)以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或股東對公司或公司股東負有的任何受信責任違約的任何訴訟或程序，(Iii)根據公司條例、本公司註冊證書、任何優先股指定或附例的任何條文而產生的任何訴訟或程序，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟或法律程序，或(V)提出受內政原則管轄的申索的任何訴訟或法律程序。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟，其標的屬於本節範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本節的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該股東的律師送達作為該股東的代理人的法律程序，在每種情況下，在法律允許的最大限度內。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本節的規定。

B.獨家論壇；聯邦地區法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本節的規定。

C.成立了公平救濟組織。不執行本第九條所載規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。

第十條

儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何可能允許較小投票或無投票的法律規定，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定要求的本公司任何類別或系列股票持有人的任何投票外，擁有至少百分之三十六又三分之二（66-2/3%）有權投票的公司股本中所有當時已發行股份投票權的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票，應要求在任何方面修改或廢除第十條或第五、六、七、八或九條中的任何一條。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，公司已於今年由其首席執行官簽署本公司證書 日 ，2024年。