美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表單
或
截至
財年
或
對於 ,過渡期從_
或
需要此空殼公司報告的事件日期 _
佣金
文件號
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯 )
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 其上的每個交易所的名稱 已註冊 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 :無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 :無
指明
截至年報所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量
:*截至2020年12月31日,有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是 ☐否
如果 此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是 ☐否
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類 報告的較短時間內),(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在 註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
是 不是☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型 公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件管理器☐ | |
新興成長型公司 |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯·奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☒
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎:
美國 公認會計準則和☒
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則
其他 ☐
如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”,請用複選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表項目 。
項目 17☐
項目 18☐
如果 這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。
是
☐
引言
除本文包含的歷史信息外,本20-F年度報告或本年度報告中包含的陳述 均為前瞻性陳述,符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的含義,涉及未來事件和我們的未來結果,受根據修訂後的1933年《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》創建的安全港的約束。這些陳述基於當前的預期、估計和預測。
如本年度報告中所用,除非另有説明,否則術語“我們”、“RADCOM”和“公司” 均指RADCOM有限公司及其子公司。
本文中提及我們的“解決方案”或“解決方案”的目的是按照上下文要求 指代我們的產品和相關服務。
我們 已在美國專利商標局(USPTO)註冊,並在 美國擁有“RADCOM”商標。本年度報告中出現的所有其他商標和商號均歸其各自的持有者所有。
有關前瞻性陳述的説明
本 年度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”和其他美國聯邦證券法所指的明示或暗示的“前瞻性陳述”。
這些 前瞻性聲明包括但不限於:
● | 我們的 計劃成為領先的通信服務提供商( 或CSP)在網絡可見性和服務保證方面的市場領導者,並增加我們的銷售額; |
● | 新冠肺炎疫情對總體經濟狀況和我們業務的短期和長期影響 ; |
● | 我們的 計劃將我們的擴張努力集中在北美、歐洲和亞太地區市場的第1級和其他領先的創新型CSP ,並在這方面取得成功; |
● | 我們 能夠利用我們的技術領先地位和積累的經驗來實施 最大、最全面的網絡功能虛擬化(NFV)部署之一; |
● | 我們 希望保持我們相對於競爭對手的技術優勢; |
● | 我們 未能遵守我們可能不時向公眾提供的任何指導; |
● | 我們 能夠成功地向AT&T Services,Inc.或AT&T、樂天移動(Rakuten Mobile,Inc.)或樂天(Rakuten)以及其他CSP交付和實施我們的解決方案。 |
● | 我們 向遷移到5G雲本地虛擬化網絡環境、長期演進(LTE)和長期演進(VoLTE)網絡的CSP識別、營銷和銷售我們的解決方案的能力 演進或VoLTE網絡; |
● | 我們 能夠發佈和部署新推出的產品; |
● | 我們的勞動力、研發運營和相關 費用可能持續增長; |
● | 我們 預期雲原生虛擬化網絡環境和向5G網絡市場過渡的勢頭將增強; |
● | 我們整個行業的趨勢 及其對我們的影響;以及 |
● | 我們對CSP實施和使用下一代服務的 期望以及由此產生的對我們解決方案的潛在需求 。他説: |
在 某些情況下,前瞻性陳述由諸如“可能”、“將”、“可能”、“ ”應該、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似術語來標識。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果或業績與預期的大不相同。 這些聲明僅為當前預測 ,受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際 結果、活動水平、業績或成就與前瞻性 聲明預期的結果大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,包括在“第3.D項-風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些 。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本文發佈之日起發表。雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 除法律另有要求外,我們沒有義務(並明確拒絕任何 該等義務)在本年度報告日期之後更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件 或其他原因。
目錄表
第 部分I | 1 | ||
項目 1。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第 項2. | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
第 項3. | 關鍵信息 | 1 | |
A. | [已刪除和預留的] | 1 | |
B. | 資本化與負債 | 1 | |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 | |
D. | 危險因素 | 1 | |
第 項4. | 公司信息 | 17 | |
A. | 公司的歷史與發展 | 17 | |
B. | 業務概述 | 17 | |
C. | 組織結構 | 30 | |
D. | 物業、廠房及設備 | 31 | |
第 4A項。 | 未解決的 員工意見 | 31 | |
第 項5. | 運營 和財務回顧與展望 | 31 | |
A. | 經營業績 | 33 | |
B. | 流動性和資本資源 | 36 | |
C. | 研發、專利和許可證 | 41 | |
D. | 趨勢信息 | 41 | |
E. | 表外安排 | 42 | |
F. | 合同義務的表格披露 | 42 | |
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 43 | |
A. | 董事和高級管理人員 | 43 | |
B. | 補償 | 45 | |
C. | 董事會慣例 | 47 | |
D. | 僱員 | 50 | |
E. | 股份所有權 | 50 | |
第 項7. | 主要 股東和關聯方交易 | 50 | |
A. | 大股東 | 50 | |
B. | 關聯方交易 | 52 | |
C. | 專家和律師的利益 | 53 | |
第 項8. | 財務 信息 | 53 | |
A. | 合併報表和其他財務信息 | 53 | |
B. | 重大變化 | 54 |
i
第 項9. | 優惠和列表 | 54 | |
A. | 優惠和上市詳情 | 54 | |
B. | 配送計劃 | 54 | |
C. | 市場 | 54 | |
D. | 出售股東 | 54 | |
E. | 稀釋 | 54 | |
F. | 發行費用 | 54 | |
第 項10. | 其他 信息 | 54 | |
A. | 股本 | 54 | |
B. | 組織章程大綱及章程細則 | 55 | |
C. | 材料合同 | 55 | |
D. | 外匯管制 | 56 | |
E. | 徵税 | 56 | |
F. | 股息和支付代理人 | 62 | |
G. | 專家發言 | 62 | |
H. | 展出的文件 | 62 | |
I. | 附屬信息 | 63 | |
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 | |
第 12項。 | 股權證券以外的證券説明 | 63 | |
第 第二部分 | 64 | ||
第 項13. | 違約、股息拖欠和 拖欠 | 64 | |
第 項14. | 對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改 | 64 | |
第 項15. | 控制和程序 | 64 | |
項目 16A。 | 審計委員會財務專家 | 65 | |
項目 16B。 | 道德準則 | 65 | |
項目 16C。 | 首席會計師費用及服務 | 65 | |
項目 16d。 | 針對審計委員會的上市標準豁免 | 66 | |
項目 16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 66 | |
項目 16F。 | 變更註冊人的認證會計師 | 66 | |
項目 16G。 | 公司治理 | 66 | |
項目 16H。 | 煤礦安全信息披露 | 67 | |
第 第三部分 | F-1 | ||
第 項17. | 財務報表 | F-1 | |
第 項18. | 財務報表 | F-1 | |
第 19項。 | 展品 | 68 |
II
第 部分I
第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
項目 3.關鍵信息
A. | 已刪除 並保留。 |
B. | 資本化 和負債 |
不適用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用 。
D. | 風險 因素 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險 。
我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會因以下任何風險而受到嚴重損害。如果 我們不能成功應對我們所面臨的風險,我們的業務可能會受到實質性的不利影響, 我們的經營業績和財務狀況可能會下降,我們的股價可能會下跌。*我們不能向您保證,我們將成功地 應對任何這些風險。
與我們的業務和行業相關的風險
地區或全球衞生大流行,包括新冠肺炎,可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況 ,原因是遠程醫療工作安排、為控制疾病或治療其影響而採取的行動以及康復的速度和 程度的影響。
一場地區性或全球性的衞生大流行可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,具體取決於其持續時間和嚴重程度。 例如,新冠肺炎大流行對全球經濟造成了許多影響,世界各地的政府當局 已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施,包括政府當局建議或強制實施的關閉和“就地避難”命令,或由公司選擇作為預防措施, 對勞動力、經濟和金融市場造成了不利的 影響,加上消費者支出的減少,導致了許多市場的經濟低迷 。
由於新冠肺炎疫情,作為近期措施,我們已將許多員工過渡到遠程工作安排。 此過渡對我們的員工工作效率幾乎沒有影響,也沒有對我們的業務造成任何中斷。由於 新冠肺炎的不確定性,我們將繼續評估情況,包括在全球範圍內遵守任何政府施加的限制 。我們的許多人員過渡到遠程工作可能會對我們 業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響我們員工遠程工作能力的事件 ,我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務 。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題 ,並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。
1
我們 無法準確預測新冠肺炎將對我們未來運營產生的影響,因為 疫情及相關中斷持續的時間長短、可能為應對疫情而實施的政府法規的影響以及消費者行為的整體變化將決定這些不確定性。許多國家、州和地方 司法管轄區已經實施,其他司法管轄區也可能在未來實施“原地避難”命令、隔離、行政 命令以及類似的政府命令和限制,以控制新冠肺炎的傳播。例如,以色列、 美國、英國和德國的聯邦和州政府繼續對集會施加限制, 社會疏遠措施和行動限制,只允許基本企業繼續營業。此類訂單或限制 已經並將繼續導致臨時關閉門店、停工、減速和延誤、旅行限制和取消活動,以及其他影響,其中任何一項都可能對全球員工造成負面影響,並因此可能對我們的運營造成不利影響 。由於感染可能繼續變得更加普遍,我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的負面影響。 具體地説,新冠肺炎疫情可能會導致全球經濟低迷, 可能會影響5G網絡的鋪設,這可能會導致我們所有服務的需求減少。不能保證 我們已採取的分析或已制定的補救措施將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部 影響,包括總體上或我們所在行業的商業情緒下滑 。此外, 新冠肺炎的影響可能會導致未來所有開發、營銷和銷售運營的延誤 原因包括旅行限制等。
對於 新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度,它可能還會增加 本“風險因素”部分中描述的許多其他風險。
我們的 業務依賴於數量有限的重要客户,失去一個重要客户可能會對我們的運營結果產生重大不利影響 。
我們的 業務依賴於數量有限的重要客户。例如,在2020財年,我們最大的三個客户約佔我們收入的93%。任何重要客户的流失,任何此類 客户的業務大幅減少,或由於我們的合同安排條款、市場狀況、客户情況或其他因素的不利變化導致客户收入減少,都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 個別客户的收入可能會根據項目 或其他項目的開始、範圍和完成情況而不時波動,其時間和幅度可能會受到市場或其他條件的影響。
由於市場對我們現有和未來解決方案的激烈競爭,我們 可能會失去相當大的市場份額。
許多公司 在市場上與我們競爭服務保證和客户體驗管理和服務 運營中心解決方案。我們預計未來競爭將會加劇,無論是我們目前提供的解決方案還是我們正在開發的解決方案。此外,我們合作或可能合作的數據通信和電信設備製造商未來可能會在其產品中加入與我們類似的功能, 從而減少對我們解決方案的需求。我們的一些現有競爭對手和 潛在競爭對手擁有更多的資源,包括財務、技術、工程、製造和 營銷 和分銷能力,其中幾個可能比我們享有更大的市場認知度。*我們可能無法有效地與競爭對手競爭。如果 做不到這一點,可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們業務增長的速度取決於我們當前和潛在客户的內部流程和決策,包括向5G或完全虛擬化網絡的過渡 ,以及我們爭取新客户的能力。
過渡到5G的速度 以及達到5G成熟基礎設施的時間表取決於CSP關於5G技術實施、時間、虛擬化性質和預算的內部決策 。此類決策可能會受到行業5G部署總體速度 以及向完全虛擬化網絡過渡等其他技術趨勢的影響。我們發展業務的能力 進一步取決於我們獲得新客户的能力。如果CSP不會選擇我們的解決方案, 我們的業務發展速度可能會受到不利影響。
2
我們部署解決方案的速度 直接受CSP內部流程和5G市場成熟速度的影響 。如果CSP需要更多時間才能做出虛擬化決策、決定在市場發展期間推遲虛擬化 或選擇不部署5G,我們的銷售週期可能會延長,我們的業務增長可能會受到不利影響 。
我們的信息技術或IT系統因系統故障或網絡安全攻擊而中斷 可能會影響我們的運營,導致 敏感客户信息被泄露,這將對我們的聲譽業務造成負面的實質性影響。
我們 認為適當的IT基礎設施對於支持我們的日常運營和業務增長非常重要。如果我們在實施新的或升級的信息系統時遇到困難或遇到重大系統故障,或者如果我們不能成功修改我們的管理信息系統或響應業務需求的變化 ,我們可能無法有效地管理我們的業務,我們可能無法履行我們的報告義務。 此外,如果我們當前的業務連續性計劃、備份存儲安排和災難恢復計劃沒有按計劃運行,我們可能無法在發生危機時有效地恢復我們的信息系統。 另外,如果我們當前的業務連續性計劃、備份存儲安排和災難恢復計劃沒有按計劃運行,我們可能無法在發生危機時有效地恢復我們的信息系統。 此外,如果我們當前的業務連續性計劃、備份存儲安排和災難恢復計劃沒有按計劃運行,我們可能無法在發生危機時有效地恢復我們的信息系統。
在當前環境下,網絡安全和隱私面臨眾多且不斷變化的風險,包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。其他公司和政府機構的高調安全漏洞近年來有所增加,安全行業專家和政府官員警告稱,黑客和 針對我們這樣的企業的網絡攻擊存在風險。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術 產品、服務和系統的安全性,並欺騙性地誘使員工、客户或其他人泄露信息或在無意中 提供對系統或數據的訪問。儘管我們已投資於降低這些風險的措施,但我們不能保證 我們當前的IT系統完全不受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據失竊或 其他類似威脅的影響。這些領域的立法或監管行動也在不斷演變,我們可能無法調整我們的IT系統 以適應這些變化。我們已經並預計將繼續遭受針對我們IT網絡的未遂網絡攻擊。 儘管到目前為止,這些未遂網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成重大不利影響,但 我們不能保證未來任何此類事件都不會對我們的運營或財務狀況造成重大不利影響。 此外,繞過我們的IT安全系統、導致IT安全漏洞的網絡攻擊可能會導致我們的信息系統受到重大 中斷、業務信息丟失以及對客户的服務中斷。另外, 我們 在正常業務過程中可以訪問敏感的客户信息。如果發生重大數據泄露,我們丟失了 客户信息,我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響,我們的客户對我們的信心可能會降低, 或者我們可能會受到法律索賠,其中任何一項都可能導致客户流失,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,持續的全球恐怖主義威脅以及為應對此類威脅而加強的安全措施 可能會造成進一步的中斷,造成進一步的不確定性,或者可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。如果此類中斷或不確定性導致客户訂單延遲或取消,或導致我們的機密數據或知識產權被盜、丟失、挪用或泄露,我們的業務和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
某些CSP的收入和盈利能力下降可能會導致對資本設備和基礎設施的投資減少 ,這反過來可能會影響我們的收入和運營結果。我們的客户對資本、設備和基礎設施的投資持續放緩可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的成功 取決於電信行業的持續增長以及我們的目標特定行業,其中 目前包括5G、物聯網或物聯網、4G蜂窩、三網融合網絡和語音長期演進 或VoLTE。在過去幾年中,一些CSP從訂户那裏獲得的收入減少, 盈利能力下降,這影響了他們的支出預算。這一趨勢可能會持續下去。全球電信業和行業內的各個 行業正在快速發展,很難預測其潛在的增長率或未來技術發展的趨勢 。
3
我們未來的成功還取決於下一代網絡運營商,特別是可能不採用我們技術的 虛擬化網絡對我們解決方案的更高利用率。
在 過去幾年中,電信業的發展對我們現有和/或潛在的 客户產生了實質性影響,未來可能會繼續產生這種影響。這些發展包括全球總體經濟狀況的變化 、行業整合、新競爭對手的出現、語音服務的商品化、法規變化以及CSP轉移、轉型和調整其網絡運營以部署5G網絡的計劃的變化 。在過去的幾年裏,電信業經歷了財務壓力,導致該行業的許多人減少了對資本密集型項目的投資,在某些情況下,還導致了重組。網絡運營向雲本地虛擬化網絡轉型是CSP降低網絡基礎設施費用的願望所致,這為我們 創造了機會,但同時也給我們的解決方案價格帶來了下行壓力。
我們解決方案的 市場的特點是技術日新月異,如果我們不及時有效地應對這些變化,我們可能會受到實質性的不利影響。
電信業的特點是技術、網絡基礎設施和客户需求日新月異 ,行業標準不斷髮展,新產品不斷推出。這些變化要求我們不斷調整和改進我們的解決方案,以滿足不斷變化的行業需求。 如果我們無法保持行業趨勢的領先地位,或者無法及時成功地 完成支持5G等新標準和技術的解決方案的開發,我們的業務可能會受到影響,因為新的 要求可能會減少或改變我們的解決方案的市場,或者要求我們開發新的解決方案。此外,由於 其他公司開發的新的或增強型電信和數據通信相關產品可能與我們的解決方案不兼容 ,我們及時獲取有關技術、客户要求和行業標準變化的信息,以及我們預測此類變化並及時成功開發和營銷新的和增強型解決方案的能力,將是我們保持競爭力的重要因素 。
我們未來的成功將取決於我們發展和維護與客户的長期關係的能力,以及滿足他們在提供解決方案和相關服務方面的 期望的能力。
我們 相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們與成功的CSP發展和保持長期關係的能力 這些CSP擁有所需的財政和其他資源,可以投資於正在進行的重大項目網絡 智能解決辦法。如果我們無法發展可持續的客户關係,或無法滿足客户在提供解決方案和相關服務方面的期望,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。
我們 可能會與大客户簽訂長期銷售協議。此類協議可能被證明無利可圖,因為我們的成本和產品 組合在協議條款上發生了變化。
我們 可能會不時與大客户簽訂長期銷售協議。根據此類協議,我們可能需要 根據協議條款以固定價格銷售我們的解決方案。我們在履行協議時產生的成本可能與我們最初的成本估計有很大差異 。我們無法轉嫁給客户的任何成本超支都可能對我們的運營結果產生不利影響 。未來,根據此類協議,我們可能還需要銷售我們可能 希望停止銷售的解決方案,從而將我們的資源轉移到開發更有利可圖或具有重要戰略意義的解決方案上。
我們的 大客户有很大的談判籌碼,這可能需要我們同意可能對我們的業務產生 不利影響的條款和條件。
大型CSP在與我們談判合同安排時擁有強大的購買力和影響力。這些客户可能要求 我們開發更多功能,並可能因我們未能及時交付此類功能或未能達到性能標準而對我們進行處罰。當我們尋求增加對大型客户服務提供商的銷售時,我們可能需要同意不利的條款和條件 ,這些條款和條件可能會減少我們的收入和/或增加將訂單轉化為收入所需的時間,並可能導致 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣,我們的一些合同可能包含控制條款的更改,如果在控制交易更改後執行,可能會對我們的業務和結果產生不利影響 ,或者可能會阻礙某些控制交易的更改。
4
我們 將大部分銷售精力集中在北美和歐洲的Tier 1、Greenfield運營商和其他領先CSP並選擇其他市場的 戰略可能不會成功。
我們 相信,原生雲、基於軟件的虛擬化網絡和5G部署活動的很大份額預計將 發生在北美、歐洲、亞太地區的部分CSP和拉丁美洲等發展中市場的部分CSP。 我們相應地加強了在這些市場的影響力,並集中了我們的銷售和營銷資源。雖然我們將銷售 和營銷資源集中在這些選定的市場上,但我們不能保證我們的解決方案由第1級、從頭開始構建新網絡的CSP、綠地運營商或在這些市場運營的其他領先CSP選擇,因此我們可能無法按計劃成功 擴展我們的業務。
我們對5G部署速度的 預期可能不會實現。
我們 相信,大多數行業領先的CSP都將部署5G網絡,這反過來將促進採用雲原生、基於軟件的虛擬化網絡解決方案。我們的預期是,我們解決方案的市場將因此而實現並獲得發展勢頭 。但是,我們的預期可能不正確,雲原生、基於軟件的虛擬化網絡 轉型和/或5G部署的實際步伐可能比我們預期的更長,也可能根本不會發生。如果對雲原生、基於軟件的虛擬化網絡的需求沒有持續增長,或者5G部署無法實現,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到影響。
我們 有季度波動和運營業績不可預測的歷史,預計這些波動將持續下去。因此 可能會導致我們的股價波動或下跌。
我們已經經歷了,未來也可能會經歷我們季度經營業績的大幅波動。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括,
● | 我們的客户個人購買的大小和時間不同,以及我們的解決方案的銷售週期相對較長; |
● | 要求我們延長付款期限或向我們提供客户採購的長期融資,以及與該付款期限相關的附加條件 ; |
● | 我們市場上競爭激烈的 條件; |
● | 我們以及我們的客户、競爭對手和供應商推出和市場接受新解決方案或增強功能的時間 ; |
● | 營業費用相對於收入水平的變化 ; |
● | 質量問題和供應中斷; |
● | 全球或地區經濟狀況或電信業的變化 ; |
● | 客户延誤或取消項目 ; |
● | 更改產品組合 ; |
● | 以色列政府批准贈款的規模和時間;以及 |
● | 外幣匯率 。 |
5
我們的 收入成本由可變成本組成,其中包括勞動力和相關成本,包括軟件開發和部署成本的定製成本、硬件的使用、庫存核銷、包裝、進口税、運輸 和處理成本、第三方軟件組件的許可費、保修費用、管理費用的分配、 分包商的費用、向以色列創新局(IIA)支付的版税,以及基於股份的薪酬。我們銷售成本的主要部分 是相對可變的,並根據我們的預期收入確定。因此,我們認為,我們運營業績的季度對比 可能不能作為未來業績的可靠指標。
我們在任何 季度的收入通常都來自數量相對較少的訂單,每個訂單的平均 收入相對較高,而且可能會繼續如此。因此,任何訂單的損失或交易完成的延遲都可能對我們的 季度收入和運營結果產生重大影響。
此外,由於多種原因(包括收入確認會計要求),我們可能會 延遲產生或確認收入。 在許多情況下,我們無法在客户接受訂單之前確認收入,這可能需要從 合約開始算起數月,在某些極端情況下可能需要超過12個月。因此,任何財季的大部分收入 可能來自正在交付的積壓訂單,可能與客户的 訂單日期或交付日期無關。
我們的 特定季度的收入也可能很難預測,如果我們遇到非線性銷售模式,可能會受到影響。我們 通常會因為客户在本季度末提交其訂單 而在接近季度末時遇到更高水平的銷售訂單。此外,臨近季度末收到的訂單通常不會在 同一季度內交付,通常只在較晚階段確認為收入。如果我們在任何季度的收入與上一季度相比保持不變或下降 ,我們該季度的財務業績可能會受到不利影響。
由於上述因素以及其他意想不到的因素,在未來幾個季度,我們的運營結果可能無法 達到我們可能不時向公眾提供的指導或公開市場分析師或投資者的預期。如果出現這種情況 ,我們普通股的價格可能會受到不利影響。
我們 預計我們的毛利率將隨着時間的推移而變化,我們可能無法維持或改善我們最近的毛利率水平 ,這可能會對我們未來的盈利能力產生重大不利影響。
我們 可能無法維持或提高我們最近的毛利率水平。我們的毛利率可能受到許多 因素的不利影響,包括價格競爭加劇、直銷可能產生的本地銷售税、客户間行業整合增加(這可能導致對我們解決方案的需求減少和定價壓力下降)、客户、地理位置、分銷渠道中的產品組合的變化 、僱傭成本或第三方服務或組件成本的增加 或組件成本、客户合同損失以及保修成本的增加。
6
由於這些或其他因素,毛利率進一步惡化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們 來自新興市場國家的銷售額可能會受到這些國家的經濟、匯率、監管和 政治發展的重大不利影響。
我們 計劃繼續從各個新興市場國家/地區獲得收入,這些國家/地區佔我們現有業務的一部分 和我們的預期增長。這些國家的經濟或政治動盪可能會對我們的收入和運營業績產生重大不利影響 。我們在新興市場國家的投資也可能受到風險和不確定性的影響,包括不利的 税收待遇、匯率、保護我們知識產權的挑戰、國有化、通貨膨脹、匯率 波動、監管缺失或意外變化,以及其他不可預見的運營風險。
我們的大多數客户在訂購我們的解決方案之前,通常需要詳細而全面的評估流程。我們的銷售流程 可能會受到延遲的影響,這可能會顯著減少我們的收入,並最終導致某些銷售機會取消 。
我們所有的 收入都來自CSP解決方案和相關服務的銷售。按照我們行業的普遍做法,我們的解決方案通常 要經過漫長的評估過程才能銷售。近年來,我們的客户一直在進行更嚴格的 評估,對我們的解決方案和決策的詳細評估將接受額外級別的內部審查。因此,銷售週期 可能比預期的要長。以下因素及其他因素會影響審批過程的時長,包括: 我們的客户確定並宣佈其規格所需的時間、我們的客户處理購買決定審批所需的時間、我們客户的技術優先級和預算以及涉及的解決方案的複雜性 ,以及我們的客户是否需要獲得或遵守任何所需的監管審批。如果客户推遲項目審批或延長預期的決策時間線,或者如果持續拖延導致最終取消任何銷售財務狀況和經營業績。
我們 經歷了業務的增長期。如果我們不能充分管理我們的業務,我們的運營結果可能會 受到影響。
我們 不能確定我們的系統、程序和管理控制是否足以支持我們的運營。在實施、 或過渡到新的或增強的系統、程序或控制方面出現任何延誤,都可能對我們及時準確地記錄和報告財務 和管理信息的能力產生不利影響。我們認為,顯著的增長可能需要我們招聘額外的 人員。此外,在我們運營的地區,對合格人員的競爭可能會非常激烈,尋找、培訓和成功將合格人員整合到我們的運營中的過程可能既漫長又昂貴。如果我們不能 成功地管理我們的擴張,包括通過吸引、激勵和留住高技能人才,我們可能無法成功 擴展我們的業務,我們的費用可能會增加,我們的運營結果可能會受到不利影響。
此外,員工還可以向我們的業務合作伙伴、客户或競爭對手尋求未來的工作機會。我們不能確保我們專有信息的機密性不會被終止與我們合作的任何此類員工 泄露。
7
根據適用法律,我們與員工和顧問簽訂的 競業禁止協議可能無法強制執行。如果這些 員工中的任何一位離開我們並加入競爭對手,該競爭對手可能會受益於我們以前的員工在為我們工作期間獲得的專業知識。
我們 通常與主要員工和顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止這些員工 和顧問在為我們工作期間以及在停止為我們工作或向我們提供服務後的一段指定時間內,在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。根據適用法律,我們可能無法 對我們的員工和顧問(包括我們的以色列員工和顧問)執行這些協議或其中的任何部分。 如果我們不能針對我們的以色列(或任何其他)員工執行我們的競業禁止協議,則我們可能無法阻止 我們的競爭對手受益於這些前員工的專業知識,這可能會損害我們的業務、運營結果 以及利用我們專有信息的能力。
如果我們失去一名或多名高級管理團隊成員的服務,或者如果我們無法 吸引和留住合格人員,我們的 業務可能會受到損害。
我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務,包括我們的首席執行官EYAL Harari、我們的首席運營官Hilik Itman和我們的首席技術官Rami Amit。 我們沒有與任何員工簽訂長期僱傭協議。電信行業對合格管理人員和其他高層次人才的爭奪非常激烈 我們可能無法成功吸引和留住人才。 如果我們失去了任何關鍵員工的服務,我們可能無法成功地經營我們的業務,也無法實現我們的業務目標 。
我們的成功 還取決於我們識別、吸引和留住合格的技術、銷售、財務和管理人員的能力。 我們在招聘和留住具有適當資質的候選人方面遇到了困難,而且可能會繼續遇到困難。 如果我們不能成功招聘和留住具有適當資質的求職者,我們的收入和產品開發 努力可能會受到損害。
我們為更大的CSP提供的解決方案的複雜性和範圍都在增加。較大的項目會帶來更大的運營風險 ,失敗的可能性也會增加。
我們為更大的CSP提供的解決方案的複雜性和範圍都在增加。此類項目越大、越複雜, 與此類項目相關的運營風險就越大。這些潛在風險包括未能成功交付我們的解決方案 ,未能將我們的解決方案與CSP網絡中的第三方產品和複雜環境完全集成, 以及我們對分包商和合作夥伴成功和及時完成此類項目的依賴。未能成功完成 較大的項目可能會使我們面臨潛在的合同處罰、違約索賠,在極端的 情況下,可能會導致整個項目被取消,並可能導致難以收取款項和確認 此類項目的收入。
我們 可能會根據我們的保修以及延長的維護和支持協議提出索賠,這可能會影響我們的財務 狀況。
我們的 解決方案很複雜,有時可能包含未檢測到的錯誤,這些錯誤可能會延遲推出或需要重新設計。此外,我們的解決方案中包含的關鍵組件依賴於其他供應商。由於我們的解決方案而導致部署我們的解決方案的網絡 出現故障,可能會導致客户不滿、合同索賠, 可能還會向我們提出責任索賠。我們的保修要求我們糾正解決方案中的任何錯誤或缺陷。 保修期主要為一年,但可以在首次購買我們的解決方案時延長,也可以在初始 保修期結束後通過購買延長的支持和維護來延長。部署我們的解決方案 的網絡出現任何故障(無論我們的解決方案是否是原因)、客户對我們提出的任何索賠,以及任何相關的負面 宣傳,都可能導致我們的解決方案失去或延遲被市場接受,並對我們的業務造成損害。此外, 根據保修和延長維護協議,我們需要滿足某些服務級別,如果達不到這些級別,我們 可能會受到處罰。
8
我們 在我們的解決方案中採用了開源技術,這可能會使我們承擔責任,並對我們的產品 開發和銷售產生實質性影響。
我們的一些解決方案 利用了開源技術。這些技術是根據不同的許可結構授權給我們的。如果這些 許可證集成不當,可能會給我們的解決方案帶來潛在風險。如果我們沒有或在未來 沒有將受此類許可證約束的軟件正確集成到我們的解決方案中,或者如果我們使用的開源軟件 受到與我們的使用不兼容的許可條款的約束,我們可能會被要求向 公眾披露我們自己的源代碼,或者可能會失去我們解決方案的權利。因此,任何此類披露或授予與我們解決方案相關的源代碼或其他機密信息的權利的要求都可能對我們的競爭優勢產生重大不利影響,並影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們 關鍵組件的來源有限,如果我們無法在需要時獲得這些組件,我們在交付解決方案時可能會遇到延遲 。
我們 目前從數量有限的供應商處獲得我們軟件解決方案的關鍵組件。但與我們的一些供應商, 我們沒有簽訂長期供應合同。我們可能面臨以下風險:
● | 交貨延遲 可能會中斷和延誤交貨,並導致訂單取消; |
● | 供應商 可以立即大幅提高零部件價格; |
● | 我們 可能無法找到此類組件的替代產品;以及 |
● | 供應商 可能會中斷此類組件的供應或支持,這可能需要我們修改我們的解決方案,並導致延遲交付, 增加了開發成本和解決方案價格, |
以上所有 都可能對我們的競爭優勢產生重大不利影響,並影響我們的業務、財務狀況和運營業績 。
我們的 專有技術很難保護,第三方未經授權使用我們的專有技術可能會削弱我們的有效競爭能力。
我們的 成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠合同權利、軟件許可證、商業祕密、版權、保密協議和技術措施的組合 在我們的解決方案和技術中建立 並保護我們的知識產權。此外,我們有時還與員工、分銷商、銷售代表和某些有權訪問敏感信息的供應商簽訂競業禁止、 保密和保密協議。*我們目前擁有三項註冊專利和但是, 這些措施可能不足以保護我們的技術免受第三方侵權。此外,並非我們提供或打算提供解決方案的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護 。
我們 可能會通過合作和收購來擴大我們的業務或增強我們的技術,這可能會導致資源轉移 和額外費用。這可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們增長戰略的 部分可能是有選擇地尋求合作伙伴關係和收購,為我們提供獲得互補技術的機會 並加快我們對新市場的滲透。收購、投資或合資企業的談判以及收購或聯合開發的業務或技術的 集成可能會分散我們管理層的時間和資源。 收購的業務、技術或合資企業可能無法與我們的解決方案和運營成功集成。我們可能 無法實現任何收購、投資或合資企業的預期收益,並且我們可能會因任何收購、投資或合資企業而蒙受未來損失。
此外,收購可能會導致大量現金支出、股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債的產生、利潤率下降以及無形資產攤銷和商譽的潛在減值等。 收購可能導致大量現金支出、股權證券的潛在稀釋、債務和或有負債的產生、利潤率的下降以及無形資產的攤銷和商譽的潛在減值。
9
如果 我們通過收購其他業務來實施我們的增長戰略,而這會中斷我們的運營,那麼我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。截至本年度報告日期,我們尚未進行此類收購。
因為我們從IIA獲得了撥款,所以我們受到持續的限制。
根據一項獎勵計劃,我們 已從IIA獲得總計4800萬美元的版税贈款,用於某些研發活動 。因此,我們有義務向IIA支付根據本計劃開發或由此衍生的產品的收入 的特許權使用費。此外,根據該計劃的條款,我們轉讓任何由此產生的技術訣竅的能力,特別是轉讓給以色列以外的各方的能力,都受到某些條款和條件的約束。1984-5744年的《行業研究、開發和技術創新鼓勵法》或《研發法》一般要求贈款接受者及其控股股東將接受者公司所有權的變更通知國際投資局,並向國際投資局承諾遵守有關贈款計劃的法律。(#**$$} =
此外, 2010年5月,我們收到IIA的通知,稱我們在1992至2009年間向IIA支付的特許權使用費金額以及公司必須支付特許權使用費的收入計算錯誤。2011年間,我們與IIA一起審查了這些所謂的誤判。我們認為,截至2020年12月31日,IIA因銷售使用IIA提供的資金 開發的產品而應得的所有版税均已正確支付或以其他方式應計。但是,我們不能 確保IIA會接受我們上面提到的論點,如果不接受,可能會導致財政 資源的支出。
我們 可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠,這可能會對我們的業務產生不利影響。
第三方可能會不時向我們提出侵權索賠或索賠,稱我們侵犯了專利或侵犯了他們的版權、 商標或其他專有權利。如果發現存在此類侵權行為,我們可能會被要求 修改我們的產品或知識產權,或獲得使用此類技術或知識產權的許可證或權利。任何 侵權索賠,即使沒有理據,也可能導致大量財務和管理資源的支出。
Zohar Zisapel和Yehuda Zisapel合計實益擁有我們約22.8%的普通股,因此對需要股東批准的事項(包括董事選舉)的結果具有重大影響。
截至2021年3月15日,我們的董事會成員Zohar Zisapel和Yehuda Zisapel兄弟可能被視為實益擁有總計3219131股普通股,其中包括可在2021年3月15日起60天內行使的15750股普通股的可行使期權,約佔我們已發行普通股的22.8%。因此,儘管每個人 一股 Zohar Zisapel和Yehuda Zisapel對需要股東批准的各種行動(包括選舉我們的董事)的結果具有重大影響 。此外,Zohar Zisapel和Yehuda Zisapel可能能夠推遲或阻止股東可能獲得高於其股票當前市場價格的溢價的交易 ,並防止控制權或管理層的變動 。
10
我們 從事交易,並可能與Zohar Zisapel和Yehuda Zisapel控制的公司競爭,這可能會導致潛在的 衝突。
我們 正在並預計將繼續與Zohar Zisapel 和/或Yehuda Zisapel控制的公司進行大量交易。*我們相信此類交易對我們有利,並且通常按照不低於獨立第三方提供的條款進行。但儘管如此,這些 交易可能會導致對我們最有利的交易與此類 交易中其他各方的利益之間的利益衝突此外,在某些情況下,我們可能會與Zohar Zisapel和/或Yehuda Zisapel控制的 公司競爭,或從其他競爭公司購買第三方組件。有關詳細信息,請參閲項目7.B-大股東和 關聯方交易-關聯方交易和項目10.B- 股東的受託責任。
我們 過去出現淨虧損,未來可能無法實現或維持盈利。
在 2020、2019年和2018年,我們分別淨虧損約400萬美元、680萬美元和240萬美元。我們未來可能 繼續虧損或可能無法持續盈利,這可能會對我們的現金和流動性產生重大影響 ,並可能對我們股票的價值和市場價格產生不利影響。
我們的國際業務 使我們面臨與全球各種不斷變化的政治、文化、法律和經濟條件相關的風險 ,如果我們不能適當地適應與國際化經營相關的挑戰,我們的業務預期增長可能會受到阻礙 ,我們的經營業績可能會受到影響。
雖然我們的總部設在以色列,但我們2020年和2019年約96%的銷售額和2018年98%的銷售額來自以色列境外 。如果我們不能繼續與 國際分銷商和經銷商建立和保持關係,建立更多的海外業務,擴大國際銷售渠道管理, 招聘更多的人員,發展與國際CSP的關係,並在國際上提供足夠的售後支持,我們的國際銷售將受到限制。
即使 我們能夠成功地進一步擴展我們的國際業務,我們也可能無法維持或增加國際 市場對我們解決方案的需求。我們的國際業務面臨一些風險,包括:
● | 商務活動中的法律、語言和文化差異; |
● | 由於合格候選人的數量有限,以及外國的勞動法和商業慣例 ,在人員配備和管理海外業務方面面臨挑戰 ; |
● | 我們 無法遵守我們開展業務的國家 的進出口、環境和其他貿易合規性以及其他法規,包括額外的勞動法,特別是在巴西和印度,以及此類 法規的意外變化; |
● | 措施不足,無法確保我們在未來設計、實施和保持對財務流程和報告的充分控制 ; |
● | 我們 未能遵守與各國客户合同相關的法律、法規和合同義務; |
● | 我們 無法維護間接銷售的總代理商和經銷商的競爭列表; |
● | 國外市場的經濟和政治不穩定,包括關税和其他貿易壁壘; |
● | 戰爭、恐怖主義行為和政治動亂; |
● | 缺乏對外業務一體化; |
11
● | 貨幣波動 ; |
● | 我們開展業務的國家之間的有效所得税税率存在差異 ; |
● | 潛在的國外和國內税收後果以及限制收益匯回的預扣税; |
● | 技術 與我們的解決方案所基於的標準不同,這可能需要昂貴的重新設計和留住熟悉這些標準的人員 ; |
● | 有利於當地競爭對手的法律 和商業慣例; |
● | 應收賬款付款週期較長,收款可能有困難;以及 |
● | 無法滿足認證要求。 |
這些因素中的任何一個都可能損害我們的國際業務,並對我們的業務、運營效率、運營結果 、財務業績和財務狀況產生不利影響。外國經濟的持續疲軟可能會對我們未來的經營業績產生重大的負面影響。
由於 我們的收入主要是以外幣(主要是美元,但也有其他貨幣)產生的,但我們很大一部分費用 是用新以色列謝克爾產生的,因此我們的運營結果可能會受到匯率波動的嚴重影響。
我們 在世界各地的市場銷售,我們的大部分收入都是以美元計算的。我們還以歐元、 巴西雷亞爾或BRL和其他貨幣創收。我們的融資活動也是以美元進行的。因此,我們認為 美元是我們的功能貨幣。但是,我們很大一部分支出是在NIS中,主要與員工 支出有關。因此,新謝克爾與美元之間以及其他貨幣與美元之間的匯率波動可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。截至今天,我們尚未將 加入任何對衝交易,以降低這些風險。
此外, 由於我們的收入目前主要以美元計價,我們客户的當地貨幣相對於美元的貶值 可能會導致客户拖欠付款。此外,由於我們的部分收入是以BRL計價的,因此該貨幣的貶值 可能會導致與我們的公司間短期餘額相關的財務費用。未來,額外收入 可能以美元以外的貨幣計價,從而使我們面臨非美元貨幣交易的損益。
我們 產生不同幣種的費用,包括美元和新謝克爾,但我們的財務報表是以美元計價的。 美元是我們的本位幣,也是代表我們經營所處的主要經濟環境的貨幣。 因此,我們受到外幣匯率波動的影響,既有換算風險,也有交易風險。 因此,我們面臨着NIS可能對美元升值的風險,或者如果NIS對美元相對貶值 ,以色列的通貨膨脹率可能會超過NIS的貶值速度,或者這種貶值的時機 可能落後於以色列的通脹。在任何這種情況下,我們在以色列行動的美元成本都將增加,我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股市場價格的大幅波動可能會對我們和我們的股東造成不利影響。
在2020年1月1日至2021年3月15日期間,我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)的交易價格最高為11.74美元, 最低為每股6.04美元。截至2021年3月15日,我們普通股在納斯達克的收盤價為每股9.65美元。我們普通股的市場價格 一直並可能繼續高度波動,可能會因眾多因素而大幅波動 ,包括本“3.D項-風險因素”中確定的其他風險。
12
此外,總體來説,股票市場,特別是以色列和科技公司的市場,波動很大。這些因素中有許多 超出了我們的控制範圍,可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響,無論我們的業績如何 。在經歷了一段時間的波動之後,我們的股東可能無法轉售他們的普通股,因為 市場對這種波動的不利反應。
我們股票的成交量 比較低,未來可能還會保持低位。
由於與我們業績相關或無關的原因,我們的 股票過去成交量較低,未來可能會成交量較低。這種低成交量可能會導致我們普通股的流動性較差,市場價格低於預期,我們的股東可能無法以高於他們購買價格的價格轉售他們的股票。這種低成交量 還可能由於做空交易活動或任何一個較大或機構股東收購或處置股票 而導致更大的股價波動。
與我們在以色列的位置相關的風險
以色列法律的條款 可能使我們的股東很容易要求我們召開股東大會,和/或允許股東 在未經我們管理層同意的情況下召開股東大會,這可能會破壞我們管理層運營公司的能力 。
公司法第 63(B)節可以允許持有我們至少5%投票權的任何一位或多位股東要求 我們召開特別股東大會。此外,如果我們根據此類請求選擇不召開特別股東大會 ,則公司法第64-65條規定,該等股東可以在三個月內(或根據法院裁決)獨立 召開特別股東大會,並要求我們在合理範圍內支付 費用,因此,我們的董事可能需要向我們償還此類費用。如果我們的股東決定 以與我們管理層的戰略計劃不一致的方式行使這些權利,我們的管理層 運營公司的能力可能會中斷,這一過程可能會給我們帶來巨大的成本。
安全, 中東的政治和經濟不穩定可能會損害我們的業務。
我們 根據以色列國的法律註冊成立,我們的主要辦事處和研發設施 位於以色列北部。因此,整個中東地區,特別是以色列的安全、政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。任何涉及以色列的武裝衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動,或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷,都可能 對我們的行動產生不利影響。如果在中東持續或重新爆發敵對行動或以色列其他政治或經濟因素, 可能會損害我們的運營和解決方案開發,並導致未來的任何銷售減少。
此外,以色列正經歷前所未有的政治不穩定。自2018年12月以色列議會首次決定解散並呼籲舉行新的大選以來,以色列政府一直處於過渡階段 。從那時起,以色列舉行了四次大選-2019年4月和9月,2020年3月和2021年3月。以色列議會還沒有通過2021年的預算,某些政府部委對我們的業務運營可能至關重要 ,缺乏必要的資源,可能得不到足夠的資金來推進。如果當前的政治僵局在2021年期間得不到解決,我們有效開展業務的能力可能會受到 不利影響。
最後, 許多以色列公民每年有義務履行幾天,有時甚至更多的年度預備役 ,直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員,則為40歲以上),在發生軍事衝突的情況下,可能會被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加,曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來可能會有軍事預備役徵召。 此類徵召可能會擾亂我們的運營,其中可能包括對我們管理層成員的徵召。這種中斷 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
13
我們 目前受益於可能停止或減少的政府計劃。
我們 目前正在接受以色列政府計劃下的資助。為了保持我們獲得這些計劃的資格,我們 必須繼續滿足特定條件並就收到的資助支付版税。此外,這些 計劃中的一些計劃限制了我們在以色列境外開發特定產品或轉讓特定技術的能力。如果我們 未來未能遵守這些條件,所獲得的福利可能會被取消,並且我們可能被要求退還 之前根據這些計劃收到的任何付款。此外,這些計劃將來可能會中斷或縮減。*如果 我們將來得不到這些撥款,我們將不得不以其他運營成本為代價分配資金用於產品開發。*如果以色列政府停止或縮減這些計劃,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。*有關更多信息,請參閲“項目4.B-有關 公司-業務概述-以色列創新機構的信息。”
以色列法律的條款 可能會推遲、阻止或阻礙對我們的合併或收購,這可能會阻止控制權的變更,並 壓低我們股票的市場價格。
以色列公司法(5759-1999)或以色列公司法規範通過收購要約收購股份,涉及持有公司資本25%或以上的股東的交易需要 特別批准,並規範可能與此類交易相關的其他 事項。以色列法律的這些條款可能會延遲 或阻止控制權變更,並可能使第三方更難收購我們,即使這樣做對我們的股東有利 。這些規定可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股 支付的價格。此外,以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的。
如果 可能難以實現程序送達、主張美國證券法索賠以及在以色列執行鍼對我們或本年度報告中點名的我們的董事、高級管理人員和審計師的判決 。
我們 是在以色列註冊成立的。我們的所有董事都居住在美國以外,我們的大部分資產都位於美國以外的 。因此,針對我們或其中任何人獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款 的判決,可能無法在美國收取,也不一定 由以色列法院強制執行。也可能很難在美國向這些人送達訴訟程序,或者 在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外,投資者 或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會 拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而提出的索賠,理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的 法院。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可以確定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果認定適用美國法律,則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容為事實,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項 也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項 。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難,您可能無法獲得 美國或外國法院判給的任何損害賠償。
作為股票在納斯達克上市的外國私人發行人,我們可能會遵循某些母國公司治理實踐 ,而不是某些納斯達克要求。
作為股票在納斯達克上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國公司治理做法,而不是納斯達克股票市場規則的某些要求,包括高管薪酬要求, 股東對某些稀釋事件的批准(如建立或修改某些基於股權的薪酬 計劃,將導致公司控制權變更的發行),除公開發行以外的某些交易,涉及20%或更多利息的 發行
因此, 我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則規定的同等保護。有關更多 信息,請參閲“項目16G-公司治理”。
14
一般風險因素
自然災害和其他我們無法控制的事件可能會損害我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球 經濟造成損害或中斷,因此可能對我們產生負面影響。我們的業務運營受到自然災害、 洪水、火災、電力短缺、最近冠狀病毒蔓延等流行病、恐怖主義、政治動盪、電信 故障、破壞、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、氣候變化的影響(如干旱、野火、風暴強度增加和海平面上升)以及其他我們無法控制的事件的幹擾。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃 ,但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户交付我們的解決方案和服務, 可能會減少對我們解決方案和服務的需求,並可能導致我們產生鉅額費用。
全球 經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
全球經濟狀況的變化 可能會對世界各地的業務和電信行業產生負面影響。 情況可能會低迷,也可能會惡化,這可能會導致消費者和客户的整體支出減少 ,進而可能會對我們解決方案的銷售產生不利影響。我們的重要 客户獲得流動性的能力中斷可能會導致他們的業務嚴重中斷或整體惡化,這可能會導致他們對我們的解決方案和解決方案的訂單大幅減少。 我們的重要客户獲得流動性的能力中斷可能會導致他們的業務嚴重中斷或整體惡化,這可能會導致 他們對我們的解決方案和解決方案的訂單大幅減少其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。此外,我們客户獲得流動資金的能力的任何中斷都可能要求我們承擔與我們的應收賬款相關的更大信用風險 ,或者可能限制我們收回與受影響客户購買相關的應收賬款的能力。因此, 我們可能不得不推遲確認收入,我們的壞賬準備金和應收賬款核銷可能會增加 ,我們可能會蒙受損失。
某些 隱私和數據安全法律法規可能會影響我們解決方案的使用。
我們的 解決方案及其使用可能受某些有關隱私和數據安全的法律法規的約束,包括美國 聯邦和州法律以及歐洲隱私法。總體而言,全球範圍內對隱私和數據安全要求的關注度都在增加 並因此加強了監管。
此類 法規可能會對違規行為施加重大處罰,例如根據2018年5月生效的《歐洲數據保護 法規》(簡稱GDPR)建議的處罰。GDPR通過歐洲 數據保護委員會的約束性指導進一步實施(並輔之以個別歐盟成員國的國家法律),實施了更嚴格的數據保護合規性要求,並對歐洲的不合規性規定了更嚴厲的處罰。GDPR制定了適用於我們的業務和用户的新的 合規義務,這可能導致我們改變業務做法,並增加了對不合規行為的 罰款 (包括對最嚴重違規行為可能處以上一財年全球營業額最高2000萬歐元和4%的罰款,以及根據GDPR第82條任何個人索賠的財務 或非財務損害賠償的權利)。遵守GDPR是一個持續的過程。
此外,加州 通過了加州消費者隱私法案(CCPA),該法案於2020年1月1日生效。CCPA為消費者提供了新的數據隱私權 ,併為公司提供了新的運營要求。加州選民還於2020年11月3日通過了加州隱私權法案(CPRA),該法案要到2023年1月1日才會真正生效。CPRA將大幅 修改CCPA,包括增加新的隱私權和加強對在線廣告的監管。此外,CCPA、最終的 CPRA以及其他法律和法規變化使得某些個人更容易通過各種退出機制選擇退出處理其個人 數據並將其披露給第三方,這可能會增加我們的運營 成本,以確保遵守此類法律和法規變化。
15
我們解決方案的使用 可能受到此類法規的約束,這可能會顯著增加實施我們解決方案的成本 並影響我們在市場上的競爭能力。此類法規還可能施加額外的數據安全要求 ,這將影響開發新解決方案的成本,並限制我們在解決方案中過去和未來投資所能獲得的預期回報 。
我們的國際銷售和運營受到與外國腐敗行為和賄賂相關的複雜法律的約束,以及許多其他 主題。違反或改變這些法律可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們在美國以外國家的業務除其他事項外,必須遵守不時修訂的1977年《反海外腐敗法》(FCPA),或FCPA,該法案禁止美國公司或其股票在美國證券交易所交易的外國公司 或其代理人和員工向外國公職人員提供任何有價值的東西,如《FCPA》所定義,目的是 影響這些個人以官方身份幫助獲得或保持業務、 直接業務的任何行為或決定。 在美國以外的國家的業務受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA)的約束 ,該法禁止美國公司或其股票在美國證券交易所交易的外國公司 或其代理人和員工向外國公職人員提供任何有價值的東西我們有關於《反海外腐敗法》的內部控制政策和程序 。但是,我們不能保證我們的政策和程序將始終保護我們免受員工或代理人可能犯下的魯莽或犯罪行為 。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁, 我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外,政府當局的調查以及我們運營所在國家的法律、社會、經濟和政治問題 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們還面臨着我們在美國以外的員工或代理可能無法遵守其他適用法律的風險。 遵守這些法律和類似法律的成本可能很高,可能需要大量的管理時間和精力。任何 違反這些或類似法律的行為,無論是有意還是無意,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
任何 無法遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於有效內部控制程序的第404條的任何情況,都可能對我們將由獨立審計師提供的財務報表報告產生負面 影響。
根據美國證券交易委員會(SEC)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節採納的規則,我們必須在年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制 的管理層報告,包括管理層對我們對財務報告的內部控制有效性的評估。此外,由於我們是SEC規則下的加速申報者,我們的獨立註冊會計師事務所 需要對我們的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。我們的管理層 或我們的審計師可能會得出我們的財務報告內部控制無效的結論。這樣的結論可能導致 投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會對我們股票的市場價格 產生負面影響。此外,我們的審計師或我們可能會發現我們對財務報告的內部控制的評估存在重大缺陷或重大缺陷。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會 導致監管機構的調查或制裁,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及投資者對我們報告的財務信息的信心產生不利影響。
16
如果 我們確定我們不符合第404節的規定,我們可能需要實施新的內部控制程序和程序 並重新評估我們的財務報告。在實施這些變更期間及之後,我們可能會遇到比預期更高的運營費用以及第三方諮詢費 。此外,我們可能需要在 中僱用更多合格人員以遵守第#404節的規定。如果我們不能有效或高效地實施這些變化,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、財務報告或財務結果產生重大不利影響 ,並可能導致我們得出我們對財務報告的內部控制無效的結論。
我們可以選擇不定期地 籌集資金。如果不能以對我們或我們的股東有利的條款獲得足夠的融資,我們的運營和增長戰略可能會受到影響。
我們可能會選擇不定期籌集 資金,以配合我們的運營和增長戰略。我們不知道是否會在需要時 提供額外的融資,或者是否會以對我們有利的條款提供融資。*任何此類融資都可能稀釋現有股東的所有權 ,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,如果不能以對我們或我們的股東有利的條款獲得足夠的融資 ,我們的運營和增長戰略可能會受到影響。
第 項4.公司信息
A. | 公司的歷史 和發展 |
我們的法律和商業名稱都是RADCOM Ltd.,我們是一家以色列公司。我們於1985年根據以色列國的法律註冊成立,並於1991年開始運營。我們運營所依據的主要法律是以色列 公司法。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫69719拉烏爾·瓦倫堡大街24號,我們的電話和傳真號碼分別是972-3-645-5055和972-3-647-4681。我們的網站是www.radcom.com。我們網站上的信息和其他可以通過網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不包含在本年度報告中作為參考。
1993年,我們在美國成立了一家全資子公司,目前名為RADCOM,Inc.或RADCOM US。1996年,我們在以色列註冊了全資子公司RADCOM Investments(96)Ltd.或RADCOM Investments,位於以色列特拉維夫。 2010年,我們在巴西成立了全資子公司RADCOM do Brasil Comercio、Importacao e Exportacao Ltd.或RADCOM 巴西。2012年,我們在印度成立了一家全資子公司-RADCOM印度貿易私人有限公司(RADCOM India)。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們的資本支出分別約為427,000美元、699,000美元和662,000美元 ,主要用於購買計算機和電子設備。我們目前沒有重大的資本支出承諾 。
有關 更多信息,證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、代理和信息聲明、 和其他有關我們的信息。
B. | 業務 概述 |
概述
我們 是面向CSP的5G就緒雲本地網絡智能和服務保證解決方案的領先提供商。我們的解決方案支持 CSP向虛擬化和5G網絡過渡,提供動態、按需的服務保證和網絡故障排除 ,以實時洞察客户和服務。
5G電信基礎設施引入了全新的網絡核心設計,這是一個完全基於雲的、基於軟件的虛擬化網絡架構。 這一新的核心網絡架構使用構建塊或容器來支持使用5G設想的廣泛 新服務。新的5G網絡以靈活的方式設計,它將整個類別的 網絡功能虛擬化到容器中,容器可以動態創建各種服務。核心 網絡的新的原生雲特性旨在整合和交付支持完全虛擬化網絡所需的組件,利用在大容量服務以及交換機和存儲硬件上運行的標準 技術來虛擬化網絡功能。全雲 原生方法是即將到來的5G電信基礎設施的關鍵推動因素,這將推動CSP 設計和構建新的5G網絡的方式發生重大變化。如此重大的更改需要確保使用正確的 組工具安全完成。
17
我們 為大規模網絡提供先進的5G網絡智能解決方案組合,為運營商提供智能、高效的 按需網絡智能方法,以應對在5G時代確保客户體驗的挑戰。我們的 解決方案使CSP能夠深入瞭解他們的客户體驗,獲得洞察力並有效地排除網絡性能故障。 RADCOM ACE是我們最近推出的5G網絡智能解決方案,旨在確保CSP客户無縫過渡到5G網絡。RADCOM ACE明確設計為提供端到端網絡智能(從無線接入網絡或RAN到網絡核心)的自動化、集裝化 5G保證,為5G網絡運營提供人工智能驅動的 洞察力,我們認為這是CSP客户體驗戰略的基石。RADCOM ACE由我們的RADCOM網絡可見性、RADCOM服務保證和RADCOM網絡洞察組成。
● | RADCOM 網絡洞察:提供5G單機版(SA)和非單機版(NSA)的服務質量和客户 體驗的智能端到端視圖,並通過人工智能或人工智能驅動的洞察力進行增強 。 |
● | RADCOM 服務保證:完全集裝式保證解決方案,可通過多個來源(RADCOM探頭、網絡事件、事件詳細信息 記錄和網絡數據包)智能收集 並關聯數據,從而全面瞭解5G核心。 |
● | RADCOM 網絡可見性:為跨多個雲和域的智能流量分發、過濾和負載平衡提供高級Packet Broker功能 。 |
我們專注於下一代移動和固定網絡的解決方案 ,包括5G(長期演進)或LTE、VoLTE、無線語音(VoWiFi)、IP 多媒體子系統(或IMS)、IP語音(或VoIP)以及通用移動電信服務(UMTS)。
我們的解決方案組合 使正在部署5G網絡的CSP以及正在評估其4G、3G和2G傳統網絡或將其遷移到完全虛擬化的雲本地網絡的CSP 能夠擁有一個覆蓋其整個網絡(從5G、4G和2G)的平臺,從而提供 完全虛擬化的雲本地網絡智能和服務保證。
我們的解決方案在全球多家運營商(CSP)部署了 ,如AT&T、Beeline、Globe、樂天和Telefonica,獲得了業界廣泛的 認可,三次獲得Frost&Sullivan產品差異化創新獎,多次獲得TMC Labs創新獎 ,並因NFV創新而獲得技術營銷公司獎。
通過開發和調整 我們的解決方案以滿足行業最嚴格的要求,我們擴大了客户羣,以包括新的商機和市場,同時通過支持現有客户過渡到雲原生虛擬化網絡環境和5G網絡,擴大了我們與現有客户的聯繫。 網絡環境和5G網絡支持現有客户過渡到雲原生虛擬化 網絡環境和5G網絡。隨着新老客户尋求在評估和 部署基於雲的本地虛擬化網絡容器架構的同時管理其現有網絡,我們相信,憑藉我們先進的 雲本地網絡智能解決方案和不斷增長的行業記錄,我們處於有利地位,可以為正在部署5G網絡的CSP和正在評估或遷移其4G、3G和2G傳統網絡到完全虛擬化的雲本地網絡的CSP提供一個 完整的平臺,以滿足其包括5G在內的全部網絡智能需求
全球的CSP 使用我們的解決方案提供高質量服務、減少流失、管理網絡性能、分析流量 並加強客户關懷。我們的解決方案融合了尖端技術和在我們的高級工作中獲得的豐富知識 與一些業內最具技術創新的CSP。我們的運營商級解決方案同時支持移動和固定 網絡,並可擴展至TB級數據帶寬,以實現大數據分析。
18
樂天移動在2019年選擇了我們的解決方案,以支持他們推出全球首個端到端雲本地虛擬化網絡,這加強了我們的 技術領先地位,因為樂天移動選擇了我們的解決方案,以支持他們推出全球首個端到端雲本地虛擬化網絡 網絡。使用我們的解決方案, 樂天可以端到端監控其整個網絡,包括全球首個完全虛擬化的RAN。
在 2020年間,我們與樂天就其最近推出的NSA 5G服務和即將推出的SA 5G服務簽訂了業界首批5G網絡智能合同之一,預計將於2021年推出。
我們的 解決方案組合使CSP能夠將其網絡平穩過渡到雲本地虛擬化網絡和5G網絡。 它提供統一、多功能、雲本地和集裝箱化的網絡可見性、服務保證和網絡洞察力組合,可無縫集成到運營商的虛擬化環境中。我們的解決方案內置了 人工智能和機器學習(或ML)功能,可提高網絡智能解決方案的優勢。通過部署具有內置AI/ML的 雲原生網絡智能解決方案,CSP可以利用我們的 集裝式探頭已經收集的數據。我們的解決方案進一步為虛擬化基礎設施和下一代互聯網網絡(如5G網絡)提供專業功能,並允許CSP監控並主動改善其用户的體驗質量 。
我們的解決方案的主要優勢 包括:
● | 先進的 原生雲、基於軟件的集裝箱化架構; |
● | 動態 5G網絡智能多功能解決方案; |
● | 能夠關聯會話信息,並提供客户體驗和網絡質量的端到端視圖; |
● | 能夠 在移動用户數據幾乎全部加密的情況下,使用基於ML和啟發式 的方法,通過監控移動用户數據來獲得客户體驗 |
● | 一套工具,使網絡工程師能夠對網絡問題進行故障排除,並從關鍵性能指標、 KPI到網絡數據進行全程鑽探; |
● | 人工智能驅動的 實時分析和解密加密流量的洞察力,使其成為可能; |
● | 從RAN到核心的全集裝箱化端到端網絡智能解決方案; |
● | 支持 多種協議實現端到端網絡覆蓋; |
● | 下一代服務的可擴展性 ; |
● | 提高客户保留率 ; |
● | 降低用户流失率 ; |
● | 改進 服務可用性和質量; |
● | 按需 監控功能以及更高的運營效率和更低的成本; |
● | 存在全網視圖和深入到單個訂户級別和深入到每個會話; |
● | 為30多年來最大規模的多市場網絡提供支持 ; |
● | 為 運營商提供實時網絡性能智能,確保客户體驗; |
19
2015年12月,我們被美國電話電報公司(AT&T)選為其下一代虛擬化網絡環境。AT&T的部署 代表了行業內第一個大規模的NFV網絡,從那時起,我們一直在與AT&T合作,繼續 努力過渡到完整的NFV網絡。
從 2016年到2018年,我們在全球首批和最大的虛擬網絡之一 上工作的同時,提高了我們的雲本地虛擬化網絡能力。我們還繼續開發和增強我們的解決方案,以滿足監控虛擬化網絡的複雜需求 ,並提供智能中介層,使我們能夠提供完整的端到端客户和 服務視圖,滿足CSP對智能網絡智能解決方案(包括5G網絡)的需求。
我們 還推出了我們的網絡可見性解決方案,使CSP能夠更深入地瞭解其網絡。RADCOM Network Visibility 提供具有高級Packet Broker功能的集成雲原生解決方案,可確保智能流量分配、智能負載平衡和智能採樣,從而實現整個網絡的完全端到端可見性。RADCOM網絡可見性可幫助 將網絡流量從多個雲環境分發到服務保證探測器、安全工具和其他系統。 在此期間,我們加大了開發力度,專注於增強自動化和分析能力,並提供 集裝式解決方案,以保持我們的技術領先地位。
2019年3月,我們與AT&T的新合作驗證了我們 持續增加的研發投資。2019年3月,我們與AT&T簽訂了多年合作協議,延續了我們與AT&T的關係,併為繼續和擴大我們的解決方案與AT&T網絡的整合奠定了 基礎。
2019年5月,我們與樂天簽訂了一項多年協議,為樂天獨特的創新移動網絡提供我們的網絡智能解決方案。樂天的網絡被認為是世界上第一個完全虛擬化的端到端 雲原生移動網絡,自推出以來就採用了5G系統架構。樂天之所以選擇RADCOM Network Intelligence,是因為它能夠監控整個端到端網絡,包括世界上第一個完全虛擬化的RAN。
在 2020年4月,我們宣佈成功支持樂天推出全球首個完全虛擬化的移動網絡 。我們的解決方案幫助樂天推出了新的虛擬化網絡,並確保提供卓越的客户體驗 。我們的解決方案緊密集成在樂天的分佈式電信雲中,確保為客户提供從移動邊緣到網絡核心的最高 服務質量,包括語音、視頻、VoLTE和數據服務。
在 2020年8月,我們宣佈推出RADCOM ACE。RADCOM ACE是適用於 5G網絡的自動化、集裝化、端到端保證解決方案,基於我們在雲方面的專業知識構建,旨在使CSP能夠以更動態、更靈活的方式管理其網絡 。RADCOM ACE旨在確保5G服務持續以最佳質量運行,同時通過自動化提高運營商的運營效率。
在 2020年10月,我們與樂天簽訂了一份新的多年協議,為樂天最近推出的5G NSA服務和未來的5G SA服務發佈(預計將在2021年部署)或樂天5G協議提供我們的RADCOM ACE解決方案。 我們認為樂天5G協議是我們行業內第一個5G保證合同,是我們在產品開發方面投入巨大的 投資的見證
我們 預計在2021年期間將繼續在研發以及銷售和營銷方面進行投資。我們打算 利用我們與行業領先客户取得的成功,同時尋求與其他希望管理現有網絡的CSP接洽,同時評估他們向雲本地體系結構和5G網絡的過渡。“我們的目標客户是正在部署5G虛擬化網絡的Tier 1、Greenfield 運營商和CSP,以及正在評估或將其4G、3G和 2G網絡遷移到完全虛擬化的雲本地網絡並正在搜索尖端網絡的CSP。我們的目標客户是正在部署5G虛擬化網絡的Tier 1、Greenfield 運營商和CSP,以及正在評估或將其4G、3G和 2G網絡遷移到完全虛擬化的雲本地網絡並正在搜索尖端網絡的CSP
20
行業 背景
我們的 客户和我們解決方案的市場
我們 在一個巨大的市場中運營,該市場正在經歷重大變革,具有巨大的增長潛力,這從全球網絡的發展和向5G網絡的過渡 中可見一斑。這種轉型包含新的技術挑戰 ,需要新的方法才能解決。我們市場上的客户主要由負責提供移動和固定電信服務的移動和固定客户服務提供商 組成。我們的解決方案被CSP組織內的多個部門 使用,包括工程、運營、營銷、管理和客户服務部門。
CSP 在管理其網絡方面面臨許多挑戰,從移動數據流量的快速增長到管理跨多個供應商技術提供的服務的複雜性 。流量增長和機器對機器、物聯網和5G等新技術和服務的出現加劇了這些挑戰。部署雲本地虛擬化網絡 智能和網絡智能解決方案是CSP網絡的重要組成部分,這源於需要管理來自多個供應商和技術的大量 各種網絡元素和服務。此外,CSP還面臨着來自其他CSP和提供越來越多類似服務的OTT玩家的激烈競爭 。為了爭取 客户滿意,CSP需要更深入地瞭解客户行為,使他們能夠根據客户偏好定製流程 。
在初始階段, 預計5G將以更高的數據速度(比4G快20倍)提供增強型移動寬帶,併為固定無線接入等使用案例提供更好的 覆蓋。隨着時間的推移,SA 5G有望實現新的使用案例,例如自動駕駛汽車、關鍵基礎設施/機械的遠程控制、智能電網控制、工業自動化、機器人、無人機控制和遠程 遠程醫療服務,這些服務將由超可靠、低延遲的網絡(高達4G的十倍)提供支持。
在CPS 為採用5G技術做準備的同時,他們將繼續運營其4G、3G和2G網絡,並尋找能夠 實現完全端到端網絡可見性的卓越解決方案。我們的解決方案產品建立在多年的行業經驗基礎上,支持5G 並支持CSP的整個網絡產品。我們的解決方案旨在確保正在部署5G虛擬化網絡的CPS和正在評估或將其4G、3G和2G網絡遷移到完全虛擬化的雲本地網絡的CSP都將 受益於我們覆蓋其整個網絡可見性和服務保證需求的尖端網絡智能解決方案。
隨着新的5G網絡 完全虛擬化和雲原生,網絡功能將作為無狀態、基於容器的虛擬網絡功能運行。 完全虛擬化將使CSP在創新和提供新服務方面更加靈活和快速。集裝箱化意味着 單個服務將在對其他服務影響最小的情況下進行更新。這種完全虛擬化的雲本地設計將使 CSP能夠降低成本,加快新服務的引入,併為其網絡和服務提供更快的迭代。 由於這種完全虛擬化的雲本地基礎架構,CSP正在重新設計其網絡和核心網絡體系結構, 使用基於Web的標準創建動態、開放、可擴展和模塊化的平臺來提供其5G服務,同時利用尖端的雲本地網絡智能技術覆蓋其4G、3G和
在雲本地、完全虛擬化的集裝箱化平臺上確保多樣化5G服務類型的能力是CSP 成功的基礎。5G在雲核心中引入了許多新的接口、協議和技術。因此,需要像我們這樣的動態原生雲服務保證來支持自動化的閉環服務優化,這將使CSP能夠跨多種服務類型滿足 服務級別保證,並提供符合統一網絡策略的端到端服務。
我們的 戰略
我們的 目標是成為5G網絡智能解決方案的全球市場領導者,同時通過提供端到端網絡可見性來保持我們的領先地位。 我們相信,我們在雲本地完全虛擬化網絡智能解決方案方面的領先地位和創新是我們的核心能力之一,並將對我們有利,因為這些類型的解決方案預計將在5G網絡部署中扮演關鍵的 角色。我們計劃利用我們從實施 一些迄今規模最大、最先進的虛擬化網絡部署中獲得的無與倫比的經驗來增加銷售額,我們將提供從RAN到網絡核心的完整端到端網絡可見性 。
21
此外,我們還 向全球新的和現有的第1級和創新型CSP提供我們的解決方案和專業知識,這些CSP正在評估其4G、3G和2G網絡或將其遷移到完全虛擬化的雲本地網絡。我們計劃通過進一步投資增強我們的雲原生完全虛擬化解決方案的分析和自動化功能,以 滿足5G網絡不斷髮展的需求,從而保持相對於競爭對手的技術優勢 。
我們戰略的關鍵 要素包括:
● | 集中 我們的網絡和客户體驗洞察能力來提升我們解決方案的業務價值。RADCOM Network Insights 旨在滿足自動化端到端網絡智能解決方案的需求。除了標準報告和 控制面板外,此解決方案還提供高級功能,使CSP能夠獲得實時洞察、洞察趨勢和制定預測,從而改善核心運營、改善客户體驗和提高效率。藉助我們的RADCOM 網絡可見性解決方案,我們提供從虛擬分路點到網絡洞察力的端到端網絡可見性。 |
● | 目標客户是全球的Tier 1、Greenfield運營商和其他CSP,他們正在評估或遷移到雲本地虛擬化網絡和5G網絡,併為傳統網絡提供解決方案。5G網絡的引入預計將推動向雲本地網絡智能解決方案的更大過渡。我們相信,我們的解決方案比競爭對手的產品先進得多,而且我們比那些缺乏在虛擬化環境中部署經驗或不能提供可大規模部署的真正雲本地解決方案的競爭對手處於更有利的地位。為了過渡到雲本地虛擬化網絡和5G網絡,CSP通常需要使用能夠支持其傳統網絡和未來雲本地虛擬化網絡架構(包括5G使用案例)的軟件來替換或升級其網絡智能解決方案。我們的解決方案可監控傳統網絡和下一代網絡,可確保順利遷移,並使CSP能夠確保其在網絡智能解決方案中的投資經得起未來考驗。隨着我們與AT&T和樂天等客户的高級部署,以及我們作為5G保證領導者的地位,我們相信我們處於有利地位,可以利用我們在真正的雲本地和完全虛擬化的網絡智能方面的豐富經驗,成功地將我們的部署基礎擴展到其他CSP,因為我們將銷售和營銷活動集中在第一級、銀河(多運營商)以及尋求監控其遺留4G、3G和2G網絡的創新運營商和其他運營商,同時為未來的5G部署做準備。 |
● | 瞄準部署完全虛擬化、基於雲的網絡的 個創新CSP。新技術和5G網絡體系結構的引入 允許創新型CSP部署完全虛擬化的網絡。在這些作為5G基礎的虛擬化網絡中, 需要完全虛擬化、容器化的網絡智能和其他解決方案,如我們的RADCOM ACE解決方案組合 中的解決方案。樂天是世界上第一個部署完全虛擬化網絡的CSP,基於樂天的經驗,我們 打算瞄準尋求升級或部署網絡的創新型CSP 瞄準5G部署。*我們相信,我們在樂天創新和獨特的部署中的關鍵作用,以及我們在5G部署方面的 工作,使我們處於優勢地位,因為我們尋求與尋求部署類似網絡的其他CSP接洽。 |
● | 簽訂提供經常性收入的多年合同。我們的目標是通過長期多年銷售模式利用我們向CSP提供的服務,這將使他們能夠通過定期許可、運營服務、託管服務、年度維護和支持以及軟件升級包來更好地滿足他們的系統規劃需求。這樣的多年合同還為我們提供了隨着時間的推移添加新功能的能力,以確保CSP始終受益於我們最新的尖端軟件解決方案。 |
22
產品 和解決方案
RADCOM的 5G解決方案包括RADCOM ACE和RADCOM網絡可見性,共同提供網絡的端到端視圖。
RADCOM ACE
RADCOM ACE是我們的5G網絡智能解決方案,是用於端到端網絡可見性的自動化、集裝化5G保證平臺。 基於我們的雲本地專業知識構建,旨在允許CSP以更動態、更靈活的方式管理其網絡。 RADCOM ACE旨在確保5G服務持續以最佳質量運行,同時通過自動化和快速縮短新服務和創新的上市時間來提高運營商的 運營效率。RADCOM ACE是我們過去幾年大量產品投資的巔峯,並得到了客户反饋的加強,以實現 監控5G服務的新方式,確保在運營商過渡到5G時獲得高質量的客户體驗。RADCOM ACE嵌入 RADCOM服務保障和Radcom見解,詳情如下。
RADCOM 服務保證
RADCOM 服務保證是一個雲本地、5G就緒、完全集裝箱化的服務保證解決方案,使CSP能夠獲得跨所有網絡的端到端 網絡可見性和客户體驗洞察力。RADCOM服務保證提供實時、高性能、 和自動化的解決方案,這對於向運營商提供對當今頂級、大容量網絡的客户洞察力至關重要。
我們的 專利技術使RADCOM服務保證能夠高效地從多個來源(網絡事件、事件 詳細記錄和數據包)收集數據,並在人工智能的推動下智能地將它們關聯到RADCOM Network Insight中。這是5G監控的關鍵,RADCOM的解決方案旨在提供從RAN到核心的網絡智能。RADCOM服務保障使用動態、模塊化、 和基於流的微服務架構構建,能夠以閃電般的速度 以極低的延遲處理大量流數據。
RADCOM 服務保證為服務提供商提供跨技術的全面端到端可見性網絡。RADCOM服務保證 監控語音、視頻和數據等多種類型的服務,採用多種工具以及網絡性能和測量方法 持續分析服務性能並提供客户體驗質量指標。RADCOM服務保證 為用户提供全套分析和故障排除工具,提供全面、集成的網絡服務視圖, 可幫助性能監控、故障檢測以及網絡和服務故障排除(從分接點到網絡洞察)。 RADCOM服務保證基於 一系列基於被動軟件的探頭顯示信令和用户平面的性能和質量測量,這些探頭安裝在與RADCOM服務一起運行的標準、非專有第三方硬件上
RADCOM 服務保證由功能強大且用户友好的中央管理模塊和各種基於軟件的被動 探頭組成,這些探頭用於從各種類型的網絡和服務(包括5G、VoIP、UMTS、LTE、IMS 數據等)收集傳輸質量數據。
RADCOM 服務保證提供一套高級服務保證監控應用程序:網絡故障排除、網絡質量 監控、服務質量監控、客户服務質量監控和客户服務級別協議監控。
RADCOM 服務保證旨在幫助CSP成功應對重大技術挑戰,包括:
● | 部署5G等下一代網絡 ; |
● | 遷移和集成新的網絡架構 ; |
● | 交付先進、複雜的服務,如VoIP IMS和視頻質量分析;以及 |
● | 對現有和下一代服務提供商生產 網絡上的所有數據會話和呼叫進行主動 管理和質量保證。 |
23
CSP 將RADCOM服務保證用於多種使用情形,例如:
客户 和服務保證
● | 故障排除 -使CSP能夠使用從呼叫 或會話跟蹤到完全解碼呼叫流的各種工具,向下鑽取以確定特定問題的根源。 |
● | 性能 監控-允許CSP分析和優化網絡組件性能級別和客户體驗, 目標是在故障影響客户體驗之前識別故障。 |
● | 故障 檢測-自動故障檢測和服務KPI在網絡問題出現時向CSP發出警報。 |
● | 中介 -生成為解決方案的智能中介層以及第三方運營 支持系統和其他解決方案提供所需的呼叫詳細信息記錄。 |
漫遊 和互聯分析
RADCOM CSP使用服務保證來監控其漫遊和互連流量。通過識別問題鏈路,CSP可避免 收入損失,檢測特定漫遊合作伙伴的問題,並管理互聯互通KPI。
RADCOM 網絡洞察
作為RADCOM ACE的
一部分,RADCOM Network Insights採用RADCOM服務保障部門收集和分析的數據,
應用尖端AI和ML技術提供自動異常檢測和根本原因分析,以主動快速解決影響客户的問題
。RADCOM Network Insights涵蓋廣泛的使用案例,為運營商提供對服務質量和客户體驗的端到端了解
。此外,RADCOM Network Insights還提供用於網絡優化
和根本原因分析的下一代工具,例如呼叫跟蹤和深入數據包分析。
RADCOM Network Insights為CSP提供可實時操作的業務和營銷洞察力,這些洞察力以客户為中心,同時仍可 最大化整個組織的收入流。這些豐富的、可操作的網絡洞察力使運營商能夠全面可視化其網絡,改善服務和客户體驗,提供客户影響分析,並主動處理問題 以全面瞭解客户體驗,提供更高的體驗質量(QoE),並減少客户流失, 這對於過渡到雲原生、基於軟件的虛擬化網絡環境和5G網絡尤為重要。
RADCOM的 Network Insights解決方案採用主動方式處理網絡問題。通過使用基於內部探測的數據和某些 外部數據饋送,RADCOM擁有網絡智能,可以知道要提取哪些數據,以便提供所需的可行見解 。關鍵網絡監控指標可以輸入到RADCOM的關鍵質量指標中,並轉換為服務質量。 該解決方案結合客户資源管理饋送和傳統的第三方探測數據,使運營商能夠評估用户的 QoE並做出主動決策。
RADCOM Network Insights的複雜工具通過強大的數據虛擬化套件提供。這使CSP能夠確定 改善CSP客户QoE從而提高 CSP資本效率所需的可操作洞察力所需的必要數據。
RADCOM 網絡可見性
RADCOM 網絡可見性可以與RADCOM ACE一起提供,也可以作為集成的雲本地解決方案的獨立解決方案提供。
24
RADCOM 網絡可見性虛擬化了傳統的網絡數據包代理。利用其先進的智能負載均衡功能, RADCOM網絡可見性可經濟高效地為運營商提供端到端的網絡可見性,適用於雲本地、基於軟件的虛擬化網絡環境和5G網絡。 RADCOM網絡可見性與RADCOM服務保證協同工作, 根據符合歐洲電信標準協會標準的虛擬網絡環境 編排進行自注冊和配置,實現完全自動化,併為運營商提供按需功能、自動擴展和自動修復 以及無縫升級。
RADCOM 網絡可見性為運營商提供集成的雲本地可見性解決方案,可確保跨虛擬網絡的智能流量分發、 負載平衡和完全端到端可見性,並提供高級數據包代理功能,如 數據包重複數據刪除、安全套接字層解密和數據包切片。作為雲本地解決方案,RADCOM Network Visibility 沒有專用硬件限制,可以使用雲本地分佈式方法 進行高效的動態部署和擴展,以實現大規模數據包代理。
RADCOM 網絡可見性使CSP能夠虛擬、智能、高效地:
● | 管理、 擴展和負載均衡網絡流量; |
● | 自動化 並同步可見性和保證、自注冊和配置; |
● | 在探測器之間分配 流量,無需重複流量和浪費網絡資源; |
● | 負載 支持解密的移動性管理實體(MME)/IMS流量均衡; |
● | 使用基於應用的路由過濾 並分析流量; |
● | 通過在分接點過濾流量,節省 網絡和帶寬資源;以及 |
● | 利用 統一集中的管理解決方案。 |
RADCOM 網絡可見性在管理網絡性能和從網絡聚合實時數據、在仔細優化流向虛擬探測器的流量之前執行會話感知負載平衡和過濾方面發揮着關鍵作用。在統一管理 解決方案下,RADCOM網絡可見性通過簡單的拖放圖形用户界面進行部署和配置,該用户界面為 操作員提供了一套故障排除工具的直接界面以及對多個資源的單點訪問。 此方法可以顯著節省成本,因為操作員可以在流量到達服務保證工具之前對其進行分析。 此外,由於具有強大的篩選功能,此解決方案的可見層可以識別和管理特定數據, 因此,通過對網絡資源進行篩選,大大節省了網絡資源的使用。 此外,由於具有強大的篩選功能,此解決方案的可見層可以識別和管理特定數據。 因此,通過對網絡資源進行篩選,大大節省了網絡資源的使用
銷售 和營銷組織
我們 主要通過直接渠道和代理商向世界各地的客户銷售產品,包括通過我們在美國、歐洲、以色列、巴西和亞洲的高管和銷售代表,但也通過間接渠道(分銷商)。
直接 個頻道:
我們的大部分銷售 都是通過直接渠道進行的,我們的客户(最終用户)通過該渠道直接與我們簽訂協議。 2020年間,該直接渠道主要用於北美、南美和亞洲。
在北美,我們通過RADCOM US進行運營,RADCOM US直接向最終用户銷售我們的解決方案,併為北美市場的客户 提供支持。我們的解決方案通過RADCOM US或我們銷售給北美的最終用户。
25
在巴西,我們通過RADCOM巴西公司運營,該公司主要向巴西市場的最終用户直接銷售我們的解決方案。
在 印度,我們通過RADCOM印度公司運營,該公司主要在全球提供客户支持和開發服務。
在其他地方,我們的解決方案主要由RADCOM有限公司直接銷售給最終用户,包括通過我們在歐洲、亞洲和以色列的銷售代表,並由當地市場的當地代表和分包商提供支持。
間接 個渠道:
在 多個市場,我們通過營銷我們解決方案的獨立分銷商銷售我們的解決方案。我們繼續尋找新的 渠道,以滲透新的地理市場和新的客户,並更好地服務於我們的目標市場。
我們的 總代理商和經銷商是我們在某些國家/地區的當地代表,是我們銷售、營銷和支持團隊的一部分 。他們幫助銷售、部署和服務我們的解決方案,以最終用户的母語提供技術支持,並在當地工作時間參加 客户需求。
地理 市場:
下面的 表顯示了我們根據最終客户所在地按區域劃分的收入的大致細目:
截至十二月三十一日止的年度, (單位:百萬美元 ) | 截至十二月三十一日止的年度, (以百分比表示) | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
北美 | 20.3 | 14.5 | 22.2 | 54.0 | 43.9 | 65.1 | ||||||||||||||||||
亞洲 | 15.2 | 14.1 | 7.2 | 40.4 | 42.7 | 21.1 | ||||||||||||||||||
拉丁美洲 | 0.2 | 2.7 | 3.6 | 0.5 | 8.2 | 10.6 | ||||||||||||||||||
其他(包括以色列) | 1.9 | 1.7 | 1.1 | 5.1 | 5.2 | 3.2 | ||||||||||||||||||
總收入 | 37.6 | 33.0 | 34.1 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
比賽
我們的 解決方案市場競爭激烈,我們預計未來將繼續競爭,無論是我們目前提供的解決方案,還是我們正在開發的解決方案。我們的主要競爭對手包括NetScout、Empirix、Polystar和EXFO. 除了這些競爭對手外,我們預計還會有來自老牌和新興的通信、網絡管理和測試設備公司以及網絡智能領域的傳統參與者(如華為、桑德文、愛立信和諾基亞)的競爭。 我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源,包括財務、技術、工程、製造、 營銷和分銷能力,其中一些可能比我們享有更大的市場認知度。此外,向雲虛擬化網絡解決方案的過渡 可能會向新的競爭對手打開市場,或者引入來自相鄰 市場(包括網絡核心提供商)的競爭對手。有關詳細信息,請參閲“項目3.D-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險。”
我們 相信,我們與競爭對手的區別在於:
● | 我們的 公認的業界領先的雲本地5G就緒型服務保證解決方案; |
● | 我們 通過AT&T;等第1級CSP部署和擴展雲原生解決方案的經驗 |
● | 我們 在全球首個完全虛擬化的網絡上部署我們的解決方案並擴展到5G NSA和SA的經驗; |
26
● | 我們的 先進技術為從RAN到核心的服務保證提供完全集裝箱化的端到端解決方案; |
● | 我們的 多技術關聯能力,可在同一解決方案中支持所有主要技術-5G、4G、LTE、IMS、VoLTE、VoIP和傳統 3G; |
● | 我們的 原生雲解決方案具有成本效益、快速部署和開發靈活性; |
● | 我們在動態的客户和技術環境中經過驗證的靈活性和響應性;以及 |
● | 我們基於訂閲的定價模式,允許“無意外”地計劃費用。 |
根據我們與AT&T的戰略 部署,我們與樂天、Telefonica和Globe等其他CSP的額外部署,以及此後在吸引新客户方面的進展 ,我們相信我們將成為雲本地5G 網絡智能解決方案的最先進領導者之一,這些解決方案適用於部署5G網絡的CSP和正在評估其4G、3G和2G網絡或將其遷移到完全虛擬化的雲本地網絡的CSP 。
客户 服務和支持
我們 相信,為最終用户提供高水平的客户服務和支持對我們的成功至關重要,我們的目標 是將RADCOM打造為客户滿意度方面的行業領先者。為實現這一目標,我們正在進行的投資包括:
● | 增強支持 :我們致力於為所有客户提供及時、有效和專業的支持。電話技術支持 由我們的直銷/支持團隊以及我們的代表、分銷商和原始設備製造商或OEM合作伙伴提供。此外,我們會定期聯繫我們的客户以徵求反饋並促進充分利用我們的解決方案 。我們可能會為客户提供免費保修期,其中包括漏洞修復和我們解決方案的保修。*在初始保修期 之後,我們提供可購買多年的延長保修期。通常,延長保修的成本是基於解決方案總成本的百分比計算的年度維護費。 |
● | 以客户為導向 產品開發:以不斷加強客户關係為目標,我們定期與客户會面, 並使用這些討論的反饋來改進我們的解決方案並指導我們的研發路線圖。 |
● | 區域 技術支持:由於系統和解決方案的銷售需要高水平的技術技能,我們決定通過位於區域辦事處的當地專家來加強 我們的支持。此策略在時區、文化和語言方面具有優勢。例如,通過我們的美國、日本、巴西和印度辦事處,我們建立了當地支持團隊,負責與客户進行 第一級接觸(第一級)。 |
● | 支持我們的銷售代表 :我們為現場的銷售代表提供高水平的售前和售後技術支持 。我們使用廣泛的渠道提供這種支持,包括技術培訓、營銷材料和其他。 |
我們業務的季節性
我們產品的訂單 受到多種原因的影響,包括總體市場和經濟狀況、整體行業整合、 新技術的採用速度、新冠肺炎疫情的影響以及CSP預算和多年路線圖。雖然 這會導致我們的收入在每個季度之間出現波動,但這種波動不受任何明確的季節性 或一致的季節性模式的影響。
開發 設施
我們的 公司辦公室和開發設施位於以色列特拉維夫,主要包括軟件開發、測試、 質量控制和安裝。
研究和開發
我們競爭的 行業受制於快速的技術發展、不斷髮展的行業標準、客户 要求的變化以及新產品的推出和增強。因此,我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 繼續增強我們現有的解決方案,並開發和推出新的解決方案,以經濟高效且及時的方式提高性能並降低總成本。
27
在 2019年和2020年間,我們在研發方面進行了投資,以保持我們的技術領先地位,並滿足世界上最先進的CSP的當前和未來需求。我們相信,5G的大規模推廣將帶來CSP發起的更大的 網絡虛擬化浪潮。通過我們的研發努力,我們相信我們能夠為CSP 提供最先進的技術和能力。因此,我們增加了對增強的 自動化、集裝箱化部署功能以及基於高級ML的技術的開發的投資,以更好地識別網絡異常 並分析5G網絡鋪設後預計會增加的網絡流量。同時,我們繼續 增強和開發我們的雲本地虛擬化網絡和5G解決方案,為我們現有的 和潛在客户提供更大的價值和收益。
我們 預計將在2021年繼續進行這項重大投資,同時開發新功能和新解決方案產品以滿足過渡到5G網絡的要求 。
以色列 創新機構
我們 根據激勵 計劃從IIA獲得了用於某些研究和開發活動的特許權使用費撥款,總額為4,800萬美元,從我們成立到2020年計算,受研發法和根據該計劃頒佈的法規的 條款的約束。
此外,根據研發法,我們已經提交了許多申請,未來可能還會繼續提交更多申請,以獲得國際投資機構的撥款。 根據研發法,我們已經提交了許多申請,未來可能還會繼續提交更多申請,以獲得國際投資局的撥款。根據此類計劃收到的贈款將根據 根據此類計劃開發的產品或由此產生的收入,通過強制性版税支付來償還。是否獲得此類撥款取決於我們是否有能力遵守研發法和適用計劃中規定的某些適用要求和條件。 我們是否有能力遵守這些要求和條件取決於我們是否有能力遵守研發法和適用計劃中規定的某些適用要求和條件。截至2020年12月31日,3%的特許權使用費應根據產品和相關服務的銷售收入支付,這些產品和相關服務 全部或部分包含在IIA資助的項目框架內開發的專有技術。
以下是我們根據研發法從IIA獲得的贈款方面的義務説明 :
本地製造義務
研發法下的撥款條款 要求我們在以色列生產使用這些撥款開發的產品(但不限制銷售包含專有技術的產品 )。根據研發法頒佈的規定,只有事先獲得IIA的批准,我們或其他實體才可在以色列境外生產產品 ( 將總計10%的產能轉移不需要此類批准,在這種情況下,必須在通知後30天內向IIA提交通知,且IIA不會 反對)。
專有技術和專有技術轉讓限制
● | R&D法規定,IIA有權確定根據批准的 研發計劃開發的專有技術的所有權要求和/或與該專有技術相關的權利,包括知識產權,該知識產權不是根據該計劃開發的 產品,也不是受資助的專有技術。 |
● | R&D法進一步規定,除非每個項目分別確定滿足特定要求,否則不得將資助的專有技術轉讓給任何第三方。 |
● | 在其他方面,國際投資機構可能會認定,只有受讓方 公司在轉讓此類專有技術之前也遵守研發法對轉讓方公司徵收的相同條款和條件,才能將某些受資助的專有技術轉讓給以色列的第三方。 該專有技術轉讓給以色列境內的第三方的前提是,受讓方 公司也必須遵守在轉讓此類專有技術之前根據研發法對轉讓方公司徵收的相同條款和條件 。 |
● | 在下列情況下,國際投資機構一般可以批准將資助專有技術從以色列轉讓到國外:(A)贈款接受者 向國際投資機構支付贈款總額的600%,並支付這種資助專有技術的利息;(B)如果贈款接受者從第三方獲得替代專有技術,以換取其資助專有技術,但符合某些要求, 其中替代專有技術將產生比資助專有技術更高的收入-(C)如果這種轉讓 是與研發活動中的某些類型的合作有關的;或(D)如果這種 轉讓是由於贈款接受者破產或接管而進行的清算,並且 以低於其投資金額的價格出售,在這種情況下,可以減少 (A)項所規定的付款。(C)如果這種轉讓是與研發活動中的某些類型的合作有關的,或者(D)如果這種轉讓是由於贈款接受者的破產或接管而發生的,並且 (A)項所述的付款可能會減少。 |
● | 如有請求,批准 在以色列境外生產產品或同意轉讓資助的專有技術是IIA的自由裁量權。此外,IIA可能會對允許我們將有資金的專有技術或 生產轉移出以色列的任何安排施加一定的 條件。 |
● | 只有在 接受者遵守研發法和相關法規的規定(包括 對向以色列境外轉讓專有技術和製造權利的限制)的情況下, 才能批准將資金專有技術轉讓給另一家以色列公司。 |
28
控制的變化
R&D法一般對贈款接受者所有權的某些變更提出報告要求。 R&D法要求贈款接受者及其控股股東或該贈款接受者的外國利害關係方 必須將贈款接受者控制權的任何變更或贈款接受者所持控制手段的變更 導致在以色列註冊的非以色列公民或非以色列居民或公司直接成為贈款接受者的利害關係方 ,並要求新的利害關係方向國際投資局承諾遵守研發法律。 就研發法而言, “控制”被定義為指導公司活動的能力,但不包括作為公司高級管理人員或董事服務 的能力。如果某人持有 控制公司50%或更多的控制權,則該人被推定為擁有控制權。“控制手段”一般是指在公司股東大會上的表決權或任命董事或首席執行官的權利。公司的“利害關係方”包括持有5%或以上已發行股本或投票權的 持有者、其首席執行官和董事、有權任命其首席執行官或至少一名董事的人,以及任何上述 利害關係方擁有25%或以上已發行股本或投票權或有權任命25%或以上董事的公司。 公司的“利害關係方”包括持有5%或以上已發行股本或投票權的持有人、首席執行官和董事、有權任命首席執行官或至少一名董事的人,以及任何上述 利害關係方擁有25%或以上已發行股本或投票權或有權任命25%或以上董事的公司。相應地, 任何購買我們5%或更多普通股的非以色列人將被要求通知IIA 它已成為利害關係方,並簽署一份遵守研發法的承諾書。
研發法第7號修正案於2016年1月1日生效,併成立了國際投資局,取代首席科學家辦公室。因此,根據第7號修正案,預計國際投資協定可以制定新的準則和/或 修訂關於研發法和/或其下的法規的現有準則。因此,第7號修正案對我們現有和/或未來IIA計劃和獎勵的條款造成了不確定性 ,因為我們不知道IIA將 採納或修訂哪些準則。
自 我們開始運營以來,我們已經從IIA獲得了帶有版税的贈款。截至2020年12月31日,我們就收到的贈款(包括累計利息和支付的累計特許權使用費)而欠IIA的或有負債總額約為 5310萬美元。
2010年5月,我們收到IIA的通知,稱我們在1992至2009年間向IIA支付的特許權使用費金額計算有誤。 見“項目3.D.-風險因素-與我們的業務和行業有關的風險”。
專有 權利
為了保護我們知識產權的權利,我們依靠商標、合同權、商業祕密法、版權、保密協議和技術措施的組合來建立和保護我們在解決方案和技術方面的專有權利 。“我們擁有名為RADCOM和OMNI-Q的註冊商標®。我們目前在美國 有一項註冊專利和五項待決專利申請。此外,我們通常與員工、分銷商、銷售代表以及供應商 和分包商簽訂保密和保密協議,這些供應商和分包商可以訪問敏感信息。
僱員
截至2020年12月31日,我們的員工總數為276人(包括員工和承包商)。見“項目6.D-董事、高級管理人員和員工-員工”。
我們 認為我們與員工的關係很好,我們從未經歷過罷工或停工。*除了位於巴西的 名員工外,我們的所有員工都沒有工會代表。
雖然我們不是以色列集體談判協議的締約方,但我們必須遵守以色列總工會和經濟組織協調局(包括工業家協會)或CBEO之間的集體談判協議的某些條款,這些條款根據教育部的擴展命令 適用於我們的以色列員工,包括交通津貼、年度娛樂津貼、工作日和工作周的長度以及強制性 此外,我們可能受適用於金屬、電力、電子和軟件業的延期令條款的約束。以色列勞動法適用於我們在以色列的所有員工。 這些條款和法律主要涉及工作日的長度、工人的最低工資、解僱員工的程序、確定遣散費、休假(例如年假或產假)、病假和其他就業條件。
29
在 以色列,我們遵循一種普遍的做法,即代表我們大多數員工的基金向名為“經理人保險”的個人保險 保單或養老基金繳費。此外,此類經理人 保險的繳費費率高於法定要求。本政策為參保員工提供儲蓄計劃、殘疾保險和遣散費福利的組合。它規定在員工退休或死亡時支付給員工 ,並積累員工在終止僱傭時可能合法獲得的遣散費(如果有的話)的資金。 每個參保員工繳納的金額最高可達該員工基本工資的7%。我們的繳費比例為員工基本工資的15.3%至18.7%。*根據以色列法律的修改以及Histadrut和CBEO簽訂的集體談判協議 ,我們需要繳納的金額可能會隨時間增加 。
我們與以色列新員工的 僱傭協議符合《以色列遣散費支付法》(以色列遣散費支付法- 1963)第14節或《以色列遣散費支付法》,該法律規定,我們向遣散費支付基金的繳費應涵蓋我們的全部遣散費 義務。終止時,從基金中向員工發放繳款後,我們將免除任何進一步的 遣散費義務,我們不會向員工支付任何額外的款項。因此,相關債務和代表此類債務繳存的金額 沒有列在資產負債表上,因為一旦繳存金額,我們就可以合法地解除對員工的遣散費義務 ,並且我們對繳存的金額沒有進一步的合法所有權。
我們 還為RADCOM的員工提供教育基金,每個參加基金的員工繳納的金額相當於該員工基本工資的2.5% ,我們繳納的金額相當於員工基本工資的7.5%(通常 最高可達以色列所得税條例規定的某一上限)。以色列的員工和僱主還被要求 向以色列國家保險協會(以色列國民保險協會)繳納預先確定的金額,其中包括向以色列國家保險研究所繳納的國民醫療保險繳費 ,該機構提供一系列社會保障福利
在 美國,我們以健康、牙科、視力和殘疾保險的形式提供福利,並匹配401(K)計劃的繳費 ,平均金額大約相當於員工基本工資的18.14%。
在 巴西,我們以醫療保險的形式提供福利,包括醫療保險、視力保險和牙科保險,金額從員工基本工資的3%-11%不等。
在 印度,我們提供醫療保險、教育基金、房屋租金津貼和醫療保險基金等形式的福利,金額 相當於員工工資的27%。
C. | 組織結構 |
我們的子公司包括: (1)RADCOM US,負責我們產品在北美的銷售、營銷和客户支持;(2)RADCOM Investments (96)Ltd,用於進行各種投資,包括購買證券;(3)RADCOM巴西,負責我們產品在巴西的銷售、營銷和客户支持;以及(4)RADCOM印度,主要在全球範圍內提供客户支持和開發服務。以下是我們的子公司名單,每個子公司都是全資擁有的:
子公司名稱 | 公司管轄權 | |
RADCOM,Inc. | 新澤西 | |
RADCOM投資(96)有限公司 | 以色列 | |
巴西RADCOM do Comercio,Importacao Exportacao Ltd. | 巴西 | |
RADCOM印度貿易有限公司 私人有限公司 | 印度: |
30
D. | 財產、 廠房和設備 |
我們 目前在以色列特拉維夫從我們的主要股東 的附屬公司租賃了總計約22,830平方英尺的辦公空間。此空間包括我們的開發設施,主要包括編程、文檔編制、質量控制、 測試和錯誤修復,以及不定期在第三方硬件上安裝軟件組件。
在 2020年,我們向我們主要股東的附屬公司支付了特拉維夫辦事處的年度租賃和維護費用,總額約為70.7萬美元。“我們未來可能會從關聯方那裏租賃更多空間。”
我們 還從我們的主要股東 的附屬公司租賃了位於新澤西州帕拉默斯的總計約5946平方英尺的辦公空間。2020年,我們為這類房產支付的年度租金總額約為12.3萬美元。
我們 還在巴西租賃了總計約484平方英尺的辦公空間,在印度租賃了5809平方英尺的辦公空間。2020年,這些場所的年度租賃和維護費總額約為6000美元和9.5萬美元。
我們 相信我們的辦公室和設施足以滿足我們當前的需求,並且在需要時會 提供合適的額外或替代空間。
第 4A項。未解決的員工意見
不適用 。
項目 5.運營和財務回顧及展望
以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 應與合併財務報表和本年度報告其他部分包含的相關注釋一起閲讀。
概述
我們 為CSP提供本地雲、虛擬化網絡和5G就緒網絡智能解決方案。我們世界領先的創新解決方案 能夠很好地滿足CSP監控其網絡(固定和移動)的持續需求,並確保 在雲本地虛擬化網絡和非虛擬網絡上向其訂户提供高質量的服務。
一般信息
我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表, 這些報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的運營和財務回顧和展望應與本年度報告中其他部分的財務報表、附註和其他財務信息一起閲讀。
我們 從1991年開始運營。從那時起,我們一直專注於開發和改進我們的產品,建立我們在全球的直接和間接分銷網絡,並建立和擴大我們的銷售、營銷和客户支持基礎設施。
我們的大部分收入 都是以美元產生的,融資活動也是以美元進行的。因此,我們認為 美元是我們的本位幣,我們的合併財務報表是以美元編制的。
由於 我們評估我們的增長前景並管理我們未來的運營,我們相信領先的CSP的5G部署速度 將推動我們的增長。
31
我們 在2020年遵循以下銷售戰略,以擴大我們的銷售渠道和收入:
● | 我們 專注於利用我們與AT&T、樂天和其他客户的合作實施 ,將我們的價值主張擴展到更多運營商; |
● | 我們 擴大了與主要現有客户的業務; |
● | 我們 繼續投資於我們的銷售和營銷資源,並通過與當地代表接洽來擴大我們的覆蓋範圍 ; |
● | 我們 投資於全球營銷活動,以提升我們的市場定位並打開新的 機會; |
● | 我們 增加了在研發方面的投資,以保持我們在基於雲的5G解決方案方面公認的技術領先地位,以滿足我們客户的要求,並 開發新的產品和功能;我們將繼續保持我們在雲、5G解決方案方面的技術領先地位,並 繼續開發新的產品和功能;我們將繼續保持我們在雲、5G解決方案方面的技術領先地位。 |
● | 我們 投資於我們的專業服務團隊和資源,以滿足我們客户的 部署、定製和支持要求,並使我們能夠成功地向潛在新客户提供 多個概念驗證演示;以及 |
● | 我們 尋求戰略合作伙伴關係,包括OEM合作伙伴關係和合作協議。 |
在2020年前, 我們繼續擴展我們產品組合的功能和解決方案產品。我們已經發布了一款新產品-RADCOM ACE -該產品完全為5G做好了準備,可以支持我們的客户和潛在客户向5G的過渡。我們在自動化網絡智能解決方案方面的領先地位 通過擴大與現有客户的業務 並在新市場打開新機會,以及通過與樂天達成行業首個5G SA協議,為我們2020年的業績做出了貢獻。
收入。 一般來説,我們的收入來自銷售我們的產品或解決方案、固定價格項目以及主要 包括延長保修、支持服務和託管服務在內的服務。收入包括總銷售額、減去折扣和退款(如果適用) 。
收入成本 。收入成本,包括主要來自從事託管服務和持續客户支持、解決方案部署和軟件開發定製活動的員工 的工資和相關費用。收入成本 還包括硬件的使用、庫存註銷、進口税、運輸和搬運成本、第三方軟件組件的許可費 、硬件保修費用、間接費用的分配、分包商的費用、向IIA支付的版税和基於股份的補償。作為我們降低產品成本和提高靈活性計劃的一部分,我們在過去幾年中將 轉變為在標準的、非專有的第三方硬件上安裝基於軟件的解決方案的模式,這些硬件與我們的軟件一起工作,以提供產品的基本功能。
我們的毛利潤受到多個因素的影響,包括新產品的推出、日益激烈的競爭導致的價格侵蝕、 大客户的議價能力、我們在運營、部署、軟件開發定製方面的員工數量、 託管服務和客户支持、將第三方軟件組件集成到我們自己的產品中、產品組合以及匯率波動 。
研究 和開發費用,淨額研發費用,淨額主要包括工資和相關費用, 包括股份薪酬、分包商付款和間接費用。間接費用包括各種成本,包括租金、寫字樓和相關費用。*研發費用已由IIA提供的承擔特許權使用費的 撥款部分抵消。
銷售額 和營銷費用,淨額。除銷售和營銷費用外,淨額主要包括工資和相關費用, 包括以股份為基礎的薪酬、第三方代表的佣金和費用、廣告、貿易展、促銷 費用、國內和國際旅行、網站維護和間接費用(扣除教育部的贈款)。
32
一般費用 和管理費。一般和行政費用主要包括工資和相關費用,包括 基於股份的薪酬、專業費用(包括法律、審計和其他諮詢費)、壞賬費用、其他一般 公司費用和管理費用。
財務 收入,淨額。財務收入淨額主要由銀行存款利息、銀行手續費以及以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目匯率差異產生的收益或虧損組成。
與截至2019年的財年相比,我們在截至2020財年的財務業績摘要
在截至2020年12月31日的一年中,我們的收入約為3760萬美元,而2019年的收入約為3300萬美元。 增長了約13.8%。我們在2020年間從運營活動中使用了約005萬美元的現金,而2019年的淨虧損約為680萬美元。我們截至2020年12月31日的年度淨虧損約為 400萬美元,而2019年的淨虧損約為680萬美元。
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物以及短期銀行存款總額約為6900萬美元,而截至2019年12月31日的現金和現金等價物約為6930萬美元。
我們的 2020和2019年淨虧損包括約220萬美元的基於股份的薪酬導致的非現金費用。
可報告的 個細分市場
管理 按客户和地理區域接收銷售信息。研發、銷售和營銷以及一般 和管理費用僅以綜合方式報告(即,它們不會分配到產品組或地理區域 。(由於資源共享,我們沒有向管理層提供按產品組或地理區域劃分的營業損益衡量標準 ,因此我們得出結論,我們在一個可報告的細分市場中運營。)
A. | 運營 結果 |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度業績
下表列出了所示期間以收入百分比表示的某些財務數據:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
收入成本 | 28.6 | 30.0 | ||||||
毛利 | 71.4 | 70.0 | ||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | 51.1 | 56.3 | ||||||
版税參與度較低 | 3.6 | 5.6 | ||||||
研究與開發,網絡 | 47.5 | 50.7 | ||||||
銷售和市場營銷 | 25.9 | 31.9 | ||||||
一般和行政 | 10.2 | 11.1 | ||||||
總運營費用 | 83.6 | 93.7 | ||||||
營業收入虧損 | (12.2 | ) | (23.7 | ) | ||||
財務收入,淨額 | 2.2 | 3.5 | ||||||
所得税税前虧損 | (10.0 | ) | (20.2 | ) | ||||
所得税 | (0.6 | ) | (0.5 | ) | ||||
淨損失 | (10.6 | ) | (20.7 | ) |
33
收入 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度, (單位:百萬美元 ) | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
產品 | 17.8 | 16.4 | ||||||
服務 | 19.8 | 16.3 | ||||||
項目 | - | 0.3 | ||||||
總收入 | 37.6 | 33.0 |
收入。*在 2020年,我們的收入比2019年增加了約460萬美元,或約13.8%,原因是服務和產品收入分別增加了約350萬美元和140萬美元,但項目收入減少了約30萬美元。產品和服務收入的增長主要與北美和亞洲收入的增加有關,但被拉丁美洲收入的下降所抵消。項目收入減少與美國電話電報公司(AT&T)在2019年第一季度完成初步項目實施 有關。
基於最終客户所在地的每個地理區域的收入
截至十二月三十一日止的年度, (單位:百萬美元 ) | 截至十二月三十一日止的年度, (以百分比表示) | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
北美 | 20.3 | 14.5 | 54.0 | 43.9 | ||||||||||||
亞洲 | 15.2 | 14.1 | 40.4 | 42.7 | ||||||||||||
拉丁美洲 | 0.2 | 2.7 | 0.5 | 8.2 | ||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區(包括以色列) | 1.9 | 1.7 | 5.1 | 5.2 | ||||||||||||
總收入 | 37.6 | 33.0 | 100 | % | 100 | % |
在 2020年,我們的三大客户約佔我們總合並收入的93%。2019年,我們最大的三個 客户約佔我們總合並收入的83%。
收入成本和毛利 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度, (單位:百萬美元 ) | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
產品 | 5.4 | 4.8 | ||||||
服務 | 5.4 | 5.0 | ||||||
項目 | - | 0.1 | ||||||
總收入成本 | 10.8 | 9.9 | ||||||
毛利 | 26.8 | 23.1 |
收入成本 。*2020年間,我們的毛利潤佔收入的百分比(計算包括 工資和相關費用等可變成本)約為71.4%,而2019年約為70%。毛利潤佔收入的百分比 的增長反映出,與收入成本的增長相比,我們收入的相對增長幅度更大。
34
我們2020年的收入成本包括約106,000美元的股票薪酬支出,而2019年的股票薪酬支出約為204,000美元。
下表列出了本公司在2020和2019年的運營成本和費用,以及與2019年相比,該費用在2020年的百分比變化 。
截至十二月三十一日止的年度, (單位:百萬美元 ) | %變化 | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 vs 2019年 | ||||||||||
研發 | 19.2 | 18.5 | 3.8 | |||||||||
版税參與度較低 | 1.3 | 1.8 | (27.8 | ) | ||||||||
研究與開發,網絡 | 17.9 | 16.7 | 7.2 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 9.7 | 10.5 | (7.6 | ) | ||||||||
一般和行政 | 3.8 | 3.7 | 2.7 | |||||||||
總運營費用 | 31.4 | 30.9 | 1.6 |
研發費用 和開發費用。研發費用總額從2019年的約1850萬美元增加到2020年的約1920萬美元。研發費用佔總收入的百分比(毛收入)從2019年的約56.3%下降到2020年的約51.1%。我們總研發費用的增長主要歸因於分包商及相關費用的增加,但因新冠肺炎疫情而導致的管理費用減少部分抵消了這一增長。 截至2020年12月31日,我們的研發總人數(包括承包商)為144人,而截至2019年12月31日,我們的員工總數為150人 和承包商。我們的研發成本包括2020年基於股票的薪酬支出約879,000美元 ,而2019年基於股票的薪酬支出約為729,000美元。
我們 相信,我們的研發工作是我們戰略的關鍵要素,對我們的成功至關重要。我們總收入的增加 或減少不一定會導致我們的研究 和開發支出水平按比例增加或減少,這可能會影響我們的運營利潤率。
銷售 和營銷費用。*銷售和營銷費用從2019年的約1050萬美元下降到2020年的約970萬美元。我們銷售和營銷費用的減少主要與新冠肺炎疫情 導致的差旅費用減少有關。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從2019年的31.9%降至2019年的25.8%。 我們的銷售和營銷費用包括2020年基於股票的薪酬支出約53.6萬美元,而2019年基於股票的薪酬支出約為63.8萬美元。
一般費用 和管理費.一般和行政費用從2020年的約370萬美元 增加到2020年的約380萬美元。我們一般和行政費用的增加主要歸因於保險和專業費用的增加 。一般和行政費用佔總收入的百分比從2019年的11.1% 下降到2020年的10.2%。我們的一般和行政費用包括2020年基於股票的薪酬約64.8萬美元 ,而2019年基於股票的薪酬約為65.7萬美元。
財務 收入,淨額。。2020年,財務收入淨額約為80萬美元,而2019年財務收入淨額約為120萬美元。 我們的財務收入,淨額的減少與匯率的負面影響 和短期銀行存款利息收入的減少有關。
所得税 。-2020年,我們記錄的税費約為22萬美元,而2019年的税費約為169,000美元。税費由RADCOM印度公司和RADCOM美國公司的税費以及客户扣除的預扣税款 組成。
35
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度財務數據對比
有關截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比的財務數據的討論,請參閲我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中包含的項目5.a-運營 和財務回顧與展望-運營結果。
通貨膨脹和外匯波動的影響
我們的大部分收入 都是以美元產生的,融資活動也是以美元進行的。我們還以BRL、歐元和其他貨幣產生收入 ;但是,我們認為美元是我們的功能貨幣。未來,額外的 收入可能會以美元以外的貨幣計價。
由於 我們的很大一部分支出是在NIS,因為我們在NIS支付以色列員工的工資,我們的 業務的美元成本受NIS與美元之間的匯率影響。 美元、BRL、歐元和我們創收的其他貨幣與美元之間的匯率波動也可能對我們的業務結果產生影響 。對於我們的巴西子公司,功能貨幣已確定為其 當地貨幣。資產和負債按年終匯率換算,損益表按年內平均匯率換算 。此類換算調整作為累計 股東權益其他全面損失的單獨組成部分記錄。
由於 NIS與美元之間的匯率持續波動,匯率波動將影響我們的 盈利能力和我們業績的期間間比較。此外,外幣重新計量財務 資產和負債的影響在我們的財務報表中報告為財務收入或費用。根據我們2021年的預算, 我們預計,新謝克爾兑美元匯率每增加0.10新謝克爾,我們每個財年以美元計算的支出將減少約63萬美元,反之亦然。
有效 公司税率
截至2019年1月1日, 以色列居民公司一般按23%的税率繳納公司税。以色列居民公司通常 按公司税率繳納資本利得税。我們在以色列不產生應税收入,因為我們在歷史上發生了 營業虧損,導致截至2020年12月31日的税收結轉虧損總計約3510萬美元,以及額外的100萬美元 資本損失。我們相信,我們將能夠將這些税收損失結轉到未來的納税年度。 我們預計在利用結轉税收損失之前,我們不會在以色列為我們的運營收入納税。我們可能需要 為我們的被動收入繳税(如果有的話)。有關徵税的更多信息,請參閲“第十項電子税收”。
我們的 有效公司税率可能會超過以色列的税率。我們的美國和巴西子公司一般將 繳納適用的聯邦、州、地方和外國税收,我們還可能在我們擁有資產、擁有員工或開展業務活動的其他外國司法管轄區 繳納税收。
我們 在2020年12月31日為我們所有的遞延税項資產記錄了約1380萬美元的估值津貼。根據現有證據的權重,我們認為我們所有的遞延税項資產很有可能無法實現。
B. | 流動性 和資本資源 |
我們通過運營產生的現金、我們私募和公開發行的收益、行使期權和認股權證的收益以及IIA和其他機構承擔特許權使用費的參與,為我們的 運營提供資金。2020年12月31日和2019年12月31日的現金和現金等價物以及短期銀行 存款分別約為6900萬美元和6930萬美元。
我們 相信,我們現有的資本資源和運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期流動資金 需求。在不影響上述對我們現有資本資源和運營現金流的估計的情況下,我們可能會決定在2021年籌集更多資金。我們相信,如果需要,我們將能夠 籌集額外資本或減少可自由支配的支出,以在未來12個月後提供所需的流動性。
36
淨額 經營活動提供(用於)現金。2020年,運營活動中使用的淨現金約為5萬美元 ,而2019年運營活動提供的淨現金約為680萬美元。
2020年淨現金流為負的主要原因是淨虧損約400萬美元,應收貿易賬款增加約170萬美元,應付貿易賬款減少約80萬美元,短期銀行存款應計利息減少約40萬美元,經營租賃使用權資產和負債減少,淨額及匯率差異約30萬美元的影響 。客户遞延收入和墊款增加約230萬美元,基於股票和限制性股票的薪酬支出增加約220萬美元, 存貨減少約80萬美元,折舊約70萬美元,其他負債增加 ,應計費用增加約50萬美元,員工和薪資應計費用增加約30萬美元,這部分抵消了這一增長。
2019年的正現金流淨額主要是由於應收貿易賬款減少了約930萬美元,其他負債和應計費用增加了約270萬美元,基於股份和限制性股份補償費用增加了約220萬美元,應付貿易增加了約100萬美元,經營租賃使用權資產和負債減少了 資產和負債,匯率差異淨額和影響約為40萬美元,折舊約為 80萬美元。遞延收入和客户預付款增加約60萬美元,員工增加約70萬美元,工資總額增加約70萬美元。這部分被約680萬美元的淨虧損、 其他應收賬款和預付費用增加約180萬美元、 短期銀行存款的應計利息增加約120萬美元以及庫存增加約110萬美元所部分抵消。 其他應收賬款和預付費用增加了約180萬美元, 短期銀行存款的應計利息增加了約120萬美元,存貨增加了約110萬美元。“
貿易應收賬款和未償還銷售天數主要受付款條款、本季度發貨水平變化 和收款表現的影響。2020年度的貿易應收賬款從2019年的約1,100萬美元增加到約1,240萬美元。
2020年庫存減少的主要原因是交付給客户的庫存減少,其收入標準 未得到滿足和確認。
淨額 由投資活動提供(用於)的現金。我們的投資活動一般包括購買設備和投資短期銀行存款。2020年投資活動提供的淨現金約為760萬美元 ,而2019年投資活動使用的淨現金為6260萬美元。2020年,我們從短期銀行存款到期日收到約6,310萬美元,向短期銀行存款投資約5,510萬美元, 投資約40萬美元購買設備。2019年,我們在銀行短期存款中投資了約6190萬美元,並投資了約70萬美元用於購買設備。
淨額 由融資活動提供(用於)的現金。2020年,融資活動沒有提供或使用淨現金。 2019年,融資活動通過行使期權提供的淨現金約為1.6萬美元。
投資
如果我們的管理層 確定有必要抵消外幣和利率波動等風險,我們 未來可能會進行套期保值或其他類似交易或投資於市場風險敏感型工具。
37
關聯方交易的影響
我們 已經與RAD-BYNET集團簽訂了多項租賃協議(如項目7.B-主要股東 和關聯方交易-關聯方交易中所述)。我們 此類租賃的交易定價是根據雙方之間的談判確定的。我們董事會審計委員會的成員 或審計委員會、董事會和管理層審查了租賃的定價,並確認這些租賃的定價沒有什麼不同。 我們的董事會審計委員會成員 或審計委員會、董事會和管理層審查了這些租賃的定價,並確認這些租賃沒有什麼不同。 我們的董事會審計委員會成員 或審計委員會、董事會和管理層審查了這些租賃的定價,並確認這些租賃沒有什麼不同 由於 我們與RAD-BYNET集團之間的聯繫,我們在某些問題上比 獨立的第三方擁有更大的靈活性。
我們 還與Matrix IT Ltd.或其附屬公司簽訂了若干有限期限的合同(如 項目7.B-主要股東和關聯方交易-關聯方交易中所述),以獲取與開發我們的解決方案相關的特定軟件和/或 服務。我們的董事會成員和管理層審查了此類協議的定價 ,並確認這些協議與可以從 獨立第三方獲得的條款沒有不同。
有關 詳細信息,請參閲下面的“項目7.B-大股東和關聯方交易-關聯方交易” 。
請 參閲下面的“第5.F項--運營和財務回顧與展望--合同義務表格披露” ,以瞭解我們對資本支出的重大承諾。
政府撥款和相關版税
以色列政府根據研發法和根據研發法頒佈的條例鼓勵研發項目。我們可以按照研發法規定的研發費的20%至50%的比例從國際保監局獲得資助。我們記錄的國際保監局的此類資助總額在2020年約為130萬美元,2019年為180萬美元,而在2019年為180萬美元,而從國際保監局獲得的資助額分別為約130萬美元、180萬美元和#美元。 根據研發法的規定,我們可以從國際保監局獲得研發費用的20%至50%不等的贈款。我們記錄了國際保監局提供的此類贈款,總額分別為2020年約130萬美元、2019年180萬美元和#美元。根據這些贈款的具體條款,我們有義務支付由這些贈款資助的產品 (以及某些相關服務)銷售收入的3%的特許權使用費。如果由IIA資助的項目沒有導致 一個產生收入的產品的開發,我們將沒有義務償還我們為該產品的 開發而獲得的贈款。*與IIA贈款相關的特許權使用費包括在截至年底的收入成本中和92.2萬美元。截至2020年12月31日,我們從IIA獲得的關於項目 的撥款總額約為4800萬美元。自1999年1月1日起,根據研發法授權為 研發計劃的項目,償還利率為LIBOR。截至2020年12月31日,累計利息約為2190萬美元,累計支付給IIA的特許權使用費約為 1680萬美元,根據我們的記錄,我們因收到贈款而欠IIA的或有負債總額約為5310萬美元。有關更多信息,請參閲項目4.B-公司信息-業務 概述-以色列創新管理局。
2012年4月和2014年4月,教育部批准了我們的資金申請,分別幫助設立我們的印度子公司和中國辦事處 ,作為指定贈款計劃的一部分,目的是在印度和中國設立和建立營銷機構 。這筆贈款將用於支付印度和中國的辦公室設立、後勤、費用和僱傭員工和顧問的高達50%的費用 ,這是根據該計劃的批准預算,為期三年的。2012至2017年間,公司從教育部獲得的營銷撥款總額為66.8萬美元。預計不會收到此類計劃的進一步撥款 。
我們 有義務在五年內(印度為2012年,中國為2014年)向MOE支付目標市場銷售額增加的3%的版税(針對批准贈款的年份 ),但不得超過所收到的相關 總金額。2018年,該公司向教育部支付的特許權使用費總額為9000美元。2020年內無需支付版税 。有關更多信息,請參閲“項目4.B-公司信息-業務 概述-以色列創新局。”
我們 還有義務向鳥牌基金會支付基於由鳥牌基金會資助的研發所產生的技術的產品銷售的版税。我們向鳥牌基金會支付的版税一般為此類產品銷售額的5%,最高可達收到贈款的150%,與美國消費者物價指數掛鈎。截至2020年12月31日,我們有或有義務向鳥牌基金會支付總額為以下金額的版税:有關更多信息,請參閲“項目4.B-公司信息-業務概述-雙國 工業研究與發展基金會”。
38
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告金額的判斷、 假設和估計。合併財務報表附註 2描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。下面介紹的會計政策受關鍵的 會計估算的影響很大。此類會計政策需要在編制合併財務報表 時使用重大判斷、假設和估計,實際結果可能與根據這些 政策報告的金額大不相同。
收入 確認.
我們 根據ASC第606號“與客户的合同收入”確認收入。因此,我們確定與客户的 合同,確定合同中的履約義務,確定交易價格,將 交易價格分配給合同中的每個履約義務,並在 滿足(或作為)履約義務時確認收入,如下所示:
a) | 確定 與客户簽訂的合同: |
我們 通常將協議或採購訂單(在某些情況下受主協議管轄)視為與客户的合同 。在評估與客户的合同時,我們會分析客户支付承諾對價(信用風險) 的意圖和能力,並考慮收取基本上所有對價的可能性。
b) | 確定 合同中的履約義務: |
在 合同開始時,我們評估與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務,並確定履行義務 。
主要履約義務通常包括:
許可證 適用於我們的軟件解決方案(可能包括大量定製)、專業服務、託管服務、服務類型 保修和合同後客户支持,每一項都是不同的。
c) | 確定 交易價格: |
交易價是我們為向客户轉讓承諾的商品或服務而有權獲得的對價金額 ,不包括代表第三方收取的金額。
我們 通常不會授予客户退貨的權利。但是,在某些情況下,如果我們不能交付未來的貨物或服務,或者如果貨物或服務不符合驗收標準的特定規格,安排可能 包括退款、違約金、罰款或其他損害賠償。以上均為可變考慮因素, 可視為對交易價格的調整。
我們 在交易價中包含估計金額,條件是當與可變對價相關的不確定性得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉 。我們對可變 考慮和是否將估計金額計入交易價格的估計主要基於對我們預期業績的評估 以及所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。
由於我們的標準付款期限不到一年,合同沒有重要的融資部分。對於收入確認與開票時間不同的合同 ,我們已確定這些合同通常不包括重要的融資組件 。開票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的購買我們產品和服務的方式 ,而不是接受或提供融資。
39
d) | 將交易價格分攤到合同中的履約義務 : |
我們的 售價變動很大。每份合同的範圍和價格都不同。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給 單獨的履約義務。軟件許可證的獨立售價 通常使用殘差法估算。當服務獨立銷售或按成本銷售時,通常會根據可觀察到的 交易來估算服務的獨立銷售價格。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給 單獨的履約義務。
e) | 在履行履約義務時確認收入: |
收入 通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認。 控制權是隨時間或在某個時間點轉讓的,這會影響收入確認計劃。
產品。 僅包括客户認可或軟件許可證的軟件解決方案銷售收入在接受解決方案或交付軟件許可證的時間點 確認。
服務。 與託管服務、服務類型保修和合同後客户支持相關的收入以直線方式隨時間確認 。
項目。 軟件解決方案(包括具有重大定製的軟件許可證)的收入通常在定製期內根據迄今產生的人月數(PM)與總估計PM的比率在 時間內確認,估計PM代表 最能描述對履行義務的控制權轉移給客户的輸入法。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。
遞延 收入是指收取的未確認費用以及從客户那裏收到的其他預付款和付款,其收入 尚未確認。遞延收入根據收入預計確認的期間 分為短期遞延收入和長期遞延收入。
當確認的收入超過向客户開出的金額時,我們 會從合同中記錄未開單的應收賬款。
每當預期收回合同費用時,我們 都會將資產資本化,用於獲得合同的增量成本。資本化 成本主要來源於授予員工和合作夥伴的銷售佣金或獎勵。我們與客户簽訂的合同包括 與產品和服務相關的履約義務,其中一些在某個時間點履行,另一些在一段時間內履行。 與在某個時間點履行的履約義務相關的佣金成本在銷售時支出,也就是確認 收入時。與長期服務合同相關的佣金成本和隨時間履行的履約義務 按照與資產相關的產品或服務的轉讓情況進行系統遞延和確認 。攤銷費用包括在隨附的 收益(虧損)合併報表中的銷售和營銷費用中。
基於股份的薪酬 。我們的股票薪酬賬户符合ASC 718“薪酬-基於股票的 薪酬”或ASC 718,它要求我們使用期權定價模型來估計授予日期 的股票薪酬獎勵的公允價值。
我們 確認在每個獎勵所需的 服務期內基於加速歸因法授予的獎勵價值的補償費用。
ASC 718允許實體進行會計政策選擇,以估計沒收或在發生沒收時確認沒收。 我們選擇了在沒收發生時記錄沒收的會計政策。
40
我們 選擇Black-Scholes期權定價模型作為股票期權獎勵最合適的公允價值方法。此期權定價 模型需要幾個假設,其中最重要的是預期股價波動和預期期權 期限。預期波動率是根據授予日截止 的最近一段時間(等於預期期權期限)的實際歷史股價變動來計算的,因為管理層認為這是未來波動率的最佳指標。 預期期限是通過運行蒙特卡羅模型生成的,根據該模型,通過使用歷史期權行使信息來估計歷史的歸屬後沒收和次優的 行使係數。次優行權係數是指 在預期員工行使其股票期權之前,股票價格必須高於行權價格的比率。所授予期權的預期 期限源自期權估值模型的輸出,表示所授予期權 預期未償還的時間段。無風險利率以美國國債收益率為基礎,其期限與期權的預期壽命相當。沒收發生時的帳户。從歷史上看,該公司沒有支付股息, 此外,在可預見的未來也沒有支付股息的計劃,因此在 期權定價模型中使用預期股息率為零。
在授予日確定基於股票的獎勵的公允價值需要行使判斷力。
除了授予我們董事Zohar Zisapel購買我們普通股的35,100份期權 外,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內,我們沒有授予購買我們普通股(RSU除外)的其他選擇權 。
C. | 研發、專利和許可 |
見 “項目4.B-公司信息-業務概述-研發”,“項目4.B-公司信息-業務概述-所有權”,以及“項目5-經營和財務回顧 及展望-研發”和“項目5.a-經營和財務回顧及展望-經營 結果”。
D. | 趨勢 信息 |
在 2020年間,我們看到CPSS初步部署了5G SA。但根據行業研究,我們預計2021年期間5G SA部署的數量 將會增長,儘管這種增長的速度仍不得而知。CSP繼續投資於5G網絡,儘管受到全球新冠肺炎疫情和經濟動盪的影響,但仍有更多設備投入商業使用。 我們看到移動行業繼續分配5G頻譜,並在試驗和現場部署中投資5G SA網絡。
新冠肺炎全球大流行在截至2020年12月31日的一年內沒有對我們的運營產生重大影響。儘管 新冠肺炎疫情的全球影響仍存在不確定性,這可能會影響我們未來的銷售週期,但基於我們目前的可見性,我們相信電信市場將繼續保持彈性,新冠肺炎疫情 不會對5G的推出產生實質性影響。在2020年,我們的首要任務一直是我們 員工、客户和供應商的健康和福利。我們高效地為所有員工實施了安全的在家工作安排,允許 他們繼續我們的產品開發活動,不間斷地支持我們的客户銷售和銷售流程。 我們繼續並將繼續遵循當地和地區有關安全距離和居家政策的指導方針。
有關 新冠肺炎可能對我們的運營結果產生的影響的更多信息,請參閲項目3.D-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 區域或全球健康大流行,包括新冠肺炎,可能嚴重影響我們的業務、 由於遠程工作安排的影響而產生的運營結果和財務狀況、為控制疾病或治療其影響而採取的行動以及康復的速度和程度。
5G 網絡和服務比傳統網絡更加複雜和動態。它們使用 容器和微服務等雲原生技術來實現自動化和簡化,並降低運營成本。這些技術進步 可能會增加CSP對我們解決方案的興趣。
41
我們 認為客户體驗是CSP投資解決方案的另一個驅動力,這些解決方案使他們能夠更好地監控和主動 提供服務質量的解決方案和升級。
隨着服務在技術上變得越來越複雜,其業務量也在增加,服務質量成為必須解決的問題 ,以實現跨不同網絡區域的端到端可見性。我們的自動化網絡智能解決方案通過提供從RAN到核心的端到端網絡可見性來滿足這一 需求,使CSP能夠在開始 和進行5G部署時對其網絡進行端到端監控。
E. | 表外安排 表內安排 |
沒有。
F. | 表格 合同義務披露 |
截至2020年12月31日的我們的重要合同義務的 下表彙總了這些義務 預計將在指定期間對我們的現金流產生的綜合影響:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 少於 1年 | 1-3 年份 | 4-5 年份 | 多過 5年 | |||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務,包括歸屬利息(1) | $ | 3,263 | $ | 1,094 | $ | 1,516 | $ | 351 | $ | 302 | ||||||||||
未結採購訂單(2) | 1,682 | 1,682 | - | - | - | |||||||||||||||
其他長期承諾(3) | 659 | - | - | - | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 5,604 | $ | 2,776 | $ | 1,516 | $ | 222 | $ | 431 |
(1) | 代表 運營租賃成本,包括設施和車輛租賃。包括選項 ,可將部分租賃協議再延長2年至最多5年。 |
(2) | 我們 從多家供應商和供應商購買與我們產品的開發和銷售相關的組件 。 |
(3) | 除上述義務外,我們還可能對以色列員工承擔遣散費 ,這是根據以色列遣散費支付法計算的, 以員工最近的月薪乘以截至資產負債表日期的從業年限 計算。*任職滿一年後, 我們的以色列員工每工作一年或不足一年有權獲得一個月的工資 。根據以色列《遣散費法》,截至2020年12月31日,我們的應計遣散費義務約為450萬美元,其中約三百八十萬美元是通過遣散費基金存款籌集的,留下約70萬美元的淨債務 。支付這一債務的時間取決於員工離職的時間以及他們是自願離職 還是被解僱。 |
此外,我們還需要分別支付IIA和BIRD基金會研發撥款中包含專有技術的產品收入的3%和5%的特許權使用費。截至2020年12月31日,我們因收到的贈款而對IIA的或有負債約為5310萬美元,我們因收到的資金而對BIRD基金會的或有負債 約為39.5萬美元。如果我們不能從包含在這些計劃框架內開發的專有技術 的產品中獲得收入,我們將沒有義務根據這些計劃支付版税。
有關 其他信息,請參閲“項目4.B-公司信息-業務概述-以色列創新機構”, 和“項目4.B-公司信息-業務概述-兩國工業研究與發展基金會 ”。
42
我們 還有義務就來自印度和中國的目標市場銷售額的增長支付3%的MOE特許權使用費,其中 是關於批准贈款的年份(分別為2012和2014),為期五年,但不超過我們收到的贈款的總聯繫金額 。截至2020年12月31日,公司從教育部獲得的營銷贈款總額約為66.8萬美元 。預計不會從這些計劃中收到進一步的撥款。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了我們的現任董事和高管:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
瑞秋(赫利)本農 | 67 | 我們董事會執行主席 | ||
馬蒂·卡普(1)(4)(5) | 71 | 導演 | ||
米雷拉·庫文特(1)(2)(4) | 60 | 導演 | ||
Oren Most(1)(3)(4)(5) | 70 | 導演 | ||
亞倫·拉夫凱(Yaron Ravkaie) | 52 | 導演 | ||
拉米·施瓦茨(1)(5) | 63 | 導演 | ||
佐哈爾·齊薩佩爾 | 72 | 導演 | ||
埃亞爾·哈拉里 | 44 | 首席執行官 | ||
阿米爾·海 | 55 | 首席財務官 | ||
希利克·伊特曼 | 49 | 首席運營官 | ||
拉米·阿米特 | 55 | 首席技術官兼產品負責人 |
(1) | 獨立董事, 根據納斯達克股票市場規則或納斯達克上市規則。 |
(2) | 審計委員會主席 。 |
(3) | 薪酬委員會主席 。 |
(4) | 審計委員會 成員。 |
(5) | 薪酬委員會 成員。 |
Rachel(Heli)Bennun女士自2012年12月以來一直擔任董事,並於2015年9月被任命為我們董事會的執行主席 。此外,Bennun女士自2012年1月以來一直擔任本公司管理層的顧問 。本農女士自2021年3月以來一直擔任electreon Wireless(TASE:ELWS)的董事。本農女士在高科技公司擁有超過25年的專業經驗 。Bennun女士於1988年與他人共同創立了Arel Communications&Software Ltd.(前身為Nasdaq: ARLC),該公司專注於提供集成的視頻、音頻和數據會議解決方案,包括實時互動遠程學習,並擔任首席執行官、首席財務官和董事,帶領公司於1994年在納斯達克進行首次公開募股(IPO)。本農女士還與人共同創立了ArelNet Ltd.(前身為TASE:ARNT),該公司是IP語音領域的先驅。她曾擔任首席執行官和董事,領導該公司在TASE進行首次公開募股(IPO),直到被Airspan Network Inc.收購。本農女士還曾擔任清潔技術行業的先驅OrganiTech USA,Inc.(PINK:ORGT)的首席執行官兼董事。 本農女士還擔任過清潔技術行業的先驅OrganiTech USA,Inc.(PINK:ORGT)的首席執行官和董事。 本農女士曾領導該公司在TASE進行首次公開募股(IPO),直到被Airspan Network Inc.收購。以及理科學士學位。本-古裏安大學工業與管理工程專業。
馬蒂·卡普先生 自2009年12月以來一直擔任董事。1996年至2015年,他是協和風險投資公司(Concord Ventures)的管理合夥人,這是一家專注於以色列早期科技公司的以色列風險投資基金,由他於1997年共同創立。2007年至2008年,他擔任以色列Growth Partners Acquisition Corp.董事長,1994年至1999年,擔任科技投資公司Kardan Technologies的首席執行官,並繼續擔任董事,直至2001年10月。從1994年到1997年,他擔任以色列風險投資基金Nitzanim Venture Fund的總裁,該基金專注於早期高科技公司。從1987年到1994年,他在埃爾比特系統有限公司(納斯達克和多倫多證券交易所市場代碼:ESLT)擔任過多個職位。Karp 先生曾擔任多家公司的董事,包括:Elta Ltd.、被Marvell Technology Group(納斯達克市場代碼:MRVL)收購的Galileo Technology、被Polycom(納斯達克市場代碼:PLCM)收購的雅閣網絡公司(Accord Networks)、與西班牙航空公司(Span Sion)、 和El Al以色列航空公司(TASE:ELAL)合併的賽峯半導體公司。Karp先生獲得以色列理工學院電氣工程學士學位,並以優異成績畢業於哈佛商學院高級管理課程。
43
米雷拉·庫文特女士自2019年7月以來一直擔任董事。庫文特女士擔任Diners Club以色列有限公司和Diners Finance Ltd的風險管理和審計委員會的外部董事和成員。庫文特女士還在2007年至2013年擔任Ham-let(以色列加拿大)有限公司的外部 董事,並於2014年至2017年擔任耶路撒冷老城猶太街區重建和發展公司的外部董事,並一直是財務委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員,還擔任過審計委員會的主席。庫文特女士還在向通信服務提供商提供解決方案的技術公司以及一家大型通信服務公司擔任高級 商業、營銷和業務開發職務,具有豐富的經驗。庫文特女士擁有Getúlio Vargas基金會的工商管理學士學位和耶路撒冷希伯來大學的MBA學位。
Oren Most先生自2019年7月以來一直擔任董事。莫斯特先生是以色列移動運營商戈蘭電信有限公司的創始人和前總裁。莫斯特先生還曾在幾家私營和上市公司擔任過行政職務,包括擔任吉拉特衞星網絡有限公司(納斯達克和多倫多證券交易所市場代碼:GILT)的總裁兼首席執行官,以及蜂窩通信(以色列)有限公司的創始人和副首席執行官 。莫斯特先生還擔任過幾家公共和私營公司的董事。Most先生擁有特拉維夫大學社會學與人類學、電影與電視學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。 Most先生擁有特拉維夫大學社會學與人類學、電影與電視學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。
Yaron Ravkaie先生自2020年1月以來一直擔任董事。Ravkaie先生是Teridion Technologies 有限公司的首席執行官,他於2020年1月就任首席執行官一職。Ravkaie先生曾在2016年1月至2019年12月期間擔任公司首席執行官。在.之前加入RADCOM後,Ravkaie先生於2015年 擔任RR Media Ltd.(納斯達克股票代碼:RRM)的首席商務官。在RR Media Ltd.任職之前,以及1998至2015年間,Ravkaie先生曾在Amdocs Ltd.(納斯達克股票代碼:DOX)擔任過各種職務,包括移動金融服務 事業部總裁、AT&T事業部總裁以及其他董事和副總裁。Ravkaie先生曾在以色列空軍擔任少校,在信息系統、工業工程和物流方面工作了9年。Ravkaie先生擁有貝爾謝巴大學的工商管理碩士學位和理學學士學位。海法理工學院工業工程與管理專業。
拉米·施瓦茨先生自2019年7月以來一直擔任董事。Schwartz先生在技術和企業軟件領域擁有超過20年的領導職位經驗 。施瓦茨先生目前擔任波特蘭信託以色列公司的常務董事和AlgoSec的顧問委員會成員。施瓦茨先生曾在包括Amdocs在內的幾家上市和私營公司擔任過高級職位,包括商業集團總裁、創始人、首席執行官和現任董事長。施瓦茨先生還擔任過以色列空軍的系統開發主管。施瓦茨先生擁有理學學士學位。耶路撒冷希伯來大學的數學和計算機科學專業。
本公司聯合創始人Zohar Zisapel先生自1985年公司成立以來一直擔任董事,並從公司成立至2015年9月擔任董事會主席 。Zisapel先生是Ceragon Networks Ltd.(納斯達克股票代碼:CRNT)的董事長,並擔任通信、網絡安全和汽車領域多傢俬營公司的董事長或董事。 齊薩佩爾先生擁有理科學士學位。以及理科碩士學位。以色列理工學院電氣工程學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。
我們的首席執行官埃亞爾·哈拉里先生於2000年11月加入我們,擔任軟件研發集團經理,並於2020年1月1日起被任命為現任職位,此前他曾擔任RADCOM美國公司的首席執行官和首席運營官。在加入RADCOM之前,哈拉里先生曾在以色列國防軍通信、計算機和電子兵團 任職。管理大型軟件項目。Harari先生擁有特拉維夫開放大學的計算機科學學士學位 ,並擁有特拉維夫大學的工商管理碩士學位和巴爾·伊蘭大學的商業法學碩士學位。
我們的首席財務官阿米爾·阿米爾 海先生於2018年10月加入我們。在加入RADCOM之前,海先生在2014年至2018年擔任Smart Medical Systems Ltd.的首席財務官 。2014年前,海先生曾擔任包括兩家上市公司在內的其他幾家公司的首席財務官 ,並擔任安永以色列公司的高科技高級經理。自2012年以來,Hai 先生還擔任Matrix IT有限公司的外部董事和審計委員會主席。Hai先生擁有以色列管理學術研究學院經濟學學士學位,並在以色列獲得註冊會計師資格認證。
44
我們的首席運營官Hilik Itman先生於1997年6月加入我們,擔任軟件工程師,並於2020年1月被任命為目前的職位 ,最近擔任的是公司研發副總裁。在公司從基於硬件的產品 過渡到基於軟件的探頭產品期間,Itman先生 領導了R70S軟件開發,並領導了MaveriQ開發。伊特曼先生擁有開放大學數學和計算機科學學士學位。
我們的首席技術官兼產品負責人 Rami Amit先生於2017年2月加入我們。在加入RADCOM之前,Amit 先生在2013-2017年間擔任思科NFV業務部的工程總監,該業務部包括許多第1級客户的全球部署。阿米特先生是該領域向虛擬化演進的願景的主要貢獻者。在思科工作之前,阿米特先生是領先的軟件提供商Jungo的首席技術官,創立了Surf&Call Solutions,該公司後來被CosmoCom收購,是VoIP行業先驅vocalTec的第一位員工,在那裏他被認為是VoIP的早期發明者之一,在20世紀90年代中期建造了有史以來第一個公開展示的VoIP網關,並在日常使用的許多VoIP技術中處於領先地位。 阿米特先生在思科工作之前,他是Jungo的首席技術官,該公司後來被CosmoCom收購,是VoIP行業先驅vocalTec的第一位員工,他在1990年代中期建造了第一個公開展示的VoIP網關,並在日常使用的許多VoIP技術中處於領先地位。阿米特先生擁有理學學士學位。特拉維夫大學電氣工程專業。
本農女士是佐哈爾·齊薩佩爾先生的終身伴侶。否則,上述任何董事或 高管之間均無家庭關係。
B. | 薪酬 |
姓名和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 以股權為基礎 薪酬 ($)(1) | 所有
其他 補償 ($)(2) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||
Hilik Itman,研發副總裁 | 2020 | 247,771 | 108,181 | 301,339 | 65,000 | 722,290 | ||||||||||||||||||
首席執行官埃亞爾·哈拉里(Eya Harari) | 2020 | 300,000 | 140,674 | 238,516 | 38,416 | 717,606 | ||||||||||||||||||
拉米·阿米特(Rami Amit),首席技術官兼產品主管 | 2020 | 254,724 | 100,052 | 186,188 | 64,000 | 604,963 | ||||||||||||||||||
首席財務官阿米爾·海(Amir Hai) | 2020 | 164,573 | 35,899 | 64,188 | 59,697 | 324,357 | ||||||||||||||||||
瑞秋(赫利)本農,我們董事會執行主席 | 2020 | 87,602 | - | 123,286 | 24,529 | 235,417 |
(1) | 股權薪酬 包括公司2020年的非現金股權薪酬成本。2020和2019年授予的贈款為 ,授權期最長為4年。 |
(2) | 所有其他薪酬 包括社會福利和汽車租賃費用。 |
支付給我們首席執行官的 獎金基於一個公式,該公式考慮了獨立的、可計量的和不可計量的組成部分 ,並由董事會根據薪酬政策和我們股東大會於2020年7月9日批准的CEO修訂的僱傭條款 批准。
支付給我們其他管理人員的 獎金和佣金基於每年年初設定和傳達的目標和目標的實現情況,這些目標和目標是根據我們的薪酬政策制定的,並得到股東的不時批准 ,最近一次是在2019年7月11日。
截至2020年12月31日的一年,支付給我們所有董事和高管的 直接薪酬總額約為18.24億美元,包括工資、獎金、佣金和董事費用。這一金額包括為提供養老金、退休或類似福利而預留或應計的大約 萬美元。根據ASC 718,這些金額不包括基於股份的薪酬的 費用。
45
在 2020年間,根據我們的2013年股票期權計劃或2013年計劃,我們的任職人員(如1999年以色列公司法定義)或任職人員(非董事) 總共收到115,000個受限股份單位(或RSU)。RSU 的歸屬時間表為四年,自授予之日起每年等額分期付款。有關我們董事的期權和RSU授予的詳細信息 如下所示。
截至2020年12月31日 ,我們的現任董事和高級管理人員作為一個整體,持有購買本公司總計193,102股普通股 和根據我們2013年計劃授予的269,161股RSU的選擇權。所有董事將報銷費用,並 獲得現金和股權薪酬,具體條款如下。
根據我們股東在2020年7月9日召開的年度股東大會上通過的決議,目前向我們的獨立董事支付的 現金薪酬(截至2015年9月10日,我們的執行主席除外)為年費52,000新謝克爾(目前相當於約15,672美元)和每次會議出席費2,000新謝克爾(目前約相當於603美元)。 此外,我們的每位非執行董事在當選或連任時,將收到以下費用:1,000新謝克爾(目前相當於約15,672美元)和每次會議出席費(目前約為603美元)。 此外,在當選或連任時,我們的每位非執行董事將收到轉讓期為三年。
共享 選項計劃
2013年4月3日,我們的董事會通過了2013年計劃。2013年計劃將於2023年4月2日到期。根據2013年計劃,我們 可以向我們的員工、董事、顧問和 承包商授予購買普通股、限制性股票和RSU的選擇權。截至2020年3月15日,我們已根據2013計劃授予了1,273,902個選項和1,447,948個RSU。此外,我們 在2021年2月向我們的首席執行官發放了25,000個RSU,目前正在等待股東的批准。根據我們2013年計劃授予的期權和RSU 一般授予期限為一至四年,期權的到期日為自授予之日起五至 七年,這取決於我們董事會的裁量權,董事會有權在特定授予方面偏離此類參數 。(br}=2013計劃由我們的 董事會管理,或者根據適用法律由我們的薪酬委員會管理,該委員會有權做出與2013計劃的解釋和運營有關的所有決定 ,包括決定誰將獲得期權獎勵以及 期權獎勵的條款和條件。2016年10月30日,公司董事會決議將2013年計劃預留的流通股數量 增加到2,450,000股。
公司根據ASC 718 以公允價值計量所有股票支付(包括員工股票期權)的薪酬支出。2020年,我們記錄了大約220萬美元的股權薪酬計劃支出。在2020年間, 我們授予了34萬個RSU和35100個期權,這將導致持續的會計費用,這將顯著減少我們的 淨收入。詳情見合併財務報表附註2(N)及11(C)。
截至2021年3月15日 ,我們的2013年計劃有305,651個購買普通股的未償還期權和723,240個未授予的RSU。 計劃下有305,651個未償還期權和723,240個未歸屬RSU。
根據 納斯達克上市規則第5615(A)(3)條,我們遵循本國慣例,而不是納斯達克上市規則, 設立股票期權計劃和對我們的購股權計劃進行重大修訂所需的批准。因此,我們在未經股東批准的情況下,通過了董事會的行動,通過了 購股權計劃及其重大修訂。另見 “項目16G-公司治理”。
薪酬 政策
2019年6月5日,我們的薪酬委員會和董事會批准了我們針對高管和 董事的薪酬政策,我們的股東於2019年7月11日批准了薪酬政策。見“項目6.C-董事、高級管理層和僱員-董事會慣例-薪酬委員會”。
46
C. | 董事會實踐 |
辦公室任期
我們目前的董事會由Rachel(Heli)Bennun(執行主席)和我們的非執行董事Matty Karp、Mirella Kuent、Oren Most、Yaron Ravkaie、Rami Schwartz和Zohar Zisapel組成。我們的董事是由股東在年度股東大會上選出的 ,除非在某些情況下,董事是由董事會任命的 ,他們的任命稍後在第一次會議上批准Zisapel先生、Ravkaie先生和Kuvent女士的任期將在我們的2023年年度股東大會上 屆滿。本農女士和卡普先生的任期將於我們的2022年年度股東大會 屆滿。施瓦茨先生和莫斯特先生的任期將在我們的2021年年度股東大會上屆滿。我們的董事 均未與本公司簽訂與其董事服務相關的服務合同,任何董事在終止董事職務後均不會獲得任何福利 。有關我們董事薪酬的説明,請參閲“項目6.B-董事、 高級管理人員和員工-薪酬”。
外部 個導向器
根據以色列公司法,根據以色列國法律成立的上市公司必須至少任命兩名外部 董事;但是,根據第5760-2000號《以色列公司條例(對在以色列境外上市交易的上市公司的救濟)》第5D條規定的豁免或豁免,在包括納斯達克在內的某些外國交易所上市的上市公司滿足適用於在該國組織的公司的有關任命獨立董事和組成審計委員會和薪酬委員會的適用外國法律和法規 ,且沒有控股股東可免於遵守該要求。
2019年7月31日,我們的董事會通過了這項豁免。由於採用豁免,在採納豁免時任職的任何外部 董事的任期縮短至其作為外部董事的三年剩餘任期 的剩餘時間或截止於豁免通過後的第二屆年度股東大會的較早者。因此,施瓦茨先生和莫斯特先生的任期都縮短了。
審計 委員會:
我們審計委員會的 現任成員是Matty Karp、Mirella Kuent和Oren Most。庫文特女士是審計委員會主席 。我們的董事會已經決定,我們的審計委員會的每個成員都是獨立的,符合納斯達克上市規則 的含義。我們的董事會還確定,Oren Most是交易所法案下S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務 專家”,並且根據納斯達克上市規則,他具有必要的經驗 。
我們的 審計委員會根據書面章程運作,該章程發佈在我們的網站上。
正如我們的審計委員會章程中所述,審計委員會協助我們的董事會履行其職責, 監督我們的會計、審計和財務報告實踐和財務報表的質量和完整性, 監督我們的獨立審計師的“獨立性”要求和業績。審計委員會還 有權和責任監督我們的獨立審計師,建議股東批准任命 並在適當的情況下更換我們的獨立審計師,並預先批准審計聘用費和
根據公司法和納斯達克上市規則,我們的審計委員會除其他事項外,負責(I)確定本公司的業務管理做法是否存在 缺陷,包括諮詢我們的內部審計師或 獨立審計師,並向董事會提出改進此類做法的建議;(Ii)決定是否批准某些 關聯方交易(包括與辦公室持有人有個人利益的交易),以及此類交易 應被視為重大交易還是非常交易,在提交給董事會之前審查 此類工作計劃並提出修訂建議,(Iv)審查我們的內部控制和 內部審計師的表現,包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來處理其職責,(V)審查我們審計師的工作範圍和薪酬,並向我們的董事會或股東提交有關 的建議,這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師。以及(Vi) 建立處理員工投訴的程序,這些投訴涉及我們的業務管理和向此類員工提供的 保護。根據以色列公司法頒佈的規定,我們的審計委員會還 批准我們的財務報表,從而滿足董事會委員會提供此類批准的要求。
47
薪酬 委員會
我們薪酬委員會的現任成員是Matty Karp、Oren Most和Rami Schwartz。莫斯特先生是薪酬委員會的主席 。我們的董事會已經決定,我們薪酬委員會的每個成員在納斯達克上市規則的含義 範圍內都是獨立的。
薪酬委員會根據我們網站上發佈的章程運作。
正如我們的薪酬委員會章程以及以色列公司法和納斯達克上市規則所規定的那樣,我們的 薪酬委員會負責(I)向董事會提出公職人員薪酬政策,(Ii)對任何薪酬政策提出必要的 修訂並審查其執行情況,(Iii)決定是否批准與 關於公職人員薪酬的交易,(Iv)根據公職人員薪酬政策,決定是否 豁免與獨立被提名人的聘用 和(V)我們股票期權計劃的管理。
根據以色列公司法的規定,高管的薪酬通常由我們的 薪酬委員會和我們的董事會確定和批准。在以下情況下,通常需要股東批准:(I)我們董事會和薪酬委員會的批准與我們上次在2019年7月11日召開的股東年會 上一次通過的薪酬政策不一致,或者(Ii)薪酬是我們的首席執行官的薪酬。在特殊情況下,我們的 薪酬委員會和董事會可以批准高管(董事、首席執行官或控股股東除外)的薪酬,或者不顧股東的反對批准薪酬政策。此外,在某些 情況下,我們的薪酬委員會可以免除與首席執行官職位被提名人的聘任 需要股東批准,或者以其他方式推遲這樣的股東批准。
董事會討論或表決其薪酬條款時,董事或高管不得出席。 除非董事會主席決定他或她應出席提出有待批准的交易。 首席執行官在投票或審議其薪酬時不得出席。
以色列公司法規定,我們的薪酬政策必須作為有關公職人員的財務 僱用或聘用條款的決定的基礎,包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付 或支付義務。薪酬政策必須每三年批准(或重新批准)不超過 一次,並與某些因素相關,包括推進公司目標、業務 計劃及其長期戰略,以及為任職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外,它還必須考慮公司的風險管理、規模和業務性質。薪酬政策還必須進一步考慮 以下其他因素:
● | 有關公職人員的知識、技能、專業知識和成就; |
● | 任職人員的角色和職責以及與其簽訂的先前薪酬協議; |
● | 提供的條件與公司其他員工(包括通過人力資源公司聘用的員工)的平均薪酬之間的 關係; |
● | 薪資差距對公司工作關係的影響; |
● | 董事會可酌情減少可變薪酬的可能性,或對非現金可變股權薪酬的行使價值設定限制的可能性 ;以及 |
● | 如 離職補償、任職人員的服務年限、任職期間的薪酬條款、公司在該服務期間的業績、此人對公司 實現其目標和利潤最大化的貢獻,以及此人離職的情況。 |
48
薪酬政策還必須包括以下原則:
● | 可變薪酬與長期績效和可衡量標準之間的聯繫; |
● | 浮動薪酬與固定薪酬的關係,浮動薪酬的取值上限; |
● | 如果後來發現 該薪酬所依據的數據不準確,需要在公司的財務報表中重述,則要求董事或高管償還支付給他或她的薪酬的 條件; |
● | 可變股權薪酬的最低持有期或獲得期;以及 |
● | 遣散費最高限額 。 |
2019年6月5日,我們的薪酬委員會和董事會批准了針對高管和董事的修訂後的薪酬政策,我們的股東也於2019年7月11日批准了該薪酬政策。
內部 審核員
根據以色列公司法,上市公司董事會還必須任命一名由審計委員會推薦的內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據以色列公司法,內部審計師不得是利害關係方、辦公室持有人或附屬公司,或利害關係方的親屬、辦公室持有人或附屬公司。內部審計師也不能是公司的獨立會計師或其代表。在以色列 公司法中,利害關係方被定義為5%或更多的股東,任何有權指定至少一名董事或公司總經理的個人或實體,以及任何擔任董事或總經理的人。
德勤成員、Brightman Almagor Zohar&Co.合夥人莎倫·科恩(Sharon Cohen)女士擔任我們的內部審計師。
清白, 董事和高級職員的賠償和保險
我們 已同意在以色列公司法允許的最大程度上免除和賠償我們的職務持有人的責任。我們 還購買了董事和高級管理人員責任保險單。有關適用法律和我們的公司章程規定的董事和高級管理人員的免責、賠償和保險的信息,請參閲“第10.B項-附加 信息-公司章程”。
管理 僱傭協議
我們 與所有員工保持書面僱傭協議。這些協議除其他事項外,還規定了月薪、我們對經理保險和教育基金的繳費以及遣散費福利。*我們與主要員工簽訂的大多數協議 可由任何一方根據其中規定的終止通知進行終止。
提名委員會
我們的 董事會目前沒有提名委員會。然而,獨立董事保留對董事提名的監督 ,並根據根據納斯達克上市規則的要求,我們的董事 被提名者將被挑選或推薦給董事會由 該公司的大多數獨立董事董事會。
49
D. | 僱員 |
截至2020年12月31日,我們的 總人數為276人,2019年為282人,2018年為233人,包括全職和兼職員工 和承包商,按地理位置和職能細分如下:
研究人員和 發展 | 銷售部、營銷部和營銷部 客户 支持 | 運營 | 行政管理部門和 管理 | 總計 員工人數 | ||||||||||||||||
以色列 | 99 | 34 | 3 | 12 | 148 | |||||||||||||||
印度 | 16 | 27 | - | 2 | 45 | |||||||||||||||
美國 | - | 22 | - | 3 | 25 | |||||||||||||||
巴西 | - | 7 | - | 1 | 8 | |||||||||||||||
其他 | 29 | 21 | - | - | 50 | |||||||||||||||
總計 | 144 | 111 | 3 | 18 | 276 |
我們 認為我們與員工的關係很好,我們從未經歷過罷工或停工。除了位於巴西的員工 ,我們的所有員工都沒有工會代表。
有關 更多信息,請參閲“項目4.B-公司信息-業務概述-員工”。
E. | 共享 所有權 |
有關董事和高級管理人員股份所有權的信息,見項目7.A。“大股東和關聯方交易-大股東。有關我們股權激勵計劃的 信息,請參閲項目6.B。董事、高級管理人員和其他員工-B. 薪酬-股票期權計劃。”
第 項7.大股東和關聯方交易
A. | 大股東 |
下表列出了截至2021年3月15日我們普通股實益所有權的 信息,具體如下:
● | 我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個個人或實體; |
● | 我們每一位 董事和高管都是單獨的;以及 |
● | 我們所有的 高管和董事作為一個團隊。 |
普通股的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,一般包括個人對其行使單獨或分享投票權或投資權的任何普通股 。就下表而言,我們認為 受制於當前可行使或可在2021年3月15日起60天內行使的期權的股票,以及將在2021年3月15日起60天內歸屬的受限股 為已發行股票,並由持有期權 或受限股的人實益擁有,以計算該人的所有權百分比,但我們不會將其視為未償還 ,以計算該人的所有權百分比實益擁有的股份百分比是根據截至2021年3月15日的14,089,966股已發行普通股計算的。
下面提供的 信息基於董事、高管和股東向我們提供的信息或在提交給證券交易委員會的 公開文件中披露的信息。我們主要股東的投票權與我們普通股的其他持有人的投票權沒有不同 。
50
除Zohar Zisapel先生的 外,我們的高管或董事均未實益擁有我們1%或更多的已發行普通股。
截至2021年3月15日 ,我們的普通股共有16名登記持有人,其中9名登記地址在美國 。我們相信,我們股票的實益擁有人的數量遠遠多於記錄保持者的數量, 因為我們的大部分普通股都是以經紀商“街名”的名義登記在冊的。
名字 | 數量 普普通通 股票 受益於 擁有(1) | 百分比 的 出類拔萃 普普通通 個共享 有益的 擁有(2) | ||||||
主要股東 | ||||||||
佐哈爾·齊薩佩爾 | 2,890,082 | (3) | 20.5 | % | ||||
葉林·拉皮多控股管理有限公司(Yelin Lapidot Holdings Management Ltd.) | 1,629,243 | (4) | 11.6 | % | ||||
董事和高級職員,除了佐哈爾·齊薩佩爾 | ||||||||
瑞秋(赫利)本農 | * | * | ||||||
馬蒂·卡普 | * | * | ||||||
米雷拉·庫文特 | * | * | ||||||
奧倫最多 | * | * | ||||||
亞倫·拉夫凱(Yaron Ravkaie) | * | * | ||||||
拉米·施瓦茨 | * | * | ||||||
埃亞爾·哈拉里 | * | * | ||||||
阿米爾·海 | * | * | ||||||
希利克·伊特曼 | * | * | ||||||
拉米·阿米特 | * | * | ||||||
除Zohar Zisapel(10人)外,所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 286,722 | (5) | 2.0 | % |
* | 少於 不到1% |
(1) | 除非另有説明 並符合適用的社區財產法,否則表中列出的每個人對其擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。實益擁有的普通股包括根據購買普通股的選擇權 可在2021年3月15日起60天內行使的股份。 |
(2) | 已發行普通股的百分比基於截至2021年3月15日的14,089,966股已發行普通股。在確定每個人擁有的 百分比時,每個人的普通股包括該個人 根據可在2021年3月15日起60天內行使的購買普通股的選擇權而獲得的普通股。 已發行普通股的數量不包括全資子公司RADCOM US持有的5,189股普通股和30,843股。 已發行普通股的數量不包括全資子公司RADCOM US持有的5,189股普通股和30,843股普通股。 已發行普通股的數量不包括全資子公司RADCOM US持有的5,189股普通股和30,843股普通股 |
(3) | 包括 (1)Zohar Zisapel先生持有的2,332,185股普通股,(2)由Michael&Klil Holdings(93) Ltd或Zohar Zisapel先生全資擁有的以色列公司Klil持有的299,416股普通股,(3)由Lomsha有限公司或Lomsha持有的242,731股普通股, 由Zohar Zisapel先生全資擁有的以色列公司,以及(4)15,750股行使後可發行的普通股Zohar Zisapel先生的兄弟Yehuda Zisapel先生可被視為344,809股普通股的實益擁有人。此外,Zohar Zisapel先生的終身合夥人兼公司董事會執行主席Heli Bennun女士持有15,328股普通股、18,000股可根據期權行使 發行的普通股,目前可在2021年3月15日起60天內行使或行使,以及1,832股RSU將在2021年3月15日起60天 內授予。Zohar Zisapel先生否認對Yehuda Zisapel先生和Heli Bennun女士持有的普通股擁有實益所有權。此信息基於Zohar Zisapel先生向本公司提供的信息。 |
51
(4) | 根據2021年2月2日提交給證券交易委員會的附表13G/A。包括由Yelin Lapidot共同基金管理有限公司管理的共同基金實益擁有的781,250股普通股和由Yelin Lapidot公積金管理有限公司管理的公積金 實益擁有的847,993股普通股,每一股都是Yelin Lapidot Holdings 管理有限公司的全資子公司(每個都是“Yelin Lapidot Holder”),其中包括由Yelin Lapidot共同基金管理有限公司管理的共同基金實益擁有的781,250股普通股和由Yelin Lapidot公積金管理有限公司管理的公積金實益擁有的847,993股普通股。Dov Yelin和Yair Lapidot分別擁有Yelin Lapidot控股有限公司24.38%的股本和25.004%的投票權。Yelin Lapidot持有人以及Yelin和Lapidot先生的地址分別為以色列特拉維夫64332號迪森戈夫大街50號迪森戈夫中心3號門頂樓 。每一位葉林·拉皮多(Yelin Lapidot)的持有者以及葉林和拉皮多先生都是以色列居民。 |
(5) | 上表未單獨指明的每位 董事及高管實益擁有不到1%的已發行普通股 ,包括各該等人士持有的已歸屬或將於2020年3月15日起60天內歸屬的期權,因此並未單獨披露。股票數量包括131,838股普通股,150,002股可在2021年3月15日起60天內行使的期權可發行的普通股,以及將在2021年3月15日起 60天內授予的4,882股RSU。 |
意義重大大股東持股百分比變化
據我們所知,在過去的三年裏,我們的主要股東持有的股權百分比發生了重大變化,這就是我們持有的股權百分比增加了。 在過去的三年裏,我們的大股東持股比例的顯著變化是憤怒的 資本管理有限責任公司截至2018年超過5%,擁有率下降 到2020年低於5%。
B. | 相關 方交易記錄 |
RAD-BYNET 集團
本公司董事會成員Zohar Zisapel先生是Ceragon Networks Ltd.、RADWIN Ltd.、RADIFLOW Ltd.、Hailo、HiAuto Ltd.和Innoviz Ltd.的董事會主席,並擔任以下公司的董事:Nuance Healing Ltd.、RAD Data Communications Ltd.、RAD-Bynet Properties and Assets(1981)Ltd.、Packetlight Networks Ltd.、CyberInt Technologies Ltd.、ArmMet上述清單並不構成Zohar Zisapel先生所持股份的 完整清單。但在其中一些公司,他的兄弟Yehuda Zisapel先生也是 一名董事。
Yehuda Zisapel先生(Zohar Zisapel先生的兄弟)還擔任其他公司的董事,包括:Radware有限公司、Bynet數據通信有限公司、Bynet電子有限公司、Bynet Semech(外包)有限公司、Bynet系統應用有限公司、Ab-Net Communications 有限公司、BYNET軟件系統有限公司、Internet Binat有限公司、SecurityDam有限公司、Binat Business Ltd.和其他幾家私人控股公司。以上清單並不構成耶胡達·齊薩佩爾先生所持資產的完整清單 。
上述公司中的一些 可能是RADCOM產品的供應商/分銷商/消費者,或者可能通過與公司的 長度交易或共享物流安排來提供額外服務。上述一些公司被稱為“RAD-BYNET 集團”。
我們董事會執行主席瑞秋(Heli)Bennun女士是Zohar Zisapel先生的終生伴侶。
52
我們 和RAD-BYNET集團的其他成員也通過相同的分銷渠道營銷我們的某些產品。RAD-BYNET集團成員的某些 產品是我們產品的補充,並可能與我們的產品一起使用,而其他 此類產品可能被用來替代我們的產品(因此可能被視為與我們的產品競爭)。
供應商 和服務提供商安排
我們 根據我們從無關第三方收到的報價,從 RAD-BYNET集團成員處購買某些人員、管理、開發運營、研發和IT產品和服務,條款要麼對我們有利,要麼不低於 無關第三方提供給我們的條款。
RAD-BYNET組的成員 可向我們提供服務,我們按市場條款和費率支付費用。2020年,此類購買的總金額約為49,000美元。
寫字樓 租約
我們 目前從Yehuda Zisapel先生和他的妻子Nava Zisapel女士以及Zohar Zisapel先生控制的私人公司租賃了位於以色列特拉維夫和新澤西州帕拉默斯的辦公場所。當簽署這些協議時,根據我們從第三方收到的類似空間的報價,租賃付款是公平的 市場價格。但從歷史上看,我們在更改租賃空間方面有一些額外的 靈活性,這可能是我們與無關的第三方所沒有的。此外,2020年租賃和維護付款的總額約為83.1萬美元。
我們 相信,我們與RAD-BYNET 集團其他成員進行的交易的條款對我們有利,對我們的優惠程度不亞於非關聯第三方可能向我們提供的條款。我們辦公室 持有人與RAD-BYNET集團成員未來進行的所有交易和安排(或對現有交易和安排的修改)都需要得到我們辦公室 持有人個人利益的批准,或者該辦公室持有人的受託責任問題需要得到 批准。 我們與RAD-BYNET 集團其他成員進行的交易和安排的條款對我們有利,對我們的優惠程度不亞於我們可能從獨立的第三方獲得的條款。根據以色列公司法 批准我們的審計委員會和股東。
Matrix IT有限公司
我們的首席財務官 Amir Hai先生是Matrix IT Ltd.(或Matrix.)的董事會成員和審計委員會主席。 Matrix IT Ltd.是一家以色列技術公司,提供廣泛的項目和技術服務。其中,Matrix是Red Hat OpenStack平臺的認證 分銷商。本公司已不時與Matrix或其關聯公司就特定開發項目和/或使用Red Hat OpenStack平臺 簽訂並預計將繼續簽訂 某些有限制的定期合作協議,這些協議與特定的開發項目和/或 使用Red Hat OpenStack平臺相關。據信,我們與Matrix 和/或其附屬公司簽訂並正在進行的交易條款對我們的優惠程度不亞於我們可能從無關的第三方 處獲得的條款。根據以色列公司法,未來與Matrix或其關聯公司的所有交易和安排(或現有交易和安排的修改)都需要我們董事會的批准,在某些情況下,還需要我們的審計委員會和股東的批准 。2020年,我們作為關聯方從Matrix及其附屬公司購買了產品和服務,金額約為67,000美元。
C. | 專家和律師的興趣 |
不適用 。
第 項8.財務信息
A. | 合併 報表和其他財務信息 |
我們的 合併財務報表和其他財務信息可在F-1頁 開始的本年度報告末尾找到,在此引用作為參考。
53
導出 銷售額
在 2020和2019年,我們的出口銷售額分別約為3610萬美元和3160萬美元,佔我們總銷售額的96%。
法律訴訟
我們 目前沒有、最近也沒有參與任何可能在最近 過去對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的法律訴訟。但是,我們過去和將來可能會在某些與我們業務相關的例行訴訟中被列為被告 。
分紅 政策
我們 從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。*我們目前打算保留任何未來收益 用於為運營和擴大業務提供資金,因此在可預見的未來不會支付任何現金股息。
B. | 重大變化 |
除以下和/或本年度報告中另有披露的 外,自2020年12月31日以來,我們的財務報表沒有發生重大變化 。
第 項9.報價和列表
A. | 優惠 和列表詳細信息 |
我們的 普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“RDCM”。
B. | 配送計劃 |
不適用 。
C. | 市場 |
我們的 普通股在納斯達克資本市場交易。
D. | 出售股東 |
不適用 。
E. | 稀釋 |
不適用 。
F. | 問題的費用 |
不適用 。
第 項10.附加信息
A. | 股本 |
不適用 。
54
B. | 章程大綱和 章程 |
本公司的章程大綱和章程副本 分別作為附件1.1和附件1.2附在本年度報告中。 本年度報告附件2.2列出了本項目要求提供的信息,並通過引用將其併入本年度報告。
C. | 材料合同 |
2019年3月29日,我們與AT&T就向AT&T出售我們的解決方案和服務達成了一系列協議。 AT&T協議包括:
● | 軟件 和專業服務協議,或AT&T SPSA-一個為期三年的框架協議,包含兩個額外的一年 選項,為產品和服務的交付確立一般條款和條件。此類條款包括 與訂購程序有關的條款;AT&T網站、隱私和安全要求;與向AT&T許可知識產權有關的條款 ;允許AT&T在特定情況下終止協議的控制條款變更; 知識產權侵權賠償;保險要求;以及責任限制。SPSA提供了一種結構 ,根據該結構,各方可以簽訂補充協議以執行特定訂單。對於此類訂單,任何補充協議的條款優先於SPSA的條款。 |
● | 補充 協議,或AT&T補充協議-一項為期三年的協議,其中包含兩個附加的一年選項,管理 向AT&T出售我們的解決方案和相關專業服務。補充協議提供了我們解決方案的詳細技術 範圍和適用於此類解決方案的價格。根據補充協議,AT&T承諾 在協議的前兩年發佈與繼續增強現有解決方案相關的某些訂單, 在協議的第一年期間擴大許可使用權,並保留在協議的三年期限內發佈某些額外 訂單的選擇權。 |
● | 補充 支持和維護協議-為我們在AT&T網絡上部署的解決方案提供支持和維護服務的三年協議 。該協議定義了支持的技術方面,包括錯誤 嚴重程度、響應時間和接口方法,以及此類服務的年費。 |
此外, 我們已經並可能不時與AT&T簽訂附加SOW,提供附加產品和/或服務 補充AT&T SPSA和AT&T補充協議項下提供的服務。
我們 與樂天就向樂天出售我們的解決方案和服務達成了一系列協議。樂天協議 包括:
● | MASTER 軟件和專業服務協議,或MSPSA-一份為期多年的框架協議,自2019年5月21日起生效,為軟件和服務的交付確立 一般條款和條件。此類條款包括與訂購 程序、知識產權、保密性、賠償和責任限制相關的條款。MSPSA提供了結構 ,根據該結構,雙方可以簽訂附加工作説明書或SOW,以執行特定訂單。 SOW針對每個特定訂單確定服務範圍、技術規格和某些其他條款。 任何SOW的條款優先於MSPSA的條款。 |
● | 樂天 託管服務協議,或樂天託管服務協議-一項為期多年的協議,從2019年5月22日起生效 ,規定將我們的解決方案和服務作為託管服務交付給樂天,並提供託管服務的詳細技術範圍和適用於此類服務的價格。樂天託管服務協議建立了 多年承諾,並有一定的額外續訂期限。 |
55
● | 樂天 5G NSA/SA託管服務協議,或樂天5G NSA/SA託管服務協議-從2020年8月31日起生效的多年期協議,管理將我們的解決方案和服務作為託管服務交付給樂天的5G NSA和 SA網絡,提供託管服務的詳細技術範圍和適用於此類服務的價格。 樂天5G NSA/SA託管服務協議建立了 |
此外, 我們已經並可能不時與樂天簽訂額外的SOW,提供額外的產品和/或服務 補充樂天託管服務協議和樂天5G NSA/SA託管服務協議下提供的服務。
D. | 外匯管制 |
目前,除了以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告 以外,以色列對我們的普通股或出售普通股所得的股息或其他分配的支付沒有 以色列貨幣管制限制。但是,法律仍然有效,根據該法律,可以隨時和不時通過行政行動實施貨幣 管制。
E. | 徵税 |
以色列 税收考慮因素
以下是適用於在以色列註冊的公司的當前税收結構的摘要,並特別參考了它對我們的影響。此外,下面還討論了以色列對我們普通股的購買者造成的重大後果以及對我們有利的以色列政府計劃。
此 摘要未討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與特定投資者的 個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。如果 討論基於未經司法或行政解釋的新税法,我們 不能向您保證討論中表達的觀點將被適當的税務機關或法院接受。 討論不是有意也不應被解釋為法律或專業税務建議,也不是所有可能的 税務考慮事項的全部。 我們不能向您保證討論中表達的觀點將被適當的税務機關或法院接受。 討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議,也不是所有可能的 税務考慮事項的全部。
我們普通股的持有者 應就購買、擁有和處置普通股的 在美國、以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問,特別包括任何外國州或地方税的影響。
一般 公司税結構
自 2018年起及之後,本公司的應納税所得額按23%的税率繳納以色列公司税。
税收 1959年《資本投資鼓勵法》或《資本投資鼓勵法》規定的利益:
2013年8月,以色列議會頒佈了2013年《改變國家優先事項法》(實現2013年和2014年預算 目標的立法修正案),其中包括第71號修正案或第71號修正案。根據第71號修正案,2014-2016年從優先企業獲得的優先 收入的税率將在以色列指定為開發區A的某些地區為9%,在其他地區為16% 。2017年,開發區A的税率降至7.5%。
我們 可以在納税申報單中申請修正案71提供的税收優惠,前提是我們的設施符合修正案規定的税收優惠標準 。我們還有權要求以色列税務當局就其根據第71號修正案獲得福利的資格進行預先裁決(在某些情況下需要申請此類批准)。
56
2016年12月,以色列議會頒佈了2016年《經濟效率法》(2017年和2018年預算年度適用經濟政策的立法修正案 ),其中包括第73號修正案或第73號修正案。2017年1月生效的73號修正案規定了優惠科技型企業的特殊税收軌跡,給予此類企業在開發區A區和其他地區分別7.5%和12%的税率,對符合特殊優惠科技型企業資格的企業給予6%的税率。
根據 第73號修正案,根據《經濟效益法》的定義,由擁有90%以上的外國(外國)股份的公司 向“外國公司”分配的任何股息,都必須符合“經濟效率法”的規定。即,非以色列)所有權,來自首選技術企業的收入 將按4%的税率徵税。
為了 有資格享受降低的税率,公司必須滿足修正案73中規定的某些標準,包括 研發費用和員工水平保持在一定的税率。
我們 尚未申請根據修正案73提供的税收優惠,因此,截至2020年12月31日的遞延税金和估值免税額的計算 中不考慮此類減税。
出售我們普通股的資本利得税
一般來説, 對於以色列居民,以色列税法對以色列居民出售任何資本資產的收益徵收資本利得税,無論這些收益來自以色列還是國外。對於非以色列居民,以色列税法一般對非以色列居民出售包括股份在內的資產徵收資本利得税,條件是:(A)這些資產位於以色列境內;(B)位於以色列境外,是對以色列境內的資產或存貨的直接或間接權利;(C)是 股份或以色列居民公司的股份權利;或(D)直接或間接持有以色列境內資產的外國居民公司(非以色列 公司)中的權利,除非有具體豁免或以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。根據以色列所得税條例 [新版]1961年,實際收益和通貨膨脹盈餘之間是有區別的。通貨膨脹盈餘 相當於有關資產在購買之日至出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲 或在某些情況下可歸因於外幣匯率而導致的購買價格上漲。實際收益 是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。
以色列個人出售在2012年1月1日之後購買的股票(無論是否在證券交易所上市)獲得的實際收益適用的 所得税税率為25%。但是,如果該股東在出售時或之前12個月內的任何時間被視為“主要 股東”(單獨或連同親屬或與非親屬共同持有(如果該人與該非親屬有永久合作協議)公司已發行股本 或其中投票權的10%或以上),則此類收益將按 30%的税率繳税。在此之前的12個月內,如果該股東在出售時或之前12個月內的任何時間被視為“大股東”(該股東單獨或連同親屬或與非親屬共同持有該公司已發行股本 或其中投票權的10%或更多的股份),則該收益將按30%的税率徵税。自2016年1月1日起,年收入或收益超過803520新謝克爾的高收入者將被徵收2%的附加税。自2017年1月1日起,對年應納税所得額超過64萬新謝克爾的高收入者額外徵收3%的所得税。自2018年1月1日起,對年應納税所得額超過641,880新謝克爾(包括但不限於股息、利息和資本利得)的高收入者徵收額外所得税,税率為3%。
此外,在以色列,作為證券交易商或交易商的股東獲得的資本利得,或此類收入應作為普通業務收入徵税的 ,在以色列按普通所得税率徵税(2018-2020財年,個人的税率最高為50%,以色列居民公司的公司税率為23%)。 如果股東是證券交易商或交易商,或此類收入應作為普通業務收入徵税,則在以色列按普通所得税税率徵税(2018-2020財年,個人最高税率為50%,以色列居民公司的公司税率為23%)。
非以色列居民 股東出售、交換或處置2009年1月1日之後購買的普通股所獲得的任何收益一般可免徵以色列資本利得税,前提是此類收益不是來自此類股東在以色列的常設機構或 業務活動。但是,如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益,或者(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤,則該非以色列公司的股東將無權獲得 上述豁免 。
無論 股東是否需要為出售我們的普通股繳納以色列所得税,支付對價 可能需要從源頭扣繳以色列税。因此,股東可能需要證明他們 的資本利得是免税的,以避免在出售時從源頭扣繳。
57
美以税收條約
根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於收入徵税的公約》(《美以税收條約》),(I)將普通股作為資本資產持有的個人出售、交換或處置普通股,(Ii)有資格成為《美以税收條約》 所指的美國居民,以及(Iii)有權申領《美以税收條約》賦予該居民的利益,一般不需繳納以色列資本利得税,除非(A)該居民在出售、交換或處置前12個月的任何時間內直接或間接持有相當於一家公司投票權10%或更多的股份,但須受以下條件的制約:(A)該居民在出售、交換或處置前12個月的任何部分直接或間接持有相當於該公司投票權10%或更多的股份,但須受以下條件的限制:(A)在出售、交換或處置之前12個月的任何時間內,該居民直接或間接持有相當於該公司投票權10%或更多的股份。或(B)此類出售、交換或處置的資本收益可分配給以色列境內的常設機構。如果不能獲得豁免,普通股的出售、交換或處置將在適用的範圍內徵收以色列資本利得税;但是,根據 《美以税收條約》,此類居民可能被允許從針對此類銷售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中申請抵免,但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。 《美以税收條約》不涉及州或地方税。
在 我們的股東出售普通股可能需要繳納以色列税的某些情況下,支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。但是,如果股東按照“第10.E項-附加信息-税收-出售我們普通股的資本利得税”中所述的 免除以色列税收, 此類豁免優先於“美以税收條約”。
對非居民徵收股息税
非以色列 居民一般在收到我們股票支付的股息時繳納以色列預扣所得税,税率為 25%(如果個人在收到股息時或在該日期之前12個月的任何日期 為大股東,則為30%),該税將從源頭扣繳,除非從以色列 税務當局獲得税單,授權免扣匯款或根據適用的税收條約降低税率。
“大股東”通常是指單獨或與此人的親屬或與此人永久合作的另一個 人直接或間接持有公司任何“控制手段 ”中至少10%的股份的人。“大股東”通常是指單獨或與此人的親屬或與此人永久合作的其他 人直接或間接持有公司任何“控制權手段”中至少10%的股份的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名 董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利(br}),而不考慮這種權利的來源。
非以色列居民收到被扣繳税款的紅利後,一般可免除在以色列就此類收入申報納税的義務 。
例如,根據《美以税收條約》,以色列為條約目的支付給美國居民的股息的預扣税一般不能超過25%,如果股息是從經批准的企業的利潤中支付的,則不能超過15%,但要符合某些 條件。如果接受者是一家美國公司,在支付公司的納税年度中,即股息支付日期 之前的一段時間內,以及在其上一個納税年度(如果有)期間,擁有支付公司有表決權股票的10%或更多的流通股,並且不超過支付公司在該上一個納税年度(如果有)總收入的25%,則以色列扣繳的税款不得超過12.5%,以 為標的
以色列 轉讓定價規定
第 85A節及其下的條例包含詳細的轉讓定價條款,其中包括公平原則, 適用於交易各方之間存在特殊關係的任何國際交易,以及 確定財產、權利、服務或信用的價格的任何國際交易。
58
根據實際情況,此類國際交易應按照市場價格和條件進行申報 ,並應相應繳税。對一項交易是否屬於上述定義的評估應 按照本條例中提到的程序之一進行,並且除其他外,基於對在普通市場條件下描述類似交易的特徵 的比較,例如活動領域、資產或服務的類型、 國際交易的合同條件、各方承擔的風險以及根據本條例規定的附加條款和 條件。
美國 聯邦企業所得税考慮因素
RADCOM 美國根據美國聯邦和州税收規則徵税。所得税按21%的聯邦税率計算。
美國 美國持有者的聯邦所得税考慮因素
在符合本文所述限制的前提下,下面的討論總結了美國聯邦所得税對持有我們普通股的美國 持有人的某些影響。“美國持有者”是指持有我們普通股的以下人士:
● | 為美國聯邦所得税目的的美國公民或居民; |
● | 在美國或根據美國法律或其任何行政區或哥倫比亞特區創建或組織的 公司(或其他為美國聯邦所得税目的應納税的實體); |
● | 財產,其收入應繳納美國聯邦所得税,無論其來源如何;或 |
● | 信託(I)一般情況下,如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督,並且 一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規, 有效的選舉 被視為美國人。 |
除非 另有特別説明,否則本討論不考慮對非美國持有人 或非美國持有人的美國税收後果。本討論僅將將擁有我們普通股的美國股東視為資本資產(通常, 用於投資),並不旨在全面描述可能與 每個美國股東購買我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素。
此 討論基於1986年修訂後的《國税法》或該法典的現行條款、根據該法典頒佈的現行和擬議的 財務條例,以及截至本協議日期的行政和司法裁決,所有這些都可能會 發生更改,而且可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税 的所有方面,這些方面可能與任何特定的美國持有人的個人情況有關。尤其是, 本討論不涉及替代最低税或美國聯邦所得税後果 可能適用於受到特殊待遇的美國持有人,包括符合以下條件的美國持有人:
● | 是經紀自營商或保險公司; |
● | 選擇按市值計價會計; |
● | 免税組織或退休計劃; |
● | 是 個金融機構; |
● | 持有 我們的普通股,作為與其他投資的“對衝”或“轉換交易”的一部分; |
59
● | 通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為補償; |
● | 直接、間接或通過歸屬擁有我們至少10%的投票權或價值; |
● | 擁有我們的認股權證 ; |
● | 擁有非美元的功能性貨幣 ; |
● | 是 設保人信託; |
● | 是S公司; |
● | 是否 某些前美國公民或長期居民;或 |
● | 是 房地產投資信託基金或受監管的投資公司。 |
如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的普通股,則合夥企業和此類合夥企業中的合夥人的 税收待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就其税務後果諮詢其自己的税務顧問。
此外,本討論不涉及州、當地或非美國法律的任何方面,也不涉及 美國聯邦贈與税或遺產税的可能應用。
建議持有我們普通股的每個 持有者就購買、持有或處置我們普通股對其產生的具體税收後果 諮詢其自己的税務顧問,包括聯邦、 州、地方和外國所得税及其他税法對其特定情況的適用性和影響。
對美國普通股持有者徵税
對普通股支付的分派徵税 。美國股東(不包括屬於美國公司的某些美國股東 (不包括在上文美國股東的定義中))將被要求在毛收入中計入普通股支付的任何分派金額,包括從支付金額中預扣的任何非美國税款,在 範圍內,分配是從我們為美國聯邦所得税 目的而確定的當前或累計收益和利潤中支付的。超出該收益和利潤的分配將適用於並將降低美國持有者在我們普通股中的 基數,超過該基數的將被視為出售或交換 我們普通股的收益。此類分配的股息部分通常不符合收到的可用股息扣除的資格
主題 以下將討論由個人、遺產或信託基金的美國持有者收到的股息,將按適用於長期資本利得的税率徵税,前提是此類股息滿足“合格股息收入”的要求 。為此目的,合格股息收入通常包括非美國公司支付的股息 ,前提是滿足一定的持有期和其他要求,並且(I)支付股息的非美國公司的股票可隨時在美國成熟的證券市場(例如,納斯達克)交易,或(Ii)該非美國公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處, 它包括一個信息交換計劃,並被美國財政部長確定為令人滿意。 美國國税局(IRS)已確定,美以所得税條約對此目的是令人滿意的。不符合 要求的股息,以及美國企業持有人收到的股息,美國股東收到的股息 將是合格股息:(I)如果美國股東持有的普通股 在除息日期 之前60天開始的121天期間內支付的時間少於61天,則美國股東收到的股息 將成為合格股息。為此,根據《守則》第246(C)條的規定,美國股東在此期間 已支付股息的時間不超過61天。在此情況下,根據《準則》第246(C)條的規則,美國股東在除息前60天的任何期間內,其股息支付時間不超過61天,根據《準則》第246(C)條的規定,在此目的下,不包括美國股東在此期間 已支付股息的任何期間。根據合同義務出售、已賣空且未完成賣空、 是持有大量現金或其他不合格期權的授予人,或已通過持有 有關以下各項的其他頭寸來降低其虧損風險, 該等普通股(或實質相同的證券);或(Ii)在 美國持有人有義務(根據賣空或其他方式)就與支付股息的普通股大體相似或相關的物業中的 頭寸支付相關款項的範圍內。
60
以外幣支付給美國持有者的當期或累計收益和利潤的分配 (包括由此扣繳的任何非美國税款)通常可計入美國持有者的收入中,其美元金額將參考收到分配當日的匯率計算。*收到外幣分配 並在收到後將外幣兑換成美元的美國持有者,可以根據任何 計入匯兑損益外幣對美元升值或貶值,通常為美國來源 普通收益或虧損。
美國 持有者(不包括在上面的美國持有者定義中的某些美國持有者除外)可以 選擇從總收入中扣除或從其美國聯邦所得税負債中扣除一美元抵免的任何非美國所得税在來源上扣繳的金額。對於沒有申請分項扣除的個人, 而是利用標準扣除, 。 。如果沒有申請分項扣除, 而是利用標準扣除, 可以申請從總收入中扣除的任何非美國所得税的金額,或者作為 美元對美元的抵扣。 對於沒有申請分項扣除的個人, 而是利用標準扣除,不得申請扣除扣繳的非美國所得税金額,但 該金額可申請抵扣個人的美國聯邦所得税義務。在任何課税年度,可申請抵扣的非美國所得税金額 受複雜的限制和約束, 必須由每個股東個人決定。這些限制包括,規則 將特定收入類別允許的外國税收抵免限制為美國聯邦所得税,否則應就每個此類收入類別支付 。如果美國持有人在從普通股收到的股息中預扣的 非美國所得税,在31天期間內至少16天沒有持有普通股 ,則該美國持有人將被拒絕獲得外國税收抵免。該31天期間從除股息日期前15天開始。 美國持有者將被拒絕享受從普通股收到的股息中扣繳的非美國所得税的外國税收抵免。 從除息日期前15天開始的31天期間內,至少有16天沒有持有普通股 。, 或者,此類美國持有人有義務就實質上相似的 或相關財產支付相關款項。在此期間,美國持有人大幅降低普通 股票虧損風險的任何天數不計入所需的16天持有期。對於美國外國税收抵免而言,當前或累計 收益和利潤的分配通常將是外國被動收入。
普通股處置的税收 。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時,美國 持有者將確認資本收益或虧損,其金額等於該美國持有者在此類普通股中的基準(通常是此類股票的成本)與處置實現的金額之間的差額。使用現金收付會計法的美國持有者 計算截至 出售結算之日出售所得收益的美元價值,雖然使用權責發生制會計方法的美國持有者需要計算銷售收益的價值 ,但如果該美國持有者選擇使用結算日期來確定其銷售收益 ,則不在此限。交換 或以其他方式處置持有超過一年的普通股是長期資本收益,個人有資格享受減税 税率。美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認的收益通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入。美國 持有者在出售普通股時確認的損失。 美國持有者在出售普通股時確認的損失。 美國持有者在出售普通股時確認的損失 通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入。美國 持有者在出售普通股時確認的損失普通股的交換或其他處置通常分配給美國來源的收入。出售時確認的資本損失可扣除 , 普通股的交換或其他處置受到限制。A 美國持有者在處置普通股時收到外幣,並在結算日或交易日(無論納税人被要求使用哪個日期來計算 出售收益的價值)之後將外幣兑換成美元 可能會根據外幣對美元的升值或貶值產生匯兑損益,這通常是美國來源的普通收入或損失(通常是美國來源的普通收入或損失)。 美國持有者在處置普通股時收到外幣,並在結算日或交易日(無論納税人被要求使用哪個日期來計算 出售收益的價值)之後將外幣兑換成美元 ,其外匯損益通常為美國來源的普通收入或損失
醫療保險 税。某些非公司美國持有者將對其全部或部分“淨投資收入”額外繳納3.8%的醫療保險税,其中可能包括我們普通股的股息或處置所確認的資本利得。 我們敦促美國持有者就額外的醫療保險税對他們在我們普通股中的投資 的影響諮詢他們自己的税務顧問。
61
對非美國普通股持有人徵税
除以下“-信息報告和備份預扣”中所述的 外,我們普通股的非美國持有者 將不需要繳納美國聯邦收入或預扣税,用於支付我們普通股的股息和/或處置 所得的收益,除非是美國聯邦所得税:
● | 此類項目實際上 與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關,如果是與美國有條約的國家的居民 ,則此類項目可歸因於在美國的常設機構,或對於個人而言,可歸因於固定的營業地點;或 |
● | 非美國持有人 是指將普通股作為資本資產持有,並在處置納税年度在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他條件的個人 。 |
信息 報告和備份扣繳
美國 持有人(公司等豁免接受者除外)通常受 關於我們普通股支付的股息或處置普通股收益的信息報告要求的約束。除非美國持有人提供IRS表格W-9或以其他方式確立豁免,否則美國持有人通常還必須 對我們普通股支付的股息或處置普通股收益 進行後備扣繳(目前費率為24%)。
非美國 持有人一般不需要就我們普通股支付的股息或處置普通股所得的 收益進行信息報告或後備扣繳,前提是該非美國持有人提供其納税人識別 號碼,證明其外國身份,或以其他方式確立豁免。
任何備份預扣的 金額可作為美國或非美國持有人的美國聯邦所得税 債務抵免,並且只要向美國國税局提供某些必要信息,該持有人就有權獲得退款。
如果指定的外國金融 資產(可能包括我們的普通股)的總價值超過特定的門檻,則某些 美國持有者可能被要求提交表格8938來報告他們對這些資產的所有權。 敦促美國持有者就其納税申報義務諮詢他們的税務顧問,包括提交8938表格的要求。
F. | 分紅和 支付代理 |
不適用 。
G. | 專家的聲明 |
不適用 。
H. | 顯示 上的文檔 |
根據《交易法》及其適用於外國私人發行人的法規,我們 必須向SEC提交報告和其他信息。我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求,並通過向SEC提交報告來履行與這些要求相關的義務。您可以在SEC的網站(www.sec.gov)上免費閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件。我們通常在我們自己的網站(www.radcom.com)上提供我們的年度報告以及其他信息。但是,作為一家以色列上市公司,我們不會將我們的年度報告副本發送給我們的股東。我們只會將我們的年度財務報表副本 郵寄給那些提交書面請求的股東。另請參閲“項目10.B-其他 信息-公司章程”和“項目16G-公司治理”。我們網站上包含的信息 不是本年度報告的一部分。
62
本年度報告中包含的有關我們的任何合同或其他文檔的任何 聲明不一定完整。如果合同 或文件作為本年度報告的附件存檔,則該合同或文件被視為修改了本年度報告中包含的説明 。我們敦促貴方查看展品本身,以獲得對合同或文件的完整描述。
作為 外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束 ,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,根據交易所 法案,我們不需要像其 證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。*根據適用的美國 州法律提交的每份報告的副本均可在我們的主要執行辦公室供公眾查閲。
I. | 附屬信息 |
不適用 。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
我們 面臨各種風險,包括利率變化主要影響短期 存款的利息和外幣波動。如果我們的管理層認為有必要抵消這些風險,我們未來可能會進行套期保值或其他類似交易,或投資於 市場風險敏感型工具。
利率風險
我們的 利率變化的市場風險敞口主要涉及我們的現金、現金等價物和短期銀行存款 ,以及我們可能接受的基於浮動/固定利率的貸款。我們的現金和現金等價物以及短期 銀行存款主要以美元形式存放在金融銀行,年平均利息約為0.73%-2.16%。 出於具體風險分析的目的,我們使用敏感性分析來確定市場風險敞口 可能對我們的現金和現金等價物衍生的財務收入產生的影響。假設我們的年平均利率區間為10%的假設變化將在一年內給我們帶來 潛在損失,但這並不重要。
外幣兑換風險
我們的 財務業績可能會受到外幣波動的負面影響。我們的海外業務通常通過我們的美國和巴西子公司以及我們的代表和分銷商進行交易 。通常,這些銷售和相關的 費用以美元、BRL或歐元(對於歐洲國家/地區)計價,而我們的很大一部分費用 以新謝克爾計價。由於我們的財務業績是以美元報告的,因此我們的運營業績可能會受到美元與其他貨幣(主要是NIS和BRL)匯率波動的不利 影響。根據我們2021年的預算,我們預計(I)新謝克爾兑美元匯率增加10%(10%)將使我們以美元計算的運營費用每年減少約195萬美元,反之亦然;(Ii)BRL兑美元匯率增加 10%(10%)將使我們以美元計算的運營費用每年減少約8萬美元,反之亦然。
另見 另見“項目5.a-經營和財務回顧與展望-經營業績-通貨膨脹和匯率波動的影響”。
第 項12.股權證券以外的證券説明
不適用 。
63
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第 項14.對擔保持有人權利和收益用途的實質性修改
沒有。
第 項15.控制和程序
a. | 披露 控制和程序 |
公司管理層與首席執行官和首席財務官一起評估了截至2020年12月31日公司財務報告的披露控制和程序的有效性 (如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)。根據這項評估,本公司首席執行官 和首席財務官 得出結論,截至2020年12月31日,本公司的披露控制和程序為: (1)旨在確保與本公司(包括其合併子公司)有關的重大信息被積累並傳達給公司管理層,包括本公司的首席執行官和首席財務官 ,並由這些實體內的其他人酌情作出關於所需披露的及時決定,特別是 在#年期間的披露。 (1)旨在確保積累與本公司(包括其合併子公司)相關的重要信息,並將其傳達給公司管理層(包括本公司的首席執行官和首席財務官),以便及時做出有關所需披露的決定,尤其是在#年期間 。因為它們提供了合理的保證,即 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、 處理、彙總和報告。
b. | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
公司管理層在公司主要高管和主要財務官的監督下,負責建立和維護充分的財務報告內部控制。財務報告內部控制 在《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條中定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其 監督下設計的程序,並由公司 董事會實施。管理層和其他人員根據美國公認會計原則,對財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(1)與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,確保交易記錄為必要,以允許 根據美國公認會計原則編制財務報表;(3)提供合理保證,確保我們的收入和 支出僅根據我們管理層和董事會(視情況而定)的授權進行;以及(4) 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司 資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而變得不夠充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在 監督下,在公司管理層(包括主要高管和財務主管)的參與下,公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)於#年制定的2013年框架,對截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了一項評估,並對其有效性進行了評估。 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)於#年提出的2013年框架,本公司進行了一項財務報告內部控制的評估,並對其有效性進行了評估。內部控制-集成框架.
根據我們在該框架下的評估和其中確立的標準,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
64
c. | 註冊會計師事務所認證 報告 |
我們的 獨立註冊會計師事務所Kost,Forer,Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)的成員, 獨立評估了我們對財務報告的內部控制的有效性,併發布了一份認證報告,該報告 包含在本年度報告的其他部分。
d. | 財務報告內部控制變更 |
在截至2020年12月31日的年度內,本公司的財務報告內部控制(定義見交易法規則13a-15(F)和 15d-15(F))沒有 對我們的財務報告內部控制產生重大影響,或 合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響。
項目 16A。審計委員會財務專家
我們的 董事會已確定Oren Most是我們的“審計委員會財務專家”(定義見Form 20-F表16A項的 (B)段),在我們的審計委員會任職。有關Most先生的專業和 教育背景的信息,請參閲“項目6.A-董事、高級管理人員和員工-董事和高級管理人員”。根據納斯達克上市規則, 先生最有資格成為“獨立”董事。
項目 16B。道德準則
我們的 道德和商業行為準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官 官員和首席財務官(可能會不時修訂),這些準則在我們的網站http://www.radcom.com. Future上公開提供,對我們的道德準則的修訂將在我們的網站上公佈。
項目 16C。首席會計師費用及服務
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(Ernst And Young Global)的成員,是我們的獨立註冊會計師事務所。 2020年和2019年的專業服務費用分別為:
2020 | 2019 | |||||||
審計費 | $ | 217,500 | $ | 234,500 | ||||
審計相關費用 | $ | 3,000 | $ | 3,000 | ||||
税費 | $ | 18,700 | $ | 20,718 | ||||
所有其他費用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
總計 | $ | 239,200 | $ | 258,218 |
審計費用 包括與年度審計相關的費用、我們季度財務報表的審查費用、與我們財務報告內部控制相關的審計費用、國際要求的法定審計費用、對提交給SEC的文件的同意、協助和審查 。
審計相關費用包括與國際審計協會年度報告相關的費用。
税務 費用包括税務合規,包括準備納税申報表、税務規劃和税務建議,包括協助 税務審計和上訴、與收購、交易、轉讓定價相關的建議,以及就税務機關的裁決請求 提供協助。
審核 委員會的審批前政策和程序
我們的 審計委員會負責監督我們的獨立審計師。我們還可以參閲第6項-董事、高級管理人員和員工中的“董事會慣例” 標題下的説明。我們的審計委員會的政策是在聘請我們的獨立審計師提供此類服務之前,批准 我們的獨立審計師建議提供的任何審計或允許的非審計服務。 我們的審計委員會負責監督我們的獨立審計師。 請參閲“項目6-董事、高級管理人員和員工”中的“董事會慣例” 標題下的説明。根據這項旨在確保此類活動不會損害我們審計師 獨立性的政策,我們的審計委員會主席有權在審計委員會會議之間批准任何此類服務 ,但須經審計委員會批准,並在下次會議上向審計委員會 報告任何此類批准。 這項政策旨在確保此類活動不會損害我們審計師的獨立性,我們的審計委員會主席有權在審計委員會會議之間批准任何此類服務 ,並向審計委員會的下一次會議報告任何此類批准。上述所有費用均獲審計委員會批准。
65
項目 16d。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
項目 16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用 。
項目 16F。更改註冊人的認證會計師
不適用 。
項目 16G。公司治理
我們 是一家外國私人發行人,其普通股在納斯達克上市。因此,我們必須遵守美國 聯邦證券法,包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和納斯達克上市規則,包括納斯達克的公司 治理要求。納斯達克上市規則規定,外國私人發行人可以遵循本國的做法 ,而不是某些定性上市要求,但受某些例外情況和此類豁免的限制 只要外國發行人提前向納斯達克提交發行人所在國家的獨立律師的書面聲明 ,證明發行人的做法不受本國法律的禁止 ,並披露其不遵守此類上市要求,並在提交給SEC的報告中描述所在國家的做法 。此外,外國私人發行人必須在其提交給SEC的年度報告 中披露其不遵循並描述發行人所遵循的本國做法的各項要求 ,而不是任何此類要求。因此,我們的股東可能得不到納斯達克 公司治理規則所提供的同等保護。
根據以色列法律和慣例,並受納斯達克上市規則第5615條規定的豁免的約束,我們選擇遵守以色列公司法的規定,而不是納斯達克上市規則, 關於 以下要求:
● | 向股東分發 份定期報告;委託書徵集。與納斯達克上市規則不同,納斯達克上市規則要求上市發行人 以多種特定方式之一向股東提供此類報告,而以色列法律並不要求我們 直接向股東分發定期報告,以色列普遍接受的商業慣例是不向股東分發 此類報告,而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告 外,我們目前還在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表 ,並且只有在股東提出要求時才會將此類報告郵寄給股東。作為一家外國私人發行人,我們通常不受 SEC的委託書徵集規則的約束。 |
● | 高管薪酬。以色列法律和我們修訂並重述的公司章程不要求我們董事會的獨立成員 (或完全由我們董事會的獨立成員組成的薪酬委員會)確定 高管薪酬,這是納斯達克上市規則對首席執行官和所有其他高管的一般要求。相反,高管的薪酬由我們的薪酬委員會和董事會 決定和批准,在某些情況下由我們的股東決定和批准,要麼與我們的辦公室負責人薪酬政策保持一致 ,或者在特殊情況下偏離政策,考慮到以色列公司法中規定的某些 考慮因素。 |
● | 在以下情況下,高管薪酬通常需要經過股東批准 :(I)經董事會批准,而我們的薪酬 委員會與我們的任職人員薪酬政策不一致,或(Ii)需要批准的薪酬是我們 公司(包括其關聯公司)的控股股東兼首席執行官的 既不是董事也不是高管的薪酬。該等股東批准須獲得出席股東大會上出席並 表決的股份的多數票通過,條件是(I)該等多數股份包括非控股 股東所持股份的多數,而該等非控股 股東在大會上表決的薪酬安排中並無個人利益, 為此不包括任何無利害關係股東的棄權,或(Ii)非控股 及無利害關係股東投票反對本公司的股份總數不超過本公司投票權的2%,或(Ii)非控股 股東及無利害關係股東投票反對本公司的股份總數不超過本公司投票權的2%,或(Ii)非控股 股東及無利害關係股東所持股份總數不超過本公司投票權的2%。 |
● | 此外,如果符合我們的高管薪酬政策,批准兼任董事的高管的薪酬通常需要在股東大會上以出席並投票的 股份的簡單多數票通過。我們的薪酬 委員會和董事會可以在特殊情況下,基於特定的論據並考慮股東的反對意見,批准高管(董事、首席執行官或控股股東除外)的薪酬,或者不顧股東 的反對批准薪酬政策。我們的薪酬委員會 可以進一步豁免與首席執行官職位被提名人(滿足外部董事的非從屬關係 要求)的聘用要求股東批准,前提是此類聘用符合我們的職位持有人薪酬政策 ,並且我們的薪酬委員會根據指定的論據確定,向股東提交此類聘用 可能會阻止此類聘用。如果與控股股東的任何此類交易 的期限超過三年,則需要每三年批准一次。 |
66
● | 當公司董事會討論或表決其薪酬條款時,董事或高管 不得到場, 除非董事會主席決定他或她應該到場介紹 有待批准的交易。 |
● | 股東批准。我們 將根據以色列公司法 的要求,為所有需要批准的公司行動尋求股東批准,而不是根據納斯達克上市規則第5635條尋求公司行動的批准。具體而言, 根據納斯達克規則,以下情況通常需要股東批准:(I)收購另一家 公司的股份/資產,涉及發行收購人20%或更多的股份或投票權,或者如果一名董事、高管或5%的股東在目標公司中擁有超過5%的權益或將收到的對價;(Ii) 發行導致控制權變更的股票;(Iii)通過/修改股權補償安排;以及 (Iv)通過私募(和/或通過董事/高級管理人員/5%的股東出售)發行上市公司20%或更多的股份或投票權(包括可轉換為 股權或可為其行使的證券),如果此類股權 低於特定最低價格發行(或出售)。相比之下,根據以色列公司法,除其他事項外,以下事項需要股東批准:(I)與董事就其服務或賠償條款進行的交易, 對他們的服務(或他們可能在公司擔任的任何其他職位)的豁免和保險,這些都需要薪酬委員會、董事會和股東的批准 ;(Ii)與上市公司的控股股東的非常交易 。需要特別批准的事項如下:“根據以色列法律批准關聯方交易”--披露控股股東的個人利益, “ 和(Iii)本公司控股股東或該控股股東的親屬的僱傭或其他聘用條款,這些條款需要以下”根據以色列 法律批准關聯方交易--披露控股股東的個人利益和批准交易“中所述的特別批准。 此外,根據以色列公司法,合併需要得到每家合併公司的股東的批准。 |
根據以色列法律批准關聯方交易
披露控股股東的個人利益並批准交易
以色列公司法還要求控股股東迅速向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益,以及與公司現有或擬議中的任何交易有關的所有相關重要信息或文件。 控股股東必須迅速披露,無論如何不得遲於審議交易的董事會第一次會議 。與控股股東或控股股東有個人利益的非常交易,包括控股股東擁有個人利益的私募, 以及公司直接或間接與控股股東或控股股東的 親屬(包括通過控股股東控制的公司)就公司接受控股股東提供的服務 以及(如果該控股股東也是公司的職務持有人)有關其僱傭條款的條款。要求(I)審計委員會或薪酬委員會就 公司聘用條款、(Ii)董事會和(Iii)股東按順序批准。此外, 股東批准必須滿足以下要求之一:
● | 在該交易中沒有個人利益並在會議上投票的股東所持的 股份中,必須有多數 投票贊成批准該交易,但不包括棄權票;或 |
● | 在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份 不超過公司投票權的2% 。 |
此外,任何與控股股東的非常交易或控股股東的個人利益超過三年的交易 都需要上述每三年一次的批准;但此類不涉及 接受服務或補償的交易可以批准更長的期限,前提是審計委員會認為該 較長的期限在當時情況下是合理的。
以色列公司法要求,每一位親自、通過代表或投票工具參與與控股股東交易的投票 的股東,必須事先或在投票中表明該股東 是否在有關投票中有個人利益。如果未註明,將導致該股東的 投票權失效。
項目 16H。煤礦安全信息披露
不適用 。
67
第 第三部分
第 項17.財務報表
我們 已回覆項目18,而不是此項目。
第 項18.財務報表
我們的 合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的相關報告 作為本年度報告的一部分提交,如下所示:
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表
截至2020年12月31日
索引
合併財務報表索引 | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 -F-5 | |
合併資產負債表 | F-6 -F-7 | |
合併 操作報表 | F-8 | |
合併 全面收益表(損益表) | F-9 | |
合併 股東權益變動表 | F-10 | |
合併 現金流量表 | F-11 -F-12 | |
合併財務報表附註 | F-13 -F-46 |
- - - - - - - - - - - -
F-1
KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A座 特拉維夫6492102,以色列 |
電話:+9723-6232525 傳真:+9723-5622555 Ey.com |
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致RADCOM有限公司股東和董事會 。
對財務報表的意見
本公司已審核RADCOM有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表 截至2020年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益變動及 現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在 所有重要方面都公平地反映了公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和 現金流量,符合美國公認會計 原則。
我們還 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制 進行了審計,我們於2021年3月25日發佈的報告對此發表了無保留意見 。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持 獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了 審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計 事項是指在對已傳達或 要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項,並且:(1)涉及對財務 報表至關重要的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達 下面的關鍵審計事項,向 提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
F-2
KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A座 特拉維夫6492102,以色列 |
電話:+9723-6232525 傳真:+9723-5622555 Ey.com |
收入確認 | ||
對該事項的描述 |
如註釋2.l所述。在合併的 財務報表中,公司的收入主要來自銷售軟件產品、維護和託管服務。 公司與客户簽訂包括產品和服務組合的合同,這些產品和服務通常是不同的, 被確認為單獨的履約義務。然後根據不同履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給不同履約義務 ,並在轉讓對不同履約義務 的控制權時確認收入。例如,許可證收入是在某個時間點確認的,而維護和託管服務收入是隨着時間的推移確認的。
審核公司對 收入的確認非常複雜,需要高度的審計師判斷,因為需要評估:i)確定和確定 產品和服務是否是應單獨核算的不同績效義務,而不是 一起核算;ii)確定每項不同的績效義務的SSP ,以及它是否描述了公司期望獲得的相關產品和/或服務的交換金額。
| |
我們是如何在審計中解決這一問題的 | 我們瞭解、評估了內部控制的設計,並測試了與識別不同的履約義務和確定每個不同的履約義務的獨立銷售價格相關的內部控制的操作有效性。我們的審計程序還包括選擇客户合同樣本,閲讀每個選擇的合同來源文件,包括已執行的合同和採購訂單,以及評估管理層在合同上應用重大會計政策的適當性。我們測試了管理層對完整性重要術語的識別,包括識別和確定不同的績效義務。我們還評估了管理層對產品和服務的SSP估計的合理性,並測試了管理層計算收入的數學準確性和收入確認的相關時間。 |
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER | |
KOST Forer Gabbay&KASIERER | |
安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員 |
自2009年以來,我們一直擔任 公司的審計師。
特拉維夫,以色列 |
2021年3月25日 |
F-3
KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A座 特拉維夫6492102,以色列 |
電話:+9723-6232525 傳真:+9723-5622555 Ey.com |
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致RADCOM有限公司股東和董事會 。
財務報告內部控制之我見
我們對RADCOM 有限公司及其子公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,審計依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(《COSO標準》)中確立的標準。我們認為,RADCOM有限公司及其子公司(“本公司”)根據COSO標準, 截至2020年12月31日在所有重要方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準, 審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表 以及截至2020年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量,相關附註 和我們於2021年3月25日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制,並對隨附的管理層《財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性 進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。 我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司 保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了 審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的 保證是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括 瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,根據評估的風險測試 並評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在此情況下需要的其他 程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-4
KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A座 特拉維夫6492102,以色列 |
電話:+9723-6232525 傳真:+9723-5622555 Ey.com |
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司財務報告內部控制是指根據公認的會計原則,對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。 公司財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持 記錄有關的政策和程序,這些記錄能夠合理詳細地反映公司資產的交易和處置情況; 公司財務報告的內部控制包括:(1)與保持 記錄有關的政策和程序,這些記錄能夠合理詳細地反映公司的資產交易和處置情況; 公司財務報告的內部控制是指根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。 (2)提供合理保證,保證交易在必要時被記錄,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時 發現可能對 財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。(2)提供合理保證,以允許根據公認的會計原則 編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權而進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時 發現可能對 財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置。
由於其固有的 限制,財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足, 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER | |
KOST Forer Gabbay&KASIERER | |
安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員 | |
特拉維夫,以色列 | |
2021年3月25日 |
F-5
RADCOM有限公司及其子公司
合併資產負債表
以千為單位的美元
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
銀行短期存款 | ||||||||
貿易應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
其他應收賬款和預付費用 | ||||||||
總計流動資產 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
遣散費支付基金 | ||||||||
其他長期應收賬款 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
總計*非流動資產 | ||||||||
總計企業資產 | $ | $ |
附註是合併財務報表不可分割的一部分。.
F-6
RADCOM有限公司及其子公司
合併資產負債表
美元(千美元), 股票和每股數據除外
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
貿易應付款 | $ | $ | ||||||
員工和薪資應計項目 | ||||||||
客户遞延收入和墊款 | ||||||||
租賃負債的當期到期日 | ||||||||
其他負債和應計費用 | ||||||||
總計流動負債 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
應計遣散費 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他負債和應計費用 | ||||||||
總計非流動負債 | ||||||||
總計負債 | $ | $ | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
股本:NIS普通股 | $ | $ | ||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計*股東權益 | ||||||||
總計資產負債和股東權益 | $ | $ |
附註是合併財務報表不可分割的一部分。.
F-7
RADCOM有限公司及其子公司
合併 運營報表
美元(千美元), 股票和每股數據除外
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
產品 | $ | $ | $ | |||||||||
服務 | ||||||||||||
項目 | - | |||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
產品 | ||||||||||||
服務 | ||||||||||||
項目 | - | |||||||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | ||||||||||||
版税較低的參與 | ||||||||||||
研究與開發,網絡 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
總計運營費用 | ||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財務收入,淨額 | ||||||||||||
所得税税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的普通股加權平均數 | ||||||||||||
附註是合併財務報表不可分割的 部分。
F-8
RADCOM有限公司及其子公司
合併 綜合損失表
以千為單位的美元
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他全面虧損: | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合損失合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是合併財務報表不可分割的 部分。
F-9
RADCOM有限公司及其子公司
|
合併股東權益變動表 |
美元(千美元),不包括股票和每股數據 |
個共享數量 | 股本 金額 | 其他內容 實收資本 | 累計
其他 全面 損失 | 累計 赤字 | 總計 股東的 股權 | |||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
會計原則變更的累積影響(ASC 606) | - | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬和RSU | - | |||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
歸屬的RSU | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基於股份的薪酬和RSU | - | |||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
歸屬的RSU | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基於股份的薪酬和RSU | - | |||||||||||||||||||||||
歸屬的RSU | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
*) |
附註是合併財務報表不可分割的 部分。
F-10
RADCOM有限公司及其子公司
|
合併現金流量表 |
以千為單位的美元 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
更改: | ||||||||||||
遣散費淨額 | ( | ) | ||||||||||
貿易應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||||||
其他應收賬款和預付費用 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||
貿易應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
員工和薪資應計項目 | ( | ) | ||||||||||
其他負債和應計費用 | ( | ) | ||||||||||
客户遞延收入和墊款 | ( | ) | ||||||||||
匯率差異和其他因素對經營性租賃使用權資產和負債的淨影響 | ( | ) | ||||||||||
短期銀行存款的應計利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||||||
短期銀行存款(投資)的淨收益 | ( | ) | ||||||||||
購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
普通股期權的行使 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
現金和現金等價物的外幣換算調整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年終現金和現金等價物 | $ | $ | $ |
F-11
RADCOM有限公司及其子公司
|
合併現金流量表 |
以千為單位的美元 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(a) | 非現金投資活動: | |||||||||||||
購置房產和設備 | $ | $ | $ | |||||||||||
經營性租賃使用權資產淨增(減) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
(b) | 年內支付的現金: | |||||||||||||
所得税 | $ | $ | $ |
附註是合併財務報表不可分割的 部分。
F-12
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 1:-一般
a. | 以色列公司RADCOM Ltd.(以下簡稱“公司”)是為電信運營商提供5G本地雲、網絡智能和服務保證解決方案(簡稱CSP)的領先供應商。我們的解決方案支持CSP過渡到虛擬化 和5G網絡,提供動態、按需的服務保證和網絡故障排除,以實時洞察客户和服務 。該公司的解決方案包括RADCOM服務保證,這是一種雲本地、5G就緒、完全虛擬化的服務保證 解決方案,使電信運營商能夠獲得跨所有網絡的端到端網絡可見性和客户體驗洞察力; RADCOM網絡可見性,這是一種雲本地網絡數據包中介和過濾解決方案,允許CSP管理跨多個雲環境的大規模網絡流量 ,並控制可見層以對選定的 數據集執行動態、按需分析;以及RADCOM Network Insights,這是一款商業智能解決方案,通過RADCOM網絡可見性和RADCOM服務保證捕獲和關聯數據,可為多個使用案例提供智能洞察力 。該公司專門為下一代移動和固定網絡 提供解決方案,包括5G、長期演進(LTE)、LTE語音(VoLTE)、無線語音(VoWiFi)、IP多媒體子系統(IMS)、IP語音(VoIP)和通用移動電信服務(UMTS)。公司股票(“普通股”)在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“RDCM”。 |
公司在美國和巴西設有全資子公司,主要從事公司產品在美國和巴西的銷售、營銷、部署 和客户支持。該公司在印度還有一家全資子公司,主要在全球提供客户支持和開發服務。
b. | 該公司依靠有限數量的客户銷售其解決方案。這樣的客户佔了 |
由於市場、經濟或競爭狀況或其他因素的不利變化, 任何主要客户的流失、任何此類客户的業務大幅減少或客户收入減少,都可能對 公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
F-13
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策
合併財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)編制的。
a. | 預算的使用: |
根據美國公認會計原則 編制合併財務報表需要管理層做出估計、判斷和假設。本公司管理層認為,所使用的估計、判斷和假設基於當時可獲得的 信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響在財務報表日期報告的 資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
b. | 以美元(“$”、“美元”或“美元”)的財務報表: |
除公司在巴西的子公司外,公司及其子公司的大部分 收入以美元計價。 融資活動以美元計價。因此,本公司管理層認為,本公司及其子公司開展業務的主要經濟 環境中的貨幣是美元,美元被用作功能性貨幣 。
最初以美元計價的交易 和餘額按其原始金額列示。其他貨幣的交易和餘額 根據會計準則彙編(“ASC”) 830“外幣事項”中規定的原則重新計量為美元。
除本公司在巴西的子公司 外,所有以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目 重新計量的匯兑損益在出現時都反映在綜合經營報表中。
財務報表中代表以其他貨幣計價的餘額的美元等值的金額 不一定 代表其實際或經濟價值,這些金額不一定可以兑換成美元。
對於功能貨幣為BRL的公司巴西子公司 ,資產負債表上的所有金額均已使用相關資產負債表日期的有效匯率折算為美元。經營報表 中的所有金額均已使用確認這些要素的相應日期的匯率折算為美元。由此產生的 換算調整在股東權益中報告為累計其他全面收益的組成部分 。
F-14
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
c. | 合併原則: |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有公司間交易 和餘額都已在合併中取消。
d. | 現金和現金等價物: |
公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性存款工具視為現金等價物。 公司認為購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性存款工具均為現金等價物。
e. | 銀行短期存款: |
短期
銀行存款是指期限在三個月以上但不到一年,不符合現金等價物定義
的存款。這類存款的年利率在
f. | 應收貿易賬款: |
貿易 應收賬款按原始發票金額入賬併入賬,該金額被確認為收入減去任何 潛在無法收回金額的撥備。本公司基於對各種因素的評估,包括歷史經驗、應收貿易餘額的年齡 、客户信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測 ,以及其他可能影響其向客户收取能力的因素,對壞賬準備和未開單應收賬款準備的預期信貸損失進行估計 和未開單應收賬款準備。預計信貸損失 撥備在公司的綜合損益表中記為一般和行政費用。
g. | 信用風險集中: |
可能使公司面臨嚴重信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物、 短期銀行存款、遣散費基金和貿易應收賬款。
現金 和現金等價物主要在以色列的主要金融機構維護。為遣散費而持有的資產 由以色列的主要保險公司和金融機構維護。這類存款沒有保險。然而,管理層 認為這些金融機構的財務狀況良好,因此,這些 投資的信用風險較低。
F-15
RADCOM 有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
公司向客户發放信貸,通常不需要抵押品或擔保。與
貿易應收賬款相關的收款風險因公司客户羣在地理上的分散而降低。本公司根據歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的年限以及可能影響客户支付能力的當前經濟
狀況建立
壞賬準備。截至2019年12月31日和2020年12月31日的壞賬準備為
美元
h. | 庫存: |
存貨 按成本和可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括採購成本和將庫存帶到當前位置和條件所發生的成本 。提供庫存沖銷是為了覆蓋技術 過時、過剩庫存和停產產品。
存貨 核銷是根據對 未來需求的假設計算存貨成本與可變現淨值之間的差額,並計入收入成本。在確認損失時,將為該存貨建立一個新的較低成本基礎 ,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的 成本基礎。
截至2019年的年度存貨沖銷總額為#美元
在截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度內,沒有記錄 庫存沖銷。
i. | 財產和設備: |
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。
折舊 是按資產的預計使用年限按直線法計算的。
年折舊率 如下:
% | ||
計算機和電子設備 | ||
辦公傢俱和設備 | ||
租賃權的改進 |
F-16
RADCOM 有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
j. | 長期資產減值: |
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,本公司的長期資產就會根據ASC 360“財產、廠房和設備” 進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來評估 。如果該等資產被視為減值,應確認的減值按該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量 。在截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度內,未發現減值損失。
k. | 租契 |
於2020年1月1日,本公司採用ASC 842,“租賃”(“ASC 842”),採用經修訂的追溯過渡方法 ,將新標準應用於首次申請之日存在的所有租賃。2020年1月1日之後開始的報告期的業績和 披露要求列於ASC 842項下,而上期 金額未進行調整,將繼續根據ASC 840項下的歷史會計進行報告。
公司選擇了標準允許的一攬子實際權宜之計,涉及將租賃和非租賃組件 視為所有設備租賃的單一租賃組件,並選擇了一項排除政策,允許將原始租賃期限不到一年的租賃排除在運營租賃使用權(ROU)資產和運營 租賃負債之外。
自2019年1月1日採用ASC 842以來,公司記錄的經營租賃ROU資產和經營租賃負債均為
$
根據 ASC 842,公司在開始時確定安排是否為租賃。本公司的評估依據是:(1)合同是否包括已確定的資產,(2)公司是否在整個使用期內從資產的使用中獲得了幾乎所有的經濟效益,以及(3)公司是否有權指示已確定的 資產在整個使用期內的使用方式和用途。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU資產和經營租賃負債於開始 日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此,本公司僅考慮在開始時是固定和可確定的付款 。本公司根據開始日期可得的資料 ,採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
F-17
RADCOM 有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
該公司的幾個 租約包括延長租約的選項,有些租約具有終止選項,在適當情況下, 公司在確定租賃付款時會將這些選項考慮在內。在計算租賃負債時,租賃條款 包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。 公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保。
本公司房地產租賃的一部分一般會受到消費物價指數(“CPI”)年度變動的影響。 CPI的變動被視為可變租賃付款,並在產生該等付款義務的期間確認 。
運營 租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
對於 所有不到12個月的短期租賃以及這些過渡資產的現有短期租賃,公司 不確認經營租賃ROU資產或經營租賃負債,但以直線方式確認租賃期內的租賃費用 。本公司已選擇使用實際的權宜之計,不將租賃和非租賃組成部分分開。
有關租賃的詳細信息,請參閲 註釋9。
l. | 收入確認: |
公司的解決方案通過經銷商直接銷售給客户,在較小程度上通過分銷商銷售。通過經銷商銷售 被視為按收入確認標準進行的最終銷售。
公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。 因此,公司確定與客户的合同,確定合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給合同中的每項履約義務,並在公司履行履約義務時確認收入 ,如下所示:
a) | 確定 與客户簽訂的合同: |
公司通常將協議或採購訂單(在某些情況下受主協議管轄)視為與客户的 合同。在評估與客户的合同時,公司會分析客户支付承諾對價金額(信用風險)的意圖和能力,並考慮收取幾乎所有 對價的可能性。
F-18
RADCOM 有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
b) | 確定 合同中的履約義務: |
在 合同開始時,公司評估與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務,並確定 履約義務。
主要履約義務通常包括:
許可證 適用於公司的軟件解決方案(可能包括大量定製)、專業服務、託管服務、 服務類型保修和合同後客户支持,每一項都是不同的。
c) | 確定 交易價格: |
交易價格是公司為向客户轉讓承諾的貨物或服務而有權獲得的對價金額 ,不包括代表第三方收取的金額。
通常情況下, 本公司不授予客户退還已售出產品的權利。但是,在某些情況下,如果公司不能交付未來的產品或服務,或者如果產品或服務不符合驗收標準的特定規格,這些安排可能包括 退款、違約金、罰款或其他損害賠償。以上均為可變考慮因素, 可視為對交易價格的調整。
如果與可變對價相關的不確定性得到解決,則 公司在交易價中包括的估計金額很可能不會發生重大的累計已確認收入逆轉。本公司對可變對價的估計 以及是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對本公司預期業績的評估,以及可合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測) 。
由於本公司的標準付款期限不到一年,合同沒有重大融資部分。在收入確認與開票時間不同的 個合同實例中,公司確定這些 合同通常不包括重要的融資部分。開票條款的主要目的是 為客户提供購買公司產品和服務的簡化且可預測的方式,而不是 接受或提供融資。本公司使用實際的權宜之計,當付款和收入確認之間的差額不超過一年時,不會評估是否存在重要的 融資組件。
F-19
RADCOM 有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
d) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務: |
公司的售價變動很大。每份合同的範圍和價格都不同。軟件許可證的獨立售價 通常使用殘差法估算。當服務獨立銷售或按成本銷售時,通常會根據可觀察到的交易來估算服務的獨立銷售價格。交易 價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。
e) | 在履行績效義務時確認 收入: |
收入 通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認。 控制權是隨時間或在某個時間點轉讓的,這會影響收入確認計劃。
產品: 軟件解決方案的收入(包括客户接受或僅軟件許可合同)在接受解決方案或交付軟件許可的時間點 確認。
服務: 與託管服務、服務類型保修和合同後客户支持相關的收入以直線方式 隨時間推移確認。
項目:軟件解決方案的收入 包括具有重大定製的軟件許可證,通常在定製期間根據迄今產生的人月數(“PM”)與總估計PM的比率 確認 ,這代表了一種最能描述對履行義務的控制權轉移給客户的輸入方法。 未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的 。
遞延 收入是指收取的未確認費用以及從客户那裏收到的其他預付款和付款,其收入 尚未確認。遞延收入根據收入預計確認的期間 分為短期遞延收入和長期遞延收入。
有關其他要求披露的信息,另請參閲 注3。
F-20
RADCOM 有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
m. | 收入成本: |
收入成本 包括第三方硬件和軟件許可費、與此類第三方硬件和軟件相關的維護費、員工工資和相關成本、運輸和處理費、分包商、庫存沖銷、 間接税、進口税和以色列創新局(IIA)的特許權使用費。
n. | 基於股份的薪酬: |
公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬” 核算基於股票的薪酬, 該條款要求公司使用期權定價模型估計授予日基於股票的薪酬的公允價值。
公司根據加速歸因法在每個獎勵的必要服務期限內確認其獎勵價值的補償費用。該公司選擇Black-Scholes期權定價模型作為其股票期權獎勵最合適的 公允價值方法。期權定價模型需要一些假設,其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。預期波動率是根據截至授權日的最近一段時間(等於預期期權期限)的實際歷史股價變動 計算得出的。預期期限 是通過運行Monte Carlo模型生成的,根據該模型,通過使用歷史期權行使信息來估計歷史歸屬後沒收和次優行使係數 。次優行權係數是指在預期員工行使其股票期權之前,股票價格必須高於行權價格的比率。授予的期權的預期期限 派生自期權估值模型的輸出,表示授予 的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於美國財政部零息債券的收益率,其期限與期權的預期期限 相等。沒收發生時的帳户。從歷史上看,該公司沒有支付 股息,此外也沒有可預見的股息支付計劃,因此在 期權定價模型中使用的預期股息率為零。
2019和2018年未授予 個選項。2020年授予期權的公允價值是在授予之日根據以下 加權平均假設估算的:
2020 | ||||
股息率 | ||||
預期波動率 | ||||
無風險利息 | ||||
預期壽命(以年為單位) |
F-21
RADCOM 有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
o. | 研發成本: |
研究和開發費用按已發生的費用計入營業報表,但如附註2o所述,國際投資總署承擔特許權使用費的參與除外。
ASC 985-20“軟件-待銷售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的成本”,要求在確定技術可行性後將 某些軟件開發成本資本化。根據公司的產品 開發流程,在工作模型完成後確定技術可行性。公司 從完成工作模型到產品準備正式發佈這段時間內發生的成本微不足道。 因此,所有研發成本都已計入費用。
p. | 政府撥款: |
公司收到版税補貼,這代表IIA參與批准的研發項目。 這些金額在權責發生制基礎上確認為研發成本的減少。 當確認相關銷售時,IIA的版税記在收入成本項下(另請參閲附註8a1)。
2012至2017年間,該公司還獲得了以色列經濟部(“MOE”)的贈款,最高可達
q. | 每股收益(虧損): |
基本 和稀釋後每股普通股收益(虧損)按照ASC 260,“每股收益”,列報所有 年度。每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將每個報告期的淨收益(虧損)除以 期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益(虧損)的計算方法為: 將每個報告期的淨收益(虧損)除以 期內已發行普通股的加權平均數,再加上在期內行使潛在攤薄證券時將發行的任何額外普通股 ,按庫存股方法計算。
某些
證券不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中,因為它們是反攤薄的。從每股攤薄淨收益(虧損)計算
中剔除的與已發行期權和受限股單位(“RSU”)相關的加權平均股份總數
為,
F-22
RADCOM 有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
r. | 所得税: |
公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。遞延税項資產及負債賬 結餘確認可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值 與其各自税基之間的差額,以及營業虧損及税項抵免結轉之間的未來税項後果。遞延税 資產和負債採用制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。會計準則 更新(“ASU”)2015-17號,所得税(主題740):遞延税金的資產負債表分類,要求報告 實體將所有遞延税項資產和負債分類為分類資產負債表中的非流動資產。
公司提供全額估值津貼,以減少其認為更有可能實現此類好處的遞延税項資產 。
s. | 所得税不確定性: |
根據ASC 740,公司只有在所得税頭寸比 更有可能無法持續的情況下才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸以大於可能變現金額的50%的最大金額計量。 確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。 如果適用,公司會將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入收入 税費的組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未記錄未確認税收優惠責任。
t. | 遣散費: |
公司的遣散費責任主要記錄在其以色列員工身上,根據以色列 遣散費法律計算,計算方法是員工最近的工資乘以截至資產負債表日期的工作年限 。在完成一年的工作後,公司的以色列員工有權在每一年或不足一年的工作中獲得一個月的工資。本公司的部分負債是由每月存款和遣散費 支付基金、保險單和應計費用提供的。資產負債表中包括的員工遣散費福利負債 代表該等遣散費福利的總負債,而資產負債表 中包含的遣散費福利資產代表公司對遣散費基金和保險單的供款的當前贖回價值。
存款的賬面價值包括截至資產負債表日累計的利潤(虧損)。只有在履行了以色列遣散費法律或勞動協議規定的義務後,交存的資金才可 提取。
F-23
RADCOM有限公司 及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
自2012年1月1日起,公司與以色列新員工簽訂的協議符合1963年《遣散費法》第14條的規定,該條款規定,公司向遣散費支付基金的繳款應涵蓋其全部遣散費義務。 終止後,從基金中向員工發放繳款將解除公司的任何進一步 遣散費義務,公司不再向員工支付額外款項。因此,相關債務 和代表該債務繳存的金額不會記錄在資產負債表中,因為一旦繳存金額,公司就可以合法地解除 對員工的遣散費義務,並且公司對繳存的金額沒有更多的合法所有權 。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的遣散費
為$
u. | 金融工具的公允價值: |
本公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期銀行存款、貿易應收賬款、 貿易應付賬款和其他負債以及應計費用。由於短期性質,本公司現金及現金等價物、應收賬款、 和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。
公司遵循ASC第820號“公允價值計量”的規定,該條款將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格。
在確定公允價值時,本公司使用各種估值方法。ASC 820為測量 公允價值時使用的輸入建立了層次結構,通過要求在可用情況下使用最多的 可觀察輸入來最大化可觀察輸入的使用,並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的輸入是反映 市場參與者將根據在 給定情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的假設的輸入。
根據輸入和假設的可觀測性, 層次結構分為三個級別,如下所示:
級別 1-從獨立來源獲得的可觀察到的輸入,例如活躍 市場中相同資產和負債的報價。
第 2級-在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
F-24
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
v. | 法律或有事項: |
公司可能會不時捲入各種索賠和法律訴訟。公司審查每件事的狀態 並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律訴訟的潛在損失被認為是可能的 並且金額可以合理估計,本公司應對估計損失承擔責任。本公司的估計 和相關應計項目(如果有)至少每季度審查一次,並進行調整,以反映談判、和解、裁決、 法律顧問建議以及與特定事項相關的其他信息和事件的影響。
w. | 綜合收益(虧損): |
公司根據ASC 220“全面收益”對全面收益(虧損)進行會計處理,該“全面收益”為全面收益及其組成部分在全套通用財務報表中的報告和顯示建立了 標準。全面收益一般指期內股東權益的所有變動,但因股東投資或分配給股東而產生的變動 除外。本公司確定,其唯一一項其他綜合 收入涉及外幣換算調整和公司間外幣交易的損益, 與其在巴西的子公司有關,屬於長期投資性質。
x. | 最近頒佈和採用的會計準則: |
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號, 金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量。FASB隨後 發佈了對ASU 2016-13的修正案,這些修正案的生效日期和過渡日期均為2020年1月1日。本標準要求 實體估計從短期貿易應收賬款到 長期融資等金融資產的預期終身信用損失,並使用預期損失模型而不是以前使用的已發生損失模型報告信用損失,並建立與信用風險相關的額外披露。
公司根據公司貿易應收賬款、投資組合和其他金融資產的構成、當前經濟狀況和歷史信用損失活動,採用了主題326,生效日期為2020年1月1日。採用本準則並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
F-25
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 2:-重要的會計政策(續)
y. | 新會計準則尚未生效: |
1. | 2019年12月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號《所得税(740主題):簡化所得税會計核算》(簡稱ASU 2020-12),簡化了所得税的核算。 ASU 2019-12在年度報告期內有效。以及從2020年12月15日開始的這 年內的過渡期。本公司目前正在評估新指引對本公司合併財務報表的影響 。 |
注 3:-收入
收入 通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認。 控制權是隨時間或在某個時間點轉讓的,這會影響收入確認計劃。
獲得合同的成本 :
公司將資產資本化,用於獲得合同的增量成本,只要此類費用有望收回。 資本化成本主要來自授予員工和合作夥伴的銷售佣金或獎勵。公司與客户的合同 包括與產品和服務相關的履約義務,其中一些在某個時間點 滿足,另一些在一段時間內滿足。與在某個時間點履行的履約義務相關的佣金成本在銷售時(即確認收入時)計入費用 。隨着時間的推移,與長期服務合同和履約義務相關的佣金成本將遞延,並根據資產相關產品或 服務的轉讓進行系統確認。攤銷費用包括在附帶的 合併損益表中的銷售和營銷費用中。
遞延
資本化佣金成本定期審核減值。截至2020年12月31日和2019年12月31日,合併資產負債表中計入其他長期應收賬款的遞延佣金成本
為$
F-26
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 3:-收入(續)
合同餘額 :
公司根據合同付款計劃接收客户付款。當對價權變為無條件時,將記錄貿易應收賬款,並向客户開具發票。未開票應收賬款包括與公司對尚未開具發票的已完成履約義務進行對價的合同權利相關的金額
。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,未開票應收賬款餘額為$
截至2020年12月31日,公司擁有$
在截至2020年12月31日的年度內,公司確認了$
有關 收入分類,請參閲附註12b。
注 4:-庫存
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
成品(*) | $ | $ |
(*) |
注 5:-其他應收賬款和預付費用
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
間接税 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
F-27
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 6:-財產和設備,淨額
按主要分類分組的資產構成 如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
費用: | ||||||||
計算機和電子設備 | $ | $ | ||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
租賃權的改進 | ||||||||
累計折舊: | ||||||||
計算機和電子設備 | ||||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
租賃權的改進 | ||||||||
$ | $ |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折舊
費用為$
注 7:-其他流動負債和應計費用
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
特許權使用費--應支付的IIA | $ | $ | ||||||
累算佣金 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
$ | $ |
F-28
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 8:-承付款和或有事項
a. | 版税 承諾: |
1. | 公司從IIA獲得研究和開發撥款。考慮到從IIA獲得的 研發贈款,該公司已承諾按資助的研發項目開發的產品收入的百分比 支付特許權使用費 。如果本公司不能實現用IIA提供的 資金開發的產品的銷售,本公司沒有義務支付特許權使用費或償還 贈款。 |
版税
按以下費率支付
截至2020年12月31日
,公司已收到或應計的承擔特許權使用費的總承諾額(支付或應計特許權使用費的淨額
)為$
特許權使用費
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,計入收入成本的IIA贈款相關費用為
美元
於二零一零年五月,本公司接獲國際保險業協會的通知,指 公司於1992-2009年度向國際保險業協會支付的特許權使用費金額及公司須支付特許權使用費的收入基準計算錯誤。本公司相信 在這些年度內,國際保險業協會因銷售由國際保險業協會提供的資金開發的產品而應支付的所有特許權使用費都得到了適當支付或以其他方式應計。於二零一一年,本公司與國際保監局審閲所指的誤算。本公司 評估了內審局提出的上述論點的是非曲直,並記錄了估計損失的責任。
F-29
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 8:-承付款和或有事項(續)
2. | 2012年4月和2014年4月,教育部批准了本公司參與資助設立本公司印度子公司和中國分公司的申請,這是在印度和中國設立和設立營銷機構的指定贈款計劃的一部分。 |
公司有義務向
在截至2018年12月31日的年度內,公司支付的總金額為$
3. | 根據該公司與以色列-美國的協議。 |
該公司從BIRD-F獲得的研發資金總額為#美元。
自 2003年來,該公司沒有產生用BIRD-F提供的資金開發的產品的銷售。因此,自該日期起,公司 沒有義務支付特許權使用費或償還贈款。
F-30
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 8:-承付款和或有事項(續)
b. | 銀行 擔保: |
截至2020年12月31日 ,公司向其中兩個客户出具了金額為69美元和30美元的銀行擔保,金額分別於2021年1月23日和2021年2月15日到期,並向以色列海關當局提供了金額為38美元的額外擔保,金額為38美元,將於2021年4月30日到期。
注 9:-租賃
公司已就其某些辦公室和汽車租賃簽訂了各種運營租賃協議,原始租賃期 將在2021至2028年間到期。大多數租賃協議都包括一個或多個續訂選項。本公司在確定租賃期限時不承擔 續訂,除非在租賃開始時認為續訂得到合理保證。
在
2020年12月,公司對其以色列辦事處的租約進行了修訂
。此次修訂包括降低租賃空間和每平方米價格,由於修訂,經營租約的使用權減少了$
。
租賃 計量經營租賃負債所包括的付款包括:固定的不可撤銷租賃付款 和合理確定將行使續期的可選續期付款。本公司的租賃 協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
截至2020年12月31日 ,公司對剩餘租賃期的評估範圍為0.6年至7.3年,包括 將部分租賃協議再延長2年至最多5年的選項。
下表為加權平均剩餘租期和折扣率:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
加權平均剩餘租期 | | | ||||||
加權平均貼現率 | % | % |
F-31
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 9:-租賃(續)
截至2020年12月31日的年度租賃費用 構成如下:
年終 | 年終 | |||||||
2020年12月31日 | 12月31日, 2019 | |||||||
經營租賃 | $ | $ | ||||||
短期租賃 | ||||||||
租賃總費用 | $ | $ |
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
為#美元。
以下是截至2020年12月31日租賃負債到期日的年度時間表:
經營租約 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年及其後 | ||||
經營租賃支付總額 | $ | |||
減去:推定利息 | ||||
租賃負債現值 | $ |
注 10:-所得税
a. | 以色列 税收: |
本公司應納税所得額按以下税率繳納以色列公司税
税收 1959年“資本投資法”(“該法”)規定的福利:
2013年8月,頒佈了《改變國家優先事項法(實現2013年和2014年預算目標的立法修正案)》
,其中包括該法第71號修正案(“第71號修正案”)。根據第71號修正案,
F-32
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 10:-所得税(續)
公司可在其納税申報單中申請第71號修正案提供的税收優惠,前提是其設施符合第71號修正案規定的税收優惠標準 。公司還有權就其根據第71號修正案獲得福利的資格向以色列税務當局申請裁決前 (在某些情況下需要申請此類批准)。
2016年12月,發佈了2016年《經濟效率法》(2017年和2018年預算適用經濟政策的立法修正案
),其中包括對該法的第73號修正案(以下簡稱第73號修正案)。2017年1月生效的第73號修正案規定了科技型企業的特殊税收軌跡,給予科技型企業
根據第73號修正案,任何股息分配給“外國公司”,根據這項法律的定義,由擁有超過1,000美元股息的公司分配給“外國公司”。
在 為了符合修正案73中確定的新軌道,公司必須滿足法律規定的特定標準(在 其他研發費用和員工中按一定比率)。
公司尚未申領上述提供的税收優惠,因此,截至2020年12月31日的 遞延税金和估值免税額的計算中未考慮此類減税。
根據税法,截至2015年納税年度(含該年度)提交的納税申報單可視為最終納税申報單。截至2020年12月31日,未收到此類年度的最終納税評估。
税 虧損結轉:
截至2020年12月31日,公司預計税收結轉虧損和資本虧損為$
該公司在以色列出於税收目的結轉的研發費用約為#美元。
F-33
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 10:-所得税(續)
b. | 外國 子公司: |
美國 子公司:
1. | 這家美國子公司根據美國聯邦和州税收規則徵税。所得税是根據美國聯邦税率#計算的。 |
2017年12月22日,2017年減税和就業法案簽署成為法律,對美國所得税法進行了重大修改。
美國子公司的聯邦税收結轉損失估計為$。
3. | 自注冊以來, 美國子公司尚未收到最終納税評估。根據税法,截至2016納税年度(含2016納税年度)提交的納税申報單可視為最終納税申報單 。 |
巴西 子公司:
1. | 巴西子公司根據巴西税收規則徵税。所得税的計算依據是 |
2. | 這家巴西子公司的税收結轉虧損達#美元。 |
3. | 巴西子公司自注冊以來未收到最終納税評估。根據税法 ,截至2015年納税年度(含該年度)提交的納税申報單可視為最終納税申報單 。 |
F-34
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 10:-所得税(續)
印度 子公司:
1. | 根據印度的税收規則,這家印度子公司要納税。所得税的計算依據是 |
2. | 印度子公司自注冊以來未收到最終納税評估。根據税法 ,截至2017納税年度(含2017納税年度)提交的納税申報單可視為最終納税申報單 。 |
c. | 遞延 税: |
遞延 税金反映出於財務 報告目的和出於税務目的的資產和負債賬面價值臨時差異的淨税收影響。公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下:
12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
結轉税損 | $ | $ | ||||||
研發 | ||||||||
應計社會福利和其他 | ||||||||
減值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
截至2020年12月31日止年度的總估值免税額淨變動為增加#美元。
d. | 所得税 主要來自與美國子公司有關的國家應計税金、公司客户扣除的預扣税款以及印度子公司的税費 。 |
F-35
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 10:-所得税(續)
e. | 所得税前收入(虧損)的 構成如下: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
外國 | ||||||||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
f. | 理論税收優惠和實際税費的對賬 : |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
營業報表中報告的所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
以色列法定税率 | % | % | % | |||||||||
理論税收優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
因以下原因增加(減少)所得税: | ||||||||||||
外國子公司的税率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不可扣除的費用和其他永久性差額 | ||||||||||||
外幣兑換產生的税金差額, 淨額 | ||||||||||||
結轉税損和其他暫時性差額的變化 已提供估值免税額的結轉税損和其他臨時性差額 | ( | ) | ||||||||||
由公司的 客户扣除的預扣税款 | - | - | ||||||||||
其他 | ||||||||||||
所得税 | $ | $ | $ |
g. | 所得税中的不確定性會計 : |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司並無任何未確認税項優惠,亦未累計任何與未確認税項優惠有關的利息及罰款 。本公司預計其與未確認的 税收優惠相關的立場在未來12個月內不會發生重大變化。
F-36
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 11:-股東權益
a. | 截至2020年12月31日和2019年12月31日的已發行普通股數量不包括 |
普通股 賦予其持有人所有權利,例如投票權、股權和收取股息。
b. | 共享 選項計劃: |
該公司已根據一項期權計劃授予如下期權: |
a) | 2013股票期權計劃: |
2013年4月3日,公司批准了一項新的購股權計劃(“2013年購股權計劃”)。2013年股票期權計劃 規定授予購買普通股的期權,以激勵本公司的員工、董事、顧問和承包商 。根據1961年“所得税條例”(新版)第102條的規定,公司董事會(以下簡稱“董事會”)選擇了“資本利得路線”。
2015年2月19日,董事會通過了對2013年購股權計劃的修訂,據此,本公司可向其員工、董事、顧問和承包商授予購買其普通股和RSU的期權 。2013股票期權計劃 將於2023年4月2日到期。
F-37
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 11:-股東權益(續)
b) | 截至2019年12月31日止年度,本公司董事會批准授予 |
c) | 在截至十二月三十一日的年度內, |
截至2020年12月31日,根據2013股票期權計劃預留的股票總數為
2. | 根據本公司的計劃,截至2020年12月31日的年度的股票 期權如下: |
選項數量 | 加權平均行權價格 | 加權
剩餘合同平均值 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
截至2020年1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
練習 | ||||||||||||||||
過期並被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 | ||||||||||||||||
已歸屬,預計將於2020年12月31日歸屬 | ||||||||||||||||
自2020年12月31日起可行使 |
上表中的 合計內在價值代表期權持有人在2020年12月31日行使期權時收到的總內在價值(2020財年最後一天本公司普通股的被視為公允價值 與行使價之間的差額乘以實物期權數量 )。這一數額受到公司普通股公允市值變動的影響。
F-38
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 11:-股東權益(續)
3. | 截至2020年12月31日,2013股票期權計劃下的股票期權如下: |
未完成選項 2020年12月31日 | 可行使的期權 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
行權價格 | 未完成的數量 | 加權平均行權價格 | 加權平均剩餘合同壽命 | 可行數 | 加權平均行權價格 | 加權平均剩餘合同壽命 | |||||||||||||||||||
$ | $ | 以年為單位 | $ | 以年為單位 | |||||||||||||||||||||
4. | 根據公司2013年股票期權計劃 ,截至2020年12月31日的年度RSU 如下: |
RSU數量 | 加權 平均剩餘合同期限 (在 年內) | 聚合內在價值 | ||||||||||
截至2020年1月1日的未償還款項 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 | $ |
F-39
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 11:-股東權益(續)
5. | 截至二零二零年十二月三十一日止年度內授出之購股權之加權平均公允價值為 |
6. | 截至二零二零年十二月三十一日、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度批出之加權平均公平價值為 |
7. | 下表彙總了公司基於股份的薪酬費用的部門分配情況 : |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020(*) | 2019(*) | 2018(*) | ||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
研究與開發,網絡 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
(*) | 包括$ |
8. | 截至2020年12月31日, |
F-40
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 12:-精選運營數據報表
a. | 本公司適用ASC 280“分部報告”。該公司在以下地區運營 |
b. | 下表顯示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和 2018年12月31日的年度總收入,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的淨資產和設備(按地理區域劃分): |
1. | 按地理區域劃分的收入 如下: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
北美 | $ | $ | $ | |||||||||
亞洲* | ||||||||||||
拉丁美洲 | ||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區(包括以色列) | ||||||||||||
$ | $ | $ |
(*) | 包括 日本和菲律賓,這兩個市場在2020和2019年分別佔公司 收入的10%以上。 |
總收入 根據最終客户的位置歸因於地理區域。
在
2020,2019年和2018年,
2. | 主要 客户數據佔總收入的百分比: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
A | ||||||||||||
B | ||||||||||||
C | - | |||||||||||
D | - | - | ||||||||||
% | % | % |
F-41
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 12:-選定的運營報表數據(續)
3. | 按地理區域劃分的長期資產 : |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
以色列 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
其他 | ||||||||
長期資產總額(1) | $ | $ |
(1) | 長期資產 由物業和設備、淨資產和經營性租賃權ROU組成。 |
c. | 財務 收入,淨額: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
財務收入: | ||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
外匯兑換收益 | ||||||||||||
財務費用: | ||||||||||||
銀行手續費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外幣匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
$ | $ | $ |
F-42
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 12:-選定的運營報表數據(續)
d. | 每股普通股淨虧損 : |
下表為普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
每股普通股基本淨虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
稀釋證券的影響: | ||||||||||||
給予以股份為基礎的補償 | ||||||||||||
稀釋每股普通股淨虧損分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母: | ||||||||||||
每股普通股稀釋淨虧損分母 -普通股加權平均數 | ||||||||||||
稀釋證券的影響: | ||||||||||||
給予以股份為基礎的補償 | ||||||||||||
每股普通股攤薄淨虧損分母 -調整後的普通股加權平均數 |
F-43
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 13:-關聯方餘額和交易
a. | 公司與關聯方進行交易,具體如下。 |
1. | 本公司及其美國子公司佔用的某些房產是從Zisapel先生持有權益的關聯方那裏租用的(另見附註9)。租賃和相關維修費用淨額合計為#美元。 |
2. | 公司是與Allot Communications Inc.(“Allot”) 簽訂經銷商協議的一方,該協議授予Allot分銷本公司產品的權利。在2019年1月之前,公司董事會成員Zohar Zisapel持有Allot的權益, 使其成為關聯方。自2019年1月起,Zisapel先生剝離了他在Allot的所有權益 ,因此Allot不再是關聯方。 |
與本經銷商協議相關的收入
包含在下面的附註13f中,作為“收入”。截至2018年12月31日的年度
收入合計為$
3. | 齊薩佩爾先生還在多個被稱為RAD-BYNET集團的實體中持有權益並擔任董事。RAD-BYNET集團內的某些實體為公司及其美國子公司提供行政和IT服務。提供的行政和信息技術服務總額為#美元。 |
4. | 公司還不時向RAD-BYNET集團成員購買某些產品和服務。2019年沒有進行此類購買,但在2020年和2018年,此類購買的總金額約為$ |
b. | 除其他事項外,董事會執行主席雷切爾(Heli)·本農女士(“執行主席”)是齊薩佩爾先生的另一位重要人物。執行主席有權獲得固定的月薪。於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度內,本公司錄得執行主席的薪金開支為$ |
c. | 在 2015至2019年3月期間,公司與Amdocs Software Systems Limited(“Amdocs”)就銷售本公司的解決方案和服務 簽訂了多項協議。在2019年1月31日之前,Zisapel先生一直擔任Amdocs 董事會成員。自2019年1月31日起,Amdocs不再被視為相關的 方。 |
與本經銷商協議相關的收入 包含在下面的附註13f中,作為“收入”。
截至2018年12月31日的一年,收入總計為$
F-44
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 13:-關聯方餘額和交易(續)
d. | 公司首席財務官是Matrix IT有限公司(以下簡稱“Matrix”)的董事會成員和審計委員會主席。因此,自2019年10月起,Matrix被視為關聯方。本公司與Matrix或其關聯公司就特定開發項目和/或軟件平臺的使用簽訂了某些有限期限的合同。Matrix或其附屬公司作為關聯方提供的服務總額總計為$ |
e. | 與相關方的餘額 : |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產: | ||||||||
其他應收賬款和預付費用 | $ | - | $ | |||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
貿易應付款 | $ | $ | ||||||
其他負債和應計費用 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債-流動 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債--非流動負債 | $ | $ |
F-45
RADCOM有限公司及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千美元為單位),不包括股票和每股數據
注 13:-關聯方餘額和交易(續)
f. | 與關聯方的交易 : |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
費用(1): | ||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研究與開發,網絡 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售和市場營銷 | $ | $ | $ | |||||||||
一般和行政 | $ | $ | $ | |||||||||
資本支出 | $ | $ | $ |
(1) |
注 14:-後續事件
在2021年2月期間,
-------------------------------
F-46
第19項。 展品
以下列出了隨本年度報告歸檔或合併到本年度報告中的 展品。
證物編號: | 描述 | |
1.1 | (I)RADCOM有限公司於1996年6月12日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號:3333-05022),(Ii)RADCOM有限公司於2008年4月1日提交給證券交易委員會的Form 6-K表格,以及(Iii)RADCOM有限公司於2015年11月23日提交給SEC的Form 6-K表格99.2)。 | |
1.2 | 經修訂和重新修訂的公司章程(在此通過參考RADCOM有限公司於2017年3月30日提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的財政年度的20-F表格併入本文)。 | |
2.1 | 普通股證書表格(在此引用RADCOM有限公司截至2012年12月31日的財政年度的20-F表格,該表格於2013年4月22日提交給證券交易委員會)。 | |
2.2 | 公司普通股的權利説明(在此引用RADCOM有限公司截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格,該表格於2020年3月31日提交給證券交易委員會)。 | |
4.1 | 經修訂的2013年股票期權計劃(在此引用RADCOM有限公司於2015年3月26日提交給證券交易委員會的截至2014年12月31日的財政年度的20-F表格)。 | |
4.2 | 2019年7月11日修訂的RADCOM高管和董事薪酬政策。(在此引用RADCOM有限公司於2019年6月6日提交給證券交易委員會的6-K表格)。 | |
4.3 | 軟件和專業服務協議,日期為2019年3月29日,由AT&T Services,Inc.和本公司簽訂(在此併入參考RADCOM有限公司截至2018年12月31日的財年的20-F表格,該表格於2019年4月18日提交給SEC)。* |
68
4.4 | 補充協議,日期為2019年3月29日,由AT&T Services,Inc.和本公司之間簽訂(在此通過引用RADCOM有限公司截至2018年12月31日的財政年度的20-F表格併入,該表格於2019年4月18日提交給SEC)。* | |
4.5 | AT&T Services,Inc.和公司之間於2019年3月29日簽署的補充支持和維護協議(在此併入,參考RADCOM有限公司於2019年4月18日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財年的20-F表格)。* | |
4.6 | 樂天移動公司與該公司之間簽訂的、日期為2019年5月21日的《主軟件和專業服務協議》(本文引用RADCOM有限公司於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格)。* | |
4.7 | -樂天移動公司和該公司之間於2019年5月22日簽署的樂天託管服務協議(在此併入,參考RADCOM有限公司於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格)。* | |
4.8 | 樂天5G NSA/SA託管服務協議,日期為2019年10月23日,由樂天移動公司和該公司簽署。* | |
8.1 | 子公司列表(在此引用RADCOM有限公司截至2018年12月31日的財政年度的20-F表格,該表格於2019年4月18日提交給SEC)。 | |
12.1 | 根據規則第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書(隨函存檔)。 | |
12.2 | 根據規則13a-14(A)對首席財務官的證明(隨函存檔)。 | |
13.1 | 根據規則第13a-14(B)條頒發的首席執行官證書(隨函提供)。 | |
13.2 | 首席財務官根據規則13a-14(B)的證明(隨函提供)。 | |
15.1 | 安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意,日期為2021年3月25日(隨函提交)。 | |
101 | 以下財務信息來自RADCOM有限公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F,格式為XBRL(可擴展商業報告語言):(I)截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的綜合經營報表;(Ii)截至2020年、2019年和2018年12月31日的綜合全面收益表(虧損);(Iii)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表;(Iv)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合變動表(V)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表;(Vi)合併財務報表附註(隨函提交)。 |
104 | 封面 頁面交互數據文件.(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 展品中的某些已識別的 信息已被排除在展品之外,因為這些信息(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露,可能會對RADCOM造成 競爭損害。 |
69
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
RADCOM有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/ 阿米爾·海 | |
姓名:北京 | 阿米爾·海 | |
標題: | 首席財務官 |
日期: 2021年3月25日
70