美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第6號修正案)*
金矩陣集團有限公司 |
(發行人名稱) |
普通股,每股面值0.00001美元
(證券類別的標題)
381098300
(CUSIP 號碼)
安東尼布萊恩古德曼
林德爾路 3651 號,D131 套房
內華達州拉斯維加斯 89103
(702) 318-7548
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024年4月9日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明,報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下複選框。☐
注:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 381098300 | 附表 13D/A | 第 2 頁,總共 9 頁 |
1. | 舉報人姓名
安東尼布萊恩古德曼 |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框。
(a) . (b) ☐. |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4. | 資金來源
OO |
5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟。
☐ |
6. | 國籍或組織地點
澳大利亞人 |
的數量 股份 受益地 歸每位報告所有 與之的人 | 7. | 唯一的投票權 沒有B系列優先股投票: 9,654,079 股普通股(1)* 對於B系列優先股(僅限投票): 16,124,562 股普通股(2)* |
8. | 共享投票權
7,470,483 股普通股* | |
9. | 唯一的處置力
9,654,079 股普通股(1)* | |
10. | 共享處置權
7,470,483股普通股 |
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 沒有B系列優先股投票: 17,124,562 股普通股(1)* 對於B系列優先股(僅限投票): 23,624,562 股普通股(2)* |
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份。
☐ |
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 沒有B系列優先股投票: 14.3%(1)* 對於B系列優先股(僅限投票): 17.6%(2)(3)* |
14. | 舉報人類型
在 |
CUSIP 編號 381098300 | 附表 13D/A | 第 3 頁,總共 9 頁 |
_______________
(1) | 包括轉換古德曼先生持有的1,000股B系列有表決權優先股後可發行的1,000,000股普通股。不包括與下文(修正案3第3項)中討論的限制性股票單位歸屬相關的最多25萬股可發行的普通股。 |
|
|
(2) | 包括古德曼先生持有的1,000股B系列有表決權優先股的投票權,每股投票權為7,500股有表決權的股份,合計7,500,000股有表決權。不包括與下文(修正案3第3項)中討論的限制性股票單位歸屬相關的最多25萬股可發行的普通股。 |
|
|
(3) | 僅出於此類計算的目的,基於總計133,884,144股有表決權的股票(包括118,884,144股普通股、經發行人過户代理人確認的截至本申報之日的已發行股票數量、由B系列有表決權優先股投票的7,500,000股和由C系列有表決權的優先股投票的7,500,000股),包括行使期權後可發行的普通股古德曼先生可在60天內行使(其中沒有)。不包括與下文(修正案3第3項)中討論的限制性股票單位歸屬相關的最多25萬股可發行的普通股。 |
* 不包括單獨申報集團成員持有的普通股(定義見下文第 2 項)。申報人(定義見下文第2項)認為,截至本附表13D之日,他們和單獨申報集團共同作為 “集團” 可被視為集體實益擁有總計113,266,419股有表決權的股份,佔發行人有表決權股份總額的84.6%。
CUSIP 編號 381098300 | 附表 13D/A | 第 4 頁,總共 9 頁 |
1. | 舉報人姓名
盧克索資本有限責任公司 |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框。 (a) . (b) ☐. |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4. | 資金來源
OO |
5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟。
☐. |
6. | 國籍或組織地點
內華達州 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 與之的人 | 7. | 唯一的投票權
-0-普通股* |
8. | 共享投票權
7,470,483 股普通股* | |
9. | 唯一的處置力
-0-普通股* | |
10. | 共享處置權
7,470,483 股普通股* |
11. | 每位申報人實益擁有的總金額
7,470,483 股普通股* |
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份。
☐ |
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11)
6.3% |
14. | 舉報人類型
OO |
* 不包括單獨申報集團成員持有的普通股(定義見下文第 2 項)。申報人(定義見下文第2項)認為,截至本附表13D之日,他們和單獨申報集團共同作為 “集團” 可被視為集體實益擁有總計113,266,419股有表決權的股份,佔發行人有表決權股份總額的84.6%。
CUSIP 編號 381098300 | 附表 13D/A | 第 5 頁,總共 9 頁 |
解釋性説明
本第6號修正案(“修正案”)修訂並補充了安東尼·布萊恩·古德曼和盧克索資本有限責任公司(“盧克索”)於2021年3月19日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的附表13D,經2021年10月5日第1號修正案、2022年3月21日的第2號修正案、2022年10月4日的第3號修正案、2022年12月9日的第4號修正案修訂,以及2023年2月3日的第5號修正案(迄今為止修訂的附表13D,“附表13D”)。
正如本修正案所使用的:
| · | “普通股” 是指發行人的普通股; |
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| · | “發行人” 或 “公司” 指金矩陣集團有限公司;以及 |
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| · | “舉報人” 是指安東尼·布萊恩·古德曼和盧克索資本有限責任公司。 |
本修正案中使用但未另行定義的其他大寫術語具有附表13D中賦予此類術語的含義。除非本修正案明確修訂和補充,否則附表13D未在任何方面進行修改或補充,附表13D中規定的披露,除經本修正案的修訂外,均以引用方式納入此處。
本修正案中規定的股票金額追溯生效的反向股票拆分分別於2016年4月7日、2016年12月15日和2020年6月26日受到公司的影響,即每1,500股1比150、1比150和1比150的股票拆分。
第 2 項。身份和背景
特此對第 2 項進行修訂和補充,在其末尾添加以下內容:
如本文第4項所述,申報人可被視為經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(d)(3)條所指的 “團體” 的成員,由申報人和以下人員(“單獨申報的團體成員”)組成:
| · | 亞歷山大·米洛瓦諾維奇, |
|
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| · | 佐蘭·米洛舍維奇,以及 |
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| · | 斯內扎娜·博佐維奇 |
申報人的理解是,單獨申報的集團成員根據《交易法》第13d-1(k)(2)條單獨提交附表13D,該附表涉及他們各自作為 “團體” 成員在申報人中的地位。
申報人對單獨申報小組成員提交的附表13D中包含的信息不承擔任何責任,除非此類信息由申報人提供。根據單獨申報集團成員提供的信息,申報人認為,截至本附表13D之日,他們和單獨申報的集團成員共同作為 “集團” 可被視為集體實益擁有總計113,266,419股有表決權的股份,佔發行人有表決權股份總額的84.6%。申報人明確否認單獨申報集團成員實益擁有或收購的任何證券的實益所有權。
CUSIP 編號 381098300 | 附表 13D/A | 第 6 頁,總共 9 頁 |
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額
特此對第 3 項進行修正和補充,在其末尾添加以下內容:
2024年1月17日,古德曼在授予某些限制性股票單位以購買發行人普通股後,發行了12.5萬股普通股,其條款在第3號修正案中進行了討論。
第 4 項。交易的目的
特此對第 4 項進行修訂和補充,在項目末尾添加以下內容:
2024年4月9日,作為發行人與亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇(統稱 “賣方”)簽訂的2023年1月12日特定股本銷售和購買協議(“收購協議”)的規定期限,發行人簽訂了提名和投票協議(“投票協議”)(“投票協議”)發行人安東尼·布萊恩·古德曼、發行人首席執行官兼古德曼擁有和控制的Luxor Capital LLC董事安東尼·布萊恩·古德曼與雙方之間的協議”)賣家。
根據投票協議,賣方和古德曼先生同意在購買協議結束後的兩年內(即至2026年4月9日):
| (1) | 對發行人有表決權的股份進行投票 “贊成” 任命這些董事候選人,這些董事會不時提名和公司治理委員會(“委員會”)向董事會提名,該委員會必須由兩名成員組成(一名由非賣方任命的董事會成員任命,一名由董事會成員任命,一名由董事會成員任命)董事會由賣方任命);以及 |
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|
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| (2) | 不得對其股份進行投票以罷免委員會提名的任何董事,但如投票協議所述,某些被取消董事會成員資格的人員有某些保留選票的權利。 |
如果委員會在提名人問題上陷入僵局,則董事會中的獨立董事有權投票並集體打破投票平局(以多數票投票,前提是董事會目前除委員會的兩名獨立成員之外僅由另外一名獨立成員組成)。
投票協議還包括對賣方轉讓其持有的發行人股份的能力的限制,除非此類受讓人加入投票協議,幷包括一項允許賣方提名的董事會成員與賣方共享機密信息的條款,但在其他方面禁止他們與任何其他人共享此類機密信息。
根據投票協議,賣方同意在購買協議到期後的兩年內,不請求、鼓勵或支持賣方根據發行人C系列有表決權優先股(“C系列任命權”)中規定的任命權向董事會提名的任何獨立董事,免去古德曼先生擔任發行人首席執行官的職務(或減少其管理髮行人的最終權力),但因故被免職除外(如投票中所定義)協議),或者不投票罷免古德曼先生將違反其對發行人或其股東的信託義務。
上文對投票協議的描述不完整,本文以引用方式納入的全文對其進行了全面的限定。
CUSIP 編號 381098300 | 附表 13D/A | 第 7 頁,總共 9 頁 |
根據投票協議的條款,就《交易法》第13(d)(3)條而言,申報人和單獨申報的集團成員可能被視為一個團體。
申報人收購併目前持有此處報告的證券,用於投資目的。申報人打算通過在發行人董事會代表古德曼先生參與發行人的管理。
除非本附表13D中披露,否則任何申報人目前都沒有與附表13D第4項 (a)-(j) 項中規定的任何事項有關或導致的任何事項的計劃或提案。但是,申報人將不時根據現有情況對申報人對發行人的投資採取適當的行動,並保留收購或處置發行人證券、與此類證券建立套期保值關係的權利,或根據市場狀況和/或其他因素在未來制定其他目的、計劃或提案的權利。
第 5 項。發行人證券的權益
對第 5 項進行了以下修改和全面重述:
本附表13D第3和4項中提供的信息以引用方式納入此處。
(a) 和 (b) 每位申報人實益擁有的普通股總數,以及每位申報人擁有唯一投票權或指導其表決權、共同投票權或指導其表決權、處置或指導其表決的唯一權力、處置或指示處置普通股的唯一權力,或處置或指導處置的共同權力的股份數量,列於第7至11行和第13行本附表 13D 的封面並以此引用方式納入此處。
本附表13D的第2項和第4項列出了申報人和單獨申報的小組成員,並披露了投票協議的投票條款,並以此提及的方式納入了本附表13D的第 2 項和第 4 項。
根據投票協議的條款,就《交易法》第13(d)(3)條而言,申報人和單獨申報的集團成員可能被視為一個團體。本附表13D中報告的擔保權益不包括單獨申報的集團成員擁有的擔保權益。單獨申報的集團成員將單獨提交附表13D,報告發行人證券的實益所有權。申報人對此類附表13D或其任何修正案中包含的信息不承擔任何責任。單獨申報的集團成員和申報人可被視為集體實益擁有總計113,266,419股有表決權的股份,佔發行人有表決權股份總額的84.6%。
(c) 第 3 項中的信息以引用方式納入本第 5 (c) 項。
(d) 任何其他人無權或無權指示申報人從申報人實益擁有的證券中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 6 項。合同
本附表13D第2、3、4和5項中以引用方式提供或納入的信息,包括但不限於有關投票協議的信息,特此以引用方式納入此處。
CUSIP 編號 381098300 | 附表 13D/A | 第 8 頁,總共 9 頁 |
第 7 項。作為展品提交的材料
展品編號 |
| 描述 |
1 |
| Golden Matrix Group, Inc.經修訂和重述了2022年3月11日向內華達州國務卿提交的確定其B系列有表決權優先股的指定、優惠、限制和相對權利的指定證書,該證書作為發行人於2022年3月14日提交的8-K表最新報告(文件編號000-54840)附錄10.1提交,並以引用方式納入此處 |
2 |
| Source Gold Corp. 和Luxor Capital, LLC於2016年2月22日簽訂的資產購買協議,作為發行人於2016年2月29日提交的8-K表最新報告(文件編號000-54840)的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處 |
3 |
| 安東尼·布萊恩·古德曼先生和盧克索資本有限責任公司之間的聯合申報協議,日期為2021年3月12日 |
4 |
| Golden Matrix Group, Inc.限制性股票授予和限制性股票授予協議(2022年股權激勵計劃)(高管和員工獎勵——2022年9月)的表格(作為發行人於2022年9月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交,並在此處以引用方式納入)。 |
5 |
| 第 10b5-1 條銷售計劃表格(作為第 3 號修正案附錄 99.4 提交)。 |
6 |
| 金矩陣集團有限公司、亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇於2024年4月9日簽訂的提名和投票協議(作為發行人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處) |
CUSIP 編號 381098300 | 附表 13D/A | 第 9 頁,總共 9 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2024年4月12日 | |||
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/s/ 安東尼·布萊恩·古德曼 | |||
安東尼布萊恩古德曼 |
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2024年4月12日 | |||
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盧克索資本有限責任公司 |
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/s/ 安東尼·布萊恩·古德曼 |
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安東尼布萊恩古德曼 管理會員 |
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