附錄 2.1
執行版本
合併協議和計劃
其中
FRESHWORKS 公司，
多普勒合併子公司，
D42 母公司，
和
股東代表服務有限責任公司，
作為持有人代表
2024年4月30日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第 I 條定義 |
5 | |||||
| 第 1.1 節 |
某些術語的定義 | 5 | ||||
| 第 1.2 節 |
本協議其他地方定義的條款 | 19 | ||||
| 第二條合併；關閉 |
21 | |||||
| 第 2.1 節 |
關閉 | 21 | ||||
| 第 2.2 節 |
結束合併的考慮 | 21 | ||||
| 第 2.3 節 |
合併；對價 | 24 | ||||
| 第 2.4 節 |
異議股票 | 28 | ||||
| 第 2.5 節 |
期末付款的分配 | 28 | ||||
| 第 2.6 節 |
交換程序；關閉交付；某些協議 | 28 | ||||
| 第 2.7 節 |
扣留權 | 31 | ||||
| 第 2.8 節 |
賬簿轉賬；終止結算基金 | 31 | ||||
| 第 III 條公司的陳述和保證 |
32 | |||||
| 第 3.1 節 |
組織事項 | 32 | ||||
| 第 3.2 節 |
權威；非違規 | 32 | ||||
| 第 3.3 節 |
資本化 | 33 | ||||
| 第 3.4 節 |
沒有同意或批准 | 34 | ||||
| 第 3.5 節 |
財務事項 | 34 | ||||
| 第 3.6 節 |
不存在某些變化或事件 | 35 | ||||
| 第 3.7 節 |
訴訟 | 35 | ||||
| 第 3.8 節 |
遵守法律：許可證 | 35 | ||||
| 第 3.9 節 |
税收 | 36 | ||||
| 第 3.10 節 |
勞工事務；員工福利 | 39 | ||||
| 第 3.11 節 |
環境問題 | 43 | ||||
| 第 3.12 節 |
重大合同 | 43 | ||||
| 第 3.13 節 |
不動產 | 45 | ||||
| 第 3.14 節 |
知識產權 | 45 | ||||
| 第 3.15 節 |
主要客户；主要供應商 | 51 | ||||
| 第 3.16 節 |
保險 | 51 | ||||
| 第 3.17 節 |
關聯方/關聯交易 | 51 | ||||
| 第 3.18 節 |
經紀人和其他顧問 | 52 | ||||
| 第 3.19 節 |
收購法規 | 52 | ||||
| 第 3.20 節 |
國際貿易和反腐敗事務 | 52 | ||||
| 第 3.21 節 |
分鐘圖書 | 52 | ||||
| 第 3.22 節 |
無其他陳述或保證 | 52 | ||||
| 第四條母公司和合並子公司的陳述和保證 |
53 | |||||
| 第 4.1 節 |
權威；非違規 | 53 | ||||
| 第 4.2 節 |
沒有同意或批准 | 54 | ||||
| 第 4.3 節 |
Merger Sub的所有權和運營 | 54 | ||||
i
| 第 4.4 節 |
投資意向 | 54 | ||||
| 第 4.5 節 |
金融 | 55 | ||||
| 第 4.6 節 |
償付能力 | 55 | ||||
| 第 4.7 節 |
訴訟 | 55 | ||||
| 第 4.8 節 |
經紀人佣金 | 55 | ||||
| 第 4.9 節 |
買方進行調查並達成協議；無其他陳述或保證；信賴 | 55 | ||||
| 第五條附加契約和協議 | 56 | |||||
| 第 5.1 節 |
業務行為 | 56 | ||||
| 第 5.2 節 |
書面同意，280G | 58 | ||||
| 第 5.3 節 |
進一步努力；反壟斷；同意 | 59 | ||||
| 第 5.4 節 |
公開公告 | 61 | ||||
| 第 5.5 節 |
獲取信息 | 62 | ||||
| 第 5.6 節 |
披露聲明；書面同意 | 62 | ||||
| 第 5.7 節 |
高級管理人員和董事保險 | 63 | ||||
| 第 5.8 節 |
員工事務 | 64 | ||||
| 第 5.9 節 |
獨家交易 | 65 | ||||
| 第 5.10 節 |
R&W 保險政策 | 65 | ||||
| 第 5.11 節 |
税務問題 | 65 | ||||
| 第 5.12 節 |
RSU 補助金 | 68 | ||||
| 第 VI 條關閉的條件 | 68 | |||||
| 第 6.1 節 |
母公司和合並子公司的義務條件 | 68 | ||||
| 第 6.2 節 |
公司的義務條件 | 69 | ||||
| 第 6.3 節 |
各方義務的條件 | 70 | ||||
| 第 6.4 節 |
成交條件的挫敗感 | 70 | ||||
| 第 6.5 節 |
條件豁免 | 70 | ||||
| 第七條終止 | 70 | |||||
| 第 7.1 節 |
終止 | 70 | ||||
| 第 7.2 節 |
終止的效力 | 71 | ||||
| 第八條持有人代表 | 72 | |||||
| 第 8.1 節 |
持有人代表 | 72 | ||||
| 第 8.2 節 |
賠償；持有人代表費用 | 73 | ||||
| 第九條賠償 | 74 | |||||
| 第 9.1 節 |
生存 | 74 | ||||
| 第 9.2 節 |
賠償 | 74 | ||||
| 第 9.3 節 |
賠償程序 | 76 | ||||
| 第 9.4 節 |
其他與賠償有關的事項 | 78 | ||||
| 第 9.5 節 |
獨家補救措施 | 79 | ||||
| 第十條一般規定 | 79 | |||||
| 第 10.1 節 |
口譯 | 79 | ||||
| 第 10.2 節 |
通告 | 80 | ||||
ii
| 第 10.3 節 |
分配和繼承 | 82 | ||||
| 第 10.4 節 |
修正或補充 | 82 | ||||
| 第 10.5 節 |
豁免 | 82 | ||||
| 第 10.6 節 |
完整協議 | 82 | ||||
| 第 10.7 節 |
沒有第三方受益人 | 82 | ||||
| 第 10.8 節 |
具體表現 | 83 | ||||
| 第 10.9 節 |
可分割性 | 83 | ||||
| 第 10.10 節 |
成本和開支 | 83 | ||||
| 第 10.11 節 |
對應方 | 83 | ||||
| 第 10.12 節 |
適用法律 | 83 | ||||
| 第 10.13 節 |
專屬管轄權；地點；訴訟送達程序 | 84 | ||||
| 第 10.14 節 |
陪審團審判 | 84 | ||||
| 第 10.15 節 |
無追索權 | 84 | ||||
| 第 10.16 節 |
尊重法律代理的規定；律師-客户特權 | 85 |
展品
| 附錄 A |
書面同意書的形式 | |
| 附錄 B |
淨營運資金的計算示例 | |
| 附錄 C-1 |
電子表格的形式 | |
| 附錄 C-2 |
預計收盤陳述的表格 | |
| 附錄 D |
合併證書的表格 | |
| 附錄 E |
託管協議的形式 | |
| 附錄 F |
送文函的形式 | |
| 附錄 G |
祕書證書表格 | |
| 附錄 H |
FIRPTA 證書的表格 | |
| 附錄一 |
R&W 保險政策 | |
| 附錄 J |
公司結業證明表格 | |
| 附錄 K |
母公司和合並附屬結算證明表格 | |
| 附錄 L |
付款代理協議的形式 | |
| 附錄 M |
辭職信的表格 | |
| 附錄 N |
創始人交換協議的形式 |
iii
合併協議和計劃
本協議和合並計劃的日期自2024年4月30日起，由特拉華州的一家公司 （母公司）Freshworks Inc.、特拉華州的一家公司和母公司（合併子公司以及買方）、D42 Parent, Inc.（一家公司）和科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司的全資子公司簽訂於2024年4月30日僅以代表、代理人的身份和 事實上的律師的參與持有人（持有人代表）。本文可將母公司、合併子公司、公司和持有人代表分別稱為 一方，並在此處統稱為雙方。
演奏會
鑑於公司、母公司和合並子公司打算根據本協議和《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）實現兼併子公司（ 合併），因此合併完成後，合併子公司將不復存在，公司 成為母公司的子公司；
鑑於公司董事會已批准、通過本 協議和交易，包括合併，並宣佈可取，並決定建議其股東根據DGCL及其條款和條件通過本協議和交易；
鑑於，母公司和合並子公司各自的董事會已根據DGCL以及此處規定的條款和條件批准、通過並宣佈本 協議和包括合併在內的交易是可取的；
鑑於，除非至少大多數A系列優先股的持有人根據 公司章程的條款另行選擇，否則根據公司章程，合併符合認定清算活動的資格；
鑑於在本協議執行後的 24 小時內，必要數量的股東應根據書面同意，通過本協議並批准合併，基本上採用本協議附錄 A 所附形式（每份為書面同意，統稱為書面同意）；
鑑於公司 擁有特拉華州的一家公司Device42, Inc.（Opco，以及本公司和公司的任何直接和間接子公司，即被收購的公司）的100％股權；
鑑於在執行和交付本協議的同時，作為母公司簽訂本 協議的實質性誘因，創始人簽署並向母公司交付了一份要約信，該要約書視成交而定，並在交易時生效；以及
鑑於在交易方面，母公司、創始人以及創始人集團的其他成員（視情況而定）打算 在收盤前（a）簽訂PRSU獎勵撥款通知和PRSU獎勵協議（統稱為 PRSU 獎勵文件），
根據該條款和條件，創始人將獲得母公司（統稱 PRSU）基於業績的限制性股票單位，其授予總授予日價值為 10,000,000美元，並且 (b) 基本上以本文附錄N所附的形式（創始人交易所 協議）簽訂創始人交換協議，創始人集團的某些成員應根據該協議，就在合併生效時間之前 (i) 交換適用數量的股份此類人員持有的公司普通股， 股票總交易價值為1,000萬美元的母公司普通股，以換取1,000萬美元的母股，以及 (ii) 根據創始人交易所協議，將總期權對價值等於創始人持有的5,000,000美元的公司期權交換為母公司在意為期權免納税假設的交易中具有等同內在價值的 期權（第 (i) 和 (ii) 條中提及的交易， 統稱為 “創始人交易所”）。
因此，現在，考慮到前述內容以及此處包含的共同 契約、陳述、擔保和協議，並出於其他有益和有價值的對價（特此確認其收到和充分性），雙方同意如下 ：
第 I 條定義
第 1.1 節某些術語的定義。在本 協議中，以下術語應具有以下含義：
會計原則是指被收購的 公司用於編制財務報表的歷史會計原則、政策和慣例。
訴訟是指任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟原因、 訴訟、仲裁、調查、聽證、投訴、法庭、審計、審查、程序、命令或其他類似的法律程序。
調整託管金額意味着 1,000,000 美元。
就任何人而言，關聯公司是指直接或間接控制或受 控制或與該人共同控制的任何其他人。為此，控制權（包括由其相關含義控制並受共同控制）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有 指通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益，直接或間接擁有 指揮或促使個人管理或政策方向的權力。
總交易價值指 (a) 每股合併對價的總和 乘以 的適用數量的方正交易所股票，因此該產品的總金額應等於1,000萬美元（該金額，總股票交易價值），以及（b）每種期權合併對價 乘以方正交易所期權的適用數量，因此該產品的總金額應等於5,000,000美元（該金額，期權交易總價值）。
合併對價總額是指每股合併對價的總額。
5
綜合期權對價是指所有期權合併 的總對價 在錢裏選項。
總期權行使價是指所有未平倉期權行使價的總和 在錢裏截至合併生效時間之前的期權。
協議指本協議和合並計劃、本協議的附錄和附表。
反腐敗法是指所有美國和非美國適用於公司 的與防止腐敗和賄賂相關的法律，包括經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》和《2010 年英國反賄賂法》。
業務是指被收購公司的業務和運營，截至本協議簽訂之日為止。
工作日是指除星期六、星期日或法律或命令授權或要求特拉華州 銀行機構關閉的任何其他日子。
現金是指被收購公司的現金和現金 等價物（包括有價證券和工具）的總金額（不包括限制性現金以及公司發行的任何已發行但未結算的支票、電匯、匯票和電子資金轉賬的金額，但包括 任何未兑現的入境支票、電匯、匯票和電子資金轉賬的金額）（包括截止日期前一天美國東部時間晚上 11:59）根據會計原則； 提供的, 那個，現金不包括 (a) 在適用的計量時間和收盤前由持有人或代表持有人分配或以其他方式支付的金額，以及 (b) 在適用的計量時間之後和收盤前用於支付 債務或交易費用的金額。
期末負債 金額是指被收購公司截至合併生效前夕的所有未償債務；但是，所得税金額應在收盤日 當天結束時計算。
守則指經修訂的1986年《美國國税法》。
公司2019年股權激勵計劃是指公司於2019年2月5日通過的 不時修訂的2019年股權激勵計劃。
公司章程是指公司截至2019年2月5日的經修訂和重述的 公司註冊證書，經修訂和重述的公司註冊證書修正證書修訂，日期為2022年9月22日。
公司普通股是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
6
公司信息系統是指與傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析公司業務中使用或必要的數據和信息有關的所有信息技術和計算機系統 ，包括但不限於由第三方為公司或代表公司託管或運營或與公司軟件相關的任何此類 系統。
公司軟件是指用於運營、設計、開發、生產、分發、測試、 提供、維護或支持任何公司產品、服務或運營的所有軟件，或以其他方式擁有或聲稱歸公司所有或獨家許可的軟件，包括但不限於任何 第三方為公司或代表公司提供或託管的任何軟件。
公司重大不利影響是指任何單獨或總體上導致或合理預期會對被收購公司 的業務、資產、財務狀況或經營業績或公司完成交易的能力產生重大不利影響的事件、發生、變化、 影響、狀況或事實； 但是，前提是，在確定公司是否存在或可能存在重大不利影響時，不得將以下任何一項（單獨或組合）視為構成， 不得考慮以下任何因素：(a) 美國或外國經濟或整個證券或金融市場的任何變化的影響，(b) 通常影響被收購公司經營的任何行業的任何變化的影響，(c) 與天災或其他災難、敵對行動、行為有關的任何變更的影響戰爭、恐怖主義、流行病或流行病或疾病 爆發或軍事行動或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義，或流行病或疾病爆發或截至本文發佈之日已存在或正在進行的軍事行動， (d) 母公司或其關聯公司對交易或被收購公司採取的任何行動的影響，(e) 任何被收購的公司應 的要求或經母公司同意採取或未能採取的任何行動的後果或由於母公司未按要求同意或以其他方式遵守本協議條款所致，(f) 法律或會計規則的任何變更或其任何解釋 的影響，(g) 被收購公司未能實現其任何內部預測，或 (h) 公開宣佈本協議或母公司身份、遵守本 協議任何條款所產生的任何影響或交易的完成，包括交易對任何被收購公司的影響與客户、供應商、合作伙伴、融資來源、政府當局、 員工或其他第三方業務關係的合同或其他關係，或基於收入、盈利能力或現金流的關係。
公司期權 是指根據公司2019年股權激勵計劃（包括其任何修正案）購買公司股票的所有未償還期權（無論是既得還是未歸屬）。
公司計劃是指每個（a）員工福利計劃（根據ERISA第3（3）節的定義， 無論是否受ERISA的約束），以及（b）養老金、福利金、股票購買、股票期權、股票期權、遣散費， 控制權變更，獎金、激勵、 遞延薪酬、薪酬、留用、補充收入、休假或帶薪休假、死亡、住院、健康和福利及附帶福利、退休、退休後福利、員工援助和員工貸款計劃、 計劃或協議、僱傭協議、諮詢協議（如果與自然人顧問或其自有實體簽訂的）（不包括任何
7
政府計劃、個人獎勵協議或集體談判協議）以及上文（a）中未提及的所有其他類似計劃、協議和安排，無論是書面還是非書面的，以及（i）任何被收購公司或ERISA關聯公司贊助商根據或有義務贊助、貢獻或提供福利的 (ii) 向任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或其他服務提供者提供福利或以其他方式為其提供保障被收購公司或ERISA關聯公司（或其配偶、受撫養人或受益人）的 或（iii），被收購公司或ERISA關聯公司擁有或可能負有任何或有或其他責任或義務。
公司股票是指公司普通股和A系列優先股。
保密協議是指公司 與母公司之間於2024年1月4日簽訂的保密協議。
同意是指任何政府機構或其他個人的任何同意、批准、授權、命令、備案、註冊、等待期到期 或終止，或資格認定。
合同是指任何具有法律約束力的合同、 貸款或信貸協議、債券、票據、擔保、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃或其他協議、安排或文書。
COVID-19 表示 SARS-CoV-2或 COVID-19 疫情，包括其任何延續、惡化、演變或突變或任何相關或 相關的流行病或流行病。
信貸協議是指富國銀行、全國協會、作為協議當事方的貸款機構、本公司、Opco和其他簽署該協議的借款人之間簽訂的某些信貸協議，日期截至 2022年11月15日。
視同清算事件應具有《公司章程》中該術語的含義。
電子傳輸是指文件和簽名（或其電子 對應物）的相互電子交換。
環境法是指與污染或環境保護有關的任何法律。
ERISA是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的所有規章制度，均不時生效。
ERISA 關聯公司是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條或《ERISA》第 4001 (b) (1) 條所述集團成員的任何實體、貿易或企業，或在任何 適用時間是《守則》第 414 (b)、(m) 或 (o) 條所述集團的成員，包括任何收購的公司。
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託管代理是指特拉華州有限 責任公司Acquiom Clearinghouse LLC，根據託管協議充當託管代理人。
預計截止日期淨營運資金 是指公司對截至截止日期前一天美國東部時間晚上 11:59 分的被收購公司的淨營運資金的真誠估計。
進出口法是指與出口、再出口、轉讓和 進口管制有關的所有適用法律，包括《美國出口管理條例》、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及《歐盟雙重用途條例》。
創始人是指拉吉·賈蘭。
創始人交易所權益是指創始人交易所期權和創始人交易所股票。
創始人交易所期權是指創始人持有的某些公司期權，這些期權由母公司承擔，並根據創始人交易所協議，將 轉換為購買母公司股票的非合格期權。
創始人交易所股份是指創始人集團持有的某些公司普通股，這些股票根據並根據創始人交易所協議轉換 為母股。
創始人集團統指 創始人、Jalan Family LLC 和 Jalan Descandents Company LLC。
根據特拉華州法律的解釋，欺詐是指在作出本協議和其他交易協議中包含的 陳述和擔保時實際和故意的 普通法欺詐（但在任何情況下，欺詐均不包括疏忽或遺漏或任何其他形式或類型的欺詐，包括基於魯莽或疏忽的欺詐）。
全面攤薄後的數量 是指截至創始人交易所之前的公司普通股數量，就好像在確定之時所有已發行和可兑換為公司 普通股的工具和證券一樣，在此之前行使或轉換成公司 普通股，包括：(a) 如果A系列優先股的所有股份都根據公司的組織文件轉換為公司普通股，以及 (b) 如果有的話 在錢裏期權是根據公司普通股的條款行使或轉換為公司普通股的。
進一步分配是指本協議設想在 收盤後向參與持有人支付的款項，包括支付任何正向調整金額，以及在向參與持有人發放調整託管賬户、賠償託管賬户和持有人代表費用 儲備金中的剩餘資金後向他們付款。
GAAP 是指美國公認的會計原則，自 發佈之日起生效。
9
政府機構是指任何國內或外國國民、州、 多州或市政或其他地方政府及其任何分支機構、機構、委員會或當局，或根據其行使任何監管或税收權力的任何準政府或私人機構。
持有人是指任何股東和任何 的任何持有人在錢裏選項。
持有人代表 費用儲備金是指等於500,000美元的金額。
持有人代表費用的含義見第 8.2 節 。
HSR 法是指經修訂的 1976 年《哈特·斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》。
所得税是指基於淨收益、淨利潤或淨收益 （以及與開展業務相關的任何特許經營税或其他以此為由徵收的税款）或根據淨收入、淨利潤或淨收益計算的任何税款，以及政府機構對此徵收的任何相關罰款、利息和增税。
所得税金額是指被收購公司在所有收盤前納税期內的任何和所有應計和未繳所得税，計算方法為 (a) 逐個司法管轄區依據，(b) 除非適用法律另有要求，否則符合 適用的被收購公司過去在編制所得税申報表和繳納所得税（包括申報狀況、司法管轄區、選舉和會計方法）方面的慣例，(c) 考慮 收盤前可能根據適用法律為減少該期間的所得税負債而支付的任何估計款項、預付款、超額支付或存款，以及 (d) 不考慮普通交易以外的任何 交易本協議未設想的在收盤後截止日期生效的業務方針；但是，前提是任何司法管轄區的所得税金額均不得低於零，為避免疑問，應根據第 5.11.4 節確定。
所得税 申報表是指與所得税有關的任何納税申報表。
在錢裏期權是指按期權合併對價的既得期權 加該期權持有人視為向調整託管金額、賠償託管金額和 持有人代表支出準備金繳納的金額大於零。
負債是指任何被收購公司截至當日任何 義務產生的未償本金、應計和未付利息及其他類似的還款義務（包括任何罰款、保費以及任何其他費用、開支和破產成本），不重複，包括：(a) 借款的債務或為替代或交換借款或延期購買而發行的債務（包括任何罰款、保費以及任何其他費用、支出和破損成本），不重複財產或服務的價格（不包括 貿易應付賬款和應計費用正常業務流程）；（b）任何票據、債券、債券或其他債務證券或類似工具證明的任何其他債務；（c）所得税金額；（d）任何被收購公司作為賬户當事方在開支範圍內與信用證有關的所有 債務，無論是或有債務還是其他債務；（e）結算任何利率和貨幣互換安排或任何其他設計的安排的義務提供保護，防止波動
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利息或貨幣匯率；(f) 與所有租賃相關的所有負債，這些租賃已記錄為資本或融資租賃，或者根據公認會計原則，應記為公司作為承租人應承擔的資本或 融資租賃；(g) 對上述任何內容的擔保；或 (h) 所有應計利息、費用、保費、罰款、賠償、成本、費用、開支和/或與上述 項有關的其他應付金額。就本協議而言，負債應不包括任何税款（所得税金額中反映的範圍除外）、遞延收入或在計算現金、淨營運資金或 交易費用時考慮的金額。
補償税是指在不重複 的情況下，歸因於 (a) 任何被收購公司在所有收盤前納税期內的任何及所有税款（或未繳納的税款）的負債， (b) 由於任何被收購公司（或任何被收購公司的任何前身）在該日或之前成為關聯公司、合併、合併、統一或類似集團的成員而導致任何被收購公司應繳的所有税款 截止日期，包括根據美國財政部監管第 1.1502-6 節或任何類似或類似的州、地方或國外截止日期法律，(c) 根據合同或任何法律，任何被收購公司作為受讓人或繼承人應承擔責任的任何個人（被收購的 公司除外）的任何及所有税款，哪些税收與收盤前發生的事件或交易有關，(d) 根據第 5.11.7 節參與持有人在 轉讓税中的份額，以及 (e) 所有交易工資税，在中提及的每種情況下第 (a) (e) 條，負債、淨 營運資金或交易費用中考慮的任何税款除外，以及根據第 5.11.4 節確定。
賠償託管金額意味着 460,000 美元。
知識產權是指世界各地所有種類和 性質的所有所有權的全部權利、所有權和利益，包括 (a) 專利、工業品外觀設計、版權、口罩作品權、商業祕密和數據庫權利；(b) 商標、商品名稱、服務標誌、服務名稱、品牌、域名、 商業外觀、徽標和其他原產地標誌以及與之相關的商譽和活動；以及 (c) 任何及所有註冊、申請、錄音、許可、普通法權利和權利 根據重大合同與前述任何內容有關的；(d) 任何其他技術權利；(e) 就侵犯前述任何條款而依法或衡平法提起訴訟的所有權利，包括從中獲得所有收益和 損害賠償的權利；以及 (f) 與前述內容相似、相應或等同的權利，包括獲得續期、延續、分割或其他延期的所有權利與之相關的法律保護。
國税局指國税局。
對公司的瞭解是指 Raj Jalan 和 Jim Eliason 在對他們的直接 報告進行合理查詢後獲得的實際知識。
法律指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、跨國或其他 行政命令、憲法、法律、法令、普通法原則、法規、法規、法規或條約。
對任何人而言，負債 是指該人的任何負債或義務，無論已知還是未知，無論是否主張，無論是絕對的還是或有的，無論是應計還是未應計，是否已清算或未清算，是否到期 還是到期，以及是否根據公認會計原則在該人的財務報表中應計。
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留置權是指所有留置權、質押、投票協議、投票信託、代理 協議、擔保權益、限制、抵押和其他所有權權益、有條件出售或其他所有權保留協議、評估、地役權、 通行權，契約、限制、優先拒絕權、所有權缺陷、侵權行為和其他負擔、選擇權或抵押權或 任何形式的類似限制。
損失是指任何和所有缺陷、判決、和解、損失、損害賠償、利息、罰款、 税款、成本和開支（包括專業人員在調查、辯護、解決或滿足任何和所有要求、索賠、訴訟、訴訟、評估、判決或上訴時產生的合理的第三方法律、會計和其他成本和開支）。
合併子普通股是指Merger Sub的普通股，面值 每股0.0001美元。
淨營運資金指 (a) 被收購公司截至截止日期前一天美國東部時間晚上 11:59（但在考慮到 交易完成之前）的所有流動資產（不包括現金、收入 税收資產和截至截止日未開具賬單的應收賬款）， 減去(b) 截至截止日期前一天美國東部時間晚上 11:59 分的被收購公司的所有流動負債（不包括任何構成債務、交易費用、所得税負債和長期遞延收入的項目），在每種情況下，僅使用附錄B中列出並根據會計原則計算的相同細列項目；但是，儘管如此， 仍有可歸因於税收的流動資產和流動負債淨營運資金中包含的應為截至截止日期美國東部時間晚上 11:59 確定。
淨營運資金調整是指，適用於淨營運資金或預計截止日期淨營運資金， （視情況而定），（a）如果其中任何一個數字超過目標淨營運資金，則淨營運資本調整應等於此類超額的金額；或（b）如果目標淨營運資金超過任何一個數字，則 淨營運資本調整應等於此類超額的金額；前提是計算出的任何金額根據第 (b) 條，應被視為負數並表示為負數。
現成的軟件許可證是指根據標準的、非協商的最終用户許可 協議向被收購公司許可的 商業軟件的 許可。
錄用信是指在與母公司或其 關聯公司和家長公司的專有信息和發明轉讓協議達成協議後繼續工作的錄用通知書。
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期權協議是指就任何特定的公司期權而言， 公司與其適用持有人之間授予或授予此類公司期權的任何協議（經不時修訂）。
期權行使價是指期權持有人需要支付的金額 在錢裏行使這種選擇權 在錢裏全現金 行使中的期權全額。
命令是指任何政府機構仲裁員或仲裁機構作出、發佈、作出或作出的任何法令、命令、令狀、指控、取消資格、評估、裁決、決定、禁令、判決、 裁決或裁決。
普通業務流程 是指被收購公司與過去慣例相一致的正常業務流程。
組織文件指（a）就任何公司而言，其章程或公司註冊證書和 章程；（b）對於任何有限責任公司、其成立章程或證書以及運營或有限責任公司協議；（c）就合夥企業而言，是指其有限合夥證書（如果是 有限合夥企業）和合夥協議。
疫情應對法是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟 安全法》、《家庭優先冠狀病毒應對法》、2020年《與COVID相關的税收減免法》、2020年8月8日發佈的關於在持續 COVID-19 災難的情況下延期工資税義務的總統備忘錄， ，包括任何政府機構發佈的任何行政或其他指導（包括國税局2020-65號通知），以及任何其他類似或 附加的聯邦、州、地方或外國法律或行政指導旨在使納税人受益，以應對 COVID-19 疫情和相關的經濟衰退。
母股是指在納斯達克股票市場有限責任公司上市交易的母公司的A類普通股。
參與持有人是指在創始人交易所之前以 轉換為公司普通股的每位持有人，持異議股份的持有人除外。
付款代理是指科羅拉多州有限責任公司Acquiom Financial LLC，根據付款代理協議，其以付款 管理員的身份行事。
每股進一步分配是指 (a) 進一步分配金額的商，分配時間和分配情況， 劃分的按 (b) 全面攤薄後的數字；前提是，就創始人集團而言，本應分配給創始人集團該成員的 創始人交易所權益的任何每股進一步分配（視情況而定）應按比例分配給未參與創始人交易所的該創始人集團成員的公司股票和公司期權（視情況而定）。
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每期權合併對價是指，就任何期權而言 在錢裏選項 (a) 每股合併對價 減去(b) 此類產品的每股行使價 在錢裏選項。
每股合併對價是指等於 (a) (i) 預計收盤合併對價之和的金額，加(ii) 總期權行使價， 減去 (iii) 調整託管金額， 減去(iv) 賠償託管金額， 減去(v) 持有人代表支出儲備金， 劃分的按 (b) 完全稀釋後的數字。
許可證是指來自任何政府 機構的所有許可證、授權、證書、特許權、同意和其他批准。
允許的留置權是指 (a) 當前税款、攤款或其他政府費用的法定留置權 尚未到期和應付或正在通過適當程序進行真誠爭議，前提是每種情況都已根據一貫適用的公認會計原則在財務報表中確定了充足的儲備金； (b) 機械師、承運人、工人、維修人員以及在正常業務過程中因非債務而產生或產生的其他類似留置權逾期未交或正在通過適當的 訴訟進行真誠的質疑；(c) 與借款或預付信貸無關、不對被收購的 公司開展的業務活動造成實質性幹擾的其他有形財產留置權；(d) 根據適用租賃條款產生的租賃不動產留置權，此類租賃不動產的當前使用或佔有或 {br 的運營在任何實質方面均未違反這些條款} 被收購公司在那裏開展的業務；(e) 在收購公司的質押或存款與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的正常業務流程； (f) 用於擔保投標、合同（借款除外）、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務的履行的存款；(g) 不會產生實質性和不利影響、損害的分區法規和土地使用限制或幹擾由此受影響的任何財產的使用；以及（h）規定的留置權在附表 1.1 上。
個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體， 包括政府機構。
個人數據是指 (a) 與 已識別或可識別的自然人有關，或合理地可用於識別、聯繫或精確定位自然人或家庭的任何信息或數據；或 (b) 根據任何適用的隱私要求被定義為個人身份信息、 個人信息、個人數據或其他類似術語的任何信息或數據。
收盤後納税期是指在截止日期結束後開始的所有應納税期，以及在任何跨期的截止日期結束之後 開始的部分。
收盤前納税 期是指在截止日期或之前結束的所有應納税期，以及任何跨期中截至截止日期（包括截止日期）的部分。
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隱私法是指，在適用於被收購公司的範圍內， (a) 與 (i) 個人數據的隱私、保密、安全、保護、處置、國際傳輸或其他處理，以及與 個人數據有關的事件報告和安全事件通知要求的每項適用法律；(ii) 直接營銷、電子郵件、通過短信進行通信或發起、傳輸、監控、記錄或接收通信（任何格式，包括語音、視頻、 電子郵件、電話、短信或其他方式）；以及 (iii)) 與個人數據處理相關的消費者保護；(b) 政府機構發佈的具有法律約束力的指導方針，該指南涉及第 (a) 條中概述的法律、法規或標準之一 ，或 (c) 與保護或處理個人數據、直接營銷、電子郵件、短信、支付卡處理或電話營銷相關的行業自律原則。
隱私政策或隱私政策是指公司發佈的與敏感數據處理相關的每項書面、過去或現在的政策、陳述、 聲明或通知，包括但不限於公司網站上發佈或本公司以其他方式向任何個人（包括但不限於員工、承包商、最終 用户或公眾）提供的隱私政策。
處理或處理 是指與數據相關的任何操作或一系列操作，無論是否採用自動方式，例如使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、傳輸、檢索、諮詢、披露、 傳播、組合、刪除或銷燬此類數據，或根據適用的隱私要求被視為處理或類似條款的任何其他操作。
每位參與持有人的按比例分配的份額應由以下公式確定 分: (a) 該參與持有人持有（或視為持有）的公司普通股的全面攤薄後數量 通過 (b)公司已發行普通股（或視為已發行普通股的全面攤薄後數量）。
R&W 保險單是指保單編號為 AMB05264 的某些陳述和擔保保險單（如 ，可能會不時修改、修改或以其他方式補充）。
R&W 保險單成本是指母公司及其關聯公司產生的與 R&W 保險單相關的任何和 所有成本和支出，包括但不限於任何及所有盡職調查費用、承保、法律和保費成本、適用的盈餘額度或保費 税以及與 R&W 保險單相關的任何其他適用税費、費用或附加費（包括合理的） 自掏腰包 母公司及其關聯公司因獲取 R&W 保險單而產生的法律費用和支出）。
關聯方指 (a) 本公司的任何 董事、經理、高級職員和員工，或公司 5% 或以上股權的持有人，或 (b) 第 (a) 條所述的任何 人的任何關聯公司，如果該人是個人，則為其直系親屬的任何成員。
就任何人而言，代表是指此類人員高級職員、 董事、員工、財務顧問、法律顧問、會計師、顧問以及其他代表和代理人。
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限制性現金是指在不違反法律或合同的情況下不能自由使用的現金和現金等價物，為避免疑問，包括：（a）公司銀行賬户中作為任何未清信用證或債券債務抵押品的抵押品持有的現金；（b）以證券形式持有或根據託管、客户或房東存款或類似結構受限制的任何現金；（c）持有的任何現金本公司任何客户的信託資金或應付給本公司任何客户的信託資金；以及 (d) 不能 分配或以其他方式分配的現金在不徵收任何預扣税或其他税款或罰款的情況下被遣返給公司，但僅限於此類預扣税或其他税款或罰款的範圍。為避免疑問，限制性現金 不應包括任何其他計入負債、淨營運資金或交易費用的金額。
制裁國家是指根據制裁法（包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的****和 所謂的盧甘斯克人民共和國），或者在過去五年中一直是 全面封鎖對象或目標的任何國家或地區。
受制裁人員是指根據制裁法或進出口法受到制裁或限制的任何人 ，包括：(a) 根據制裁法（包括美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 特別指定國民和封鎖人員名單）發佈的任何適用的美國或非美國受限制方名單上列出的任何人；或 (b) 任何總體上是 的實體 50% 或以上由個人直接或間接擁有或以其他方式控制在 (a) 款中描述。
制裁法指所有美國和非美國與經濟或貿易 制裁相關的法律，包括美國（包括外國資產管制處或美國國務院）和聯合國安理會管理或執行的法律。儘管有任何相反的規定，反腐敗法和 制裁法均不包括非美國任何受制裁國家、受制裁個人、俄羅斯聯邦、任何其他非美國司法管轄區、政權或 組織頒佈的與美國為敵的法律，或以其他方式違反美國法律（包括美國反抵制法律法規、外交政策或國家安全）頒佈的法律。
敏感數據指 公司的所有專有、商業敏感和機密信息（包括個人數據）。
安全事件指 (a) 對敏感數據的獲取、使用、更改、獲取、加密、盜竊、修改、破壞、不可用、披露或以其他方式處理敏感數據的任何未經授權的、非法的或意外損失，或 (b) 未經授權或非法訪問或使用存儲或處理敏感數據的任何公司 IT 系統 。
A系列優先股是指公司的A系列優先股 ，面值每股0.01美元。
電子表格是指電子表格，該電子表格應在創始人交易所 之前列出與持有人有關的以下事實信息：(a) 所有持有人的姓名，(b) 這些人持有或受公司期權約束（視情況而定，對於創始人集團， ，此類人員的數量
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股公司股票和受創始人交易所監管的此類公司期權，分別指定為創始人交易所股票和創始人交易所期權），(c) 每種適用公司期權的 授予日期和每股行使價，以及該公司期權是否由現任或前任員工或非員工持有，(d) 已發行的所有限制性股票清單， （如果有）計算完全攤薄後的數字、每股合併對價、總合並對價、每份期權合併對價、總期權行使價、合計 期權對價，以及創始人交易所權益適用的總交易價值、(f) 收盤時應向每位持有人支付的與公司股票相關的現金金額，以及 價內期權該持有人根據本協議持有，(g) 對於每位參與持有人，此類參與持有人按比例分配 股票，以百分比表示，四捨五入至小數點後四位，(h) 假設調整託管金額、賠償託管金額和持有人代表支出準備金已全部釋放，每股更多 分配的總金額，以及 (i) 以百分比表示並四捨五入至每位參與持有人在此方面將獲得小數點後四位進一步的分發。
股東是指公司股票已發行和流通股票的所有持有人。
跨期是指從截止日期開始或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期。
任何人的子公司是指另一人、一定數量的有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的 合夥權益，足以選出其董事會或其他管理機構的至少多數成員（如果沒有此類投票權益，則超過其股權的50％）由該人直接擁有或 間接擁有。
目標淨營運資金是指等於1,835,885美元的金額。
税收或税收是指任何税收（包括任何所得税、特許經營税、分支機構利得税、資本利得税、增值税、銷售税、使用税、財產税、轉讓税、工資税、社會保障税、預扣税、替代或附加最低税、估計税、總收入税、從價税、 轉讓税、許可税、註冊税、印花税、就業税或環境税）和任何其他政府收費、費用、徵税、增值税、關税或類似的税收性質評估，以及任何罰款、罰款， 利息或與之相關的額外利息（不論是否有爭議）。
納税申報表是指與任何税收的確定、評估、徵收或 付款相關的任何申報表（包括任何 信息申報表）、報告、報表、附表、表格或其他文件或信息，或要求向任何税務機關提交或提交給任何税務機關。
税收共享協議是指與税收共享、分配或補償 或代替税款的金額有關的任何協議，或任何類似的合同或安排，但在正常業務過程中籤訂的任何主要目的與税收無關的習慣商業協議除外。
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税務機關是指任何聯邦、州、地方或外國政府 機構（包括其任何分支機構、機構或委員會），或在每種情況下行使税收權力的任何準政府機構。
技術是指所有發明、作品、發現、創新、專有技術、 信息（包括創意、研發、配方、算法、構成、過程和技術、數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃 和提案、圖形、插圖、藝術品、文檔和手冊）、數據庫、計算機軟件、固件、計算機硬件、集成電路和集成電路掩膜，、電氣和機械設備以及所有其他 形式的技術，包括改進、修改、在製作品、衍生品或變更，無論是有形還是無形的，均以任何形式體現，無論是否受專利、版權、掩蓋工作權、商業祕密 法或其他法律的保護或保護，以及記錄上述任何內容的所有文件和其他材料。
交易協議指 本協議、託管協議、付款代理協議、創始人交易協議和每份送文函。
交易獎金 指附表3.10.8 (e) (i) 中規定的公司支付的任何款項。
交易費用是指不重複的金額，相當於被收購公司向投資銀行家、顧問、律師、會計師和本協議 及交易的談判、簽訂和完成所聘請的投資銀行家、顧問、律師、會計師和其他專業顧問應支付的費用和開支總額或 應償還的金額。交易費用還應包括 (a) 任何被收購公司或代表 向被收購公司的任何高級職員、董事、僱員或獨立承包商或其他個人服務提供商產生的遣散費（包括交易獎金和相關的 交易工資税）、滯留或留用獎金、退出獎金或類似的付款義務（與在截止日期當天或之前發生的解僱有關）、控制權變更付款（包括交易獎金和相關的 交易工資税）、滯留或留用獎金、退出獎金或類似的付款義務交易（在每種情況下，包括任何交易工資税），但不包括受收盤後服務、終止或歸屬 要求約束或相關的付款或義務，例如雙重觸發條款，其中交易的完成是第一個觸發因素，交易結束後的終止是第二個觸發因素，(b) 因處置與合併相關的公司期權而產生的交易工資税，(c) 因處置與合併相關的公司期權而產生的交易工資税，(c) 成本和費用 D&O 尾部保險，以及 (d) 附表中列出的費用1.2。交易費用應不包括 (i) 計算淨營運資金或負債中包含的任何金額，以及 (ii) 根據創始人交易協議和PRSU獎勵文件根據第 5.12 節發放或授予的獎勵，或 母公司或其關聯公司發放或授予的任何其他收盤後獎勵。
交易工資税是指任何就業税、工資税或類似税（包括《聯邦保險繳款法》規定的税）中僱主 部分，應為與交易相關的任何款項而應付。
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交易税收減免是指在截止日期或 前後為適用所得税目的而產生的所有住宿獎金、銷售獎金、控制權變更、留存款或類似的服務付款；(b) 所有費用、支出和利息（包括出於美國聯邦所得税目的被視為利息的金額）以及任何破損費或任何被收購公司在 方面產生的加速遞延融資費用用於支付與合併相關的債務；（c）取消與合併相關的公司期權的所有款項，以及（d）所有交易費用；前提是，對於因交易而應支付的任何基於成功的 費用（定義見美國國税局2011-29年税收程序），該費用中被視為交易税收減免的部分應為允許的扣除額 參加《2011-29年美國國税局税收程序》第4條規定的安全港選舉。
交易是指本協議所考慮的交易，包括合併以及其他交易協議的執行、交付和 履行。
轉讓税是指與交易有關的所有印花税、轉讓税、跟單税、銷售、使用、 註冊以及其他此類税費、徵税和費用（包括任何罰款和利息）。
既得期權是指截至截止日期歸屬的所有公司期權，包括根據公司2019年股權激勵計劃，公司董事會已酌情加快歸屬 的所有公司期權。
第 1.2 節本協議其他地方定義的條款。就本協議而言，以下 術語的含義見本協議中與該術語相反的部分：
| 任期 |
部分 | |
| 被收購的公司 | 演奏會 | |
| 調整託管賬户 | 第 2.3.3 (c) 節 | |
| 協議 | 序言 | |
| 適用時間 | 第 2.3.3 (f) 節 | |
| 經審計的財務報表 | 第 3.5.1 節 | |
| 資產負債表日期 | 第 3.5.1 節 | |
| 買方賠償方 | 第 9.2.1 節 | |
| 買家派對 | 序言 | |
| 索賠 | 第 5.7.4 節 | |
| 索賠通知 | 第 9.3.1 節 | |
| 關閉 | 第 2.1 節 | |
| 截止日期 | 第 2.1 節 | |
| 關閉法律溝通 | 第 10.16.2 節 | |
| 結束合併的考慮 | 第 2.2.1 節 | |
| 閉幕聲明 | 第 2.2.2 (b) 節 | |
| 在職員工 | 第 5.8.1 節 | |
| D&O 尾部保險 | 第 5.7.3 節 |
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| 免賠額 | 第 9.2.3 (a) 節 | |
| 特拉華州國務卿 | 第 2.3.2 節 | |
| DGCL | 演奏會 | |
| 直接索賠 | 第 9.3.3 節 | |
| 異議股票 | 第 2.4.1 節 | |
| 持異議的股東 | 第 2.4.1 節 | |
| 司法部 | 第 3.4 節 | |
| 環境許可證 | 第 3.11 節 | |
| 託管協議 | 第 2.3.3 (c) 節 | |
| 預計收盤合併對價 | 第 2.2.2 (a) 節 | |
| 預計收盤聲明 | 第 2.2.2 (a) 節 | |
| 到期日期 | 第 9.1.1 節 | |
| 最終收盤合併考量 | 第 2.2.2 (d) 節 | |
| 財務報表 | 第 3.5.1 節 | |
| 聯邦貿易委員會 | 第 3.4 節 | |
| 持有人羣組 | 第 10.16.1 節 | |
| 持有人代表 | 序言 | |
| HSR 批准 | 第 6.3.1 節 | |
| 受賠償方 | 第 9.2.2 節 | |
| 賠償方 | 第 9.3.1 節 | |
| 受保人 | 第 5.7.1 節 | |
| 賠償託管賬户 | 第 2.3.3 (d) 節 | |
| 關鍵客户 | 第 3.15.1 節 | |
| 主要供應商 | 第 3.15.2 節 | |
| 租賃同意 | 第 5.3.4 節 | |
| 送文函 | 第 2.6.1 節 | |
| 材料合同 | 第 3.12.1 節 | |
| 合併 | 演奏會 | |
| 合併證書 | 第 2.3.2 節 | |
| 合併生效時間 | 第 2.3.2 節 | |
| 合併子公司 | 序言 | |
| 明茲 | 第 10.16.1 節 | |
| 中立會計師 | 第 2.2.2 (c) 節 | |
| 異議通知 | 第 2.2.2 (c) 節 | |
| 異議期限 | 第 2.2.2 (c) 節 | |
| 外面約會 | 第 7.1.2 節 | |
| Opco | 演奏會 | |
| 父母 | 序言 | |
| 家長計劃 | 第 5.8.2 節 | |
| 母公司限制性股票單位 | 第 5.12 節 | |
| 家長納税申報表 | 第 5.11.1 (b) 節 | |
| 各方 | 序言 | |
| 派對 | 序言 | |
| 付款代理協議 | 第 2.3.3 節 | |
| 還款信 | 第 2.3.6 (k) 節 | |
| 正調整金額 | 第 2.2.2 (f) 節 |
20
| 收盤前所得税申報表 | 第 5.11.1 (a) 節 | |
| 預計退貨 | 第 5.11.1 (b) 節 | |
| 不動產租賃 | 第 3.13 節 | |
| 不動產租賃 | 第 3.13 節 | |
| 賣方當事人 | 第 10.16.2 節 | |
| 結算 | 第 9.3.2 節 | |
| 結算基金 | 第 2.3.3 節 | |
| 不足 | 第 2.2.2 (e) 節 | |
| 倖存的公司 | 第 2.3.1 節 | |
| 尚存的盟約 | 第 9.1.1 節 | |
| 未經審計的財務狀況 | 第 3.5.1 節 | |
| 税務程序 | 第 5.11.3 節 | |
| 第三方索賠 | 第 9.3.1 節 | |
| 免除 280G 福利 | 第 5.2.2 節 | |
| 書面同意 | 演奏會 | |
| 書面同意 | 演奏會 |
第二條合併；關閉
第 2.1 節關閉。除非父母雙方以書面形式另行商定其他時間、日期或地點，否則交易（收盤）應在滿足或放棄第 VI 條中規定的條件（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但在此時受 滿足或放棄這些條件的約束）之後的第二個工作日上午 10:00（美國東部時間）結束公司（截止日期）。
第 2.2 節完成合並考慮。
2.2.1 母公司或其代表母公司就公司未償還的股權證券支付的總對價（ 收盤合併對價）應等於以下各項的總和：
(a) $230,000,000, 加
(b) 現金總額（如果有）， 減去
(c) 期末負債金額，就信貸協議而言，這筆款項應由母公司在合併生效時或之前（在 個案中，代表公司）以立即可用的資金支付，用於存入回報信中指定的賬户， 減去
(d) 未付的交易費用，應由母公司在合併生效時間之前或 支付，或安排支付（無論哪種情況，代表公司），使用可立即使用的資金存入公司書面指定的賬户， 加
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(e) 淨營運資本調整，可以是正數或負數。
2.2.2 最終合併對價將按以下方式確定：
(a) 公司將在預計截止日期前不少於兩個工作日向母公司交付（i）附錄C-1所附表格中的 電子表格草稿，以及（ii）附錄C-2所附表格（預計收盤聲明） 中的聲明，列出（A）公司對現金、收盤負債金額、未付交易費用、預計截止日期淨營運資金的估計，以及淨營運資金調整（基於其對 預計截止日期淨營運資金的真誠估計），以及 (B)公司根據第 (A) 條（預計收盤合併對價）中的估計，計算收盤合併對價。預計收盤價 報表應根據本協議中規定的適用條款編制，包括會計原則。
(b) 在截止日期之後，在合理可行的情況下，母公司應儘快準備並向 持有人代表提交一份聲明（結算聲明），合理詳細地説明父母對 (i) 現金、期末負債金額、未付交易費用、淨營運資金、 和淨營運資金調整（基於父母對淨營運資金的真誠計算）的誠意計算，以及 (ii) 基於第 (i) 條中善意計算的收盤合併對價，以及足以確認計算準確性的文檔 。母公司將根據本協議中規定的適用條款（包括會計原則）編制結算聲明。為避免疑問，結算聲明 將完全忽略因收購會計調整或母公司或其關聯公司隨時達成的任何融資或再融資安排或 母公司或其關聯公司與完成交易有關的任何其他交易而對倖存公司的資產或負債產生的任何及所有影響。
(c) 在收到閉幕聲明（異議期）後的30天內，持有人代表可以通過向母公司發出書面通知，對閉幕聲明中規定的任何內容提出異議，在該通知（ 異議通知）中列出持有人代表的反對意見以及持有人代表關於計算每個此類爭議部分的提案或提案。在異議通知及時送達 後的30天內（如果有），母公司和持有人代表應本着誠意嘗試解決他們之間有關異議通知的所有爭議，如果在 的30天內解決了異議通知，則帶有母公司和持有人代表書面商定的變更的結案聲明將是最終的，對雙方具有約束力。如果母公司和持有人代表 無法在這樣的 30 天期限內（或母公司和持有人代表以書面形式共同商定的任何延期）解決此類爭議，則所有分歧將提交給 一家經母公司和持有人代表（中立會計師）共同商定的國家認可的獨立會計師事務所解決，後者應擔任專家而不是仲裁員。中立會計師應立即但不遲於向中立會計師提交爭議後的30天 （僅根據持有人代表和母公司向中立會計師的陳述，而不是通過獨立審查）那些
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項存在爭議，並將就其對此類條款的解決以及最終合併對價的計算結果提交書面報告。任何一方都不得有任何 ex parte 與中立會計師就此進行溝通。在確定每件有爭議的物品時，中立會計師不得為任何一方（即 持有人代表和母公司）申報的此類物品的最大價值或小於任何一方索賠的此類物品的最低價值。就中立會計師計算收盤合併對價而言，應包括的金額應為結算聲明中或母公司和持有人代表就無爭議項目達成的其他協議的 適用金額，以及中立會計師就異議通知中提交中立會計師解決的項目確定的金額。持有人代表和母公司應與中立會計師合作做出決定，如果沒有明顯錯誤，此類決定應是決定性的，並對 雙方具有約束力。中立會計師應確保其參與本協議爭議解決的所有個人代表均獨立於當事方。與中立會計師的此類決定相關的成本和費用，包括與中立會計師就此類中立會計師聘用條款和條件進行任何談判以及為此需要存入的任何預付金相關的費用，最初將由 平均分擔，一方面由母公司平均分擔，50％由參與持有人分擔（由持有人代表費用儲備金支付）；前提是立即中立會計師的最終決定，所有 此類費用和一方面，母公司和參與持有人（由持有人代表開支儲備金支付）之間應分攤費用（可能需要雙方直接支付）， 的比例應與提交給中立會計師但被中立會計師提出異議但未獲成功（由中立會計師最終確定）的爭議項目總額佔提交的爭議項目總金額的比例相同 利率分配也應由中立方決定根據所提交事項的是非曲直對該事務所作出決定時的會計師。
(d) “最終收盤合併對價” 一詞是指 結算聲明中規定的收盤合併對價 (i)，前提是持有人代表接受已交付的閉幕聲明或在異議期內未提交異議通知；(ii) 根據第 2.2.2 (c) 節確定，如果 持有人代表在異議期內發出異議通知。
(e) 如果最終收盤合併對價（根據第 2.2.2 (d) 節最終確定的 ）低於預計的收盤合併對價（這種差異，即缺口），則持有人代表和母公司應根據託管協議的條款向 託管代理人提供聯合書面指示，指示託管代理通過電匯從調整託管中支付即時可用資金給家長的金額 現金短缺金額在決賽結束後的五個工作日內按照第 2.2.2 (d) 節的規定，最終確定了最終合併對價。如果根據本 第 2.2.2 (e) 節向母公司支付短缺金額並未導致將全部調整託管金額分配給母公司，則應按比例向每位適用的參與持有人支付調整託管 金額剩餘金額中的份額。此類款項應根據母公司和持有人代表向託管代理人發出的聯合書面指示支付，以釋放剩餘部分的適用部分
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調整託管金額 (i) 給付款代理人，用於公司股票的相關參與持有人受益並分配給相應的參與持有人 在錢裏期權（現任或前任僱員持有的期權除外），以及（ii）向尚存的公司提供期權，供其受益並分配給持有者 在錢裏在每種情況下，現任或前任員工按第 2.3.4 (f) 節所述方式持有的期權，在最終收盤合併 對價確定後的五個工作日內，按照第 2.2.2 (d) 節的規定確定。儘管本協議中有任何相反的規定，但從調整託管賬户中追回資金應是母公司 及其任何關聯公司為彌補任何短缺而可用的唯一和唯一的補救措施，持有人對超過調整託管賬户中剩餘資金的任何部分（如果有）承擔任何責任。
(f) 如果最終收盤合併對價（根據第 2.2.2 (d) 條最終確定）大於 預計收盤合併對價，則應按比例向每位參與持有人支付 (i) 最終收盤合併對價超過預計收盤合併對價的金額（例如 金額，在任何情況下都不會超過1,000,000美元，即正調整金額）的總和 加(ii) 隨後留在調整託管賬户中的全部調整託管金額。此類付款應由 (A) 母公司或倖存公司 (x) 以現金向付款代理人支付正調整金額來支付，以供公司股票持有人受益並分配給他們；以及 在錢裏期權（現任或前任員工持有的期權除外），以及（y）向持有人提供的現金 在錢裏 現任或前任僱員以第 2.3.4 (f) 節所述的方式持有的期權；以及 (B) 託管代理人 (x) 向付款代理人發放全部調整託管金額（應根據持有人代表和母公司提供的 聯合書面指示釋放），供相應的參與持有人受益並分配給與公司股票相關的參與持有人 在錢裏期權（現任或前任僱員持有的期權除外），以及（y）給持有者 在錢裏按照 第 2.2.2 (d) 節的規定，在最終收盤合併對價確定後的五個工作日內，現任或前任員工按第 2.3.4 (f) 節所述的方式持有的期權 。持有人代表和母公司應立即向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人從調整託管賬户 中進行特此要求的任何分配。
(g) 在異議期內，母公司將而且將促使倖存的公司 (i) 協助持有人 代表審查結算聲明，並在正常工作時間為持有人代表及其代表提供合理的訪問權限，以查閲結算聲明，查閲相關賬簿、記錄（包括工作文件、時間表、備忘錄和 其他文件）、支持數據以及母公司和倖存公司的員工，以及 (ii) 與持有人代表合理合作及其代表 參與此類審查，包括按持有人代表或其代表的要求及時提供與閉幕詞審查有關的所有其他必要或有用的信息。
第 2.3 節創始人交換；合併；對價。
2.3.1 創始人交流。在合併生效之前，創始人交易所應按照 本協議和創始人交易所協議的條款生效。
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2.3.2 合併。根據本協議的條款和條件，並在 中，根據DGCL的適用條款，在合併生效時，Merger Sub應與公司合併併入公司，Merger Sub的獨立公司存在將終止，公司將繼續作為倖存的 公司（倖存的公司）。合併應具有DGCL適用條款中規定的效力。
2.3.3 合併生效時間。在截止日期，即創始人交易所之後，公司將立即促成簽署附錄D所附的 合併證書（合併證書），並將其提交給特拉華州國務卿（特拉華州國務卿）。合併 將在合併證書獲準向特拉華州國務卿提交之時或合併證書中規定的其他時間（合併生效時間）生效。
2.3.4 期末付款。在截止日期，在合併生效時間之前，母公司應根據母公司和持有人代表與付款代理人簽訂的付款代理協議（基本上以附錄L（付款 代理協議）的形式向付款代理人存款或促成存款 ，將立即可用的資金電匯到公司或付款代理人書面指定的賬户（結算基金），用於分配給參與持有人（ 除外）對於 在錢裏根據本協議的 條款，現任或前任員工持有的期權按第 2.3.4 (f) 節的規定支付，現金金額等於：
(a) 預計的收盤合併對價； 減去
(b) 總交易價值，母公司應根據創始人交易所協議並按照 在合併生效之前支付或要求其支付； 減去
(c) 調整託管金額，母公司應根據託管 協議的條款，在合併生效之前或之前，通過電匯將可立即存入的資金支付或促使母公司支付 ，以附錄E（託管協議）所附的形式將立即可用的資金存入托管賬户（調整託管賬户）； 減去
(d) 賠償託管金額，母公司應根據信託協議的條款，在合併生效時或之前，通過電匯將可立即存入托管賬户（Indemnity Escrow 賬户）的資金通過電匯方式向託管代理人支付或促使他們支付； 減去
(e) 持有人代表支出儲備金， ，母公司應在合併生效時或之前通過電匯立即可用的資金向持有人代表支付或要求向其支付； 減去
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(f) 所有未平倉期權對價中應付的部分 在錢裏現任或前任員工持有的期權（其指定賬户應為允許尚存公司支付第 2.3.6 節中規定的 款項並實現相關預扣税款的賬户），母公司應在適用時間通過倖存公司工資系統向 每位適用的持有人支付（或促使母公司支付） 在錢裏根據第 2.3.6 節，已向付款代理人交付了正式且有效簽署並填寫了 送文函的現任或前任僱員的期權。就本條款 (e) 而言，適用時間是指對持有人而言 在錢裏期權，（i）如果該持有人在截止日期之前交付了經正式有效簽署的送文函，則為截止日期；或（ii）如果在截止日期之後交付，則為倖存公司的下一個可行工資發放日期。
2.3.5 合併的影響。在合併生效時，根據合併，立即關注創始人 交易所，雙方或任何公司股票或合併次級普通股的持有人未採取任何行動：
(a) 在合併生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股和A系列優先股（不包括任何異議股票、根據 第 2.3.5 (b) 節取消的股份以及為避免疑問起見的創始人交易所股票）應停止發行和流通，應予取消， 應自動轉換為每股此類股票併成為每股此類股份的收款權公司普通股和A系列優先股 (i) 相當於每股合併的現金金額對價，以及 (ii) Per 的進一步分配。此類已發行和流通的公司普通股和A系列優先股在進行轉換後，將不再發行和流通，應自動註銷並不復存在，此類公司普通股和A系列優先股的每位記錄 持有人均應按照第2.3.5、2.5和 2.6 (A) 節規定的方式和依照第2.3.5、2.5 和 2.6 (A) 節的規定和規定，停止擁有與之相關的任何權利，但獲得的權利除外股份合併對價和（B）每股進一步分配（如果有）。
(b) 在合併生效時，公司作為庫存股持有的所有公司 股票，以及母公司、Merger Sub或母公司任何其他全資子公司擁有的每股公司股票（包括任何創始人交易所股份）應在合併生效時自動註銷並停止存在，不得以任何對價作為交換。
(c) 合併生效前夕發行和流通的 合併次級普通股的每股應轉換為尚存公司一股已全額支付且不可評估的普通股，每股面值 0.0001 美元。
2.3.6 公司期權。
(a) 根據第 2.3.4 條和第 2.7 節，緊隨創始人交易所之後， 通過合併，在合併生效時， ，無需雙方或其持有人採取進一步行動 在錢裏期權（方正交易所 期權除外，受創始人交易所協議約束）應被取消和消滅，其每位持有人將獲得此 的對價在錢裏期權無息獲得（a）每股期權合併對價和（b）每股進一步分配（如果有）的權利。
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(b) 無論本協議中有任何相反的規定，在 創始人交易所之後以及合併生效之時，除以下所有公司期權外 在錢裏期權應自動取消（且任何個人，包括公司或任何公司期權的持有人，無需採取任何進一步行動 ），無需支付與此類取消相關的對價（在收盤時或其他時間），並且對於此類公司 期權，期權持有人無權獲得每份期權合併對價的任何部分或根據本協議應支付的任何其他對價。
(c) 在收盤之前，公司及其董事會應根據適用法律採取一切必要行動，使 本第 2.3.6 節規定的交易生效。
2.3.7 公司章程；章程。
(a) 根據合併證書附錄中規定的條款，對合並生效前夕生效的公司章程 進行全部修訂和重述，在根據合併證書和 DGCL的條款進行適當修訂之前，經修訂後的公司章程應為尚存公司的公司註冊證書。
(b) 應根據合併生效前夕生效的公司章程條款、公司章程和適用法律，對合並生效前夕生效的公司章程進行修訂和重述，以符合合併生效前夕生效的合併子公司章程，但倖存公司的名稱應為D42 母公司 Inc.，經修訂後應為公司章程在此之前，尚存的公司根據其條款正式修訂了倖存公司的公司章程公司和 DGCL。
2.3.8 倖存公司的董事和高級管理人員。
(a) 自合併生效之日起和之後，合併子公司的董事應為尚存公司的 初始董事，直到他們的繼任者獲得正式選舉或任命並獲得資格為止，或者根據 公司的《倖存公司》條款和章程，直到他們早些時候去世、辭職或免職。
(b) 在合併生效時，公司的高級管理人員應為尚存的 公司的初始高管，任期直至其各自的繼任者正式當選或任命並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。
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第 2.4 節持異議股票。
2.4.1 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但截至合併生效之時， 構成DGCL第26條所指的異議股票（在該持有人未能完善或以其他方式失去該等持有人根據DGCL第26條對此類股票的評估權之前，任何此類股份均被稱為異議股票），將不會轉換為或代表根據第 2.3.5 節獲得現金的權利，但將轉換為 根據DGCL，獲得此類異議股票可能確定的應得對價的權利（在合併生效時，此類異議股份將不再流通，應自動取消 並應不復存在，該持有人將不再擁有與之相關的任何權利，DGCL第262條規定的權利除外）； 提供的, 然而，如果持異議股票 的持有人（持異議的股東）撤出、未能完善或以其他方式失去該持有人對此類付款和評估的要求，或者沒有資格獲得此類付款和評估的資格，則從合併生效時間晚些時候起，或該異議股東撤回此類要求或以其他方式沒有資格獲得此類付款和評估之日起，持異議股票的持有人將不再是異議股票（以及 該持有人有權獲得此類持有人公允價值的報酬根據第2.6節的條款，DGCL第26條下的異議股份將停止），並將根據第2.3.5節的條款在交付送文函後轉換為根據第2.3.5節的 規定確定並受其約束的現金付款的權利。
2.4.2 公司應立即通知母公司：（a）公司在合併生效時間 之前根據DGCL第26條收到的任何書面評估權要求；（b）撤回任何此類要求；（c）根據DGCL在合併生效時間之前向公司交付的任何其他要求、通知或文書。除非事先獲得母公司的書面同意（不得無理地扣留、附帶條件或延遲），否則公司不得就任何此類要求或提議支付任何款項，以解決或解決任何此類要求。
第 2.5 節期末付款的分配。母公司應讓付款代理人根據本協議將結算基金中的金額 分發給適用的持有人，在收到適當填寫並簽訂的送文函（包括由此要求的隨附文件）後，通過電匯立即可用的 資金按第 2.3.5 節和第 2.3.6 節的規定總計 的現金金額，減去根據下文第 2.7 節預扣的款項。
第 2.6 節交換程序；關閉交付；某些協議。
2.6.1 在本協議發佈之日之後，母公司應立即安排付款代理人以附錄 F（送文函）的形式向每位持有人交付一份送文函，並附於此後的五個工作日（或 公司和母公司共同商定的其他日期），並根據送文函的條款向每位持有人交付 公司股票的指示。除其他外，送文函將（a）向持有人提供接收收盤合併對價部分的指示， （b）要求持有人確認任命股東代表服務有限責任公司為初始持有人代表，並同意受第八條規定的約束。從合併生效時間開始和之後， (i) 在合併生效時間之前（但緊隨其後）已發行公司股票的每位持有者
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Founder Exchange) 和 (ii) 要求對合並進行評估但放棄、撤回或失去此類評估權，或者如果評估權被以其他方式確定不可用，則每位公司股票持有人在向付款代理人交付正確填寫和執行的送文函後，將有權收到按照 此類送文函中規定的指示所要求的其他文件：(A)) 該持有人所處的收盤合併對價的適用部分根據第2.3節和第2.5節，有權（按第2.3節和第2.5節的規定支付）和（B）進一步分配的 的適用部分；前提是，任何持有公司股票的持有人在收盤前至少兩個工作日向付款代理人交付了此類持有人送文函的 ，均應在截止日期收到該持有人收盤合併對價的適用部分。如果要向被列為公司股票記錄持有人的個人以外的個人支付 款項，則付款的條件是要求付款的人已向該公司股票的註冊持有人以外的個人繳納了因支付 而需要的任何轉讓税和其他税款。
2.6.2 在收盤時，母公司或合併子公司（視情況而定）將向公司交付以下所有內容：
(a) 付款代理協議的對應簽名頁，由母公司和付款代理人簽署 ；
(b) 託管協議的對應簽名頁，由母公司簽署；以及
(c) 根據第 6.2.3 節交付的證書。
2.6.3 收盤時，公司將向母公司和合並子公司交付以下所有內容：
(a) 公司簽發的合併證書；
(b) 付款代理協議的對應簽名頁，由持有人代表簽署；
(c) 託管協議的對應簽名頁，由持有人代表和託管代理人簽署；
(d) 一份由公司祕書籤署的截至截止日期為附錄G所附形式的證書，證明 (i) 公司章程持續有效，(ii) 執行本協議和其他每項交易協議的公司每位高管的姓名和在職情況，(iii) 公司董事會批准本協議的 決議的有效通過，以及交易（包括合併）的完成，以及（iv）已達到必要數量的股東並批准了本協議、 合併和書面同意書中規定的事項；
(e) 根據 第 6.1.3 節交付的證書；
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(f) 股東 簽署和交付的書面同意書和送文函，代表當時已發行公司股票數量的至少 90%（在轉換為公司普通股的基礎上作為單一類別共同投票）；
(g) 公司每位高級管理人員和董事的辭職信，其形式見附錄M；
(h) 特拉華州國務卿在收盤前五個工作日內出具的信譽良好的證明；
(i) 一份截至收盤日 以附錄H的形式代表公司簽發的符合美國財政條例第1.897-2 (h) 和1.1445-2 (c) (3) 條要求的證書，以及向美國國税局發出的必要通知；
(j) 一份正確填寫的國税局W-9表格，或相應版本的國税局W-8表格（為避免疑問，包括與此類國税局W-8表格相關的任何必要證明或文件）（視情況而定），由有權獲得與結算有關的任何債務或交易費用款項；前提是父母在未交付此類表格時的唯一追索權是Withs 根據 第 2.7 節徵税；以及
(k) 與信貸協議有關的還款函，由相應的貸款機構 簽署（“還款書”）。
2.6.4 公司應在收盤前立即終止公司2019年股權激勵計劃 。儘管本第2.6節有任何相反的規定，但不得分配或支付任何公司期權的收盤後調整，除非 《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (iv) (A) 條允許的範圍內；前提是，不得為任何 分配或支付此類款項在錢裏截止日期五週年之後的期權。在合併生效時，根據合併生效前夕的公司2019年股權激勵計劃，(i) 預留和 可供發行但不受傑出獎勵限制的公司普通股，以及 (ii) 受合併生效時間限制的公司普通股 在錢裏根據公司 2019 年股權激勵計劃 第 2 (b) (ii) 節（前述條款 (i) 和 (ii)，按第 2.3.6 (a) 節的規定取消和兑現的期權（不包括任何創始人交易所期權）（可用股份儲備）應由母公司承擔，並轉換為該數量的母公司 股票（向下舍入至最接近的整股）等於 (A) (1) 可用股票儲備中公司普通股的數量， 乘以(2) 每股合併對價， 劃分的按 (B) 截止日前連續30個交易日母股的 平均收盤價，將該結果四捨五入至最接近的整股（假定股份儲備）。合併生效 後，根據納斯達克上市規則5635（c），假定股份儲備將根據母公司2021年股權激勵計劃下的獎勵進行發行。
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第 2.7 節預扣權。無論本協議中有任何其他 條款，母公司、尚存公司、託管代理人和付款代理均有權從根據本協議應付的任何對價中扣除和預扣適用法律規定的 扣除或預扣的款項。如果確定適用法律要求進行任何此類扣除或預扣税，則母公司、尚存公司、託管代理人或付款代理人（如適用）應在商業上做出合理努力，提前將此類預扣款通知適用的收款人，雙方（持有人代表除外）應共同努力減少或取消任何此類預扣款；但是，此類通知 和合作不得如果任何此類預扣款與以下款項有關，則必須填寫因公司未能交付第 2.6.3 (i) 節所述文件而產生的服務補償或賠償。在 金額被扣除和預扣的範圍內，此類金額應匯給適用的税務機關，並且無論出於何種目的，本協議都應將此類匯款視為已支付給進行此類 扣除和預扣的個人。
第 2.8 節轉賬簿；結算基金的終止。
2.8.1 在合併生效時，公司的股票轉讓賬簿應全部關閉，公司的股份轉讓賬簿上不得轉讓 在創始交易所之前已發行的任何公司股票，除非交易中考慮的任何轉讓。在創始人 交易所和合並生效時間之後，代表公司股票的證書應代表根據本協議獲得與此類公司股票相關的適用對價的權利。
2.8.2 持有人在合併生效後一年內仍未申領的和解資金的任何部分應交付給 倖存的公司。此後，任何未遵守第 2.6 節規定的程序的持有人（持異議的股東除外）只能向 的倖存公司尋求根據前一句交付的金額支付適用的每股合併對價，以及 (b) 支付與適用每股進一步分配有關的付款代理人，在每種情況下，其在信函交付時有權獲得的 傳送的。儘管有上述規定，母公司、合併子公司、公司、付款代理人、持有人代表或任何其他人均不對任何公司 股票的任何前持有人根據適用的遺棄財產、避險或類似法律向公職人員交付的任何金額承擔任何責任。
第 2.9 節對預計收盤報表的依據。母公司及其關聯公司（包括 收盤後的公司）可以最終依賴公司根據第2.2.2（a）節提交的預計收盤聲明，包括其中列出的電子表格，以及是否有任何參與持有人根據本協議獲得了 每股合併對價或任何每股進一步分配，在任何情況下，母公司或其任何關聯公司（包括收盤後的公司）均不對任何人承擔任何責任，包括 參與持有人和任何實際持有者或據稱是公司股權持有人，其付款或分配是根據公司根據 第 2.2.2 (a) 節提交的預計收盤聲明，包括其中規定的電子表格。
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第 III 條公司的陳述和保證
除非所附附表中另有規定，這些附表的排列方式與本第三條中包含的編號和字母的 段相對應（以及其中任何此類編號和字母部分中的披露均應符合本第三條和本協議中任何其他部分的相應小節， 可以合理地表明披露適用於該其他部分），否則公司特此向母公司作出本第三條中所載的陳述和保證本協議的簽訂日期：
第 3.1 節組織事項。
3.1.1 有效存在；信譽良好。每家被收購的公司都是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司 ，擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並按現在的方式開展業務。 公司提供了其每份組織文件的真實、完整和正確的副本，每份文件迄今為止均已修訂，每份文件均完全有效。公司在任何重大方面均未違反其組織 文件中的任何規定。
3.1.2 子公司。除Opco外，該公司沒有子公司。除了 附表3.1.2中規定的情況外，公司和Opco均不直接或間接擁有任何人的任何股本、有表決權證券或股權（就公司而言， 公司持有的Opco的股權證券除外）。
第 3.2 節權限；非違規行為。
3.2.1 權力和權力。公司擁有執行和交付本協議及其作為一方的 交易協議、履行其根據該協議承擔的所有義務和完成交易（包括合併）所必需的所有公司權力和權力。
3.2.2 協議的正當授權。公司董事會（a）批准並宣佈交易協議和交易是可取的，這符合公司及其股東的最大利益，以及（b）決定建議股東通過本協議並批准合併。 公司對本協議及其參與的其他交易協議的執行、交付和履行以及交易的完成均已獲得公司董事會的正式授權。代表： (i) 大多數已發行股本（按原樣轉換為普通股為單一類別共同投票）的股東的批准，以及 (ii) 將A系列 優先股的大多數已發行股份作為單獨類別進行表決，是根據適用法律通過和批准本協議以及批准交易（包括合併）所需的唯一股本持有人的投票（包括合併）（包括 DGCL）和 公司的組織文件（必要股東）批准）。公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議或任何其他交易協議，或完成 交易。
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3.2.3 有效且具有約束力的協議。本協議以及本公司參與的其他每項交易 協議均已由公司正式簽署和交付。假設本協議和其他交易協議得到本協議及其他交易協議的適當授權、執行和交付，則本 協議構成，公司參與的其他交易協議在執行和交付後應構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款對公司強制執行，除非其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組的限制、暫停或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律，並遵守 一般公平原則。
3.2.4 無衝突。除附表 3.2.4 中規定的以及書面同意 和 HSR 批准外，公司執行和交付本協議以及公司參與的任何其他交易協議、交易的完成、公司對本協議或其任何 條款的遵守均不與也不應衝突或導致任何違反或違約或引起的權利的違約終止、取消、修改或加速任何義務或導致任何留置權的產生 根據 (a) 公司組織文件的任何規定，(b) 任何重大合同，或導致任何 重大合同下的任何利益損失或重大中斷，除非可以合理地預期這些事件無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大影響，也不會合理地預計會對公司產生重大不利影響 對公司完成合並的能力和其他方面的影響交易，或 (c) 適用於任何被收購公司或其各自財產或資產（無論是有形還是無形）的任何法律。
第 3.3 節大寫。
3.3.1 授權和已發行證券。(a) 公司的法定資本存量包括 (i) 17,571,626股 公司普通股，其中4,101,450股已發行和流通；以及 (ii) 10,214,058股優先股（定義見公司章程），全部被指定為A系列優先股，所有股票均已發行和流通，以及 (b) Opt 由1,000股普通股組成，面值每股0.01美元，全部已發行和流通（Opco普通股）。根據公司2019年股權激勵計劃，公司已預留髮行3,432,727股公司普通股 ，該計劃已授予購買2,319,326股公司普通股的公司期權，截至本文發佈之日已流通。除本第 3.3.1 節 另有規定外，公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購或與持有、投票或處置或限制轉讓公司已發行或 未發行股本相關的未清債務，也沒有已發行和流通的被收購公司的股本、有表決權證券或股權或任何認購、期權、認股權證、看漲期權、可轉換或可交換股份證券、 權利或規定發行任何股本的合同被收購公司的股票、有表決權證券或股權。
3.3.2 股票和期權的所有權。附表 3.3.2 列出了 (a) 每類或 系列公司股票的每位記錄持有人的名單，以及截至本文按類別和系列上市之日每位持有該類別或系列的公司股票的數量，以及 (b) 所有公司期權和行使價、授予日期，以及 可行使此類公司期權的公司普通股數量截至本文發佈之日的所有此類持有人。
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3.3.3 有效發行；無優先權或其他權利。
(a) 公司股票和Opco普通股的所有已發行和流通股份（視情況而定）（i）經過正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，並且（ii）除附表3.3.3中規定的情況外，不受適用法律或相關收購公司組織 文件規定的任何優先權或類似權利的約束，也沒有違反適用法律或任何相關收購公司的組織 文件規定的任何優先權或類似權利適用的被收購公司作為當事方或受其約束的合同。
(b) 除本協議的規定或附表3.3.3的規定外，沒有關於公司股票或Opco普通股投票的表決信託或其他協議或 諒解。
第 3.4 節沒有 同意或批准。除根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書和由必要股東執行書面同意書或 附表3.4中另有規定外，任何被收購公司均無需就有效執行、交付和 履約向任何政府機構或實質性合同的任何一方提出或獲得任何同意或批准、向任何政府機構或任何一方提交的通知或通知本協議或其作為當事方的其他交易協議及協議的完成交易，但以下情況除外：(a) 根據《HSR 法》以及美國 聯邦貿易委員會 (FTC) 或司法部反壟斷司 (DOJ) 的相關批准要求提交的任何申報；(b) 任何適用的聯邦或州證券或藍天法律可能要求的申報； (c) 僅出於以下原因可能需要的任何同意、批准或申報買方參與交易或與買方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況，或 (d) 其中未能獲得此類同意、批准、申報和通知，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。
第 3.5 節財務事項。
3.5.1 財務報表。公司已向母公司提供了截至2022年12月31日的被收購 公司的經審計的合併資產負債表，以及收購公司截至該日止財政年度的相關經審計的合併運營報表、現金流和股東權益（經審計的財務 報表），(b) 截至2023年12月31日被收購公司的未經審計的合併資產負債表，以及相關的未經審計的合併運營報表、現金流以及公司在 十二個月內的股東權益隨後結束了（未經審計的財務報告和（c）截至2024年3月31日（資產負債表日期）的未經審計的合併資產負債表，以及截至該日止三個月的公司未經審計的相關合並運營報表、現金流和股東權益報表（中期財務報表以及經審計的財務報表和未經審計的 財務報表，財務報表）。財務報表在所有重要方面都是完整和正確的，是根據公認會計原則編制的，並且在所有重要方面均公允列報 尊重被收購公司截至收購公司截至其發佈之日及所涉期間的合併財務狀況（除非其腳註中註明，未經審計的財務報告和中期 財務報表沒有腳註和正常的年終調整）。
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3.5.2 沒有未披露的負債。除附表3.5.2另有規定外， 被收購公司沒有任何公認會計原則要求在資產負債表或資產負債表附註中披露的任何性質的重大負債，但以下情況除外：(a) 財務 報表中反映或預留的負債；(b) 自資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債（均不屬於違約責任，擔保、侵權、侵權或違法行為，或 與任何行動相關的擔保、侵權、侵權行為或違法行為）以及 (c) 責任用於支付與交易協議和交易相關的費用和開支。
第 3.6 節不存在某些變更或事件。除附表 3.6 中規定的情況外，自 資產負債表之日起至本協議簽署之日，(a) 未發生任何公司重大不利影響，(b) 每家被收購公司在所有重要方面均在正常業務過程中經營，但與 (i) 交易或 (ii) (A) 任何被收購公司經營的行業、(B) 法律或 (C) GA的變化無關 AP，以及 (c) 未經事先書面同意或批准，公司從本協議發佈之日起至 收盤時未採取任何行動家長，將違反第 5.1 節。
第 3.7 節訴訟。截至本文發佈之日，沒有對任何被收購公司提起的未決訴訟，或據公司所知， 對任何被收購公司提起的訴訟（a）如果確定對該被收購公司不利將對公司構成重大影響，或（b）質疑或試圖阻止、禁止或推遲交易的被收購公司。任何被收購的公司 都不受任何法院或政府機構未決的判決、命令或法令的約束。本公司不受個人或總體上合理預期 (i) 對 公司具有重要意義或 (ii) 對公司完成交易的能力產生重大不利影響的任何訂單的約束或受其約束。
第 3.8 節遵守法律：許可證。每家被收購的公司在過去五年中， 在所有重大方面都遵守了適用於其目前業務運營的所有法律。每家被收購的公司在所有重要方面都遵守了所有許可證，而且在過去五年中一直如此。沒有任何 被收購公司嚴重違約或嚴重違反該被收購公司所簽署的任何許可證，也沒有發生任何許可證的暫停、取消、修改、撤銷或不續期，也沒有發生 書面威脅，據公司所知，也沒有受到任何其他形式的威脅。在過去五年中，公司沒有收到任何政府機構或任何其他個人發出的任何指令、投訴或其他來文，表明公司根據任何法律負有 任何責任，或者它沒有或在任何時候都沒有遵守任何法律。在過去五年 年內，任何政府機構均未對公司違反任何適用法律的行為進行任何調查或審查，也沒有受到書面威脅，據公司所知，也沒有受到任何其他形式的威脅。
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第 3.9 節税費。
3.9.1 納税申報表。每家被收購的公司都已按時（或已代表其提交）其提交或與其相關的所有收入和其他重要税款 申報表，並已按時向適當的税務機關支付或促使及時繳納其應付或與之相關的所有税款。所有此類納税申報表在 所有重要方面都是真實、完整和準確的。
3.9.2 税務信息。已向母公司提供了（a）截至2020年12月31日之後的所有應納税期內被收購公司的所有 收入和其他重要納税申報表的真實完整副本，以及（b）所有應納税期內與被收購公司税收有關的所有缺陷、調整或擬議調整報表、税務機構報告和其他 類似報告。附表3.9.2列出了每個司法管轄區，收購公司在收盤後需要提交任何預收税期的納税申報表，包括納税申報表的類型和需要繳納的税款類型。
3.9.3 儲備。收購公司的未繳税款（a）截至資產負債表日，未超過財務報表正文（而不是其任何附註）中列出的應納税準備金（不包括為反映賬面收入和税收 收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金），並且（b）不超過截至截止日期的時間調整後的準備金。除正常業務過程中產生的税款外，被收購公司對資產負債表日之後應計的税款不承擔任何責任 。
3.9.4 審計；查詢。除附表 3.9.4 中規定的 外，(a) 目前沒有與被收購公司的納税申報表或任何税收責任有關的訴訟或審計、評估或其他行政或法庭訴訟待決，而且 (b) 沒有被收購公司從任何税務機關（包括被收購公司未提交納税申報表的司法管轄區）收到任何 (i) 表示打算開啟審計或其他的書面通知審查、 (ii) 書面請求提供與税務問題相關的信息，或 (iii) 書面通知收購公司任何税收的缺陷或擬議的調整。任何税務機關均未就所申報的税種提交納税申報表的司法管轄區提出過任何書面申訴，聲稱被收購的 公司正在或可能需要納税。對於收購的公司，尚未授予任何税收方面的授權書， 將在交易結束後繼續有效。
3.9.5 避税機構。按照《守則》第 6707A (c) (2) 條或《財政條例》第 1.6011-4 (b) (2) 條的定義，沒有被收購的公司參與或目前正在參與其中的 上市交易。
3.9.6 税收分配協議；其他協議。所有被收購的公司都不是任何税收共享協議的當事方或受其約束，也沒有根據 承擔任何義務。除共同母公司為 的集團以外，沒有一家被收購公司 (a) 曾經是提交或被要求提交合並、合併、統一或類似納税申報表的實體集團的成員，(b) 根據《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或外國法律的任何類似條款），任何個人的納税義務作為
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受讓人或繼承人，無論是通過合同還是其他法律的實施，或 (c) 曾經是任何合資企業、合夥企業或其他合同或安排的當事方，這些合資企業、合夥企業或其他出於税收目的可能被視為 合夥企業的合同或安排。所有被收購公司均未免除任何税收時效法規，也未同意延長税收評估或税收差額的期限（此類豁免或延期仍在 有效），也未根據適用的税法簽訂成交協議，也未要求或受美國國税局的任何私人信函裁決或任何其他税務機構的類似裁決的約束。
3.9.7 無留置權。除了尚未到期和應付的税款留置權外，被收購公司的任何資產的税收沒有留置權。
3.9.8 合規性。每家被收購的公司在所有重要方面都遵守了與繳納和預扣税款有關的所有適用法律、規則 和法規，並及時預扣和支付了與向任何員工、獨立承包商、債權人、 股東或其他第三方支付或欠款相關的所有應預扣和繳納的税款。
3.9.9 會計方法。每家被收購的公司都使用應計制會計法進行 所得税用途。根據《守則》第481條或263A條或州、地方或外國法律的任何類似條款，任何被收購公司均無需將任何收盤後納税期的應納税所得額調整作為合併前採用的交易、事件或會計方法的結果。
3.9.10 收盤後包含的內容。任何被收購的 公司都無需在任何收盤後納税期的應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目，原因是 (a) 會計方法的任何變更或使用了不當的會計方法， 在截至截止日期或之前的應納税期內，(b)《守則》第 7121 條所述的任何結算協議（或任何相應或類似條款）在截止日期 當天或之前執行的州、地方或外國税法），(c) 任何公司間交易（包括任何公司間交易（受《守則》第367或482條約束）或《美國財政條例》第1502條（或州、地方或外國税法任何 相應或類似條款）中與收盤前發生的交易有關的超額虧損賬户，（d）在收盤前進行的任何分期銷售或未平倉交易處置，（e）任何預付 金額或之前應計的遞延收入至正常業務過程以外的截止日期，或 (f) 適用第951條，《守則》中關於收盤前所得或確認的收入或 的款項的第 951A 或 965 條。
3.9.11 FIRPTA。在《守則》第 897 (c) (1) (a) 條規定的適用期限內，沒有一家被收購的公司是《守則》第 897 條所指的美國不動產控股 公司。
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3.9.12 衍生產品。在過去的兩年中，沒有一家被收購公司組建過 分銷公司或受控公司，以期有資格獲得 法第355條或第361條規定的免税待遇。
3.9.13 Escheat。除附表3.9.13中規定的情況外，被收購公司在所有重要方面 均遵守了適用法律規定的對無人認領財產和逃避的申報和匯款義務。
3.9.14 間接税。每家被收購的公司都收取、匯出並向相應的税務機構報告了根據所有適用法律要求收取、匯款或申報的所有銷售、使用、 商品和服務以及增值税。每家被收購的公司在所有重要方面都遵守了與納税 目的保留記錄有關的所有適用法律（包括但不限於申請銷售、使用、商品和服務或增值税徵收的豁免，以及保留足夠和最新的轉售證書以支持任何此類申請的 豁免所必需的範圍）。
3.9.15 承保證券；第 83 節。根據《守則》第 6045 (g) 條的定義，任何公司股票均不屬於承保證券 ，也沒有任何與提供服務有關且未根據《守則》第 83 (b) 條及時提交有效選擇的需歸屬的公司股票。對於最初受公司向其任何員工發佈的歸屬安排約束的任何公司股票（為避免疑問，包括 非僱員董事、顧問和其他服務提供商），公司已根據《守則》第83（b）條向母公司交付或提供了所有選舉聲明的真實、正確和完整副本，以及及時向相應的國税局辦公室提交此類選擇 聲明的證據。
3.9.16 轉讓定價。 就相關轉讓定價法而言，被收購公司或向被收購公司提供任何財產或服務的價格和條款是公平的，該法律要求的所有相關文件均已及時編制 或獲取，並在必要時予以保留。
3.9.17 大流行救濟。在截止日期之後，任何被收購公司均未根據任何疫情應對法利用任何可以合理預期會影響母公司或其關聯公司（包括被收購公司）的納税和/或申報義務的税收減免。
3.9.18 淨營業虧損；研究和實驗支出。截至截止日結束時，《守則》第174條規定的淨營業虧損以及資本化和可攤銷的研究 和實驗支出均應超過與 被收購公司在2024年1月1日至截止日之間簽訂的合同所產生的任何預付款或遞延收入的金額，這些合同將出於納税目的延期，並在截止日期之後的納税年度由被收購公司確認。
3.9.19 對税收陳述和擔保的限制。受第 3.9.18 節約束，但儘管本協議中有 其他任何相反的規定，對於收購公司在收盤後納税期內的任何税收抵免、資本損失、淨營業虧損或類似税收資產 的可用性、金額、價值或狀況或任何限制，均不作任何陳述或保證。
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第 3.10 節勞動事務；員工福利。截至本文發佈的 日期：
3.10.1 集體談判協議；勞工。所有被收購的公司都不是，也從未是 與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議、合同或其他協議的當事方。沒有任何工會或勞工組織聲稱或曾經聲稱代表被收購公司的任何員工，也沒有工會 組織針對任何被收購公司的員工的活動正在進行或受到威脅。被收購的公司從未經歷過任何勞資糾紛、罷工、封鎖、停工、放緩或其他勞資糾紛。
3.10.2 遣散費協議。每家被收購公司的所有員工都是隨意僱用的，除非附表3.10.2中另有説明 ，否則任何被收購的公司與任何現任或前任員工之間沒有遣散費協議或類似協議。被收購公司可以終止對被收購的 公司的每位獨立承包商、顧問和顧問的聘用，無需事先通知、解僱補助金或其他類似福利。
3.10.3 人口普查。附表 3.10.3 包含被收購公司的所有員工和個人獨立承包商、個人顧問和個人顧問的完整而準確的名單，以及每位此類人員（如適用）：(a) 員工、獨立承包商、顧問或顧問的身份；(b) 職稱；(c) 工作或聘用地點；(d) 聘用或聘用日期；(e) 全職或兼職身份； (f) 當前的基本工資、合同工資或正常小時工資率；(g) 歸類為免加班費或加班費根據適用法律不受豁免；(h) 目標獎金、佣金或其他激勵性薪酬金額以及上一年度支付的任何此類激勵性薪酬的 金額；(i) 請假狀態和預計返回日期；(j) 僱用或僱用個人的實體；(k) 應計但未使用的休假時間和/或帶薪休假； (l) 就變更或增加向他們作出的任何書面承諾或承諾他們的薪酬或福利；以及 (m) 他們的簽證身份（如果適用）。此類員工、獨立承包商、顧問或顧問（或 組中的任何一方）均未向被收購公司發出通知，表示他們打算終止與相應收購公司的僱傭或合作，據公司所知，沒有此類個人或團體打算 終止與相應收購公司的僱傭或合作。
3.10.4 合規性。每家被收購的公司在過去五年中一直嚴格遵守所有與勞動、就業和僱傭慣例相關的適用法律，包括與僱傭條款和條件、員工 分類、預扣税款、禁止歧視、平等就業、公平就業慣例、員工安全與健康、工資（包括加班工資）、薪酬和員工工作時間有關的所有適用法律。每家被收購的公司 都預扣並報告了任何法律或合同要求預扣和申報的與其現任和前任僱員及獨立承包商的工資、薪金和其他付款有關的所有款項。任何被收購公司均不對向任何政府機構管理或由任何政府機構管理或代表其維持的任何信託或其他基金支付的任何款項負有任何 責任，這些款項涉及任何員工或 獨立承包商的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務（在正常業務過程中根據過去的慣例支付的例行付款除外）。每家被收購的公司都從其每位現任和前任僱員那裏獲得並驗證了文件 ，以證明他們有權根據適用的移民法工作，並且在所有重要方面都遵守了
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所有關於移民和工作許可的法律。根據《員工調整和再培訓通知法》或任何類似法律，任何被收購的公司均未實施大規模裁員、工廠關閉、部分工廠關閉、 搬遷或其他需要或合理預計需要提前通知的行動。
3.10.5 對於被收購公司將其現任和前任僱員歸類為豁免或非豁免（或適用法律規定的類似身份），以及將其現任和前任員工歸類為僱員或非僱員員工（例如獨立的 承包商、顧問和/或顧問），任何公司均不承擔任何責任。
3.10.6 任何被收購公司 的員工、獨立承包商、顧問或顧問均未被指控違反與前僱主或其他實體簽訂的與 被收購公司僱用或僱用的 權利相關的任何不競爭協議、保密協議或限制性契約，據公司所知，也沒有此類個人違反任何此類協議或契約。
3.10.7 爭議。不存在涉及任何被收購公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛， 尚待處理或受到書面威脅。任何被收購公司（包括任何 政府機構）的任何員工、前僱員、勞工組織或其僱員的其他代表（不包括普通失業救濟金或救濟金索賠）未決提起的訴訟或據公司所知沒有受到其威脅的訴訟。在過去五年中，沒有對被收購公司的創始人或任何 高管、高級管理人員或董事，或 (ii) 直接或間接監督被收購公司其他員工的任何被收購公司的僱員提出歧視、報復、騷擾、性騷擾或不當行為的指控，也沒有被收購公司簽訂任何 和解協議或進行過任何與此類協議相關的調查指控（為避免疑問），不包括一般分居協議包括在沒有歧視、 報復或騷擾指控的情況下普遍發佈索賠）。
3.10.8 公司計劃。
(a) 附表3.10.8 (a) 包含每份公司計劃的正確清單。對於每份公司計劃，公司已提供 或向母公司提供了每份公司計劃（或不成文的公司計劃，包括對此類公司計劃重要條款的書面描述）的所有管理文件的副本、公司計劃的任何融資媒介 及其代表性協議形式，以及在適用的範圍內，提供以下內容的最新、準確和完整副本：(i) 任何相關信託協議或其他融資工具；(ii) 最新的決定 或税收批准信；（iii）任何概要計劃描述（或向員工提供的其他描述）及其所有重大修改摘要；（iv）最新的三份5500表格及所附附表、經審計的財務 報表和精算估值報告；（v）最近三年的非歧視測試結果；以及（vi）與 任何政府機構之間的所有非常規信函。
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(b) (i) 每份公司計劃都是根據其條款、法律和所有相關的監管和行政要求在 的所有重大方面制定和管理的。(ii) 任何公司計劃都不是政府 贊助的大赦、自願合規或類似計劃下的申請或申請的主題，也沒有成為任何此類計劃下任何自我更正的對象。(iii) 所有公司計劃 要求及時支付的所有款項和/或繳款均已根據適用的公司計劃和適用法律的條款支付或應計。(iv) 公司計劃在所有重大方面均符合《守則》下的最低承保範圍、可負擔性和 非歧視要求。(v)《守則》第401（a）條所指的每份公司計劃都符合資格，並已收到一份 份關於其資格的有利決定書，沒有發生任何可以合理預期會導致此類資格喪失或要求美國國税局或員工計劃合規決議系統採取糾正措施以 維持此類資格的情況。根據《守則》第501（a）條，與任何旨在免徵聯邦所得税的公司計劃相關的每份信託都是如此免税，並且沒有發生任何可以合理預計 會對任何此類信託的豁免地位產生不利影響的事實或事件。
(c) 目前 ERISA 第 3 (37) 條或第 4001 (a) (3) 條或《守則》第 414 (f) 條所定義的任何多僱主計劃，或已經 ERISA 第 3 (37) 條或第 4001 (a) (3) 條或《守則》第 414 (f) 條所定義的任何多僱主計劃，也從未維持、贊助或出資；(ii) 僱主內部的任何多僱主計劃；(ii) 僱主內部的任何多僱主計劃 ERISA 第 4063 或 4064 條或《守則》第 413 (c) 條的含義；(iii) 受或曾經受該法第 412 條約束的任何其他員工福利計劃、基金、計劃、合同或 安排《守則》、ERISA第302條或ERISA第四章；（iv）《守則》第419條所指的任何資助福利計劃；（v）任何多 僱主福利安排（該術語定義見ERISA第3（40）節）；或（vi）ERISA第四章中未全額支付的任何責任。
(d) 除例行福利索賠外，沒有針對任何公司計劃提出或提起的未決索賠、訴訟、訴訟、政府行政訴訟、審計或其他程序，據公司所知，此類索賠、訴訟、訴訟、政府行政程序、審計或其他程序沒有受到威脅。
(e) 除非本協議另有規定或附表 3.10.8 (e) 中另有規定，否則本 協議的執行和交付以及交易的批准或完成（單獨或與任何其他活動一起進行）都不能：(i) 導致任何員工應付的款項，(ii) 增加任何公司計劃下本應支付的 款項或福利，(iii) 導致或導致加快任何公司計劃下任何款項或福利的支付、注資或歸屬時間；(iv) 進一步限制任何權利任何被收購的公司修改或終止 任何公司計劃；(v) 導致按照《守則》第 280G (b) (2) 條的定義支付任何降落傘（無論此類付款是否被視為對所提供服務的合理補償）；或 (vi) 導致 有義務償還、賠償或支付與可能變成的任何税款相關的總付款或類似的付款或安排根據《守則》第 4999 條支付。
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(f)《守則》 第 409A 條所指的每項不合格遞延薪酬計劃，根據該計劃，任何被收購公司支付、有義務或承諾支付款項，自被收購公司成立以來，在所有重大方面均按照《守則》第 409A 條和適用的財政部條例進行管理、運營和維護美國國税局根據該指導方針和證明每項此類計劃的文件均符合 《守則》第409A條及其下的《財政條例》的規定。根據任何被收購公司與任何服務提供商之間的任何安排（該術語的定義見 法典第409A條及其下的財政條例），任何人均不得根據《守則》第409A條繳税。對於根據《守則》第 409A 條可能應繳的任何税款，任何被收購公司均無義務償還、補償或補償總額或類似付款或 安排。
(g) 被收購公司授予的每份公司期權或其他股票 期權獎勵：(i) 根據《守則》第 422 條旨在獲得激勵性股票期權資格的每份公司期權或其他股票 期權獎勵均符合資格；(ii) 不遲於授予 此類獎勵的條款生效之日（授予日期），經所有必要的公司行動，包括董事會的批准（如適用）適用的被收購公司（或其正式組成和授權的 委員會）以及任何必要的股東批准必要數量的選票或書面同意，管理此類補助的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付；(iii) 是根據適用計劃的條款和所有其他適用法律和監管規則或要求在 中作出的；(iv) 授予的每股行使價不低於公允市場價值（在《守則》第 422 條的含義範圍內）根據《守則》第 409A 條的定義，每項此類獎勵都旨在獲得激勵性股票期權的資格在適用的授予日，嚮應繳納美國税款的持有人相互授予 股公司普通股的獎勵的案例；(v) 已根據公認會計原則在相應的被收購公司的財務報表（包括相關附註）中正確核算。
(h) 除經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（COBRA）或類似的州法律（受益人支付全部保險費用）所要求的 外，公司計劃均未承諾或向任何人提供退休人員醫療或其他退休人員福利金。沒有針對任何公司計劃的違禁交易（在 的ERISA第406條和《守則》第4975條的含義範圍內，根據ERISA第408條及其監管指導，也沒有豁免）。
(i) 除附表3.10.8 (i) 中另有規定外，任何公司計劃均不通過人力資源和福利外包實體 或專業僱主組織維持。
(j) 除非附表3.10.8 (j) 中另有規定，否則根據美國以外任何司法管轄區的法律或適用的習俗或規則，均不讚助、維持或 參與任何公司計劃。
(k) 附表 3.10.8 (k) 列出了每位被取消資格的個人的姓名（根據《守則》第280G條及其頒佈的法規的定義）。
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第 3.11 節環境事項。每家被收購的公司 始終遵守所有環境法，並在所有重要方面遵守這些法律，其中包括獲得、維護和遵守環境法要求的 業務和運營所必需的所有許可證（環境許可證）。任何被收購的公司均不得受到任何未決或據公司所知的威脅性訴訟，指控該成員可能違反任何環境法或任何 環境許可證，或者可能根據任何環境法承擔任何責任。根據環境法，任何政府機構均未對任何被收購公司進行調查或受到書面威脅的調查，如果可以合理地預計 會導致任何被收購公司承擔任何環境法規定的重大責任。收購公司未收到任何有關被收購公司實際或涉嫌違反或違反任何環境法或任何 調查、補救或糾正責任的任何通知、報告或其他信息。
第 3.12 節物資合同。
3.12.1 特定材料合同。附表 3.12.1 列出了任何被收購公司作為當事方或受其約束的以下所有 合同（均為重要合同）的清單：
(a) 除公司計劃以外的所有 合同，這些合同要求任何被收購的公司在任何連續的12個月期間內以現金、商品、服務或材料支付或償還100,000美元或以上的金額；
(b) 除公司計劃以外的所有合同，使任何被收購的公司有權在任何連續的12個月內獲得25萬美元或以上的現金、商品、服務或材料 ；
(c) 根據其條款 包含對任何被收購公司具有約束力的排他性或最惠國待遇義務的所有合同、對任何收購公司具有約束力的不招攬權、對任何被收購公司具有約束力的任何優先拒絕權或優先要約權，或者限制任何被收購公司 (i) 在任何地理區域競爭或從事任何業務範圍、(ii) 出售、 許可、製造的非競爭或其他類似限制或以其他方式向客户分發其任何技術或產品，或從提供服務中分發給客户或潛在客户，或（iii）購買任何產品、財產或其他資產或任何服務；
(d) 出售任何被收購公司的任何資產或授予任何人 購買其任何資產的優先權的所有合同，在每種情況下，在正常業務過程中除外，對價均超過25萬美元；
(e) 創建或與合資企業、聯合發展、戰略聯盟或任何收入、利潤、虧損或負債分享或夥伴關係相關的所有合同；
(f) 在過去一年中與任何 被收購公司收購（通過合併、購買股票或資產或其他方式）收購（通過合併、購買股票或資產或其他方式）簽訂的所有合同；
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(g) 與任何人簽訂的任何分離協議或和解協議，其中任何 被收購的公司目前承擔任何實際或潛在的責任，以及與任何政府機構達成的任何和解協議、同意令或其他類似協議；
(h) 與任何工會或其他勞工組織簽訂的任何合同；
(i) 與任何被收購公司的任何員工或其他服務提供商簽訂的任何僱傭或諮詢合同 (i) 規定 年度基本薪酬總額超過20萬美元和/或 (ii) 該被收購公司在沒有事先通知、遣散費、解僱金或類似福利的情況下不可隨意終止的僱傭或諮詢合同；
(j) 所有合同 (i) 規定遣散、留用、控制權變更或類似安排，(ii) 規定在交易完成後向任何被收購公司的任何員工或其他服務提供商支付 和/或加速支付或授予任何形式的薪酬或福利，(iii) 以其他方式限制任何被收購公司 終止僱用或聘用任何被收購公司的任何員工或其他服務提供商的能力出於任何原因或無理由的時間，不承擔任何罰款或責任，或 (iv)規定 任何被收購的公司向任何被收購公司的員工或其他服務提供商支付任何現金補償，這種補償可能會在交易完成時自動或隨着時間的推移全部或部分觸發；
(k) 與未償本金超過 250,000美元的任何債務的承擔、承擔或擔保有關的所有合同；
(l) 要求任何 超過25萬美元的資本承諾或資本支出（包括任何系列的相關支出）的所有合同；以及
(m) 所有 (i) 向任何政府機構或任何主要 承包商或更高級別分包商簽訂或提交的合同，或任何政府機構或任何此類主承包商或分包商以其他方式擁有或可能獲得任何權利或權益的合同；或 (ii) 向任何 政府機構或任何主承包商或任何政府機構的任何主承包商或更高級別分包商提交的報價、投標或提案。
3.12.2 物質 合同的現狀。被收購公司提供了所有重大合同（包括其所有修正案）的真實、正確和完整副本。根據任何重大合同，任何被收購的公司在任何重大方面均不違約。每份 實質性合同都是此類被收購公司的合法、有效和具有約束力的義務，具有完全的效力和效力（除非受適用的破產、破產、重組、暫停、破產和破產管理以及影響債權人權利強制執行的一般和一般公平原則的 類似法律的約束和限制）。據公司所知，截至本文發佈之日，任何重大合同的其他一方均未違反或違約任何重大合同（無論是否延遲或 發出通知，或兩者兼而有之）違反或違約任何重大合同。所有被收購公司均未收到任何書面通知，據公司所知，也沒有收到任何口頭通知，表明任何 重大合同的任何一方已行使或威脅以書面形式行使與任何此類重大合同相關的任何終止權。
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第 3.13 節不動產。被收購的公司目前沒有 擁有也不擁有任何不動產。附表3.13列出了所有租賃協議、分租協議或其他協議的真實、完整和正確的清單，這些協議允許被收購公司作為 承租人佔用不動產，或根據這些協議，任何被收購公司向第三方租賃、轉租或授予任何不動產的佔用權（個人，不動產租賃，統稱為不動產 租賃）。根據附表3.13規定的不動產租約，被收購公司使用或佔用的所有不動產均由收購公司擁有。沒有一家被收購公司將其在任何不動產租賃下的任何 部分權益或由此租賃的財產租賃、轉租或許可給任何第三方。每份不動產租賃均根據其各自的條款有效和有效，並且被收購的公司沒有收到任何關於任何不動產租賃下可能構成重大違約的違約或事件的書面通知 。
第 3.14 節知識產權 。
3.14.1 收購的公司知識產權。任何被收購公司 （收購的公司知識產權）擁有或聲稱擁有的所有知識產權均完全歸相應的收購公司所有，不含留置權，但允許的留置權和 正常業務過程中授予的非獨佔的、有期限的許可除外，且被收購公司未收到任何與此相反的書面第三方索賠。收購的公司知識產權不受任何法院命令、禁令、和解或類似限制的約束，限制 被收購公司對其的利用或使用。任何被收購公司均未授予任何收購公司知識產權或其下的任何獨家許可，也未授予任何收購公司知識產權的權利。
3.14.2 註冊。附表3.14.2列出了截至本協議簽訂之日的所有 註冊知識產權和知識產權註冊申請的完整而準確的清單，每種申請均構成收購公司知識產權或獨家許可給被收購公司，包括或 代表任何此類收購公司（註冊IP）提交的任何申請。附表 3.14.2 列出了每項註冊知識產權的內容：(a) 該物品的描述（例如申請或簽發編號和所有權）以及每項已提交或申請的 管轄權；（b）此類項目的狀態（例如已提交或已發出的申請）；(c) 在世界任何地方的任何法院、法庭或同等機構提起的任何與之相關的訴訟或訴訟（與 相關的常規訴訟除外）專利或商標的起訴）；（d）該註冊知識產權的註冊所有者以及該知識產權是否與他人共同擁有個人，如果是，該人的姓名、 或是否有任何其他人擁有該物品的所有權、權益或所有權；以及 (e) 必須在本協議發佈之日起 90 天內採取的任何行動（包括支付任何註冊費、維護費或 續期費，或對美國專利商標局或世界任何地方任何同等機構的辦公行為作出任何迴應）獲取、維護、保留或續訂任何註冊的 IP 的目的。目前，所有註冊知識產權均符合所有正式法律要求（包括支付備案、審查和維護費、使用證明和轉讓記錄），並且是存在的、可執行的，據收購的 公司所知是有效的，並且此類註冊知識產權不受當前任何質疑、重新審查或類似程序的主題（除非在上披露的內容）
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附表 3.14.2）。被收購公司沒有采取或未能採取任何行動（包括未披露任何信息）來限制被收購公司知識產權的任何專利的有效性、範圍或可執行性 。所有收購的公司知識產權，包括所有註冊知識產權，現在和將來都可以由被收購的公司和/或母公司完全轉讓、轉讓或許可，不受限制，無需向任何第三方支付任何形式的費用 。
3.14.3 許可證；充足性。附表 3.14.3 列出了許可給任何收購公司的所有 知識產權（開源許可證除外）和 現成的未納入 被收購公司產品或服務、併入被收購公司的產品或服務或對被收購公司 的業務具有重要意義的軟件許可證（許可證）。被收購的公司知識產權和受許可約束的知識產權在所有重大方面共同構成了被收購公司當前業務運營所必需的所有知識產權 權利，沒有一家被收購公司嚴重違反任何許可協議。交易的結束不會 導致任何受許可約束的權利的損失。
3.14.4 侵權。每家 被收購公司都是所有者或有權使用該被收購公司在其正常業務過程中使用的所有知識產權，並且每家被收購公司的業務開展不侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。被收購公司未收到任何關於違約或任何事件的書面通知，如果該被收購公司作為當事方或受其約束的 實質性知識產權許可，如果有通知或延遲，或兩者兼而有之，即構成違約。任何被收購公司都不參與任何涉及侵權、未經授權使用或違反任何人針對任何收購公司使用或擁有的任何知識產權，或質疑任何被收購公司擁有或使用的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性的訴訟。據公司所知， 沒有任何第三方未經授權使用、披露、侵權、違規或挪用任何收購的公司知識產權。
3.14.5 沒有政府或大學合同；研發贊助商。收購的公司知識產權均未全部或部分由任何 政府機構，或任何大學、學院、軍事、教育機構、研究中心或任何附屬於任何大學、學院、軍事、教育機構或研究中心（研發贊助商） 或任何研發贊助商擁有或控制的任何實體開發或代表其開發或使用其提供的任何資金、補助金或補貼或任何設施或其他資源以向任何此類研發贊助商（或其擁有或控制的任何研發贊助商）提供方式進行的實體）對任何收購的公司知識產權的任何主張或權利、所有權、許可授予或對任何收購的公司知識產權的留置權 。
3.14.6 行業組織和聯盟。任何被收購公司均未根據、依據或受任何合同約束、受其約束或同意受其約束的任何 SIG 參與或作出任何 貢獻或披露任何 SIG 的任何 貢獻或披露或披露任何SIG，或同意受其約束，或同意受其約束，或同意受其約束，或同意受其約束，或已同意受其約束，或同意受其約束，或同意受其約束，或同意受其約束，或已同意受其約束，或已同意受其約束，或已同意受其約束，或已同意受其約束，或SIG 是指標準制定組織、行業機構、聯盟或其他多方特殊利益團體，包括任何政府機構可能全部或部分組織、資助、贊助、組建或運營的任何上述組織，可能要求或責成任何被收購公司向任何第三方授予或提供與任何 知識產權有關的任何許可、權利或契約。
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3.14.7 人工智能程序。沒有一家被收購公司在開發、構建、指導或訓練任何人工智能或機器學習算法、程序、產品或技術（包括模擬人類智能 思維過程（統稱為 AI 程序）時違法使用任何第三方提供或從任何第三方獲得或收集的任何數據集、信息或數據 。對於此類數據集、信息或數據，適用的被收購公司已獲得其收集和使用的所有必要權利，包括（如適用）此類收集和使用所必需的 有效且可執行的許可、同意和許可，並且此類許可、同意或許可未被終止、撤銷或撤銷。每家被收購的公司在 開發和培訓人工智能項目時都採用了合理的做法。
3.14.8 開源軟件。除附表 3.14.8 中規定的情況外，(a) 所有被收購公司在使用開源軟件時均未以導致此類被收購公司的專有軟件受要求提供或披露其源代碼的條款約束的方式，並且 (b) 每家 被收購公司均遵守該方所遵守的任何開源許可的條款（包括披露、通知和歸屬方面）。開源軟件是指 構成開源、公共源代碼或免費軟件技術的任何軟件或其任何修改或衍生產品，包括根據 GNU 通用公共許可證、Affero 通用公共許可證、GNU Lesser 通用公共許可證、Eclipse 公共許可證、通用公共許可證、Mozilla 公共許可證或開源倡議認定為開源許可證的任何其他許可證許可的任何軟件的任何版本 (www.opensource.org) 或根據以下規定獲得 許可的其他軟件一種旨在要求分發或訪問源代碼或意圖限制個人收取軟件分發費用的許可證。
3.14.9 不披露源代碼。所有被收購公司或代表其行事的任何其他人均未向任何第三方披露 向任何第三方交付或許可，同意向任何第三方披露、交付或許可，或允許向任何託管代理人或其他第三方披露或交付被收購的公司知識產權的任何源代碼，但參與開發作為收購公司知識產權的源代碼且受保密義務的 名員工、承包商和顧問除外關於這樣的源代碼。據公司所知，沒有發生 事件，也不存在任何情況或條件（有或沒有通知或延遲，或兩者兼而有之）將導致任何被收購公司或代表其 行事的人向任何第三方披露或交付任何此類源代碼。附表3.14.9列出了公司向託管代理人或任何其他第三方存入或可能被要求存入的每份合約的任何此類來源 代碼，並描述了本協議的執行或交易的完成是否會導致任何此類源代碼的託管解除。
3.14.10 交易的影響。本協議和交易，包括根據 法律或其他規定向母公司轉讓任何被收購公司作為當事方的合同，都不會導致：(a) 母公司或其任何關聯公司（因交易而成為關聯公司的人員除外）向任何第三方 方授予任何第三方 方擁有或許可的任何知識產權的任何權利
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其中，(b) 母公司、其任何關聯公司（因交易而成為關聯公司的人除外）受其各自業務運營或範圍的任何 非競爭性限制或其他實質性限制的約束或受其約束，或 (c) 母公司或其任何關聯公司（因本協議設想的交易而成為關聯公司的人員除外）有義務向任何第三方支付任何特許權使用費或其他實質性金額，或提供任何折扣，但金額超過應付或要求的金額在本協議或交易中沒有 的情況下，分別由其中任何一方提供。
3.14.11 隱私問題。
(a) 除附表3.14.11 (a) 中規定的情況外，在過去五年中，被收購公司在所有 重大方面均遵守了所有 (i) 隱私法，(ii) 受收購公司約束的與隱私、信息安全或敏感數據處理相關的任何合同的條款（包括但不限於數據處理 協議、信息安全計劃和數據傳輸協議），(iii) 適用於被收購公司或採用的與隱私或安全相關的行業標準被收購公司已同意遵守或 表示其合規性，(iv) 隱私政策，以及 (v) 被收購公司所屬或被收購公司同意遵守的任何自律組織、認證或框架的隱私或安全相關要求（以下統稱，(i)-(v) 為隱私要求）。
(b) 除了 附表 3.14.11 (b) 中規定的情況外，被收購公司在過去五年中一直提供有關其隱私和安全做法的通知，包括在適用的隱私要求所要求的範圍內。被收購的 公司的隱私和安全措施以及個人數據處理在所有重要方面均符合所有隱私政策，並且始終符合所有隱私政策。任何隱私政策中作出或包含的披露均不準確、不完整、誤導性或以任何方式（包括遺漏）具有欺騙性，也沒有違反隱私法。被收購公司始終在被收購公司 網站、移動應用程序上發佈、提供或提供隱私政策，或在其他重要方面按適用隱私要求並以符合適用的隱私要求的方式發佈、提供或提供隱私政策。被收購公司已向母公司提供了 所有此類隱私政策的真實、正確和完整副本。
(c) 被收購公司根據合同規定，所有代表 被收購公司處理敏感數據的第三方有義務：(i) 遵守隱私法；(ii) 僅按照被收購公司的指示處理敏感數據；(iii) 採取合理和適當的措施保護和保護 敏感數據免受安全事件影響；(iv) 僅限服務授權或要求的人員訪問和使用敏感數據、外包、處理或類似安排。據公司所知，有權訪問敏感數據或公司IT系統的第三方 方在任何重要方面均未履行任何此類義務。
(d) 除附表 3.14.11 (d) 中另有規定外，被收購公司不允許、也不允許任何代表被收購公司處理個人數據的第三方出售、租賃或出租任何個人數據，或將此類數據 用於自己的營銷或廣告目的。
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(e) 被收購公司擁有足夠的權利和權限，包括根據適用的 隱私要求，允許被收購公司使用和以其他方式處理個人數據，包括與 開發、提供和提供其服務有關的，或為被收購的公司使用和進行其他處理。
(f) 除附表3.14.11 (f) 中規定的情況外，被收購公司 已：(i) 根據適用的隱私要求處理個人數據提供了充分的通知並獲得了必要的同意，(ii) 獲得了所有適用的許可證和許可，並按隱私法的要求向政府當局提交了所有 份文件，以處理被收購公司目前進行和考慮的個人數據應予執行，以及 (iii) 遵守任何適用的退出和同意與隱私要求要求的個人數據相關。
(g) 本協議的執行、交付或履行、交易的完成以及向母公司披露或傳輸與交易相關的敏感數據均不會違反任何實質性方面的任何隱私要求，不要求向任何人發出通知或徵得任何人的同意，也不會導致與任何政府機構簽訂的任何命令或合同對母公司適用。
(h) 被收購的公司不受任何政府機構限制、損害、妨礙、阻礙、 阻礙或強加與其處理任何個人數據相關的任何行動或命令的約束。
(i) 被收購的公司 未跨越任何國界傳輸任何個人數據，除非在所有重要方面都遵守了隱私要求。被收購公司不受任何要求被收購公司在特定司法管轄區存儲或 維護任何個人數據的隱私要求的約束。根據隱私 要求的要求，被收購的公司已經建立、實施並始終遵守了個人數據的跨境和向後傳輸的有效法律依據。
(j) 任何政府機構或其他個人過去和現在都沒有就被收購的 公司的隱私或數據安全慣例、任何公司IT系統的安全或被收購公司或代表收購公司對個人數據的處理採取任何行動。
3.14.12 信息安全。
(a) 公司的信息技術系統足以滿足被收購公司的業務運營，包括容量、可擴展性、 和及時處理當前峯值交易量的能力，每個方面都在所有重要方面。公司信息技術系統處於合理的正常運行狀態，足以有效執行所有計算、信息技術和數據 處理操作，這些操作是被收購公司目前開展的和目前正在考慮開展的業務運營所必需的。被收購公司的業務開展中未經歷任何因全部或部分而導致的重大 中斷或重大中斷
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部分，歸因於任何公司IT系統的缺陷、錯誤或其他故障或缺陷。被收購公司已實施並定期測試與公司IT系統和敏感數據相關的商業合理和適當的業務 連續性和災難恢復計劃或程序。
(b) 被收購公司已經實施並維持了全面的書面信息安全計劃，該計劃包括 (i) 合理和適當的管理、技術、物理、安全和組織措施， 控制、政策和保障措施，(ii) 在所有實質方面遵守所有隱私要求，(iii) 旨在維護和保護所有公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，以及 敏感數據，(iv) 識別內部和外部公司 IT 系統和敏感數據的安全風險，以及 (v) 旨在檢測、預防和緩解安全事件和安全漏洞（ 安全計劃）。
(c) 所有被收購公司的現有員工、承包商和 有權訪問敏感數據或公司IT系統的人員都接受了有關遵守適用的隱私要求和安全計劃的適當培訓。
(d) 被收購公司在過去七年中沒有發生過安全事件， 被收購公司沒有任何合理懷疑可能構成安全事件的情況。被收購的公司沒有收到任何人或其他第三方關於在過去七年中發生安全事件的任何書面通知。據公司 所知，沒有出現任何需要被收購公司根據任何隱私要求將安全事件通知個人或其他第三方的情況。
(e) 被收購公司已經實施了適當的漏洞管理計劃，並採取了商業上合理的措施來 檢測、管理、緩解和修補公司IT系統中的錯誤、漏洞、缺陷、污染物和錯誤。被收購公司已經採取並正在採取及時的適當行動（包括酌情將 消除或緩解風險、威脅和漏洞降低到合理和適當的水平），以應對在評估、掃描、滲透測試或其他與 被收購公司或公司IT系統相關的或被收購公司知道的相關分析中發現的所有重大風險、威脅和漏洞。被收購的公司沒有發現任何被歸類為中、高、嚴重或更高 的漏洞影響其公司IT系統，這些漏洞尚未得到充分修復，或者尚未實施補償控制。任何公司的 IT 系統均不包含任何後門、掉落失效的設備、定時炸彈、 特洛伊木馬、病毒、蠕蟲、間諜軟件或廣告軟件（這些術語在軟件行業中很常見）或任何其他旨在或能夠執行或 促進以下任何功能的代碼：(i) 以任何方式中斷、禁用、傷害或以其他方式阻礙其運行，或提供未經授權的訪問、存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備；或 (ii) 危害用户的隱私或數據安全，或未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件（統稱為 “惡意代碼”）。被收購公司已實施 ，被收購公司堅持認為，
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旨在防止惡意代碼引入公司 IT 系統的合理而適當的措施，包括但不限於防火牆保護、定期病毒掃描、 以及其他用於獲取和存儲公司軟件和敏感數據的現場和異地備份副本的措施。
第 3.15 節主要客户；主要供應商。
3.15.1 主要客户。附表3.15.1根據這些年度的合作伙伴預訂總額和客户訂閲年度合同價值（均為 主要客户），列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財政年度中被收購公司產品 和/或服務的十大購買者的真實、正確和完整名單。任何被收購的公司均未與任何主要客户發生任何實質性爭議，據公司所知，沒有主要客户與任何被收購的公司存在任何重大爭議。被收購公司未收到任何主要客户以書面形式或據公司所知的口頭髮來的任何 信函、通知、投訴或其他通信，表明該人員 (a) 以對公司構成重大不利的方式更改、修改、修正或減少了與公司的 業務關係；或 (b) 將無法履行或合理可能失敗以任何對公司不利的 方式履行與公司簽訂的任何合同規定的義務。
3.15.2 主要供應商。附表3.15.2根據被收購公司（均為主要供應商）支付或應付的金額，列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財政年度中被收購公司的十大產品和/或服務供應商的真實、正確和完整清單。被收購公司與任何主要供應商沒有任何實質性爭議，據公司所知，沒有關鍵供應商與任何被收購的公司有任何重大爭議。附表 3.15.2 列出了每個主要供應商的 正確和完整清單。被收購公司未收到任何主要供應商以書面形式或據公司所知的口頭信函、通知、投訴或其他通信，表明該人員 (a) 已更改、 修改、修改或減少或打算以對公司構成重大不利的方式改變、修改、修改或減少其與公司的業務關係；或 (b) 將無法履行或合理可能無法履行 以對公司造成重大不利的任何方式履行與公司簽訂的任何合同規定的義務。
第 3.16 節保險。附表3.16列出了公司維護的所有重要保險單的真實、完整和正確的清單（包括 承保類型、保期和保費）。被收購公司維持的每份材料保險單自本文件發佈之日起均已完全生效，所有此類保單迄今為止到期和應付的保費 均已支付。被收購的公司由信譽良好的保險公司或自保公司投保，據公司所知，這些風險通常由處境相似 業務領域的公司投保。
第 3.17 節關聯方/關聯交易。 除附表3.17另有規定外，除在正常業務過程中與員工簽訂的僱傭協議以及員工參與公司計劃外，沒有收購公司購買、 收購或租賃任何財產、技術或服務，或向其出售、轉讓或租賃任何重要財產或服務，或向其貸款或預付款項，或向其借款，或與其簽訂或受任何合同的約束 br} 任何被收購公司的關聯方或關聯公司。
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第 3.18 節經紀人和其他顧問。除附表3.18中規定的 外，任何被收購公司均未直接或間接地與任何人簽訂任何協議，規定任何被收購公司有義務支付與交易相關的任何佣金、經紀費或發現費 費用。
第 3.19 節《收購法規》。公司 董事會已批准本協議以及合併和其他交易的完成，此類批准代表了所有必要的行動，使DGCL第203條規定的企業合併限制不適用於本協議、合併和其他交易 ，前提是此類限制原本適用於本協議、合併和其他交易。任何其他收購法規或 類似法律均不適用於本協議、合併或其他交易。
第 3.20 節國際 貿易和反腐敗事務。本公司、任何高級職員、董事或據公司所知，任何員工、代理人或其他代表公司行事的第三方代表，(a) 目前（或在過去五年中一直如此）：（i）違反適用的制裁法，與任何受制裁人員或在任何受制裁國家從事（或從事）任何未經授權的交易或交易，或（ii）正在（或曾經）違反適用的制裁法、進出口法或美國反抵制法；或（b）在過去五年中（i）制定了或接受任何非法付款，或直接或間接地向任何政府機構或其他個人提供、提出、許諾、授權或同意給予或接受任何金錢、 好處或有價物品；(ii) 違反適用法律為任何目的設立或維持任何非法或 未記錄的資金或資產，或作出任何虛假或虛構的錄入，或漏報任何條目出於任何原因本公司的賬簿或記錄；(iii) 成為任何調查的對象，任何 政府機構或任何客户對任何《反腐敗法》規定的任何違法行為或涉嫌違法行為進行調查或採取行動（據公司所知，沒有此類調查、調查或行動受到威脅，而且 不存在可以合理預期會導致任何此類調查、詢問或行動的情況）；或（iv）以其他方式違反任何適用的反腐敗法。
第 3.21 節會議紀要。在過去五年中，公司提供了公司 會議記錄的準確副本。公司的此類會議記錄在所有重要方面均包含股東、公司董事會和公司董事會所有 委員會在這五年期間的所有會議記錄和行動的真實、完整和正確副本，並且在所有重大方面均根據適用法律進行了保存。
第 3.22 節沒有其他陳述或保證。除本第三條中包含的 陳述和保證外，被收購公司、持有人或代表被收購公司的任何其他個人均未就被收購公司或其業務、 運營、資產或負債或任何時間以任何方式向買方提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，並且公司明確拒絕任何其他陳述或
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擔保，無論是由任何被收購的公司、持有人還是其各自的關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人或代表以任何方式直接作出，還是 間接作出。被收購的公司、持有人或任何其他人對買方或任何其他人因向買方或代表其 行事的任何人或買方當事人使用任何此類信息，包括在某些數據室或管理演示中向買方或該人或其各自的 代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料而對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任或者以其他方式預期交易。
第 IV 條母公司和合並子公司的陳述和保證
除非所附附表中另有規定，其附表 按與本第四條中編號和字母段落相對應的段落排列（以及其中任何此類編號和字母部分中的披露均符合本條款 IV 和本文任何其他部分的相應小節的相應小節的條件，如果披露內容很明顯適用於該其他部分），母公司和合並子公司特此共同和單獨作出所包含的陳述和保證在本第四條 中，截止日期為本協議的簽訂日期：
第 4.1 節權限；非違規行為。
4.1.1 有效存在；信譽良好。每個母公司和合並子公司均根據其註冊成立、組織或組建管轄區所在州的 法律（如適用）正式組建、有效存在和信譽良好，擁有或租賃其所有財產和資產，按現在的形式開展業務的所有必要權力和權力，除非 沒有按原樣組織、有效存在和信譽良好，或者沒有這樣的權力和權力，無論是單獨還是總體而言，都不會對其履行所有任務的能力產生重大不利影響其根據本 協議及其加入的其他交易協議承擔的義務以及完成交易的義務。
4.1.2 權力和 權限。母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和權力，以執行和交付本協議及其作為一方的其他交易協議，履行其根據該協議承擔的所有義務以及 完成交易。
4.1.3 協議的正當授權。母公司和合並子公司的董事會均已批准 並宣佈可取且符合母公司、合併子公司及其各自股東利益的交易協議和交易。母公司和 合併子公司對本協議及其參與的其他交易協議的執行、交付和履行以及交易的完成均已獲得母公司和合並子公司董事會的正式授權。
4.1.4 有效且具有約束力的協議。本協議以及母公司或合併子公司為 方的其他每份交易協議均已由母公司或合併子公司正式簽署和交付（視情況而定）。假設獲得應有的授權、執行和
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本協議和其他交易協議的交付，本協議構成，其他交易協議在簽署和 交付後，應構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對母公司和合並子公司強制執行，除非其可執行性可能受到 適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似條款的限制影響債權人強制執行的法律一般權利和普遍公平原則.
4.1.5 沒有衝突。除附表4.1.5另有規定外，母公司和合並子公司對其中任何一方參與的任何 交易協議的執行和交付、以及母公司和合並子公司對本協議或其任何條款的遵守均不應與或 項下的任何違反或違約相沖突或導致任何義務的終止、取消、修改或加速的權利或結果根據 (a) 對母公司或合併子公司的任何財產或資產設定任何留置權母公司或合併公司 附屬公司註冊證書的任何條款，(b) 他們中任何一方作為一方受其約束的任何重要合同，或 (c) 適用於母公司或合併子公司或其任何各自財產或資產 （無論是有形的還是無形的）的任何法律，但此類衝突、違規、違約、權利或不合理預期的留置權除外對母公司或合併子公司產生重大不利影響
第 4.2 節未經同意或批准。除根據DGCL向特拉華州州長 提交合並證書或附表4.2中另有規定外，母公司或合併子公司無需為有效執行、交付和履行本協議而提出或獲得對母公司或 Merger Sub 具有重要意義的合同的任何一方的同意或批准、申報或通知雙方均為當事方的其他交易協議以及交易的完成， 不包括上述同意、批准、申報和通知，這些許可、批准、申報和通知如果得不到個人或總體而言，都不會對他們履行本協議和 其他交易協議規定的所有義務和完成交易的能力產生重大不利影響，根據《高鐵法》以及聯邦貿易委員會或司法部的相關批准或作為外國反壟斷法要求。
第 4.3 節 Merger Sub 的所有權和運營母公司是Merger Sub所有未償還的 股本的記錄所有者。Merger Sub的成立完全是為了參與交易，沒有從事任何其他業務活動，並且僅按照本文的設想進行運營。
第 4.4 節投資意向。母公司以自己的賬户收購被收購公司， 目前的意圖是持有被收購的公司用於投資，母公司收購被收購公司或倖存公司的全部或部分 證券，或作為承銷商或通往後續買方的渠道，這違反了聯邦或州證券法。母公司沒有任何理由預測任何情況變化或其他特定場合或事件， 會導致母公司違反聯邦或州證券法試圖出售、轉讓或以其他方式處置此類證券。
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第4.5節財務能力。收盤時， 母公司將有足夠的資金來支付最終收盤合併對價、所有進一步分配以及母公司和合並子公司產生的任何與交易和交易協議相關的費用或開支。
第 4.6 節償付能力。母公司和合並子公司簽訂本協議的目的均不是 阻礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人。在所有交易生效並支付交易協議中設想的款項後，假設 母公司完成合並的條件得到滿足，此處規定的公司陳述和擔保的準確性以及公司在所有重大方面履行本協議規定的義務， 公司應立即具有償付能力。
第 4.7 節訴訟。
4.7.1 截至本文發佈之日，沒有對尋求禁止、質疑或阻止交易的母公司或Merger Sub 提起書面訴訟，或據母公司所知，尚無書面威脅。沒有對母公司提起的訴訟，據母公司所知，沒有對母公司提起書面威脅或涉及其任何財產或資產的訴訟，這些行動可能會 (a) 對其履行本協議及其作為當事方的其他交易協議規定的所有義務和完成交易的能力產生 重大不利影響，或 (b) 以其他方式阻止、阻礙或延遲 交易的完成。
4.7.2 母公司不是任何合理預期會阻止、 阻礙或嚴重延遲交易完成的訂單的當事方或受其約束。
第 4.8 節經紀商 佣金。買方或其關聯公司均未直接或間接與任何人簽訂任何合同，規定任何買方有義務支付與交易有關的 的任何佣金、經紀費或發現費。
第 4.9 節買方進行調查並達成協議；沒有其他 陳述或保證；信賴。每個買方承認並同意，它已對被收購的 公司及其業務、運營、資產和負債進行了自己的獨立調查、審查和調查，並據此作出了獨立判斷，並已按要求獲得有關被收購公司及其業務、運營、資產和負債的信息。買方 雙方承認，他們依賴自己的獨立調查和分析來簽訂本協議和交易。買方對被收購公司經營的行業瞭如指掌， 能夠評估其他交易協議的利弊和風險，並能夠無限期地承擔此類投資的重大經濟風險。買方雙方理解， 承認並同意，除第三條（經附表修改）中包含的陳述和擔保外，本公司、OPCO、持有人或任何其他個人均未就任何股本或股權作出或作出任何其他書面或口頭的明示或暗示的 陳述或擔保，無論是法律還是股權
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公司、OPCO、其業務的其他股權、狀況（財務或其他方面）、經營、經營業績、未來經營或財務業績、估計、 預測、預測、計劃或前景（包括適銷性或對任何特定用途的適用性或此類估計、預測、預測、計劃或前景所依據假設的合理性）或資產、 負債或財產、準確性，有關股本的任何信息的完整性、缺失或遺漏或向買方或其任何關聯公司或代表或交易提供或提供的公司或OPCO的其他股權（包括歷史或未來的財務狀況、 經營業績、公司和/或OPCO的資產、負債、業務和預計運營），買方或其任何關聯公司或代表均不依賴此類信息。
第 V 條附加契約和 協議
第 5.1 節業務行為。除非本協議中另有明確規定，否則從 到本協議結束或根據第七條提前終止本協議之日起，公司應做出商業上合理的努力，在 正常業務過程中在所有重要方面開展被收購公司的業務，公司應盡其商業上合理的努力 (a) 維護被收購公司與被收購公司的供應商和客户的商譽、聲譽和當前關係 公司，以及 (b) 保留被收購公司的重大業務和財產基本完好無損， 提供的, 然而，儘管有上述規定，但被收購公司可以在收盤前使用所有可用現金償還任何 債務或交易費用。從本協議終止之日起至本協議根據第七條提前終止或提前終止，除非母公司首先批准（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），或者本協議或適用法律另行允許、設想或要求或附表5.1的規定，否則公司不得，也應促使對方 被收購公司不得：
5.1.1 修改其組織文件；
5.1.2 重新分類、合併、拆分、細分或修改其任何股本的條款，或發行或授權發行任何其他 證券，以代替或替代其股本；
5.1.3 (a) 除非根據附表3.10.8 (a) 中披露的任何公司計劃的 條款有要求，否則增加對任何員工、獨立承包商、顧問或顧問的任何獎金、工資或其他薪酬的金額，(b) 修改任何 員工的條款和條件，承諾、作出或授予任何保留遣散費、控制權變更、解僱、遣散、加速歸屬或類似的補償或福利給任何人，(c) 收養或
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增加對任何公司計劃的付款或福利，除非根據適用法律或任何此類公司計劃條款的要求，(d) 承認或簽訂 與任何工會或勞工組織簽訂任何合同，除非法律另有規定，(e) 僱用任何員工或聘用任何獨立承包商、顧問或顧問，或終止僱用或聘用任何員工， 獨立承包商，顧問或顧問，但因故解僱除外，或 (f) 簽署、修改、修改或終止任何僱傭、獨立承包商、諮詢或諮詢合同；
5.1.4 (a) 發行、出售、購買、贖回、撤銷或授予其任何股本或任何其他 證券的註冊權，包括任何可轉換為股本或其他證券的期權、認股權證或購買或認購權，或 (b) 授予、承諾或支付任何股權或股票獎勵、獎金、 激勵措施或任何其他付款或利益前僱員或個人服務提供商, 或 (c) 就發行, 銷售,公司 (i) 購買或贖回其資本中的任何股份 股票或其他證券（就前述各條款 (a) (c) 而言，除外），與根據其條款行使公司期權有關，(ii) 與 根據其條款加速公司期權的歸屬有關，或 (iii) 從中回購股票或公司期權根據任何有關授予此類公司期權的協議，其持有人）；
5.1.5 (a) 採用、修改、修改、終止或 (b) 在 (a) 和 (b) 的情況下，增加或減少對任何公司計劃（包括在本協議發佈之日生效的任何將成為公司計劃的安排）的付款或享受的福利，除非根據適用法律或任何此類公司計劃的條款；
5.1.6 對被收購公司的資本支出總額超過25萬美元作出任何承諾；
5.1.7 出售、許可、放棄或以其他方式處置被收購公司的任何重要資產或財產，但在 正常業務過程中或為處置過時或毫無價值的資產而出售、許可、放棄或以其他方式處置除外；
5.1.8 對 公司的任何重要資產進行重估或在任何重大方面更改其目前的會計方法或原則，但公認會計原則要求的除外；
5.1.9 產生任何 債務，但正常業務過程中的債務或債務除外，這些債務將在收盤時償還；
5.1.10 除了 中規定的現有續訂條款，修改、修改、續訂或終止任何重大合同（或在本協議發佈之日之前簽訂的任何將成為重要合同的合同）；
5.1.11 與任何關聯方簽訂任何合同（在正常業務過程中向公司 董事、經理、高級職員、員工和顧問支付的款項以及向其提供的其他薪酬和福利除外）；
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5.1.12 (a) 與任何人合併或合併；(b) 收購（無論是通過合併、 合併或收購或以任何其他方式）任何個人、企業或有形資產，但在正常業務過程中收購資產除外；(c) 向任何人提供任何貸款、預付款或資本出資，或收購其中的任何股權 權益；或 (d) 創建任何子公司；
5.1.13 開始、和解、同意和解或妥協任何未決、 潛在或威脅的訴訟 (a) 涉及對公司或公司的潛在責任，(b) 承認責任或同意對公司施加的非金錢救濟的行為，或 (c) 放棄或轉讓任何具有實質價值的索賠或權利的 (c)；
5.1.14 進入任何與該業務有重大區別的 重大新業務領域或終止任何重要業務領域；
5.1.15 (a) 作出、更改或撤銷任何重大納税 選擇，(b) 採用或更改任何税務會計方法，(c) 提交除第 5.11.1 節以外的任何收入或其他重要納税申報表，(d) 提交任何修改後的納税申報表，(e) 簽訂本法第 7121 條（或適用州、地方或外國法律的任何類似條款）所指的任何 成交協議)，(f) 啟動或參與任何與税收相關的自願披露計劃或其他自我更正或類似程序 ，(g) 申請任何税收裁決，(h) 結算或妥協任何税收申請或評估，(i) 同意延長或豁免適用於任何税收申請或評估的時效期限（不包括 自動延長提交納税申報表的時間），(j) 簽訂任何税收共享協議或承擔他人的任何税收責任，(k) 放棄任何申請退還大量税款的權利，或 (l) 進入 進行公司間交易增加遞延收益或虧損；或
5.1.16 無論是否以書面形式，同意執行上述任何 操作。
在合併生效之前，本協議中的任何內容均不賦予買方直接或間接控制被收購的 公司任何業務的權利。在收盤之前，公司應根據本協議的條款和條件，對其運營進行全面的控制和監督。
第 5.2 節書面同意，280G。
5.2.1 書面同意。無論如何，在本協議執行和交付後的24小時內，公司應立即 向母公司交付代表必要股東批准的書面同意書副本。
5.2.2 降落傘付款。 在本協議執行後，至少在截止日期前五天，公司應採取商業上合理的努力 (a) 獲得每位有權獲得任何付款和/或利益的人的豁免，這些款項或利益可能單獨或總體上被視為構成《守則》第280G條（豁免的280G）所指的超額降落傘付款福利）和 (b) 徵求股東的批准以供批准（以合理令人滿意的方式母公司）以旨在遵守 任何豁免權益守則第280G（b）（5）（A）（ii）條和第280G（b）（5）（B）條的方式，由如此數量的股東組成。不遲於截止日期前十天，公司應 (i) 向母公司或其律師提供實施 股東批准程序所需的同意、豁免、披露聲明和計算結果的草稿，以供母公司審查和批准，前提是如果母公司提供了信息，則不得不合理地拒絕批准
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關於在此之前與公司員工有關的任何潛在薪酬安排，此類信息應包含在同意、豁免、 披露聲明和計算的草稿中（如適用），並且（ii）將父母的所有合理評論納入此類文件。公司應不遲於截止日前三天向母公司提供證據 ，使母公司感到滿意的是，股東的投票符合《守則》第280G條及其相關規定，或者豁免的280G 福利尚未獲得必要的股東批准，因此，豁免的280G福利過去和將來都不會發放或提供。
第 5.3 節進一步努力；反壟斷；同意。
5.3.1 完成交易所需的操作。在遵守本協議（包括 第 5.3.2 節和第 5.3.3 節）的條款和條件的前提下，從本協議簽訂之日起至截止日期或根據第七條提前終止本協議，母公司和公司 均應盡最大努力（並促使其關聯公司使用）合理的最大努力，迅速 (a) 採取或促使採取所有行動和做或促成所有事情，必要的、恰當的或可取的，以使 其他各方的結算條件得到滿足，並使之完善在每種情況下，儘快使交易生效（包括在交易之日之後立即準備並全面提交所有必要的 申報、通知、請願書、聲明、註冊、提交、申請和其他文件），以及（b）從任何政府機構或第三方獲得完成交易所必需、適當或 明智的所有註冊、許可證和其他確認。
5.3.2 反壟斷通知。
(a) 公司和買方將在本 協議簽訂之日後的五個工作日內儘快向聯邦貿易委員會和司法部提交《高鐵法》要求的任何交易通知表。公司和買方雙方將向彼此的律師提供對方可能要求的必要信息和合理的 協助，以準備根據《HSR法》所必需的任何申報或呈件，並將儘快提供任何政府機構要求的任何補充信息。公司和買方將盡一切商業上合理的努力，儘快在合理可行的情況下遵守與 相關的任何請求，包括索取更多信息和文件材料的請求。買方將負責支付與《高鐵法》有關的所有應付申請費。
(b) 在遵守緊接下來的句子的前提下，公司和買方將盡其商業上合理的努力迅速獲得HSR的批准以完成交易，並將相互通報與任何政府機構的任何通信以及來自任何政府機構的任何詢問或要求提供更多信息的 狀態，並將立即遵守任何此類詢問或請求；但是，前提是本協議中的任何內容 均不要求買方或其關聯公司 (i) 反對任何針對或阻止或延遲交易完成的臨時、初步或永久禁令或命令的動議或行動，(ii) 簽訂 同意令、同意協議或其他包含買方雙方的協議或安排，或
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尚存公司同意在收盤後單獨持有、許可、出售和/或剝離（根據任何政府機構可能要求的條款） 買方及其關聯公司的此類資產或業務（包括簽訂與此類資產或業務的任何此類出售、剝離、許可或處置相關的慣例輔助協議），以及（iii）同意對買方行為或行為的任何此類 限制或其關聯公司在收盤後。
(c) 雙方承諾指示各自的 反壟斷律師相互合作，盡最大努力促進和加快查明和解決在《高鐵法》下出現的任何問題。這種合理的最佳 努力與合作包括律師承諾 (i) 適當向彼此通報審查政府機構人員之間的重要通信，以及 (ii) 就與此類政府機構人員的適當聯繫和迴應以及任何此類聯繫或陳述的內容相互協商 。在未事先通知對方會議或討論的情況下，公司和買方均不得參加與任何 政府機構就任何此類申報、申請、調查或其他調查舉行的會議或討論，在相關政府機構允許的範圍內， 出席和參與此類會議或討論的機會（應母公司或公司的要求，將僅限於外部反壟斷律師）。）。在可行範圍內，公司和母公司將有權進行 審查（前提是可以編輯此類材料（A）以刪除有關各方估值的提法，遵守合同安排，維護律師-委託人的特權，以及（B）僅指定為外部 法律顧問，其中包含的哪些材料和信息只能提供給外部法律顧問和接收方事先商定的外部經濟顧問不得由此類外部法律顧問或外部的 經濟部門透露向接收方的員工、高級職員或董事提供顧問（未經提供此類材料的一方事先書面同意），並對 在提交任何此類材料之前提交給任何政府機構的任何演示文稿、白皮書或其他書面材料的內容發表評論，這些評論應被認真考慮。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方均同意，母公司應有權（在認真考慮公司提供的任何意見後，根據本第5.3.2節的條款，由其唯一的 和絕對自由裁量權）設計、實施和做出與尋求 HSR批准有關的所有戰略決策。
(d) 如果 簽訂了與以下方面有關的最終協議，則買方將不會也不會允許任何買方或其各自的關聯公司或子公司收購或同意收購（通過與任何人合併或合併，或購買其中的很大一部分資產或股權，或以任何其他方式），或者以其他方式收購或同意收購任何資產合理地預計此類收購、合併或合併將 (i) 延遲收購，或增加未獲得完成交易或任何適用等待期到期或終止所必需的任何政府機構的任何許可證、 命令或其他批准的風險，(ii) 增加任何政府機構下達禁止完成交易的命令 的風險，或 (iii) 推遲交易的完成。
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5.3.3 買方在知情、自願地、不可撤銷的情況下明確承認和 同意，可能需要政府當局或被收購公司作為當事方的合同（包括附表 3.12 中規定的協議）的當事方對交易的某些同意， 截至本協議簽訂之日尚未獲得此類同意，也可能無法獲得（包括租賃同意）以及第 5.4.3 節所述的其他同意）。 買方在知情、自願地、不可撤銷的情況下明確承認和同意，無論本協議中有任何其他規定，但前提是公司在所有重大方面遵守第 5.2.1 節和 第 5.3.2 節的每一項規定，被收購的公司或任何持有人均不會對買方或倖存的公司承擔任何責任，包括減少收購對價 ，在每種情況下，買方無權提出任何索賠，由於未能獲得與 交易相關的任何可能需要或可能需要的同意，或者由於收盤導致任何此類合同或其他協議下的任何權利違約、加速或終止或喪失以及未能獲得任何此類同意而產生或與之有關。此外，買方有意地， 心甘情願、不可撤銷地明確承認和同意，無論本協議中有其他任何規定，但前提是公司在所有重大方面遵守第 5.2.1 節和 第 5.3.2 節的每一項規定，本協議中包含的本公司的任何陳述、擔保或契約都不會被違反或視為違反，買方或合併子公司的任何條件均不被視為不符合 因未能獲得任何此類同意或任何此類違約、加速或因未獲得任何此類同意或任何此類違約、加速或終止或喪失任何權利而引起或與之相關的任何權利或由任何人或其代表發起或威脅的任何權利或任何訴訟的終止或喪失。
5.3.4 自本 之日起和交易結束之前，公司應盡商業上合理的努力（a）就Capobianco Realty Associates, L.L.C. 與Opco之間簽訂的截至2020年10月1日的某些租賃協議（租賃同意）（租賃同意）下的交易（租賃同意）獲得房東的同意，以及（b）應家長的要求獲得同意或提供通知（如適用），就交易而言，向附表3.2.4或附表3.4中規定的任何其他合同 交易對手發送給他們。
第 5.4 節公開 公告。在本協議簽訂之日和截止日之間，除非適用的法律或證券交易所要求的範圍外，未經母公司（如果是公司）或公司（母公司或子公司合併）事先書面同意，無論是母公司還是合併子公司，都不得直接或間接發佈任何有關交易的新聞稿或公開公告。如果 任何此類公開公告、發佈或披露是適用法律或證券交易所要求的，則母公司和公司（收盤前）和持有人代表（收盤後）應在發佈此類公告之前相互協商 ，並應盡最大努力商定雙方都滿意的案文。母公司和公司（收盤前）和持有人代表（收盤後）均同意，不得披露或以其他方式向公眾提供本協議的 條款，也不得公開提交或以其他方式向公眾提供本協議的副本，除非適用法律或證券交易所要求的此類披露、可用性或備案是適用法律或證券交易所要求的 要求。如果此類披露,
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的可用性或備案是適用的法律或證券交易所要求的，母公司和公司（如適用）均同意盡其商業上合理的努力獲得美國證券交易委員會對本協議的保密處理（或任何其他政府機構的同等待遇），並應另一方 的要求編輯本協議的條款。儘管此處有任何相反的規定，但在收盤後和公開宣佈合併之後，只要該公告不披露本協議中的任何其他條款，就應允許持有人代表在此宣佈已受聘擔任 的持有人代表。
第 5.5 節獲取信息。從本協議發佈之日起至截止日期或根據協議條款終止本協議中以較早者為準，公司應在所有方面遵守保密協議中包含的 的條款和限制，並由買方自行承擔費用：(a) 在正常工作時間內，在 合理提前通知的情況下，允許母公司代表合理訪問被收購公司的財產、賬簿和記錄合理的情況，以及（b）提供家長及其代表附上母公司和/或其代表可能合理要求的所有此類合同、賬簿和記錄以及其他現有文件和數據的副本； 但是，前提是，本第 5.5 節或其他條款中的任何內容均不要求公司向母公司或其代表提供訪問權限或披露任何信息，前提是此類訪問或 披露 (i) 交易未完成會對任何被收購公司造成實質性競爭損害；(ii) 將放棄任何法律特權；或 (iii) 違反適用法律或任何被收購公司所簽署的任何 協議的規定派對。儘管此處包含任何相反的規定，但在收盤之前，未經公司事先書面同意（可以出於任何原因拒絕），母公司不得 (A) 聯繫被收購公司的任何員工（不包括執行官）、董事、獨立承包商、分銷商、供應商或被收購公司的客户，並且 (B) 有權對財產或設施進行侵入性或地下 調查被收購公司的。
第 5.6 節披露聲明； 書面同意。在本協議執行後，公司應盡商業上合理的努力，立即獲得股東的書面同意，並根據本協議、 組織文件和適用法律，包括DGCL。公司應將本協議的日期設為經公司股票持有人書面同意採取行動通過本協議的記錄日期。根據DGCL第228和262 (d) 條（披露聲明），公司應在本協議發佈之日儘快向這些股東發送通知和 披露聲明（“披露聲明”），該通知和披露聲明應符合所有適用法律，並應包括 (a) 本協議的摘要，在交付日期之前簽署並交付書面同意書的股東除外、合併和其他 交易以及關於合併和其他交易已生效的法定通知已獲批准且本協議已獲股東通過；（b）根據第 262 條的規定對公司股票 擁有評估權的聲明和第 262 條的副本；（c）書面同意書的副本及其簽名頁，以及（d）適用法律要求的任何其他信息。在母公司有合理的機會審查和評論披露聲明並且公司在披露聲明中合理反映此類評論之前，公司不得向股東分發 披露聲明。公司應根據需要修改 披露聲明，以遵守適用的法律。
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第 5.7 節高級管理人員和董事保險。
5.7.1 自截止日起及之後，母公司應並應促使尚存的公司及其所有子公司在適用法律允許的最大範圍內，對在截止日或之前擔任被收購公司 的董事、經理、管理成員、成員、高級職員、員工、代理人或股東（統稱為受保人）的所有行為進行賠償、辯護 並使其免受損害或他們以其身份在任何時候或應任何被收購公司的要求作出的遺漏截止日期之前。此外，母公司應 或應促使尚存的公司及其所有子公司在適用法律允許的最大範圍內支付本5.7節規定的任何受保人的任何費用， 提供的預支費用的 個人承諾在適用法律要求的範圍內償還此類預付款。母公司同意，受保人對在截止日期或之前發生的作為或不作為 的賠償和免除責任的所有權利，如目前有效的被收購公司的組織文件所規定，以及與任何被收購公司簽訂的任何賠償協議或安排應在截止日期後繼續有效， 應繼續按照其條款完全有效。除非法律要求進行此類修改，否則不得以任何可能對受保人的權利產生不利影響的方式修改或以其他方式修改此類權利。
5.7.2 母公司同意，在收購後的六年內，它不得允許任何被收購公司或倖存的公司 以對現任或前任董事和高級管理人員的權利和/或免責或賠償產生不利影響的方式修改、廢除或修改其各自組織文件中的任何條款， 各方的意圖是收盤前被收購公司的董事和高級管理人員在收盤前繼續任職有權獲得此類免責和賠償在適用法律允許的最大範圍內，母公司應促使 被收購的公司、倖存的公司及其所有子公司及時履行職責，並以其他方式在所有方面履行此類義務。
5.7.3 在截止日期當天或之前，公司應為 高管和董事責任保險（D&O Tail Insurance）購買一份為期六年的尾部保險（D&O Tail Insurance），涵蓋目前受收購公司高管和董事責任保險單 （其副本已交付給母公司），涉及收盤前發生的作為和不作為，條款至少為與被收購公司的現行保險條款一樣有利在 發佈之日以及索賠支付的評級不低於被收購公司當前保險公司的一家或多家保險公司提交的。D&O Tail Insurance保單的費用和費用應由參與者作為交易 費用承擔。
5.7.4 未經受影響的受保人同意，不得以 方式終止或修改家長在本 5.7 節下的義務，以免對適用本第 5.7 節的任何受保人產生不利影響（雙方明確同意，本第 5.7 節適用的受保人應為本第 5.7 節的第三方受益人）。這些條款
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本第 5.7 (a) 節的 旨在使每位受保人、其繼承人及其代理人受益，並由其強制執行；以及 (b) 是對任何此類人員通過合同或其他方式可能擁有的任何其他賠償或捐款權利的補充，但不能取而代之。
5.7.5 如果母公司或其任何繼承人或受讓人 (a) 與任何其他人合併或合併但不是此類合併或合併的 延續或尚存的公司或實體；或 (b) 將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人或個人，則在每種情況下，均應制定一切必要和適當的 條款，以保證繼承父母的受讓人和受讓人應承擔本第 5.7 節中規定的家長的所有義務。
5.7.6 本第 5.7 節的規定旨在為 受保人、其繼承人和個人代表謀福利，並應由他們強制執行。
第 5.8 節 “員工事務”。
5.8.1 在收盤後的一年內，母公司應或應促使尚存的公司向截至收購前夕受僱於任何被收購公司的員工（包括休假、請假、短期或長期殘疾的員工），並在其後立即繼續在母公司或其關聯公司（包括收盤後的 ，倖存的公司）（持續僱員）工作（持續員工）每種情況，(a) 基本工資或每小時工資率不低於實際工資率收盤前；以及 (b) 目標現金獎勵、佣金或激勵性薪酬機會（不包括股權或股權激勵薪酬、不合格遞延薪酬、控制權變更獎金、留存 獎金、交易獎金或類似福利、計劃或安排）不低於向處境相似的母公司員工提供的優惠。
5.8.2 母公司應採取商業上合理的努力（並在適用的母公司計劃（定義見下文 ）條款允許的範圍內）促使存續公司（a）根據母公司或其關聯公司為此類計劃維持的任何 員工福利計劃或安排（統稱為母公司計劃）的資格、歸屬和福利待遇（固定福利養老金計劃下的福利累積除外）向持續僱員提供全額信貸繼續為被收購的公司（或任何公司）提供員工服務前身實體）在收盤前不久獲得該收購公司承認的 範圍內； 但是，前提是，如果此類認可會導致福利重複，則不得認可任何此類服務；(b) 放棄適用於在截止日期之後可能有資格參加的任何家長計劃下繼續僱員的參與和承保要求的所有 限制；(c) 根據任何此類福利計劃為任何共同福利計劃提供信貸付款、免賠額和 自掏腰包保險轉移的剩餘承保期的支出。
5.8.3 本第 5.8 節中的任何內容：(a) 不得改變或限制母公司、被收購的 公司、倖存的公司或其任何關聯公司隨時修改、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力
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由他們中的任何一方承擔、設立、擔保或維持；(b) 旨在授予任何現任或前任僱員或任何其他人根據本協議在任何時間段內就業或繼續 工作的權利，或對特定僱用條款或條件的任何權利；或 (c) 旨在賦予任何個人（包括員工、退休人員或受撫養人或 僱員的受益人）退休人員）作為本協議第三方受益人的任何權利。
第 5.9 節獨家 交易。從本協議發佈之日起至收盤之日起，公司及其任何代理人、高級職員、董事或代表均不得（公司應促使其他收購公司不得）採取任何行動，鼓勵 發起、繼續或參與討論或談判，與任何人（母公司、其關聯公司及其各自代表除外）就任何購買、轉讓 或其他事項達成任何協議或向其提供任何信息向該人處置被收購公司的股權 (公司除外（a）根據其條款行使公司期權，以及（b）根據公司與股東的現行協議或任何期權協議（任何期權協議）向持有人回購 股公司普通股和公司期權，出售公司股權，涉及 被收購公司的任何合併或其他業務組合，出售全部或重要部分資產被收購公司或涉及被收購公司的任何類似交易（根據第 5.1 節出售的資產除外）。 在本協議執行和交付後，公司應立即並促使其代表：(i) 停止有關前述任何一句話的任何和所有討論或談判（為避免 疑問，本協議另行允許的除外），以及 (ii) 要求歸還或銷燬與任何個人（母公司、其關聯公司及其各自的 代表除外）共享的所有非公開信息在本協議發佈之日之前的六個月內有上述任何一項.
第 5.10 節 R&W 保險政策。自本協議發佈之日起，R&W 保險單已受約束， 作為附錄一附於此，並規定承運人無權也不會就本協議中與交易有關的任何索賠向持有人代表或 任何持有人追索任何代位權或分攤權或任何其他索賠，欺詐除外。自截止日起，如果未經持有人 代表事先書面同意，買方及其任何關聯公司（包括 尚存公司）將對持有人代表或其下的持有人權利產生不利影響，則買方及其任何關聯公司（包括 尚存公司）均不得修改、修改或取消該保單。
第 5.11 節税務事項。
5.11.1 編制納税申報表。
(a) 被收購公司應在截止日期當天或之前準備並及時提交所有被收購公司要求提交或與被收購公司有關的 納税申報表（均為公司編制的申報表）（均為公司編制的申報表），並應支付或促使支付在截止日期或之前到期的 被收購公司的所有税款。公司編制的所有申報表均應以與過去一致的方式處理此類納税申報表上的項目
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被收購公司對此類物品的做法，除非適用法律另有規定。在提交公司準備的所得税申報表或 其他重要納税申報表前至少20天，公司應向母公司提交該納税申報表的副本供家長審查，並應認真考慮母公司及時以書面形式提供的對此類納税申報表的任何合理評論。
(b) 母公司應準備或安排準備並提交或安排提交所有被收購公司 在截止日期之後必須提交的預收納税期的納税申報表（每份此類納税申報表，即母公司納税申報表）。除非適用法律另有規定，否則所有母公司納税申報表均應按照被收購公司過去 的做法編制，並且如果母公司納税申報表是所得税申報表，則應在至少 更有可能的基礎上反映交易税減免的扣除額。在任何屬於所得税或其他材料的母公司納税申報表發佈之日前至少20天必須提交納税申報表（考慮到任何 有效延期），家長應提交此類申報表向持有人代表提交的母公司納税申報表（或在父母選擇時，提交截至截止日期的跨期部分的預計納税申報表），供持有人代表 審查，並應認真考慮持有人代表及時以書面形式對此類納税申報表提出的任何合理評論。
5.11.2 跨期納税義務的分配。就本協議的所有目的而言，對於任何跨界期，可分配給截至截止日期的跨界期部分的 部分税款（或任何退税款和抵扣任何税款的金額，受第 5.11.8 條約束）將為：(a) 對於 財產税和其他定期徵收的税款，不考慮收入、工資、總收入或收入銷售額或使用量，視為整個跨界期的此類税款（或退税或抵免税款的金額）的金額乘以分數，其分子是截至截止日期結束時該跨界期部分的日曆天數，分母是整個跨界期的日曆天數， 和 (b) 對於所有其他税種，則確定被收購公司的納税期在截止日期結束時終止（如果是歸因於所有權的任何税款）任何 合夥企業或其他流通實體或受控外國公司的任何股權（定義為《守則》第 957 (a) 條或任何相應或類似的州、地方或非美國 税法），就好像此類合夥企業或其他流通實體或受控外國公司的應納税期於截止日期結束時結束一樣，但按年計算的 豁免、補貼或扣除額（包括折舊和攤銷扣除，收盤後投入使用的財產除外）應按每日津貼進行分配。
5.11.3 競賽條款。母公司、其任何 關聯公司或被收購的公司收到任何待處理或威脅的聯邦、州、地方或外國税務審計、審查或評估的通知後，母公司應立即以書面形式通知持有人代表，這些審計、審查或評估與收盤前納税期有關，或合理預計 會增加參與持有人所欠款項或減少根據本協議（税收程序）應支付的款項；但是，前提是未提供 税收訴訟通知不得免除任何一方根據本協議承擔的義務，除非該當事方因這種不履行而受到重大損害。父母應控制 的行為
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任何此類税收程序；前提是母公司應 (a) 就任何此類税收訴訟的進展和任何潛在的妥協或和解與持有人代表協商， (b) 允許持有人代表自費參與該税收程序，(c) 真誠地考慮 持有人代表及時以書面形式就此類税收程序提供的任何合理意見，以及 (d) 不和解、妥協或解除此類税收程序未經持有人代表事先書面同意（不得無理地扣留、限制或延遲）。如果本第 5.11.3 節和第 9.3 節的規定之間存在任何衝突或 重疊之處，則以本第 5.11.3 節為準。
5.11.4 商定的税收狀況。在適用法律允許或要求的範圍內，雙方應將截止日期視為被收購公司應納税期的最後一天，用於所有所得税目的，包括根據財政部法規第1.1502-76條，母公司應促使被收購公司加入 母公司聯邦所得税合併集團，自合併生效後的第二天起生效。就本協議而言，在適用法律允許的範圍內，所有交易税收減免均應被視為可分配給 收盤前納税期，而且母公司不得也不得促使任何關聯公司根據財政部監管第 1.1502-76 (b) 節（或適用法律的任何類似條款）將這類 扣除視為截止日期之後發生的。
5.11.5 [已保留].
5.11.6 合作。截止日期之後，根據第 5.11.1 和 5.11.3 節，母公司、尚存公司和持有人代表應根據任何一方的合理要求：(a) 協助任何其他方 準備和提交與被收購公司相關的任何納税申報表；(b) 合作準備任何税務申請、税務審計或與任何税務機關就與 責任相關的任何司法或行政程序的爭議用於税收、準備或進行訴訟或索賠調查以及與之相關的事宜編制向任何税務機關提交的財務報表或其他文件，每種情況都涉及 被收購公司；(c) 應合理要求向其他各方和任何税務機關提供與被收購公司税收有關的所有信息、記錄和文件（費用和費用由 請求方承擔）；(d) 及時以書面形式將任何待處理或受到威脅的情況通知其他各方與被收購公司相關的應納税期的税務審計或評估任何此類其他方應對此負責；以及 (e) 向其他各方提供從任何税務機關收到的所有信函的副本，這些信函涉及任何其他方負責的任何應納税期限的任何税務審計或信息請求。為避免疑問，本第 5.11.6 節中提及的合作應包括簽署與 税收有關的任何税務爭議或訴訟的任何納税申報表、修訂後的納税申報表、索賠或其他文件（持有人代表沒有義務簽署任何納税申報表）、保留和（應另一方的要求）提供與任何此類審計合理相關的記錄和信息， 訴訟或其他程序，並在雙方方便的基礎上讓員工能夠對下文提供的任何材料提供其他信息和解釋。
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5.11.7 轉讓税。一方面，買方和參與持有人（ ）應各自承擔轉讓税的一半以及與轉讓税相關的任何罰款或利息。一方面，買方雙方和參與持有人（ ）應合作提交所有必要的納税申報表和其他與轉讓税有關的文件，母公司應自費提交與所有這類 轉讓税有關的所有必要納税申報表和其他文件。母公司應按照持有人 代表的合理書面要求，盡商業上合理的努力從任何税務機關獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何轉讓税（由此產生的任何費用將被視為轉讓税）。
5.11.8 需要同意的行動。未經持有人代表（收盤後）事先書面同意（收盤後）（除非要求遵守適用法律，否則不得無理地預扣、附帶條件或延遲此類同意），母公司或其關聯公司均不得 (a) 作出或更改對收購公司任何收盤前納税期具有追溯效力的 税收選擇或會計方法或慣例，(b) 啟動任何自願披露或其他自願溝通與任何税務機關就任何實際或 潛在的納税情況進行溝通或被收購公司在任何收盤前納税期內提交納税申報表的義務，或 (c) 延長或免除，或促成延長或免除，或允許任何被收購公司 延長或免除評估與收盤前納税期相關的任何税收或虧損的任何時效法規或其他期限，除非税務機關在每種情況下都要求或要求根據第 5.11.3 節。未經持有人代表（收盤後）的書面同意（不得無理地扣留、附帶條件或 延遲），母公司或其關聯公司均不得根據《守則》第338條或州、地方或外國税法對與交易相關的被收購公司做出任何類似的税收選擇。
5.11.9 税收共享協議。被收購公司的所有税收共享協議應在截止日期之前終止， ，在截止日期之後，母公司及其關聯公司（包括被收購的公司）不受其約束或承擔任何責任。
第 5.12 節 RSU 補助金。在收盤後，母公司應儘快向某些持續僱員授予總授予日價值不超過10,000,000美元的限制性 股票單位（母公司RSU）。母公司限制性股票單位將受母公司適用股權 計劃和適用的母公司限制性股份協議中規定的條款和條件的約束，並將在該協議發行後的四年內歸屬。
第六條關閉條件
第 6.1 節母公司和合並子公司義務的條件母公司 和 Merger Sub 實施交易（包括合併）的義務須在以下條件成交時或之前得到母公司滿足（或豁免，如果適用法律允許，則由母公司予以豁免）：
6.1.1 陳述和保證。(a) 截至收盤時，基本陳述（第 3.9 節中包含的 陳述和保證除外）在所有方面均應是真實和正確的（除了de 最低限度 不準確）好像是在做的
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在這段時間（截至較早日期作出的基本陳述除外，這些陳述應是真實和正確的），(b) 第 3.9 節中列出的 公司在所有重大方面均應真實和正確，如同在收盤時所作的一樣（截至較早日期的陳述和擔保除外， 截至該日，該聲明在所有重要方面均為真實和正確），以及（c）其他各項陳述和保證本協議第三條中規定的公司在截至收盤時在所有 方面均應是真實和正確的，就如同當時所作的一樣（截至較早日期作出的陳述和擔保除外，截至該日這些陳述和擔保應是真實和正確的），除非此類 陳述和擔保未能如此真實和正確地單獨或總體上不會給公司帶來材料不利影響。
6.1.2 履行公司義務。公司應在所有重大方面履行或遵守本協議要求在收盤時或之前履行或遵守的義務 和承諾。
6.1.3 交付 結算證書。母公司應收到一份截至截止日期為附錄J所附的證書，該證書以公司名義簽發，以證明 第6.1.1節和第6.1.2節規定的先決條件已得到滿足。
6.1.4 沒有重大不利影響 影響。從本協議簽訂之日到成交之日，公司不應出現持續的重大不利影響。
6.1.5 交易協議。根據第 2.6.3 節，公司應交付公司或持有人在收盤時需要交付的所有交易協議和其他文件 。
第 6.2 節公司的義務條件。公司進行交易（包括合併）的義務須在收盤 時或之前滿足以下條件（或在適用法律允許的情況下由公司放棄）：
6.2.1 陳述和保證。本協議第四條中規定的母公司和合並公司 子公司的每項陳述和保證，在所有方面均應是真實和正確的，如同當時所作的一樣（截至較早日期作出的陳述和保證除外，截至該日應為 如此真實和正確），除非此類陳述和保證未能如此真實和正確單獨或總體而言，對母公司或合併訂閲者 執行所有任務的能力產生重大不利影響其在本協議及其作為當事方的交易協議下的義務以及完成交易（包括合併）的義務。
6.2.2 母公司和合並子公司義務的履行母公司和合並子公司應在所有重要方面 履行或遵守了本協議在收盤時或之前必須履行或遵守的義務和承諾。
6.2.3 交付結算證書。公司應收到一份截止日期為 附錄K所附格式的證書，該證書是代表母公司和合並子公司簽發的，證明第6.2.1節和第6.2.2節規定的先決條件已得到滿足。
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6.2.4 交易協議。根據第 2.6.2 節，母公司和合並子公司應交付母公司或合併子公司在收盤時交付的所有 交易協議和其他文件。
第 6.3 節各方義務的條件。除非母公司和公司全部或部分免除，否則 方各自履行交易的義務須在收盤時或收盤前滿足以下條件：
6.3.1《HSR法》（及其任何延期）規定的適用的等待期應已到期或終止， 母公司或公司與任何政府機構之間根據其同意在任何時間段內不完成本協議所設想的交易（ HSR批准）的任何自願協議均不生效。
6.3.2 沒有禁令或限制。任何阻止完成 交易的命令或其他法律均不生效。
6.3.3 股東批准；書面同意。本協議應由 必要數量的股東通過，書面同意書將保持完全效力和效力。
6.3.4 終止。本協議 不應根據第 7.1 節終止。
第 6.4 節成交條件的失效。如果第 6.1.1 節或第 6.2.1 節中規定的任何條件的失敗是由於任何一方違反本協議規定的義務所致，則公司、母公司或合併子公司均不得指望未滿足第 6.1.1 節或第 6.2.1 節中規定的任何條件。
第 6.5 節條件豁免。收盤後的所有條件都將被視為已滿足或免除。
第七條終止
第 7.1 節終止。本協議可在收盤前的任何時候終止並放棄交易（包括合併） ：
7.1.1 經公司和母公司雙方書面同意。
7.1.2 如果合併未在 2024年9月1日當天或之前完成，則經公司或母公司書面通知另一方，經母公司和公司雙方書面同意，可以不時延長合併日期（此類日期可能不時延長，即外部日期）； 但是，前提是，如果一方未能履行本協議下的任何義務是 未能在外部日期或之前進行合併的主要原因或直接導致 未能在外部日期或之前進行合併，則該方不得享有本第 7.1.2 節下的 終止本協議的權利。
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7.1.3 如果主管法院下達的任何最終的 和不可上訴的命令具有禁止、限制、阻止、禁止或將合併的完成定為非法的效力，則由公司或母公司在向另一方發出書面通知後，由公司或母公司簽發。
7.1.4 如果存在違反 公司在本協議中做出的任何陳述、擔保或承諾的行為，以致無法滿足第 6.1.1 或 6.1.2 節中的條件且公司在收到母公司 要求糾正此類違規行為的書面通知後的 20 個工作日內未予以糾正，則通過母公司向公司發出書面通知；提供的，如果母公司或合併子公司未能履行本協議或任何交易協議下的任何 義務是此類違規行為的主要原因或導致此類違規行為的主要原因，則母公司將無權根據本第 7.1.4 節終止本協議。
7.1.5 如果母公司或合併子公司在本協議中做出的任何陳述、擔保或承諾遭到違反，則 節中的條件未得到滿足，且母公司在收到公司要求糾正此類違規行為的書面通知後的 20 個工作日內未予以糾正，則通過 向母公司發出書面通知； 提供的，如果公司未能履行本協議或任何交易協議下的任何義務是此類違規行為的主要原因或結果，則公司將無權根據本 第 7.1.5 節終止本協議。
7.1.6 如果未在本協議執行後 24 小時內獲得書面同意並將其交付給母公司，則家長應書面通知公司。
第 7.2 節終止的效力。如果本 協議根據第 7.1 節終止，則雙方根據本協議（保密協議和第 5.4 節（公開 公告）、本協議第 7.2 節（終止的效力）和第 X 條（一般條款）承擔的所有其他義務均應終止，不對其他各方承擔進一步的責任或 義務； 提供的，保密協議的期限不受本協議終止的影響，應在任何此類終止後繼續有效，並自動延長至本協議終止之日起三年後 （任何商業祕密的保密性在該商業祕密仍然是商業祕密的情況下一直有效）； 此外，前提是，本 第 7.2 節中的任何內容均不免除任何一方在 終止生效日期之前因其 (a) 欺詐或 (b) 故意違反本協議而承擔的責任，無論是法律還是衡平法、合同、侵權行為或其他方面。
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第八條持有人代表
第 8.1 節持有人代表。
8.1.1 預約。通過批准合併和執行適用的送文函，並通過獲得合併 的好處，包括本協議規定的應付對價，每位參與持有人均應不可撤銷地提名、組成和任命持有人代表，擁有全權替代權 ，在收盤時以參與持有人的名義、位置和代替所有目的行事與本協議和任何其他相關協議的關係，包括執行任何文件並採取任何行動 持有人代表可自行決定在本協議或託管協議下的任何付款或報銷索賠是必要、可取或適當的，股東代表 Services LLC 特此接受其作為持有人代表的任命。
8.1.2 權限。參與持有者代表授予持有人 代表全權代表每位參與持有人（以任何或全部參與持有人或其他名義）簽署、交付、確認、認證和提交持有人 代表可自行決定認為必要、可取或適當的任何和所有文件，其形式和規定應由持有人代表自行決定是否合適，在履行本規定的 職責時第 8.1 節。儘管任何交易協議中有任何相反的規定：(a) 雙方有權就與託管代理人有關的所有事宜 專門與持有人代表進行交易，每位參與持有人都有權最終依賴 持有人代表任何參與持有人簽訂或聲稱是代表任何參與持有人簽訂的任何文件以及代表其採取或聲稱採取的任何其他行動持有人代表的任何參與持有人對該參與持有人具有完全約束力。持有人 代表的決定、行為、同意或指示，包括根據第 10.4 節或第 10.5 節對本協議的修訂、延期或豁免，應構成參與持有人的決定，應為最終決定， 對參與持有人具有約束力和決定性。託管代理人、付款代理人、母公司、合併子公司和倖存公司可以將持有人代表的任何此類決定、行動、同意或指示作為參與持有人的 決定、行動、同意或指示。特此免除託管代理人、付款代理人、母公司、合併子公司和倖存公司就其根據 根據持有人代表的此類決定、行為、同意或指示所做的任何行為而對任何人承擔的任何責任。
8.1.3 委託書。參與持有人 承認並打算授予持有人代表的授權書：(a) 附帶利息，不可撤銷；(b) 可由持有人代表委託；(c) 應在每位參與持有人死亡、 解散或喪失行為能力（如適用）後繼續有效。
8.1.4 更換。如果持有人代表 解散、辭職或以其他方式無法履行其在本協議下的責任，則參與持有人應（經有權獲得至少大多數進一步分配的人員的同意）在 解散、辭職或無能力後的十天內，任命一位令家長合理滿意的持有人代表繼任者。根據本協議，任何此類繼任者均應接替持有人代表擔任持有人代表。如果出於任何原因 在任何時候都沒有持有人代表，則此處提及的持有人代表均應被視為是指參與持有者，他們可以在有權獲得至少大多數其他 分配的人員的書面同意後採取行動。
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8.1.5 持有人代表支出儲備金的税收待遇。持有人 代表費用儲備金將用於支付持有人代表產生的任何費用。參與持有人將不會獲得持有人代表費用儲備金的任何利息或收益，並且不可撤銷地將他們在任何此類利息或收益中可能擁有的任何所有權轉讓和 轉讓給持有人代表。持有人代表將這些資金與其公司資金分開持有，並且在破產時不會自願向其債權人提供這些資金 。在持有人代表職責完成後，持有人代表將在切實可行的情況下儘快將持有人代表 費用儲備金的剩餘餘額交給付款代理人，以便根據參與持有人各自的每股進一步分配，進一步分配給參與持有人。出於適用的所得税目的， 應將持有人代表支出儲備金視為參與持有人在截止日收到並自願預留的款項，參與持有人在截止日被視為收到其分配的持有人 代表費用儲備金部分所需的任何預扣税款應由該參與持有人在收盤合併對價中的份額支付，不得減少持有人代表支出儲備金的金額。
第 8.2 節賠償；持有人代表費用。根據本協議和任何相關協議，持有人代表將不承擔與其服務有關的 責任，除非因其重大過失或故意不當行為所致。根據律師的建議，持有人代表對任何作為或不作為概不負責 。參與持有人（根據其按比例分配）應向持有人代表賠償任何合理、有據可查和 自掏腰包因本協議和任何相關的 協議而產生或與之相關的損失、負債和支出（持有人代表費用），每種情況均為持有人代表費用；前提是，如果最終裁定任何此類持有人代表費用是由持有人代表的重大過失或故意 不當行為造成的，則持有人代表將向參與持有人償還此類賠償金額持有人代表費用（以一定程度為準）歸因於此類重大過失或故意不當行為。 持有人代表可以從 (a) 持有人代表費用儲備金中的資金以及 (b) 根據本 協議向參與持有人支付的任何其他資金中收回持有人代表費用，否則這些金額可以分配給參與持有人；前提是，儘管持有人代表可以從上述資金來源獲得報酬，但這並不能免除參與的 持有人立即承擔的義務向此類持有人支付代表費用因為他們遭受或遭受了痛苦。在任何情況下，都不會要求持有人代表參與持有人預付自有資金，否則 。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議其他地方規定的對參與持有人責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非方 追索權的條款，均不適用於根據本協議向持有人代表提供的賠償。上述賠償將在收盤、 股東代表辭職或免職或本協議終止後繼續有效。
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第九條賠償
第 9.1 節生存。
9.1.1 本協議中雙方的陳述和保證有效期至 截止日期（到期日）後 12 個月； 提供的(a) 第 3.1 節（組織事項）、第 3.2.1 節至 第 3.2.3 節以及第 3.2.4 (a) 節（權限；非違規行為）、第 3.3 節（資本化）、第 3.18 節（經紀人和其他顧問）中規定的陳述和擔保應在截止日期後有效六年，(b) 第 3.9 節（税收）中規定的陳述和擔保應在適用範圍內繼續有效訴訟時效加上截止日期後 30 天（前述條款 (a) 和 (b) 中規定的 陳述和保證，統稱為 “基本陳述”）；以及（c）上述限制不適用於欺詐行為。本協議中的 契約和協議，其性質上要求在收盤前或收盤前履行，不得在交易結束後繼續有效，而本協議中要求在 截止日期之後履行的契約和協議（尚存的契約）應在協議中明確規定的期限內繼續有效，或直到完全履行為止，並且可以就違反協議的行為提出索賠，直至最後一天之後的30天 要求履行每項尚存的盟約的日期。儘管如此，如果在適用的存續期到期之前，根據本第九條就本 第九條規定的任何賠償義務真誠地提出書面索賠，則與此類賠償義務有關的索賠將持續到根據本第九條最終解決該索賠為止。
第 9.2 節賠償。
9.2.1 自截止日起和之後，根據本第九條的規定，參與持有人應在賠償託管賬户的範圍內共同和 ，然後根據每位參與持有人按比例分別而不是共同賠償買方及其各自的 關聯公司（包括收盤後的公司）、代表、繼任者和允許的賠償並使其免受損害視情況向任何人分配（統稱 “買方受賠償方”）以及其中任何或全部 因以下原因造成或引起的所有損失：
(a) 本公司在本 協議中所作的任何陳述或擔保的任何違反或不準確之處；
(b) 本公司或代表公司實施的任何欺詐行為；以及
(c) 任何補償税。
9.2.2 自截止日期起和之後，根據本第九條的規定，每位參與持有人均不得單獨和 共同賠償買方受保方因以下原因造成或引起的任何或全部損失並使其免受損害：
(a) 該參與持有人在 參與持有人所加入的任何交易協議中作出的任何陳述或擔保的任何違反或不準確之處；
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(b) 任何違反、未能履行或遵守該參與持有人在該參與持有人簽署的任何交易協議中訂立的任何尚存契約的行為；以及
(c) 該參與持有人的任何欺詐行為。
9.2.3 自截止日期起及之後，根據本第九條的規定， 買方應共同或個別地賠償參與持有人及其各自的關聯公司（統稱 “賣方受賠償方，以及買方受賠償方，受補償方，受補償方，受賠方”），使其免受任何或全部損失來自：
(a) 任何違反買方在本協議中作出的任何陳述或擔保或 不準確之處；以及
(b) 任何違反或未履行 履行或遵守買方（或在收盤後履行的倖存公司）訂立的任何尚存契約。
9.2.4 某些限制；恢復來源和順序。
(a) 買方受賠方無權根據 第 9.2.1 (a) 節提出的索賠追回任何損失，除非此類損失的總額超過附表 9.2.4 規定的金額（免賠額），在這種情況下，買方受賠方有權僅追回超過免賠額的 此類損失；但是，免賠額不適用於尊重違反基本陳述或欺詐的行為。
(b) 買方受補償方在本協議和其他交易協議下的追索權應如下：
(i) 根據 (A) 第 9.2.1 (a) 節（與違反基本的 陳述有關的損失除外）產生的損失只能通過以下來源且僅按以下優先順序得到滿足：(1) 首先，來自賠償託管賬户（直至用盡），（2）其次是 R&W 保險政策； (B) 第 9.2.1 (a) 節（僅涉及基本陳述）和第 9.2.1 (c) 節只能從以下來源得到滿足，並且只能按以下 優先順序得到滿足：(1) 首先，來自賠償託管賬户 (直到用盡為止），（2）第二，R&W保險保單（直到保單的承保範圍用盡或此類追索權不可用），以及（3）最後，根據每位參與持有人按比例單獨而不是共同對付，最高金額等於該參與持有人實際獲得的收盤合併對價（包括該參與持有人根據該參與持有人獲得的任何 總交易價值創始人交換協議）；以及（C）第9.2.1（b）節將是僅從以下來源獲得滿足，並按照母公司選擇的優先級 順序：(1) 來自賠償託管賬户，(2) R&W 保險單，(3) 直接從參與持有人處獲得，單獨而不是共同向參與持有人按比例分配 份額，最高金額等於該參與持有人實際獲得的收盤合併對價（包括此類參與者獲得的任何總交易價值）根據創始人交易所協議參與的持有人）；以及
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(ii) 根據 (A) 第 9.2.2 (a) 節產生的損失只能從以下來源獲得 的賠償，且只能按以下優先順序予以滿足：(1) 首先，來自賠償託管賬户（直至用盡為止），(2) 其次，R&W 保險單（直到該保單的承保範圍用盡或此類 追索權無法使用），以及 (3) 最後，來自違規的參與持有人直接，而且 (B) 第 9.2.2 (b) 節和第 9.2.2 (c) 節只能從以下 來源和家長選擇的優先順序中得到滿足：(1) 從賠償託管賬户，(2) R&W 保險保單，以及 (3) 直接從違規的參與持有人處獲得；前提是，在 買方賠償根據第 9.2.2 節從賠償信託賬户中追回此類損失的任何部分而產生的任何損失的範圍內，違規的參與持有人 必須立即向每位非賠償付款違規參與持有人的現金金額等於該未違規參與持有人 的比例份額（例如按比例分配的份額，如下所示）從此類計算中扣除違規行為參與持有人的按比例分攤的損失（份額），即從賠償託管賬户中追回並作為 違規結果分配給買方賠償方的此類損失金額。
(c) 為避免疑問，除根據第 9.2.2 (c) 節產生的損失外， 參與持有人根據本第九條對該參與持有人提出的任何和所有索賠的總責任不得超過該參與的 持有人實際獲得的收盤合併對價（包括該參與持有人根據創始人交易所協議獲得的任何總交易價值）的金額。
第 9.3 節賠償程序。
9.3.1 如果非本協議當事方的個人就可能引起本第九條下的賠償索賠（第三方索賠）的任何事項 提起訴訟或提出任何索賠，則受賠方應立即（在任何情況下，在 受賠方收到 賠償方收到後的 30 天內）就此類第三方索賠提起訴訟或提出任何索賠此類第三方索賠通知）導致向尋求賠償的一方（賠償方）發出書面通知（索賠通知）； 但是，前提是，受補償方拖延發出任何此類通知均不得免除賠償方在本協議下的任何賠償義務，除非（且僅限於此）賠償方因此類延遲而受到重大損害。每份索賠通知均應採用書面形式，應合理詳細地描述此類第三方索賠，應包括此類第三方索賠的副本（如適用），並應在 合理可行的情況下指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方在收到此類通知後 30 天內對此類索賠通知作出書面迴應。在這樣的 30 天期限內， 受賠方將允許賠償方及其專業顧問調查據稱引起適用第三方索賠的事項或情況，並回應受賠償方 方關於是否以及在多大程度上應根據本第九條就此類第三方索賠支付任何金額的結論。如果賠償方未在這 30 天內作出迴應，則出於本第九條的所有目的， 賠償方將被視為已接受此類索賠。如果賠償方在這 30 天期限內作出迴應，反對其根據本第九條對此類第三方索賠引起的 的全部或部分損失承擔責任，則受補償方可以根據本協議的條款和規定，自由地就此類第三方索賠尋求可用的補救措施。
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9.3.2 受賠方可在遵守本第九條其他規定的前提下， 對任何第三方索賠進行辯護、協商、和解或以其他方式處理任何第三方索賠。受賠方和賠償方同意在任何此類第三方 方索賠的辯護、談判或和解方面相互進行合理合作，包括提供與此類第三方索賠相關的記錄。未經賠償方事先書面同意，受賠方不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意， 不得解決或妥協任何第三方索賠，也不得允許違約或同意作出任何判決（均為和解）； 提供的, 然而，如果 賠償方未根據此類和解獲得任何禁令或公平救濟，則受賠方可以在未經此類同意的情況下達成和解；以及 進一步提供，未經此類同意而獲得的此類和解的事實和金額對確定賠償方是否應對與此類和解相關的或產生的部分或全部損失負有任何責任 ，並且不得作為可能欠受賠方的任何此類損失的決定性或證據。
9.3.3 受補償方根據本第九條就損失提出的任何索賠（ 直接索賠）均應由受補償方立即以書面形式通知賠償方提出（無論如何，應在受補償方得知該類 直接索賠的相關情況後的30天內）。但是，未能及時發出書面通知並不能免除賠償方的賠償義務，除非（且僅限於此）賠償方因此類 的失敗而受到實質性損害。受賠方發出的此類通知將合理詳細地描述直接索賠，並在合理可行的情況下指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。 賠償方在收到此類通知後 30 天內對此類直接索賠作出書面迴應。在這30天期限內，受賠方將允許賠償方及其專業顧問合理地 調查（為避免疑問，包括提供與此類直接索賠有關的記錄），並回應受賠償方 方關於是否以及在多大程度上支付任何款項的結論本第九條關於此類直接索賠。如果賠償方未在這 30 天內作出迴應，則出於本第九條的所有目的， 賠償方將被視為已接受此類索賠。如果賠償方在這 30 天期限內作出迴應，反對其根據本第九條對此類直接索賠引起的 的全部或部分損失承擔責任，則受賠方可以根據本協議的條款和規定，自由地就此類直接索賠尋求受賠方可能獲得的補救措施。
9.3.4 如果賣方受賠償方是受補償方或買方受償方向 參與持有人尋求賠償，(a) 根據本第 9.3 節向該賣方受保方或賠償方發出的所有通知（如適用）應發送給持有人代表，並且 (b) 持有人 代表應採取所有行動（其他不包括該賠償方或賣方賠償方根據本 可能承擔的任何付款義務或收取任何款項的權利（如果適用）持有人代表自行決定認為必要或適當的第 9.3.4 節。
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第 9.4 節與賠償有關的其他事項。
9.4.1 根據第 9.2.1 和 9.2.2 節應予賠償且可根據本協議追回 的任何損失金額應扣除買方賠償方實際從第三方（賠償方除外） 收到的任何保險收益、賠償金或報銷金額計算，但扣除任何免賠額、自付額或實際支付 自掏腰包收取此類金額、追溯性保費 和/或任何保費增加所產生的費用。根據本協議，可直接向參與持有人追回的任何損失金額應扣除買方賠償方實際從R&W 保險單中獲得的任何保險收益。如果買方賠償方在收到本協議規定的任何賠償 款項後，買方賠償方實際收到了任何此類現金保險收益、賠償金或報銷，則買方賠償方應向參與持有人匯款（比例相同）賠償金 是由此類參與持有者支付的（a）此類收益和（b）中較低者參與持有人已經向買方賠償方支付的此類賠償索賠金額。
9.4.2 無論本協議中有任何相反的規定，根據本 第九條規定的賠償義務應支付的任何款項均應不重複支付，在任何情況下，均不得根據本協議的不同條款就已經支付的損失向任何一方提供賠償。
9.4.3 根據本第九條有權獲得賠償的每個人都承認並同意其特拉華州普通法的義務，即 減輕該人有權獲得賠償的損失。
9.4.4 在任何情況下，買方受賠償方 均無權追回或要求賠償任何與間接損失（除非根據第三方索賠將此類損害賠償金判給第三方）的間接損失（除非此類損害賠償是根據第三方索賠判給第三方的）的自然和合理可預見的結果，以及 計算任何損失金額時不會使用利潤倍數或現金流倍數或其他估值方法。
9.4.5 在根據第 2.2 節確定最終收盤合併對價時考慮到此類事項的範圍內，任何買方受賠償方均無權根據本 第九條獲得任何賠償。
9.4.6 就第9.2.1和9.2.2節下的索賠而言，在確定是否違反了任何陳述或保證，以及因任何此類陳述或擔保的違反或不準確而導致或引起或與之相關的任何損失金額時，應不考慮其中所包含的有關 重要性、公司重大不利影響或類似進口言論的任何提及或限定。
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9.4.7 在適用法律允許的最大範圍內，根據本第九條支付的所有金額應構成對所有適用税收目的的收盤合併對價的調整，並應由雙方在納税申報表中據此報告。
9.4.8 如果在收盤後，根據買方賠償方根據本第九條提出 的欺詐索賠，作為參與持有人的任何賠償人應付任何款項，則該受保人將對母公司或其任何關聯公司（包括公司），或任何現任或曾任董事、 經理、高級管理人員享有任何權利，或本公司的員工，無論是出於供款、賠償、代位請求還是其他原因，此類受保人均不會就此採取任何行動針對母公司或其任何關聯公司（包括 公司）或任何現任或曾經是本公司董事、經理、高級管理人員或僱員的人。
第 9.5 節排他性補救措施。截止日期之後，除第 10.8 節外，對於 交易協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議的任何不準確或違反，唯一的唯一和排他性的補救措施應是根據本第九條進行賠償，任何人均不得有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權行為還是其他形式。儘管有前述規定，本 第 9.5 節不得幹擾或阻礙第二條條款的實施，該條款規定解決與雙方或中立會計師之間的收購對價有關的某些爭議。為明確起見，本第9.5節不適用於第VIII條，該條款應由持有人代表對參與持有人完全強制執行。
第十條一般規定
第 10.1 節解釋。以下規則適用於本協議和其他交易協議中 條款和規定的解釋和解釋：
10.1.1 條款。
(a) 除非另有説明，否則在本協議中提及條款、部分、附錄或附表時， 此類提及應指本協議的某一條款或部分，或本協議的附錄或附表。
(b) 本協議中包含的 目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(c) 無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞， 均應視為後面有但不限於這些詞語。
(d) 除非隨附文本中另有明確説明，否則本協議中、此處和下文 的措辭以及本協議中使用的類似含義的措辭均指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。
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(e) 除非隨附文本中另有明確説明 ，否則使用或並非意在排他性使用。
(f) 本協議中包含的定義術語適用於此類術語的單數和 複數形式。提及男性性別應視為也指女性性別和 反之亦然.
(g) 提及的文件、文書或協議還指其中的所有增編、證物或附表。
(h) 除非此處另有説明，否則任何提及法律條款或部分的內容均應包括對該條款或部分的提及（可不時從 對其進行重新編號或修改）以及任何後續條款或部分條款或其任何重新編號或修正案。
(i) 除非 另有明確説明，否則本協議（以及與之相關的其他文件）中提及的所有美元金額均以美元為單位，本協議和此類其他文件下的所有欠款應以 美元支付。
(j) 提及交付、提供、提供或提供是指 所提及的此類文件或信息已在本協議發佈之日前至少一個日曆日交付給母公司或其代表，或包含在公司的電子數據室中。所有提及附表中列出或提供給家長的任何 材料或其他信息的清單或副本，無論此類參考是否以真實、完整、正確、準確或任何類似詞語來限定， 均應被視為指準確和完整的清單或其副本。
(k) 本 第 10.1 節中規定的解釋原則應同樣適用於所有交易協議。
10.1.2 沒有推定。雙方 共同參與了本協議的談判和起草，如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為雙方共同起草，不得以本協議任何條款的作者身份使用推定或舉證責任 來偏向或不利於任何一方。
第 10.2 節通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、豁免、同意和其他通信均應為 書面形式，並應被視為已送達（a）親自送達，（b）如果通過電子郵件發送，（c）向國家認可的隔夜快遞公司存款後一個工作日，註明次日送達，附上收據證明，或（d）通過掛號信或掛號郵件發送後的三個工作日要求的退貨收據並預付郵費，每種情況均通過該締約方名稱後的地址或電子郵件地址 發送給各方以下或該方隨後可能根據本第 10.2 節通過通知向其他方指定的其他地址或電子郵件地址：
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如果向母公司、合併子公司或者在收盤後將存續的公司轉交給：
Freshworks Inc
2950 S 特拉華街 201 號套房
加利福尼亞州聖馬特奧 94403
注意：
電子郵件：
將副本（不構成通知）寄至：
Cooley LLP
漢諾威 街 3175 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：
電子郵件：
如果給公司（在收盤前），給：
D42 母公司
鋸木廠 路 600 號，
康涅狄格州西黑文 06516
注意：
電子郵件：
並附上一份副本（不構成通知）至：
P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo
一個金融中心
馬薩諸塞州波士頓 02111
注意：
電子郵件：
如果給持有人代表，請發給：
股東代表服務有限責任公司
950 17第四街道，1400號套房
科羅拉多州丹佛 80202
注意：
電子郵件：
並附上一份副本（不構成通知）至：
P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo
一個金融中心
馬薩諸塞州波士頓 02111
注意：
電子郵件：
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第 10.3 節轉讓和繼承。除本文另有規定外 另有規定，本協議條款應通過法律和雙方允許的受讓人受益，並對繼承人具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得在任何 時間進行本協議的轉讓或轉讓具有任何效力，無論是否依照法律， 提供的只有在收盤後才需要持有人代表的事先書面同意，但母公司（a）可以 將本協議及其在本協議下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司，或者指定一個或多個關聯公司履行本協議項下的義務，前提是母公司不被解除本協議下的任何 責任或義務，並且 (b) 可以抵押轉讓任何本協議項下對任何為交易融資的貸款人的權利（但不包括其義務）。
第 10.4 節修正或補充。在遵守適用法律要求的前提下， 可隨時通過簽署一份書面文書，表明本協議是修正案，經母公司、持有人代表和公司簽署後，由母公司、持有人代表和公司簽署，經母公司 和持有人代表簽署後，對本協議進行修訂。
第 10.5 節豁免。對本協議任何條款的棄權 均不具有有效和約束力，除非該棄權以書面形式並由豁免對方簽署。任何一方未能行使本協議項下的任何權利、特權或補救措施以及任何一方拖延執行本協議項下的任何權利、特權或補救措施均不構成對本協議項下的任何權利、特權或補救措施的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、特權或補救措施。 根據本協議向一方發出的任何通知或要求均不構成對發出此類通知或要求的一方放棄在本協議允許的未經通知或要求的情況下采取進一步行動的任何權利。
第 10.6 節完整協議。本協議，包括本協議附表和附錄以及此處提及的構成本協議和保密協議一部分的其他 文件，包含雙方對本協議和其中所含主題的全部理解。本協議取代雙方先前和 同時期的陳述、擔保、承諾、協議、安排、合同、討論、談判、承諾和諒解（無論是書面還是口頭）（ 保密協議除外）。成交後，保密協議將自動終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任或義務。
第 10.7 節無第三方受益人。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何內容均無意向除雙方以外的任何人 授予本協議項下或因本協議而產生的任何性質的任何權利或補救措施。儘管有上述規定，但自交易日起和交易後，第 5.7 節和 第 VIII 條是為了其中所列人員的利益而制定的。自成交之日起，前一句中確定的所有人員都有權執行此類條款，並有權針對任何違反此類條款的行為獲得 任何補救措施的好處，其範圍與這些人是當事方相同。
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第 10.8 節特定性能。雙方同意，如果雙方未按照其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式遭到違反，則將發生 無法彌補的損失。因此，雙方同意，一方面，母公司和 公司有權尋求一項或多項禁令以防止違反本協議的行為，並在任何具有司法管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這將 一方面包括母公司和公司促使另一方充分履行本協議條款的權利在本協議和適用法律允許的最大範圍內，以及此後 原因本協議和交易將根據本協議中規定的條款和條件完成。但是，此類補救措施應是累積性的，不是排他性的，並且應是任何一方在本協議或其他協議下可能擁有的任何其他補救措施 的補充。雙方特此放棄 (a) 在任何針對具體履約的訴訟中提出的任何抗辯，包括以法律補救措施為充分理由的辯護，以及 (b) 任何法律中關於以保證金或其他擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求 。
第 10.9 節可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款或條款根據任何法律或公共政策無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款將保持完全有效 和效力，前提是本協議和合並的經濟和法律實質不會受到任何對任何一方不利的影響。任何此類條款或條款被認定為非法、無效或僅在部分或程度上不可執行 ，在非無效、非法或不可執行的範圍內，應保持完全的效力和效力。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，雙方打算通過修改 或對其進行限制來解釋此類條款，使其在適用法律下最大限度地有效和可執行，並與交易的初衷保持一致。
第 10.10 節成本和費用。除非此處另有規定，否則無論合併是否完成 ，各方均應支付與本協議和交易有關的所有成本和開支。為避免疑問，買方應承擔 (a) 託管代理和 付款代理的所有 (a) 費用和開支，(b) 與任何反壟斷法（包括《HSR法》）下必要的任何申報或提交相關的費用和開支（不包括法律費用），(c) 買方根據第 5.11.7 節在 中分攤的所有轉讓税，以及 (d) R&W 保險單費用，視附表1.2而定。
第 10.11 節對應方。本協議可在多個對應方中執行，每份對應方均應被視為本協議的原始副本，所有對應方合併在一起構成一份文書。通過傳真或電子郵件將 手寫的原始簽名或簽名的 PDF 傳送給其他各方，交換本協議的副本和手動簽名頁即構成本協議的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始協議。無論出於何種目的，通過 傳真或其他電子手段傳輸的締約方簽名均應被視為原始簽名。
第 10.12 節《適用法律》。本協議以及所有可能基於、產生於或與本協議或本協議相關的索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為）
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本協議的談判、執行或履行（包括基於本協議 中或與 做出的任何陳述或擔保有關的任何索賠或訴訟理由，或作為簽訂本協議的誘因）應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，但不使要求或允許 適用法律的任何法律選擇原則生效另一個司法管轄區。
第 10.13 節專屬管轄權；地點； 程序的送達。在任何一方之間因本協議、其他交易協議或合併引起或與之相關的任何訴訟或程序中，雙方 (a) 有意地、自願、不可撤銷和無條件 同意並服從特拉華州財政法院的專屬管轄權和審判地，或在該法院不接受管轄權的範圍內，即特拉華州高等法院或美國高等法院特拉華特區 地區法院，(b) 同意與任何此類索賠有關的所有索賠訴訟或程序應完全根據本第 10.13 節 (a) 款進行審理和決定， (c) 放棄對在該類法院設定任何此類訴訟或程序的地點提出的任何異議，包括對任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者法院對任何一方都沒有管轄權 ，並且 (d) 同意在任何此類訴訟中向該當事方送達訴訟程序如果根據第 10.2 節將該程序作為通知發出，則該程序應生效。雙方同意， 任何一方均可在上述法院以外的法院提起訴訟，其目的僅限於執行上述法院之一發布的命令或判決。
第 10.14 節陪審團審判。雙方在知情、自願、不可撤銷的情況下，根據法律顧問的專業建議，在適用法律允許的最大範圍內，放棄就任何一方之間因本協議 交易協議或合併直接或間接引起的任何法律訴訟或程序而可能擁有的任何法律訴訟或訴訟進行陪審團審判的權利。雙方同意，他們中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作為雙方明知、自願和 討價還價協議的書面證據，不可撤銷和無條件地放棄在雙方之間或相互之間與本協議、任何 交易協議或任何預期交易有關的任何訴訟中各自接受陪審團審判的權利，此類訴訟改為在有管轄權的法院審理由沒有陪審團的法官開庭審理。
第 10.15 節無追索權。所有可能基於本協議或任何其他交易協議，或本協議或任何其他交易協議 的談判、執行或履行 （包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因），或與之相關的所有索賠或訴訟理由（無論是合同中還是侵權行為、法律或衡平法），只能對實體提出或被明確認定為當事方或參與者 持有人的個人。任何非指定方的人士，包括任何指定方的任何董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師或代表，或
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參與持有人應就本協議或任何其他交易協議所產生的、與之有關或因任何交易協議或 談判或執行而產生的、與之相關的任何義務或責任承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，或基於任何旨在強加實體方對其所有者 或關聯公司承擔責任的理論）本協議或任何其他交易協議。
第 10.16 節關於法律 代理的規定；律師-委託人特權。
10.16.1 如果持有人代表有此意願，代表參與的 持有人行事，無需任何收購公司或買方的任何同意或豁免，則允許明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. (Mintz) 在收盤後代表每位參與持有人和 各自的關聯公司（統稱 “持有人集團”）包括但不限於與交易相關的任何事項或與 相關的任何分歧或爭議。在不限制前述內容概括性的前提下，交易結束後，Mintz有權代表Holder Group的成員或其中任何一個或多個成員與買方和倖存公司或其任何代理人或關聯公司根據或與本協議或交易協議相關的任何談判、交易或爭議（包括 任何訴訟、仲裁或其他對抗程序）， 設想的任何交易本協議或其他交易協議以及任何相關事項。收盤時和交易後，倖存公司應停止與Mintz的任何律師-客户關係，除非倖存公司在收盤後以書面形式特別聘請 代表明茲，並且此類約定與持有人集團沒有利益衝突，或者持有人代表當時以書面形式同意此類聘用。 Mintz 在收盤後對倖存公司的任何此類陳述均不影響本協議的上述條款。
10.16.2 為了獲得良好和寶貴的報酬（特此確認其充分性和收益），各買方為自己並代表其任何關聯公司和子公司，包括但不限於倖存的公司，特此以任何形式或形式向持有人集團轉讓和轉讓所有律師-客户特權、律師工作成果、法律諮詢以及對客户保密的任何其他期望的所有權利、特權和所有權 不管怎樣，僅涉及評估、談判，本協議和其他交易協議的文件、執行、交付、完成和履行、交易以及因或 引起的任何爭議或程序，在收盤前夕被視為持有人集團與公司（合稱 “賣方”）之間的特權通信，另一方面，包括但不限於 Mintz 在內的賣方 方法律顧問，但不會須向買方或倖存者披露與本協議、交易協議或因賣方和買方在成交前相互對立而引起的或與 相關的爭議相關的任何程序相關的任何程序相關的公司（以下簡稱 “成交法律通信”）。閉幕法律通信的權利和 權限應受持有人代表的控制，其豁免只能得到持有人代表的批准。如果買方或倖存公司與第三方之間存在爭議，則買方 方和/或倖存公司可以在以下方面對此類第三方主張特權
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結束法律通訊，但未經持有人代表事先書面同意，不得放棄此類特權，未經母公司事先書面同意，持有人集團的任何成員均不得放棄與此類爭議有關的 此類特權。如果任何法律訴訟或政府機構要求任何買方或倖存公司披露任何已結法律通訊，儘管此處有任何相反的規定，則該買方或倖存的公司（視情況而定）應在提供此類信息之前立即通知持有人代表（如果法律允許），並將尋求合理安排 在合理可行的最大範圍內保護結案法律通信，並且僅向其披露必要的信息遵守通過這樣的法律程序或政府授權。賣方建議持有的所有文件、律師筆記、草稿或其他 文件均為持有人集團的財產，賣方律師沒有義務向買方或其任何關聯公司（包括倖存的公司）披露任何已結法律通信，買方和尚存的 公司也不得要求賣方律師向買方或其任何關聯公司（包括倖存的公司）披露任何已結法律通信。就本節而言，賣方律師應被視為第三方 受益人。收盤後存續公司持有的任何結算法律通信不應被視為放棄與此類結算法律 通信相關的特權，雙方同意採取一切必要的合理措施，確保此類特權在交易結束後繼續有效。
* * *
[頁面的剩餘部分故意留空簽名頁緊隨其後]
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為此，雙方促成本協議和合並計劃自上述第一份撰寫之日起正式簽署並交付 ，以昭信守。
| 父母 | ||
| FRESHWORKS公司 | ||
| 來自： |
/s/ 丹尼斯·伍德賽德 | |
| 姓名：丹尼斯·伍德賽德 | ||
| 標題：總統 | ||
| 合併子公司 | ||
| 多普勒合併子公司 | ||
| 來自： |
/s/ 泰勒·斯洛特 | |
| 姓名：泰勒·斯洛特 | ||
| 標題：總統 | ||
[ 協議和合並計劃的簽名頁]
為此，雙方促成本協議和合並計劃自上述第一份撰寫之日起正式簽署並交付 ，以昭信守。
| 公司 | ||
| D42 母公司 | ||
| 來自： |
/s/ Rajneesh Jalan | |
| 姓名：Rajneesh Jalan | ||
| 職務：首席執行官 | ||
[ 協議和合並計劃的簽名頁]
為此，雙方促成本協議和合並計劃自上述第一份撰寫之日起正式簽署並交付 ，以昭信守。
| 持有人代表 | ||
| 股東代表服務有限責任公司，僅以持有人代表的身份行事 | ||
| 來自： | /s/ Corey Quinlan | |
| 姓名：科裏·昆蘭 | ||
| 職位：交易受理部董事 | ||
[ 協議和合並計劃的簽名頁]