美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
合併協議
2024年4月30日，Freshworks Inc.（“Freshworks” 或 “公司”）與特拉華州的一家公司D42 Parent, Inc.（“Device42”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，Freshworks將通過其全資子公司特拉華州的一家公司多普勒合併子公司（“合併子公司”）收購所有未償股權 Device42的總收購價為2.3億美元，無現金、無債務，但須遵守合併協議中規定的慣例收購價格調整。收購價格將由Raj Jalan及其某些關聯公司（“方正集團”）以2.15億美元現金和1500萬美元股權展期的形式支付。股權展期將是交換創始人集團持有的Device42的普通股和期權，以換取根據公司2021年股權激勵計劃發行的公司普通股和公司期權。此外，根據合併協議的條款，公司還同意以公司2021年股權激勵計劃發行的限制性股票單位的形式再撥款2,000萬美元，作為對Device42某些員工的留存款。
合併協議包含某些習慣陳述、保證、契約和賠償條款。合併的完成須滿足或免除慣例成交條件，包括獲得某些監管部門的批准。合併協議包括Freshworks和Device42的慣例終止條款。合併完成後，Device42將成為該公司的全資子公司。
2024年5月1日，根據特拉華州法律，持有批准合併所需數量的股份的Device42的股東提交了通過合併協議的書面許可。
上述對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議進行了全面限定，合併協議作為附錄2.1附於本最新表格報告中 8-K並以引用方式納入此處。
第 9.01 項財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 | Freshworks Inc、Doppler Merger Sub, Inc.、D42母公司和股東代表服務有限責任公司簽訂的截至2024年4月30日的合併協議和計劃。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Freshworks 公司 | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 1 日 | ||||||
| 來自： | /s/ 帕梅拉·謝爾蓋夫 | |||||
| 帕梅拉·謝爾蓋夫 | ||||||
| 首席法務官兼總法律顧問 | ||||||