美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

Nexstar 媒體集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2024 年年度股東大會│ 會議通知 │ 委託聲明

代理

你的投票很重要

NEXSTAR 媒體集團有限公司

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 18 日星期二舉行

致NEXSTAR MEDIA GROUP, INC.的股東:

Nexstar Media Group, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年6月18日星期二中部夏令時上午10點在大樓的會議中心120號套房舉行，該辦公室位於德克薩斯州歐文市東約翰·卡彭特高速公路545號75062號。

年度會議將出於以下目的舉行：

我們很高興根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和訪問” 規則，通過互聯網提供對我們的委託聲明和相關代理材料的訪問權限。我們將於2024年5月2日左右向截至2024年4月22日營業結束時的登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是我們的委託書和相關代理材料的紙質副本。採用這種分發流程可以保護自然資源，降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

只有當時登記在冊的股東才有權收到年會及其任何休會或延期的通知或在年會上投票。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔以及如何通過郵件或電子郵件以印刷形式接收我們的代理材料的説明。此外，該通知還包含有關如何通過郵寄或電子郵件以電子形式持續接收未來代理材料的説明。如果您通過郵件收到我們的代理材料，則將附上通知、委託聲明、2023年年度報告和代理卡。有權在年會上投票的股東名單將可供在年會當天在德克薩斯州歐文市東約翰·卡彭特高速公路545號700號700號的正常工作時間以及年會之前的10天內提供所有權證明的股東名單進行審查。

關於將於2024年6月18日舉行的年會提供代理材料的重要通知：

公司的年會委託聲明、2023年10-K表年度報告和代理卡表格可在以下網址查閲 http://www.astproxyportal.com/ast/13194/。

你的投票非常重要。我們鼓勵您儘快通過三種便捷方法之一進行投票，以確保您的股票在年會上有代表：

您也可以在年會上親自投票。如果您參加年會並在會議期間投票，則您提供的任何代理均不計算在內。

代理語句目錄

V投票很重要

本委託書是與特拉華州的一家公司Nexstar Media Group, Inc.（“Nexstar”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）代表Nexstar的年度股東大會徵集代理人有關的。根據隨附的年會通知，會議將於2024年6月18日星期二上午10點在中部夏令時間及其任何休會或延期（“年會”）舉行。下表彙總了將在年會上採取的行動。

面值為0.01美元的Nexstar普通股（“普通股”），由Nexstar在年會前收到的正確執行的代理人代表，除非被撤銷，否則將按照委託書中的指示進行投票。如果代理已簽名並返回，但未指定如何對代理所代表的股份進行投票，則將對代理進行投票 為了提案 1、2 和 3。

包含如何訪問本委託書和所附代理卡材料以及如何投票的説明的通知將於2024年5月2日左右郵寄給股東。

有投票權的證券

截至2024年4月22日營業結束時的登記股東可以在年會上投票。當日，公司已發行普通股為32,940,626股，未發行優先股。普通股持有人有權獲得每股一票。我們的優先股（沒有優先股）的持有人沒有投票權。

根據公司自2023年1月26日起通過的第二經修訂和重述的章程（“章程”），有權在年會上投票的已發行股本大多數表決權的持有人親自出席或由代理人代表，構成法定人數。沒有累積投票。棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定人數。“經紀人不投票” 是指銀行、經紀人或持有受益所有人股份的其他登記持有人沒有對特定提案進行表決，因為該持有人對該特定項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示。如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則根據《納斯達克上市規則》，即使經紀商沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有根據提案2對您的股票進行表決的全權投票權。但是，未經您的指示，您的經紀人沒有對提案1或3進行表決的自由裁量權，在這種情況下，經紀人將不投票，您的股票也不會就這些問題進行投票。

關於年會代理材料互聯網可用性的重要通知

以下信息可以在 http://www.astproxyportal.com/ast/13194/ 找到：

投票説明

登記在冊的股東可以投票：

除非被有效撤銷，否則Nexstar在年會之前正確收到的每份代理將根據該代理上的指示進行投票。如果股東通過簽名並通過郵件歸還代理卡進行投票，但沒有指示，則該代理人所代表的股票將根據董事會的建議進行投票。

任何登記在冊的參加年會的股東均可親自投票，無論此前是否有委託書，但僅有股東出席年會並不構成撤銷先前給出的委託書。普通股（包括經紀賬户中持有的股份）未以自己的名義註冊的股東需要獲得此類股票的記錄持有人的合法代理才能在年會上親自投票。

您可以通過以下方式撤銷代理並更改投票：

治理提案

提案 1

董事選舉

摘要

目前，我們的董事會規模為十人，我們有九名成員（如下所列）作為候選人蔘選 2024 年年會。每位被提名董事的任期均為一年，或者直到選出繼任者並獲得資格，或者直到他們提前辭職或去世。正如公司先前宣佈的那樣，馬丁·龐巴杜爾先生將不競選連任，他的任期將在2024年年會上結束，屆時董事會規模將縮減至九人。

投票

每位董事應由多數票選出。股東可以投票（i）“支持” 被提名人，（ii）“反對” 被提名人或（iii）棄權。多數意味着投票 “支持” 被提名人當選的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人當選的票數。支持和反對被提名人當選的選票將計入該被提名人當選的選票表中。棄權票和經紀人無票將不計入被提名人選舉的選票列表，也不會被計算為 “贊成” 或 “反對” 被提名人選舉的選票，因此不會影響此類投票的結果。

如果代理已簽名並返回，但未指定如何對代理所代表的股份進行投票

關於董事的選舉，代理人將通過投票選舉所有被提名的候選人為董事

在這裏。

董事會建議

下表提供了截至2024年4月29日的有關我們董事會成員的更多信息，包括董事會認為與我們的業務和行業相關的某些類型的知識、技能、業務經驗、屬性或自我認同的特定多樣性。

董事會技能矩陣

(1)龐巴杜爾先生不競選連任。

董事會多元化矩陣

審計提案

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的選擇

摘要

經股東批准，董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。自1997年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，則審計委員會將重新考慮該獨立註冊會計師事務所的選擇。

普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，並將隨時回答股東的適當問題。

投票

批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並就此進行表決的大多數股票投贊成票。可以對 “贊成” 或 “反對” 這種批准投票。股東也可以投棄權票。對該提案投了 “贊成” 或 “反對” 票和棄權票，將計入對該提案的表中。棄權票將被算作對該提案的投票，其效果與 “反對” 該提案的票相同。如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則根據《納斯達克上市規則》，即使經紀商沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有全權投票權對您的股票進行投票，因此預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會建議

補償提案

提案 3

關於高管薪酬的諮詢投票

摘要

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14A 條的要求，董事會要求股東進行諮詢性的、不具約束力的投票，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。儘管本次投票不具約束力，但董事會重視Nexstar股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和程序。

背景

薪酬委員會監督高管薪酬計劃，包括酌情修改薪酬發放以反映Nexstar的情況。本委託書中提供的信息表明，Nexstar的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造，並將吸引和留住適當的人才。

投票

本次投票僅是諮詢性的，對董事會沒有約束力。董事會將收到選票統計，並將在評估高管薪酬時考慮投票結果以及其他相關因素。可以對 “贊成” 或 “反對” 這種提案投票。股東也可以投棄權票。對該提案投的 “贊成” 或 “反對” 票和棄權票將計入對該提案的表中，而經紀人的無票將不計入對該提案的投票，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議

企業 G治理

C董事會各委員

董事會目前有三個常設委員會，其成員如下：

薪酬委員會

薪酬委員會的目的是為Nexstar的董事和執行官制定薪酬政策，批准與Nexstar執行官的僱傭協議，管理Nexstar的股票薪酬計劃，批准計劃下的補助金，並就任何其他激勵性薪酬或股權計劃提出建議。薪酬委員會就首席執行官的薪酬做出決定，並有權審查和批准公司其他執行官的薪酬政策。薪酬委員會確定包括首席執行官在內的公司執行官的總薪酬（包括工資和激勵措施）的主要目標是（i）通過提供包括處於或高於競爭機會的要素在內的總薪酬待遇來吸引和留住競爭激烈的多元化媒體和電視廣播行業中才華橫溢和高素質的高管；（ii）將短期和長期高管薪酬與公司的整體薪酬掛鈎績效和長期戰略目標的具體實現，（iii）為高管提供符合股東利益並實現股東長期價值最大化的未來業績的長期激勵；（iv）將高管薪酬設定在負責任的水平，以促進我們組織內所有員工的公平和公平。薪酬委員會以及提名和公司治理委員會還審查繼任計劃。

薪酬委員會在 2023 年舉行了八次會議。薪酬委員會根據書面章程運作。此類章程的副本可在我們的網站www.nexstar.tv上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。薪酬委員會的所有成員都是獨立的。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲本委託書中的 “薪酬委員會報告”。

審計委員會

審計委員會的目的是監督Nexstar會計、內部審計和財務報告做法的質量和完整性，監督Nexstar與其獨立註冊會計師事務所的關係，評估公司的風險，包括網絡安全問題，並履行董事會可能要求的其他職責。審計委員會在2023年舉行了五次會議。審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會主席是傑夫·阿姆斯特朗先生，根據美國證券交易委員會適用的規章制度，董事會已確定他是 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據書面章程運作。此類章程的副本可在我們的網站www.nexstar.tv上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。有關審計委員會的更多信息，請參閲本委託書中的 “審計委員會報告”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是根據董事會的組成、規模和需求確定董事候選人必須具備的最低資格和技能，確定有資格在Nexstar董事會任職的人員，審查董事會的任何股東候選人（如果有），推薦董事會提名的人選在年度股東大會上當選董事，推薦董事會任何委員會的提名人，制定和向董事會推薦一套適用於Nexstar的公司治理原則，以監督對董事會及其委員會的評估，並制定罷免董事的指導方針。提名和公司治理委員會以及薪酬委員會還審查繼任計劃。提名和公司治理委員會根據書面章程運作。此類章程的副本可通過我們的網站獲得，網址為 www.nexstar.tv。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。提名和公司治理委員會在2023年舉行過一次會議。

A有關董事會的其他信息

2023 年，董事會全體成員舉行了四次會議。如下表所示，每位現任董事出席的公司董事會和董事會委員會會議總數的至少80％。

董事會尚未通過有關董事出席年度股東大會的正式政策。蘇克先生出席並主持了2023年年度股東大會。

沒有管理董事會多元化及其成員選擇的正式政策。提名和公司治理委員會對董事會多元化的定義很寬泛，這意味着董事會由具有不同觀點、行業經驗、個人和專業背景、技能和資格的個人組成。提名董事會成員時，提名和公司治理委員會會審查整個董事會的多元化，並通過增加每位新提名人來努力保持適當的多元化水平。

如果確定提名和治理委員會制定的其他治理政策對Nexstar有利，則董事會將來可能會採取此類額外政策。

根據納斯達克股票市場規章制度的要求，我們在董事會中保留多數獨立董事，執行官的薪酬和董事的提名由獨立董事決定。

股東外聯活動

我們致力於定期積極與投資者接觸，確保他們對公司治理和其他問題的看法得到深思熟慮。2024 年第一季度，我們聯繫了向美國證券交易委員會報告的27位最大股東（包括26位非關聯機構投資者和一位關聯投資者），涉及機構投資者2023年年底的申報，估計佔截至2023年12月31日已發行股票的73％，與高級管理層成員和董事會薪酬委員會成員（視時間表允許）進行電話會議，以審查公司的持續經營狀況治理、社會責任和環境活動（以下統稱為 “ESG”）以及其他對股東重要的問題。佔我們前27名股東所持股份約48％的股東參加了電話會議（其中一位股東參加了2023年10月有關這些主題的臨時電話會議）。我們向公司董事會報告年度股東宣傳計劃的結果，並由董事會和管理層進行審查，並使用結果為未來的ESG計劃提供信息。

基於先前的電話和我們自己的舉措，我們將繼續進一步改善我們的公司治理以及其他社會和環境政策與活動，包括：

我們在今年的電話會議上收到的反饋對公司在ESG計劃方面的持續進展是積極的。股東特別表示，他們對董事會多元化的持續進展、董事會解密、關於董事會主席和首席執行官分離的新政策以及我們對單一類別有表決權的股票的總體股東友好結構感到滿意。某些股東表示，他們希望看到我們董事會的性別多元化得到加強，並希望看到董事會在主席和首席執行官相同和/或主席不獨立的情況下任命首席獨立董事。我們在標題為 “” 的部分中討論了董事會不希望任命首席獨立董事的願望 董事會領導結構。

高管薪酬

股東反饋

2023年，我們對高管薪酬的諮詢投票獲得通過，佔薪酬提案投票 “贊成” 的股東總數的68％。在年度股東宣傳電話會議上，我們向股東詢問了他們對我們的高管薪酬計劃的看法。不止一位股東提及的有關我們的高管薪酬計劃的摘要反饋如下：

公司的迴應

公司及其董事會薪酬委員會將評估股東對高管薪酬的反饋以及其未來高管合同和合同續訂計劃。以下內容列出了公司與股東強調的領域相關的歷史高管薪酬慣例以及我們的理由。

公司向其高管發放基於時間和業績的限制性股票單位。在獲得基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的高管中，負責某些業務運營的高管中（例如我們的廣播總裁、我們的網絡總裁、我們的分銷和戰略總裁以及我們的執行副總裁兼首席營收官），PSU的歸屬取決於其各自單位實現收入和/或息税折舊攤銷前利潤目標的經營業績。對於那些對整個公司負有責任的高管（例如我們的首席執行官和我們的執行副總裁兼首席財務官），PSU的歸屬基於公司相對於同行羣體TSR的股票表現。該公司認為，股東總回報率涵蓋了管理層表現的所有要素，因為它考慮了股東對公司經營業績、未來前景和資本配置的看法，與同行相比。我們認為，在公司每年設定與預算流程相關的具體目標時，為期一年的股東總回報率衡量是適當的。此外，不包括首席執行官，對於那些根據股東總回報率或上述其他運營指標進行PSU歸屬的高管，PSU通常在四年內按比例歸屬，每年對TSR或其他運營指標進行測試，因此實際上，PSU的歸屬是基於公司的四年業績。

首席執行官的PSU為期兩年，我們認為這是適當的，因為首席執行官目前的三年僱傭合同僅延長至2026年3月。為期兩年的授予與他目前任職的時間框架一致，可能會影響業績。此外，兩年歸屬反映了公司的兩年選舉和非選舉年週期，這影響了公司的收入和息税折舊攤銷前利潤。此外，我們注意到，在2023年，首席執行官90％的薪酬處於 “風險之中”，這意味着這取決於公司的運營表現或股價。

有關公司高管薪酬結構、組成部分和理念的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

活躍的投資者關係職能

我們保持活躍且易於訪問的投資者關係職能。2023年，我們參加了19次投資者會議並組織了團體投資者會議，在這些會議上總共與610多名投資者會面。此外，我們全年與研究分析師和投資者保持積極的臨時對話。

繼任計劃

高級管理層與董事會提名、治理和薪酬委員會一起負責繼任規劃。在過去的幾年中，我們聘請了許多高級管理人員來接替即將退休的高管，為Nexstar的未來做好準備。其中包括：

為了幫助這些職位的過渡，我們通常在離任和即將上任的高管之間有一段重疊期，和/或根據有限的諮詢安排留住離任的高管。

我們定期在正常課程中審查我們的管理結構和繼任計劃。

B董事會領導結構

Nexstar相信強大的董事會在技術、媒體和電信領域擁有豐富的經驗，可以幫助制定公司的長期戰略，就潛在的合併和收購提供建議，並尋求股東價值最大化。公司營造了嚴格的財務問責環境，並制定了政策、程序和控制措施來保障公司的財務業績。

董事會有責任為自己和公司選擇適當的領導結構。董事會在為自己和公司確定最合適的結構時會考慮許多因素，包括業務的具體需求和公司股東的最大利益。我們目前的董事會領導結構由董事會主席和首席執行官以及僅由獨立董事組成的董事會委員會組成。董事會認為，蘇克先生兼任董事長兼首席執行官符合公司及其股東的最大利益。截至2023年12月31日，蘇克先生是該公司的第三大股東。他在電視廣播方面擁有豐富的知識，是該行業公認的領導者。他了解公司面臨的機遇和問題，通過擔任這一雙重職務，他能夠有效地將董事會的注意力集中在這些問題上。以這種綜合身份，他在向公司的各種利益相關者（例如客户、供應商、員工和投資公眾）講話時用一個聲音清晰地説話。

除董事長外，公司的所有董事都是獨立的。董事會沒有指定其中一位獨立董事為 “首席獨立董事”，因為每位獨立董事都充分有效地參與了與董事會及其委員會相關的活動和問題。獨立董事不願在自己與董事會主席、首席執行官和其他管理層之間安置一個人，因為他們認為這將減少他們的積極參與。獨立董事不斷證明有能力行使對董事會的信託責任並做出獨立決策。根據納斯達克上市規則，我們的獨立董事是阿姆斯特朗先生、格羅斯曼先生、繆斯先生、菲茨西蒙斯先生、麥克米倫先生、龐巴杜爾先生以及威爾斯和梅斯先生。Aulestia 和 McNabb。

R風險監督

正如公司10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中更全面地描述的那樣，公司的管理層和董事會管理各種內部和外部風險。董事會在管理我們公司面臨的風險方面起着至關重要的作用。

環境心理、社會和治理的原則和行動

我們的董事會通過其委員會評估和監督與ESG相關的風險領域。這包括監督公司的整體ESG報告，以及制定政策和計劃以實現短期和長期ESG目標。

我們力求以符合我們確保長期可持續股東價值和為社區提供卓越服務的承諾的方式加強公司在環境、社會和治理問題上的努力。

我們的核心信念以及我們多年來制定的內部政策和程序為我們持續努力使公司與良好的ESG實踐保持一致提供了框架。我們注意我們的ESG優先事項，並認識到追求與我們的ESG原則保持一致是一個持續的過程。

以下是我們的關鍵 ESG 和精選亮點的摘要：

環保

我們努力限制對環境的影響。我們會監測相關的監管動態，並視情況做好準備，例如美國證券交易委員會於2024年3月6日通過的氣候相關披露規則和2023年頒佈的加利福尼亞州氣候相關披露法。我們認為我們的碳足跡很小。

Nexstar定期尋找減少其總體碳足跡和減輕其對環境影響的方法，包括：

社交

我們致力於公平對待員工，營造積極的工作環境。我們還致力於實現員工隊伍的多元化、公平和包容性。

人力資本

薪酬和員工福利

我們相信我們的員工工資具有競爭力，並且與員工的職位、經驗、知識和地點保持一致。年度工資增長和激勵金以績效為基礎，並作為年度評估過程的一部分傳達給員工。

我們為員工提供廣泛的公司支付的福利，我們認為這些福利與其他行業相比具有競爭力，包括（i）醫療、行為健康、牙科和視力保險，（ii）帶薪病假和休假，（iii）401（k）計劃和公司配套福利，（iv）帶薪休假，（v）帶薪育兒假，（vii）短期殘疾和補充性長期傷殘保險，（vii）基本和補充定期人壽和意外死亡和肢解保險，(viii) 一項為員工提供心理健康服務的員工援助計劃諮詢、兒童和老人護理轉診、法律/財務諮詢等服務，以及（ix）其他可選福利，包括意外、危疾、住院賠償、身份證盾和法律保障。

職業發展

市場從小到大再到全國不等，我們為各個級別提供了廣泛的機會，包括那些剛剛開始廣播生涯或準備進入更大市場或登上全國舞臺的人。我們的市場多元化使我們能夠為員工提供在職業生涯中成長和進步的空間。我們的管理團隊支持從現有員工隊伍中培養未來領導者的文化，使我們能夠從內部晉升許多領導職位。截至2023年12月31日，我們的員工年度自願留用率約為82％。

培訓和指導

我們致力於培養員工的才能，為員工提供工作場所培訓。我們的課程目錄包括騷擾預防、多元化/公平/包容、道德、管理偏見、主管/經理技能以及與健康相關的安全。此外，我們還有一項指導計劃，為整個公司的導師和學員配對，併為他們提供12個主題的課程，涵蓋溝通、人際關係、工作/生活平衡和目標設定等技能。還選定了 Nexstar 員工

參加年度培訓，確保瞭解反壟斷法及其如何適用於第三方供應商銷售策略中心提供的Nexstar和媒體銷售培訓計劃。

安全與福祉

我們致力於為員工提供安全健康的工作場所。所有員工都必須遵守我們的安全規則，並應積極為使我們公司成為一個更安全的工作場所做出貢獻。員工必須立即向主管或其他指定人員報告事故、傷害和不安全的設備、做法或狀況。禁止威脅或暴力或人身恐嚇行為，並處以紀律處分，包括終止僱用。公司制定了旨在確保工作場所安全的長期政策，除了法律規定的範圍外，我們要求所有員工每半年參加一次反騷擾、多元化和偏見培訓。

我們的員工援助基金（EAF）是Nexstar員工在需要時幫助同事的一種方式。EAF 完全由員工資助，供因颶風或野火等自然災害、突發衞生事件或家庭虐待而遭受財務挫折的員工使用。

多元化、公平和包容性（“DEI”）

我們致力於實現各級員工隊伍的多元化、公平和包容性。我們有專門的DEI計劃、招聘實踐和指導機會，我們將繼續努力將其擴展到我們的全體員工。我們相信，多元化的員工隊伍可以促進創新並營造一個具有獨特視角的環境。我們鼓勵多元化和包容性的文化，使我們的員工感到受到尊重，不會感到受到歧視。Nexstar認為，工作場所的多元化、公平和包容性是一個持續存在的問題，需要持續的關注和改進，多元化和熱情的文化對於取得成功至關重要。

監督和問責

儘管所有 Nexstar 員工都可以在促進員工隊伍的多元化、公平和包容性方面發揮作用，但 Nexstar 的首席多元化官有助於確保問責制以實現我們的相關目標。年度績效評估包括評估我們的電視臺總經理和業務部門領導人實現某些多元化目標的情況。我們總經理的部分獎金與其市場和/或業務部門的此類目標的實現掛鈎。Nexstar的多元化、公平和包容性委員會（DE&I Council）由十名成員組成，其中包括不同責任級別的員工，負責監督公司的多元化工作，徵求員工反饋，並就如何支持工作場所的多元化向其領導團隊提供建議。

招聘

我們與許多以多元化為重點的廣播專業組織合作，以幫助獲得具有不同背景和經驗的人才庫。這些組織包括：亞裔美國人新聞協會、霍華德基金會、全國黑人記者協會、全國西班牙裔記者協會、NLGJA：LGBTQ記者協會。

員工資源小組

Nexstar已經建立了多個員工資源小組（Nexstar女士、非裔美國人開拓者、驕傲之國、退伍軍人網絡、亞洲聯盟、Lideres de Nexstar），旨在將具有相似文化、背景和興趣的員工以及其他希望支持他們的員工聚集在一起。

2023 年按種族和性別劃分的 Nexstar 員工構成

下表反映了截至2023年12月31日的最新人口普查總數為13,294名員工，其中包括2,851名管理層員工，與來自2020年美國人口普查局人口的全國平均水平相比。截至2023年12月31日，我們的員工和管理層（定義見我們的 EEO-1 報告，經理及以上）中分別約有41％和39％是女性；在美國，分別約有26％和18％的員工和管理層具有種族/族裔多樣性。

產品

新聞誠信

我們致力於製作基於事實、公正且符合最高新聞誠信標準的地方和全國新聞內容。2023 年，Nexstar 獲得了 500 多個傑出新聞獎項，並繼續因其新聞誠信在當地和全國範圍內獲得認可。這些獎項包括：

數據隱私和安全

我們尊重受眾和客户，利用我們認為的行業最佳實踐來保護消費者隱私和個人身份信息。我們專注於我們自己以及客户和消費者數據的安全和保障。我們不會將第一方收集的數據出售給第三方。

線性運算

我們認為消費者風險微乎其微，因為我們的廣播電視廣告不涉及直接收集個人身份信息。

數字化運營

我們為消費者和廣告客户提供透明度並控制他們的數據。我們的隱私政策包括有關我們如何收集、共享和使用客户數據的具體細節。我們的隱私政策可以在我們的網站上找到：https://www.nexstar.tv/privacy-policy/。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

網絡安全

我們認識到，通過維護我們的數據和信息安全，保持客户、供應商、員工、受眾和社區的信心和信任非常重要。我們的日常網絡安全工作由我們的首席技術和數字官兼高級技術副總裁領導，他們分別擁有超過10年和25年的網絡和信息技術管理或執行經驗，並監督內部網絡安全專家團隊。我們的網絡安全委員會由會計、財務、法律、內部審計和信息技術等關鍵管理小組的代表組成，也支持我們的網絡安全工作。作為獨立監督Nexstar面臨的關鍵風險的職責的一部分，董事會本身並通過其審計委員會定期全面關注我們的網絡安全風險。

社區參與

我們擁抱我們開展業務的社區，並以非營利組織、慈善贊助和捐贈以及為有需要的人提供服務而感到自豪。

在公司範圍內，我們每年參與各種社區活動，包括：

除了我們在117個市場中的200多個自有或合作伙伴電臺開展全公司範圍的社區活動外，Nexstar每年還積極參與超過1,775項社區宣傳活動。Nexstar及其合作伙伴電臺與當地社區團體合作，以提高認識，籌集資金並以其他方式協助這些當地團體完成任務。電視臺舉辦與該計劃相關的促銷活動和廣播內容，電臺員工參加當地活動。

的代碼 道德與反腐敗政策

董事會通過了一項道德守則，該守則適用於我們的執行官和董事以及履行類似職能的人員。《道德守則》提倡誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突，促進在Nexstar要求提交的定期報告中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，並促進其高管和董事遵守所有適用的規章制度。《道德守則》以2004年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格作為Nexstar截至2003年12月31日年度的年度報告的附錄提交，該表格以引用方式納入了Nexstar於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格的截至2023年12月31日年度的年度報告。我們的反腐敗政策補充了我們的《道德守則》，並就反賄賂和反腐敗法律禁止的行為向我們的員工提供了詳細的指導。

C薪酬委員會聯鎖和內部人員參與

伯納黛特·奧萊斯蒂亞、傑伊·格羅斯曼和託尼·威爾斯於2023年在薪酬委員會任職。我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，或擔任同等職能的其他委員會的成員。

Insid政策er 交易

除其他外，我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工在持有重要非公開信息的情況下進行公司證券交易或促成交易，但有限的例外情況除外。該政策禁止董事、執行官、會計和財務部門中至少有副總裁職位的員工、協助準備財報的員工、披露委員會成員（統稱為 “受保人”）及其配偶和未成年子女、居住在其家庭和他們行使控制權的實體中的其他人蔘與以下交易：(i) 在此後的至少六個月內出售任何同類公司證券購買此類證券，（ii）賣空公司證券，（iii）買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，（iv）在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品以及（v）對衝或貨幣化交易或與公司證券相關的類似安排，在任何情況下，均未經公司總法律顧問或首席財務官事先同意。沒有特別允許的套期保值交易。

股票所有權p 指導方針

我們為非僱員董事、指定執行官和所有其他高級管理人員制定了股票所有權準則。制定股票所有權指導方針的目的是促進公司的長期管理，並幫助協調我們的股東、高管和董事的利益。

該政策要求：

由於股價會隨着時間的推移而波動，因此受保人的工資或預付金將除以前24個月內的最高股價。基於業績和基於時間的限制性股票單位（無論是既得還是未歸屬）都會被計算在內，以滿足所有權準則。股票期權（無論是否歸屬）不計算在所有權計算中。對合規性的初步評估是該高管或董事擔任高級管理人員或董事五（5）年後的第一年 1 月。此後，每年對截至上一年12月31日的持股進行一次合規性評估。我們對截至2023年12月31日任職超過五（5）年的高管和董事持有的股票進行了評估。所有適用的董事和高級管理人員都遵守了股票所有權準則。

回扣政策

2023年10月，董事會批准了Nexstar的回扣政策，該政策規定，如果由於公司嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求（“回扣政策”），公司需要編制財務報表的會計重報，則可以補償某些基於激勵的薪酬。

回扣政策要求受保高管在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度中，向公司償還或沒收該受保高管 “收到” 的任何基於激勵的超額薪酬。需要追回的金額是全部或部分基於錯誤陳述的財務報告衡量標準而收到的激勵性薪酬（即發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬）的超出部分，該指標導致會計重報，而不是根據重報的業績本應收到的激勵性薪酬，並且在計算時必須不考慮已繳納的任何税款。回扣政策適用於公司所有現任和前任執行官以及可能受本回扣政策約束的其他高級管理人員或員工。回扣政策僅適用於在 2023 年 10 月 2 日（納斯達克規則手冊第 5608 條的生效日期）當天或之後收到的基於激勵的薪酬。欲瞭解更多信息，您可以找到作為公司截至2023年12月31日財年10-K表年度報告的附錄提交的回扣政策副本。

補償 的導演

薪酬和程序概述

Nexstar員工作為董事的服務不會獲得額外報酬。因此，蘇克先生在董事會任職，無需額外報酬。2023年1月，根據我們薪酬顧問進行的年度薪酬審查，董事會通過了將非僱員董事的年度現金薪酬從9萬美元提高到100,000美元。每位非僱員董事還因在審計、薪酬或提名和公司治理委員會任職而分別獲得15,000美元、1萬美元或10,000美元的現金薪酬。審計、薪酬和提名及公司治理委員會主席分別獲得了12,500美元、1萬美元和7,500美元的額外現金薪酬。2023年，我們的每位非僱員董事還獲得了750個限制性股票單位的預付金，如下表所示。非僱員董事不因出席董事會或委員會會議而獲得報酬。但是，我們會繼續向董事報銷與業務相關的差旅費用。

2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關我們每位獨立董事薪酬的信息：

截至2023年12月31日，每位董事的未償還期權和未歸屬股票獎勵總額如下（以股票計）：

執行官員

公司現任執行官是：

Perry A. Sook — 蘇克先生的傳記信息可在 “提案1—董事選舉” 下找到。

邁克爾·比亞德 2023 年 8 月被任命為總裁兼首席運營官。比亞德先生負責監督部門運營、長期戰略以及各種公司和管理職能，包括廣播、網絡、發行和廣告銷售。在加入Nexstar之前，比亞德先生曾擔任福克斯公司運營和發行總裁，負責監督福克斯的工作室運營和公司房地產；擔任負責體育版權戰略和收購的高級團隊成員；在2018年11月至2023年8月期間領導多平臺內容發行，包括髮行策略、聯盟營銷和關聯相關業務事務以及其所有媒體品牌的運營。2013年11月至2018年10月，比亞德先生擔任21世紀福克斯旗下福克斯網絡集團的發行總裁。

Lee Ann Gliha 2021 年 8 月被任命為執行副總裁兼首席財務官。格利哈女士負責監督公司業務的所有財務方面，包括內部和外部財務報告、內部審計、投資者關係以及財政和資本市場職能，並在戰略規劃、業務發展和併購中發揮重要作用。2016 年 4 月至 2021 年 7 月，格利哈女士在傑富瑞集團（“傑富瑞”）擔任董事總經理。在加入傑富瑞集團之前，格利哈女士曾在Houlihan Lokey擔任投資銀行家，專注於媒體和户外娛樂行業，最近擔任董事總經理。在加入Houlihan Lokey之前，Gliha女士曾在瑞銀投資銀行和美國銀行證券等公司擔任過各種職位，在銀行和金融行業擔任過越來越多的職務。她之前還曾在Live Nation, Inc. 工作，在2006年至2008年期間擔任企業融資執行副總裁，負責公司的併購、融資和投資者關係職能。格利哈女士是全國熱棒協會的董事會成員。

安德魯·奧爾福德2021 年 6 月被任命為廣播總裁。他負責公司的本地電視和數字業務，包括內容和銷售。此前，奧爾福德先生自2017年8月起在Nexstar擔任高級副總裁兼區域經理。在此之前，奧爾福德先生曾擔任坦帕全國廣播公司和MyNet附屬機構WFLA-TV和WTTA-TV的副總裁兼總經理，自2014年起擔任該職務。在移居坦帕之前，根據共享服務和聯合銷售協議，他曾擔任媒體總銷售副總裁、位於紐約奧爾巴尼的美國廣播公司子公司WTEN-TV和福克斯子公司WXXA-TV的副總裁兼總經理。在加入奧爾巴尼之前，奧爾福德先生在亞特蘭大的WGCL-TV共工作了七年，最近擔任副總裁兼總經理。他還曾在佛羅裏達州奧蘭多、紐約州錫拉丘茲和紐約州羅切斯特市場擔任廣播管理職務。

肖恩康普頓2020 年 11 月被任命為網絡總裁。他負責CW網絡、NewsNation、Antenna TV、REWIND TV、Nexstar節目收購、希爾和WGN電臺的長期戰略和日常運營。在加入Nexstar之前，康普頓先生在2008年至2019年期間擔任論壇報公司的戰略節目和收購總裁，負責監督42家論壇報電視臺和全國發行的數字網絡天線電視的節目。他還在Clear Channel Radio和Premiere Radio Networks從事廣播工作了16年，在加入論壇報之前，他曾擔任該公司的節目副總裁10年。

達娜·齊默2021 年 10 月被任命為分銷和戰略總裁。她負責監督公司廣播和電視內容組合向有線電視、衞星、電信和數字媒體行業的所有分發，以及與包括哥倫比亞廣播公司、福克斯、美國全國廣播公司和美國廣播公司在內的第三方合作伙伴簽訂的網絡附屬協議。在加入Nexstar之前，齊默爾女士在2013年至2019年期間擔任論壇報媒體公司的發行和營銷總裁，並擔任過類似的職務。2011年至2013年，她曾擔任NBCUniversal電視網絡發行執行副總裁。齊默爾女士還在2005年至2011年1月期間擔任康卡斯特網絡分支銷售和營銷執行副總裁。在加入康卡斯特之前，齊默爾女士在啟動團隊中發揮了不可或缺的作用，這些團隊領導了YES Network和紐約SportsNet的成功發行工作。齊默爾女士還曾在福克斯有線電視網絡和探索通信公司從事附屬銷售工作。

佈雷特·詹金斯2023 年 4 月被任命為執行副總裁兼首席技術和數字官。詹金斯先生負責公司的技術、數據和數字運營以及ATSC 3.0的開發和部署。在此之前，他在2017年至2023年期間擔任Nexstar的首席技術官。從2014年到2017年，詹金斯先生在Media General擔任副總裁兼首席技術官，負責監督公司的信息技術和工程職能。在加入 Media General 之前，他曾於 2011 年至 2014 年擔任 LIN Media 副總裁首席技術官。他還曾在ION Media Networks擔任技術職務，並在泰雷茲廣播與多媒體和湯姆森擔任高管職務。詹金斯先生目前在高級電視系統委員會（ATSC）的董事會任職，該委員會是一個制定數字電視標準的國際非營利組織。

雷切爾·摩根 2022年6月被任命為執行副總裁兼總法律顧問。摩根女士負責管理Nexstar的法律事務，包括監督公司的商業交易、監管文件、與隱私和數據安全相關的法律問題、勞動和就業問題以及知識產權和訴訟事務。她還在 Nexstar Media 慈善基金會董事會任職。在加入Nexstar之前，摩根女士曾在AT＆T服務公司擔任副總裁兼助理總法律顧問。在2012年至2022年期間，摩根女士在AT＆T的公司法律部門擔任過各種職務，責任越來越大。在加入AT＆T之前，摩根女士在兩家國際律師事務所從事私人執業近十五年。摩根女士是達拉斯律師協會社區服務基金董事會成員。

布萊克·羅素於 2018 年 2 月被任命為運營執行副總裁。羅素先生負責公司的技術和實體運營，包括資本部署。在此之前，他在2008年11月至2018年1月期間擔任Nexstar的電臺運營高級副總裁，並在2007年10月至2008年10月期間擔任Nexstar的營銷和運營副總裁。在此之前，羅素先生曾在福特的KNWA（NBC）和KFTA（FOX）電視臺擔任副總裁兼總經理。2004 年 1 月至 2007 年 9 月，阿肯色州史密斯/費耶特維爾，2000 年至 2003 年在路易斯安那州什裏夫波特的 KTAL (NBC) 電視臺擔任 Nexstar 的營銷/運營總監。

邁克爾·斯特羅伯 2023 年 1 月加入 Nexstar，擔任執行副總裁兼首席營收官。斯特羅伯先生負責領導Nexstar的全國廣告銷售組織的線性和數字平臺。從2019年到2023年，他擔任Topwater Advisory Group（私人）的創始人兼總裁。Topwater Advisory Group是一家戰略諮詢公司，專注於業內幾家頂級媒體和廣告技術公司的數字化轉型。從2016年到2019年，斯特羅伯先生擔任特納客户戰略和廣告創新執行副總裁，並擔任該公司投資組合解決方案部門Turner Ignite的聯席主管。

加里·韋特曼於 2019 年 9 月被任命為執行副總裁兼首席傳播官。Weitman先生負責公司的所有內部和外部溝通。他還擔任Nexstar媒體慈善基金會的首席運營官。在此之前，韋特曼先生於2008年至2019年在論壇報媒體公司擔任企業關係高級副總裁，並在2000年至2008年期間擔任企業傳播副總裁。在加入論壇報之前，韋特曼先生曾在Allied Riser Communications Corp. 擔任企業傳播執行董事、希爾和諾爾頓公司媒體關係高級副總裁。在他職業生涯的早期，韋特曼先生在廣播新聞領域工作了15年，在伊利諾伊州芝加哥的哥倫比亞廣播公司和福克斯旗下的電視臺擔任過越來越多的職務。

NEXSTAR普通股的實益所有權

下表列出了截至2024年4月22日Nexstar普通股的受益所有權的某些信息（或在下文腳註中以其他方式表示），這些人是（i）Nexstar已知是Nexstar已發行普通股百分之五以上的受益所有人，（ii）Nexstar的每位董事，（iii）我們在薪酬彙總表中列出的指定執行官以及（iv）所有董事和 Nexstar 集團的執行官。根據此類規則，實益所有權包括該實體或個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及該實體或個人有權在2024年4月22日後60天后通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股份。此信息由下表或向美國證券交易委員會提交的文件中列出的人員提供。如果下述股份數量包括配偶和未成年子女實益擁有的股份，則記名人員放棄在所列股份中的任何實益權益。截至2024年4月22日，Nexstar的優先股沒有已發行和流通的股票。除非另有説明，否則個人的地址為Nexstar Media Group, Inc.，545 E. John Carpenter Freeway，700套房，德克薩斯州歐文75062。小於 1% 的受益所有權用星號 (*) 表示。

現在有益會員資格表

補償公司委員會報告

董事會薪酬委員會為Nexstar Media Group, Inc.（“公司”）的董事和執行官制定薪酬政策，批准與公司執行官的僱傭協議，管理公司的股權激勵計劃，批准此類股權激勵計劃下的補助金，並就任何其他激勵性薪酬提出建議。

在履行對公司高管和董事薪酬計劃的設計和運作的監督職責時，薪酬委員會與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會已建議公司董事會將薪酬討論和分析納入公司年度股東大會的委託書中。

補償盤任務和分析

2023 年高管競賽國家概述

本薪酬討論與分析描述了我們的首席執行官、首席財務官、2023年其他四位薪酬最高的執行官以及我們的總裁兼首席運營官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的高管薪酬計劃的重要內容。本節還描述了我們的指定執行官高管薪酬計劃所依據的目標、原則和政策、我們在該計劃下做出的薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的因素。我們 2023 年的指定執行官是：

2023 年和長期業績

儘管缺乏可觀的政治廣告收入，但2023財年對Nexstar來説再次創下了創紀錄的一年。我們的本地和全國媒體資產組合在全國範圍內提供了與其他廣播網絡同等的覆蓋面和本地激活率，其規模比任何其他廣播網絡所有者都要大，在日益分散的市場中為廣告商、品牌和內容所有者創造了差異化和有吸引力的價值主張。我們專注於持續擴大我們的能力，並以新的方式利用我們的線性、數字、移動和流媒體資產，實現更高水平的貨幣化、增長和股東回報。我們預計，2024年的收入將受益於2023年重新談判我們代表一半以上訂户的分銷合同，而2024年的收入將受益於總統大選年的政治廣告。我們將繼續進行調整，專注於追求和實現我們的運營目標，為股東創造長期價值，同時通過強有力的協議確保員工和運營安全。

2023年，我們在關鍵財務業績指標上取得了強勁的業績，並實現了戰略運營目標，如下所示：

股東 Say on Pay Vote

在我們2023年6月的年度股東大會上，我們的股東被要求進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們2022年的指定執行官薪酬（“按薪計酬”）。我們的股東投票中約有68％支持我們的指定執行官的薪酬。

為了確保股東在指定執行官的薪酬方面繼續提供支持，我們在2024年第一季度開展了股東宣傳活動以徵求反饋。高級管理層和薪酬委員會已經審查了反饋，並將在未來的薪酬決策中考慮這些建議。有關更多信息，請參閲上面的 “2024 年股東宣傳”。

股東對薪酬頻率投票發表意見

根據我們在2023年6月舉行的與 “Say-on-Frequency提案” 相關的年度股東大會的結果，我們的股東將繼續進行不具約束力的諮詢投票，以每年一次的頻率批准我們的指定執行官的薪酬。

過去股東對指定高管進行投票後的行動五名高管薪酬和過去的股東宣傳

所選動作：

薪酬理念phy 和目標

公司的高管薪酬計劃旨在納入與以下主要目標一致的薪酬理念：

下圖重點介紹了我們薪酬做法的幾個特點。

C 的概述和作用薪酬委員會

董事會薪酬委員會為Nexstar的董事和執行官（包括我們的指定執行官）制定薪酬政策。薪酬委員會批准與Nexstar執行官簽訂的僱傭協議，管理Nexstar的股權激勵計劃，批准此類計劃下的補助金，並就向我們的指定執行官和其他執行官提供的其他激勵性薪酬提出建議。

薪酬委員會有權在必要時聘用顧問和顧問並徵求他們的建議，並在甄選或留用之前評估他們的獨立性。薪酬委員會還制定薪酬並監督顧問和顧問的工作。

薪酬顧問在薪酬決策中的作用

薪酬委員會聘請了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問，為薪酬委員會設計和管理公司高管薪酬計劃的結構和機制提供建議和協助。Meridian還就與高管和董事薪酬以及公司治理相關的其他事項向薪酬委員會提供指導。