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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
________________________
由註冊人提交☒由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| ☐ | | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
Smartsheet Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☒ | | 無需付費。 |
| ☐ | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
Smartsheet Inc.
500 108第四東北大道，200 號套房
華盛頓州貝爾維尤 98004
2024年5月1日
親愛的Smartsheet股東，
誠邀您參加2024年6月18日上午10點（太平洋時間）舉行的Smartsheet Inc.2024年年度股東大會，該會議將在 https://web.lumiconnect.com/273914518 虛擬舉行。我們認為，虛擬股東大會為可能想參加的人提供了更多的機會，因此我們再次選擇了這種形式，而不是面對面的會議。這種方法還可以降低成本，具有環保意識，並使我們的全球股東社區能夠參與。
我們的董事會已將2024年4月19日的營業結束定為確定我們 A 類普通股股東有權獲得 2024 年年度股東大會及其任何續會或延期的通知和投票的記錄日期。
本信函所附的年會通知和委託書詳細説明瞭年會將要採取行動的事項。我們的董事會已為委託書中描述的每項提案提供了建議。
你的投票非常重要。無論您是否希望參加年會，我們都鼓勵您通過委託書中概述的方法儘快投票。
我們代表董事會感謝您對Smartsheet Inc的持續投資。
真誠地， | | | | | | | | |
| | |
邁克爾·格雷戈爾 | | Mark P. Mader |
董事會主席 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
年度股東大會通知
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| | | | | | | | |
| 日期和時間 | 地點 | 記錄日期 |
2024 年 6 月 18 日，星期二 上午 10:00（太平洋時間） | 虛擬 https://web.lumiconnect.com/273914518 | 2024 年 4 月 19 日，星期五 營業結束時 |
| | | | | | | | |
| 業務項目 | 董事會建議 |
| 1. | 選出一名一級董事、一名二類董事和三名三類董事，每人由我們的董事會提名，分別任期至2025年年度股東大會、2026年年度股東大會和2027年年度股東大會，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。 |
對於每位被提名董事 |
2. | 批准任命德勤會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 對於 |
| 3. | 進行不具約束力的諮詢性投票，批准我們指定執行官的薪酬。 | 對於 |
4. | 處理可能在年會之前正常處理的其他事務。 | |
我們認為，虛擬股東大會為那些可能希望參加、具有環保意識的人提供了更多的機會，並使我們的全球社區能夠參與。但是，為本次年會選擇虛擬會議並不妨礙我們在未來幾年選擇其他會議形式。
只有在2024年4月19日營業結束時（“記錄日期”）有A類普通股登記在冊的股東才有權獲得年會及其任何續會或延期的通知和投票。
根據美國證券交易委員會的規定，我們在2024年5月1日左右發送了代理材料的互聯網可用性通知，並向截至記錄日期的A類普通股的登記持有人提供了通過互聯網訪問代理材料的訪問權限，網址為 https://investors.smartsheet.com。有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天在我們的主要執行辦公室公佈。如果您想查看股東名單，請通過 investorrelations@smartsheet.com 聯繫我們的投資者關係部門。該清單也將在年會上公佈。
我們的A類普通股的持有人和持有此類股東代理人的個人可以參加年會。如果您的股票是以您的名義註冊的，則必須提供身份證明才能參加年會。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，則您必須帶上該經紀人、信託、銀行或其他被提名人的代理人，以確認您是這些股票的受益所有人。
根據董事會的命令，
喬琳·馬歇爾
首席法務官兼祕書
美國華盛頓州貝爾維尤
2024年5月1日
你的投票很重要
誠摯邀請所有股東虛擬參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過互聯網、電話提交代理和投票指令，或者，如果您通過郵寄方式收到了紙質代理卡和投票指示，則可以通過儘快填寫、簽署代理卡並註明日期來對股票進行投票，然後將其放入隨附的信封中（如果郵寄到美國，則無需在信封上貼郵費）。即使你提供了代理人，如果你參加年會，你仍然可以投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會期間投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。您可以在年會之前隨時撤銷先前交付的代理人。您可以通過以下方式自動撤銷您的代理權：（i）在年會上進行在線投票，或（ii）向我們提交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，其日期晚於撤銷代理的日期。
我們強烈建議您在年會之前對股票進行投票，以確保您的股票有代表性，即使您計劃參加年會。
關於將於2024年6月18日星期二舉行的年會代理材料可用性的重要通知：委託書和年度報告可在以下網址查閲 HTTPS://INVESTORS.SMARTSHEET.COM
目錄
| | | | | | | | |
物品 | | 頁面 |
有關委託書、代理和年會投票的一般信息 | | 1 |
公司治理 | | 8 |
董事獨立性 | | 9 |
董事會下設的委員會 | | 9 |
董事會領導結構 | | 13 |
董事會資格和董事提名 | | 13 |
董事會多元化 | | 13 |
風險監督 | | 14 |
股東參與 | | 15 |
提案 1: 選舉董事 | | 17 |
董事候選人 | | 18 |
常任董事 | | 21 |
非僱員董事薪酬 | | 24 |
提案2：批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所 | | 27 |
提案3：通過諮詢性非約束性投票，批准我們指定執行官的薪酬 | | 28 |
審計委員會報告 | | 29 |
執行官員 | | 30 |
某些受益所有人的擔保所有權 | | 31 |
高管薪酬 | | 34 |
薪酬討論與分析 | | 34 |
高管薪酬計劃的要素 | | 42 |
薪酬委員會報告 | | 56 |
補償表 | | 58 |
首席執行官薪酬比率披露 | | 63 |
薪酬與績效 | | 66 |
股權補償計劃信息 | | 70 |
某些關係和關聯人交易 | | 71 |
附加信息 | | 72 |
Smartsheet Inc.
500 108第四東北大道，200 號套房
華盛頓州貝爾維尤 98004
_____________________________________________________
委託聲明
用於年度股東大會
_____________________________________________________
有關徵集和投票的信息
本委託書是向華盛頓一家公司Smartsheet Inc.（也稱為 “Smartsheet”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）A類普通股的持有人提供的，涉及我們董事會徵集用於2024年年度股東大會（“年會”）的代理人。我們的年會將於2024年6月18日上午10點（太平洋時間）舉行。我們認為，虛擬股東大會為可能想參加的人提供了更多的機會，因此我們選擇了這種形式，而不是面對面的會議。這種方法還具有環保意識，使我們的全球社區能夠參與。 但是，為本次年會選擇虛擬會議並不妨礙公司在未來幾年選擇其他會議形式。要在年會期間參加、投票或提交問題，請訪問 https://web.lumiconnect.com/273914518。
在年會上，我們將要求A類普通股的持有人就以下事項進行投票：（1）選舉一名一級董事、一名二類董事和三名三類董事，分別任期至2025年、2026年和2027年舉行的年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格；（2）批准德勤會計師事務所為我們的獨立律師事務所截至2025年1月31日的財政年度的註冊公共會計師事務所；以及（3）進行非約束性諮詢投票以批准該會計師事務所的提案我們指定執行官的薪酬。此外，股東可能會被要求在年會之前或任何休會或延期之前適當考慮其他事項並進行表決。
《代理材料互聯網可用性通知》、本年會委託聲明及隨附的委託書於2024年5月1日左右首次在互聯網上分發並提供給股東，我們從該日或之前開始通過互聯網向截至2024年4月19日（“記錄日期”）A類普通股的登記持有人和受益所有人提供了訪問代理材料的權限。按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明，可通過本委託書獲得截至2024年1月31日止年度的年度報告。
代理材料的互聯網可用性
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段，從而在不影響股東及時獲取這些重要信息的情況下，減少了環境影響並降低了打印和分發代理材料的成本。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含訪問代理材料的説明，包括本委託聲明；訪問我們截至2024年1月31日的年度報告；以及通過互聯網進行投票。《代理材料互聯網可用性通知》還提供了有關股東如何通過電話或郵件進行投票的信息，幷包括有關如何根據自己的意願獲取我們的代理材料紙質副本的説明。我們認為，這種方法可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。
有關委託書、代理和年會投票的一般信息
我為什麼會收到這些代理材料？
我們提供這些代理材料與Smartsheet董事會徵集代理人有關的代理材料，以便在年會以及年會的任何休會或延期中進行投票。
為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向我們的A類普通股的持有人發送一份代理材料的互聯網可用性通知。所有此類股東將能夠訪問代理材料互聯網可用性通知中提及的網站上的代理材料，或要求接收代理材料的電子副本或印刷套件。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取電子副本或印刷副本的説明，可在代理材料互聯網可用性通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以減少代理材料流通對環境的影響。
本委託書中包含哪些信息？
本委託書中的信息涉及年會將要表決的提案、投票程序、我們的董事會和董事會委員會、截至2024年1月31日的財年Smartsheet董事和某些執行官的薪酬以及其他信息。
年會的入場要求是什麼？
只有我們的A類普通股的持有人和持有此類股東代理人的人才能參加年會。我們將通過互聯網網絡直播主持年會。您將無法親自參加會議。以下是您參加和參與在線年會所需信息的摘要：
•任何股東都可以收聽年會並通過網絡直播參與直播，網址為 https://web.lumiconnect.com/273914518。網絡直播將於2024年6月18日上午10點（太平洋時間）開始；
•股東可以在年會期間通過網絡直播投票和提交問題；以及
•要進入會議，請提供您的 11 位控制號碼，該號碼可在您的代理卡上找到。
如果您的股票是以持有您股票的經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，則您必須從銀行、經紀人或其他作為股票記錄持有人的被提名人那裏獲得合法代理人。請將法定代理人以及您的姓名和電子郵件地址提交給我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”），以獲得一個11位數的控制號碼，該號碼可用於訪問上面提供的虛擬年會網站。之前在您的代理材料中提供的任何控制號碼（可能是 16 位數字）都無法訪問虛擬年會網站。註冊和提交合法代理的申請應標記為 “合法代理”，並且必須在 2024 年 6 月 11 日下午 5:00（美國東部時間）之前由 EQ 收到。通過以下方式提交註冊申請和法定代理人：（1）發送電子郵件至 proxy@equiniti.com；（2）傳真至718-765-8730；或（3）郵寄至 Equiniti Trust Company, LLC，收件人：新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號200B套房代理製表部 07660。獲得合法代理可能需要幾天時間，建議您儘可能提前註冊。從EQ獲得11位數的控制號碼後，請按照上述步驟讓登記在冊的股東參加會議。
誰有權投票？
截至記錄日營業結束時，我們的A類普通股的持有人有權收到年度股東大會通知並在年會上投票。截至記錄日營業結束時，有137,663,200股A類普通股已發行並有權投票。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
大多數股東通過經紀人、信託、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如果在記錄日，您的A類普通股股份直接以您的名義向我們的過户代理EQ註冊，則您是登記在冊的股東。
如果在記錄日，您的A類普通股股份存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。”這些代理材料正由該組織轉發給你。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。
請查看標題為 “我如何投票？” 的問題”獲取有關如何對股票進行投票或向經紀人或被提名人提供投票説明的信息。
我在投票什麼？
我們要求您就與年會有關的以下事項進行投票：
1.選舉董事會提名的一名一級董事、一名二類董事和三名三類董事，分別任期至2025年、2026年和2027年年度股東大會；
2.批准任命德勤會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
3.一項提案，即進行不具約束力的諮詢性投票，以批准我們指定執行官的薪酬。
我們還將考慮可能在年會之前適當處理的任何其他事項。
在就每件事進行投票時，我有哪些選擇？董事會對我的投票方式有建議嗎？
除了有關被提名參選的董事的提案1和有關我們執行官的提案3外，我們的董事或執行官在任何有待採取行動的事項中均沒有任何實質性利益。
選舉董事和批准本委託書中描述的其他提案的投票要求是什麼？
關於提案1，即董事選舉，獲得最高票數的五個人將當選。關於提案2和提案3，該提案的贊成票數必須超過該提案的反對票數才能獲得批准。棄權票（出席年會並標有 “棄權” 的股份）被計算在內，以確定是否達到法定人數，但對錶決事項的結果沒有影響。
我有多少票？
對於提交股東表決的任何事項，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股一票。我們的A類普通股的持有人無權在董事選舉中進行累積投票。
我該如何投票？
會議前在線投票 按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作，或者，如果需要代理材料的印刷副本，則按照打印的代理卡上的説明進行操作。大多數受益股東可以通過訪問其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表中規定的網站進行投票。請查看您的投票説明表以瞭解互聯網投票的可用性。
通過電話投票使用美國和加拿大境內的任何按鍵式電話，撥打免費電話1-800-PROXIES（1-800-776-9437），並按照錄制的消息中提供的説明進行操作，或者，如果需要代理材料的印刷副本，請按照打印的代理卡上的説明進行操作。大多數受益所有人可以通過撥打其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的號碼在美國境內的任何按鍵式電話進行投票。
通過郵件投票通過申請打印的代理卡並填寫、簽署和註明打印的代理卡日期，然後將其郵寄到打印的代理材料隨附的預先填寫地址的信封中。受益所有人可以通過填寫、簽署所提供的投票指示表並註明日期，然後將其郵寄到投票指示表附帶的預先填好的信封中進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且退還了簽名的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，則代理卡中提及的人員將按照董事會的建議對該代理人所代表的股票進行投票。如果您是受益所有人並退回了簽名的投票説明表，但沒有註明自己的投票偏好，請參閲 “什麼是'經紀人無投票權'，棄權、扣留權限的投票和'經紀人非投票'對提案有何影響？”以獲取有關您的經紀商、銀行或其他登記持有人是否可以就特定提案對您的未指示股票進行投票的信息。
在線投票 在年會期間。 您也可以通過執行適當的代理來指定該人，由他人虛擬地代表該人出席年會。如果您是受益所有人，則必須從經紀人、銀行或其他登記持有人那裏獲得合法代理人，並將其連同選票一起交給選舉檢查員，以便能夠在年會期間投票。
即使您計劃虛擬參加年會，我們也建議您在年會之前通過電話、互聯網或郵件對您的股票進行投票，這樣，如果您決定不虛擬出席，您的選票將被計算在內。
年會期間我該如何參加？
你可以在年會網絡直播期間提交問題，網址為 https://web.lumiconnect.com/273914518。如果您在會議議程的相關部分正確提交了適當的問題，公司人員將努力在網絡直播的問答環節中提供答覆。
如果年會期間出現技術問題怎麼辦？
如果我們在虛擬會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），年會主席將決定是否可以立即重新召開年會（如果技術問題是暫時的），或者年會是否需要在晚些時候重新召開（如果技術問題持續更長時間）。
在進入會議時遇到技術困難的股東可以訪問 https://go.lumiglobal.com/faq 尋求幫助。
什麼構成年會的法定人數？
SmartsheetA類普通股總投票權大多數的持有人以虛擬方式或通過代理人出席年會構成法定人數。棄權票、保留權限的選票和 “經紀人未投票” 均算作出席並有權投票，以確定法定人數。
如果未達到法定人數，預計年會將休會或推遲，以便有更多時間徵集和獲得更多代理人或選票。在隨後的年度會議續會上，所有代理人的投票方式將與年度會議最初召開的代理人的投票方式相同，但任何已被實際撤銷或撤回的代理人除外。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的，如果您是登記在冊的股東，則可以在年會行使代理權之前隨時通過以下方式撤銷您的委託書：(1) 發出書面通知，其日期晚於委託書，聲明代理已被撤銷；(2) 在年會投票之前，通過郵件、電話或互聯網提交與相同股票相關的較晚日期的委託書；或 (3) 虛擬出席年會並適當捐贈在年會期間向檢查員發出撤銷選舉或投票的通知。登記在冊的股東可以通過普通郵件向Smartsheet Inc.（新澤西州里奇菲爾德公園200B號挑戰者路55號200B套房07660發送任何書面通知或申請新的代理卡）或發送電子郵件至 helpast@equiniti.com 發送任何書面通知或申請新的代理卡。登記在冊的股東還可以使用《代理材料和代理卡互聯網可用性通知》中提供的指示，通過電話或互聯網提交新的代理人。登記在冊的股東也可以致電（800）937-5449或者（如果在美國境外）（718）921-8124申請新的代理卡。如果您是受益所有人，則只能按照經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的單獨指示撤銷代理人或更改投票。
什麼是 “經紀人不投票”，棄權票、保留權限的投票和 “經紀人不投票” 對提案有何影響？
股東提交的委託書可能表明該代理所代表的股份沒有就特定事項進行表決（股東扣留或棄權）。此外，在沒有股票受益所有人的指示的情況下，經紀人不得就特定事項對以街道名義持有的股票進行投票。當經紀人為受益所有人持有的股票由於受益所有人沒有向其經紀人或被提名人提供具體的投票指示，並且經紀人或被提名人沒有對股票進行投票的自由裁量權而沒有投票權時，就會發生 “經紀人無投票”。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票，即批准任命德勤會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議。如果沒有你的指示，你的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案是 “非常規的” 問題。
棄權票、保留權限的選票和經紀人的無票都要計算在內，以確定是否達到法定人數。棄權票和經紀人不投票不會影響與任何提案相關的投票，因為它們不代表在年會上為對此類提案進行表決而投的票。
誰來支付這次代理招標的費用？
Smartsheet將承擔向股東招募代理人的費用。除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以在沒有額外報酬的情況下通過電話、信函、傳真、親自或其他方式向股東徵集代理人。在代理和其他招標材料的原始發行後，我們將要求經紀商、信託、銀行或其他被提名人將委託書和其他招標材料的副本轉發給他們持有Smartsheet A類普通股的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，應經紀商、信託、銀行和其他股東提名人的要求，Smartsheet可以向此類持有人償還合理的費用。
Smartsheet 何時會公佈投票結果？
投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內通過向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份經修訂的8-K表最新報告。
如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多套代理材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。要對您擁有的所有A類普通股進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照收到的每張代理卡或代理材料互聯網可用性通知上的任何替代投票程序的説明進行操作。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務計劃和戰略以及市場定位的陳述，均為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於當前的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。意在使用包括但不限於 “期望”、“預期”、“應該”、“相信”、“繼續”、“目標”、“估計”、“潛在”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“打算”、“會”、“將”、“應該” 以及這些術語的變體或這些術語的否定詞和類似表述的詞語識別這些前瞻性陳述。
所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或事件和情況將會實現或將會發生。在本委託書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。
您應閲讀本委託書和我們引用的文件，前提是我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
公司治理
董事會
我們的董事會及其委員會全年按固定的時間表舉行會議，並舉行特別會議，並不時經書面同意採取行動。在截至2024年1月31日的財政年度（“24財年”）中，我們董事會舉行了八次會議，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會各舉行了四次會議。在截至 2024 年 1 月 31 日的財政年度中，我們董事會的每位現任成員出席的董事會和委員會在其任期內舉行的會議總數的至少 75%。我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。我們當時的10位現任董事中有9位出席了2023年年度股東大會。
選舉主席團成員
我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則，規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的提名和公司治理委員會定期審查公司治理準則，並在提名和公司治理委員會認為適當的情況下向董事會提出修改建議。我們的公司治理指導方針的全文可在我們的網站 https://investors.smartsheet.com 的 “公司治理” 部分查閲。
商業行為和道德守則
我們的董事會通過了適用於我們所有員工和高級管理人員的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的董事會還通過了適用於董事的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.smartsheet.com 的 “公司治理” 部分。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站或向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露未來對我們行為準則某些條款的修訂或對這些條款的豁免。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們行為準則的任何條款均未獲得任何豁免。
反套期保值
我們的董事會通過了一項政策，禁止公司員工（包括高級管理人員）和董事參與衍生證券交易。參見標題為 “薪酬討論與分析 — 其他薪酬政策與實踐” 的部分 — 禁止對衝和質押公司證券的政策”，請參見下文，瞭解更多信息。
機密董事會
我們經修訂和重述的公司章程（“章程”）授權了12名董事，我們的董事會目前由12名董事組成。正如我們在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“2024年3月8-K表格”）中所報告的那樣，董事布倫特·弗雷已決定不在年會上競選連任董事會成員，董事埃琳娜·戈麥斯打算從年會之日起辭去董事會職務。由於弗雷先生和戈麥斯女士的離職，我們董事會的授權成員人數從12人減少到10人，自年會之日起生效。
我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。因此，在每次股東年會上，通常只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。
我們的董事分為以下三類：
•第一類董事是埃琳娜·戈麥斯、馬克·馬德爾、凱蒂·魯尼和瑪格達萊娜·耶西爾，他們的任期將在2025年年度股東大會之日到期（魯尼女士除外，她的初始任期將在年會之日到期）；
•二類董事是傑弗裏·巴克、馬修·麥克爾韋恩、科澤瑪·希普錢德勒和詹姆斯·懷特，他們的任期將在2026年年度股東大會之日到期（希普錢德勒先生除外，他的初始任期將在年會之日到期）；以及
•三級董事是艾麗莎·阿卜杜拉、布倫特·弗雷、邁克爾·格雷戈爾和羅恩·特羅洛普，他們的任期將在年會之日到期。
每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他們提前去世、辭職或被免職為止。我們的條款以及經修訂和重述的章程（“章程”）僅授權董事會填補董事會的空缺。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。
董事獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據紐約證券交易所的規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為上市公司的關聯人員或任何其他董事會委員會的成員其子公司。
我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與Smartsheet存在實質性關係，這可能會損害他們在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，我們董事會確定，根據適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所的上市要求和規則，我們所有的非僱員董事均為 “獨立董事”。我們的董事會還決定，我們審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所對此類委員會的相關獨立性要求。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與Smartsheet及其管理層相關的業務和個人活動和關係的信息，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。
我們董事會的獨立成員定期舉行執行會議會議，只有獨立董事出席，討論獨立董事認為適當的事項。Smartsheet的獨立審計師、法律顧問和某些員工可能會被邀請參加這些會議。格雷戈爾先生以主席的身份主持我們董事會獨立成員的執行會議。
董事會下設的委員會
我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本均可在我們的網站 https://investors.smartsheet.com 的 “公司治理” 部分查閲。此外，根據我們的公司治理準則，董事會在與提名和公司治理委員會協商後，可以不時成立新的委員會，將一個委員會的職責重新分配給另一個委員會，或解散現任委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由馬西斯的阿卜杜拉博士組成。戈麥斯和魯尼，以及巴克先生、希普錢德勒先生和懷特先生，希普錢德勒先生擔任主席。我們的審計委員會的組成符合現行紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的規定，我們董事會已確定，希普錢德勒先生和魯尼女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。如上文和我們在 2024 年 3 月的 8-K 表中進一步詳細描述的那樣，戈麥斯女士已決定辭去董事會的職務，並且自年會之日起將不再是我們董事會或審計委員會的成員。我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：
•選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表；
•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計、審計和其他事項的疑慮；
•考慮我們的內部控制和內部審計職能是否充分；
•審查我們的主要財務、運營、安全和隱私風險，以及為監控此類風險而採取的措施；
•審查關聯方交易和提議的豁免；
•批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務；
•根據美國證券交易委員會不時生效的適用規章制度準備和審查我們的年度委託書中包含的審計委員會報告；以及
•履行其章程中規定的其他職責。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由阿卜杜拉博士以及弗雷、格雷戈爾、麥克爾韋恩和特羅洛普先生組成，麥克爾韋恩先生擔任主席。我們的薪酬委員會的組成符合當前紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條，該委員會的所有成員均為非僱員董事。如上文和 2024 年 3 月的 8-K 表中詳細描述的那樣，弗雷先生已決定不競選連任董事會成員，並且自年會之日起將不再是我們董事會或薪酬委員會的成員。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•審查和批准或建議董事會批准執行官的薪酬和與其達成的任何薪酬安排的條款；
•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
•管理我們的股票和股權激勵計劃；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；
•審查我們的整體薪酬理念；
•審查我們的薪酬政策以瞭解公司面臨的風險因素；
•審查並與管理層討論我們在 “薪酬討論與分析” 標題下披露的信息，這些披露內容用於公司關於10-K表的任何年度報告、註冊聲明、委託聲明、信息聲明或類似文件；
•根據美國證券交易委員會不時生效的適用規章制度，準備和審查我們的年度委託書中包含的薪酬委員會關於高管薪酬的報告；以及
•履行其章程中規定的其他職責。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由耶西爾女士以及特羅洛普和懷特先生組成，耶西爾女士擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合現行紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定和推薦董事會成員候選人；
•審查和推薦我們的公司治理指導方針和政策；
•審查豁免董事和執行官行為守則的提議；
•監督評估董事會績效的過程；
•就公司治理事宜向董事會提供協助；
•審查我們針對企業責任和可持續發展的計劃，包括環境、社會和公司治理事宜；以及
•履行其章程中規定的其他職責。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
除了在 2007 年至 2016 年期間擔任公司僱員的弗雷先生外，我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工；由於他決定不競選董事會連任，弗雷先生自年會之日起將不再是我們董事會或薪酬委員會的成員。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們沒有任何執行官曾在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。
董事會領導結構和我們的首席獨立董事的角色
根據公司治理準則，我們董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室是否應分開的政策。我們的董事會經與提名和公司治理委員會協商，認為應根據情況的需要靈活做出決定，並以其認為最適合為公司提供適當領導的方式做出決定。我們的提名和公司治理委員會將定期考慮董事會的領導結構，並在其認為適當的時候提出調整結構的建議。
董事會認為，其目前的領導結構，由獨立董事格雷戈爾先生擔任主席，馬德先生擔任首席執行官，是恰當的，因為這使整個董事會能夠監督管理層，促進管理層與董事會之間的溝通與協作，監督治理事務，同時允許我們的首席執行官專注於其主要職責：運營領導和戰略責任公司的方向。此外，由於Gregoire先生和Mader先生在軟件和互聯網行業的豐富經驗，董事會受益於他們的視角和見解。
董事會資格和董事提名
我們的董事會已授權提名和公司治理委員會負責評估候選人以填補董事會空缺席位，並根據公司治理準則和提名和公司治理委員會章程向董事會推薦有資格當選的候選人。我們的提名和公司治理委員會根據多種因素提名個人進入董事會，包括以下標準。
我們董事會的被提名人應具備智慧、誠信、道德和問責等基本素質；在各自領域取得成就和勝任力；並具有表現出對商業、技術和金融事務理解的背景。被提名人必須願意並能夠花費所需的時間來有效履行其董事職責，並且他們有望與公司其他董事和高管進行有效的合作。此外，我們期望董事會成員致力於公司的長期成功，進行批判性和獨立思考，並願意以建設性的方式傳達想法和建議。
董事是根據資格和經驗選出的。甄選過程中的其他因素可能包括專業知識；商業經驗；有關技術、金融、進入市場、財務報告、信息安全或管理的知識；以及多樣性，包括觀點、教育、技能、種族、民族、性別和國籍的多樣性。被提名人符合紐約證券交易所制定的獨立性標準的能力也是甄選過程中的一個因素。為了瞭解並更好地瞭解我們每位董事的資格，我們鼓勵您閲讀本委託書中包含的董事簡介。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事會候選人，前提是這些建議符合我們的章程、章程和適用的法律、規章和規章，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。提名和公司治理委員會將根據章程、章程、公司治理指南以及上述提名人標準對此類建議進行評估。有關股東提名要求的更多信息，請參閲本委託書的 “其他信息” 部分。
希普錢德勒先生和魯尼女士分別於 2023 年 6 月和 2024 年 3 月被任命為董事會成員。希普錢德勒先生和魯尼女士均被第三方搜索公司確定接受評估，根據委員會章程和我們的公司治理準則，評估、推薦和選舉過程由提名和公司治理委員會管理。
董事會多元化
截至 2024 年 5 月 1 日，基於自我認同，我們約 33% 的董事會認定為女性，約 33% 的董事會認定為以下一個或多個種族或族裔羣體的成員：非裔美國人或黑人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或美洲印第安人、夏威夷原住民或太平洋島民、阿拉斯加原住民或其他人。下表提供了有關截至 2024 年 5 月 1 日我們董事會多元化的某些信息。
| | | | | | | | |
董事總數 | 12 |
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 |
導演 | 4 | 8 |
第二部分：人口背景 |
非裔美國人或黑人 | 1 | |
亞洲的 | | 1 |
西班牙裔或拉丁裔 | 1 | |
白色 | 1 | 7 |
| 其他 | 1 | |
風險監督
董事會認為，評估公司風險和制定風險緩解戰略是整個董事會的責任。董事會對廣泛的事項進行風險監督，包括與網絡安全和相關威脅相關的挑戰；數據隱私；戰略收購；重大訴訟事項；以及地緣政治戰爭和衝突、通貨膨脹壓力和利率上升等宏觀經濟狀況。正如其章程和 “公司治理” 部分中進一步詳述的那樣，某些風險由董事會委員會監督，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。對於風險監督屬於特定委員會職權範圍的主題，相關風險由該委員會向董事會報告。在與提名和公司治理委員會協商後，董事會可以不時成立新的委員會，解散某些現有委員會，或重新分配委員會的職責，以解決任何適用的風險或相關問題。
審計委員會對我們的主要財務、運營、訴訟和安全風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險已經採取和將要採取的措施進行監督。審計委員會定期（不少於每季度）從公司管理層那裏收到有關信息安全事項的最新情況和簡報。薪酬委員會監督我們的薪酬理念和薪酬計劃的目標。這種監督包括評估我們的激勵性薪酬計劃是否包含激勵執行官和員工冒險履行職責，這些激勵措施合理地可能對公司產生重大不利影響。提名和公司治理委員會監督與公司治理和董事會組成（包括董事會成員的獨立性）相關的風險。每個委員會通常在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告其討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調其風險監督職責。
網絡安全風險監督
我們的業務涉及大量客户數據的存儲、傳輸和處理，包括機密和敏感信息。我們的管理層和董事會認識到維護客户和業務合作伙伴信任的重要性，包括將管理網絡安全風險作為我們更大風險管理戰略一部分的重要意義。雖然我們公司的每個人都在管理這些風險中發揮作用，但網絡安全的監督責任由管理團隊和董事會（包括審計委員會）共同承擔。
董事會對與以下各項相關的廣泛事項進行風險監督： 網絡安全。他們表現出獨立於管理層的獨立性，並對我們內部信息安全控制的發展和績效進行監督。我們的首席信息安全官每季度向審計委員會提供最新情況，並定期與我們的首席執行官和其他高級管理人員會面，討論網絡安全問題。審計委員會定期審查與網絡威脅應對準備、計劃成熟度里程碑、風險緩解以及當前和新出現的威脅格局相關的指標和更新。此外，我們認為董事兼審計委員會成員艾麗莎·阿卜杜拉是網絡安全專家，因為她的背景和經驗，擁有信息技術管理博士學位，目前擔任萬事達卡公司副首席安全官，此前曾擔任高級信息和技術管理職位。
為確保遵守我們的網絡安全政策並遵守信息安全標準，獨立的第三方每年都會對我們的做法進行審計，並進行基礎設施和應用程序安全評估和滲透測試。還要求我們的員工定期接受網絡安全培訓。此外，我們的安全事件響應政策和程序已記錄在案，並提供給公司所有授權人員，以指導他們檢測、響應安全事件和事件，並從中恢復。
企業責任
我們持續努力解決我們的企業社會責任、可持續發展以及環境、社會和治理（“ESG”）實踐。董事會提名和公司治理委員會審查我們的企業責任和可持續發展計劃和舉措，包括ESG項目，並定期聽取管理層有關這些事項的簡報。管理層一直強調我們的企業責任和ESG舉措，並通過內部業務團隊的合作來執行。我們於2023年6月發佈了首份企業社會責任影響報告，此後一直將重點放在企業社會責任和相關舉措上。我們計劃在截至2025年1月31日的財政年度發佈後續報告。
為了進一步推動我們對多元化、公平和包容性（“DEI”）的持續關注，以及為所有人營造一種以尊重和機會為基礎的歸屬感文化的目標，我們維持了僅限員工的全球 DEI 委員會和一些以 DEI 為導向的員工資源小組，並且我們繼續將 DEI 指標作為核心領導團隊年度激勵獎金的一部分，該團隊由副總裁或更高級別的所有員工組成，包括所有員工執行官員。
對於我們的企業慈善事業，我們的目標是通過我們的產品、志願服務和企業捐贈對我們的社區產生積極影響。我們將繼續向符合條件的非營利實體提供軟件產品的折扣價格。Smartsheet的每位員工都有指定的帶薪休假，以支持固定數量的志願者時間。為了激活我們的年度企業捐贈活動，我們與員工資源小組合作，提名非營利組織接受 Smartsheet 的捐款。我們 DEI 戰略的一部分是將我們的 DEI 價值觀納入我們的業務實踐，以採取行動。例如，在我們的2023年ENGAGE客户會議上，客户有機會選擇不接收紀念品和禮物，以換取獲得可以捐贈給指定非營利組織的捐贈積分；大約24％的客户與會者參加了會議，我們計劃在未來的ENGAGE會議上繼續這項工作。
此外，我們通過審查我們的排放、能耗、廢棄物和回收方法，以及審查提供租賃辦公空間的建築物的可持續發展評級，努力促進環境可持續性。我們還努力與致力於可持續發展的組織合作，包括負責我們的辦公室裝飾和雲服務基礎設施的組織。此外，我們還是 Climate Pledge Arena 的官方主辦合作伙伴，該競技場的目標是成為世界上最進步、最負責任和最可持續的競技場。我們計劃在即將發佈的報告中披露有關我們的碳排放以及與之相關的進展和目標的某些細節。
股東參與
我們的董事會重視股東的支持和觀點，並認為股東參與是有效治理的關鍵組成部分。我們努力定期與股東接觸，並制定了年度參與計劃以推動這些努力。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們再次採取了大量的股東參與舉措。此外，在2023年6月舉行的年度股東大會上，約有74％的選票（不包括棄權票和經紀人不投票）贊成批准我們的諮詢性薪酬表決。這一結果比我們2022年的按薪投票結果大幅增加，儘管薪酬委員會和全體董事會對這種支持表示感謝，但他們知道高管薪酬仍然是某些股東關注的領域。
為了更好地瞭解我們的股東，包括他們對公司的擔憂、優先事項和一般反饋，我們的某些獨立董事，包括董事會主席和薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會主席，以及負責薪酬和治理計劃的高級管理人員與股東進行了接觸，討論了我們的高管薪酬計劃和做法、治理事項和其他項目，並就最重要的問題徵求反饋致我們的股東。
•在截至2024年1月31日的財政年度中，我們聯繫了佔已發行A類普通股約45％的機構股東，包括持有2.5％或更多已發行A類普通股的所有股東。
•我們與佔已發行A類普通股約29％的機構股東舉行了會議。
在與股東互動的過程中，我們收到了寶貴的反饋。反饋主要集中在我們的股票計劃、高管薪酬和績效薪酬考慮因素、治理項目和ESG問題上。該反饋已與我們的董事會和適用的董事會委員會共享。這些股東普遍認為，與我們的高管薪酬計劃有關的最新發展和演變符合我們對績效薪酬理念的承諾，也表明了我們不斷髮展的公司成熟度。我們收到的與高管薪酬計劃和迴應有關的主要反饋在 “薪酬討論與分析——股東對高管薪酬和股東參與度的按薪諮詢投票” 中進行了進一步描述。
提案 1: 選舉董事
董事會組成
我們的董事會目前由12名董事組成，分為三類，分別為I類、II類和III類。三級董事和新任命的一類董事凱蒂·魯尼和二級董事科澤瑪·希普錢德勒將在年會上競選。包括魯尼女士在內的第一類董事將在2025年年度股東大會上參選，而包括希普錢德勒先生在內的二類董事將在2026年年度股東大會上競選。正如我們在2024年3月的8-K表格中所披露的那樣，布倫特·弗雷通知董事會，他不打算在年會上競選連任，而埃琳娜·戈麥斯則通知董事會，她打算在年會之日辭職。由於弗雷先生和戈麥斯女士的離職，在年會之日，董事會的授權成員人數將從12人減少到10人。
根據我們提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名凱蒂·魯尼為第一類董事，科澤瑪·希普錢德勒為二類董事，艾麗莎·阿卜杜拉、邁克爾·格雷戈爾和羅文·特羅洛普為三類董事。每項提名均符合公司的章程和章程以及適用法律。第三類董事候選人應在董事會任職，直至2027年年度股東大會或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格（以較晚者為準），或直到他們早些時候去世、辭職或退休。作為二類董事，希普錢德勒先生應在董事會任職至2026年年度股東大會，或直至其繼任者正式當選並獲得資格（以較晚者為準），或直到他早些時候去世、辭職或退休；作為一類董事，魯尼女士應在董事會任職至2025年年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格無論她遲到，或者直到她早些時候去世、辭職或退休。
董事會期望每位被提名人能夠任職，但如果他們在選舉舉行時無法任職，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則將投票給董事會指定的另一名被提名人。
董事候選人
截至 2024 年 4 月 19 日，被提名人及其在董事會的年齡、職業和服務年限見下表和表格下方的其他傳記描述。被提名人是三級董事，以及Smartsheet新任命的二級董事Khozema Shipchandler先生和I類董事凱蒂·魯尼。
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姓名 | | 成員起始於 | | 年齡 | | 班級 |
艾麗莎·阿卜杜拉 (1)(2) | | 2021 | | 50 | | 三級 |
邁克爾·格雷戈爾 (2) | | 2019 | | 58 | | 三級 |
凱蒂魯尼 (1) | | 2024 | | 45 | | I 類 |
Khozema Shipchandler (1) | | 2023 | | 50 | | 二級 |
Rowan Trollope (2)(3) | | 2020 | | 51 | | 三級 |
(1) 審計委員會成員
(2) 薪酬委員會成員
(3) 提名和公司治理委員會成員
艾麗莎·阿卜杜拉博士自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。自2019年9月以來，阿卜杜拉博士一直擔任全球支付行業科技公司萬事達卡公司的高級副總裁兼副首席安全官。2016年10月至2019年9月，阿卜杜拉博士擔任工作場所技術公司施樂公司的首席信息安全官。2015年3月至2016年10月，阿卜杜拉博士擔任醫療技術公司史賽克公司的首席信息安全官。2012年至2015年2月，阿卜杜拉博士擔任美利堅合眾國總統辦公廳副首席信息官。此前，她曾擔任 Catapult Technology 企業解決方案部副總裁，洛克希德·馬丁公司副首席技術官，在此之前，她曾在美國國防部擔任密碼學數學家。Abdullah 博士擁有卡佩拉大學信息技術管理博士學位、喬治華盛頓大學電信和計算機網絡碩士學位以及薩凡納州立大學數學學士學位。我們認為，阿卜杜拉博士的信息安全專業知識和在大型科技公司擔任高管職務以及在政府最高層提供諮詢的經驗使她有資格在我們董事會任職。
邁克爾·格雷戈爾自 2019 年 12 月起擔任董事會成員，自 2023 年 3 月起擔任董事會主席。自2019年1月以來，格雷戈爾先生一直擔任科技投資公司布萊頓公園資本管理有限責任公司的合夥人。自2019年12月以來，格雷戈爾先生一直擔任全球半導體和技術供應商先進微設備公司的董事。從2014年到2019年11月，格雷戈爾先生擔任人力資本管理解決方案提供商自動數據處理公司的董事。從 2013 年到 2018 年，Gregoire 先生擔任 CA, Inc. 的首席執行官兼董事，包括主席，該公司是一家管理網絡、數據庫、應用程序、存儲和安全軟件的供應商。從 2005 年到 2012 年，Gregoire 先生擔任按需人才管理軟件解決方案供應商 Taleo Corporation 的總裁、首席執行官兼董事，包括主席。從2000年到2005年，格雷戈爾先生擔任全球服務執行副總裁，並在企業軟件公司PeopleSoft, Inc. 擔任過其他各種高級管理職位。從 1996 年到 2000 年，格雷戈爾先生在全球技術服務公司電子數據系統公司擔任全球金融市場董事總經理，並於 1988 年至 1996 年擔任過各種其他職務。Gregoire 先生擁有威爾弗裏德·勞裏爾大學的物理學學士學位和加利福尼亞海岸大學的工商管理碩士學位。我們認為，格雷戈爾先生在軟件和服務領域的上市公司高管領導方面、作為上市公司董事會和董事會委員會成員和主席在上市公司治理方面以及在科技行業擁有豐富的經驗，他通常有資格在我們董事會任職。
凱蒂魯尼自 2024 年 3 月起擔任董事會成員。自2017年5月起，魯尼女士一直擔任綜合福利、薪資和雲解決方案提供商Alight, Inc. 的首席財務官；自2023年7月起，她還擔任該公司的首席運營官。2016年至2017年5月，魯尼女士擔任人力資本和管理諮詢服務提供商怡安休伊特的首席財務官。在此之前，從2009年到2015年，魯尼女士曾在怡安休伊特和怡安擔任過各種財務職務，包括外包業務的首席財務官以及怡安的財務首席運營官和助理財務主管。在加入怡安之前，魯尼女士曾在摩根士丹利從事投資銀行業務。魯尼女士擁有密歇根大學金融與會計工商管理學士學位。我們認為，魯尼女士的高級財務主管經驗，包括在上市公司的經驗，使她有資格在我們董事會任職。
Khozema Shipchandler 自 2023 年 6 月起擔任董事會成員。自2024年1月起，希普錢德勒先生一直擔任Twilio的首席執行官兼董事會成員。Inc.，一家基於雲的客户交互軟件平臺提供商（“Twilio”）。此前，希普錢德勒先生在2023年3月至2024年1月期間擔任Twilio Communications總裁，2021年至2023年擔任其首席運營官，並於2018年至2021年擔任其首席財務官。從2015年到2018年，希普錢德勒先生在通用電氣數字擔任首席財務官兼企業發展執行副總裁。通用電氣數字是一家運營技術和基礎設施軟件公司，隸屬於通用電氣公司。從1996年到2015年，希普錢德勒先生在通用電氣公司擔任過各種高管職務，包括2011年至2013年擔任中東、北非和土耳其首席財務官。希普錢德勒先生擁有印第安納大學布盧明頓分校英語和生物學學士學位。我們認為，希普錢德勒先生在企業軟件和技術行業的豐富經驗，以及作為公共軟件公司首席執行官、總裁、首席運營官和首席財務官的經驗，使他有資格在我們董事會任職。
Rowan Trollope 自 2020 年 9 月起擔任董事會成員。自2022年12月以來，特羅洛普先生一直擔任數據庫服務公司Redis, Inc. 的首席執行官。從 2018 年 5 月到 2022 年 12 月，Trollope 先生擔任智能雲軟件供應商 Five9, Inc. 的首席執行官和董事會成員。2015年10月至2018年5月，特羅洛普先生在信息技術公司思科系統公司（“思科”）擔任高級副總裁兼應用部總經理。從 2012 年到 2015 年 10 月，Trollope 先生在思科擔任高級副總裁兼協作技術組總經理。從 2017 年 5 月到 2018 年 8 月被弗朗西斯科合夥人收購，Trollope 先生一直擔任支付和商務解決方案提供商 VeriFone Systems, Inc. 的董事。我們認為，Trollope先生在企業軟件和技術行業的豐富經驗，以及作為上市公司首席執行官和董事會成員的經驗，使他有資格在我們董事會任職。
常任董事
下表和表下方的其他履歷描述中提供了任期在年會之後結束的董事及其截至 2024 年 4 月 19 日在董事會任職的年齡、職業和任職年限。
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姓名 | | 成員起始於 | | 年齡 | | 班級 |
傑弗裏·T·巴克 (1) | | 2012 | | 62 | | 二級 |
Mark P. Mader | | 2006 | | 53 | | I 類 |
馬修·麥克爾韋恩(2) | | 2007 | | 59 | | 二級 |
詹姆斯·懷特(1)(3) | | 2014 | | 62 | | 二級 |
瑪格達萊娜·耶西爾(3) | | 2017 | | 65 | | I 類 |
(1) 審計委員會成員
(2) 薪酬委員會成員
(3) 提名和公司治理委員會成員
傑弗裏·T·巴克 自 2012 年 9 月起擔任董事會成員，並於 2017 年 12 月至 2023 年 3 月擔任董事會主席。巴克先生與他人共同創立了專利風險管理解決方案提供商 RPX 公司，從 2008 年到 2016 年 7 月，巴克先生擔任過多個職位，包括執行董事、首席運營官、聯席首席執行官和董事會成員。巴克先生與他人共同創立了多家企業，包括企業安全解決方案提供商Vigilos, Inc. 和在線營銷服務公司Cobalt集團。除了 Smartsheet 之外，巴克先生自 2020 年 9 月起在 Laird Superfood, Inc. 的董事會任職。巴克先生還擔任多傢俬營公司的董事會成員。Barker 先生擁有塔夫茨大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。我們認為，巴克先生的創業、運營和財務經驗使他有資格在我們董事會任職。
Mark P. Mader自 2006 年 1 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。從1995年到2005年，Mader先生在被M2M Holdings收購的客户關係管理軟件公司Onyx軟件公司擔任過各種領導職務，包括擔任全球服務高級副總裁。從1993年到1995年，馬德先生在金融諮詢公司格林威治協會擔任高級律師。自 2020 年 2 月起，Mader 先生一直擔任綜合銷售和營銷情報平臺提供商 ZoomInfo Technologies Inc. 的董事會成員。Mader 先生擁有達特茅斯學院的地理學學士學位。我們認為，Mader先生在軟件行業的經驗以及他作為首席執行官的視角和經驗使他有資格在董事會任職。
馬修·麥克爾韋恩自 2007 年 5 月起擔任董事會成員。自2002年以來，麥克爾韋恩先生一直擔任風險投資公司馬德羅納風險投資集團的董事總經理。此前，麥克爾韋恩先生曾在原裝零件公司、麥肯錫公司和瑞士信貸第一波士頓分公司任職。自 2021 年 1 月起，麥克爾韋恩先生一直擔任生物技術平臺提供商 Nautilus Biotechnology, Inc. 的董事。從 2007 年到 2019 年被收購，他還曾擔任技術業務管理解決方案提供商 Apptio, Inc. 的董事，並在 2010 年收購計算機硬件和軟件公司 Isilon Systems Inc. 的董事會任職。麥克爾韋恩先生還在多傢俬營公司的董事會任職。McIlwain 先生擁有達特茅斯學院的政府和經濟學學士學位；哈佛大學肯尼迪政府學院的公共政策碩士學位；以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信，McIlwain先生在為以增長為導向的科技公司提供諮詢和管理方面的經驗使他有資格在我們董事會任職。
詹姆斯·懷特自 2014 年 5 月起擔任董事會成員。從 2000 年到 2020 年 12 月退休，懷特先生一直擔任風險投資公司薩特希爾風險投資公司的董事總經理。懷特先生曾在軟件開發商Macromedia, Inc.、圖形計算工作站提供商Silicon Graphics, Inc. 和惠普公司擔任高級管理職務。懷特先生曾於 2005 年至 2015 年 6 月在個性化產品和服務的在線提供商 Shutterfly, Inc. 的董事會任職。懷特先生擁有西北大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，懷特先生在為以增長為導向的科技公司提供諮詢和管理方面的經驗使他有資格在我們董事會任職。
瑪格達萊娜·耶西爾自 2017 年 7 月起擔任董事會成員。自2010年以來，耶西爾女士一直是天使投資集團百老匯天使的成員。從1998年到2006年，耶西爾女士是風險投資公司美國風險投資公司的合夥人。此前，耶西爾女士是客户關係管理服務提供商Salesforce, Inc. 的創始董事會成員，並在該公司的董事會任職六年。Yesil女士是四家科技公司的創始人，曾在這些公司擔任過各種高管職務。耶西爾女士自 2021 年 5 月起擔任金融服務科技公司 SoFi Technologies, Inc. 的董事會成員。從 2017 年到 2023 年 12 月，耶西爾女士在訂閲管理服務提供商 Zuora, Inc. 的董事會任職。耶西爾女士還在多傢俬營公司的董事會任職。Yesil 女士擁有斯坦福大學工業工程與管理科學學士學位和電氣工程碩士學位。我們相信，Yesil女士作為科技行業的企業家、投資人和高管的經歷使她有資格在我們董事會任職。
非僱員董事薪酬
我們的非僱員董事薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵優秀的董事，並進一步使非僱員董事的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。薪酬是根據我們的公司治理準則、薪酬委員會的建議和董事會的批准確定的。根據其章程，薪酬委員會至少每年審查非僱員董事的薪酬，並可能向董事會提出調整建議。在評估非僱員董事薪酬時，薪酬委員會會考慮Compensia, Inc.（“Compensia”）、其獨立薪酬顧問、第三方董事薪酬調查和其他信息的意見，以及董事所需的時間投入等因素。
下表列出了在截至2024年1月31日的財政年度中擔任我們董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬。除表中列出外，在截至2024年1月31日的財政年度中，我們沒有向董事會的非僱員成員發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。魯尼女士直到 2024 年 3 月 21 日才加入我們的董事會，並且未包含在下表中。我們的總裁兼首席執行官馬德先生在截至2024年1月31日的財政年度中沒有因擔任董事而獲得任何報酬。Mader先生作為總裁兼首席執行官獲得的薪酬見本委託書的 “薪酬討論與分析——高管薪酬” 部分。
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2)(3) | | 總計 ($) |
艾麗莎·阿卜杜拉(4) | | 52,500 | | | 184,886 | | | 237,386 | |
傑弗裏·T·巴克(5) | | 47,022 | | | 184,886 | | | 231,908 | |
| 布倫特·弗雷 | | 42,500 | | | 184,886 | | | 227,386 | |
埃琳娜·戈麥斯(6) | | 52,500 | | | 184,886 | | | 237,386 | |
| 邁克爾·格雷戈爾 | | 60,477 | | | 184,886 | | | 245,363 | |
| 馬修·麥克爾韋恩 | | 50,000 | | | 184,886 | | | 234,886 | |
Khozema Shipchandler(7) | | 29,402 | | | 302,582 | | | 331,984 | |
Rowan Trollope | | 46,500 | | | 184,886 | | | 231,386 | |
| 詹姆斯·懷特 | | 49,000 | | | 184,886 | | | 233,886 | |
瑪格達萊娜·耶西爾(8) | | 41,802 | | | 184,886 | | | 226,688 | |
(1) 報告的金額代表截至2024年1月31日的財政年度在董事會及其委員會任職的年度現金預留金額。我們的年度現金儲備金按季度拖欠支付。
(2) 報告的金額代表根據FASB ASC 718計算，在截至2024年1月31日的財政年度中，根據我們的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）授予的限制性股票單位（“RSU”）的授予日公允價值。計算授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註中，該附註包含在我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（“2024年年度報告”）中。這些金額不一定與董事確認或可能確認的實際價值相對應。
(3) 截至2024年1月31日，除魯尼女士和希普錢德勒先生外，每位非僱員董事均持有涵蓋4,401股A類普通股的RSU獎勵。這些RSU補助金將在（a）撥款日一週年紀念日或（b）年會前夕的較早者發放，但須視董事在該日期之前的持續任職情況而定。儘管有歸屬時間表，但通過控制權變更交易出售公司後，RSU的撥款將全面加速。
(4) 截至2024年1月31日，除了涵蓋上述 4,401 股 A 類普通股的 RSU 獎勵外，阿卜杜拉博士還持有 RSU 獎勵，涵蓋她在 2021 年 3 月被任命為董事會成員時獲得的 3,647 股 A 類普通股，其中 1,216 股截至 2024 年 1 月 31 日仍未歸屬，分三次按年分期付款，但須繼續分期支付在每個此類日期內提供服務，第一期於2022年3月11日進行，第二期於2023 年 3 月 10 日，第三期於 2024 年 3 月 11 日舉行。
(5) 截至2024年1月31日，除了涵蓋上述4,401股A類普通股的RSU獎勵外，巴克先生還持有購買我們25,000股A類普通股的期權，所有這些股票截至該日均歸屬。
(6) 截至2024年1月31日，除了涵蓋上述4,401股A類普通股的RSU獎勵外，戈麥斯女士還持有購買我們58,000股A類普通股的期權，所有這些股票截至該日均歸屬。
(7) 希普錢德勒先生於2023年6月加入我們的董事會。截至2024年1月31日，希普錢德勒先生持有RSU獎勵，涉及7,921股A類普通股，這筆獎勵是他因被任命為董事會成員而獲得的。自2024年6月26日起，RSU每年分三次分期付款，前提是他在每個這樣的日期繼續任職。儘管有歸屬時間表，但通過控制權變更交易出售公司後，RSU的撥款將全面加速。
(8) 截至2024年1月31日，除了涵蓋上述4,401股A類普通股的RSU獎勵外，耶西爾女士還持有購買我們13萬股A類普通股的期權，所有這些股票截至該日均歸屬。
非僱員董事現金薪酬
在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的非僱員董事有資格獲得在董事會任職的現金薪酬，以及委員會成員的額外年度現金薪酬，每種情況均按季度拖欠支付，部分任職季度按比例分配，如下表所示。在截至2024年1月31日的財年中，提名和公司治理委員會主席職位的年度現金儲備金從8,000美元增加到9,000美元，以進一步符合市場慣例並適當補償該職位的責任。與上一財年相比，我們的非僱員董事的現金薪酬沒有其他變化。
非僱員董事股權補助金
首次任命 RSU 補助金
根據2018年計劃，每位新任命或首次當選為董事會成員的非僱員董事將在其被任命為董事會成員（“首次任命RSU”）之日獲得RSU獎勵，根據截至授予之日前兩個交易日的10個交易日內紐約證券交易所A類普通股的平均每日收盤價，總價值為32.5萬美元（“平均價格”）計算”）。繼公司2023年年度股東大會之後，首次任命的RSU從30萬美元增加到32.5萬美元，以進一步使我們的非僱員董事薪酬與市場慣例保持一致，並適當補償董事會服務的責任。只要非僱員董事在該日期之前繼續向我們提供服務，三分之一的首次任命RSU將在授予之日後的前三個週年紀念日歸屬。此外，首次任命的限制性股票單位將在公司交易完成後完全歸屬（定義見2018年計劃）。如果個人在年度股東大會上首次當選為非僱員董事，則根據下述按比例分配準則，他們將獲得首次任命的RSU，但不會獲得年度RSU（定義見下文）。
RSU 年度補助金
在年會和任何未來的年度股東大會召開之日，根據2018計劃，每位在年會前在我們董事會任職並將在年度會議之後繼續在董事會任職的非僱員董事將自動獲得RSU獎勵（“年度RSU”）。繼公司2023年年度股東大會之後，根據平均價格計算，本年度RSU的總價值從18.5萬美元增加到20萬美元，以進一步使我們的非僱員董事薪酬與市場慣例保持一致，並適當補償董事會服務的責任。對於新董事，董事的第一個年度RSU的價值按比例分配，金額乘以200,000美元，乘以商數，該商數是董事在其第一個任職年度的任職月數除以12。只要非僱員董事在此日期之前繼續向我們提供服務，年度限制性股票單位將完全歸屬於（1）次年年度股東大會的日期，以及（2）自授予之日起一年的日期，以較早者為準。此外，年度限制性股票單位將在公司交易完成後全額歸屬（定義見2018年計劃）。
提案2：批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票批准該任命。德勤自2020年4月30日起被聘為我們的獨立註冊會計師事務所。是否批准任命德勤為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，將由出席或派代表參加年會並對該提案投贊成票或反對票的股份的多數投票權決定。如果對此類批准投反對票，審計委員會可以但不必重新考慮其任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。我們希望德勤的代表出席年會；如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
審計及相關費用
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度中我們的獨立註冊會計師事務所德勤提供的審計和其他服務的總費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財政年度 |
| 2024 | | 2023 |
審計費(1) | $ | 2,296 | | | $ | 2,123 | |
| 與審計相關的費用 | — | | | — | |
税費(2) | 618 | | | 347 | |
所有其他費用(3) | 10 | | | 6 | |
| 費用總額 | $ | 2,924 | | | $ | 2,476 | |
(1) 審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計和財務報告內部控制審計（截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度）、季度合併財務報表審查有關的專業服務費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與補充法定和監管文件（例如安慰函和同意書）相關的審計服務。
(2) 截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度的税費包括與税務諮詢相關的服務的費用。
(3) 所有其他費用包括審計費、審計相關費用和税費中報告的服務以外的服務費用。
審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通常會根據具體情況預先批准特定服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據這些預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的財年中，德勤上述所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
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董事會建議投票 “對於” 批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
提案3：通過諮詢性非約束性投票，批准我們指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。正如 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在推動和獎勵業績，並使指定執行官的薪酬與股東的長期利益保持一致。請閲讀 “薪酬討論與分析” 部分以及隨後的薪酬表和敍述性披露，瞭解我們的高管薪酬計劃的詳細信息，包括有關截至2024年1月31日的財年我們指定執行官薪酬的信息。
該提案通常被稱為 “按薪計酬” 提案，使我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。
我們已經制定了股東參與計劃，在截至2024年1月31日的財政年度中，我們開展了一項外聯活動，直接與股東建立聯繫，聽取他們對各種話題的反饋，包括有關我們最近的按薪投票結果的反饋。為了迴應我們收到的股東反饋，我們繼續調整我們的高管薪酬計劃，以進一步鞏固我們對績效薪酬理念的承諾。下文標題為 “薪酬討論與分析——股東對高管薪酬的按薪計酬諮詢投票” 部分概述了在我們最近結束的財年中進行的股東參與情況，以及我們高管薪酬計劃的相關變化。
我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法可有效實施薪酬理念和實現薪酬計劃目標。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：
“茲決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論，股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”
這項不具約束力的諮詢性提案的批准需要我們親自或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的A類普通股的多數表決權投贊成票。作為諮詢投票，對該提案的表決結果不具有約束力。但是，我們負責設計和管理高管薪酬計劃的管理團隊、董事會和薪酬委員會重視股東通過本次投票或其他方式表達的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮本次投票的結果。
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董事會建議投票 “對於” 如本委託書所披露，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 |
審計委員會報告
本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會（“SEC”）“提交”、受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條或第14C條的約束，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。除非Smartsheet特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何以引用方式全部納入本報告所載委託聲明的一般性聲明的《交易法》下的任何文件，否則本審計委員會報告的任何部分均不得視為以引用方式納入任何文件。
審計委員會協助董事會監督（1）我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計；（2）獨立審計師的資格、獨立性和業績；（3）我們的內部審計職能和內部控制的表現；（4）我們的財務、運營、安全和隱私風險敞口；（5）我們對法律和監管要求的遵守情況。德勤負責審計我們的管理層為截至2024年1月31日的財政年度編制的財務報表。
在對Smartsheet截至2024年1月31日的財年經審計的財務報表的審查中，我們依賴了德勤提供的報告以及我們在與Smartsheet管理層討論期間收到的建議和信息。在此背景下，我們特此報告如下：
a.審計委員會已與Smartsheet的管理層審查並討論了截至2024年1月31日的財政年度的經審計的財務報表；
b.審計委員會已與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的規則要求討論的事項；
c.審計委員會已收到並審查了德勤的書面披露和信函，這是PCAOB對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的，並已與德勤討論了其獨立於公司的獨立性；以及
d.根據上文（a）至（c）段中提到的審查和討論，審計委員會建議Smartsheet董事會將經審計的財務報表納入Smartsheet的2024年年度報告。
審計委員會成員：
Khozema Shipchandler（主席）
艾麗莎·阿卜杜拉
傑弗裏·T·巴克
埃琳娜·戈麥斯
凱蒂魯尼
詹姆斯·懷特
執行官員
下表提供了截至2024年4月19日的有關我們執行官的信息。
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
Mark P. Mader(1) | | 53 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| Pete Godbole | | 59 | | 首席財務官兼財務主管 |
| 斯蒂芬·布蘭斯泰特 | | 44 | | 首席運營官 |
| Praerit Garg | | 52 | | 產品與創新總裁 |
麥克斯韋·J·朗 | | 57 | | 市場進入總裁 |
| 喬琳·馬歇爾 | | 43 | | 首席法務官兼祕書 |
(1) 有關Mader先生的信息，請參閲 “提案1——董事選舉”。
Pete Godbole 自2020年12月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。在加入我們之前，戈德博爾先生於2016年10月至2020年11月在數字通信平臺提供商傳聞系統公司擔任首席財務官。從2014年到2016年9月，戈德博爾先生擔任數據分析平臺提供商GoodData Corporation的首席財務官。在此之前，戈德博爾先生曾擔任過各種職務，包括擔任VMware公司最終用户計算業務的首席財務官，在VMware, Inc.擔任其他各種高級財務職位，以及在Hyperion解決方案公司、Autodesk Inc.、Kana Communications和惠普公司擔任其他各種財務職位。Godbole 先生擁有德里大學商業與會計學學士學位和密歇根州立大學工商管理碩士學位。
斯蒂芬·布蘭斯泰特自 2021 年 11 月起擔任首席運營官，此前曾於 2019 年 11 月至 2021 年 11 月擔任運營高級副總裁，2019 年 3 月至 2019 年 11 月擔任客户和合作夥伴成功高級副總裁，2016 年 5 月至 2019 年 11 月擔任服務和客户成功副總裁，2015 年 1 月至 2016 年 5 月擔任客户成功高級總監，在此之前擔任銷售支持總監。在加入我們之前，布蘭斯泰特先生曾在The Active Network擔任管理職務，這是一家負責活動和參與者管理的軟件即服務公司。布蘭斯泰特先生擁有華盛頓大學工商管理學士學位。
Praerit Garg 自 2024 年 3 月起擔任我們的產品與創新總裁。在此之前，Garg先生在2021年11月至2024年3月期間擔任我們的首席產品官兼工程執行副總裁，並在2019年2月至2021年11月期間擔任我們的首席技術官兼工程執行副總裁。在加入我們之前，Garg 先生於 2014 年至 2018 年 6 月在亞馬遜網絡服務擔任身份和目錄訪問服務總經理。從2013年到2014年，Garg先生在Chronus Corporation擔任首席產品官，該公司是一家為人才和職業發展提供軟件解決方案。在此之前，加爾格先生從2007年起擔任雲存儲網絡Symform, Inc. 的總裁兼聯合創始人，直到2013年被量子公司收購。從 1995 年到 2007 年，Garg 先生在微軟公司擔任過多個高級職務，包括高級工程總監。Garg 先生擁有比拉技術與科學學院的計算機科學學士學位和普渡大學的計算機科學碩士學位。
麥克斯韋·J·朗 自 2024 年 3 月起擔任我們的市場推廣總裁。在加入我們之前，龍先生在2023年7月至2024年2月期間擔任應用程序管理軟件提供商NetApp, Inc. 的首席商務官，並於2021年3月至2023年6月擔任北美高級副總裁。從2017年到2021年2月，龍先生擔任全球技術提供商Adobe公司的高級副總裁兼首席客户官。從 2002 年到 2017 年，龍先生在全球技術提供商微軟公司擔任過各種領導職務，包括最近擔任企業全球交付公司副總裁。
喬琳·馬歇爾 自 2021 年 11 月起擔任首席法務官兼祕書，此前曾於 2021 年 2 月至 2021 年 11 月擔任我們的高級法律副總裁、副總法律顧問和助理祕書；2018 年 3 月至 2021 年 2 月擔任法律副總裁；2017 年 1 月至 2018 年 3 月擔任法律總監；2016 年 7 月至 2017 年 1 月擔任高級公司法律顧問。在加入我們之前，馬歇爾女士於2013年至2016年在差旅和費用科技公司Concur Technologies, Inc. 擔任高級企業法律顧問。在此之前，馬歇爾女士曾在多家科技公司擔任法律顧問。Marshall 女士擁有華盛頓大學工商管理學士學位和法學博士學位。
的安全所有權
某些受益所有人、董事和管理層
下表顯示了截至2024年4月19日的有關我們證券所有權的信息：
•我們所知的每個個人或實體實益擁有我們任何類別有表決權證券的百分之五以上；
•本委託書 “薪酬討論與分析” 部分所列薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；
•我們的每位董事和董事候選人；以及
•我們所有的董事和執行官作為一個整體。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 Smartsheet Inc.，500 108第四華盛頓州貝爾維尤市東北大道 200 號套房 98004
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註中另有説明，否則根據我們從公開文件中查明或提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
證券所有權信息截至2024年4月19日提供，就所有權百分比信息而言，基於已發行的137,663,200股A類普通股。我們已將目前可在2024年4月19日起60天內行使或行使的期權約束的A類普通股或自2024年4月19日起60天內歸屬的RSU視為流通股票，由持有該期權或限制性股票的人實益持有，以計算該人的所有權百分比。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，除了計算所有執行官和董事作為一個羣體的所有權百分比的目的外，我們沒有將其視為未償還債務。
Smartsheet的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SMAR”。
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| 受益所有人姓名 | | 實益擁有的股份數量 | | 總所有權百分比 |
| 指定執行官和董事： | | | | |
Mark P. Mader(1) | | 2,186,699 | | | 1.57 | % |
Pete Godbole(2) | | 163,848 | | | * |
邁克爾·阿恩茨(3) | | 405,384 | | | * |
Praerit Garg(4) | | 396,265 | | | * |
喬琳·馬歇爾(5) | | 65,885 | | | * |
艾麗莎·阿卜杜拉(6) | | 11,694 | | | * |
傑弗裏·T·巴克(7) | | 442,021 | | | * |
布倫特·弗雷(8) | | 2,128,860 | | | 1.55 | % |
埃琳娜·戈麥斯(9) | | 93,673 | | | * |
邁克爾·格雷戈爾(10) | | 24,864 | | | * |
馬修·麥克爾韋恩(11) | | 131,122 | | | * |
| 凱蒂魯尼 | | — | | | — | |
| Khozema Shipchandler | | — | | | — | |
Rowan Trollope(12) | | 17,221 | | | * |
詹姆斯·懷特(13) | | 205,857 | | | * |
瑪格達萊娜·耶西爾(14) | | 163,068 | | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（17 人）(15) | | 6,226,263 | | | 4.52 | % |
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5% 的股東： | | | | |
貝萊德公司(16) | | 7,520,790 | | | 5.46 | % |
資本世界投資者(17) | | 10,706,777 | | | 7.78 | % |
先鋒集團(18) | | 13,633,577 | | | 9.90 | % |
(*) 表示小於百分之一 (1%)。
(1) 代表 (a) 584,457 股 A 類普通股，(b) 1,399,834 股可在 2024 年 4 月 19 日起 60 天內行使的購買 A 類普通股的標的期權，(c) 19,908 股 A 類普通股結算後可在 2024 年 4 月 19 日起 60 天內發行，(d) 以及為馬德先生子女的利益設立的信託，每股持有A類普通股如下：（i）T77A信託基金持有的51,250股股票，受託人道格拉斯·波特，（ii）T49C信託基金持有的51,250股股票，受託人道格拉斯·波特，（iii）40,000股由L29信託、受託人道格拉斯·波特持有，以及（iv）L38信託基金受託人道格拉斯·波特持有的40,000股股份。
(2) 代表 (a) 44,346股A類普通股，(b) 108,365股購買A類普通股的標的期權，可在自2024年4月19日起的60天內行使；(c) 11,137股A類普通股在自2024年4月19日起的60天內結算後可發行的11,137股A類普通股。
(3) 代表 (a) 12,718股A類普通股，(b) 384,461股購買A類普通股的標的期權，可在自2024年4月19日起的60天內行使，以及 (c) 8,205股A類普通股在自2024年4月19日起的60天內結算後可發行的A類普通股。
(4) 代表 (a) 135,912股A類普通股，(b) 251,075股購買A類普通股的標的期權，可在自2024年4月19日起的60天內行使，以及 (c) 9,278股A類普通股結算後可在2024年4月19日起60天內發行的9,278股A類普通股。
(5) 代表 (a) 16,567股A類普通股，(b) 44,035股購買A類普通股的標的期權，可在自2024年4月19日起的60天內行使，以及 (c) 5,283股A類普通股結算後可在2024年4月19日起的60天內發行。
(6) 代表 (a) 7,293股A類普通股和 (b) 4,401股A類普通股，在自2024年4月19日起60天內結算的限制性股票單位結算後可發行的4,401股A類普通股。
(7) 代表 (a) 387,620股A類普通股，(b) 自2024年4月19日起60天內可行使的購買A類普通股的25,000股標的期權，(c) 在2024年4月19日起60天內可發行的4,401股A類普通股結算後可發行的A類普通股，以及 (d) 非營利組織佩雷格林基金會持有的25,000股A類普通股巴克先生及其配偶是該公司的董事。
(8) 代表 (a) 1,999,459股A類普通股，(b) 4,401股在自2024年4月19日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的A類普通股，以及 (c) 以下各信託為弗雷子女的利益而持有的25,000股A類普通股：(i) 1月7日的薩曼莎·弗雷不可撤銷信託，2018 年，受託人金·弗雷，（ii）索非亞·弗雷於2018年1月7日發出的不可撤銷信託，受託人金·弗雷，（iii）2018年1月7日的泰莎·弗雷不可撤銷信託，受託人金·弗雷，（iv）託馬斯·弗雷2018年1月7日的不可撤銷信託，受託人金·弗雷和（v）塔克·弗雷於2018年1月7日發出的不可撤銷信託，受託人金·弗雷。
(9) 代表 (a) 11,165股A類普通股，(b) 自2024年4月19日起60天內可行使的購買A類普通股的58,000股標的期權，(c) 4,401股A類普通股結算後可發行的2024年4月19日起60天內可發行的A類普通股，以及 (d) 胡安·戈麥斯持有的20,107股A類普通股以及受託人胡安·戈麥斯和埃琳娜·戈麥斯於2009年4月2日簽訂的信託聲明。
(10) 代表 (a) 20,463股A類普通股和 (b) 4,401股A類普通股，在自2024年4月19日起60天內結算的限制性股票單位結算後可發行的4,401股A類普通股。
(11) 代表 (a) 126,721股A類普通股，以及 (b) 在自2024年4月19日起60天內結算的限制性股票單位結算後可發行的4,401股A類普通股。
(12) 代表 (a) 12,820股A類普通股，以及 (b) 在自2024年4月19日起60天內結算的限制性股票單位結算後可發行的4,401股A類普通股。
(13) 代表（a）24,665股A類普通股，（b）在2024年4月19日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的4,401股A類普通股，以及（c）詹姆斯·懷特為受託人的信託持有的176,791股A類普通股。
(14) 代表 (a) 24,665 股 A 類普通股，(b) 可在 2024 年 4 月 19 日起 60 天內行使的 130,000 股購買A類普通股的標的期權，(c) 4,401股A類普通股結算後可發行的A類普通股，（d）受託人瑪格達萊娜·耶西爾持有的2,000股A類普通股 1990年12月10日賈斯汀·耶希爾·威克特信託基金的股份，以及特洛伊·凱沃克·威克特信託基金受託人瑪格達萊娜·耶西爾於12月10日持有的2,002股A類普通股，1990 年。
(15) 包括董事、被提名人和現任執行官持有的以下股份：（a）實益擁有的3,997,354股A類普通股；（b）91,086股A類普通股結算後可在2024年4月19日起的60天內釋放；（c）2,137,823股A類普通股，但須在60天內行使 2024 年 4 月 19 日。
(16) 基於2024年1月31日提交的附表13G修正案中報告的信息。由貝萊德公司視為實益擁有的7,520,790股股票組成。貝萊德公司的地址為紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。
(17) 基於2024年2月9日提交的附表13G修正案中報告的信息。由被資本世界投資者視為實益擁有的10,706,777股股票組成。資本世界投資者的地址是加利福尼亞州洛杉磯南希望街333號，郵編90071。
(18) 基於2024年2月12日提交的附表13G修正案中報告的信息。由被視為由先鋒集團實益擁有的13,633,577股股票組成。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
高管薪酬
薪酬討論和分析
以下薪酬討論與分析描述了截至2024年1月31日的財年中 “指定執行官” 薪酬計劃的理念、目標和結構。我們的總裁兼首席執行官馬克·馬德是我們的首席執行官，我們的首席財務官兼財務主管皮特·戈德博爾是我們的首席財務官。在截至2024年1月31日的財政年度中，以下五人是我們指定的執行官（或 “NEO”）：
•總裁兼首席執行官馬克·馬德爾；
•首席財務官兼財務主管皮特·戈德博爾；
•Praerit Garg，產品與創新總裁；
•首席法務官兼祕書喬琳·馬歇爾；以及
•邁克爾·阿恩茲，該公司前首席營收官兼全球現場運營執行副總裁。*
*阿恩茲先生辭去了他的職務，自 2024 年 3 月 31 日起生效。在2024年5月中旬之前，阿恩茲先生將繼續擔任公司顧問。
執行摘要
企業工作管理平臺Smartsheet使組織能夠通過有效的協作和簡化的工作流程，快速安全地進行大規模創新並取得成果。通過將人員、內容和工作結合起來，Smartsheet 提供了強大的功能，徹底改變了團隊的運作方式。Smartsheet 使結果可靠，確保客户數據安全，並確保用户意見一致，使其成為尋求高效、有影響力的協作工作管理的組織的理想之選。
股東就高管薪酬和股東參與度進行表決
我們在2023年6月舉行的年度股東大會上進行了諮詢性薪酬表決，大約74％的選票贊成批准。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的支持和批准。這一結果比我們2022年的按薪投票結果大幅增加，儘管薪酬委員會和董事會對這種支持表示感謝，但他們知道高管薪酬仍然是某些股東關注的領域。儘管這是一次不具約束力的顧問投票，但股東的意見和反饋對我們很重要，在為我們指定的執行官做出薪酬決定時，除了可能收到的其他相關股東反饋外，我們董事會和薪酬委員會還將考慮薪酬諮詢投票的結果。
為了更好地瞭解與我們的高管薪酬做法相關的股東擔憂，並推進我們的股東參與計劃，我們在截至2024年1月31日的財政年度開展了股東宣傳活動，以徵求股東的反饋，以確保我們獲得有關他們最重要的問題的見解。我們的股東宣傳範圍如下：
•我們聯繫了佔已發行A類普通股約45％的機構股東，其中包括持有2.5％或更多已發行A類普通股的所有股東；以及
•我們會見了佔我們當時已發行A類普通股約29％的機構股東。
這些討論由我們的董事會主席邁克爾·格雷戈爾和薪酬委員會主席馬特·麥克爾韋恩主持，他們都是公司的獨立董事。獨立董事兼提名和公司治理委員會主席瑪格達萊娜·耶西爾、我們的首席法務官、投資者關係副總裁以及我們專注於高管薪酬、公司治理和ESG事務的法律和人員與文化團隊的其他負責人也出席了會議。
在與機構股東的會晤中，我們收到了有關高管薪酬計劃、政策和做法的寶貴反饋，並與股東討論了他們的關注領域和重點領域。這些股東普遍認為，與我們的高管薪酬計劃有關的最新發展和演變符合我們對績效薪酬理念的承諾，也表明了我們不斷髮展的公司成熟度。此外，股東們沒有對支付給Mader先生的總薪酬或我們的年度激勵獎金薪酬計劃的設計或指標選擇表示擔憂。下表描述了我們收到的與高管薪酬計劃和回覆有關的主要反饋。
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| 主題區域 | | 股東反饋 | | 公司的迴應 |
績效薪酬調整 | | 股東們肯定了我們在上一財年實施的績效股票單位（“PSU”）計劃，並繼續表示傾向於在限制性股票單位和期權之外納入基於績效的長期股權激勵。 | | 如下文 “2024財年高管薪酬計劃要點” 中所述，為了進一步使薪酬與績效保持一致，我們在24財年再次向我們的執行官授予了PSU（50％/ 50％的PSU和首席執行官的RSU），並且我們調整了績效期限以確保與股東利益的長期一致。
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股權補償 | | 股東們試圖進一步瞭解我們與支付給員工（包括我們的執行官）的股權薪酬相關的方法和決策，包括市場慣例、趨勢以及我們的股權薪酬計劃和決策的稀釋作用。 | | 為了限制相關的攤薄和支出，我們在24財年對股權薪酬計劃進行了重大修改，包括：股權獎勵過去和現在都僅發放給特定級別的員工；對大多數員工羣體的股權補助範圍進行了詳細審查並減少了股權補助範圍；未發放股票期權獎勵；我們再次以現金而不是限制性股權向包括執行官在內的所有符合條件的員工支付年度激勵獎勵。 |
股權薪酬的總組合 | | 股東們希望更好地瞭解我們處理支付給執行官的長期股權薪酬總體組合的方法，並繼續將我們歷史上對股票期權補助的依賴視為令人擔憂的領域，部分原因是其稀釋效應以及缺乏直接的績效薪酬關係。 | | 如下圖所示，我們在24財年繼續更加重視指定執行官股權薪酬總組合中的績效標準，完全取消股票期權，提高與PSU掛鈎的總體薪酬和長期股權的百分比。 |
績效權益獎勵的指標和設計 | | 股東們對與PSU指標相關的市場觀察提供了反饋，並繼續普遍表示傾向於基於績效的指標，該指標應考慮業績的壽命以及我們相對於同類集團的股價的變化。 | | 正如下文 “高管薪酬要素” 中所述，我們再次選擇股東相對總回報率（“TSR”）作為24財年PSU補助金的績效指標，股東總回報率是根據標普軟件與服務精選行業指數衡量的，這些補助金以兩年業績期衡量，包括總的三年歸屬期。 |
2024 財年企業業績亮點
我們財務和運營業績的具體亮點包括：
•ARR：年化經常性收入為10.31億美元，同比增長21％。
•收入：總收入為9.583億美元，同比增長25％。訂閲收入為9.04億美元，同比增長27％。專業服務收入為5,430萬美元。
•營業收入（虧損）：GAAP營業虧損為1.203億美元，佔總收入的（13％），而2023財年為2.216億美元，佔總收入的（29％）。非公認會計準則營業收入為1.009億美元，佔總收入的11％，而2023財年的非公認會計準則營業虧損為3,600萬美元，佔總收入的（5％）。
•淨收益（虧損）：GAAP淨虧損為1.046億美元，而2023財年為2.156億美元。GAAP每股淨虧損為0.78美元（0.78美元），而2023財年為1.66美元。非公認會計準則淨收入為1.168億美元，而2023財年的非公認會計準則淨虧損為2920萬美元。非公認會計準則基本收益和攤薄後每股淨收益分別為0.87美元和0.85美元，而2023財年的非公認會計準則基本和攤薄後每股淨虧損為0.22美元。
•現金流：淨運營現金流為1.579億美元，而2023財年為2360萬美元。自由現金流為1.445億美元，佔收入的15％，而2023財年為980萬美元，佔收入的1％。
為了補充根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制和列報的合併財務報表，我們向投資者提供某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則營業收入（虧損）、非公認會計準則淨收益（虧損）、非公認會計準則每股淨收益（虧損）和自由現金流。我們還提供關鍵業務指標，包括 ARR。有關每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的完整對賬以及我們的關鍵業務指標的描述，請參閲我們的2024年年度報告和2024年3月表格8-K附錄99.1。
2024財年高管薪酬計劃的亮點
在過去的幾年中，我們的薪酬計劃不斷髮展，以適應公司的戰略目標和公司成熟度，反映我們的績效薪酬理念，並直接解決股東關注的領域。在截至2024年1月31日的財政年度中，薪酬委員會繼續推動這種績效薪酬理念，對高管薪酬計劃進行了某些改進。特別是，我們繼續執行PSU計劃，在截至2024年1月31日的財政年度中授予的PSU包括兩年的業績期和總的三年歸屬期，以進一步使我們的高管薪酬與公司業績和股東回報保持一致。我們還採取措施完全取消作為高管股權補助金組成部分的股票期權，以便將更多的股票組合轉移到嚴格基於業績的PSU股票補助上，並努力限制稀釋。此外，為了推進股權管理原則，我們繼續以現金而不是股權支付年度激勵獎金薪酬。
•對 PSU 的關注度越來越高: 如上所述，在我們的股東宣傳活動中，我們的股東繼續表示傾向於基於績效的股票獎勵。我們的薪酬委員會決定在截至2024年1月31日的財年中增加向指定執行官提供的補助金的PSU總股權獎勵的百分比，因此，首席執行官在24財年的股權組合為50％的PSU（目標股票）（高於上一財年的43％）和50％的基於時間的RSU；其他NEO的24財年股票組合目標為25％的PSU（高於22％）在上一財年）和75％的基於時間的RSU。
•PSU 中包含更長的性能週期：此外，24財年PSU的業績期定為兩年（而在上一財年，PSU包括一年和兩年的業績期），這繼續使薪酬與股東的長期利益保持一致，鞏固了股價表現與執行官薪酬之間的直接聯繫。
•移除股票期權：我們認為，股票期權可以激勵業績，因為只有實現股價增長，股票期權的價值才能實現。但是，一些股東對將基於時間的授予股票期權補助作為高管薪酬的一部分表示擔憂，他們指出，這些補助與業績指標沒有直接關係，而且可能比限制性股票單位更具稀釋性。在評估了長期股權激勵獎勵的組成部分後，薪酬委員會考慮了是否保留股票期權，並決定更多地關注PSU和基於時間的歸屬RSU可以為截至2024年1月31日的財年提供更合適的股權組合。在截至2023年1月31日的財年中，股票期權佔向我們執行官發放的長期股權激勵總額的百分比下降後，薪酬委員會決定將股票期權從截至2024年1月31日的財年高管薪酬計劃中刪除。
除了上述變更外，我們的薪酬委員會還針對截至2024年1月31日的財年指定執行官的核心薪酬部分採取了以下關鍵行動：
•基本工資：我們的薪酬委員會根據業績、預期以及持續過渡到與薪酬同行羣體中指定執行官的基本工資薪酬水平保持一致的背景下對基本工資進行了審查，批准了指定執行官的年基本工資增長幅度從2.3％到8.1％不等。
•年度激勵 獎金：截至2024年1月31日的財政年度的年度激勵獎金再次以現金而不是股權發放。24財年激勵獎金計劃的企業績效指標達到87.4％，這一成就反映了由於某些DEI指標未實現而下降了5％（此處稱為特別獎勵係數）。
•長期股權激勵薪酬： 2023年12月，我們以PSU和基於時間的歸屬限制性股票單位的形式向指定執行官發放了長期股權獎勵。如上所述，首席執行官和其他NEO在總股權獎勵中所佔的百分比均比上一財年有所增加。此外，我們沒有對先前授予的股票期權獎勵進行任何調整，也沒有發行任何新的股票期權獎勵。本節中描述的截至2024年1月31日的財政年度的股權獎勵的授予日期公允價值載於下文標題為 “薪酬彙總表” 和 “2024財年基於計劃的獎勵發放” 的章節。
2024 財年高管薪酬政策與實踐
我們的高管薪酬政策和做法繼續強化我們的績效薪酬理念，並與健全的治理原則保持一致。薪酬委員會定期審查高管薪酬的最佳實踐，我們截至2024年1月31日的財政年度的薪酬政策和做法的重點如下：
高管薪酬理念、目標和設計
協作工作管理行業是一個競爭激烈的商業環境，為了在這個充滿活力的環境中成功競爭和發展我們的業務，我們需要招聘、激勵和留住有才華、有效和經驗豐富的領導者。我們的成功在很大程度上取決於我們的高管的技能、優勢、能力和快速執行以推進業務目標的動力。因此，我們的總體薪酬理念是提供高管薪酬計劃，以吸引和留住優秀的執行官，確保我們的高管專注於我們的關鍵業務目標並對其負責，為公司績效提供適當的激勵，並使高管薪酬與股東的長期利益保持一致。
我們的高管薪酬計劃主要由以下要素組成：基本工資、短期年度激勵獎金機會、長期股權激勵以及控制金的某些潛在變化。該計劃有意且主要側重於長期股權激勵，我們認為長期股權激勵與長期股東利益相關。在確定高管薪酬金額時，我們的薪酬委員會會獨立研究每個人的整體薪酬待遇和每個要素的相對金額，以確定這些金額個人和集體是否符合並促進我們的關鍵業務目標和股東總回報，以及它們是否為出色的業績提供了足夠的激勵。
我們的薪酬委員會根據情況需要評估我們的高管薪酬績效薪酬理念、高管薪酬計劃設計和計劃競爭力，並且每年不少於一次。作為審查過程的一部分，我們的薪酬委員會運用我們的價值觀和上述目標。我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
設定高管薪酬的流程
薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會代表董事會監督我們一般的薪酬結構、政策和計劃，特別是針對執行官的薪酬結構、政策和計劃。薪酬委員會在每個財年快要開始時以及全年其他時間舉行會議，審查我們的高管薪酬計劃，其中包括評估公司的薪酬風險狀況；建立薪酬同行羣體；選擇PSU計劃中使用的公司績效指標並確定該財年的年度激勵獎金機會；審查執行官的整體薪酬結構和時機，以確保與我們的績效薪酬理念保持一致。
我們的薪酬委員會負責制定我們的薪酬理念和目標；確定薪酬計劃的結構、組成部分和其他要素，包括各個組成部分的組合；審查和批准我們指定執行官的薪酬以及我們的薪酬政策給公司帶來的風險。我們的薪酬委員會有權聘請並已聘用一名獨立薪酬顧問，為薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃的審查和監督提供支持。我們的薪酬委員會每年審查指定執行官的基本工資水平、短期年度激勵獎金機會和長期股權激勵機會，並在必要時更頻繁地審查這些組成部分。
在就指定執行官的薪酬做出決定時，我們的薪酬委員會成員採用了全面而全面的方法，考慮了多種因素，包括：
•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位高管的知識、技能、經驗、資格和任期（詳情見下文）；
•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位高管的角色和責任範圍；
•基於對每位高管對我們整體績效的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊一部分工作的能力的主觀評估，評估其先前的表現；
•每位高管為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；
•我們相對於薪酬和績效同行的運營業績；
•根據對競爭市場數據的分析，我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，以及每位高管的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；
•我們首席執行官相對於其他高管的薪酬，以及我們高管之間的薪酬平等；以及
•我們的首席執行官關於其他高管薪酬的建議。
這些因素為有關每位指定執行官薪酬機會的最終決策提供了框架。
我們的薪酬委員會成員會根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位指定執行官的知識以及決策時的商業判斷來考慮所有這些信息，而不對任何單一因素進行特別加權。
管理層和首席執行官的角色
我們的薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理團隊成員合作，做出與我們的高管薪酬計劃相關的決定。我們的管理團隊，包括首席執行官，提供有關薪酬問題的觀點以及有關公司和個人績效的信息。此外，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出除他本人以外的每位執行官的薪酬建議。薪酬委員會重視首席執行官對其他執行官的績效評估，因為他直接瞭解他們的工作、貢獻、技能、領導能力以及與我們的企業價值觀的一致性。我們的首席執行官不參與涉及其自身薪酬的決策。
獨立薪酬顧問的角色
如上所述，補償公司委員會已聘請全國認可的薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）擔任其獨立薪酬顧問。薪酬委員會已評估並定期確認必要的標準，並已確定Compensia的聘用不會引起任何利益衝突或其他類似問題。Compensia直接向薪酬委員會報告，不向公司提供任何與薪酬無關的服務。Compensia沒有提出與薪酬相關的具體建議，儘管考慮到公司的薪酬同行羣體，它確實使用競爭激烈的市場數據來提供薪酬範圍供薪酬委員會考慮。應薪酬委員會的要求，Compensia與薪酬委員會主席和某些管理團隊成員和執行官一起參加某些薪酬委員會會議、執行會議和預備會議。Compensia還協助薪酬委員會評估風險並審查與我們的薪酬計劃有關的公開披露，併為其提供建議。
競爭定位和市場數據的使用
為了比較我們的高管薪酬做法，我們的薪酬委員會根據Compensia的意見，確定了一個明確的同行羣體，供執行官薪酬決策時參考。我們的薪酬委員會每年至少對我們的薪酬同行羣體進行審查，並在必要時進行調整，同時考慮我們的業務和已確定同行業務的相關變化。更新同行羣體的目標是為高管薪酬實踐提供信息，以設定有競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住優秀的執行官；支持業務目標；推動和獎勵績效；並繼續使執行官的薪酬與股東的長期利益和價值創造保持一致。過去，包括在截至2024年1月31日的財政年度中，薪酬委員會已在本財年的下半年建立了同行小組，此前將對執行官的績效和薪酬進行重點審查，該審查定於本財年第四季度進行。
選擇薪酬決策的同行羣體是基於上述因素和其他因素，例如：
•收入和收入增長；
•市值；
•淨盈利能力；
•作為上市公司的時間；
•新上市的可比公司的加入；以及
•取消失去獨立性和報告地位的新收購公司。
因此，2023年8月22日，針對截至2024年1月31日的財年剩餘時間做出的高管薪酬決定（包括與指定執行官薪酬相關的所有變動），對我們的薪酬同行羣體進行了以下變更：
•Blackline, Inc.、Procore Technologies, Inc. 和 Samsara Inc. 已加入同行羣組；以及
•Avalara, Inc.、Coupa Software Inc. 和 Momentive Global Inc. 已從同行羣體中刪除。
為了協助確定截至2024年1月31日的財年執行官的薪酬，包括有關基本工資、目標年度激勵獎金機會和第四季度長期股權激勵獎勵的決定，我們的薪酬委員會使用了以下同行薪酬：
2025 財年同行羣體變動
如上所述，薪酬委員會和Compensia定期審查我們的薪酬同行羣體，以確保其根據我們的業績和持續成熟度的持續有效性和有效性。儘管目前尚未對2023年8月成立的截至2025年1月31日的財年的薪酬同行羣體進行任何更改，但薪酬委員會和Compensia可能會提出並通過對同行羣體的變更，以便在本財年內根據新上市的可比公司、取消失去獨立性和公開報告地位的新收購公司以及上述其他因素為我們的高管薪酬計劃的決策提供信息。
高管薪酬計劃的要素
根據我們的薪酬目標和上述績效薪酬理念，我們以基本工資、基於績效的短期年度激勵獎金機會以及包括基於績效的PSU獎勵和基於時間的RSU獎勵在內的長期股權激勵的形式對指定執行官進行薪酬。
基本工資
基本工資是我們薪酬計劃的主要組成部分，用於為我們的執行官提供固定現金薪酬，以幫助他們履行持續的職責。執行官的基本工資在高管加入公司時、員工晉升為執行官職位時由薪酬委員會按年度審查和批准。在招聘或晉升時，基本工資是通過與執行官討論並酌情參考Compensia的適用市場數據來確定的。我們在年度評估或晉升過程中對執行官基本工資變動的決定將酌情參照Compensia的適用市場數據進行審查和批准。2022年11月，我們的薪酬委員會批准了我們指定執行官的基本工資金額，有效期為當時的本財年剩餘時間以及截至2024年1月31日的財年的前三個季度。自2023年11月5日起，作為公司重點績效和薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會批准了公司執行官的基本工資上調。這些新的基本工資金額在截至2024年1月31日的財政年度的剩餘時間內有效，並且在沒有任何特殊情況下，將一直有效，直到薪酬委員會在公司進行下一次重點審查時進行審查。
我們的薪酬委員會在設定基本工資水平時不採用特定的公式，而是考慮各種信息，包括但不限於對以下因素的評估：執行官的職位和職責；執行官的業績；特定公司目標的實現情況；執行官的經驗水平；首席執行官的建議（與他自己的基本工資有關的建議除外）；以及對基本工資和總薪酬的競爭性市場數據的審查同行公司的類似高管職位。儘管我們的總體理念是將基本工資設定在市場中位數的競爭範圍內，但實際定位是基於薪酬委員會對上述因素的評估。此外，在截至2024年1月31日的財政年度中，我們繼續調整指定執行官的薪酬，使其與同行薪酬保持一致，這反映在下表所述的薪酬調整中。
根據上述審查，在截至2024年1月31日的財年中，我們的薪酬委員會批准上調之前和之後的指定執行官的基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2023 財年末基本工資（美元） | | 2024 財年末基本工資（美元） | | 百分比調整 (%) |
| Mark P. Mader | | 580,000 | | | 600,000 | | | 3.5 | % |
| Pete Godbole | | 440,000 | | | 450,000 | | | 2.3 | % |
| 邁克爾·阿恩茨 | | 400,000 | | | 415,000 | | | 3.8 | % |
| Praerit Garg | | 400,000 | | | 420,000 | | | 5.0 | % |
喬琳·馬歇爾 | | 370,000 | | | 400,000 | | | 8.1 | % |
年度激勵計劃薪酬
我們提供基於績效的短期年度激勵獎金機會，以激勵、表彰和獎勵執行官對公司成功的貢獻。這些激勵措施旨在推動在實現重要的公司戰略、財務和增長目標方面取得進展；進一步使高管的利益與公司和投資者的利益保持一致；吸引和留住優秀人才；並讓我們的執行官承擔責任。例如，在截至2024年1月31日的財年中，我們要求我們的高管對公司的多元化、公平和包容性舉措直接負責，將年度激勵獎金目標的5％置於未能實現特別獎勵係數的指標目標的風險之中。我們的薪酬委員會通常在每個財政年度開始時舉行會議，以通過該財年的績效目標和標準，並酌情監督整個財年中實現這些目標和標準的進展情況。薪酬委員會還確定了每位執行官的目標年度激勵獎金機會，該機會佔基本工資的百分比，潛在的支出基於該財年的實際業績。
在截至2024年1月31日的財年中，薪酬委員會認為，以現金而不是股權獎勵向我們指定的執行官提供所有賺取的年度激勵獎金薪酬符合公司及其股東的最大利益，在截至2021年1月31日和2022年1月31日的財政年度中，股權獎勵一直是我們的做法。薪酬委員會確定，現金支付在績效期後為員工提供了更多的即時流動性，並表現出健全的股權管理原則。
目標年度激勵薪酬
2022年11月，我們的薪酬委員會批准了我們指定執行官的目標年度激勵獎金機會佔其基本工資的百分比，這些機會金額在當時的本財年剩餘時間以及截至2024年1月31日的財年的前三個季度內有效。自2023年11月5日起，作為公司重點績效和薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會再次批准了我們指定執行官的目標年度激勵獎金機會佔其基本工資的百分比。這些目標金額在截至2024年1月31日的財政年度的剩餘時間內有效，並且在沒有任何特殊情況下，將一直有效，直到薪酬委員會在公司進行下一次重點審查時進行審查。在設定目標年度激勵獎金機會時，我們的薪酬委員會考慮了各種信息，包括但不限於對以下因素的評估：指定執行官的職位和職責、指定執行官的業績、指定執行官的經驗水平、首席執行官的建議（與他自己的年度激勵目標除外），以及對基於激勵的薪酬和總薪酬的競爭性市場數據的審查同行公司的類似高管職位。除戈德博爾先生和加爾格先生外，指定執行官的年度激勵獎金目標佔基本工資的百分比沒有超過上一財年批准的目標百分比。下表列出了最新的年度激勵獎金薪酬目標的信息。
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 目標年度激勵
（佔基本工資的百分比） |
| Mark P. Mader | | 100 | % |
Pete Godbole(1) | | 75 | % |
| 邁克爾·阿恩茨 | | 100 | % |
Praerit Garg(1) | | 75 | % |
喬琳·馬歇爾 | | 60 | % |
(1) 自2023年11月5日起，戈德博爾先生和加爾格先生的目標年度激勵獎金佔工資的百分比從70％提高到75％，他們的年度激勵獎金薪酬是根據此類變更日期按比例分配的。
企業績效衡量標準和目標
我們的24財年年度激勵獎金計劃的企業績效指標是全年計算的賬單和現金運營支出，以及超額成就保護收入門檻。薪酬委員會根據管理層的建議和Compensia的意見，之所以選擇這些指標，是因為它們最能支持我們的年度運營計劃，增強了股東的價值創造。這些指標建立於2023年3月，旨在激勵公司的增長，同時繼續將重點放在維持現金運營支出紀律和收入實現上，詳情見下文。薪酬委員會認為，這些指標在不鼓勵過度風險的情況下有效地激勵了我們的高管，並使高管專注於我們最重要的業務目標。此外，如果未實現某些多元化、公平和包容性舉措，則24財年的年度激勵獎金計劃再次包括減速器，稱為特別獎勵因子。特別獎勵係數適用於公司的某些員工，包括執行官，如果全球性別代表性和美國種族和族裔代表性的批准目標未實現，則將個人年度激勵獎金支出下調5％。
24財年年度激勵獎金計劃的計算賬單和現金運營支出部分的權重分別為60％和40％。這一權重與去年相比略有變化，它更加重視現金運營支出，使其與業務優先順序更加一致。為了反映業績高於或低於績效目標，計算出的賬單和現金運營支出指標均包括一個滑動比例，規定年度激勵獎金池的資金額度為（i）如果業績大於目標（最高為163％的獎金池資金），則大於100％；或者（ii）如果業績低於目標（降至42％的獎金池資金的門檻，低於該閾值，獎金）資金池將不予資助）。計算出的賬單和現金運營費用指標的超額實現受收入門檻的限制，這意味着如果未達到收入門檻目標，則即使計算出的賬單和現金運營費用業績超過其100％的目標，計算出的賬單或現金運營費用部分的獎勵池資金上限仍為100％。但是，如果實現了收入門口目標，則超額實現額度可能分別適用於計算出的賬單和現金運營支出部分（均不超過163％的最大值）。這些績效指標（特別獎勵係數減速器除外，該減速器僅適用於副總裁及以上級別的員工）也用於確定所有沒有資格獲得佣金獎金計劃的全職受薪公司員工的年度激勵獎金池資金。
計算的賬單指標。我們定義計算的賬單(1)作為總收入加上該期間遞延收入的變化。由於我們在訂閲期內按比例確認訂閲收入，因此計算出的賬單可用於衡量我們在特定時期內的訂閲銷售活動，比較特定時段的訂閲銷售活動，並作為未來訂閲收入的指標。選擇計算後的賬單指標是為了確保將重點放在全年增長和成就上，是我們指定執行官年度激勵獎金機會的重要組成部分。計算賬單的強勁交付將繼續推動我們的長期成功並提高股東價值，這一直是投資者在評估公司財務業績時使用的關鍵指標。最低績效門檻要求我們達到或超過計算賬單目標的86％，以便為計算的賬單部分的年度激勵獎金支付提供資金，如果績效低於86％，則全年計算的賬單部分沒有資金。
使用可變的滑動比例來增加年度激勵獎金池資金，使其與計算賬單實現目標的百分比的增加相對應，計算的賬單部分的最大可能性為獎金池資金的163％。下表中包含績效指標中計算的賬單部分的滑動比例的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年度激勵獎金池資金的全年計算賬單部分 |
根據目標計算賬單成績 | | 與目標相比每增加一個積分，獎勵池資金就會增加 | | 計算賬單部分的獎勵池資金 |
| | —% | | —% |
| 86% | | 閾值 | | 42% |
| 87-96% | | 5% | | 47-92% |
| 97-103% | | 1% | | 97-103% |
| 104-114% | | 5% | | 108-158% |
| >114% | | 最大值 | | 163% |
(1)計算賬單是非公認會計準則財務指標。有關該非公認會計準則財務指標的描述和對賬表，請參閲截至2024年1月31日止年度的2024年10-K表年度報告的第65頁。
現金運營費用指標。我們將現金運營費用定義為計算出的收款與自由現金流之間的差額，並根據淨投資收入的現金影響進行了調整。計算後的收款額定義為計算後的賬單減去截至2023年1月31日的財政年度至截至2024年1月31日的財政年度的應收賬款變動。自由現金流定義為（用於）經營活動提供的淨現金減去用於購買財產和設備的現金、資本化內部用途軟件和支付融資租賃債務。在當前充滿活力的宏觀經濟環境中，選擇現金運營支出指標是為了確保財務紀律，包括注重成本節約，是我們指定執行官年度激勵獎金機會的重要組成部分。最低績效門檻要求現金運營支出達到目標的114％，以便為現金運營支出部分的獎金支付提供資金，而百分比高於114％則導致該部分沒有資金。
使用可變的滑動比例來增加年度激勵獎金池的資金，以應對現金運營支出佔目標的百分比的降低，現金運營費用部分的獎勵池資金的最大可能性為163％，因為實現目標的比例低於86％。下表詳細列出了績效指標中現金運營支出部分的滑動比例：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年度激勵獎金池資金的現金運營費用部分 |
與目標對比的現金運營費用 | | 與目標相比每增加一個積分，獎勵池資金就會增加 | | 現金運營費用部分的獎金池資金 |
| >114% | | —% | | —% |
| 114% | | 閾值 | | 42% |
| 113-104% | | 5% | | 47-92% |
| 103-97% | | 1% | | 97-103% |
| 96-86% | | 5% | | 108-158% |
| | 最大值 | | 163% |
收入之門。總收入由訂閲收入（主要包括客户訪問我們基於雲的平臺的費用）與專業服務收入（主要包括諮詢和培訓服務的費用）相結合來確定。假設所有其他收入確認標準均已得到滿足，我們按比例確認訂閲期內的訂閲收入，因為無需進行任何實施工作。我們在提供諮詢服務時確認這些服務的收入，並在培訓計劃的交付時確認培訓服務的收入。就會計目的而言，我們的諮詢和培訓服務通常被認為是不同的，我們在提供服務時或工作完成後確認收入。由於收入是投資者在評估公司財務業績時使用的關鍵指標，因此我們的全年收入被選為適當的超額實現門檻，以確保繼續將重點放在收入增長成就上，這將繼續推動我們的長期成功並提高股東價值。年度激勵獎金池資金指標的全年收入部分是實現超額成績的大門。
如果未達到收入門口目標，則計算出的賬單或現金運營費用部分的獎勵池資金不能超過100％，即使計算出的賬單和現金運營支出業績超過其目標的100％。但是，如果實現了收入門口目標，則超額實現額度可能分別適用於計算出的賬單和現金運營支出部分（均不超過163％的最大值）。根據上述業績對年度激勵獎金池資金總額設定了上限，以管理潛在的激勵性薪酬成本，避免激勵人們承擔不當風險。在設計年度激勵獎金計劃時考慮到了這些風險因素，薪酬委員會認為，將績效目標下的獎金池資金上限定為163％，並以全年收入指標對超過100％的任何成就進行限制，平衡風險，同時仍為我們的指定執行官維持適當的年度激勵措施。
2024 財年年度激勵計劃成就與支出
在截至2024年1月31日的財政年度之後，薪酬委員會根據預先設定的目標審查了每個績效目標的實現水平，並確定：
•我們全年計算的賬單為目標賬單的95％，這使得全年計算的賬單部分的年度激勵獎金池資金為87％。
•我們的現金運營支出與目標相比為99％（現金運營支出指標的實現率低於目標的100％），這導致現金運營支出部分的年度激勵獎金池資金為100％。
•我們的全年總收入未達到目標，這導致年度激勵獎金池資金上限為100％。
•我們沒有實現構成特別獎勵因素的DEI目標，這導致執行官的獎金金額減少了5％。
根據我們的業績，包括計算的賬單和現金運營支出部分的權重，以及全年收入超額實現門檻和特別獎勵因素減速器組成部分的應用，截至2024年1月31日的財年年度業績激勵獎金池的資金為指定執行官目標的87.4％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
獎勵組件 | | 加權 | | 目標的實現 | | 組件融資 |
| 比林斯 | | 60% | | 95% | | 87% |
| 現金運營支出 | | 40% | | 99% | | 100% |
| 收入 | | 成就之門超過 100% | | 未達到目標 | | 不適用 |
| 特殊獎勵因子：DEI | | 5% 減速器 | | 未達到目標 | | -5% |
*我們之所以沒有披露年度激勵獎金的具體金額，是因為我們認為披露會在不增加對我們業務的有意義理解的情況下造成競爭損害（例如，讓競爭對手深入瞭解我們的銷售和細分市場戰略）。但是，我們的薪酬委員會設定了嚴格的目標，要求我們的執行官付出巨大努力，這樣平均水平或低於平均水平的績效將導致激勵性獎金的支付減少或根本沒有。
長期股權激勵
我們執行官薪酬的很大一部分是以長期股權激勵獎勵的形式提供的。這種基於長期激勵的薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵部分，它旨在鼓勵高績效，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並在相當長的一段時間內留住我們的執行官。從歷史上看，我們曾使用股票期權和限制性股票單位作為長期股權激勵工具。在截至2023年1月31日的財年中，我們收到了一些股東的反饋，他們表示傾向於基於績效的股票獎勵。我們的薪酬委員會考慮了這些反饋，併為我們的指定執行官實施了PSU計劃。在截至2024年1月31日的財年中，股東的反饋繼續強調以績效薪酬為重點，在評估我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會認為增加PSU獎勵佔長期激勵薪酬的百分比是適當的，因此選擇不發行股票期權獎勵。我們的薪酬委員會認為，通過在我們的業務執行、長期股價增長和保留指定執行官的目標之間建立適當的平衡，基於相對股東總回報率的PSU和以限制性股東為形式的基於時間的股權獎勵的組合最符合股東的利益。
我們認為，我們的PSU計劃在股票表現和薪酬之間建立了直接的聯繫，因為只有實現了特定的股東回報目標，才能獲得PSU，而且限制性股票單位是重要的留存組成部分，同時也鼓勵實現強勁的股價增長。這些長期股權激勵獎勵的使用有助於實現管理層與股東之間的一致性，也符合我們的高管薪酬按業績計薪理念。目前，我們認為，將基於績效的歸屬和基於時間的歸屬相結合，適合激勵我們的執行官為股東創造長期價值。
我們的總體政策和做法是，根據我們的內幕交易政策的規定，在開放交易窗口期間，在固定日期向我們的指定執行官發放長期股權激勵獎勵。這種做法的目的之一是避免股權獎勵價值可能受到重大非公開信息影響的情況。但是，有時補助金是在其他日期發放的，例如新員工補助金。所有必需的批准都是在實際撥款日期之前或當天獲得的。在截至2024年1月31日的財年中，PSU和RSU的撥款是在2023年12月的開放交易窗口期間發放的，我們預計未來幾年將繼續在第四財季初發放補助金；這一時間屬於我們的標準重點審查流程，其設計方式並非故意使我們的執行官受益。
薪酬委員會根據每位執行官的職位批准長期股權激勵補助金的規模，並考慮Compensia提供的同行集團公司的市場數據。股權獎勵金額旨在提供長期薪酬機會，這些機會與我們的薪酬同行羣體中的公司為每位執行官的類似職位和職位提供的薪酬機會相比具有競爭力。此外，獎勵金額旨在提高績效並幫助確保留存率。在評估股權補助金的規模時，薪酬委員會還會考慮以下因素：
•每位被提名的執行官的近期業績記錄，包括他們未來可能承擔的責任；
•他或她的工作對公司的長期成功至關重要；
•我們的首席執行官的股權獎勵建議（與他自己的獎勵有關的建議除外）；
•指定執行官持有的股權金額（包括其未歸屬權益的當前經濟價值以及這些未歸屬持股實現我們留存目標的能力）；以及
•任何股權補助的潛在稀釋效應，以及上文 “薪酬委員會的作用” 中描述的因素。
薪酬委員會在設定長期股權激勵補助金的規模時，可以自由決定對所有這些考慮因素給予相對權重，從而根據未來業績和不斷增加的股東價值適當創造獎勵機會。
對於在截至2024年1月31日的財政年度中向我們指定的執行官發放的長期股權激勵獎勵，我們的薪酬委員會認為有必要提高以PSU形式發放的此類獎勵的百分比，其餘部分作為限時限制性股權單位發放。首席執行官在24財年的股票組合為50％的PSU（目標股份，高於上一年的43％）和50％的基於時間的RSU；其他NEO在24財年的股票組合平均為25％的PSU（目標值，高於上一年的22％）和75％的基於時間的RSU。下表列出了在截至2024年1月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的長期股權激勵獎勵。有關更多信息，請查看 “薪酬討論與分析” 部分後面的 “薪酬彙總表” 和 “2024財年基於計劃的獎勵補助金” 表。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 限制性股票單位 (#)(1) | | 績效股票單位 (#)(1)(2) |
| Mark P. Mader | | 97,975 | | | 97,975 | |
| Pete Godbole | | 69,159 | | | 23,053 | |
| 邁克爾·阿恩茨 | | 51,869 | | | 17,289 | |
| Praerit Garg | | 69,159 | | | 23,053 | |
喬琳·馬歇爾 | | 43,224 | | | 14,408 | |
(1) 本表中列出的限制性股票單位和PSU於2023年12月12日授予。
(2) PSU 金額代表根據達到目標值的 100% 時獲得的獎勵支出。在最終確定與PSU相關的績效指標之前，實際授予的PSU數量可能小於或大於本表中披露的總數。
高性能庫存單位
在截至2024年1月31日的財政年度（“24財年PSU”）中授予我們指定執行官的PSU，有資格根據我們在兩年內相對於標普軟件與服務精選行業指數中公司的股東總回報率來獲得。
24財年的PSU還包括總的三年歸屬期，這為我們指定的執行官提供了強有力的長期激勵，使他們能夠繼續在我們工作，因為他們需要在兩年的績效評估期和三年的總歸屬期內繼續工作。我們認為，這種授予PSU的方法符合我們的薪酬理念、目標和結構，並進一步使我們指定執行官的努力和貢獻與我們的公司宗旨和目標保持一致。24財年PSU是根據2018年計劃授予的，具有以下主要特徵：
•業績和歸屬期。24財年的PSU是根據兩年績效期（2023年12月12日至2025年12月11日）計算得出的，在此期間，必須實現特定的股東總回報率目標才能賺取24財年的PSU，如下文所述。獲得的24財年PSU將按以下方式歸屬：50％將在績效認證後立即歸屬，其餘50％將在接下來的12個月內每季度歸屬。
•相對股東總回報率 PSU 指數。24財年的PSU根據標普軟件與服務精選行業指數（“PSU指數”）中的公司來衡量我們的股東總回報率。我們認為，PSU指數是一個恰當的比較，因為它代表了我們與之競爭投資資金的廣泛公司，而且其範圍足夠廣泛，足以考慮我們行業的潛在整合。
•成就範圍。根據以下指標曲線信息，可能獲得的24財年PSU數量將佔目標股票數量的0％至200％不等。
•指標曲線和股份金額計算。如果公司的股東總回報率等於PSU指數的股東總回報率（例如，如果公司股東總回報率為10％，PSU指數股東總回報率為10％），則將獲得24財年PSU目標數量的100％並有資格歸屬。24財年獲得的PSU數量可以從目標股東的最大200％到低至目標PSU股票的0％不等。如果公司的股東總回報率高於PSU指數的股東總回報率50個百分點或以上（例如，如果公司股東總回報率為50％，指數股東總回報率為0％），則將獲得24財年PSU目標數量的200％並有資格進行歸屬。如果公司的股東總回報率比PSU指數的股東總回報率低25個百分點（例如，如果公司股東總回報率為0％，PSU指數股東總回報率為25％），則將獲得24財年PSU目標數量的10％並有資格進行歸屬。如果公司的股東總回報率低於該門檻水平，則不會獲得任何24財年的PSU，也不會歸屬。此外，如果在兩年業績期內絕對股東總回報率為負數（例如，公司的股東總回報率為-5％，PSU指數的股東總回報率為-10％，相對股東總回報率為5％），則總收益佔目標的百分比將最大為100％。
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| | 閾值 | | 目標 | | 最大值 |
| 公司股東總回報率與PSU指數股東總回報率指標（百分點） | | -25% | | 0% | | +50% |
盈利份額佔目標百分比(1) | | 10% | | 100% | | 200% |
(1) 定義點之間的線性插值
上一年 PSU — 成就
下表彙總了有資格在 24 財年獲得的 PSU 獎項。欲瞭解更多信息，請查看 “薪酬討論與分析” 部分稍後的 “財年年終未償股權獎勵” 表。
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PSU 獎項
（撥款年份） | 演出期 | 性能指標 | 成就 (%)(1) |
| 23 財年 PSU | 截至 2023 年 12 月 5 日的一年 | 相對於PSU指數的相對股東總回報率 | 目標的 100%
在業績結果認證後，PSU在2023年12月12日公佈的績效期內獲得的收入。 |
(1) 23財年PSU包括截至2023年12月5日的一年業績期和截至2024年12月5日的兩年業績期。在一年業績期內可以獲得的23財年PSU數量佔23財年PSU總目標數量的0％至50％不等。
我們計劃在未來幾年保留PSU作為我們高管薪酬計劃的重要組成部分，以進一步推進我們的績效薪酬理念。截至2024年1月31日的財政年度是我們將PSU納入長期股權激勵計劃的第二年；設計與上一年發放的PSU補助金有所不同，隨着PSU成為我們高管薪酬計劃的標準化元素，未來設計可能會發生變化。例如，在截至2023年1月31日的財年中授予的PSU基於一年的績效期和兩年的績效期，而24財年的PSU僅基於兩年的績效期。此外，在未來幾年，我們的薪酬委員會可能會審查和調整股權薪酬的總組合，以改變PSU佔總股權獎勵的百分比。除其他外，我們的薪酬委員會在設計高管薪酬計劃時的主要目標之一是確保我們的大量高管薪酬仍受績效標準的約束。
限制性股票單位
我們認為，RSU的撥款進一步使我們指定執行官的長期激勵機會與股東的長期激勵機會保持一致，是重要的留存機制，對股東而言，其稀釋性不如股票期權，還能激勵股價增長。在截至2024年1月31日的財年中，根據我們的2018年計劃，我們以限制性股權單位的形式向指定執行官提供了長期股權激勵，該激勵股在歸屬開始日一週年之際賦予33.3％，此後每季度按等額分期付款，直到歸屬開始之日三週年全部歸屬，但前提是指定執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在我們工作。
其他好處
員工福利計劃
我們的指定執行官有資格參與我們向美國員工提供的所有員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃；員工股票購買計劃；以及醫療、牙科、人壽和傷殘保險計劃，每種計劃都與其他美國員工相同。
津貼和其他個人福利
津貼和其他個人福利不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，我們通常不向指定的執行官提供津貼或個人福利。我們確實為某些活動提供税收總額；例如，我們將支付與員工（包括指定執行官員）和參加公司年度總統俱樂部旅行相關的費用，並且通常會為此類活動歸因於的估算收入提供總税收。根據納税目的，這些個人福利的價值包含在執行官的收入中。將來，我們可能會在特定情況下提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個人履行職責、提高我們的高管團隊的效率和效力，或者用於招聘或留用目的。未來有關我們指定執行官的津貼或其他福利的所有做法都將經過我們的薪酬委員會的審查和批准。
401 (k) Plan
我們發起了一項退休計劃，旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第401（a）條獲得優惠税收待遇，該計劃包含旨在滿足該法第401（k）條要求的延期特徵。年滿18歲的美國員工，包括我們的指定執行官，通常有資格在員工受聘之日後的日曆月的第一天參加該計劃，但須遵守某些資格要求。參與者可以從其符合條件的收入中向該計劃繳納税前或税後繳款，但不得超過法定的《守則》規定的年度繳款限額。根據法律規定，參與者的捐款以信託形式持有。該計劃沒有提供最低補助金。員工的延期利益 100% 在繳款時歸屬。我們目前向僱主提供的配套繳款額為參與僱員向該計劃繳納的合格薪酬的前 6% 的50％。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經與每位指定執行官簽訂了控制權變更離職協議（“控制權變更協議”），以招聘和留住有才華的高管，促進持續留用，並在控制權發生變化時使我們的指定執行官的激勵措施與股東的激勵措施保持一致。這些控制權變更協議旨在讓我們的指定執行官面對傳聞中的或實際的控制權變更交易可能帶來的破壞性影響，將注意力集中在我們公司的業務運營上，在不考慮對自身工作保障的潛在影響的情況下客觀地評估收購要約，並在控制權發生變化時實現平穩過渡。此外，向我們的指定執行官發放的PSU獎勵是根據績效股票單位獎勵協議（“PSU協議”）發放的，其中包括有關控制權變更時PSU待遇的規定。
控制權變更協議
這些控制權變更協議規定，在 “控制權變更” 之前三個月開始（定義見控制權變更協議）之前的三個月內（定義見控制權變更協議）的指定執行官在 “控制權變更協議” 之前的三個月內（定義見控制權變更協議），或者指定執行官因 “正當理由” 辭職，我們的每位指定執行官都將獲得下述福利公司控制權的變更。我們將其中任何一次終止稱為 “合格解僱”，將這樣的時間段稱為 “控制權變更期”。這些好處取決於公司控制權變更的完成。這些福利還取決於指定執行官按慣例發佈索賠。
根據控制權變更協議，如果在控制權變更期間發生符合條件的解僱，我們的每位指定執行官都有權：（1）一次性支付相當於六個月基本工資的款項，或者對於Mader先生而言，一次性支付12個月的基本工資；（2）一次性付款，相當於指定執行官在當時的財政年度的年度激勵獎金，基於 100% 目標績效，並按比例計算該高管在解僱前實際工作的適用獎金年度的部分；以及（3）加快每項當時尚未兑現和未歸屬股權獎勵的按時歸屬，前提是符合績效標準（如果有）的獎勵將在適用獎勵協議規定的範圍內加速發放。
如果控制權發生變化，而我們的繼任者或收購方拒絕承擔、轉換、替換或替換這些指定執行官當時未償還和未歸屬的股權獎勵，則這些獎勵將全部加速，除非符合績效標準（如果有）的授予將在適用獎勵協議中規定的範圍內加速。
與每位指定執行官簽訂的控制權變更協議將自執行之日起三年內生效，除非續訂或提前終止，但須遵守某些限制。對於指定執行官的控制權變更協議將於 2024 年到期，我們董事會批准了在相同條款和條件下續訂三年的控制權變更協議。控制權變更協議下的福利將取代我們與每位指定執行官之間在遣散費和加速歸屬方面的所有其他協議和諒解（如果有）。
PSU 協議
對於在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度中向指定執行官提供的PSU補助，PSU協議規定，如果在持續的業績期內發生 “控制權變更”（定義見控制權變更協議），薪酬委員會將使用支付的每股價格，根據截至公司控制權變更之日衡量的實際績效水平來確定績效指標績效水平在控制權的變化中。如果適用，在此期間獲得的PSU將減少先前在上一績效期內獲得的PSU的數量。
通過控制權變更獲得的PSU的 “按比例分配部分”（基於控制權變更前的適用績效期內經過的天數）將在控制權變更的截止日期歸屬，控制權變更所獲得的剩餘PSU將在兩年績效期結束前按季度分期歸屬。此外，未歸屬的控制權變更獲得的PSU有資格獲得《控制權變更協議》中規定的100％加速按時歸屬，但是，任何加速都以指定執行官對控制權變更協議中的所有條款和條件的滿意為前提，包括但不限於提交索賠書。
如果控制權發生變化，而我們的繼任者或收購方拒絕接管、轉換、替換或替代與交易相關的PSU，則控制權變更所獲得或先前獲得的任何未歸屬PSU的100％將加速生效，並在控制權變更前立即生效。
報價信
我們還與每位指定的執行官簽訂了隨意錄取通知書，其中沒有一封包含具體期限。
其他薪酬政策與實踐
禁止對衝和質押公司證券的政策
我們的內幕交易政策最初於 2018 年 4 月通過，禁止所有員工，包括執行官和董事會成員，參與衍生證券交易，包括套期保值。該政策進一步禁止他們質押我們的證券作為貸款的抵押品或在保證金賬户中持有公司證券，除非在我們政策中規定的某些預先批准的情況下。
高管薪酬回收政策
在截至2024年1月31日的財政年度中，公司更新了薪酬回收政策，以遵守紐約證券交易所的上市標準和相應的美國證券交易委員會規則。更新後的高管薪酬追回政策要求我們收回向高管支付或發放的某些基於激勵的薪酬（定義見薪酬回收政策），以及可能不時確定的額外員工，以防我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報。該保單要求由此承保的每個人向我們償還或沒收他們在重報之前收到的所有基於激勵的補償，這些補償金超過了根據財務重報計算激勵性薪酬本應獲得的金額。在得出要求我們編制重報表的結論之日之前，恢復期最長可延長三年，或者合理地本應得出結論。該政策適用於在適用的紐約證券交易所上市標準生效之日之後收到的基於激勵的薪酬（定義見適用規則）。根據適用的要求，該政策的執行不考慮責任或過錯或不承擔責任。該政策的全文包含在截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告的附錄97.1中。
薪酬委員會可以按照其選擇的方式尋求追回資金，包括要求執行官償還全部或部分款項、選擇扣留未付薪酬、抵消或註銷未歸屬股票。
董事兼高級管理人員持股指南
為了進一步協調管理層和股東的利益，董事會通過了持股準則，根據該準則，董事和執行官必須擁有公司普通股，其公允市場價值等於該個人基本工資的以下倍數（如果是非僱員董事，則為公司向非僱員董事支付的年度現金預付金的倍數）：
•首席執行官-指導方針適用時年基本工資或價值等值股份的三倍中較低者；
•其他執行官員-適用指導方針時年度基本工資或價值等值股票數量的一倍中較低者；以及
•非僱員董事-指導方針適用時年度保留金或等值股票數量的三倍中較小者。
為確定所有權而計算的股票包括：
•直接擁有的股份（包括通過公開市場購買或在公司股權獎勵歸屬時收購和持有的股份）；
•與個人配偶共同擁有或單獨擁有的股份；
•為個人、個人配偶和/或子女的利益而持有的信託股份；以及
•根據公司員工股票購買計劃收購的股票。
就本股票所有權準則而言，既得但未行使的期權、未獲得的PSU和未歸屬的RSU將不用於確定股份所有權。
合規性將在每個財政年度結束時進行衡量。適用的公司股票持有量指導水平預計將在個人首先受股票持有準則約束的財政年度結束後的五年內得到滿足，此後只要該個人繼續擔任受該準則約束的執行官或公司的非僱員董事，就將保持不變。如果未達到所需的門檻，則在指導方針得到滿足之前，個人將被要求保留根據2018年計劃或其他適用計劃下的獎勵交付的淨股票的至少50％。
高管薪酬的税收和會計影響
高管薪酬的可扣除性
薪酬委員會在設計、制定和實施高管薪酬政策和做法時，考慮了《守則》第162（m）條規定的高管薪酬的可扣除性。第162（m）條通常將上市公司在任何一年內可以扣除支付給某些執行官的薪酬金額定為每個應納税年度一百萬美元的上限。因此，我們預計，發放給我們指定執行官的薪酬如果超過一百萬美元門檻，則不可扣除。在確定我們指定執行官的薪酬形式和金額時，薪酬委員會將繼續考慮此類薪酬成本的所有要素，包括第162（m）條。
除了在確定高管薪酬時考慮薪酬和獎勵的可扣除性外，薪酬委員會在做出決定時還會考慮許多其他因素，如果公司確定此類薪酬或獎勵與我們的高管薪酬計劃的目標一致，則可以靈活地為税收目的發放不可扣除的薪酬。
基於股份的薪酬會計
除了分析税收考慮因素外，薪酬委員會在確定不同股權獎勵的規模和形式時還會審查其薪酬決策的會計考慮因素。這包括審查與股權獎勵相關的費用確認的影響。
我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“主題718”）進行股票獎勵的費用處理。主題718要求我們根據授予當日獎勵的估計公允價值，衡量和確認向員工和董事授予的所有基於股份的獎勵（包括購買A類普通股的期權和其他股票獎勵）的薪酬支出。對於僅基於持續服務的獎勵，基於股份的薪酬支出在獎勵的必要服務期內按直線方式確認。對於包含市場狀況的獎勵，在必要的服務期內使用分級歸屬方法確認基於股份的薪酬支出。我們使用估計的沒收率確認基於股份的薪酬支出。這種計算是出於會計目的進行的，計算結果將在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值。
與風險管理相關的薪酬政策和實踐
薪酬委員會已經審查了我們的高管和員工薪酬計劃，認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵不當或不當的冒險，也不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。
我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬委員會成員：
馬修·麥克爾韋恩（主席）
艾麗莎·阿卜杜拉
布倫特·弗雷
邁克爾·格雷戈爾
Rowan Trollope
補償表
薪酬摘要表
下表提供了有關我們指定執行官薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 財政年度 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 期權獎勵 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | | 所有其他補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
| Mark P. Mader | | 2024 | | 587,077 | | | — | | | 9,085,222 | | | — | | | 511,134 | | 22,453 | | | 10,205,886 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2023 | | 540,135 | | | — | | | 11,896,336 | | | 1,521,278 | | | 393,627 | | 7,771 | | | 14,359,147 | |
| | 2022 | | 461,635 | | | — | | | 10,024,840 | | | 5,137,845 | | | — | | | 8,119 | | | 15,632,439 | |
| Pete Godbole | | 2024 | | 444,115 | | | — | | | 4,165,908 | | | — | | | 275,408 | | 9,426 | | | 4,894,857 | |
| 首席財務官兼財務主管 | | 2023 | | 411,077 | | | — | | | 4,507,626 | | | 597,340 | | | 209,702 | | | 5,677 | | | 5,731,422 | |
| | 2022 | | 382,308 | | | — | | | 2,329,018 | | | 1,096,546 | | | — | | | 4,039 | | | 3,811,911 | |
| 邁克爾·阿恩茨 | | 2024 | | 405,173 | | | — | | | 3,124,383 | | | — | | | 352,761 | | | 23,214 | | | 3,905,531 | |
| 前首席營收官兼全球現場運營執行副總裁 | | 2023 | | 382,404 | | | — | | | 3,467,400 | | | 542,693 | | | 278,671 | | | 8,308 | | | 4,679,476 | |
| | 2022 | | 364,904 | | | — | | | 3,492,814 | | | 1,667,319 | | | — | | | 7,927 | | | 5,532,964 | |
| Praerit Garg | | 2024 | | 406,385 | | | — | | | 4,165,908 | | | — | | | 252,095 | | | 9,797 | | | 4,834,185 | |
| 產品與創新總裁 | | 2023 | | 382,404 | | | — | | | 4,160,847 | | | 542,693 | | | 195,070 | | | 9,237 | | | 5,290,251 | |
| | 2022 | | 357,212 | | | — | | | 3,364,996 | | | 1,667,319 | | | — | | | 8,758 | | | 5,398,285 | |
喬琳·馬歇爾(5) | | 2024 | | 378,693 | | | 25,000(6) | | 2,603,670 | | | — | | | 197,821 | | | 25,829 | | | 3,231,013 | |
| 首席法務官兼祕書 | | 2023 | | 356,116 | | | — | | | 2,080,427 | | | 542,693 | | | 155,707 | | | 9,219 | | | 3,144,162 | |
| | 2022 | | 289,711 | | | — | | | 2,482,099 | | | 1,248,287 | | | — | | | 4,206 | | | 4,024,303 | |
(1) 關於限制性股票單位，本列中報告的金額代表授予我們指定執行官的RSU的總授予日公允價值，視情況而定：（a）截至2024年1月31日的財政年度；（b）截至2023年1月31日的財政年度；（c）截至2022年1月31日的財政年度；（d）根據截至該財年年度激勵績效標準的業績獲得的獎勵RSU 2022年1月31日，於2022年3月20日獲得批准。關於在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度中授予的具有市場條件的PSU，本表中報告的PSU是使用晶格模型仿真分析估值的，特別是基於截至授予之日業績狀況的可能結果的蒙特卡羅模擬。在截至2022年1月31日的財政年度中，我們沒有授予PSU。PSU 金額代表根據達到目標值的 100% 時的獎勵支出。截至2023年1月31日的財年中授予的PSU（“23財年PSU”）和24財年PSU實際賺取的價值可能小於或大於本表中披露的總數，有待最終確定與每項PSU撥款相關的績效指標的實現情況。假設業績條件最高，24財年PSU獎勵的價值以及相關的撥款日期公允價值如下：馬德先生（目標——4,775,302美元，最高——9,550,603美元）；戈德博爾先生（目標——1,123,603美元，最高——2,247,206美元）；阿恩茲先生（目標——842,666美元，最高——1,685,332美元））；加爾格先生（目標——1,123,603美元，最高——2,247,206美元）；以及馬歇爾女士（目標——702,246美元，最高——1,404,492美元）。每項獎項的授予日公允價值是根據主題718計算的。計算總授予日公允價值時使用的假設載於2024年年度報告中包含的合併財務報表附註。本欄中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本，與我們的指定執行官確認的實際經濟價值不符。
(2) 本欄中報告的金額代表根據主題718計算的截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度中授予我們指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。計算總授予日公允價值時使用的假設載於2024年年度報告中包含的合併財務報表附註。本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的指定執行官確認的實際經濟價值不符。
(3) 有關我們的非股權激勵計劃薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——高管薪酬計劃要素” 的部分。在截至2022年1月31日的財政年度中，公司沒有向指定執行官提供非股權激勵計劃薪酬。在截至2022年1月31日的財年中，公司向指定執行官發放了RSU獎勵以代替非股權激勵計劃薪酬，這些獎勵包含在本表的 “股票獎勵” 欄中。
(4) 本欄中報告的金額代表公司為每位適用的指定執行官繳納的401（k）計劃對等繳款。截至2024年1月31日的財年報告的金額還包括公司贊助的活動出席者的税收總額，包括參加公司年度總統俱樂部活動的税收總額，馬德先生為22,453美元，阿恩茲先生為13,957美元，馬歇爾女士為15,022美元。
(5) 在截至2023年1月31日的財政年度中，馬歇爾女士沒有被指定為執行官。
(6) 在截至2024年1月31日的財政年度中，馬歇爾女士因擔任臨時首席人事官而獲得了一次性25,000美元獎金。
2024財年基於計劃的獎勵的補助金
下表提供了有關在截至2024年1月31日的財政年度中根據任何計劃為我們的每位指定執行官發放的每筆獎勵的信息。這些信息補充了 “薪酬彙總表” 中披露的有關這些賠償的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2) |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | |
| Mark P. Mader | | 現金 | | 不適用 | | 245,625 | | | 584,822 | | | 953,260 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 97,975 | | | 4,309,920 | |
| | PSU(4) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | 9,798 | | | 97,975 | | | 195,950 | | | — | | | 4,775,302 | |
| Pete Godbole | | 現金 | | 不適用 | | 132,347 | | | 315,113 | | | 513,633 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,159 | | | 3,042,304 | |
| | PSU(4) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | 2,305 | | | 23,053 | | | 46,106 | | | — | | | 1,123,603 | |
| 邁克爾·阿恩茨 | | 現金 | | 不適用 | | 169,519 | | | 403,616 | | | 657,895 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,869 | | | 2,281,717 | |
| | PSU(4) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | 1,729 | | | 17,289 | | | 34,578 | | | — | | | 842,666 | |
| Praerit Garg | | 現金 | | 不適用 | | 121,144 | | | 288,438 | | | 470,155 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,159 | | | 3,042,304 | |
| | PSU(4) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | 2,305 | | | 23,053 | | | 46,106 | | | — | | | 1,123,603 | |
| 喬琳·馬歇爾 | | 現金 | | 不適用 | | 95,063 | | | 226,340 | | | 368,934 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,224 | | | 1,901,424 | |
| | PSU(4) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | 1,441 | | | 14,408 | | | 28,816 | | | — | | | 702,246 | |
(1) 這些金額反映了截至2024年1月31日的財年的績效門檻、目標和最高年度激勵獎金金額，如 “薪酬討論與分析——年度激勵計劃薪酬” 部分所述。目標年度激勵獎金設定為截至2024年1月31日的財年中每位指定執行官基本工資的百分比，門檻、目標和最高金額是根據財年內對每位指定執行官基本工資和獎金目標的變動按比例計算的。2024 財年獲得的實際獎勵支出顯示在薪酬彙總表中。
(2) 本欄中報告的金額代表根據主題718計算的每項獎勵的授予日公允價值。本欄中計算限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於2024年年度報告所包含的經審計的合併財務報表附註11。24 財年 PSU 金額是根據截至撥款之日業績狀況的可能結果使用蒙特卡羅模擬計算得出的。請注意，這些列中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與我們的指定執行官可能從獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(3) 限制性股票單位在歸屬開始日一週年之際歸屬總股份的33.3％，然後每季度歸屬總股份的8.33％，總股份的100％可在歸屬開始之日三週年之際歸屬和行使。
(4) PSU基於兩年期間（2023年12月12日至2025年12月11日）的業績，在此期間，必須實現某些股東總回報率目標才能賺取PSU，如 “薪酬討論與分析——長期股權激勵” 部分所述。獲得的PSU歸屬如下：50％將在績效期結束時獲得認證後立即歸屬，其餘50％將在接下來的12個月內每季度歸屬。此表中包含的PSU金額表示根據目標100％的成就得出的獎勵支出。在認證與PSU相關的績效指標之前，實際授予的PSU數量可能小於或大於本表中披露的總數。
財年年終表上的傑出股票獎勵
下表顯示了每位指定執行官截至2024年1月31日的未兑現股票期權、RSU獎勵和PSU獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | | | | | 標的未行使期權的證券數量 (#)(1) | | | | | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份或股票單位的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬股票或股票單位的市場價值或派息價值（美元）(2) |
| 姓名 | | 授予日期(1) | | 授予開始日期 | | 可鍛鍊 | | 不可運動 | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | | | |
| Mark P. Mader | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2/18/2015(3) | | 1/1/2015 | | 47,916 | | | — | | | 1.38 | | | 2/17/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/16/2017(3) | | 2/1/2017 | | 703,875 | | | — | | | 3.73 | | | 3/15/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/5/2018(3) | | 2/1/2018 | | 239,583 | | | — | | | 9.53 | | | 3/4/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/29/2019(3) | | 2/15/2019 | | 127,272 | | | — | | | 40.79 | | | 3/28/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(4) | | 2/15/2020 | | 106,688 | | | 7,113 | | | 42.10 | | | 3/19/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(5) | | 2/15/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,531 | | | 248,729 | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(4) | | 2/15/2021 | | 59,197 | | | 26,909 | | | 62.56 | | | 3/18/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(5) | | 2/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,684 | | | 975,129 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(4) | | 11/15/2021 | | 44,280 | | | 44,283 | | | 72.03 | | | 12/6/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(5) | | 11/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,888 | | | 1,613,883 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(6) | | 11/15/2022 | | 28,051 | | | 56,104 | | | 36.09 | | | 12/5/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(7) | | 11/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 88,683 | | | 3,988,075 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(8) | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 66,512 | | | 2,991,045 | |
| | 12/12/2023(7) | | 11/15/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 97,975 | | | 4,405,936 | | | | | |
| | 12/12/2023(9) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 97,975 | | | 4,405,936 | |
| Pete Godbole | | 12/3/2020(4) | | 12/15/2020 | | 60,085 | | | 20,030 | | | 60.42 | | | 12/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/3/2020(5) | | 12/15/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,604 | | | 431,892 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(4) | | 11/15/2021 | | 17,396 | | | 17,396 | | | 72.03 | | | 12/6/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(5) | | 11/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,100 | | | 634,077 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(6) | | 11/15/2022 | | 11,014 | | | 22,030 | | | 36.09 | | | 12/5/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(7) | | 11/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 55,785 | | | 2,508,651 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(8) | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,946 | | | 627,152 | |
| | 12/12/2023(7) | | 11/15/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,159 | | | 3,110,080 | | | — | | | — | |
| | 12/12/2023(9) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,053 | | | 1,036,693 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·阿恩茨 | | 10/27/2016(3) | | 10/6/2016 | | 194,019 | | | — | | | 2.72 | | | 10/26/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/5/2018(3) | | 2/1/2018 | | 50,000 | | | — | | | 9.53 | | | 3/4/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/29/2019(3) | | 2/15/2019 | | 40,427 | | | — | | | 40.79 | | | 3/28/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(4) | | 2/15/2020 | | 53,791 | | | 3,587 | | | 42.10 | | | 3/19/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(5) | | 2/15/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,789 | | | 125,421 | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(4) | | 2/15/2021 | | 16,913 | | | 7,689 | | | 62.56 | | | 3/18/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(5) | | 2/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,195 | | | 278,589 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(4) | | 11/15/2021 | | 15,814 | | | 15,815 | | | 72.03 | | | 12/6/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(5) | | 11/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,818 | | | 576,425 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(6) | | 11/15/2022 | | 10,007 | | | 20,014 | | | 36.09 | | | 12/5/2032 | | — | | | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(7) | | 11/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 42,911 | | | 1,929,708 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(8) | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,728 | | | 482,438 | |
| | 12/12/2023(7) | | 11/15/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,869 | | | 2,332,549 | | | — | | | — | |
| | 12/12/2023(9) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,289 | | | 777,486 | |
| Praerit Garg | | 2/4/2019(3) | | 2/15/2019 | | 158,058 | | | — | | | 31.60 | | | 2/3/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(4) | | 2/15/2020 | | 35,861 | | | 2,391 | | | 42.10 | | | 3/19/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(5) | | 2/15/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,860 | | | 83,644 | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(4) | | 2/15/2021 | | 16,913 | | | 7,689 | | | 62.56 | | | 3/18/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(5) | | 2/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,195 | | | 278,589 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(4) | | 11/15/2021 | | 15,814 | | | 15,815 | | | 72.03 | | | 12/6/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(5) | | 11/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,818 | | | 576,425 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(6) | | 11/15/2022 | | 10,007 | | | 20,014 | | | 36.09 | | | 12/5/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(7) | | 11/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,493 | | | 2,315,640 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(8) | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,873 | | | 578,899 | |
| | 12/12/2023(7) | | 11/15/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,159 | | | 3,110,080 | | | | | |
| | 12/12/2023(9) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,053 | | | 1,036,693 | |
| 喬琳·馬歇爾 | | 3/5/2018(3) | | 2/1/2018 | | 334 | | | — | | | 9.53 | | | 3/4/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/5/2018(3) | | 2/1/2018 | | 1,429 | | | — | | | 9.53 | | | 3/4/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/16/2020(5) | | 2/15/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 716 | | | 32,199 | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(4) | | 2/15/2021 | | 2,536 | | | 1,154 | | | 62.56 | | | 3/18/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(4) | | 2/15/2021 | | 3,806 | | | 1,730 | | | 62.56 | | | 3/18/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(5) | | 2/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,394 | | | 62,688 | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(5) | | 2/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 930 | | | 41,822 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(5) | | 11/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,818 | | | 576,425 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(4) | | 11/15/2021 | | 15,814 | | | 15,815 | | | 72.03 | | | 12/6/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(7) | | 11/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,747 | | | 1,157,843 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(6) | | 11/15/2022 | | 10,007 | | | 20,014 | | | 36.09 | | | 12/5/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(8) | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,437 | | | 289,472 | |
| | 12/12/2023(7) | | 11/15/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,224 | | | 1,943,783 | | | — | | | — | |
| | 12/12/2023(9) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,408 | | | 647,928 | |
(1) 授予日期在2015年6月17日之前的未償股權獎勵是根據我們的2005年股權激勵計劃授予的；授予日期在2015年6月17日或之後且在2018年3月25日之前的未償股權獎勵是根據我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）授予的。授予日期為2018年3月25日或之後的未償股權獎勵是根據我們的2018年計劃發放的。
(2) 我們的A類普通股的市場價格基於2024年1月31日上次公佈的A類普通股銷售價格，即44.97美元。
(3) 截至2024年1月31日，股票期權已完全歸屬並可行使。
(4) 股票期權在歸屬開始日一週年之際歸屬總股份的25％，然後每季度歸屬總股份的6.25％，總股份的100％可在歸屬開始之日四週年之際歸屬和行使，前提是指定執行官在每個歸屬日向我們提供的服務。如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。
(5) 限制性股票單位在歸屬開始日一週年之際歸屬總股份的25％，然後每季度歸屬總股份的6.25％，總股份的100％在歸屬開始之日四週年之際歸屬，前提是指定執行官在每個歸屬日向我們提供的服務。如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，某些事件發生時，限制性股票單位可能會加速。
(6) 股票期權在歸屬開始日一週年之際歸屬於總股份的33.3％，然後每季度歸屬總股份的8.33％，總股份的100％可在歸屬開始之日三週年之日歸屬和行使，前提是指定執行官在每個歸屬日向我們提供的服務。如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。
(7) RSU在歸屬開始日一週年之際歸屬總股份的33.3％，然後每季度歸屬總股份的8.33％，總股份的100％在歸屬開始之日三週年之際歸屬，前提是指定執行官在每個歸屬日向我們提供的服務。如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，某些事件發生時，限制性股票單位可能會加速。
(8) 23財年PSU包括一年績效期（2022年12月6日至2023年12月5日）和兩年績效期（2022年12月6日至2024年12月5日），在此期間，必須實現特定的股東總回報率目標才能獲得PSU。在一年業績期結束時獲得的PSU在2023年12月12日確定業績後立即歸屬如下：Mader先生66,512股股票；戈德博爾先生13,946股股票；阿恩茲先生10,728股；加爾格先生12,873股股票；馬歇爾女士6,437股。兩年業績期結束時賺取的PSU的50％將立即歸屬；剩餘的50％將立即歸屬在兩年業績期結束時，SUS將在接下來的12個月中按季度歸屬。PSU 金額代表根據實現目標值的 100%（減去一年的績效期內實現和歸屬的 23 財年 PSU）得出的獎勵支出。在最終確定與PSU相關的績效指標之前，實際獲得的23財年PSU數量可能小於或大於本表中披露的總數。如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，在某些事件發生時，23財年的PSU可能會加速。
(9) 24財年的PSU是根據兩年績效期（2023年12月12日至2025年12月11日）計算的，在此期間，必須實現某些股東總回報率目標才能賺取24財年的PSU，如 “薪酬討論與分析——長期股權激勵” 部分所述。獲得的24財年PSU將按以下方式歸屬：獲得的24財年PSU的50％將在績效認證後立即歸屬；其餘50％的已獲得的24財年PSU將在接下來的12個月內按季度歸屬。24 財年 PSU 金額代表根據實現目標值的 100% 的獎勵支出。在最終確定與24財年PSU相關的績效指標之前，實際授予的24財年PSU數量可能小於或大於本表中披露的總數。如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，在某些事件發生時，24 財年 PSU 可能會加速。
股票期權行使和股票既得表
下表列出了我們每位指定執行官在截至2024年1月31日的財政年度中通過行使股票期權或授予和結算限制性股票單位而收購的A類普通股的數量，以及行使股票期權和RSU的歸屬和結算所實現的總價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 行使時實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時獲得的股份 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
| Mark P. Mader | | 62,071 | | | 2,296,877 | | | 171,968 | | | 7,447,514 | |
| Pete Godbole | | — | | | — | | | 58,490 | | | 2,514,140 | |
| 邁克爾·阿恩茨 | | 28,454 | | | 1,088,569 | | | 55,877 | | | 2,403,199 | |
| Praerit Garg | | — | | | — | | | 62,825 | | | 2,713,063 | |
喬琳·馬歇爾 | | — | | | — | | | 30,784 | | | 1,321,982 | |
(1) 行使股票期權時實現的總價值是行使之日我們的A類普通股的總市場價格與股票期權的總行使價乘以行使期權數量之間的差額。
(2) 歸屬時實現的總價值通過將既得股票獎勵的數量（包括限制性股票單位和PSU）乘以歸屬日我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價來確定。
報價信
我們的每位指定執行官都簽訂了一份錄用信，其中規定了隨意僱用，通常包括指定執行官的初始基本工資、年度激勵獎金機會的資格説明以及長期股權激勵獎勵。此外，我們的每位指定執行官都簽署了一種形式的標準僱傭義務協議，其中包括保密和發明轉讓條款。下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中描述了因公司控制權變更而終止僱傭關係時應支付的任何潛在款項和福利。
2024 財年終止或控制表變更時的潛在付款
下表提供了有關 “符合條件的解僱” 中將提供的預計薪酬和福利的信息，其中包括在 “控制權變更協議”（定義見控制權變更協議）之前的三個月內，我們無緣無故解僱指定執行官在 “控制權變更協議” 之前的三個月內以 “正當理由”（定義見控制權變更協議）以 “正當理由”（定義見控制權變更協議）辭職在公司控制權變更後的12個月內結束。這些好處取決於公司控制權變更的完成。上文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分詳細描述了符合條件的解僱的情況和細節。除非另有説明，否則付款和收益的估算是假設觸發事件發生在2024年1月31日，而我們的A類普通股的每股價格是截至2024年1月31日（44.97美元），即該財年的最後一個交易日，紐約證券交易所的收盤價。如果觸發事件發生在任何其他日期、以任何其他價格發生，或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的因素眾多，任何實際付款和福利都可能有所不同。在控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月結束的控制權變更期之外無故或有正當理由終止僱用時，指定執行官無權獲得任何遣散費。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資格終止後-控制權變更 |
| 姓名 | | 現金遣散費 ($)(1) | | 加速解鎖的價值 ($)(2) | | 總計 ($) |
| Mark P. Mader | | 1,200,000 | | | 14,550,192 | | | 15,750,192 | |
| Pete Godbole | | 562,500 | | | 7,476,296 | | | 8,038,796 | |
| 邁克爾·阿恩茨 | | 622,500 | | | 5,887,584 | | | 6,510,084 | |
| Praerit Garg | | 525,000 | | | 7,105,380 | | | 7,630,380 | |
喬琳·馬歇爾 | | 440,000 | | | 4,280,942 | | | 4,720,942 | |
(1) 公司應一次性向Mader先生支付12個月的基本工資，並向所有其他指定執行官一次性支付六個月的基本工資，在每種情況下，均按合格解僱或控制權變更前的有效費率，以兩者中較高者為準。此外，公司將根據任何適用績效目標的目標績效的100％，根據該財年的實際工作天數按比例分配高管當期的年度激勵獎金。
(2) 股票期權、RSU和PSU獎勵歸屬加速的價值基於截至2024年1月31日我們在紐約證券交易所的A類普通股每股44.97美元的收盤價，減去股票期權的未歸屬股票期權的行使價。行使價高於44.97美元的股票期權不包括在此價值計算中。加速PSU的價值按上文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 下所述計算，使用2024年1月31日，即本財年最後一個交易日的A類普通股的收盤價，來確定相對標普軟件與服務精選行業指數的相對股東總回報率。
正如前面在 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中指出的那樣，如果控制權發生變化，而我們的繼任者或收購方拒絕承擔、轉換、替換或替代這些指定執行官當時未償還和未歸屬的股權獎勵，則這些獎勵將全面加速，除非符合績效標準（如果有）的獎勵將在適用獎勵協議規定的範圍內加速。
規則 10b5-1 銷售計劃
我們的內幕交易政策要求我們的執行官和董事只能在開放交易窗口內交易公司證券，開放交易窗口每年大約持續四個月，並受到定期封鎖，除非根據符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃（“第10b5-1條計劃”）進行交易。第10b5-1條計劃要求參與者與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的A類普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。我們的某些董事和執行官已經採用了第10b5-1條的計劃。已採用第10b5-1條計劃的董事或執行官可以在有限和特定情況下修改或終止其計劃，我們將根據規則的要求提供與我們的董事或執行官採用、修改或終止此類計劃相關的任何披露。
首席執行官薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會的規定，我們將提供有關截至2024年1月31日的財年首席執行官的年薪總額與薪酬中位數員工的年薪總額（我們的 “首席執行官薪酬比率”）之間的比率的必要信息。
在截至2024年1月31日的財年中，我們公司所有員工（首席執行官和某些不包括的國際司法管轄區的員工除外，如下所述）的年總薪酬中位數為159,258美元，首席執行官的年總薪酬為10,205,886美元。根據這些信息，在截至2024年1月31日的財年中，我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比例為 64:1。該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。
為了確定員工中位數，我們審查了截至2024年1月31日的所有員工的薪酬，首席執行官和某些非美國員工除外，如下所示。該員工羣體包括Smartsheet Inc.及其子公司在美國和國際上僱用的全職和兼職員工，但我們根據最低限度豁免排除的員工除外。最低限度豁免允許我們排除非美國僱員總數中最多5％的員工。截至2024年1月31日，我們的員工總數，包括美國和非美國員工，為3,330人，我們使用這個數字來計算最低限度豁免下的最大員工人數。因此，在確定員工中位數時，我們使用最低限度豁免將所有在以下國家工作的員工排除在外：澳大利亞（128）、德國（10）和日本（11）。此外，根據美國證券交易委員會的規定，在計算首席執行官薪酬比率時，我們的員工人數中不包括承包商或其他非僱員。
為了確定員工中位數，我們使用了薪酬衡量標準，該指標包括2023年2月1日至2024年1月31日的12個月期間的年化基本工資（小時和非小時員工）、年化獎金或佣金以及股權獎勵的授予日公允價值。我們將所有在截至2024年1月31日的財政年度內開始工作的全職和兼職員工的實際薪酬（不包括股權）按年計算，以反映全年。使用2024年1月31日的匯率將以美元以外的貨幣計算的金額或支付的款項轉換為美元。我們沒有對生活費用進行任何調整。
應用這種方法，我們確定了處於員工總數中位數的個人最能代表我們員工羣體的個人。該個人是居住在美國的全職帶薪員工。我們使用與 “薪酬討論與分析” 中包含的 “薪酬彙總表” 中列出的與指定執行官相同的方法來計算該員工截至2024年1月31日的財政年度的年度總薪酬。為了計算首席執行官的年薪總額，我們使用了 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的金額。
其他公司（包括我們的同行公司）報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，原因有很多，包括：(1) 美國證券交易委員會的規定允許使用多種方法來確定所有員工年總薪酬的中位數；(2) 允許某些例外情況，某些計算允許申報公司對其員工人數和薪酬做法做出合理的估計和假設；(3) 其他公司有不同的員工羣體和補償做法。
對責任和賠償事項的限制
我們的條款包含一項條款，在華盛頓州法律允許的最大範圍內，取消了我們的董事對金錢損害的個人責任。根據《華盛頓商業公司法》（“WBCA”），該條款取消了董事違反信託義務的責任，但並未免除任何董事對（1）涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為的個人責任，（2）違反WBCA第23B.08.310條的行為，或（3）董事個人從中獲得利益的任何交易的個人責任在董事沒有法律權利獲得的金錢、財產或服務上。WBCA第23B.08.510和23B.08.570條授權華盛頓公司在某些情況下向其高管和董事賠償因擔任高級管理人員或董事而在涉及他們的法律訴訟中產生的費用和負債。WBCA第23B.08.560條通過其公司章程中的條款，授權公司同意賠償董事或高級職員，並有義務預付或報銷費用，而不考慮第23B.08.510至.550條的規定；但是，不得因董事或高級管理人員的任何（a）作為或不作為而作出此類賠償涉及故意不當行為或明知違法行為，(b) 違反 WBCA 第 23B.08.310 條（與非法分發有關）的行為，或 (c)董事或高級管理人員個人從中獲得金錢、財產或服務收益的任何交易，而該董事或高級管理人員在法律上無權獲得這些利益。我們的條款要求在適用法律未禁止的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，並預付費用。
我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議，就我們的條款和章程中規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。沒有涉及公司董事、執行官或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住董事和高級管理人員等合格人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。
我們的條款和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。我們的條款和章程中的賠償條款以及我們與每位董事和執行官簽訂的賠償協議可能足夠寬泛，足以允許我們的董事和執行官就證券法產生的責任進行賠償。就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
薪酬與績效
下表顯示了薪酬彙總表中列出的過去三個財政年度的我們指定執行官的總薪酬；向首席執行官（在本節中稱為首席執行官（“PEO”）的實際支付的薪酬（“CAP”），以及根據美國證券交易委員會確定的平均向我們的其他指定執行官（在本節中稱為 “其他NEO”）支付的上限規則；我們的股東總回報率；同期標準普爾500信息技術指數的股東總回報率（“PvP”）指數股東總回報率”）；我們的淨虧損；以及我們的 “公司選定指標”，即非公認會計準則營業利潤率。該表和隨附的披露由美國證券交易委員會的規則規定。這些規則要求表中CAP列中包含的金額根據特定的公式計算，該公式旨在證明實際支付給公司指定執行官的高管薪酬與公司業績之間的關係。該公式反映了對股票獎勵的許多公允價值調整，旨在顯示這些獎勵的價值從一年到另一年的變化。但是，它們並未反映我們指定執行官在表中顯示的年份中實際賺取或支付給我們的確切金額。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 財政年度 | | PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1) | | PEO 到 CAP ($)(2) | | 其他近地天體的平均彙總薪酬表總計（美元）(3) | | 其他近地天體的平均上限（美元）(3)(4) | |
股東總回報率 ($)(5) | |
同行集團股東總回報率 ($)(6) | | 淨收益（虧損）($)(7) | | 非公認會計準則營業利潤率 (%)(8) |
| 2024 | | 10,205,886 | | | 9,624,514 | | | 4,216,397 | | | 4,197,358 | | | 92.76 | | | 219.37 | | | (104,631) | | | 11 | % |
| 2023 | | 14,359,147 | | | 11,121,522 | | | 4,822,022 | | | 3,645,523 | | | 89.13 | | | 146.16 | | | (215,639) | | | (5) | % |
| 2022 | | 15,632,439 | | | 13,393,674 | | | 4,583,088 | | | 2,423,627 | | | 128.34 | | | 173.37 | | | (171,097) | | | (6) | % |
| 2021 | | 6,498,932 | | | 15,824,878 | | | 2,939,670 | | | 5,010,980 | | | 143.85 | | | 137.14 | | | (114,979) | | | (11) | % |
(1) 馬德先生在截至2021年1月31日、2022年、2023年和2024年1月31日的每個財政年度擔任專業僱主。
(2) 下表標題為 “PEO 上限計算”，顯示了我們的 PEO 上限計算的詳細信息。權益價值是根據主題 718 計算的。下表所示時間用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設和用於計算估值的術語沒有重大差異。
(3) 每年我們的其他近地天體包括：
•2024年，戈德博爾先生、阿恩茲先生、加爾格先生和馬歇爾女士
•2023 年，Godbole 先生、Arntz 先生、Branstetter 先生和 Garg 先生；
•2022年，戈德博爾先生、阿恩茲先生、加爾格先生、馬歇爾女士和公司前首席戰略和產品官吉恩·法雷爾
•2021年，戈德博爾先生、阿恩茲先生、加爾格先生、法雷爾先生和公司前首席財務官兼財務主管詹妮弗·塞蘭。
(4) 下表標題為 “其他近地天體上限計算”，顯示了我們的其他近地天體上限計算的詳細信息。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。下表所示時間用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設和用於計算估值的術語沒有重大差異。
(5) 代表截至2020年1月31日對公司股票的100美元投資的股東總回報率，按2021年、2022年、2023年和2024年1月31日的每股估值再次估值。
(6) 同行股東總回報率使用標準普爾500信息技術指數，該公司在法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。S-K包括公司截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告。這個同行組股東總回報率基於截至2020年1月31日的100美元投資，再次估值為2021年1月31日、2022年、2023年和2024年1月31日的每筆投資。
(7) 公司2024年年度報告中報告的淨收益（虧損）以千計。
(8) 我們決定了 非公認會計準則營業利潤率將成為截至2024年1月31日的財政年度中用於將公司業績與我們的PEO和其他NEO的CAP聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。第7項列出了公司的非公認會計準則營業利潤率與我們的GAAP營業利潤率的對賬。管理層在2024年年度報告和2024年3月14日提交的8-K表最新報告附錄99.1中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO 上限計算 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
| 薪酬表摘要總計 | | $ | 6,498,932 | | | $ | 15,632,439 | | | $ | 14,359,147 | | | $ | 10,205,886 | |
| -授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | (6,057,917) | | | (15,162,685) | | | (13,417,615) | | | (9,085,222) | |
| + 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | | 10,582,667 | | | 13,209,068 | | | 16,718,081 | | | 9,087,181 | |
| + 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動 | | 3,647,391 | | | (1,189,947) | | | (4,071,282) | | | 1,095,709 | |
| + 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | — | | | 344,223 | | | 416,387 | | | — | |
| + 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | | 1,153,805 | | | 560,576 | | | (2,883,196) | | | (1,679,040) | |
| -上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| + 增加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或股票或期權獎勵的其他收益的價值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付的補償 | | $ | 15,824,878 | | | $ | 13,393,674 | | | $ | 11,121,522 | | | $ | 9,624,514 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 NEO CAP 計算 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
| 薪酬表摘要總計 | | $ | 2,939,670 | | | $ | 4,583,088 | | | $ | 4,822,022 | | | $ | 4,216,397 | |
| -授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | (2,643,124) | | | (4,233,947) | | | (4,229,470) | | | (3,514,967) | |
| + 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | | 3,540,552 | | | 2,839,978 | | | 5,204,552 | | | 3,553,480 | |
| + 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動 | | 1,306,833 | | | (386,493) | | | (1,319,718) | | | 241,762 | |
| + 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | — | | | 151,472 | | | 233,847 | | | — | |
| + 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | | 177,442 | | | 61,133 | | | (1,065,710) | | | (299,314) | |
| -上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值 | | (310,393) | | | (591,604) | | | — | | | — | |
| + 增加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或股票或期權獎勵的其他收益的價值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付的補償 | | $ | 5,010,980 | | | $ | 2,423,627 | | | $ | 3,645,523 | | | $ | 4,197,358 | |
實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係
我們認為，上表顯示了實際支付給專業僱主組織和其他NEO的薪酬與公司的業績之間的一致性。下圖顯示了過去四年中公司的股東總回報率與同行集團指數股東總回報率的關係，以及專業僱主組織與其他NEO上限與（i）公司的股東總回報率；（ii）公司的淨收益（虧損）；（iii）公司的非公認會計準則營業利潤率之間的關係。
績效衡量標準
如上所述，薪酬委員會相信對指定執行官和公司的業績進行全面的評估，並在我們的年度和長期激勵計劃中混合使用績效衡量標準，使高管薪酬與公司業績保持一致。根據美國證券交易委員會規則的要求，以下清單列出了截至2024年1月31日的財年指定執行官薪酬決策中最重要的績效指標。標題為 “薪酬討論與分析——企業績效衡量標準和目標” 的部分詳細描述了計算出的賬單、自由現金流和收入。此外，公司已選擇非公認會計準則營業利潤率作為我們的 “公司精選衡量標準”。該指標衡量每美元收入的營業虧損百分比，這表明了公司對效率和盈利能力的承諾，也符合我們確定年度激勵計劃薪酬的方法。
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| 最重要的績效衡量標準 |
| 非公認會計準則營業利潤率 |
| 已計算的賬單 |
| 自由現金流 |
| 收入 |
股權補償計劃信息
下表顯示了截至2024年1月31日的有關薪酬計劃的信息，根據該計劃可以發行我們的A類普通股。
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#) | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 ($) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） |
| | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃：(1) | | 12,637,162(2) | | 24.77(3) | | 18,985,254(4) |
| 未獲證券持有人批准的股權補償計劃： | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 12,637,162 | | | 24.77 | | | 18,985,254 | |
(1) 2018年計劃規定，根據2018年計劃預留髮行的股票數量將在生效之日後的前10個日曆年的2月1日自動增加，其數量等於截至1月31日我們A類普通股已發行股份總數的5％，或董事會可能確定的較少數量，以較低者為準。2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”）規定，根據2018年ESPP預留和可供發行的股票數量將在2018年ESP首次發行之後的前10個日曆年的2月1日自動增加，其數量等於截至1月31日我們A類普通股已發行總股的1％（四捨五入至最接近的整股）或更少的股數這可能由我們董事會在任何特定年份決定。截至2024年1月31日，根據2018年計劃，我們的A類普通股共有18,985,254股預留髮行，該數字不包括因2024年2月1日年度自動增加而在2018年計劃中增加的6,844,200股股票。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。根據2018年計劃和2015年計劃，在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下兑現、到期或以其他方式終止（除行使外）的A類普通股股票將重新添加到2018年計劃下可供發行的A類普通股股票中。公司不再根據2015年計劃提供補助金，根據2015年計劃，沒有A類普通股可供發行。截至2024年1月31日，根據2018年ESPP，我們的A類普通股共有5,572,546股預留髮行，該數字不包括因2024年2月1日年度自動增長而在2018年ESP中增加的1,368,840股股票。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。
(2) 該金額包括（a）行使未償還期權時可發行的3,517,075股A類普通股，（b）歸屬限制性股票單位時可發行的8,798,624股A類普通股，以及（c）PSU歸屬後可發行的321,463股A類普通股。PSU 金額表示根據達到目標 100% 的完成情況發放的獎勵支出。在最終確定與PSU相關的績效指標之前，實際授予的PSU數量可能小於或大於本表中披露的總數。
(3) 由於限制性股票單位和PSU沒有任何行使價，因此這些單位不包括在加權平均行使價計算中。
(4) 該金額包括2018年計劃，不包括2018年ESP下應計的購買權。截至2024年1月31日，根據2018年計劃，有18,985,254股A類普通股可供授予，根據2018年ESPP，有5,572,546股A類普通股可供授予。
某些關係和關聯人交易
除了下文標題為 “高管薪酬” 和 “提案1——董事選舉——非僱員董事薪酬” 的章節中規定的執行官和董事薪酬外，我們還描述了自2023年2月1日以來我們已經或將要參與的交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或受益持有人佔任何交易的5％以上我們股本的類別，或其任何直系親屬或共享股本的人與這些人中的任何一方在一起的家庭曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議、我們的條款和章程要求我們在華盛頓州法律允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償。在某些限制的前提下，我們的章程還將要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——責任和賠償事項限制” 的部分。
關聯方交易的政策和程序
我們的書面關聯方交易政策以及我們的審計委員會和提名與公司治理委員會的章程要求，根據美國證券交易委員會的適用規則必須報告的與關聯方進行的任何交易都必須經過我們的審計委員會的審查、批准或批准，除非關聯方是該委員會成員或與該委員會有關聯，在這種情況下，該交易必須由我們的提名和公司治理委員會審查和批准。
在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會或提名和公司治理委員會（視情況而定）將審查有關關聯人交易的相關事實，其中包括：
•關聯方在交易中的權益範圍；
•這些條款是否與正常交易中普遍適用的條款相似；以及
•關聯方交易是否符合公司的最大利益。
除上述情況外，自上一財年開始以來，我們與關聯方之間沒有進行任何交易，目前也沒有任何擬議的交易，這些交易涉及的金額超過或將超過120,000美元，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
附加信息
登記股東名單
根據華盛頓州法律，有權在年會上投票的登記股東名單將在年會之前的10天內，在上午9點至下午4點30分（太平洋時間）之間，在我們的主要執行辦公室500 108之間公佈，用於與會議相關的任何目的第四華盛頓州貝爾維尤市東北大道 200 號套房 98004。如果您想查看股東名單，請通過 investorrelations@smartsheet.com 聯繫我們的投資者關係部門。股東名單將應要求通過電子郵件發送至 investorrelations@smartsheet.com 供查閲（須經過令人滿意的股東身份驗證）。
提交股東提案，以納入明年的委託書或明年年會上的演示文稿
要考慮將其納入明年的委託書和委託書表格，我們的主要執行辦公室必須不遲於2025年年度股東大會的股東提案 [2025年1月1日]。提交提案的股東必須遵守《交易法》第14a-8（b）條規定的要求。
對於任何未提交以納入明年委託書但希望直接在2025年年度股東大會上提交的提案，建議股東查看我們的章程，因為其中包含有關股東提案的預先通知和董事提名的要求，但不打算包含在委託書中。為了及時起見，股東通知必須在年會週年紀念日前不少於75天或不超過105天送達我們的主要執行辦公室並由我們的公司祕書接收。因此，任何此類股東提案必須在2025年3月5日至2025年4月4日營業結束之間收到。相關章程條款的副本可向以下地址索取：Smartsheet Inc. 公司祕書，500 108第四華盛頓州貝爾維尤市東北大道 200 號套房 98004。對於及時提交的提案或提名，我們保留對收到的代理人進行投票的自由裁量權，前提是（1）我們在委託書中向股東提供有關提案性質以及我們打算如何行使投票自由裁量權的建議，並且（2）提案人不單獨發佈適當的委託書。
考慮股東推薦的董事候選人
我們的提名和公司治理委員會將在及時通知的情況下考慮股東向我們祕書提交的董事提名人建議。希望推薦董事候選人的股東必須按照我們章程規定的方式向以下地址提交建議：收件人：Smartsheet Inc. 公司祕書，500 108第四華盛頓州貝爾維尤市東北大道 200 號套房 98004
根據我們章程的要求，股東應包括與推薦的董事候選人有關的姓名、年齡、傳記信息和其他相關信息，除其他外，包括根據《交易法》適用規則提交的委託書中必須包含的信息，董事被提名人書面同意被提名為被提名人，如果當選則可擔任整個任期的董事在我們的章程中排名第四。對任何此類建議的評估均由提名和公司治理委員會負責，提名和公司治理委員會將以與其他候選人相同的方式評估股東推薦的被提名人。
與董事會的溝通
有關各方可以通過向以下地址發送書面信函，聯繫我們的集團董事會或任何個人董事：董事會 — Smartsheet Inc.，收件人：公司祕書，500 108第四Ave NE，Suite 200，華盛頓州貝爾維尤 98004 或發送電子郵件至 legal@smartsheet.com。利益相關方應在每份來文中明確説明信函所針對的董事集團或個人董事的姓名。符合這些標準的詢問將由管理層接收和處理，然後轉交給來文中指定的董事小組或個人董事。與董事會的職責和責任無關或過於敵意、威脅、可能非法或類似不恰當的通信將不予轉發。
互聯網投票
Smartsheet是根據華盛頓州法律註冊成立的，該法律特別允許使用電子傳輸代理，前提是傳輸中列出或提交的信息可以合理地確定傳輸已獲得股東授權。為年會提供的電子投票程序旨在使用控制號碼對每位股東進行身份驗證，並確認股東指示已正確記錄。
“住宅” — 擁有相同姓氏和地址的股東
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括《代理材料互聯網可用性通知》。該程序降低了印刷成本和郵費，並且具有環保意識。
今年，一些賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 我們的年度報告和代理材料，包括《代理材料互聯網可用性通知》。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份關於代理材料的互聯網可用性通知以及一套年度報告和其他代理材料（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以通過聯繫隨時撤銷其同意 Equiniti Trust Company, LLC，可以撥打免費電話 (800) 937-5449，也可以寫信給Equiniti Trust Company, LLC，收件人：挑戰者路55號通信部。新澤西州里奇菲爾德公園 200B 套房 07660.
根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的互聯網可用性通知以及我們的年度報告和其他代理材料的單獨副本交付給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲取《代理材料互聯網可用性通知》以及（如果適用）年度報告和其他代理材料的單獨副本，您可以致電 500 108 致函我們的祕書第四東北大道，200 號套房，華盛頓州貝爾維尤 98004，收件人：公司祕書，電話號碼 (844) 324-2360。
任何共享相同地址並收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》或年度報告及其他代理材料的多份副本的股東，如果將來只希望收到一份副本，則可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關家庭財產或我們的祕書的信息。
