附件4.9

ICECURE MEDIICS LTD.

2024年員工股票激勵計劃

目錄

目錄

目錄 i
1. 目的 ESOP 1
2. 定義 1
3. 員工持股計劃的管理 4
4. 參與者的認可 6
5. 根據 授予獎項 第102條 7
6. 受託人 8
7. 為員工持股計劃保留的股份; 對其的限制 8
8. 行權價格 9
9. 期限、鍛鍊和定居 獎項 10
10. 獎項的授權 12
11. 調整 13
12. 投資購買;陳述 15
13. 分紅 16
14. 限制 16
15. 員工持股計劃的生效日期和持續時間 16
16. 修改或終止 17
17. 政府規章 17
18. 續聘 或租用服務 17
19. 適用法律和司法管轄權 17
20. 第102條與税務局局長許可證的合併 17
21. 税收後果 17
22. 特定國家/地區的特定規則 18
23. 員工持股計劃的非排他性 19
24. 多個協議 19
25. 沒有豁免權 19
26. 糾紛 19
27. 通告 19

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前言

本計劃經不時修訂後，將稱為“IceCure Medical Ltd.2024員工股權激勵計劃”(“員工持股計劃”或“計劃”)。

1.員工持股計劃的目的

該計劃的目的是促進公司及其子公司的長期財務成功，並通過以下方式大幅增加股東價值：

(a)通過與績效相關的激勵手段來激勵優秀的績效；

(b)鼓勵和規定合格員工和非員工以及服務提供商收購公司的所有權權益；以及

(c)使公司能夠吸引和留住優秀的管理團隊和其他合格的 和敬業人員的服務，他們的判斷力、興趣和特別努力在很大程度上取決於其運營的成功進行。

2.定義

就員工持股計劃和相關文件(包括授標協議)而言，應適用以下定義：

“管理人” 指按照本計劃第3節的規定負責管理本計劃的董事會或委員會。

“關聯公司”是指 本條例第102(A)條所指的任何“僱傭公司”。

“認可102獎” 指依據本條例第102(B)條授予，並由受託人為參與者的利益以信託形式持有的獎項。

“獎勵”指適用的期權、受限股份、股份或受限股份單位。

“授標協議” 應具有‎第4.3節賦予它的含義。

“董事會”是指本公司的董事會。

“資本利得税” 或“CGA”，如下文‎第5.4節所定義。

“原因” 指(I)任何涉及道德敗壞或影響公司的重罪的定罪；(Ii)首席執行官、董事會或參與者的直接主管未能(由於嚴重疏忽或故意不當行為)執行涉及公司或其關聯公司的業務且能夠由參與者合法執行的合理指令；(Iii)挪用或盜竊公司或其關聯公司的資金；(Iv)違反 參與者的受託責任或本公司的注意義務，包括但不限於自營交易、禁止披露本公司或其任何關聯公司的保密信息，或從事與本公司或其任何關聯公司的業務競爭的任何業務；(V)任何行為(真誠行為除外)，包括但不限於董事會合理確定為對本公司或其任何關聯公司造成重大損害的任何行為或不作為；(Vi)如果或可能在參與者的僱傭協議、服務協議或與本公司或其任何關聯公司的任何其他聘用協議中定義該條款；和/或(Vii)根據適用法律， 參與者在本公司和/或其任何關聯公司的僱傭被終止或可能被終止而無需支付遣散費。

1

“主席”係指 委員會主席。

“委員會”指由董事會任命的公司薪酬委員會，由不少於兩(2)名董事會成員組成。

“公司”是指根據以色列國法律註冊成立的以色列公司。

“公司法”指以色列第5759-1999號公司法。

“控股股東”具有本條例第32(9)條給予該詞的涵義。

“授獎日期” 指由董事會決定並在參與者的授獎協議中規定的授獎日期。

“殘疾”是指 參與者連續至少180天不能履行其對公司或其任何附屬公司的職責，原因是由參與者選擇並被公司接受的醫生確定的任何醫學上可確定的身體或精神損害。

“僱員”指 (I)受僱於本公司或任何聯營公司的任何人士；及(Ii)本公司或聯營公司的高級職員或董事的任何職員(按公司法定義)、高級職員或支付寶人員，但始終不包括非僱員。

“到期日期” 指員工持股計劃第9.2節規定的裁決到期日期。

“公平市場價值” 指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值。如果股票在任何成熟的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於特拉維夫證券交易所、納斯達克全國市場系統或納斯達克證券市場的納斯達克小盤股市場，公平市值應為該股票的收盤價(或如果沒有報告銷售，則為收盤報價)， 如《華爾街日報》、 或董事會認為可靠的其他來源所報道的，在確定時間之前的最後一個市場交易日在該交易所或市場系統上報價的 。在不減損上述規定的情況下，僅為根據《條例》第102(B)(3)條確定納税義務的目的，如果在授予之日，公司的股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，或者如果公司的股票將在授予之日起 後九十(90)天內登記交易，股份於授出日的公平市價應按授出日期前三十(30)個交易日或登記交易日期後三十(30)個交易日(視乎情況而定)公司股份的平均價值釐定。如該等股份由認可證券交易商定期報價，但並無公佈售價，則公平市價應為釐定日期前最後一個市場交易日該等股份的最高出價與最低要價之間的平均值，或如該等股份並無既定市場，則其公平市價應由董事會真誠釐定。

2

“員工持股計劃”或“員工持股計劃” 指的是前言中定義的。

“行權”或“行權”指交付行權通知及支付行使價，但“行權”、“行權”及類似含義的字眼，在提及不需行使或於歸屬後結算的獎勵時(如有關RSU或限制性股份的情況，如其條款如此釐定)，應被視為指該獎勵的歸屬(不論措辭是否明確提及此類獎勵的歸屬)。

“行權價格” 指參與者為獎勵所涉及的每股股票支付的價格(包括髮行任何限制性股票，如果適用)。

“以色列税務機關”是指以色列税務機關。

“非僱員” 指顧問、顧問、服務提供商、控股股東或非僱員的任何其他人。

“普通收入獎” 或下文‎第5.5節定義的“內審辦”。

“期權”指根據員工持股計劃購買一股或多股本公司股份的期權。

“102獎”指董事會擬設為“102獎”的獎項，該獎項只授予僱員，並須受該條例第102條的規定所規限， 須符合該條例第102節的規定。如果本獎項(或其任何部分)不是102獎項，本公司不對參與者或其他任何一方承擔責任。批准的第102獎可分為資本利得税(“CGA”)或普通收入獎(“OIA”)。

“3(I)獎”是指不包含符合税務條例第102條規定的條款的獎勵。

“條例”或“税務條例”係指以色列所得税條例。[新版]1961年，現已生效或以後經修訂的。

“參與者”是指根據員工持股計劃獲得或持有獎項的個人或實體。

“個人”或“個人” 指任何真實的個人或任何實體(包括但不限於公司、合夥、信託或其他)，視情況而定。

“限制性股份” 指根據本計劃的條款和限制授予的股份。

“限售股單位”或“限售股”是指一種獎勵，涵蓋若干股票，如已歸屬，並在適用的情況下，通過發行該等股票而行使。

3

“出售”指股份的出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“第102條”是指現行或以後修訂的“税務條例”第102條。

“服務提供商” 指受聘於公司或任何關聯公司向公司或關聯公司提供服務(例如，諮詢服務、諮詢服務、開發服務、營銷和銷售服務或任何其他服務，包括供應商)的個人或實體。

“股份”指本公司的普通股，每股無面值。

“後繼者公司” 是指根據公司不是尚存實體的交易，公司被合併或與之合併或被收購的任何實體。

“交易”應 指：(I)本公司被另一實體收購或與另一實體合併、合併、重組和/或資本重組； 只要上述任何事件導致下列第(Iii)款規定的事件；(Ii)本公司出售、轉讓或處置本公司的全部或幾乎所有已發行和已發行股份；(Iii)本公司股東於交易完成前直接或間接擁有尚存實體投票權少於50%(50%)的任何其他交易或一系列交易(公開發售除外)。

“受託人”是指根據本條例第102(A)條 的規定，由本公司委任並經ITA批准的受託人。

“歸屬”或“歸屬” 以及任何類似含義的詞語任何在授予協議中確定的條款和條件，必須滿足這些條款和條件才能使獎勵 成為可行使的或授予或頒發獎勵。

“授權獎” 指已根據授獎協議中確定的任何條款和條件(包括授權日)授予的授權書 ，為使授權書成為可行使的授權書或授權書或頒發授權書，必須履行這些條款和條件。

“授予日期(S)” 對於任何獎勵而言，是指參與者有權行使或結算該獎勵的日期，如員工持股計劃第10節所述。

“未經批准的第102項裁決” 指依據本條例第102(C)條授予的裁決。

3.員工持股計劃的管理

3.1.該計劃應由管理人管理。在不違反本計劃明文規定的前提下，管理人有權根據其全權裁量權管理本計劃，並在管理本計劃時行使根據本計劃明確授予的所有必要和適當的權力。

3.2.只要董事會依法有權將其根據本計劃授予的所有及任何權力和授權轉授給一個委員會，且只要董事會任命一個委員會，該委員會即為管理人，並應由董事會選出的至少兩(2)名本公司董事組成。委員會應負責解釋和解釋《計劃》，並負責制定和修訂其認為對《計劃》進行適當管理所必需或適宜的規則和條例。

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3.3.委員會將選出一名成員擔任主席，並在主席決定的時間和地點舉行會議，或根據公司組織章程細則召開會議。 委員會應保存其會議記錄，並應制定其認為適當的規則和規則來處理其事務。

3.4.委員會有權向董事會提出建議，董事會有完全的權力和權力：(1)指定參與者；(Ii)在授予之日確定各個獎勵協議的條款和條款(不必完全相同)，包括但不限於，將授予每個參與者的獎勵數量、每個獎勵涵蓋的股份數量、關於授予和/或行使獎勵的時間和範圍的條款，以及關於可轉讓性的限制的性質和持續時間，或在發生某些事件時構成重大沒收風險的限制；(Iii)釐定每項獎勵所涵蓋股份的公平市價及每項獎勵的行使價；(Iv)指定獎勵類別；及(V)視需要取消或暫停獎勵。

3.5.在符合本計劃的規定、適用的法律和董事會授予委員會的具體職責的情況下，經任何有關當局批准，署長有權酌情決定：

(i)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃頒發的任何獎項；

(Ii)指定根據本協議可不時獲獎的服務提供商；

(Iii)確定根據本協議授予的每個此類獎勵所涵蓋的股票數量；

(Iv)規定在本計劃下使用的協議格式(S)；

(v)確定根據本合同授予的任何獎勵的條款(包括但不限於任何加速條款 )；

(Vi)確定(並在符合適用法律的情況下)根據本合同授予的任何授標的行使價格；

(Vii)確定股票的公平市價；

(Viii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，但未經參與者書面同意，不得作出任何此類修訂、規則或條例，以對參與者在獎勵項下的權利造成不利影響。

(Ix)根據適用法律和董事會賦予委員會的授權，採取所有其他行動並作出管理本計劃所需的所有其他決定，包括本協議另有規定由董事會管理的行動和決定。

(x)確定為本計劃的目的而分配的池中的股票總數，或 此後的任何額外獎勵，受本計劃的限制。

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3.6.在本公司組織章程細則的規限下，董事會或委員會根據本計劃的規定作出的所有決定和選擇均須由其成員的過半數作出，但董事會或委員會的任何成員不得就董事會或委員會擬採取的任何涉及將授予該成員的獎項的行動進行表決或計入法定人數。任何書面決定應按照本公司不時生效的《公司章程》的規定執行。

3.7.委員會作出或將採取的任何決定或行動，如因計劃及其規則和條例的構建、管理、解釋和效力而引起或將採取的，在適用法律允許的最大範圍內，應在其絕對酌情決定權範圍內(除非本協議另有明確規定)，並對所有參與者和通過任何參與者提出索賠的任何人具有決定性和約束力。

3.8.董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵本着善意採取的任何行動或作出的任何決定負責。

3.9.除本文件另有規定外，該委員會的任何成員均有資格在擔任委員會成員期間獲得本計劃下的獎勵。如果任何人的成員身份會 阻止該計劃遵守適用法律規定的豁免，則該人沒有資格成為委員會成員。

4.參與者的認可

4.1.有資格作為參與者參加員工持股計劃的人士應包括本公司或其任何關聯公司的任何員工和/或非員工；但條件是：(I)公司和/或關聯公司的員工可獲得 102個獎項；(Ii)非員工只能獲得3(I)個獎項。

4.2.根據 計劃授予的每一項獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由董事會或委員會不時批准。每份獎勵協議除其他事項外，應説明與獎勵有關的股份數量、根據獎勵授予的獎勵類型(是CGA、OIA、未經批准的102獎勵還是3(I)獎勵)、歸屬日期、每股行使價格、到期日以及委員會或董事會酌情規定的其他條款和條件。只要它們與本計劃一致。 書面協議應交付給參與者，並應通過引用併入計劃的條款，並具體説明條款和條件以及適用於該計劃的任何規則(每個規則均為“獎勵協議”)。

4.3.本計劃、任何協議或向參與者提供的任何獎勵均不會迫使公司承擔繼續僱用或聘用任何參與者的服務的義務，本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不得賦予任何參與者繼續受僱於本公司或為其提供服務的任何權利，或限制公司 隨時終止此類僱用或服務的權利。此外，本公司和各關聯公司明確保留在任何時間 解僱參與者的權利，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠，除非本協議或與獎勵有關的任何協議另有規定。

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4.4.本協議項下的獎勵授予不應使參與者有權參與或取消根據員工持股計劃或公司或其任何關聯公司的任何其他獎勵或股票計劃授予的任何其他獎勵的資格。

4.5.儘管員工持股計劃有任何相反的規定，所有授予董事和職務人員的獎勵應根據公司法或任何後續法案或法規的規定授權和實施，並不時生效 。

5.依據第102條指定裁決

5.1.公司可以將根據第102條授予員工的獎勵指定為未經批准的102獎勵或批准的102獎勵。

5.2.已批准的102個獎項的授予應根據董事會通過的本員工持股計劃(見下文第(Br)16節)進行，並應以ITA批准本員工持股計劃為條件。

5.3.經批准的第102項獎勵可分為資本利得税(或CGA)或普通收入獎 (或OIA)。

5.4.本公司根據第102(B)(2)條的規定選出並指定符合資本利得税處理條件的經批准的102獎，在此稱為CGA。

5.5.本公司根據第102(B)(1)條的規定選出並指定符合普通所得税處理條件的經批准的102獎勵 在此稱為內審辦。

5.6.公司選擇授予員工的已批准的102獎類型為CGA或OIA(“選舉”)，應在根據此類選舉授予已批准的102獎的第一個日期之前向ITA提交適當的文件。該選舉自該選舉獲批准的第102獎的第一個授予日期起生效，並將一直有效至本公司根據該選舉首次頒發獲批准的第102獎的下一年年底。選舉將使公司有義務僅頒發其選擇的批准的102獎類型，並適用於在本文件所述期間獲得批准的102獎的所有 參與者，所有這些都符合第 102(G)節的規定。為免生疑問，該選舉不應阻止本公司同時授予未經批准的102獎。

5.7.指定批准的第102獎-如果參與者在限制期限內(如下文‎6.1節所定義)行使並出售參與者的股票，公司不應承擔因參與者終止而行使和/或出售獎勵而產生的任何税收責任，除非本合同另有明確規定。

5.8.根據上述‎5.7節的規定，所有批准的第102項獎勵必須由受託人以信託形式持有，如下文第6節所述 。

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5.9.為免生疑問，未經批准的102獎和已批准的102獎的指定應遵守第102節中規定的條款和條件，以及根據第102節頒佈的條例、規則或命令或程序。

6.受託人

6.1.根據員工持股計劃授出的已批准102獎勵及/或行使該等已批准102獎勵後分配或發行的任何股份及/或任何權利變現後其後收到的其他股份，包括但不限於紅股，將分配或發行予參與者(並在 本公司股東名冊上以受託人名義登記)，並由受託人為參與者的利益而持有一段根據第102條或據此頒佈的任何規例、規則或命令或程序所規定的期間(“限制期”)。根據本計劃向受託人發出的代表股份的所有證書，如已發行，均須存放於受託人處，並由受託人持有，直至該等股份根據本計劃的規定獲解除前述信託為止。如果未滿足已批准的102個獎項的要求，則已批准的102個獎項可被視為未批准的102個獎項，所有這些都符合第102節的規定及其頒佈的條例、規則或命令或程序。

6.2.儘管有任何相反的規定，受託人不得在參與者因授予該參與者的批准102獎勵而產生的納税義務全額支付之前，解除在行使批准的102獎勵後分配或發行的任何股份 和/或在行使該獎勵時分配或發行的任何股份。

6.3.就任何經批准的102獎勵而言，在符合第102條及任何規則或規例的規定或據此頒佈的命令或程序的情況下，參與者不得出售或解除因行使經批准的102獎勵而收到的任何股份及/或在權利變現後收到的任何股份，包括但不限於紅利 股份，直至該條例第102條所規定的限制期屆滿為止。儘管有上述規定，如果任何此類銷售或釋放發生在限制期內，則根據第102條以及根據其頒佈的任何規則、法規、命令或程序實施的制裁應適用於該參與者，並由該參與者承擔。

6.4.在收到批准的102獎勵後，參與者將被視為免除受託人與員工持股計劃或授予他的和/或根據其授予的任何批准的102獎勵或股份有關的任何正當採取和真誠執行的行動或決定的任何責任。

7.為員工持股計劃保留的股份；對其的限制

7.1.本公司應不時為員工持股計劃及任何其他購股權預留董事會認為足夠的股份數目 ，但須按下文‎11節所述作出調整。任何在員工持股計劃終止時仍未發行及不受未償還獎勵約束的股份，將 停止為員工持股計劃預留，但直至員工持股計劃終止，本公司應始終預留足夠數量的股份以滿足員工持股計劃的要求。如果任何獎勵因任何原因在其全部行使或放棄之前到期或被取消，則接受該獎勵的股票可根據員工持股計劃或公司的其他股票期權計劃再次接受獎勵，但條件是，根據本計劃實際發行的股票(限制性股票除外)不得退還至本計劃，且不能用於未來根據本計劃進行的分配。

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7.2.本公司可全權酌情要求因行使獎勵而發行的任何股份(及本公司就該等股份發行的證券)須由不可撤回的代表(“代表”)投票，該代表將 指派予董事會指定的一名或多名人士，並規定該指定人士(S)有權就參與者所持本公司股份的任何及所有方面，代替參與者及代表其行事。除非管理署署長另有規定，否則本公司只需要與102個獎項有關的委託書，而該等委託書在限制期屆滿時即告失效。代理可以包含在參與者的獎勵協議中，也可以由委員會決定。如果包含在授標協議中，則不需要進一步的文件來執行該代理，參與者在授標協議上的簽名應表明批准由此授予的委託。在適用法律(及如適用，則為所有必需的批准)的規限下，董事會指定的該等人士或該等人士應獲得本公司的賠償，並使其不會因其合理招致的任何費用或開支(包括律師費)，或因任何與該代表投票有關的作為或不作為而產生的責任(包括經本公司批准而支付的任何款項)而蒙受損害，除非 該股東本身的欺詐或失信行為，在適用法律允許的範圍內。該等賠償應為S作為董事人士或根據本公司組織章程細則、任何協議、任何股東或無利害關係董事的投票、保險單或其他規定而享有的任何賠償權利以外的 任何賠償權利。在不減損上述規定的情況下，就行使經批准的102獎勵而可發行的 股份而言，該等股份應根據根據該等獎勵而頒佈的任何規則、規例或命令(如適用)第102及 節的規定投票。

8.行權價格

8.1.受獎勵的每股股份的行使價應 由董事會或委員會根據適用法律釐定，並受董事會不時釐定的任何指引所規限。每份授標協議將包含為其中涵蓋的每項授獎確定的行權價格。

8.2.參與者在行使獎勵時為將發行的股票支付的總對價(包括支付方式)應由行政長官決定，可完全由(1)現金、(2)支票或(3)根據下文‎第8.4節行使的淨額 或(4)上述支付方法的任何組合組成。在確定應接受的對價類型時，管理人應考慮接受該等對價是否合理預期 對公司有利。委員會有權按其決定的條件推遲付款日期。

8.3.行權價格應以公司或參與者所處的主要經濟環境的貨幣(即公司的本位幣或支付參與者的貨幣)或由公司另行決定的貨幣計價。

8.4.不需要支付行使價股票作為RSU的對價，除非 獎勵協議中包括或適用法律要求。

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8.5.儘管‎第8.2節另有規定，但僅在適用獎勵協議的條款明確允許的範圍內，或董事會或委員會以書面明確允許的範圍內-通過“淨行使”方法行使部分或相應獎勵，參與者將有權根據獎勵行使 僅獲得獎勵中代表福利部分的股份數量，基於以下公式(假設 股票沒有面值)。為免生疑問，根據此演練方法，參與者不會實際支付演練價格，該價格僅用於計算福利部分。

X=參與者 將獲得的股份數量。

Y=參與者希望行使成股票的既得可行使獎勵的數目；

A=股票在行使之日的公平市值(定義見下文)；和

B=行使價。

8.6.行使價應以委員會確定的貨幣計價。

9.裁決的期限、行使和和解

9.1.除RSU外，獎勵應由參與者通過向公司和/或公司指定的任何第三方(“代表”)發出書面通知的方式行使，通知的形式和方法由公司和(如適用)受託人根據第102條的要求決定，在公司和/或代表收到通知並在公司或代表的主要辦事處支付行使價款後，行使通知即生效。該通知應具體説明行使該獎勵的股份數量。

9.2.以前未行使的獎勵應在(I) 獎勵協議規定的日期(除非根據本員工持股計劃的規定就任何獎勵(S)另行確定，否則該日期應為自相應授予日期起十(10)年)和(Ii)下文‎9.5節規定的任何事件的任何延長期限屆滿時立即終止，以較早者為準。

9.3.參與者可在任何時間或不時行使全部或部分既得獎勵，條件是獎勵在到期日之前已歸屬並可行使，且在符合以下‎第9.5節的規定的情況下，參與者在獎勵授予開始至行使日期為止的期間內，一直受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務。

9.4.在符合以下‎9.5節的規定的情況下，如果參與者在公司或其任何關聯公司的僱傭或服務終止，則授予該參與者的所有獎勵將在僱主與僱員關係實際終止(或服務實際終止)時立即終止。為免生疑問，在終止僱傭或服務的情況下，參與者獎勵的未歸屬部分不得授予也不得行使，參與者獎勵的任何未歸屬部分應歸還給員工持股計劃。 儘管如此，除非管理署署長另有決定，否則參與者在公司與其附屬公司之間或在其附屬公司之間的任何過渡不應被視為本協議項下的終止。

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9.5.儘管上文有任何相反規定，除非參與者的獎勵協議或此後的管理人另有決定，否則在參與者終止僱用或終止在公司或任何附屬公司的服務之日起，可在終止之日之後的一段額外時間內行使既得獎勵，但僅限於根據歸屬日期終止時的既得獎勵數量，如果：

(i)終止是無理由的，在這種情況下，任何仍然有效且未到期的既得裁決可在終止之日起九(9)個月內行使。

(Ii)終止是參與者的死亡、退休或殘疾(每一項，定義如下)的結果， 在這種情況下，任何仍然有效且未到期的既得獎勵可在終止之日起十二(12)個月內行使；或

(Iii)在終止之前，署長應授權將所有或部分已授予獎勵的條款延長至終止日期之後，期限不得超過按照其條款 本應行使的期限。

為避免 任何疑問，即使本協議有任何相反規定，如果終止僱傭或服務是出於下列原因：(I)任何未行使的獎勵(無論是否已授予)將立即失效和終止，參與者無權享有與該等未行使的獎勵相關的任何權利；以及(Ii)因行使獎勵而發行的所有股票將被視為參與者沒收， 並且‎9.1節規定的機制應在必要時適用於管理人的應用和實施。

9.6.在符合管理人 和/或員工持股計劃規定的任何額外限制的情況下，相關RSU的股份應在管理人確定的每個歸屬日期後立即結算併發行給參與者或為參與者的利益發行，前提是參與者在適用的 歸屬日期仍受聘於公司或關聯公司。在每個此類歸屬日期之後，本公司應立即為參與者的利益安排發行於該歸屬日期歸屬的RSU的股份。澄清的是，在滿足管理人確定的歸屬標準之前，不得根據RSU向參與者發行股份 。

9.7.已授予的RSU的結算應以股份的形式進行，而非現金。

9.8.為免生疑問，參與者不應被視為行使獎勵的股份的擁有者，也不享有公司股東對行使任何獎勵所涉及的任何股份的任何權利或特權，也不應被視為公司法第350和351條的實施或該等條款的任何繼承者的公司股東類別，直到參與者根據員工持股計劃的規定在公司股東名冊上登記為該等股份的持有人為止。但在受託人持有期權和股份的情況下，應遵守員工持股計劃第6節的規定。儘管有任何相反規定，在任何情況下，就公司法第350及351條或該等條文的任何繼承人而言，參與者在任何情況下均不得被視為本公司的債權人類別。

9.9.員工持股計劃授權的任何形式的授標協議均可包含管理署署長可能不時認為適當的其他條款。

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9.10.本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權(本公司的法律顧問認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份 是必要的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任，而 應未獲得該等必要授權。

9.11.對於未經批准的102獎勵，如果參與者 不再受僱於本公司或其任何關聯公司，則參與者應根據第102節的規定及其頒佈的規則、法規或命令，向本公司和/或其關聯公司提供在出售股份時應繳税款的擔保或擔保。關於僱主為繳納就業税(如社會税)而承擔的任何納税義務，請參閲下文‎21節。

9.12.不得根據 獎勵的行使發行股票，除非該獎勵的行使、支付方式以及該等股份的發行和交付符合適用的 法律。

9.13.在股票發行時，但始終受本協議有關限制性股票獎勵的規定的限制，在適用的公司註冊司法管轄區法律允許的情況下，股票在所有事項上應享有平等的投票權，但公司可全權酌情要求，任何因行使獎勵而發行的股票(以及與此相關發行的公司證券)應由不可撤銷的 代表投票，其方式與出席並在適用會議上投票的公司其他多數股東的投票方式相同。 該代表委任予董事會指定的一名或多名人士，並規定該指定人士(S) 有權代替該參與者並代表該參與者就該參與者所持本公司股份的任何及所有方面行事，如上文‎第5.3節所述。

9.14.除董事會可能決定的例外情況外， 如果參與者在公司或其任何附屬公司的連續僱傭或服務因任何原因而在禁止銷售期或歸屬期間(定義如下；如適用，或在及時支付任何受限股份(如有)的行使價 前，任何有待歸屬或(如適用)尚未悉數支付買入價的剩餘股份將隨即被沒收、轉讓及贖回、回購或註銷 (視情況而定)，由本計劃規定的任何方式(視乎情況而定)，並受適用法律規限，參與者無權就該等受限股份享有進一步的 權利。為此目的，應根據第‎9.3‎9.2節的 條款確定“終止”。

9.15.為免生疑問，除非董事會或委員會(如適用)另有決定，否則限售股份獎勵及/或RSU獎勵的終止、失效或取消，即表示參與者被沒收，而不會代表參與者或公司採取任何進一步行動。

10.獎項的授權

10.1.在員工持股計劃條文的規限下，每項獎勵自歸屬日期(由董事會或委員會釐定)起按獎勵協議所規定的股份數目 授予及可行使。然而，任何獎勵不得在到期日期後行使或結算。

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10.2.除非委員會或董事會根據本員工持股計劃的規定就任何、部分或所有獎項另有決定，否則每個獎項應按如下方式授予：(I)自授予之日起一週年起按季度分配給任職人員 ，合計四(4)年內等額分配給任職人員；(Ii)除任職人員以外的其他參與者，自授予日起每年在合計四(4)年期(“獲獎期”)內等額分配。如果由於上述歸屬時間表而產生了部分既得獎勵，則應對該部分進行四捨五入。

10.3.董事會亦可對獎項施加其認為適當的附加或替代限制及條件，包括是否符合表現標準。該等業績標準可包括但不限於： 銷售額、息税前收益、投資回報、每股收益、前述各項的任何組合或前述各項的增長率，由署長決定或根據適用法律強制性條款所要求的任何公司政策的規定而定。

10.4.未歸屬的限制性股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法及分配法(在此情況下，轉讓須受當時或其後適用的所有限制所規限)，直至該等限制性股份已根據管理人設定的條款歸屬為止(由授出日期起至受限股份歸屬之日起計的 期間在此稱為“無 售賣期”)。如果董事會未另行決定，則限制期限應與歸屬期限相對應。

10.5.根據限制性股份獎勵發行的股票或記賬記錄應附有提及該等限制(如適用)的適當圖示，而任何違反該等限制而出售或以其他方式處置任何該等股份的企圖均屬無效及無效。如果簽發，此類證書可由理事會指定的託管代理人代為託管。董事會還可以對與本計劃相牴觸的任何 限制性股票獎勵的轉讓進行“停止轉讓”。

10.6.在決定獎勵的限售期時，董事會可規定上述限制於獎勵日期的連續週年日就指定百分比的已授予限制性股份失效。 在決定獎勵的禁售期時，董事會可規定上述限制於獎勵日期的連續週年日就指定百分比的已授予限制性股份失效。

10.7.裁決可受董事會認為適當的行使時間或次數的其他條款和條件的限制。個別獎勵的歸屬條款可能會有所不同。

11.調整

11.1.大小寫變化 在公司股東採取任何必要行動的情況下，每個已發行獎勵所涵蓋的股份數量、已根據本計劃為發行保留但尚未授予獎勵或在獎勵取消或期滿後 退回計劃的股份數量，以及 每個此類未完成獎勵所涵蓋的股份的行使價，應按比例調整因股份拆分、反向股份拆分、紅股(股票股息)、合併或重新分類而導致的已發行股份數量的增加或減少。或 本公司未收到代價而增加或減少已發行股份數目的任何其他措施。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本細則另有明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不會影響或因此而調整受獎勵股份的數目或價格。如果獎勵或行使該等獎勵後發行的股份將按管理人的決定存入受託人，則所有由這些 調整形成的股份也將按照與原始獎勵或股份相同的條款和條件存入受託人。

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11.2.解散或清盤如果公司解散或清盤(包括自願和非自願)(“事件”)，管理人應在該事件生效日期前，在實際可行的情況下儘快通知各參與者。根據本文規定的行使程序，獲獎者將有十五(15) 天的時間行使其當時持有的任何未行使的既得獎勵。 在該十五天期限屆滿後，所有剩餘的未行使獎金將立即終止。根據適用法律的規定，行政長官可根據其 單獨決定權，允許在事件發生前的一段合理時間內行使任何或所有懸而未決的裁決，無論是否授予。如果以前未行使過獎勵，獎勵將在緊接活動之前終止。

11.3.兼併、收購、股權出售、資產出售

i.在發生交易的情況下，任何尚未行使的獎勵應被視為由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司 替代的同等權利(在考慮到獎勵性質的合理範圍內)，獎勵的數量應進行適當調整，以反映此類 行動並使參與者不因交易而受到傷害。

二、如果繼任公司拒絕接受或替代此類獎勵，獎勵協議中定義的歸屬期限 可被完全加速(但在獎勵協議條款尚未加速的範圍內)。如果 獎勵完全授予並可行使(無論是否由於加速，無論是否由於加速，無論是否由於董事會確定的交易中的替代假設或替代)，署長應以書面或電子方式通知參與者，該獎勵將在該通知發出之日起十五(15)天內完全行使，如果參與者沒有提前行使，該獎勵將在該期限屆滿時終止。在符合適用法律的情況下，管理人可針對交易和第11.3節的規定採用適用的行使機制，如無現金行使、淨付款等。

i.就本段而言，如果參與者在交易後有權在緊接交易之前購買或收取受獎勵約束的每股股票的對價(無論是股票、現金、或其他證券或財產)，由交易生效日持有的每股股份的持有人在交易中收取(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在交易中收到的對價不只是繼承公司或其母公司或子公司的股份，管理人可以在繼承公司同意的情況下，規定每個參與者只獲得繼承公司、其母公司或其附屬公司的股份，其公平市場價值等於股票持有人在交易中收到的每股對價。

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11.4.股票分紅、紅股、股票拆分

如果本公司的流通股在任何時間通過宣佈股息(紅股)、股份拆分、合併或交換、資本重組或任何其他類似事件由本公司或本公司進行變更或交換，並且只要這些情況經常發生，則受員工持股計劃或因此而授予任何獎勵的股份的數量、類別和種類以及行使價格應適當和公平地進行調整，以在不改變總行使價的情況下保持比例股份數量，但條件是：行使價不得低於任何該等獎勵相關股份的面值，且不得因派發已發行股份認購權(供股)而作出調整。於發生上述任何 事項時，根據員工持股計劃(載於本細則第7節)而尚未行使獎勵的可發行股份類別及總數應作出適當調整，一切將由董事會決定，而董事會的決定即為最終決定。

12.投資購買;陳述

12.1.公司在行使根據員工持股計劃授予的獎勵後發行或分配股票的義務 明確以以下條件為條件：(I)公司根據所有適用的法律、規則和法規完成該等股票的任何登記或其他資格，或(Ii)參與者(或其法定代表人、繼承人或受遺贈人，在參與者死亡的情況下)確保股票的出售符合本公司全權酌情認為必要或可取的任何登記豁免要求。 此類必需的陳述和承諾可能包括該參與者(或其法定代表人、繼承人或受遺贈人)：(A)購買該等股票用於投資，而不是出於目前出售或以其他方式處置該等股票的任何意圖。及(B)同意已在證明該等股份的任何股票的正面及反面放置圖例，載明(1) 該參與者已向本公司作出或提及的任何陳述及承諾，及(2)在進行任何該等股份的出售或其他處置前，該參與者必須向本公司提交令 本公司滿意的律師意見，該等出售或處置將不會違反適用的法律、規則及規例，不論該等法律、規則及規例是否違反以色列或任何其他對本公司及該參與者擁有司法管轄權的國家的法律、規則及法規。

12.2.在向參與者授予獎勵或在參與者行使時發行股票時，公司可依賴此類陳述和承諾，並承擔以下責任：

i.參賽者熟悉公司、其活動及其財務和商業預測，並且參賽者知道並不確定該獎項的行使是否在財務上是值得的。參賽者特此承諾，如果參賽者在行使獎勵時發現參賽者對公司股票的投資因任何原因而不值得，則不會向本公司或其任何董事、員工、股東或顧問提出任何索賠。

二、參賽者知道其有關獎勵及股份的權利在所有意向及目的上均受本公司註冊文件的指示及本公司股東的協議所規限。

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三、參與者知道，除上述分配外，本公司還向其他員工和其他人員分配了 和/或有權分配獎勵和股份，參與者不得就此類分配、其數量、他們之間以及他們與公司其他股東之間的關係、行使獎勵或與他們相關或由此產生的任何事項提出任何要求。

四、參與者知道，員工持股計劃或根據員工持股計劃授予獎勵或股份不會對本公司施加任何義務以繼續聘用參與者，而員工持股計劃或根據員工持股計劃授予的任何獎勵或股票不授予任何參與者繼續受聘於本公司的權利，或限制本公司 隨時終止此類聘用的權利。

13.分紅

對於參與者購買並由參與者或受託人(視情況而定)持有的因行使獎勵而分配或發行的所有股票， 參與者有權根據該等股票的數量獲得股息，但須遵守 公司組織章程(及其所有修正案)的規定，並受股息分配的任何適用税項的約束， 並且在適用的情況下，應符合第102條的規定以及在此基礎上頒佈的規則、法規或命令。

14.限制

14.1.除員工持股計劃明確允許外，根據本協議可購買的任何獎勵或任何權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品或與其相關的任何權利轉讓給任何第三方，且在參與者在世期間，該參與者在本協議項下購買股票的每項及所有權利僅可由該參與者行使。上述規定不應被視為限制轉讓根據獎勵發行的股份，但應遵守對限制性股份施加的任何限制。

14.2.直接或間接作出的任何此類行動均屬無效。

14.3.只要受託人代表參與者持有獎勵和/或股票，參與者對股票的所有權利都是個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押， 除非通過遺囑或根據繼承法和分配法。

14.4.參與者因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的與限制性股票有關的所有證券(如有)應 受適用於原始獎勵的限制。

15.員工持股計劃的生效日期和期限

員工持股計劃自董事會通過之日起生效，截止日期為2025年2月4日，除非根據本協議‎第16節提前終止，或董事會決議延長。

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16.修改或終止

16.1.董事會可在與受託人協商後，隨時修訂、更改、暫停或終止員工持股計劃。員工持股計劃的終止不應影響管理人在終止前根據員工持股計劃授予的獎勵金行使本協議賦予的權力的能力 。

17.政府規章

員工持股計劃、授予和行使本協議項下的獎勵以及本公司根據該等獎勵出售和交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，無論是以色列國還是對本公司和參與者擁有管轄權的任何其他國家， 包括但不限於1933年美國證券法、公司法和條例，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。本協議不應被視為要求本公司根據任何司法管轄區的證券法登記股份。

18.繼續僱用或僱用服務

員工持股計劃或與參與者簽訂的獎勵協議均不會向本公司或其關聯公司施加任何義務，要求本公司或其關聯公司繼續僱用任何參與者或繼續為其提供服務，員工持股計劃或據此授予的任何獎勵中的任何內容均不授予任何參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司的 員工或服務的權利，或限制本公司或其關聯公司隨時終止此類 僱傭或服務的權利。

19.適用法律和司法管轄權

員工持股計劃應受以色列國法律管轄和解釋，並根據以色列國適用於在該國訂立和履行的合同的法律執行，而不影響法律衝突原則。以色列特拉維夫的管轄法院對與員工持股計劃有關的任何事項擁有唯一管轄權。

20.第102條與税務局局長許可證的合併

20.1.對於批准的102獎勵，員工持股計劃和/或獎勵協議的規定應 受第102節和所得税專員許可證的規定的約束，上述條款和許可證應被視為員工持股計劃和獎勵協議的組成部分。

20.2.第102條的任何規定和/或上述許可對於根據第102條獲得和/或保留任何税收優惠是必要的，但在員工持股計劃或獎勵協議中沒有明確規定，應視為對公司和參與者具有約束力 。

21.税收後果

21.1.授予或行使任何獎勵所產生的任何税收後果、支付由此涉及的股份的費用或本公司及/或其聯屬公司、受託人或參與者在本協議項下的任何其他事件或行為所產生的任何税收後果，均應由參與者單獨承擔。公司和/或其關聯公司和/或受託人 應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款。此外，參與者還應賠償公司和/或其關聯公司和/或受託人，並使其免受任何此類税收、利息或罰款的損害，包括但不限於因向參與者支付的任何款項而扣繳或已扣繳任何此類税款的必要性的責任。

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21.2.公司和/或受託人(如適用)不應被要求向參與者發放任何股份 ，直至所有所需款項全部支付完畢。

21.3.扣留。公司有權從支付給參與者的所有現金金額中扣除法律要求就本計劃下的獎勵扣繳的任何税款 (無論是否根據本計劃)，或要求參與者 就此向本公司支付完整的税款。對於以普通股形式獲得的任何獎勵，除非已作出令管理人滿意的安排，以履行適用於該獎勵的任何預扣税義務，否則不得發行任何股票。在不限制前述條文的一般性及受管理人可能施加的條款及條件的規限下，本公司有權保留普通股(包括可就獎勵而發行的普通股)，或管理人可在管理人可能不時訂立的條款及條件的規限下，保留普通股(包括就獎勵 發行的普通股)，以支付全部或部分所需扣繳的款項。

21.4.對於僅為繳納就業税(如社會税)而產生的任何僱主税務責任，本公司不應承擔在出售股份時應繳納的任何税款，所有這些都符合第102條的規定及其頒佈的規則、法規或命令。

21.5.參賽者承認本合同的任何獎勵已包括任何和所有税金、徵費和/或其他付款，如果適用，參賽者應承擔所有此類付款(包括增值税)。

21.6.為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本公司亦不承擔因參與者終止而行使及/或出售獎勵而引致的任何税務責任。

22.特定國家的規則

22.1.儘管本協議有任何相反規定，本計劃的條款和條件可根據董事會通過計劃附錄(“附錄”)確定的特定類型的參與者(例如受美國徵税的參與者)進行 修訂。

22.2.公司可以採用一個或多個附錄。每個附錄均須經董事會批准，並按要求或根據適用法律建議。

22.3.附錄的條款僅適用於該附錄中指定的參與者類型。

22.4.如果附錄中規定的條款和條件與 計劃的任何規定相沖突，則適用於受該附錄約束的參與者，但除非該附錄中有明確規定，否則該附錄不得被解釋為授予參與者與本計劃條款不一致的權利。

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23.員工持股計劃的非排他性

董事會採納員工持股計劃，不得解釋為修訂、修改或撤銷任何先前批准的獎勵安排，或對董事會採取其認為適宜的其他獎勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予獎勵以購買員工持股計劃以外的其他本公司股份，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

為免生疑問，根據本公司的僱傭協議，而非在任何先前期權計劃的框架內，事先 向本公司的期權持有人授予期權，就本節而言， 不應被視為經批准的獎勵安排。

24.多個協議

每個獎項的條款可能與在同一時間或在任何其他時間根據員工持股計劃授予的其他獎項不同。董事會還可以在員工持股計劃任期內向該 參與者頒發多個獎項，以補充或取代之前授予該 參與者的一個或多個獎項。

25.沒有豁免權

公司或代表其行事或協助其實施本計劃的任何一方未能在任何時間執行本計劃的任何規定，不得 解釋為放棄此類規定或本協議的任何其他規定。

26.糾紛

在本計劃或獎勵協議之下或根據本計劃或獎勵協議而可能產生的任何爭議或分歧，應由董事會自行決定。董事會對本計劃或獎勵協議的條款所作的任何解釋均為最終、具約束力及最終定論。

27.通告

27.1.本計劃所要求或準許的任何通知、要求、要求或其他通訊應以書面形式作出，並視為已正式發出、作出及接收，或僅以個人遞送或掛號信、預付郵資、要求回執、隔夜遞送服務、傳真(須確認送達)或確認電郵方式發送至本公司的 地址(如已發送至本公司)，或發送至參與者在授予協議中所提供的地址， ，除非該地址已由本公司收到的書面通知更改。

27.2.除本協議另有規定外，任何以郵寄方式發出的通知，應視為在有關郵政服務寄存 後六(6)天發出；任何以隔夜遞送服務發出的通知，應視為於寄存於遞送服務 後的第一個營業日發出；任何以傳真或電子郵件方式發出的通知，如在 正常營業時間內發出，則視為已發出；如非在下一個營業日發出，則視為已發出；任何以個人投遞方式發出的通知，應視為於送達日期 發出。

27.3.如果某個參與者更改了他或她的聯繫方式，而其向公司提供的聯繫方式不能使公司向該參與者提供通知和其他通信，則該參與者應被視為已放棄其接收任何通知的權利，而管理人 有權在此情況下采取任何適當的行動。

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