美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

對於 的過渡期，從 ______________

委員會 文件號 000-56198

VIVIC 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東温泉路 187 號., PMB #B450

拉斯 拉斯維加斯, NV 89119

電話： 702-899-0818

根據該法第12 (B) 條註冊的證券：無

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

Common 股票，面值每股 0.001 美元

（兵種的標題 ）

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表示 註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人按要求提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

就註冊人所知，如果根據S-K法規第405項披露的拖欠申報人的信息聲明或以引用方式納入本 10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修正案中未包含或將不包含此類披露，請使用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒

有 26,657,921截至2024年4月10日，公司已發行普通股的股份。

2023 年 6 月 30 日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為 $17,270,559.

目錄

介紹性 評論

我們 是一家內華達州的控股公司，主要通過臺灣的分支機構開展業務，我們擁有一家在香港成立的實體。 目前，我們在香港或中國大陸沒有業務運營。

本報告中提及 “公司”、“VIVC”、“我們” 和 “我們的” 的 是指內華達州的一家公司Vivic 公司及其子公司和臺灣分公司。如果需要引用特定實體， 將引用該特定實體的名稱。

除非另有説明，所有 美元金額均指美元。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 表10-K年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險 和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除 歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “管理層 關於財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的陳述，內容涉及公司的市場預測、財務 狀況、業務戰略以及管理層對公司 預期或預期未來將發生或可能發生的未來運營、事件或發展的計劃和目標，包括諸如未來的資本支出（包括金額和 性質）其中）；公司業務和運營的擴張和增長；以及其他此類事項均為前瞻性陳述。 這些陳述基於公司根據其經驗和對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為在這種情況下適當的其他因素做出的某些假設和分析。 但是，實際業績或發展是否符合公司的預期和預測將受到許多 風險和不確定性的影響，包括總體經濟、市場和業務狀況；可能向公司提供和追求的商業機會（或缺乏這些機會） ；法律或法規的變化；以及其他因素，其中大多數是公司無法控制的 。投資者請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及 重大風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述 中的預測存在重大差異。因此，在本10-K表格中作出的所有前瞻性陳述均受這些警告 陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或發展能夠實現，即使 如果基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。 公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

第一部分

商品 1。業務描述

從 2018 年底公司控制權變更導致管理層變更開始，我們探索了 並啟動了與遊艇行業相關的多個業務領域的運營。其中包括遊艇銷售、海上旅遊、 開發電動遊艇、亞洲遊艇碼頭的開發和運營以及遊艇租賃和 時間共享服務的開發。2022年，我們決定將精力集中在臺灣和全球其他選定地區的遊艇銷售上， 從那時起，我們已經出售了我們在中國大陸的所有業務業務。

根據我們與嘉信企業 有限公司的協議，我們 是蒙地菲諾遊艇在亞洲和中東的獨家分銷商。（“Kha Shing”）。我們還在世界其他地區分銷蒙地菲諾遊艇，但這些地區除了 ，例如美國，Kha Shing 已授予另一家公司的獨家分銷權。我們在臺灣 的員工以外包方式從事動力艇、包船和環保型新 能源船的設計、建造和分銷。我們與Kha Shing合作設計並提供各種型號的遊艇，其尺寸、性能和 功能各不相同。目前，我們擁有自己的品牌名稱 “VIVIC”

隨着 我們公司的發展，我們將尋求擴大我們提供的待售遊艇品牌和遊艇的銷售區域，並在適當的情況下 根據我們的能力和我們所能提供的服務，尋求成為臺灣和其他 地區的遊艇製造商的獨家分銷商。我們還將尋求進入我們認為可以盈利的與海洋工業相關的其他領域。

我們的 遊艇由我們根據其生產能力、技術能力和財務 資金選擇的第三方製造。客户下訂單後，我們會與 選定的本地製造商談判並簽署原始設備製造商（“OEM”）合同。我們的技術人員密切監視施工進度。建成後，我們會將船 運送到客户指定的地點。

我們的 市場

自1950年代以來，臺灣 一直擁有強大的遊艇製造業，臺灣設計和製造的遊艇分佈在世界各地 。臺灣遊艇製造業在20世紀90年代經歷了一段衰落時期。從2000年到2011年，臺灣的遊艇 製造商尋求通過建立戰略聯盟來擴大市場，專注於設計和工程，並改善 其基礎設施和製造能力。除了擴大市場外，這還促進了巨型 遊艇的開發和遊艇的定製，以提供更多便利設施。還轉向了更現代、更輕的組件，包括 玻璃纖維船體和甲板。如今，遊艇的長度通常在 38 英尺到 150 英尺之間，而很大一部分市場是從 60 英尺到 80 英尺的豪華遊艇 。

最近，為了應對臺灣監管機構和世界各地政府實施的更嚴格的環境法規 以及對更環保遊艇的需求，遊艇業以及我們的管理層與Kha Shing合作， 一直在尋求開發傳統柴油發動機的替代品。其中包括更節油、更清潔的柴油發動機、電動 和液化天然氣遊艇。儘管全電動船隻和遊艇的市場可能很大，但這些車輛的開發是一個持續的、競爭激烈的過程，消費者會要求和接受什麼，仍然存在疑問。儘管 在開發電動遊艇時面臨挑戰，但在2024年的一項名為 “2015-2024年全球電動船、小型潛艇和自主潛水器 （AUV）——預測、參與者、機遇” 的研究中， 預測，電動水上船市場將從2013年的26億美元增加到2024年的73億美元。

我們 目前的主要目標是成為全球領先的包船分銷商，然後通過開發高性能全電動遊艇等方式，將業務擴展到高端 船舶的其他領域。最初，這將要求我們在蒙地菲諾遊艇的聲譽 、我們與嘉興的關係以及我們豐富的管理經驗的基礎上再接再厲。隨着我們進入其他領域， 將需要更多的人員，尤其是具有設計和工程背景的人員。

我們 相信，我們管理層的知識和經驗以及與Kha Shing的關係為我們提供了堅實的基礎， 可以在此基礎上發展我們的業務，然後擴展到與遊樂工藝相關的其他領域。我們增長的關鍵將是發展與東南亞合作伙伴的關係 ，同時保持我們在臺灣的公司實力。

銷售 和市場營銷

我們 致力於滿足臺灣和亞洲富裕遊艇運營商的需求，他們對户外遊艇娛樂 活動感興趣。隨着可支配收入的增加，越來越多的人希望參與户外水上運動、遊艇旅遊、 休閒活動以及用於商務娛樂的水上社交聚會。這種增長趨勢是 高端航運業的主要驅動力。我們認識到，遊艇租賃和所有權可能是一項昂貴的提議，這就是為什麼我們和其他行業 參與者都在推廣遊艇共享和豪華遊艇租賃的想法。我們的標準化和快速生產，加上游艇的運營 效率，使合作遊艇運營商能夠通過更經濟地使用 和遊艇維護來獲得更好的投資回報。這使多個家庭可以在更短的時間內享受遊輪或遊艇租賃服務。

不是 所有遊艇客户都想要相同類型的遊艇或相同的功能。客户想要的功能之間存在很大的差異。 某些市場的客户關注飛船的大小和速度，而其他市場的客户則關注高端配件。短距離 日間巡洋艦的需求與那些參加長途夜間巡航或即使 停泊在碼頭時也選擇在遊艇上花費更多時間的人有很大不同。我們有能力為每位消費者提供一艘根據其需求和規格設計的遊艇，這是我們的優勢之一。

我們 通過強大的代理商和運營商渠道參加船展，推銷我們的遊艇。我們設計的 遊艇的優勢包括便於陸路運輸、降低物流成本、標準化設計以促進批量生產、 使用雙體船作為主船體設計以節省燃料併為活動提供大型甲板、高端室內裝飾和 尖端功能，消除任何不必要的功能和裝飾，以優化成本節約並加快回收過程。 以及改裝船體以用於柴油發動機或可再生能源飛船的能力。

專職的 客户支持團隊

當客户購買我們的一艘遊艇時，我們的 營銷工作不會停止。旨在保持積極關係的售後活動 包括後續電話、審查請求以及定期維護和維護項目提醒。我們擁有一支由 名全職員工組成的專職員工，包括訓練有素的技術人員，可協助解決可能出現的任何必要維護或維修問題。

產品 質保

我們 為遊艇的材料和工藝缺陷提供有限質保。此外，我們努力確保遊艇中裝有發動機的 製造商為所有客户提供保修和服務計劃。我們為遊艇的船體提供兩年保修。

融資 安排

我們 不直接為購買我們的遊艇提供資金。但是，我們確實有向客户介紹貸款人的計劃，貸款人根據客户的資格 願意提供融資。

製造 和採購

我們 將遊艇的製造外包給合格的生產商，包括我們的員工普遍熟知的Kha Shing。根據設施的製造技能和能力、其經濟實力 和滿足交付日期的能力，將每艘遊艇的生產 委託給該設施。

我們 與每家制造商合作，確保他們擁有必要的零件和配件，並且我們所有的配件均來自與我們或我們的製造商有持續合作關係的特定全球製造商。我們的內部採購和物流人員 會聯繫可能的供應商和供應商，審查他們的產品和背景，以確保他們的產品符合我們的標準 ，並能及時滿足我們的需求。我們會與主要供應商一起審查市場趨勢，以確定是否有 機會對產品進行升級或配件，以提高其客户吸引力、銷售價格和利潤。

訂單 和待辦事項

自從 我們決定專注於遊艇銷售以來，我們的業務範圍不斷增長。我們在2023年下半年首次開始 通過遊艇銷售創造收入，2023年全年收入達到160萬美元，這一事實就證明瞭這一點。現在 內部有足夠數量的訂單，如果我們能夠在2024年交付當前訂單的所有 遊艇，那麼我們現在有足夠數量的訂單，可以在2024年實現超過1000萬美元的收入。此外，我們在中國大陸的分銷商已收到三艘遊艇 的訂單，預計將在2024年收到約20艘遊艇的訂單，這將產生超過160萬美元的品牌 許可收入。由於訂單是季節性的，並且會受到時間和訂購遊艇成本的巨大波動的影響， 同期比較不一定有意義，但是，我們確實使用預訂量來衡量未來的淨銷售額 。

員工

截至 2024 年 4 月 1 日，我們僱傭了 25 名員工，包括外部銷售人員。其中，8人蔘與設計和 工程，3人蔘與質量控制，9人蔘與管理，其餘5人蔘與銷售和營銷。我們 相信我們與員工的關係總體良好。

競爭

傳統高端遊艇的 市場競爭激烈，變化迅速。我們將遊艇定位為運營資產，併力求 協助遊艇運營商以多種方式使用遊艇，以滿足客户對水上旅行、娛樂 空間以及商業和社交互動的個人需求。我們認為，這是一個利基市場，在這個市場中，我們不會直接與大多數資本充足的大型公司競爭，這些公司擁有豐富的經驗和知名品牌，提供遊艇供個人使用。通常 而言，中間商尋求租賃閒置的私人遊艇供包括企業和個人在內的其他人使用。租賃閒置遊艇的客户 的需求變得更加具體，傳統的高端遊艇不再能滿足他們的需求。因此，遊艇運營商 要求遊艇具有標準化配置、更大的開放空間、靈活的住宿、更高的能源效率、更低的購置 成本和專業支持。我們的遊艇是專門為這些運營商設計、生產和交付的，並提供後續支持 以滿足他們的需求。目前，很少有製造商將遊艇作為遊艇運營商的目標。我們相信，我們是為數不多的尋求服務於這個新的、不斷增長的市場的遊艇製造商之一 。儘管如此，進入壁壘很少，鑑於划船業的龐大， 這個市場可能會吸引新的競爭對手。我們的成功將取決於我們能否提供吸引終極 最終用户的遊艇，併為遊艇運營商提供強大的價值主張。

在尋求開拓向旅遊運營商銷售市場的同時，我們還將尋求增加蒙地菲諾豪華遊艇的銷量， 尤其是40至70英尺尺寸的遊艇，該遊艇通常由私人遊艇所有者購買。這個 市場中的許多現有競爭對手都很成熟，並享有更多的資源或其他戰略優勢。隨着新技術的引入和 的市場進入者，我們預計競爭環境將持續激烈。與當前 相比，我們目前的許多競爭對手都擁有更多的 資源、知名品牌、廣泛的分銷網絡和更成熟的知識產權組合。我們的知名競爭對手包括阿茲慕和法拉帝。

知識產權 和專利

我們 希望依靠商業祕密、版權、專有技術、商標、許可協議、專利和合同條款來確立 我們的知識產權並保護我們的產品、品牌和服務。但是，這些法律手段僅提供有限的保護 ，可能無法充分保護我們的權利。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權、保護 我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。訴訟可能導致鉅額成本 以及資源和管理注意力的轉移。

我們 依賴商業祕密和不可專利的專有技術，我們力求通過保密協議部分保護這些祕密和專有技術。我們預計，在 適用的情況下，我們將要求我們的員工執行對我們有利的保密協議。這些協議將規定，在個人與我們的關係過程中開發或向個人提供的所有 機密信息均應保密，除非在特定的有限情況下，否則不得向第三方披露。協議還將規定 個人在向我們提供服務時構思的所有發明都應作為我們 公司的專有財產轉讓給我們。但是，無法保證我們僱用的所有人員都會簽署此類協議，或者如果他們簽署了此類協議，或者，如果協議遭到違反， 我們將為任何違規行為提供足夠的補救措施，也無法保證我們的商業祕密或不可獲得專利的專有技術不會以其他方式公開 或由競爭對手獨立開發。

法規

我們 將遵守許多適用於臺灣企業的法規，包括與工作條件、 員工薪酬和福利計劃維持有關的法規。此外，儘管我們不製造我們銷售的遊艇，但我們的承包商 將遵守許多與工人安全相關的法規，這些法規旨在防止職業接觸化學品，包括 健康和安全風險，以及各種化學品的使用和處置。該監管框架給我們的承包商 帶來了合規負擔，在決定使用誰來製造遊艇時，我們必須考慮這些負擔。

我們銷售的 船在世界各地使用，這要求我們設計和建造遊艇，使我們的客户 能夠遵守不同司法管轄區對其施加的法規。使用傳統柴油發動機進行巡航和船上 活動會產生大量廢物，從而造成環境污染。與汽車一樣，政府一直在提高與環境保護有關的 標準，而且很可能會繼續這樣做。例如，2008 年，歐盟 和國際海事組織自 2008 年起實施了新的船用發動機排放標準。這種不斷變化的監管格局 給我們帶來了沉重的負擔，以確保我們的遊艇可以在世界各地使用。

臺灣船舶法規

自 解除臺灣海上禁令以來，****積極促進水上休閒活動。 通信部修訂了《船舶法》，增加了關於遊艇的專門章節（《船舶法》第 7 章）， 於 1999 年 12 月 8 日宣佈並實施。交通部港口局於2002年3月25日宣佈，船舶和海洋工業研發中心將成為遊艇驗證機構。該船舶中心提供 Rina-意大利船舶認證服務、CE認證服務、MCA商務遊艇認證服務以及其他 認證服務。

公司成立條例

公司在臺灣的設立、運營和管理受《臺灣公司法》管轄，該法最新修訂於 2021 年 12 月 29 日 29 日。臺灣有四種類型的公司：無限公司、有限責任股東的無限公司、有限 公司和股份有限公司。 實踐中很少使用無限公司和擁有有限責任股東的無限公司；股份有限公司是外國投資者在臺灣開展的最常見的業務形式。除非相關的外國投資 法律法規中另有規定，否則臺灣公司法 適用於臺灣國內公司和外商投資公司。

目前， 我們在臺灣沒有任何子公司，因為我們選擇作為內華達州公司的分支機構運營。作為分支機構 運營使我們受****和我們設施所在的地方政府的管轄。

外國 投資

管理臺灣外國投資的主要法規是《外國人投資條例》、《海外中國人和外國人投資核查條例》和《海外 中國和外國公民證券投資管理條例》。為了有效地提供服務和管理外國投資，****在經濟事務部下設了 投資委員會。

外國人在臺灣境內進行的所有 投資都必須遵守《 外國人投資條例》的規定，並獲得投資委員會的許可。投資委員會發布的 “海外華人 和外國公民投資負面清單” 列出了禁止外國投資的行業清單，因為 當局認為這些行業對國家安全和環境保護至關重要。限制清單 通常包括公用事業、配電、天然氣、郵政服務、電信、大眾媒體以及空中和海上運輸。

對從事遊艇設計、製造和銷售的公司的外國投資沒有限制。

股息 分配和資金轉移

除了 在有限的情況下，臺灣公司在未記錄淨收入或留存收益（不包括儲備金）的任何給定年份中均不得向股東分配股息或進行其他分配 。《臺灣公司法》要求將 年淨收入（減去往年度的虧損，如果有的話，以及適用的所得税）的10％作為法定儲備金，直到 累計法定儲備金等於公司的實收資本為止。如果公司沒有累計虧損，則允許公司以現金或普通股的形式向股東 進行分配，前提是應支付的公司法定儲備金 的分配只能來自超過實收資本總額25％的金額。

國外 交易所

臺灣 外匯管制法律法規規定，所有外匯交易必須由臺灣 金融監督委員會和****中央銀行（臺灣）指定的銀行執行才能進行此類交易。現行法規 有利於與貿易或服務相關的外匯交易。因此，出口商品 和服務所賺取的外幣可以由出口商自由保留和使用，進口商品和服務 所需的所有外幣均可從指定的外匯銀行免費購買。

除 與貿易或服務相關的外匯交易外，年滿20歲的臺灣公司和個人居民，未經外匯批准，每個日曆年分別向臺灣（或****中央銀行不時確定的其他金額）匯出不超過5,000萬美元（或等值金額）和500萬美元（或等值金額）的外幣（或****中央銀行不時確定的其他金額）考慮到臺灣的經濟和金融狀況或維持 的需求，其自由裁量權臺灣外匯市場秩序）。限額適用於涉及將新臺幣兑換成外國 貨幣或將外幣兑換成新臺幣的匯款。此外，還要求所有企業向****中央銀行（臺灣）登記中期 和長期外債。在遵守特定要求的前提下，未經****（臺灣）中央銀行的外國 交易所批准，如果向臺灣當局提供所需文件，外國人每次匯款最多可匯出10萬美元（或等值貨幣）的外幣 。上述 限額適用於涉及將新臺幣兑換成外幣或將外幣兑換成新臺幣的匯款。

商品 1A。風險因素

您 應仔細考慮下述風險以及本報告中包含的所有其他信息。這些風險和 不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險。其中一些風險和不確定性主要與我們的業務、我們經營的 行業或整個證券市場有關，特別是我們的證券所有權。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和 不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果以下風險中描述的任何情況 實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下 ，如果我們的普通股市場發展，我們普通股的交易價格可能會下跌，而我們 證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的 註冊會計師事務所在其審計報告中對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了嚴重懷疑。

由於 我們尚未產生可觀的收入，迄今為止出現了營業損失，資源有限，並且預計在不久的將來 將繼續蒙受損失，因此我們的註冊會計師事務所在其審計報告中對我們 繼續經營的能力表示了嚴重懷疑。我們的持續運營取決於我們籌集足夠資金為我們的 活動提供資金的能力。在此之前，如果有的話，我們開始產生正現金流並實現盈利。我們的財務報表 不包括任何可能因我們繼續經營業務能力的不確定性而產生的調整。

我們 預計未來會出現虧損，因為我們的收入有限。

我們 預計未來12個月將出現虧損，因為我們還沒有足夠的持續經營收入來抵消與運營相關的 支出。我們認識到，如果我們無法創造可觀的收入，我們將無法 賺取利潤或繼續運營。對於我們成功的可能性，沒有任何歷史可以作為假設的依據， 而且我們無法向投資者保證我們會產生任何營業收入或實現盈利業務。

我們 將來需要獲得融資，而我們獲得未來融資的能力尚不確定。

我們 缺乏開展業務和實現業務計劃所需的資金，並且需要確保融資以實現我們的目標。 迄今為止，我們的業務主要通過股權投資和關聯方及其關聯公司在 提供的貸款，以及商業銀行和第三方的貸款。我們可能會通過公共或私人融資、合作 安排、債務或其他與關聯方和第三方的安排來尋求資金。向我們 提供資金的各方均未同意這樣做，如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮減或取消業務運營的一個或多個部分 ，或完全削減我們的業務運營。股票的發行可能會導致我們已發行股本的 持有人稀釋。債務融資可能包括限制我們自由經營 業務的條件，例如要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務的條件，因此 減少了我們的現金流可用於資本支出、營運資金和其他一般公司用途，並限制 我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

我們 無法保證我們能夠按照我們可接受的條件獲得任何額外融資，或者根本無法保證。

我們 的槓桿率很高，我們可能需要額外的融資，但這可能不可用。

迄今為止，我們 通過關聯方、第三方貸款人和商業銀行的貸款為我們的業務提供資金。因此，截至2023年12月31日，我們的未償貸款總額為642,693美元，並且我們的負債金額自該日起有所增加。如果我們在到期時無法支付或再融資未償還的本金和應計利息，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們可能需要向債務持有人增加他們獲得的利率，或者 通過支付現金或發行可轉換為我們股權的股票證券或證券或 修改貸款協議以提供額外補償來補償他們。未來的融資或再融資可能涉及發行 額外債務、股權和證券，這些債務、股權和證券可轉換為我們的股權證券或可行使。如果我們無法完成此類 融資或再融資，我們的業務可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到不利影響 ，此類融資的條款可能會對我們現有股東的利益產生不利影響。任何未能在需要時獲得額外營運 資金都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的 價格下跌。如果我們無法通過第三方或股東提供的資金為持續損失提供資金，我們 可能會破產並停止運營。

我們 的運營歷史有限，可用來判斷我們的業績和評估我們未來的成功前景。

我們 成立於 2017 年。迄今為止，我們已經開始運營與休閒海上活動有關的各種業務。我們 沒有足夠的資金來全面發展這些企業，最近決定將其出售，專注於遊艇的設計、製造 和銷售。因此，我們評估前景的運營歷史有限，產生的收入微乎其微。 儘管我們預計收入將增加，但我們未來將蒙受的損失金額以及何時（如果有的話）實現 盈利能力和運營產生的正現金流尚不確定。

我們 面臨早期公司經常遇到的風險.

鑑於早期公司經常遇到的風險，必須考慮我們成功的 可能性。這些風險包括 我們可能無法：

影響消費者支出的經濟 條件可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的 產品與各種其他娛樂產品和活動競爭，爭奪消費者的可支配收入和休閒時間。 因此，我們的經營業績對整體經濟狀況的變化很敏感，這些變化會影響消費者支出，特別是 全權支出。影響可支配消費者收入、消費信貸的可得性、就業水平、消費者信心、商業狀況、燃料和能源成本的經濟狀況的減弱和波動，可能會普遍減少消費者支出 ，特別是全權支出。此類削減可能會對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法與競爭對手進行有效競爭。

我們 在遊艇銷售方面面臨着來自知名公司和小型獨立公司的競爭，其中許多公司擁有更多的資本 資源、成熟的經銷商網絡和知名的品牌。我們獲得客户的機會可能會受到我們的財務 資源和其他資產的限制。我們受有競爭力的價格約束。這種定價壓力可能會限制我們維持價格或 為應對原材料、勞動力和其他成本上漲而提高產品價格的能力，從而對我們的利潤率產生負面影響。

我們 還將在我們可能進入的任何業務領域面臨競爭，包括節能遊艇的設計、製造和銷售。 在遊艇設計、製造和營銷業務方面，我們的主要競爭對手可能是阿米爾遊艇公司、HAISEA 遊艇公司和亨森遊艇公司。無法保證我們能夠有效地與這些競爭對手和其他 競爭對手競爭。

我們的 增長可能會給我們的人員和基礎設施資源帶來壓力，如果我們無法實施適當的控制和程序 來管理我們的增長，我們可能無法成功實施我們的業務計劃。

我們 的成功將部分取決於管理層管理增長的能力。為此，我們必須繼續根據需要僱用、培訓和管理新 員工。如果我們的新員工表現不佳，或者我們在招聘、培訓、管理和整合這些 新員工方面沒有成功，或者如果我們未能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。為了管理我們的業務和人員的預期增長 ，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告 系統和程序。我們增加的員工人數和資本投資將增加我們的成本基礎，這將使我們 更難通過在短期內抵消支出減少來抵消未來的收入短缺。如果我們未能成功 管理我們的增長，我們將無法執行我們的業務計劃。

我們對研發的 有限投資可能會對我們增強現有產品以及開發和銷售新產品的能力產生不利影響。

我們 不斷審查消費者對我們產品的需求。但是，我們在開發新產品線上投入了有限的資金。因此，我們 可能無法與不斷尋求開發新模式和創新以提高 消費者吸引力的競爭對手進行有效競爭。如果不對產品開發進行大量投資，就無法保證我們能夠成功 在市場上競爭。即使我們能夠成功推出帶有增強配件的新車型，也無法保證這些 型號會吸引消費者，這可能會對我們的業務產生不利影響，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 依靠第三方來製造我們出售的遊艇。

我們 特別依賴第三方來製造我們出售的所有遊艇。 為爭奪更好製造商的產出而進行的競爭非常激烈。如果這些獨立製造商不願或無法以使我們能夠保持 毛利率的價格向我們提供遊艇，那將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。儘管我們 不斷尋求擴大我們所依賴的製造商範圍並減少對有限數量製造商的依賴，但無法保證 我們能夠做到這一點。

我們 可能會選擇依賴位於中國的製造商，他們的運營面臨與 中國業務運營相關的風險。這些製造商及時向我們提供適當產品的能力的任何中斷都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

中國大陸的 船舶製造業和中國公民對船隻的需求正在增長，我們可能會尋求在中國境內銷售遊艇 或在中國生產船隻。

中國政府可以隨時幹預或影響位於中國的任何企業或企業經營的行業 的運營，這可能會導致我們與之開展業務的中國境內任何分銷商或供應商的業務發生實質性變化。

中國 一直受到政治不穩定和經濟政策急劇變化的影響。中國政府的政策可以對中國的經濟狀況和中國境內的工業產生重大影響。中國政府已經證實，經濟發展 將遵循市場經濟的模式。在這個方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經濟和貿易 關係，中國的業務發展將遵循市場力量。儘管我們認為這種趨勢將繼續 ，但我們無法向您保證情況會如此。 中國政府在政策、法規、規章和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變政策，這可能會干擾 我們選擇依賴的中國供應商的運營，從而對我們的利益產生不利影響。儘管中國政府推行經濟改革 政策已有二十多年，但我們無法向您保證政府將繼續推行此類政策，也無法保證此類政策 不會發生重大變化，尤其是在領導層更換、社會或政治混亂或其他 影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。

我們 的製造商總部設在臺灣，我們從他們那裏收到的遊艇可能會受到中國經濟和政策變化的某些風險 ，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們的 業務總部設在臺灣，我們依賴臺灣的製造商。臺灣的主權是中美之間長期爭論的焦點 。美國與臺灣保持非官方關係，同時也承認中國的 “一箇中國” 政策，承認北京是中國的合法政府。中國和美國都在 在臺灣海峽周圍扮演軍事姿態。這增加了意外衝突或誤解的風險， 可能升級為衝突，這將影響我們在中國大陸和臺灣的供應商。

更高的燃料成本可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

能源成本的增加 可能會對石油基原材料的價格和可用性產生不利影響。無法保證我們 能夠將如此高的成本轉嫁給客户，因此此類成本的增加可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，更高的燃料成本，無論是石油還是電力，都會增加擁有 和運營遊艇的成本，這會減少對遊艇的需求，從而對我們的業務、經營業績或財務 狀況產生重大不利影響。

信貸市場的變化 可能會降低消費者購買我們產品的能力，並對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響.

經濟狀況的變化可能導致信貸和貸款市場的惡化或波動性增加，這可能會對依賴融資進行此類購買的消費者產生不利影響。如果無法以令人滿意的條件向消費者提供融資， 我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，對導致美國政府 信用評級下調的美國債務上限和預算赤字的擔憂 以及信貸機構進一步下調評級的影響可能會對全球經濟狀況、 金融市場和信貸可用性產生重大不利影響，從而對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

我們的 業務取決於宮尚柴先生和廖昆騰先生的持續貢獻。這些人中任何一個 的服務中斷都可能嚴重阻礙我們的業務。

我們 的成功取決於我們的主席兼首席執行官宮尚柴先生以及我們的祕書兼董事Kun-Teng Liao先生的持續貢獻。孔先生現年84歲。如果這些先生中的任何一位無法為公司服務或不再願意為公司服務，則公司 可能無法及時或根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務運營造成嚴重損害， 將對我們的財務狀況和經營業績產生不利的實質性影響。

我們的 業務取決於我們的管理層的努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

除了孔先生和廖先生之外，我們目前還依賴於管理團隊主要成員的持續服務和績效。 我們的許多高管在海運業、產品和產品市場方面擁有豐富的經驗。 失去部分或全部高管可能會對我們制定和執行業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們不為管理團隊的任何成員 維護 “關鍵員工” 保險。

此外， ，我們的成功在很大程度上取決於我們能否留住熟練員工，使我們能夠保持 的利潤。對合格和熟練員工的競爭非常激烈，我們未能以適當的薪酬率招聘、培訓和留住此類員工 （如果有的話），可能會對我們的業務、經營業績或財務 狀況產生重大不利影響。

我們的 管理層沒有經營上市股票公司的經驗。

孔先生和廖先生從未經營過一家股票在公開市場交易的公司，因此，他們不熟悉適用於上市公司的許多要求 。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保 遵守這些要求，我們預計可能需要依靠外部顧問、法律顧問和顧問來確保 遵守適用的法律法規，並採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序。我們預計 遵守這些規章制度將大大增加我們的法律、會計和財務合規成本。

如果 我們未能發展和保護我們的品牌名稱和聲譽，我們可能無法吸引客户，這可能會對我們的收入 和財務業績產生不利影響。

我們 將投入大量資源推廣我們的品牌名稱，以獲得公眾 ，尤其是潛在分銷商和經銷商對我們和我們的產品的認可。我們可能無法吸引和留住強大的分銷商和 經銷商網絡或龐大的客户羣，這反過來可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們 無法充分保護我們的商品名稱、商標和專利，可能會影響我們的品牌形象和打入 新市場的能力。

我們 相信我們的商品名稱、商標和專利將是重要的資產，也是我們戰略的重要組成部分。我們將申請 在不同國家註冊我們的許多商品名稱、商標和專利。這個過程既耗時又昂貴。 無法保證我們會獲得此類註冊，也無法保證我們獲得的註冊會防止他人模仿我們的 商標、品牌名稱、產品或侵犯我們的知識產權。我們未能成功保護 我們的商標可能會降低我們過去和未來營銷工作的價值和有效性，並可能導致客户混淆。 這反過來可能會對我們的收入、盈利能力和普通股的市場價格產生不利影響。

我們 可能無法保護我們的知識產權，或者可能因為與保護我們的知識產權有關的 訴訟或其他訴訟而承擔鉅額費用。

我們 的成功部分取決於我們保護我們的專利、商標、版權和商業祕密免遭他人未經授權使用的能力。 如果發生大量未經授權使用我們的知識產權的情況， 起訴侵犯我們權利的訴訟，我們可能會在執行此類權利方面承擔鉅額費用，特別是考慮到監管未經授權使用我們的知識產權 在北美以外可能特別困難。這種未經授權的使用還可能導致管理資源轉移， 將注意力集中在這些問題上，而代價是與我們的業務相關的其他任務。其他人也可能提起訴訟，質疑我們的專利、商標、版權和商業祕密的 有效性，或指控我們侵犯了他們的專利、商標、版權 或商業祕密。如果我們的競爭對手提起訴訟，質疑我們的專利、商標、版權和貿易 機密的有效性，或聲稱我們侵犯了他們的權利，我們可能會花費大量費用來捍衞我們的權利。如果任何此類訴訟 的結果不利，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。如果我們無法通過執行知識產權來保護我們的技術，那麼我們基於技術優勢 的競爭能力可能會受到損害。如果我們未能防止大量未經授權使用我們的商業祕密，我們就有可能失去某些競爭優勢， 這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於產品保修索賠或產品召回而導致的重大 產品維修和/或更換可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 對所有產品的缺陷提供有限質保，保修期通常從一年到兩年不等。儘管我們 採用質量控制程序，但有時分發的產品需要維修或更換。我們根據對產品保修索賠的估計，在財務 報表中記錄準備金，但實際索賠可能會超過這些條款 ，從而對收益產生負面影響。

我們的信息技術系統故障或涉及消費者或員工個人數據的安全漏洞可能會對我們的聲譽和業務、經營業績或財務狀況產生重大 的不利影響。

我們的 業務運營使用各種基於雲的信息技術系統。我們依賴這些系統進行所有商業 交易、供應鏈和庫存管理。儘管我們 (i) 已經為我們的網絡建立了防火牆，(ii) 定期進行 系統更新和員工培訓，(iii) 定期備份我們的數據，(iv) 制定了適當的應急計劃以減輕 與我們的信息技術系統故障或安全漏洞相關的風險，如果我們的一個關鍵 IT 系統出現故障，這可能會對我們的業務、運營業績或安全漏洞產生重大不利影響財務狀況。此外，我們 依賴第三方提供某些 IT 服務。如果服務提供商倒閉或與我們的關係終止，我們可能 無法及時找到合適的替代品，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到 重大不利影響。我們不斷修改和增強我們的 IT 系統和技術，以提高生產力和效率。 隨着新系統和技術的實施，我們可能會遇到意想不到的困難，從而導致意想不到的成本和 對我們的製造和其他業務流程的不利影響。實施後，這些系統和技術可能無法提供 預期的收益，並可能增加正在進行的運營的成本和複雜性，這可能會對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

我們 接收和存儲與人力資源運營、信貸業務、保修管理、營銷 工作以及我們業務的其他方面相關的個人信息。我們的 IT 系統或與我們有業務往來的系統的任何安全漏洞都可能導致 我們的運營中斷或錯誤的交易。如果此類泄露導致我們的數據丟失或損害，或 不當披露機密或個人信息，則可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户的 關係，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、經營業績 或財務狀況造成重大不利影響。

我們 和我們的產品受有關產品安全、健康、環境和噪音污染以及其他 問題的法律、規章和法規的約束，這些問題可能導致我們面臨罰款或處罰或增加運營成本。

我們的 產品受各國有關產品安全、健康、環境和噪音污染 及其他問題的法律、規章和法規的約束，這些問題可能會導致我們的客户受到罰款或處罰或增加我們的運營成本，因為我們努力確保 我們的遊艇符合所有適用法規。不遵守或遵守任何此類要求或任何新要求 可能會導致修改我們產品的費用增加，或損害我們的聲譽。

氣候 變化在全球範圍內受到越來越多的關注。人們對包括二氧化碳在內的温室氣體水平升高對氣候變化的影響達成了共識，這促成了限制温室氣體排放的重大立法和監管努力。 温室氣體法規可能導致原材料成本或運營費用的總體增加，其中任何一項都可能降低 在全球經濟中的競爭力，或以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。 我們的許多供應商都面臨着類似的情況。此外，我們和我們的供應商可能面臨更大的監管或客户壓力，要求 提供減少温室氣體排放的產品。這可能需要在研發實施上投入大量資金 ，並使我們面臨競爭對手可能以賦予競爭優勢的方式應對這些壓力的風險。 開發此類產品也可能給保持我們產品的外觀、聲音和感覺帶來挑戰。儘管未來可能對排放進行額外的監管 ，但現在預測此類監管最終是否會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 還為時過早。

如果對我們提起 產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任。

我們 面臨訴訟的風險，指控我們的遊艇不符合規格或存在其他缺陷，包括聲稱缺陷 導致人身傷害。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、 未警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反擔保的指控。如果我們無法成功 為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任。即使成功的防禦也需要大量的 財務和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

我們的 保險可能不夠。

我們 投保的保險在承保風險的性質和承保成本方面我們認為足夠了。我們沒有為所有可能的風險提供全額保險 ，也不是所有此類風險都可以投保。我們可能被迫承擔某些已實現風險的成本，這些風險可能 對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴與供應商、員工、顧問和其他方簽訂的保密協議。

我們 依賴專有信息，我們力求通過與員工、 客户和其他方簽訂保密和保密協議來部分保護這些信息。無法保證這些協議不會被違反，也無法保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施 ，也無法保證我們的專有信息或商業祕密不會被競爭對手泄露或由競爭對手獨立開發 。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的 技術信息應用於我們的擬議項目，則可能會出現有關此類信息所有權的爭議，而這些爭議可能無法以有利於我們的方式解決 。我們可能會不時參與訴訟，以確定我們的專有 權利的可執行性、範圍和有效性。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本，並導致我們的管理和技術人員分散精力。

自然 災害、異常惡劣的天氣、疫情爆發、抵制和地緣政治事件可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

發生的一次或多起自然災害，例如颶風和地震、異常惡劣的天氣、Covid-19等疫情爆發、抵制和地緣政治事件，例如內亂、國家間、國家和恐怖組織之間的衝突、 和恐怖主義行為、中美關係的動盪或類似的中斷可能會對我們的業務、經營業績或財務業績產生重大不利影響條件。這些事件可能導致我們的一處或多處財產或供應商和分銷商的財產 遭受物理損失，燃料或其他能源價格上漲，我們 供應商和分銷商的設施暫時或永久關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，原材料、產品零部件的供應暫時或長期中斷，進出海外（尤其是中國）的運輸暫時中斷，以及 我們的信息系統，歸根結底是有材料的對我們的業務、經營業績或財務狀況的不利影響。

發生一次或多起自然災害，例如颶風和地震、異常惡劣的天氣、疫情爆發、抵制 和地緣政治事件，例如內亂和恐怖主義行為、中美關係動盪或類似的中斷，都可能對金融市場產生重大不利影響。如果在本次發行完成後 發生此類事件，我們的普通股價格可能會大幅下跌，在這種情況下，您可能會損失投資。

我們 建立戰略夥伴關係和擴大分銷渠道的能力或缺乏這種能力，可能會對我們的業務 和擴大市場的計劃產生不利影響。

我們擴張計劃的一個關鍵組成部分是在東南亞和中東成功建立新的戰略合作伙伴關係。 即使我們建立了新的戰略合作伙伴關係，也無法保證我們能夠與新的經銷商 和分銷商保持成功的關係，也無法保證我們的合作伙伴將根據銷售產生額外的收入和利潤。

通貨膨脹 可能會對我們的業務構成風險。

通貨膨脹 是我們前進時必須考慮的重要因素。通貨膨脹率的變化可能會影響 我們從業務中獲得的利潤。當通貨膨脹率上升時，運營我們公司的運營成本將增加，例如 勞動力成本、原材料和公用事業，從而影響我們以具有競爭力的價格提供服務的能力。 通貨膨脹率的上升將迫使我們的客户尋找其他服務提供商，從而導致我們失去業務和收入。

與在臺灣做生意相關的風險

政治 問題

臺灣 四面環海。西海岸和臺灣海峽周圍的人口密度很高。由於臺灣和中國之間的政治問題，臺灣船隻只能在西海岸離岸航行 。這種對船隻流動性的限制對臺灣船隻在西海岸的通行以及該地區的海上旅遊產生了不利影響。

消費者 偏好

臺灣的大多數 消費者對豪華遊艇市場不熟悉，對價格很敏感。因此，我們認為，臺灣市場 可能更容易接受旨在容納更多過夜旅行乘客的觀光船和遊艇。我們可能無法在臺灣為我們的產品開拓足夠的市場，可能需要大量的營銷努力才能為團體 旅行和觀光開發市場。

氣候 問題

臺灣 位於亞熱帶和熱帶地區，夏季有颱風，冬季有強勁的季節性風。這些季節性氣候 可能會對夏季和冬季的海上旅遊市場產生不利影響。

競爭

****支持臺灣遊艇製造業的發展。政府對遊艇相關的 業務和碼頭基礎設施的持續投資促進了競爭激烈的市場的發展。

您 可能難以提供法律程序服務或根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟。

我們 是一家內華達州公司，通過在臺灣的分支機構開展業務，我們的大部分資產現在和將來都位於美國以外。我們幾乎所有的行動都將在臺灣進行。此外，我們幾乎所有的高級管理人員和董事都是臺灣居民，他們的所有資產都位於美國境外。因此，您可能難以向我們或我們在臺灣境內的董事和高級管理人員執行 送達法律程序，也難以對我們或我們在臺灣的管理層提起訴訟。

國外 匯率波動可能會影響我們的業務。

我們在臺灣的分行使用的 本位幣是新臺幣或新臺幣。因此，外匯波動可能會以不可預測的方式影響 我們的業務和財務報告。

新臺幣兑美元和其他貨幣的 價值可能會波動，並受政治 和經濟狀況變化以及****採取的外匯政策等因素的影響。很難預測市場力量 或臺灣或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響 新臺幣與美元之間的匯率。

我們的收入和成本中有很大一部分以新臺幣計價，我們的很大一部分資產也以新臺幣計價 。我們是一家控股公司，我們依靠我們在臺灣的分支機構為在臺灣以外發生的費用提供資金。新臺幣價值的任何重大 波動都可能對我們的流動性和現金流產生重大不利影響。美元 兑新臺幣升值將對我們將收到的美元金額產生負面影響。

與我們的證券相關的風險

我們的股票交易 是有限的，我們不知道未來我們的股票的活躍交易市場是否會發展。即使 在本次發行之後確實出現了市場，您也可能無法以或接近要價出售股票，或者如果您需要出售股票 來籌集資金或以其他方式希望清算股票，則根本無法出售股票。

我們的證券交易 是有限的，我們無法向您保證我們的普通股的活躍交易市場將在未來發展，或者 如果確實發展，則可能無法維持。在任何給定時間，有興趣以或接近出價 購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。因此，與擁有大量穩定交易活動的經驗豐富的發行人相比，我們股票的 交易活動可能在幾天或更長的時間內很少或根本不存在。 我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票 。股票的首次公開募股價格將由 我們與承銷商代表的談判決定，可能不代表本次發行完成後 交易市場的普遍價格。因此，您可能無法以等於或高於您在本次發行中支付的價格的 價格出售我們的普通股。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，您可能會損失全部或部分投資。

由於我們無法控制的因素，我們普通股的 交易價格可能會波動很大，並且可能會大幅波動。 之所以發生這種情況，可能是由於廣泛的市場和行業因素，例如其他在臺灣開展業務 業務並在美國上市的公司的表現和市場價格的波動。這種波動性可能會阻止您 以或高於您購買股票的價格出售股票。 由於各種因素，我們的股價可能會受到大幅波動的影響，其中包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與 公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響 。過去，證券集體訴訟通常是在股價波動一段時間後針對公司 提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的 的注意力和資源，還可能要求我們支付大量款項以滿足判決或解決訴訟。

我們的 季度經營業績可能會大幅波動。

由於多種因素，我們的 季度經營業績可能會大幅波動，包括：

我們的季度經營業績出現意想不到的 波動可能會導致我們的股價下跌。

我們的 股票受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的 股權證券，不包括在某些國家證券交易所註冊或經授權在某些自動報價系統上報價的 證券，前提是此類證券交易 的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。我們的普通股目前是便士股。細價股規則要求 經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提供一份包含特定信息的標準化風險披露 文件。此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士 股票的交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是適合買方的 投資，並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認； (ii) 涉及細價股交易的書面協議；以及 (iii) a 簽名並註明日期的書面適用性聲明副本。 這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此 股東可能難以出售股票。

我們 目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅，除非您以高於支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報 。

我們 可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何 現金分紅。任何未來申報和支付股息的決定將由 董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同 限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或子公司產生的任何現有和未來未償債務（包括我們的信貸額度）契約的限制。因此， 除非您以高於 所支付的價格出售我們的普通股，並且任何預計需要當期分紅的潛在投資者都不應購買我們的證券，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。參見標題為” 的 部分股息政策.”

無法保證我們會通過出售公司為投資者提供流動性。

儘管 收購像我們這樣的公司並不少見，但我們提醒潛在投資者，無法保證在本次發行之後將進行任何形式的合併、合併或出售，也無法保證任何合併、合併或出售，即使是 ，如果完成，也會為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應在期望 我們能夠出售業務以為投資者提供流動性或利潤的情況下投資我們公司。

我們 優先股已發行股份的持有人可以控制提交股東表決的所有事項，包括選舉我們的董事會所有成員 。

我們目前有832,000股A類可轉換優先股 的已發行股票，這些股票歸薩摩亞公司Honetech Inc所有，該公司由程宇先生擁有。我們的A類優先股的每股 可隨時轉換為十（10）股普通股。我們的A類優先股持有人與 普通股持有人一起就股東提交表決的所有事項進行投票，並有權為A系列可轉換優先股的每股 投50張選票，或總共41,600,000張選票。我們有26,657,921股已發行普通股。因此，作為 Hontech Inc. 的所有者， Yu Cheng 可以就我們 股東投票的所有事項（包括我們董事會成員的選舉）投票，佔總投票權的60.9％。因此，程先生在確定 任何公司交易或提交股東批准的其他事項（包括合併、合併、 董事選舉和其他重大公司行動）的結果方面將具有重大影響力。程先生還有權阻止或導致我們公司的 控制權發生變化。未經程先生同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利 的交易。程先生的利益可能不同於我們其他股東的利益。

我們普通股的所有權 是集中的。目前持有我們普通股 和優先股大部分已發行股的人的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

大約 十個人擁有我們的大部分已發行普通股。如果這些人中有任何人試圖出售我們的普通股 股或授予其股票留置權，從而出售我們的普通股，則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於我們普通股所有權的這種集中，可能發生此類出售，這可能會導致我們普通股的價值大幅下跌。

大量普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

我們在公開市場上大量普通股的銷售 ，包括出售我們大量普通股的任何持有人 質押貸款的任何股份，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們的現有股東持有 的股票將來可以在公開市場上出售，但須遵守《證券 法》第144條的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東 持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們 作為上市公司運營會產生鉅額成本，我們的管理層需要投入大量時間來實施合規 舉措。

作為 一家上市公司，我們承擔了私營公司（包括我們的一些 競爭對手）未承擔的重大法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的規則對 上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要為這些合規舉措投入大量時間。 此外，我們預計遵守這些規章制度將大大增加我們的法律、會計和財務合規 成本。其中一些要求將要求我們開展以前從未開展過的活動。例如， 我們將成立新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制和程序。此外，這些規則 和法規可能會使我們與法律、會計和財務合規相關的活動變得更加困難、耗時和昂貴 ，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。此外，如果我們發現遵守這些 要求方面存在任何問題（例如，如果我們或我們的審計師發現我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷），則糾正這些問題可能會產生額外費用，這些問題的存在可能會對 我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。如果這些要求轉移了我們的管理層和人員對其他 業務問題的注意力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

會計規則或條例的變更可能會對我們的經營業績報告產生不利影響。

對現有會計規則或條例的修改可能會影響我們未來經營業績的報告，或使人認為 我們的槓桿率更高。已經出現了其他新的會計規則或條例以及對現有會計規則或條例的不同解釋 ，並將來可能會出現。

我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的反收購 條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司 控制權的變化，並可能影響我們普通股的交易價格。

內華達州法律的 反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使 控制權的變更有利於我們的現有股東也是如此，即使 控制權的變更將使我們的現有股東受益後也禁止我們在該人成為感興趣的股東後的三年內進行業務合併。我們的公司章程和章程可能會阻止、 推遲或阻止股東可能認為有利的管理或控制權變更。例如，我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來削弱潛在的敵對收購方。因此，由於這些保護措施， 您可能會失去以高於現行市場價格的價格出售股票的能力，而且 股東改變公司方向或管理的努力可能不會成功。此外，我們的公司章程 和章程將：

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者發佈有關 我們普通股的負面報告，則我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何 交易市場都可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的評級，我們普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的 報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的普通股價格和交易量 下降。

普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的 市場可能存在巨大的價格波動，我們預計，在無限期的將來，我們的股價 可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起 證券集體訴訟。在 未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散 管理層的注意力和資源。

為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致 大幅稀釋股東的價格發行更多證券。

如果 我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，則我們目前的股東所有權百分比將減少 。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能必須發行可能 擁有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券。我們無法保證能夠按照我們可接受的條款籌集更多 資金（如果有的話）。如果未來無法獲得融資或無法按可接受的條件提供，我們可能無法 為未來的需求提供資金，這將對我們的業務計劃、前景、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

商品 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險 評估和策略

我們 定期評估來自計算機病毒和更復雜和更有針對性的網絡相關攻擊（例如勒索軟件、 ）以及人為錯誤和技術錯誤導致的網絡安全故障造成的網絡安全風險。我們的管理層 會酌情定期審查此類風險。

我們應對已知網絡安全風險的 總體戰略包括各種個人策略，包括：

我們 不知道曾經歷過任何重大的網絡安全事件。我們不知道存在任何網絡安全 威脅會對我們的業務戰略、經營業績或 財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。有關更多信息，請參閲上文第 1A 項 “風險因素” 下的 “網絡安全”。

董事會 監督

由於 董事會尚未設立任何委員會，管理層定期向董事會通報管理層 為最大限度地降低網絡安全風險所做努力的最新情況。

商品 2.屬性

本項目不要求披露 ，因為我們擁有或租賃的對我們的業務沒有實質性的財產，我們無法輕易取代 。

商品 3.法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方，也不知道有任何索賠可能導致在可預見的將來對我們提起重大 法律或行政訴訟。

第二部分

項目 5。股權證券市場和其他股東事務

市場 信息

我們的 普通股須在場外交易市場上報價，股票代碼為VIVC。下表顯示了場外交易市場公佈的2023年和2022財年我們普通股的最高和最低出價 。這些價格反映了交易商間報價 ，未對零售加價、降價或佣金進行調整，不一定代表實際交易。

持有者

2024年3月29日，我們的普通股有大約96名登記持有人。記錄持有者人數不包括通過經紀人賬户持有我們普通股的被提名人或 “街道名稱” 賬户的人 。

股息 政策。我們既沒有申報也沒有支付任何優先股或普通股的現金分紅。在可預見的將來，我們 打算保留任何收益來為我們的業務發展和擴張提供資金，並且預計不會為我們的優先股或普通股支付任何現金分紅 。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定， 將取決於當時的現狀，包括其財務狀況、經營業績、資本要求、合同 限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

我們 目前沒有任何股權薪酬計劃。

未註冊股權證券的最近 銷售情況

我們在 2023 年期間銷售的所有 未註冊證券均已報告過。

購買 我們的股票證券

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有 回購普通股。

我們 目前沒有任何股權薪酬計劃。

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性 陳述

在本年度報告中作出的非歷史或當前事實的陳述 是根據1933年《證券法》（“該法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的 安全港條款作出的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常可以通過使用 “可能”、“將”、“期望”、 “相信”、“預測”、“估計”、“近似” 或 “繼續” 或 負數等術語來識別。我們打算將此類前瞻性陳述置於此類陳述的安全避難所。我們謹提醒 讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。任何前瞻性 陳述都代表管理層對未來可能發生的事情的商業合理判斷。但是，前瞻性 陳述受風險、不確定性和我們無法控制的因素的影響，這些因素可能導致實際業績和事件與運營和事件的歷史業績以及目前的預期或預測結果存在重大差異。我們不承擔隨後 修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映 預期或意外事件發生情況的任何義務。

概述

從 2018 年底公司控制權變更導致管理層變更開始，我們探索了 並啟動了與遊艇行業相關的多個業務領域的運營。其中包括遊艇銷售、海上旅遊、 開發電動遊艇、亞洲遊艇碼頭的開發和運營以及遊艇租賃和 時間共享服務的開發。2022年，我們決定將精力集中在臺灣和全球其他選定地區的遊艇銷售上， 從那時起，我們已經出售了我們在中國大陸的所有業務業務。

根據我們與嘉信企業有限公司的協議，我們 是蒙特菲諾遊艇在亞洲和中東的獨家分銷商。 我們還在世界其他地區分銷蒙菲諾遊艇，但這些地區除外，例如美國，Kha Shing 已授予另一家公司的獨家分銷權。我們在臺灣的員工以外包方式從事設計、建造 以及動力艇、包船和環保新能源船的分銷。我們與Kha Shing 合作，設計和提供各種型號的遊艇，其尺寸、性能和功能各不相同。目前，我們擁有自己的品牌 名稱，即 “VIVIC”。

隨着 我們公司的發展，我們將尋求擴大我們提供的待售遊艇品牌和遊艇的銷售區域，並在適當的情況下 根據我們的能力和我們所能提供的服務，尋求成為臺灣和其他 地區的遊艇製造商的獨家分銷商。我們還將尋求進入我們認為可以盈利的與海洋工業相關的其他領域。

我們的 遊艇由我們根據其生產能力、技術能力和財務 資金選擇的第三方製造。客户下訂單後，我們會與 選定的本地製造商談判並簽署原始設備製造商合同。我們的技術人員密切監視施工進度。建成後，我們會將船 運送到客户指定的地點。

操作結果

2023 年 7 月 12 日 ，我們的子公司 Vivic Corporation（香港）有限公司Limited（“Vivic Hong Kong”）與Yun-Kuang Kung簽訂了股票 購買協議，根據該協議，孔先生收購了我們間接全資擁有的 子公司廣東威冠船舶技術有限公司（“威冠船舶”）的所有股份。作為我們在緯冠船舶的權益的對價， 我們收到了人民幣1,000元（合137美元），並同意對我們和我們的關聯公司進行賠償，包括與威觀船舶業務相關的未知索賠和税收索賠，無論這些索賠是在股票 購買協議簽署之前還是之後發生的。 Weiguan Ship的剝離完成了我們所有資產的剝離除了我們在臺灣正在進行的遊艇業務以外的活動。

本報告中包含的 合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，因此， 不包括與資產可收回性和變現以及負債分類相關的調整， 在我們無法繼續運營時可能需要進行的。

由於出售了我們在威冠船舶及其子公司的權益，這些實體的資產和相關負債以及經營業績 作為已終止業務列入本報告的財務報表。下表以佔淨銷售額的百分比列出了我們在所示期間的經營業績。由於四捨五入，某些列可能不相加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持續經營業務比較

收入

截至2023年12月31日的財年（“2023財年”），來自持續經營業務的收入 為1,600,942美元，比截至2022年12月31日的 年度（“2022財年”）增加了1,600,942美元，當時沒有收入。增長主要是由於我們 臺灣分公司開始銷售遊艇。

收入 的成本

2023財年，來自持續經營業務的收入成本 為1,388,728美元，比2022財年增加了1,388,728美元，其中 沒有收入或收入成本。增長主要是由於我們在臺灣的分公司開始銷售。

總利潤

2023財年，來自持續經營業務的總利潤為212,214美元，較2022財年沒有銷售的毛利增長了212,214美元。

運營 費用

2023財年來自持續經營業務的一般 和管理費用為395,324美元，而2022財年為216,009美元，增長了179,315美元，增長了83.01％。增長的主要原因是人員配備費增加了146,315美元，專業 費用增加了107,242美元，管理服務費增加了60,000美元，膳食和娛樂費用增加了13,127美元， 年度申請費增加了6,016美元，退休費增加了1,114美元，差旅支出增加了4,887美元，其他費用增加了32,252美元，諮詢費用減少了170,990美元，工資支出減少了20,343美元，部分抵消了這一點。

其他 費用，淨額

2023財年來自持續經營的其他淨支出分別為56,719美元和2022財年的10,265美元。對於2023財年， 淨其他支出主要包括18,271美元的利息支出和38,448美元的其他支出。2022財年，其他 支出淨額主要包括7,761美元的利息支出和2,504美元的其他支出。

持續經營產生的淨 虧損

由於上述原因，我們 2023財年的持續經營淨虧損為241,360美元，而2022財年為226,283美元，增長了15,077美元，增長了6.66％。

來自已終止業務的淨 收入（虧損）

我們 在2023財年來自已終止業務的淨收入為1,746,302美元，而2022財年的淨虧損為755,269美元。在2023財年，截至出售之日，我們出售威冠船舶的收益為1,859,207美元，威冠船舶的運營虧損為112,905美元。

流動性 和持續經營

截至2023年12月31日，我們 擁有72,907美元的現金和現金等價物以及2190,652美元的營運資金，在截至2023年12月31日的年度中， 持續經營業務的淨虧損分別為241,360美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金包括2,586,218美元的關聯方應收款。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中每種 指定活動類型提供或使用的現金摘要。

來自持續經營業務的淨 現金用於經營活動或由運營活動提供

2023財年，持續經營業務活動提供的 淨現金為27,623美元，而2022財年用於持續經營業務活動的 淨現金為246,512美元。經營活動現金流出 的減少主要歸因於遞延 收入的現金流入增加了270,715美元，這主要是我們在臺灣分公司收到的銷售訂單的客户存款， 應計負債和其他應付賬款的現金流入增加了144,493美元，應付税款的現金流入增加了38,134美元，現金流出減少 的其他應收賬款為18,121美元，部分被應收賬款現金流出量增加175,827美元所抵消， 的現金流出量增加了存款和預付款增加了3,232美元，持續經營的淨虧損增加了15,077美元。

用於投資活動或由投資活動提供的來自持續經營業務的淨 現金

2023財年，持續經營業務投資活動提供的淨 現金為零美元，而2022財年持續經營投資活動中使用的淨現金為7,485美元。用於2022財年持續經營的投資活動 的淨現金包括以7,485美元的價格購買無形資產。

來自持續經營業務的淨現金由融資活動提供或用於融資活動

2023財年用於持續經營融資活動的 淨現金為25,163美元，而2022財年持續經營融資活動提供的淨現金 為207,371美元。2023財年用於為持續經營活動融資 活動的淨現金包括545,703美元的貸款收益， 部分被應付給關聯方的570,866美元金額變動所抵消。2022財年持續經營 融資活動提供的淨現金包括50,000美元股票發行收益和應付給相關 方的款項的收益157,371美元。

很擔心

隨附的合併財務報表是使用持續經營會計基礎編制的，該會計制考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

截至2023年12月31日， 公司有72,907美元的現金及現金等價物可用於公司的持續運營， 的營運資金為2,190,652美元，其中包括關聯方應付的金額為2586,218美元的應收賬款， 在截至2023年12月31日的年度中，持續經營業務淨虧損241,360美元。截至2023年12月31日 ，該公司的累計赤字約為330萬美元。

在本申報之日起一週年之內繼續作為持續經營企業取決於其關聯方持續提供的 財務支持以及第三方的貸款或投資。該公司正在積極通過貸款和出售股權為其運營尋求額外融資 。但是，無法保證公司會成功獲得 足夠的資金來維持其運營。

管理層 已確定，上述條件表明，公司可能無法在本報告發布之日後的一年內履行其義務 。這些因素和其他因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。本報告中包含的合併財務報表不包括任何調整 ，以反映未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些影響可能導致公司 無法繼續作為持續經營企業。

運營和資金計劃

我們 預計，營運資金需求將繼續通過現有資金、從關聯方收到的應付款項以及進一步向我們的主要股東發行 證券來提供資金。隨着我們 業務的增長，我們的營運資金需求預計將增加。

現有的 營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來十二個月的運營提供資金 。除了我們的小企業管理局 貸款下的未償金額和我們在臺灣華南銀行的貸款外，我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。通常，迄今為止，我們通過向主要股東私募股權和債務工具的收益 為運營提供資金。就我們的業務計劃而言，管理層預計運營費用和資本支出將額外增加 ，這與以下方面有關：(i) 與我們的業務相關的發展費用和 (ii) 營銷費用。我們打算通過進一步發行股權證券和債務工具來為這些支出融資。此後， 我們預計我們將需要籌集額外資金並創造收入以滿足長期運營需求。額外發行股權或可轉換債務證券 將導致我們當前股東的稀釋。此外，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、 優先權或特權。根據可接受的條件，可能無法提供額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果 沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供，我們可能無法利用潛在的新業務 努力或機會，這可能會嚴重限制我們的業務運營。

的實質性承諾

截至本報告發布之日 ，我們沒有任何實質性承諾。

非平衡表 表單安排

截至本年度報告發布之日 ，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、 資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前 或未來影響。

關鍵會計政策和估計

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表 要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出 金額以及相關披露。會計政策對於考慮我們 合併財務報表中的重大估計和假設是至關重要和必要的。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告的 “合併 財務報表附註”。

● 收入確認

在 中，根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”，公司確認向客户轉讓商品或服務 時的收入，其金額反映了公司為換取這些 商品或服務而預期獲得的對價。在確定何時及如何確認與客户簽訂的合同收入時，公司進行以下 五步分析：（i）確定與客户的合同；（ii）確定履約義務；（iii）衡量交易價格 ；（iv）將交易價格分配給履約義務，以及（v）當公司履行每項履約義務時（或當時）收入確認 。該公司的收入來自其產品的加工、分銷和銷售 。

● 每股淨虧損

公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法是 將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益 的計算方法與每股基本收益類似，唯一的不同是分母增加以包括在潛在普通股等價物發行且額外普通股 股具有稀釋性的情況下本應在外流通的 普通股的數量。

● 最近的會計聲明

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06《債務-帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值 -實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體 自有權益合同的會計（“ASU 2020-06”），它簡化了某些具有負債特徵的金融工具的會計 和股權。該亞利桑那州立大學（1）刪除了ASC 470-20 “債務：帶有轉換的債務和其他期權的債務” 中的現有 指南，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，該指南要求實體將股權中的受益轉換特徵 和現金轉換特徵與主可轉換債務或優先股分開考慮；（2）修訂了ASC 815-40中衍生品會計的範圍例外 與發行人 自有股票掛鈎的工具和嵌入式功能，以及通過刪除股票分類所需的某些標準來歸類為股東權益；以及（3）修訂了ASC 260 “每股收益” 中的 指導方針，要求各實體使用如果轉換的方法計算可轉換工具 的攤薄後每股收益（EPS）。此外，當 工具可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算以計算攤薄後的每股收益。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後開始的財年 年有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日 之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在 財政年度開始時採用該指導方針，並且不能在中期報告期內通過該指南。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度可能對其CFS和相關披露產生的影響 。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

商品 8.財務報表和補充數據

參見 “合併財務報表索引”，該指數出現在本10-K表年度報告的F-1頁上。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們 必須維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），這些控制和程序旨在確保我們根據該法提交的 報告中需要披露信息 1934 年《證券交易法》經修訂後，將在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官（擔任我們的首席執行官） 和首席財務官（擔任我們的首席財務官兼首席會計官），以便及時就所需的披露做出決定 。

我們的 總裁兼首席執行官兼首席財務官，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性 進行了評估。根據此類評估，我們的總裁/ 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。

管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告

管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責評估這些內部控制的有效性 。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告的內部控制是由我們的首席高管 官員/首席財務官設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制 財務報表提供合理的保證。

由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層 已評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此項評估時，管理層 使用了基於 Treadway 委員會贊助 組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）框架的標準。根據其評估和這些標準，我們得出的結論是，截至2023年12月31日，我們對 財務報告的內部控制尚未生效，原因是缺乏熟悉美國公認會計 原則的人員，缺乏監督委員會以及缺乏足夠數量的人員來實現所需的職責分離 。隨着我們開始產生正的 現金流，管理層將考慮增加人員和實施改進的審查程序的必要性。

本 年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的證明報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告不受公司註冊公共會計師事務所的認證，該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的 報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，也沒有發生與《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段所要求的評估 相關的其他因素髮生變化，這些因素對 的內部控制產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

控制措施有效性的固有侷限性

管理層 預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標得到實現提供合理的、 而非絕對的保證。此外，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也不能確保發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

商品 9B。其他信息

沒有。

商品 9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區

不適用 。

第三部分

商品 10。公司的董事、執行官、發起人和控制人

Shang-Chiai Kung，首席執行官、首席財務官、董事會主席兼董事會董事，現年84歲，是臺灣居民。他獲得了安平 初中的學位。他於 1988 年至 2004 年擔任嘉信企業有限公司（臺灣）的董事長。自 2008 年起，他一直擔任 Go Right Holdings Ltd. 的董事長 。自 2013 年起，他一直擔任捷興農業科技有限公司董事長。孔先生於 2020 年 7 月 9 日出任董事長兼首席執行官，並於 2021 年 6 月 15 日成為首席財務官。

Kun-Teng Liao，祕書兼董事，現年55歲，是臺灣居民。他於 2013 年獲得位於新澤西州的西頓霍爾大學 的工商管理碩士學位。從2006年到2016年，他擔任eCallBuy貿易有限公司的董事長。廖先生於 2021 年 8 月 4 日成為我們公司的董事 兼祕書。

董事會組成；委員會

目前，我們的董事會中有兩名董事 。隨着我們業務的發展，我們將尋求招募更多人員成為我們的董事會成員 。一旦我們增加了足夠數量的董事，董事會將成立各種委員會，通過適當的 章程來管理每個委員會的職責，並任命委員會董事。在此之前， 分配給委員會的職能將由董事會行使。

商品 11.高管薪酬

在 2022 年和 2023 年，我們的董事或高級管理人員均未獲得任何服務報酬。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至 2024 年 4 月 8 日的信息，內容涉及 我們所知的已發行普通股百分之五以上的受益所有人、每位董事和高級管理人員以及所有 執行官和董事作為一個整體擁有我們普通股的情況。除非另有説明，否則每位股東對實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權 。

項目 13。某些關係和相關交易

為了支持公司的努力和現金需求，它可能依賴關聯方的預付款，直到公司 能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。沒有正式的 書面承諾讓高管、董事或股東繼續提供支持。金額表示預付款或為清償 負債而支付的金額。預付款被認為是臨時性的，尚未通過期票正式確定。

應付給關聯方的 是公司股東向公司提供的臨時預付款，這些款項是無抵押的、無息的 ，也沒有固定的還款期限。關聯方貸款的推算利息並不重要。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持續經營應付給關聯方 方的餘額分別為191,808美元和273,710美元。在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中3，該公司向關聯方借款11,389美元，向關聯方償還了582,467美元。

除了 隨附的合併財務報表中其他地方詳述的交易和餘額外， 公司在本報告所述期間沒有其他重大或重要的關聯方交易。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

我們 目前的獨立註冊會計師事務所是YCM CPA Inc.。我們於2022年3月23日聘請了YCM CPA Inc.下表 顯示了他們與我們2023和2022財年相關的審計和其他服務費用：

項目 15。展品

以下 證物作為本年度報告的一部分提交。

* 隨函提交

** 隨函提供

101.INS Inline XBRL 實例文檔

101.SCH Inline XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF 內聯 XBRL 分類擴展定義文檔

101.LAB 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）

簽名

在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

VIVIC CORP. 的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的VIVIC CORP. 及其子公司（統稱 “公司”） 的相關合並資產負債表，以及截至2023年和2022年12月31日止年度的相關合並運營和綜合收益（虧損）、 股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱 ，稱為 “財務報表”）。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

很擔心

所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註4中所述 ，截至2023年12月31日，公司記錄了累計赤字， 公司目前存在營運資金赤字、持續淨虧損和運營現金流為負。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋4中也描述了管理層有關這些事項的計劃 。這些合併財務報表不包括這些不確定性的結果 可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在Public 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司 方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐所致， ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為 我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

關鍵 審計事項是當期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或必須傳達給審計委員會，且：(1) 與財務 報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。

關聯方識別和關聯方交易的評估

問題描述

正如 在合併財務報表附註14中披露的那樣，公司與關聯方進行交易，這是其運營不可或缺的 。這些交易包括商品的預付款和營運資金注入。由於關聯方及其交易的遺漏或不完整披露的複雜性和內在風險 ，我們將對關聯方和關聯方交易的 身份的評估確定為關鍵的審計事項。這些交易有可能無法按正常交易條件進行 ，而且交易性質廣泛。

我們在審計中是如何解決這個問題的

為了解決上述問題，我們的審計程序除其他外包括

/s/ YCM CPA, Inc.

我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。

PCAOB ID 6781 加利福尼亞州歐文
2024 年 4 月 15 日

VIVIC 公司

合併 資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

VIVIC 公司

合併 運營報表和綜合收益（虧損）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

VIVIC 公司

合併 股東權益變動表（赤字）

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度