附錄 3.1

經修訂和重述的章程

的

BIOCRYST 製藥公司， INC.

2024 年 1 月 16 日生效

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經修訂和重述

章程

的

BIOCRYST 製藥有限公司

2024 年 1 月 16 日生效

第 1 條 — 股東

1.1 會議地點。所有股東會議應在以下地點舉行 董事會或 總裁可能不時指定的特拉華州境內外的 地點（如果有），如果沒有指定，則在公司的註冊辦事處。

1.2 年度 會議。年度股東大會 應在董事會或總裁確定的日期（如果有）（如果有）由董事會或總裁確定（該日期不得為會議舉行地的法定假日）舉行 ，時間和地點（如果有）將由董事會或總裁確定並在 會議通知中指出。如果沒有按照上述規定舉行年度會議，則董事會應安排在方便時儘快舉行會議 。如果沒有按照上述規定舉行年度會議，則可以舉行特別會議 來代替年會，在該特別會議上採取的任何行動應與在年會上採取的任何行動具有同等效力，在這種情況下，本章程中提及股東年會的所有內容均應被視為 指此類特別會議 會議。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會或總裁先前安排的任何 年度股東大會。

1.3 特別會議。公司股東 的特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員批准的決議召開。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知（或其任何補充文件）中規定的目的或目的 有關的事項。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議 。

1.4 會議通知 。除非法律另有規定 ， 每次會議的書面通知，無論是年度會議還是特別會議，均應在會議日期前不少於10天或60天發給有權在該會議上投票的每位股東 。所有會議的通知 應説明股東會議的地點（如果有）的日期和時間，確定有權在會議上投票的 股東的記錄日期（如果該日期為不同於確定有權 獲得會議通知的股東的記錄日期），以及遠程方式可將股東和代理持有人視為 親自出席該會議並在該會議上投票的通信（如果有）。此外，特別會議的通知還應説明召開 會議的目的。如果郵寄給股東 ，則以預付郵資的方式存入美國郵政時，將按照公司記錄上的地址向股東 發出通知。

1.5 投票 名單。負責公司股票賬本的高級管理人員應不遲於每屆股東大會前10天準備一份有權在 會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義 註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的，此類清單應在10天內開放供任何股東審查 ，截止日期為會議日期的前一天。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰是 股東的唯一證據，有權審查本‎Section 1.5 所要求的股東名單，或者親自或通過代理人 在任何股東大會上投票。

1.6 法定人數。 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通並有權在會議上投票的大多數股本的持有人 的持有人 親自出席 或由代理人代表，應構成業務交易的法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表 出席任何股東大會，則會議主席或已發行和流通並有權在會議上投票的 公司大多數股本的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權 根據‎Section 1.7 不時休會或休會，直到達到法定人數在場或有代表。 受適用法律約束，如果最初出席任何股東大會的法定人數不足，則股東可以繼續交易業務 直到休會或休會，但如果至少最初的法定人數不是 出席，則除了休會或休會之外的任何業務都不能交易。

1.7 休會。 任何股東大會均可延期至任何其他時間和地點 ，根據本章程，公司已發行和流通並有權在會議上表決的股東大會，親自出席或由代理人代表的 ，或任何有權主持或擔任祕書的高級職員，根據本章程舉行股東大會這樣的會議。當 會議休會到其他時間或地點時（包括因技術故障而無法使用遠程通信召集或繼續 會議），則無需通知休會的地點（如果有）、日期和時間、 以及股東和代理持有人可以被視為親自出席和投票的遠程通信手段（如果有） 在此類休會會議上顯示：(a) 在休會的會議上宣佈；(b) 在 預定時間內顯示在用於使股東和代理持有人通過 遠程通信參加會議的同一電子網絡上舉行會議；或（c）根據第1.4節發出的會議通知中規定的會議； 前提是，如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後為有權投票 的股東確定了休會會議的新記錄日期，則董事會應根據第 4.5 節的 為此類續會通知確定新的記錄日期。在休會期間，公司可以處理任何可能在 原始會議上處理的業務。

1.8 投票 和代理。每位股東每人應有 一票 除非公司註冊證書中另有規定，否則該股東在記錄中持有的有權投票的股票份額， 對如此持有的每股部分股份進行比例投票。每位有記錄在冊的有權在股東大會上投票的股東 可以親自投票，也可以授權其他人通過由股東或其授權代理人簽訂並交給公司祕書的書面代理人為其投票或行事 。自其執行之日起三年後，不得對這類 代理進行表決或採取行動，除非該代理明確規定了更長的 期限。

1.9 會議上的行動 。當 任何會議達到法定人數時，出席或派代表出席並就某一事項進行表決的大多數股票的持有人應決定任何事項由股東表決（或者如果有兩類或多類 類股票有權作為單獨類別進行投票，則就每個類別而言，該類別 大多數股票的持有人出席或代表並就某一事項進行表決）應決定任何事項由股東表決在此類會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程的明確規定要求另行投票。股東的任何選擇 應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。

1.10 提名 和其他股東業務。

(i) 只能在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選和提議 除提名之外的其他業務提案 (A) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件）提出，(B) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (C) 由任何股東提出本第 1.10 (a) 節規定的通知已交付給公司祕書 時為登記在冊的股東的公司，後者是有權在會議上投票，誰遵守本 第 1.10 (a) 節規定的通知程序。為避免疑問，前述條款‎ (C) 應是股東在年度股東大會上提名 或提出其他事項的唯一途徑（根據並遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的規定，公司委託書 中包含的提案除外。

(ii) 要使股東根據前述 第 (C) 條妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司祕書，並且該業務 必須是股東行動的適當對象。為及時起見，股東通知必須在公司的 主要執行辦公室不遲於第 90 天營業結束之日送達祕書，也不得早於上一年度年會一週年前一週年的第 120 天營業結束 ；但是，在 中，如果年會日期在該週年日之前或之後超過 30 天，股東及時向 發出的通知必須不早於第 120 天營業結束時送達在該年度會議之前，不遲於 ，在該年會之前的第 90 天或公司首次公開發布 （定義見下文）之日後的第 10 天營業結束，以較晚者為準。在任何情況下，公開宣佈休會 或推遲年會都不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述 發出股東通知 。根據本‎‎Section 1.10 發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算為其尋求代理人的被提名人的姓名，並且在本‎Section 1.10 (a) 規定的期限到期後，股東無權 作出額外或替代提名；前提是 在如果股東通知中包括一位或多位替代被提名人，則該股東必須根據‎this‎Section 1.10 的規定（包括但不限於滿足其中規定的所有適用信息要求 ）及時通知此類替代被提名人 。為避免疑問，股東可以 在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在年會上代表受益所有人提名參選的被提名人數 人）不得超過在該年會上當選的董事人數 。該股東通知應載明：

(A) 關於股東提議提名競選或連任董事的每位人士：(1) 根據和依照《交易法》第14A條的規定和依照《交易法》第14A條，在徵求代理選舉董事時要求披露的與該人有關的所有信息，或以其他方式 必須披露的所有信息，(2) 書面陳述和陳述協議， 應由該人簽署，根據該協議，該人應代表並同意該人：(a) 同意 如果當選則擔任董事，並在與選舉董事的會議有關的任何委託書和委託書中被提名為被提名人，目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事； (b) 現在和將來都不會成為與 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或保證 致任何個人或實體：(i) 該人如果當選為董事，將如何就任何未出現 的問題或問題採取行動或進行投票向公司披露；或 (ii) 如果當選 為董事，可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力；(c) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬、 的報銷或賠償達成的任何協議、 安排或諒解的當事方與未向公司披露的董事或被提名人的服務或行動有關； 和 (d) 如果當選為董事，將遵守公司所有與利益衝突、機密性、股票所有權和交易政策及指導方針有關的 公司治理政策和指導方針，以及適用於董事的任何其他政策和指導方針（應要求立即提供），以及（3）公司編寫的所有完整填寫和簽署的 問卷，包括要求公司董事的問卷和公司 的任何其他問卷確定是必要或可取的評估被提名人是否符合公司註冊證書 或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則、法規或上市標準以及公司的 公司治理政策和指導方針（問卷將在提出要求後的 5 個工作日內提供）規定的任何資格或要求；

(B) 至於股東提議在會議上提出的任何其他事項，簡要説明希望提交會議的業務 ，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文 ，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭）， 開展此類業務的理由在會議上，以及該股東和受益 所有人在此類業務中的任何重大利益 (在《交易法》第13（d）條的含義範圍內）（如果有），該業務是以誰的名義提出的；

(C) 至於發出通知的股東和受益所有人（如果有） 提議提名或其他業務：(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及這些 受益所有人的姓名和地址，(2) 該股東在記錄中擁有的公司股本的類別和數量 以及截至通知之日的受益所有人，以及股東同意在發出後的 5 個工作日內以書面形式通知公司截至會議記錄日股東和受益所有人持有 記錄的公司股本類別和數量的此類會議的記錄日期，以及 (3) 股東 打算親自或通過代理人出席會議以提出此類提名或其他業務的陳述；

(D) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表其提名 或擬開展其他業務的受益所有人發出的，則對該受益所有人的信息；如果該股東或受益所有人是一個實體，則對該實體或擁有 或任何其他實體的董事、執行官、普通合夥人或管理成員的每位個人而言此類實體（任何此類個人或實體，“關聯人”）的股份控制權：(1) 該實體 股本的類別和數量截至通知發佈之日由該股東、受益所有人和任何關聯人實益擁有的公司，以及股東同意在該會議記錄日期 之後的5個工作日內以書面形式通知公司，説明截至會議記錄日期該股東、受益人 所有人或任何關聯人實益擁有的公司股本的類別和數量，(2)) 對 (a) 該股東、受益所有人（如果有）的任何 計劃或提案的描述，或根據《交易法》附表13D第4項和 (b) 該股東、受益所有人（如果有）或關聯人與任何 其他人之間或彼此之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解 ，相關人員可能需要披露的公司 證券，包括但不限於根據第 5 項或第 6 項要求披露的任何協議、安排或諒解《交易所 法》附表13D（就第 (a) 或 (b) 條而言，無論如何提交附表13D的要求是否適用於股東、受益所有人或關聯人（ ），以及股東同意在該會議記錄日期後的 5 個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期 生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司，(3) 描述（該描述除所有其他信息外，還應包括識別 的信息} 其所有當事方）的任何協議、安排或諒解（包括認股權證、遠期合約）合約、掉期、銷售合約或其他 衍生協議或類似協議或空頭頭寸、利潤、期權、套期保值或質押交易、投票權、股息 權利和/或借入或借出的股票），無論該工具或協議是根據截至生效之日公司已發行股票的 名義金額或價值以股票還是現金結算股東 由該股東、受益所有人（如果有）或關聯人發出或代表其發出的 通知，其效果或其目的是減輕 損失、管理風險或從公司任何類別資本存量的股價變動中獲益，或維持、增加 或減少股東或受益所有人對公司股票的投票權，以及股東 同意在該會議記錄日期後的5個工作日內以書面形式通知公司任何此類協議，安排 或截至會議記錄之日有效的諒解，以及 (4) 任何與績效相關的費用（其他不只是基於資產的費用） ，該股東、受益所有人（如果有）或關聯人根據本節 1.10 第 (a) (ii) (D) (3) 條的任何協議、安排或諒解而直接或間接有權獲得的基於資產的費用） ，以及股東同意在記錄發生後的 5 個工作日內以書面形式通知公司此類 會議的日期，截至會議記錄之日生效的任何績效相關費用；

(E) 一份陳述，説明股東、受益所有人（如果有）、關聯人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第 4項 ）是否將就此類提名或提案進行招標，如果是， 此類招標是否將按照《交易法》第14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，每人的姓名 此類招標的參與者；(1) 如果是提名以外的業務提案，則該個人或團體是否打算交付 代理人向持有至少相當於適用 法律要求的公司有表決權股份的持有人提交的聲明和委託書表格，和/或 (2) 對於受《交易法》第14a-19條約束的任何招標，證實 此類個人或團體將根據《交易法》第14a-19條進行此類招標（就本條款 (E) 而言，根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條，“持有人” 除登記在冊的股東外，還應包括任何受益所有人）；和

(F) 一份 陳述，在徵集本‎Section 1.10 第 (a) (ii) (E) 條所要求的陳述 中提及的公司股票持有人後，無論如何，不遲於此類股東會議前第 10 天， 該股東或受益所有人將立即向公司提供文件，這些文件可能採用認證聲明和 文件形式代理律師，特別證明已採取必要措施被要求向公司該百分比股票的持有人提供委託聲明 和委託書。

公司可以要求任何 董事的擬議提名人提供公司可能合理要求的其他信息，包括與決定 擬議被提名人是否可被視為獨立董事相關的信息。根據本第 1.10 節提供通知的股東應在 必要的範圍內 不時更新和補充根據本第 1.10 節要求在該通知中提供的信息，以便此類通知中提供或要求提供的信息在 會議記錄之日是真實和正確的。任何此類更新和補充應在會議記錄日期後的五天內以書面形式送交公司主要高管 辦公室的公司祕書。‎this‎Section 1.10 或本章程任何其他部分中規定的更新和補充 規定的義務不應限制公司在 方面對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本章程或本章程任何其他條款 規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議或任何其他條款提交通知的股東 在本章程中，修改或更新任何提名或其他業務提案，或提交任何新的提名或其他商業提案， 包括更改或增加提議提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。 儘管如此，如果根據本‎Section 1.10 提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事會（或其任何授權委員會）確定）不準確或不完整 ，則此類信息應被視為 不是根據本‎Section 1.10 提供的。儘管第 1.10 (a) (ii) 節或第 1.10 (b) 節中有任何相反的規定，如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本節 1.10 要求的股東通知應載明股東將在其中以書面形式通知公司的陳述在創紀錄的 日期後的 5 個工作日確定有權在會議上投票的股東，或者在本第 1.10 (a) 節所要求的信息在會議召開之日（以 較早者為準）開業，提供給公司的此類信息應是截至確定有權在會議上投票的股東的記錄日期 的最新信息。

如果股東僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年會上通知公司他或她打算在年會上提交股東提案 ，並且該股東提案已包含在公司為徵集代理人而編寫的委託書中，則本第1.10 (a) (ii) 節的上述通知要求不適用於股東這樣的年會。

(b) 特別會議。根據公司 的會議通知，只有 此類業務應在股東特別會議上開展。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上， 董事將根據公司的會議通知 (A) 由董事會 或 (B) 或按其指示選出 或 (B)，前提是董事會已決定董事應在該會議上由任何登記在冊的股東在該會議上選出當本第 1.10 (b) 節規定的通知交付給公司 的祕書時，祕書有權在那裏投票 舉行會議並舉行此類選舉，以及誰遵守本第 1.10 節 中規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事 進入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一名或多人（如 案例）競選公司會議通知中規定的職位，前提是通知第 (a) (ii) 段所要求的本第 1.10 節應不早於 90 日營業結束時 在公司的主要執行辦公室交給祕書此類特別會議的前一天，不遲於該特別會議前第 60 天 天或首次公佈 特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的第二天（以較晚者為準）的營業結束。在任何情況下， 關於特別會議休會或推遲的公告 都不得為股東發出上述通知 開啟新的時間段（或延長任何時間段）。

(c) 將軍。

(i) 只有根據本節 1.10 規定的程序被提名的人員才有資格在公司的年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，只有 此類其他事務應在根據本 第 1.10 節規定的程序在股東大會上進行。儘管本章程中有任何其他規定，股東（以及任何以其名義提名或提議開展其他業務的受益所有者，如果該股東或受益所有人是一個實體，則任何 關聯人）也應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度中與本‎Section 1.10 中規定的事項有關的所有適用要求；但是，前提是參考文獻中的任何內容交易所的這些章程 該法案或據此頒佈的規章條例無意也不應限制對根據本‎Section 1.10‎ 擬考慮的任何其他事項的提名或提案所適用的任何要求。除非法律另有規定 ，否則董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人員都有權力 根據本第 1.10 節規定的程序（包括股東或受益所有人是否提供了 所有信息），決定是否提出或提議在會議之前提出的提名或其他事項（視情況而定， 並遵守了所有要求的陳述‎this‎Section 1.10 和/或符合《交易法》第 14a-19 條 的要求）。如果任何擬議的提名或其他業務不是根據本 第 1.10 節提出或提出的，包括由於未能遵守《交易法》第 14a-19 條的要求，則會議主席 應宣佈，儘管公司可能已收到有關該事項的代理 和選票，但此類提名不應被考慮或不得處理此類其他事務。除法律另有要求外，如果股東未在年度會議或特別會議記錄日期後的 5 個工作日內向公司提供 本第 1.10 節所要求的信息，或者股東 （或股東的合格代表）沒有出席股東的年度會議或特別會議，則本第 1.10 節的上述 條款，但不限於本第 1.10 節的上述 條款公司 提交提名或其他業務，此類提名應不予考慮，儘管 公司可能已收到有關此類事項的代理和投票，但不得交易此類其他業務。就本第 1.10 節而言，要成為 被視為股東的合格代表，個人必須是該股東 的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在股東在該會議上提名或提出此類其他業務提案之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製或電子傳輸）的授權，註明 該人有權在股東大會上代表該股東行事。

(ii) 就本第 1.10 節而言，“營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日， “公告” 是指在 道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞社報道的新聞稿或公開提交的文件中的披露根據《交易法》第13、14或15（d）條，由 與證券交易委員會合作的公司執行。

(iii) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用 非白色顏色的代理卡，該代理卡應專供董事會招標。

第 2 條 — 董事

2.1 將軍 權力。公司的業務和事務應 由董事會管理或在其指導下行使，除非法律或公司註冊證書另有規定 ，否則董事會可以行使公司的所有權力。如果董事會出現空缺，除法律或公司註冊證書中另有規定的 外，其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。

2.2 人數；選舉和資格。除非另有規定 根據 法律或公司註冊證書：(a) 組成整個董事會的董事人數 應由董事會決議確定，但在任何情況下都不得少於六人或超過十二人；以及 (b) 過半數 董事可隨時不在最低和最高限制範圍內減少 的董事人數在職，但僅限於消除因一人或多人死亡、辭職、免職或任期屆滿而存在的空缺導演們。董事應由有權對此類選舉進行投票的股東在年度股東大會上選出。董事不必是公司的股東。

2.3 擴大董事會 。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則當時在職的大多數董事可以隨時不時地增加 的董事人數。

2.4 任期。 每位董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或免職。

2.5 空缺職位。 除非法律或公司註冊證書另有規定：(a) 董事會的任何空缺，無論出現什麼情況， ，包括因董事會擴大而產生的空缺，均應由當時在職的多數董事投票填補， 儘管低於法定人數，或者由唯一剩下的董事投票填補；以及 (b) 當選填補或填補空缺的董事填補因董事人數增加而產生的 職位的任期應持續到 任期的公司年度股東大會他當選的董事類別將到期，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他早些時候 去世、辭職或免職。

2.6 辭職。 任何董事均可通過向公司負責人提交書面辭呈辭職來辭職 行政 辦公室或總統或祕書。此類辭職應在交付時生效，除非規定其在以後的某個時間或其他事件發生時生效 。

2.7 定期 會議。董事會定期會議可以 在 董事會不時決定的時間和地點（無論在特拉華州境內還是境外）在不另行通知的情況下舉行

2.8 特別 會議。董事會的特別會議可以 可在特拉華州境內或境外的任何時間和地點舉行，由董事會主席、總裁、另外兩名或 名董事的電話會議指定，如果只有一名董事在職，則由一名董事指定。

2.9 特別會議通知 。任何特別會議的通知 董事 應由祕書或召集會議的高級官員或董事之一分配給每位董事。通知應 妥善發給每位董事 (i) 在會議開始前至少 48 小時親自向該董事發出通知、通過電話 或電子傳送通知，(ii) 至少在會議前 48 小時 以手方式將 書面通知發送到其最後一個已知的公司地址或家庭住址，或 (iii) 將書面通知郵寄到其最後一個已知的公司地址或家庭住址至少在會議前 72 小時。 董事會會議通知或豁免通知無需具體説明會議的目的。

2.10 通過電話會議召開會議 。董事或由董事 指定的任何委員會的任何成員可以通過會議電話或類似的通信設備 參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式的參與即表示親自出席 出席該會議。

2.11 法定人數。 全體董事會總人數的多數 董事應構成董事會所有會議的法定人數 。如果一名或多名董事被取消在任何會議上的投票資格，則每位被取消資格的董事的法定人數應減少一名；但是，在任何情況下， 都不得少於固定人數的三分之一（1/3）構成法定人數。在任何此類會議均未達到法定人數的情況下，出席會議的過半數 董事可以不時休會，除非在會議上公告另行通知，直到 達到法定人數為止。

2.12 會議上的行動 。在任何達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書 或本章程規定了不同的投票，否則出席者中過半數 的投票即足以採取任何行動。

2.13 經同意採取行動 。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面、電子傳輸或經特拉華州法律授權的其他通信形式，以及 書面同意、電子傳輸或電子傳輸或其他方式同意採取的任何行動，則董事會或董事會任何委員會的 會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取經授權的通信形式與董事會或委員會的會議記錄一起提交 。如果會議記錄以紙質 形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

2.14 刪除。 除非《特拉華州通用公司法》或《公司註冊證書》另有規定，當時有權在 董事選舉中投票的多數股份的持有人可以免職 的任何一名或多名或全部董事，但只能由持有人投票免職 該類別或系列的大部分已發行股份。

2.15 委員會。 董事會可通過以下決議通過 全體董事會的多數成員，指定 一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以再指定一名或 名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。 在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且非 被取消投票資格的委員會成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員 代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會批准的董事會決議或委員會章程規定的範圍內，在遵守特拉華州通用公司 法規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理 公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有文件上蓋上公司的印章這可能需要 它。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非 董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則中另有規定 ，否則其業務的開展方式應儘可能與本章程 中為董事會規定的方式相同。

2.16 董事會主席和董事會副主席。董事會主席應主持 董事會會議，並應履行董事會 分配給他的其他職責和權力。如果董事會任命董事會副主席，則除非董事會另有規定，否則在董事會主席 缺席或殘疾的情況下，他應履行董事會主席的職責和權力， 應履行董事會可能不時賦予他的其他職責和擁有其他權力。

2.17 董事的薪酬 。董事會可能不時決定，可以向董事支付服務報酬和 出席會議費用的報酬。

第 3 條 — 官員

3.1 枚舉。 公司的高級管理人員應包括 首席執行官、總裁、 祕書、財務主管以及其他職務由董事會決定的官員，包括一位或多位 副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可以任命其認為 適當的其他官員。此外，董事會可以隨時授權公司的任何高級管理人員任命 一名或多名本文所述的高級管理人員。

3.2 選舉。首席執行官、總裁、財務主管 而且 祕書應每年由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上選出。 其他官員可由董事會在此類會議或任何其他會議上任命。

3.3 資格。 任何高級管理人員都不必是股東。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

3.4 任期。除非 法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直至其繼任者當選且 獲得資格，除非在選擇或任命他的投票中指定了不同的任期，或者直到他早些時候去世、辭職或 被免職。

3.5 辭職和免職。任何高級管理人員均可通過向 公司負責人提交書面辭呈辭職來辭職 行政辦公室或總統或祕書。此類辭職 應在交付時生效，除非規定該辭職將在以後的某個時間或其他事件發生時生效。

任何高級管理人員都可以隨時被免職，無論是否有理由，均可由當時在職的全體董事的多數投票決定。

除非董事會另有決定， 辭職或被免職的高級管理人員在辭職或 免職後的任何時期內均無權獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得損害賠償，無論其薪酬是按月還是按年或其他方式進行，除非 此類補償在與公司的正式授權書面協議中明確規定。

3.6 空缺職位。 董事會可以填補出現的任何空缺 出於任何原因在任何職位上， 可自行決定在總裁、財務主管和祕書職位以外的任何職位的期限內留出空缺職位。 每位此類繼任者應在其前任未滿的任期內任職，直至其繼任者當選並獲得資格，或 直至其先前去世、辭職或免職。

3.7 已保留。

3.8 總裁、首席執行官。總裁應在董事會 的指導下，對公司的業務進行一般負責和監督。除非董事會另有規定，否則 他應主持所有股東會議。除非董事會指定另一位高管為首席執行官 官，否則總裁應為公司的首席執行官。總裁應履行其他職責， 應擁有董事會可能不時規定的其他權力。

3.9 副總統。任何副總裁都應履行董事會 或總裁可能不時規定的職責和權力。如果總裁缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，副總裁（或如果有多位總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行總裁的 職責，履行總裁職責時應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。 董事會可以向任何副總裁分配執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職位 。

3.10 祕書 和助理祕書。祕書應履行 此類職責 並應具有董事會或總裁可能不時規定的權力。此外，祕書應 履行祕書職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會特別會議、出席所有股東會議 和董事會會議並保存會議記錄、維護股票賬本和編制股東及其 名單的義務和權力 按要求提供地址，保管公司記錄和公司印章，並附上和證明在文件上也一樣。

任何助理祕書都應履行董事會、總裁或祕書可能不時規定的職責和權力 。如果祕書缺席、無法或拒絕 採取行動，則助理祕書（如果有多名，則由董事會決定 順序中的助理祕書）履行祕書的職責和行使祕書的權力。

如果祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議 ，則會議主持人應指定一名臨時祕書來保存會議記錄。

3.11 財務主管 和助理財務主管。財務主管應履行董事會或總裁可能不時賦予的職責和權力。此外，財務部長應履行 的職責和權力，包括但不限於保留公司所有資金和證券並對其負責 、將公司的資金存入根據本 章程選擇的存管機構、按照董事會的命令支付此類資金、妥善記賬此類資金的義務和權力，並按董事會的要求 提交所有此類交易及其財務狀況的報表該公司。

助理財務主管應履行董事會、總裁或財務主管可能不時規定的職責和權力 。如果 財務主管缺席、無法或拒絕採取行動，則助理財務主管（或者，如果有多個財務主管，則由董事會決定 順序中的助理財務主管）履行財務主管的職責和行使權力。

3.12 工資。 公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、薪酬或報銷 導演。

第 4 條 — 股本

4.1 發行 股票。除非股東另行表決並遵守公司證書 的規定，否則公司法定股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，或公司在其國庫中持有的未發行法定股本餘額的全部或任何 部分，均可由董事會以這種方式投票發行、出售、轉讓 或以其他方式處置，用於此類對價並遵循董事會 可能確定的條款。

4.2 股票證書 。在 特拉華州法律允許的範圍內，可以按照法律和董事會規定的形式對公司的股份進行認證或不認證，以證明公司中個人所擁有的 股份的數量和類別。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由 或由董事會主席或副主席（如果有）以公司的名義簽署的證書，或 公司任何 兩名授權官員，包括但不限於總裁、副總裁、財務主管、 助理財務主管、祕書或助理祕書。證書上的任何或所有簽名都可以 是傳真。

根據公司註冊證書、章程、適用的證券法或任何數量的 股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，在轉讓時受任何限制 的股票的每份證書均應在證書的正面或背面醒目地註明限制的 全文或此類限制存在的聲明。

4.3 轉賬。 除非董事會通過的規章制度另有規定，並受適用法律約束，否則如果此類股票經過認證，則可以通過向公司或其 過户代理人交出代表此類股票的證書（如有必要），在公司賬簿上轉讓 股票或者根據無憑證股票持有人的適當指示， 在每種情況下都是公司或其轉讓代理人可能合理要求的權威證明或簽名的真實性。 除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則在股票 轉讓之前，公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息 和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置符合這些要求的公司賬簿 章程。

4.4 證書丟失、 被盜或銷燬。公司可以根據董事會可能規定的條款和條件 簽發新的股票證書或未經認證的 股票，以代替先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示有關此類損失、盜竊或毀壞的合理證據，以及 提供董事會為保護公司或任何過户代理人可能需要的賠償或註冊商。

4.5 記錄 日期。董事會可以提前將一個日期定為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票或有權獲得任何股息或其他 分配或分配任何權利的 股東，或任何其他合法 行動的股東。除非法律另有規定，否則該記錄日期不得超過該類 會議日期前 60 天或不少於 10 天，也不得超過與該記錄日期相關的任何其他行動的前 60 天。

如果未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的 股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。如果 未確定記錄日期，則確定股東有權獲得任何股息或其他分配 或任何與股票變動、轉換或交換有關的任何權利分配或出於任何其他目的的股東的記錄日期應為董事會通過有關該目的的決議之日的 業務結束之日。

登記在冊的股東有權通知股東大會或在股東大會上投票的決定適用於會議的任何休會；但是， 董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 5 條 — 賠償

5.1 對董事和高級管理人員的賠償 。公司應在不時修訂的 《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的最大範圍內，對曾經或現在是當事方或受到成為 當事方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到 當事方威脅的人進行賠償， 無論是 民事、刑事、行政還是調查工作，因為該人現在或過去或已經同意成為公司的 董事或高級職員，或者正在或曾經或應公司的要求同意擔任公司董事 或高級職員，或者正在或已經同意應公司的要求任職，作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 （包括任何）的董事、高級管理人員、 受託人、僱員或代理人，或以類似身份與之共事僱員福利計劃），或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，抵消該類 個人或代表該人實際和合理產生的與此類訴訟、訴訟或程序以及由此產生的任何上訴相關的所有 費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

除下文第5.4節關於強制執行賠償權和預付費用權的訴訟的 規定外，除非 董事會批准啟動的訴訟、訴訟或程序（或其中的一部分），否則公司不得賠償因該董事或高級管理人員發起的訴訟、訴訟或程序（或其中的一部分）而尋求賠償的董事或高級職員 。

5.2 向董事和高級管理人員預付費用。公司應在不時修訂的《特拉華州通用公司法》第 145條允許的最大範圍內，支付公司董事或高級管理人員在收到董事或高級管理人員的承諾後 對該訴訟、訴訟或程序進行最終處置之前為上文第5.1節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用（包括律師費）在最終裁決後償還所有預付款 （包括所有）（如果最終確定）上訴），董事或高級管理人員無權 根據上述第 5.1 節或其他方式獲得賠償，該承諾可以在不考慮董事或高級管理人員進行此類還款的財務能力 的情況下被接受。

5.3 獲得賠償和預付款的程序 。要獲得本第 5 條規定的賠償，董事 或高級管理人員應向公司提交書面申請，其中應包括確定 董事或高級管理人員獲得賠償的權利所必需的文件或信息，以及董事或高級管理人員可以合理獲得的文件或信息。在公司收到 的書面賠償請求後，如果特拉華州通用公司法有要求， 對該請求的裁定應由 (i) 由非訴訟當事方的董事的多數票作出， 起訴或訴訟，即使低於法定人數，(ii) 由此類不感興趣的董事組成的委員會指定由不感興趣的董事的多數票 ，（iii）如果沒有不感興趣的董事，或者如果不感興趣的董事這樣做，則由獨立的 法律顧問以書面意見或 (iv) 由股東提出，董事或高級管理人員所擁有的股份無權 對此進行投票。應在公司收到書面賠償申請後的 90 天內確定獲得賠償的權利，並全額支付此類賠償。要獲得本第 5 條 規定的預付費用，董事或高級管理人員應向公司提交書面申請，該申請應合理地證明董事或高級管理人員產生的費用 ，並應包括上文第 5.2 節中提及的承諾。費用應在公司收到書面預付款申請後的30天內全額支付 。證明董事 或高級管理人員無權根據本第 5 條或其他條款獲得補償或預付開支的責任應由公司承擔。

5.4 權利 帶上西裝。如果 公司或未在上文第 5.3 節規定的時限內全額支付賠償或預支費用索賠，則董事或高級管理人員可以在此後的任何時候 向特拉華州有管轄權的法院對公司提起訴訟，以追回 索賠的未付金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預支費用 的訴訟中獲勝，則董事或高級管理人員也有權獲得起訴或辯護 此類訴訟的費用。在董事或高級管理人員為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不是 董事或高級管理人員為行使預支費用權利而提起的訴訟），應以董事或高級管理人員未滿足 特拉華州通用公司法規定的任何適用的賠償行為標準作為辯護。在 公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，如果經過最終裁決（包括所有上訴），最終確定董事或高級管理人員 不符合《特拉華州通用公司法》規定的任何適用的賠償行為標準，則公司有權收回 此類費用。公司（包括非該訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律 法律顧問或公司的股東）未能在該訴訟開始之前做出決定，在這種情況下對董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為該董事或高級管理人員符合了 中規定的任何適用的行為標準 特拉華州公司法，也不是公司（包括非 方董事）的實際決定對於此類訴訟，在 董事或高級管理人員未達到適用的行為標準的訴訟開始之前，由此類董事、獨立法律顧問或公司股東組成的委員會應推定 董事或高級管理人員不符合適用的行為標準或無權獲得賠償，或者，如果是此類董事提起的訴訟董事或高級職員，應作為此類訴訟的辯護。在董事或高級管理人員為行使本協議項下的 賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預支費用 提起的任何訴訟中，根據本第 5 條或其他條款，該董事或高級管理人員無權獲得賠償或 此類預支的舉證責任應由 公司。

5.5 權利的非排他性；修正案的效力。這篇文章 5 無論與賠償或預付款有關的 訴訟是否在本第 5 條通過之前全部或部分產生， 均應為上文第 5.1 和 5.2 節中提及的每個人設定賠償和晉升權。本第 5 條賦予任何人的 權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私的 董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本第 5 條賦予董事或高級管理人員的權利應在該人成為董事 或高級管理人員時歸屬，本第 5 條規定的任何廢除或修改均不得對任何董事或高級管理人員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而根據本 享有的任何權利或保護產生不利影響。

5.6 權利的本質；生存能力。本條賦予的權利 5 應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保 。

5.7 對他人的 的賠償。公司可以在不時修訂的《特拉華州通用公司法》第145條允許的最大範圍內，在董事會不時授權的範圍內，授予 向公司的其他僱員或代理人或在 公司服務的其他人員（董事和高級管理人員除外）提供補償和預付費用的權利。

5.8 簽訂賠償協議的權限。這個 公司 有權與任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂協議，以促進本第 5 條的規定，由董事會 酌情支付適當的款項，以實現本第 5 條規定的補償和費用預付。

5.9 保險。 公司可以購買和維持保險 代表任何現任或曾經是 公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括 任何員工福利計劃）的董事、高級職員、 僱員或代理人，或以類似身份在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括 任何員工福利計劃）就其向其或她提出的和由其產生的任何責任承擔的任何責任或她以任何此類身份，或因其身份而產生 ，無論公司是否有權向他作出賠償，或她根據《特拉華州通用公司法》的規定承擔此類責任 。

5.10 可分割性。 如果本條有任何一項或多項規定，則 5 因任何原因被認定為無效、非法或 不可執行 (i) 本條第 5 條其餘條款（包括 但不限於，本條第 5 條任何段落中所有包含任何此類條款的部分均被視為無效、非法或不可執行， 本身並非無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害，以及 (ii) 盡最大可能 本條第 5 條的規定（包括但不限於所有部分）對於本第 5 條中包含 的任何款項，任何被認為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款， 均應解釋為實現該條款所表現出的意圖，該條款被認定為無效、非法或不可執行。

第 6 條 — 一般規定

6.1 財年 。除非不時另行指定 董事會，公司的財政年度應從每年一月的第一天開始，到每年十二月的最後一天 天結束。

6.2 公司 印章。公司印章的形式應由董事會批准。

6.3 通知豁免 。每當需要任何通知時 依據法律、公司註冊證書或本章程授予 對此類通知的豁免，由有權獲得此類通知的人以書面形式簽署，或由有權獲得此類通知的人士通過電子傳送或特拉華州法律 授權的任何其他通信形式，無論是在該豁免書規定的時間之前、之時或之後，還是該人或個人親自出席此類會議 或通過代理，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對 因會議不是合法召集或召集而進行的任何業務交易應視為等同於此類通知。

6.4 證券的投票。除非董事會另行指定，否則總裁或財務主管 可以在任何其他公司或組織的股東或股東會議上放棄通知，擔任或任命任何人擔任本公司（有或 無替代權）的代理人或事實律師，其證券 可能由本公司持有。

6.5 權威證據 。祕書、助理祕書或臨時祕書 出具的關於股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表所採取任何行動的證明應作為此類行動的確鑿證據。

6.6 公司註冊證書 。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為 指經修訂並不時生效的公司註冊證書。

6.7 與利益相關方的交易 。沒有合同或交易 公司與一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會、 或其他組織之間，其中一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員或擁有經濟利益的， 僅出於這個原因，或者僅僅因為該董事或高級管理人員出席或參加 董事會會議， 才是無效或可撤銷的授權合同或交易的董事會董事或委員會，或者僅僅因為他或 在下列情況下，將為此目的計算他們的選票：

(1) 與其關係或利益以及合同或交易有關的重大事實已向董事會或委員會披露或知悉，董事會或委員會以 大多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准該合同或交易，即使不感興趣的董事少於法定人數；

(2) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為有權就此進行表決的股東 所知曉，並且該合同或交易經股東投票特別真誠地批准；或

(3) 自董事會、 董事會委員會或股東授權、批准或批准合同或交易之時起，該合同或交易對公司是公平的。

在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定 是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

6.8 可分割性。任何認定 本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響本 章程的任何其他條款或使其無效。

6.9 代詞。 本章程中使用的所有代詞應被視為 根據個人身份的要求，指陽性、陰性或 中性、單數或複數。

第 7 條 — 修正案

7.1 由董事會決定。這些章程可以修改、修訂或廢除，或者新的章程 可以通過出席任何達到法定人數的董事會 例行或特別會議的多數董事的贊成票通過 當下。

7.2 由 股東撰寫。這些章程可能會被修改、修改 或已廢除的 或新章程可由公司 已發行和流通並有權在任何股東例會或任何股東特別會議上投票的大多數股東的持有人投贊成票通過，前提是 此類修改、修正、廢除或通過新章程的通知應在該特別會議的通知中註明。

第8條 — 某些爭議的裁決論壇

8.1 裁決某些爭議的論壇 。除非公司以書面形式同意選擇 替代法庭（“替代法庭同意書”），否則特拉華州財政法院應是 的唯一和獨家的論壇，即 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張任何董事、高級管理人員、股東違反信託義務的訴訟 、公司向 公司或公司股東的僱員或代理人，(iii) 對公司或任何董事提出索賠的任何訴訟， 因特拉華州通用公司法 或公司註冊證書或本章程的任何規定引起或與之相關的公司高級職員、股東、僱員或代理人，或 (iv) 對公司或受特拉華州內政原則 管轄的公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟；前提是，但是，如果特拉華州財政法院 對任何事物都缺乏管轄權在每起此類案件中，此類訴訟或 訴訟的唯一專屬法庭應是特拉華州境內的另一家州或聯邦法院，除非大法官法院 （或位於特拉華州的其他州或聯邦法院，視情況而定）駁回了同一原告 先前提出的相同索賠的訴訟，因為該法院對名為的不可或缺的當事方缺乏個人管轄權那裏有一名被告。 未能執行上述條款將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟， ，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。任何購買或以其他方式 收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第 8.1 節 的規定。任何事先的替代性論壇同意的存在均不構成對本第 8.1 節所述公司針對當前或未來任何訴訟或索賠的持續 同意權的放棄。