okta-20231031
假的00016601341 月 31 日2024Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member3333338700016601342023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：普通階級成員2023-11-27xbrli: 股票0001660134US-GAAP：B類普通會員2023-11-2700016601342023-10-31iso421:USD00016601342023-01-31iso421:USDxbrli: 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成員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：限制性股票成員2023-10-310001660134US-GAAP：限制性股票成員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：員工股票會員2023-10-310001660134US-GAAP：員工股票會員2023-02-012023-10-310001660134OKTA：以市場為基礎的 RSUS 會員2023-03-012023-03-310001660134SRT: 最低成員OKTA：以市場為基礎的 RSUS 會員2023-03-012023-03-310001660134SRT: 最大成員OKTA：以市場為基礎的 RSUS 會員2023-03-012023-03-310001660134US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員OKTA：以市場為基礎的 RSUS 會員2023-03-012023-03-310001660134US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員OKTA：以市場為基礎的 RSUS 會員2023-03-012023-03-310001660134US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員OKTA：以市場為基礎的 RSUS 會員2023-03-012023-03-310001660134US-GAAP：普通階級成員2023-08-012023-10-310001660134US-GAAP：B類普通會員2023-08-012023-10-310001660134US-GAAP：普通階級成員2022-08-012022-10-310001660134US-GAAP：B類普通會員2022-08-012022-10-310001660134US-GAAP：普通階級成員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：B類普通會員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：普通階級成員2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：B類普通會員2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-02-012022-10-310001660134OKTA：以市場為基礎的 RSUS 會員2023-02-012023-10-310001660134OKTA：以市場為基礎的 RSUS 會員2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：限制性股票成員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：限制性股票成員2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：員工股票會員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：員工股票會員2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：可轉換債務證券成員OKTA：2023 年到期的可轉換高級票據會員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：可轉換債務證券成員OKTA：2023 年到期的可轉換高級票據會員2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：Warrant 會員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：Warrant 會員2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：可轉換債務證券成員OKTA：2025 年到期的可轉換高級票據會員2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：可轉換債務證券成員OKTA：2025 年到期的可轉換高級票據會員2022-02-012022-10-310001660134OKTA：2026 年到期的可轉換高級票據會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-02-012023-10-310001660134OKTA：2026 年到期的可轉換高級票據會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-02-012022-10-310001660134OKTA: Shibuninan會員2023-08-012023-10-310001660134OKTA: Shibuninan會員2023-10-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________________ 
表單 10-Q
_____________________________________ 
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年10月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-38044
_____________________________________ 
Okta, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
_____________________________________ 
特拉華
第一街 100 號，600 套房
26-4175727
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
舊金山
（美國國税局僱主
識別碼）
加利福尼亞
94105
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號:(888) 722-7871
___________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元
OKTA
納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 不是 ☐ 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的  ☐ 沒有  ☒
截至2023年11月27日，註冊人已發行的A類普通股數量為 158,045,390註冊人已發行B類普通股的數量為 7,299,891.


Okta, Inc.
目錄
頁號
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
截至2023年10月31日和2023年1月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
5
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表
6
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表
7
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月的簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 5 項。
其他信息
66
第 6 項。
展品
66
簽名
68



前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關我們的財務前景、產品開發、業務戰略、計劃、市場趨勢、機會、定位和宏觀經濟環境的陳述。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出，基於當前的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。諸如 “期望”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“估計”、“潛在”、“預測”、“可能”、“可能”、“打算”、“應該” 等詞語以及這些術語的變體或這些術語的否定詞和類似表述旨在識別這些前瞻性陳述，儘管不是全部前瞻性陳述包括這些識別詞。前瞻性陳述主要包含在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 中。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利、利潤率和運營費用；
•總體經濟、商業和市場狀況的影響，包括總體經濟衰退或衰退、市場波動以及通貨膨脹和利率環境；
•過去或未來的網絡安全事件的影響；
•我們關鍵業務指標的趨勢；
•我們的增長戰略和競爭能力；
•我們的現金和現金等價物、投資以及通過銷售我們的產品和服務提供的現金是否足以滿足我們的流動性需求；
•企業合併產生的市場或其他機會；以及
•最近的會計聲明對我們財務報表的影響。
前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於本10-Q表季度報告中的 “風險因素” 中詳述的風險以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。



第一部分
項目 1 財務報表

OKTA, INC.
簡明的合併資產負債表
（百萬美元，千股，每股數據除外）
10月31日，
2023		1月31日
2023
（未經審計）
資產 
流動資產： 
現金和現金等價物$400 $264 
短期投資1,730 2,316 
減去美元備抵後的應收賬款7和 $8
418 481 
延期佣金104 92 
預付費用和其他流動資產75 76 
流動資產總額2,727 3,229 
財產和設備，淨額50 59 
經營租賃使用權資產91 122 
遞延佣金，非當期220 210 
無形資產，淨額197 241 
善意5,406 5,400 
其他資產49 46 
總資產$8,740 $9,307 
負債和股東權益 
流動負債： 
應付賬款$11 $12 
應計費用和其他流動負債108 112 
應計補償168 99 
遞延收入1,256 1,242 
流動負債總額1,543 1,465 
可轉換優先票據，淨額，非流動1,302 2,193 
經營租賃負債，非流動119 142 
遞延收入，非當期18 18 
其他非流動負債28 23 
負債總額3,010 3,841 
承付款和或有開支（注8）
股東權益：
優先股，面值 $0.0001每股； 100,000授權股份； 不截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
A類普通股，面值美元0.0001每股； 1,000,000授權股份； 158,024和 154,009分別截至2023年10月31日和2023年1月31日的已發行和流通股份
— — 
B類普通股，面值美元0.0001每股； 120,000授權股份； 7,300截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
額外的實收資本8,534 7,974 
累計其他綜合虧損(18)(33)
累計赤字(2,786)(2,475)
股東權益總額5,730 5,466 
負債和股東權益總額$8,740 $9,307 
參見簡明合併財務報表附註。
4

OKTA, INC.
簡明合併運營報表
（百萬美元，千股，每股數據除外）
（未經審計）
 三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
 2023202220232022
收入：  
訂閲$569 $466 $1,614 $1,299 
專業服務及其他15 15 44 49 
總收入584 481 1,658 1,348 
收入成本：  
訂閲126 117 376 345 
專業服務及其他19 21 60 62 
總收入成本145 138 436 407 
毛利439 343 1,222 941 
運營費用：
研究和開發165 148 500 466 
銷售和營銷270 290 787 807 
一般和行政111 98 340 309 
重組和其他費用4 14 28 14 
運營費用總額550 550 1,655 1,596 
營業虧損(111)(207)(433)(655)
利息支出(2)(3)(7)(9)
利息收入及其他，淨額21 5 56 12 
提前清償債務的收益 18 — 91 — 
利息和其他淨額37 2 140 3 
所得税準備金前的虧損(74)(205)(293)(652)
所得税準備金7 4 18 10 
淨虧損$(81)$(209)$(311)$(662)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.49)$(1.32)$(1.91)$(4.21)
  
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數164,381 158,708 162,836 157,344 

參見簡明合併財務報表附註。

5

OKTA, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（單位：百萬）
（未經審計）
 三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
 2023202220232022
淨虧損$(81)$(209)$(311)$(662)
其他綜合收益（虧損）：
可供出售證券未實現收益或虧損的淨變動 5 (8)19 (27)
外幣折算調整(9)(7)(4)(17)
其他綜合收益（虧損）(4)(15)15 (44)
綜合損失$(85)$(224)$(296)$(706)
參見簡明合併財務報表附註。

6

OKTA, INC.
簡明的股東權益合併報表
（單位：百萬）
（未經審計）
 三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
 2023202220232022
普通股和額外實收資本：
期初餘額$8,359 $7,607 $7,974 $7,750 
因採用《會計準則》更新編號2020-06而作出的調整— — — (528)
在行使股票期權和其他活動時發行普通股，淨額3 6 40 36 
基於股票的薪酬175 173 527 516 
可轉換優先票據的結算— — — 12 
認股權證的和解(3)— (7)— 
期末餘額8,534 7,786 8,534 7,786 
累計赤字：
期初餘額(2,705)(2,113)(2,475)(1,816)
因採用《會計準則》更新編號2020-06而作出的調整— — — 156 
淨虧損(81)(209)(311)(662)
期末餘額(2,786)(2,322)(2,786)(2,322)
累計其他綜合虧損：
期初餘額(14)(41)(33)(12)
其他綜合收益（虧損）(4)(15)15 (44)
期末餘額(18)(56)(18)(56)
股東權益總額$5,730 $5,408 $5,730 $5,408 

參見簡明合併財務報表附註。

7

OKTA, INC.
簡明的合併現金流量表
（單位：百萬）
（未經審計）
 九個月已結束
10月31日，
 20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(311)$(662)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
基於股票的薪酬523 513 
折舊、攤銷和增值64 89 
債務發行成本的攤銷3 4 
遞延佣金的攤銷76 61 
遞延所得税4 4 
租賃減值費用25 14 
提前償還債務的收益(91)— 
戰略投資的淨（收益）虧損
1 (2)
其他，淨額5 2 
運營資產和負債的變化：
應收賬款61 15 
延期佣金(102)(82)
預付費用和其他資產(1)(4)
經營租賃使用權資產18 21 
應付賬款(1)29 
應計補償70 (30)
應計費用和其他負債9 (6)
經營租賃負債(29)(22)
遞延收入14 66 
經營活動提供的淨現金338 10 
來自投資活動的現金流：  
資本化軟件(10)(8)
購買財產和設備(5)(9)
購買可供出售的證券及其他(1,151)(872)
可供出售證券的到期和贖回所得1,702 848 
出售可供出售證券的收益和其他收益61 — 
購買無形資產(1)(2)
企業收購付款，扣除獲得的現金(22)(4)
由（用於）投資活動提供的淨現金574 (47)
來自融資活動的現金流：
回購可轉換優先票據的付款(803)— 
與可轉換優先票據相關的認股權證的付款(7)— 
股票期權行使的收益，扣除回購10 15 
與員工股票購買計劃相關的發行股票的收益26 19 
由（用於）融資活動提供的淨現金(774)34 
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1)(11)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）137 (14)
期初現金、現金等價物和限制性現金271 273 
期末現金、現金等價物和限制性現金$408 $259 
補充現金流披露：
在此期間支付的現金用於：
經營租賃34 30 
非現金活動：
發行普通股以轉換可轉換優先票據— 40 
受益於行使與可轉換優先票據相關的套期保值2 18 
以經營租賃使用權資產換成租賃負債11 8 
將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與上述簡明合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：
現金和現金等價物$400 $250 
限制性現金，包括在預付費用中的流動資金和其他流動資產2 2 
限制性現金，非流動資金包含在其他資產中6 7 
現金、現金等價物和限制性現金總額$408 $259 

參見簡明合併財務報表附註。
8
OKTA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1. 概述和演示基礎
業務描述
Okta, Inc.（以下簡稱 “公司”）是領先的獨立身份合作伙伴。該公司的員工身份和客户身份雲由公司的身份平臺提供支持，使客户能夠在正確的時間將合適的人員安全地連接到正確的技術和服務。員工和承包商登錄 Workforce Identity Cloud，以無縫安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。開發人員利用 Workforce Identity 和 Customer Identity Clouds 將身份安全高效地嵌入到他們構建的軟件中，從而使他們能夠創新並專注於自己的核心使命。各組織使用公司的身份平臺與合作伙伴協作，並在雲端和移動設備上為客户提供更現代、更安全的體驗。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表，包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有財務信息和腳註。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。公司在全球開展業務，由合併運營的主要職能部門管理、運營和組織。因此，該公司經營於 一可報告的細分市場。
截至2023年1月31日的簡明合併資產負債表（包括此處）來自截至該日的經審計的財務報表。公司管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期經營業績所需的所有正常經常性調整，但不一定代表截至2024年1月31日的整個財年或未來任何時期的預期經營業績。
該公司的財政年度於1月31日結束。例如，對2024財年的引用是指截至2024年1月31日的財政年度。
為了符合本期的列報方式，已在簡明合併運營報表中對前一時期運營費用的組成部分進行了某些重新分類。如先前報告的那樣，這些改敍對總業務支出沒有影響。
簡明合併財務報表應與公司於2023年3月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表需要估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。公司最重要的估計包括遞延所得税資產的估值、不確定的税收狀況、企業合併中收購的資產和負債以及與訴訟相關的意外損失。
2. 會計準則和重要會計政策
重要會計政策
有關公司重要會計政策的摘要，請參閲 “附註2。截至2023年1月31日的財政年度的10-K表年度報告中的 “重要會計政策摘要”。
9
OKTA, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
最近的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”），要求按年度和中期披露增量分部信息。該ASU對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，並且需要追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。該公司目前正在評估新標準的影響。
3. 重組和其他費用
在2023財年第三季度，該公司宣佈了一項房地產優化計劃，該計劃規定關閉重複場地並停用未充分利用的辦公室和樓層。公司確認的非現金租賃減值費用為美元14截至 2023 年 1 月 31 日的年度為百萬美元。在截至2023年10月31日的九個月中，公司確認了額外的美元25房地產優化計劃產生的數百萬美元非現金租賃減值費用。非現金租賃減值費用代表資產組賬面價值超過其估計公允價值的金額。資產類別主要包括經營租賃使用權資產、租賃權益改善以及相關的財產和設備。為了估算該資產集團的公允價值，公司使用了市場參與者對預期現金流和貼現率的假設，採用了貼現現金流法。
在2023財年第四季度，公司批准了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在減少運營費用和提高盈利能力。 重組計劃涉及將公司的員工裁員約減少 300全職員工。
到2024財年第一季度，重組計劃已基本完成，公司確認的總重組成本為美元152023財年第四季度為百萬美元。
在三和 截至 2023 年 10 月 31 日的九個月，該公司確認了額外的美元4數百萬美元的遣散費和解僱補助金費用與微不足道的裁員有關。
下表彙總了公司重組負債，該負債包含在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中：
遣散費和解僱補助金費用
（以百萬美元計）
截至2023年1月31日的餘額$15 
重組費用4 
現金支付(15)
截至2023年10月31日的餘額
$4 
4. 現金等價物和投資
現金等價物和短期投資
在估算公允價值時，公司使用三級公允價值層次結構如下：
•級別 1 — 基於可觀察到的輸入進行估值，這些輸入反映了活躍市場中相同資產或負債的報價。
•第 2 級 — 基於市場上可直接或間接觀察到的其他輸入進行估值。
•第 3 級 — 估值基於不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持。
10
OKTA, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表列出了現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現收益（虧損）和估計公允價值：
 截至2023年10月31日
 
攤銷
成本
未實現
獲得
未實現
損失
估計的
公允價值 
（以百萬美元計）
第 1 級：
現金等價物：    
貨幣市場基金$287 $— $— $287 
現金等價物總額287 — — 287 
第 2 級：
短期投資（可供出售）：
美國國債1,672 — (5)1,667 
公司債務證券32 — — 32 
存款證31 — — 31 
短期投資總額1,735 — (5)1,730 
總計$2,022 $— $(5)$2,017 
 截至2023年1月31日
 
攤銷
成本
未實現
獲得
未實現
損失
估計的
公允價值 
（以百萬美元計）
第 1 級：
現金等價物：    
貨幣市場基金$133 $— $— $133 
現金等價物總額133 — — 133 
第 2 級：
短期投資（可供出售）：
美國國債2,207 — (22)2,185 
公司債務證券133 — (2)131 
短期投資總額2,340 — (24)2,316 
總計$2,473 $— $(24)$2,449 

下表列出了公司短期投資的合同到期日：
截至2023年10月31日
 
攤銷
成本
估計的
公允價值
（以百萬美元計）
一年內到期$1,369 $1,364 
到期時間在一到五年之間366 366 
總計$1,735 $1,730 
美元的應收利息17百萬和美元10截至2023年10月31日和2023年1月31日，簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產分別包含百萬美元。
11
OKTA, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表列出了與公司投資可供出售債務證券相關的公允價值和未實現虧損，按截至2023年10月31日該證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度分類：

 少於 12 個月超過 12 個月總計
 
估計公允價值
未實現
損失
估計公允價值
未實現
損失
估計公允價值
未實現
損失
（以百萬美元計）
美國國債$1,185 $(2)$332 $(3)$1,517 $(5)
公司債務證券28 — 4 — 32 — 
總計$1,213 $(2)$336 $(3)$1,549 $(5)
該公司有 98和 159分別截至2023年10月31日和2023年1月31日的未實現虧損頭寸的短期投資。
對於有未實現虧損的可供出售債務證券，公司將評估（i）公司是否打算出售任何此類投資，（ii）在收回全部攤銷成本基礎之前，公司被要求出售任何此類可供出售債務證券的可能性不大；（iii）投資公允價值的下降是由信貸或非信貸相關因素造成的。曾經有 不截至2023年10月31日和2023年1月31日，短期投資的重大信貸或非信貸相關減值。
戰略投資
戰略投資主要包括對私人控股公司的股權投資，這些公司的公允價值不容易確定。截至2023年10月31日和2023年1月31日，戰略投資餘額為美元28百萬和美元25分別是百萬。
5. 遞延佣金
銷售佣金資本化為合同成本總計 $37百萬和美元33截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中分別為百萬美元，以及美元102百萬和美元82在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬人。
合同成本攤銷總額為 $27百萬和美元21截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月分別為百萬美元，以及美元76百萬和美元61截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中分別為百萬美元。
6. 遞延收入和履約義務
遞延收入
遞延收入是一種合同負債，主要包括根據公司與客户簽訂的合同在收入確認之前收到的款項和記錄的應收賬款，在符合收入確認標準時予以確認。
截至三個月期間確認的訂閲收入 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日分別計入相應期初的遞延收入餘額為 $519百萬和美元418分別為百萬和美元1,114百萬和美元858在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬人。確認的專業服務和其他收入在結束的三個月中 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日分別計入相應期初的遞延收入餘額為 $5百萬和美元6分別為百萬和美元9百萬和美元13在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬人。
分配給剩餘履約義務的交易價格
分配給剩餘履約義務（“RPO”）的交易價格代表所有尚未確認的未來不可取消的合同收入，包括已開具發票的遞延收入和將在未來時期開具發票並確認為收入的不可取消金額。
12
OKTA, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
與客户簽訂的訂閲合同下剩餘不可取消的履約義務總額約為 $3,073截至 2023 年 10 月 31 日，百萬人。在這筆金額中，公司預計將確認收入約為 $1,826百萬，或 59%，接下來的12月，餘額將在此後確認為收入。截至2023年10月31日，專業服務和其他合同的剩餘履約義務並不重要。
7. 可轉換優先票據，淨額
可轉換優先票據
2025年可轉換優先票據（“2025年票據”）和2026年的可轉換優先票據（“2026年票據” 以及2025年票據，“票據”）按面值減去未攤銷的債務發行成本入賬。
在截至2023年10月31日的三個月中，公司回購了美元1502026年票據的本金為百萬美元132百萬現金，提前清償債務可獲得收益 $18百萬。
在截至2023年10月31日的九個月中，公司回購了美元5082025年票據的百萬本金，價格為美元462百萬現金和 $3922026年票據的本金為百萬美元341百萬現金，提前清償債務的總收益為美元91百萬。
票據的淨賬面金額包括以下內容：
截至2023年10月31日截至2023年1月31日
（以百萬美元計）
2025 注意事項：
校長$552 $1,060 
減去：未攤銷的債務發行成本(3)(8)
淨賬面金額$549 $1,052 
2026 注意事項：
校長$758 $1,150 
減去：未攤銷的債務發行成本(5)(9)
淨賬面金額$753 $1,141 
公允價值測量
下表列出了票據的本金和估計公允價值，這些票據未按公允價值記錄在簡明合併資產負債表中：
 截至2023年10月31日
 本金金額
估計公允價值 
（以百萬美元計）
2025 年筆記$552 $491 
2026 年注意事項$758 $650 
這些票據是二級金融工具，其估計公允價值是根據報告期最後一個交易日票據在場外市場上的報價確定的。
認股證
2018年2月，公司出售了淨股結算（或在某些條件下由公司選擇現金結算）認股權證（“認股權證”），以初始行使價約為美元收購公司A類普通股68.06每股。認股權證可以行使到期 80預定交易日從 2023 年 5 月 15 日開始。公司選擇以現金結算認股權證。
13
OKTA, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在截至2023年10月31日的九個月中，公司結算的認股權證約相當於 1.0百萬股，現金支付總額為美元7百萬。截至 2023 年 10 月 31 日， 不認股權證仍未兑現。
8. 承付款和或有開支
信用證
在執行某些辦公空間經營租賃的同時，總金額為美元的信用證7百萬和美元6截至2023年10月31日和2023年1月31日，已發行和未償還的分別為100萬份。 沒有已根據此類信用證提款。
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律事務的約束，例如威脅或待處理的索賠或訴訟。
2022年5月20日，一名所謂的股東向美國加利福尼亞北區地方法院對該公司及其某些執行官提起了假定的集體訴訟，如下所示 關於 Okta, Inc. 的證券訴訟， 編號 3:22-cv-02990。該訴訟根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條提出索賠，指控被告就公司的網絡安全控制、數據泄露漏洞以及公司對Auth0, Inc.（“Auth0”）的整合做出了虛假或誤導性的陳述或遺漏。該訴訟要求下達一項命令，將該訴訟證明為集體訴訟和未指明的損害賠償。被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年3月31日，法院發佈了一項命令，部分批准並部分駁回了駁回動議。法院根據原告有關公司網絡安全控制和數據泄露漏洞的指控完全駁回了索賠，並根據與Auth0整合相關的指控部分駁回並部分駁回了索賠，部分駁回了索賠。2023年11月1日，原告提出了集體認證申請，法院計劃於2024年3月29日就該動議舉行聽證會。除集體認證外，法院尚未發佈排期令，調查正在進行中。
此外， 二據稱股東代表該公司在美國加利福尼亞北區地方法院對其某些現任和前任執行官和董事提起衍生訴訟，如上文所示 奧德爾訴麥金農等人案，編號 3:22-cv-07480（2022年11月28日提交），以及 LR Trust 訴麥金農等人案.，編號 3:22-cv-08627（2022年12月13日提交）。除其他外，訴訟指控被告就公司的網絡安全控制、數據泄露漏洞以及公司對Auth0的整合做出了虛假或誤導性的陳述或遺漏，從而違反了信託義務。訴訟尋求命令，允許原告代表公司維持訴訟，判給據稱由公司蒙受的未指明的賠償金，裁定個人被告賠償金，並要求公司對其公司治理和控制進行某些改革。2023年2月22日，法院下達了一項合併衍生訴訟的規定命令，任命了原告的共同首席律師，並在證券集體訴訟的駁回動議待決期間暫停合併衍生品訴訟。合併衍生品行動附有標題 關於 Okta, Inc. 的股東衍生訴訟，編號 3:22-cv-07480。2023年5月9日，法院下達了一項規定的命令，將中止訴訟延續到證券集體訴訟的披露結束為止。
2023年4月14日，另一位股東向美國特拉華特區地方法院對該公司的某些現任和前任執行官和董事提起了基本相似的衍生訴訟，標題是 Buono 訴麥金農等人，編號 1:23-cv-00413。2023年5月31日，法院下達了一項規定的命令，根據該命令，被告同意接受服務，並在證券集體訴訟的披露結束之前暫停衍生訴訟。
該公司正在大力為這些訴訟辯護。目前，公司無法預測結果，也無法估計這些訴訟可能造成的損失金額或損失範圍。
擔保和賠償
迄今為止，由於其擔保和賠償義務，公司沒有產生重大成本，也沒有在隨附的簡明合併財務報表中累積任何重大負債。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
9. 員工激勵計劃
公司的股權激勵計劃規定向員工、顧問、高級管理人員和董事授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票獎勵（“RSA”），向某些高管授予具有基於市場的歸屬條件的限制性股票單位。此外，公司向符合條件的員工提供員工股票購買計劃（“ESPP”）。
在公司的簡明合併運營報表中，股票薪酬支出按以下成本和支出類別記錄：
 三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
 2023202220232022
（以百萬美元計）
收入成本    
訂閲$20 $17 $57 $52 
專業服務及其他3 4 11 11 
研究和開發70 69 212 209 
銷售和營銷40 41 119 119 
一般和行政39 41 124 122 
總計$172 $172 $523 $513 
下表顯示了截至2023年10月31日與未償股權獎勵相關的未確認的股票薪酬支出總額：
 未確認的股票薪酬支出
（單位：百萬）		剩餘時段的加權平均值
（以年為單位）
未歸屬的限制性股票$1,053 2.5年份
未歸屬的 RSA56 0.5年份
未歸屬的股票期權26 1.0年
特別是4 0.3年份
總計$1,139 
基於市場的限制性股票單位
2023年3月，公司向某些管理層成員授予了基於市場的限制性股票單位。授予的基於市場的限制性股票單位的目標數量為 192,843。這些以市場為基礎的限制性股票單位中有三分之一歸屬於一、二和三種情況 三年演出期均從 2023 年 2 月 1 日開始。可以賺取的股票數量範圍為 0% 至 200目標股數的百分比基於公司普通股每股價格與納斯達克綜合指數在相應業績期內的相對錶現，並視歸屬日期之前的持續僱傭情況而定。這美元149.78每個基於目標市場的RSU的平均授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的.具有市場條件的獎勵的薪酬支出在服務期內使用加速歸因法進行確認，如果市場條件未得到滿足，則不會逆向支出。
10. 所得税
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司記錄的税收準備金為美元7百萬和美元18百萬，税前虧損為美元74百萬和美元293分別為百萬。截至2023年10月31日的三個月和九個月的有效税率約為（9.0)% 和 (6.0) 分別為%。有效税率與法定税率的不同主要是由於美國遞延所得税資產的全額估值補貼、外國業務的税收影響、美國聯邦和州税以及股票薪酬的不足。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》修訂了《美國國税法》第174條，要求將特定的研究和實驗（“R＆E”）支出資本化，並在五年（美國研發）或十五年（非美國）內攤銷。R&E）從公司2023財年開始。結果，公司利用了聯邦和州的税收屬性，產生了現金税和税收支出。
在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，公司記錄的税收準備金為美元4百萬和美元10百萬，税前虧損為美元205百萬和美元652分別為百萬。截至2022年10月31日的三個月和九個月的有效税率約為（1.8)% 和 (1.5) 分別為%。有效税率與法定税率的不同主要是由於美國遞延所得税資產的全額估值補貼、外國業務的税收影響、美國各州税以及英國的股票薪酬短缺。
11. 每股淨虧損
公司按照參與證券所需的兩類方法計算普通股每股淨虧損。 下表顯示了基本和攤薄後的每股淨虧損的計算：
 三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
 2023202220232022
 A 級 B 級A 級 B 級A 級 B 級A 級 B 級
（百萬美元，千股，每股數據除外）
分子： 
淨虧損$(77)$(4)$(200)$(9)$(297)$(14)$(632)$(30)
分母：
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票157,081 7,300 151,535 7,173 155,536 7,300 150,296 7,048 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.49)$(0.49)$(1.32)$(1.32)$(1.91)$(1.91)$(4.21)$(4.21)
由於公司在所有報告期內均處於虧損狀態，因此基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股本來會產生反稀釋作用。 由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券如下：
截至10月31日，
 20232022
（千股）
已發行和流通的股票期權5,423 6,630 
已發行和未兑現的未歸屬限制性股票單位10,164 9,120 
已發行和未兑現的基於市場的未歸屬限制性股票單位435 116 
已發行和未兑現的未歸屬註冊賬户管理協定308 743 
根據ESPP認購的股票401 597 
與2023年票據相關的股票— 108 
受2023年票據發行相關認股權證約束的股票— 1,048 
與2025年票據相關的股票2,925 5,617 
與2026年票據相關的股票3,177 4,820 
 22,833 28,799 

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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和10-K表年度報告其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。以百萬為單位報告的金額根據以千為單位的金額四捨五入。因此，由於四捨五入，以百萬為單位報告的組成部分總和可能不等於以百萬為單位報告的總金額。此外，由於四捨五入，所列百分比可能無法與相應的總數相加或重新計算。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前的計劃、預期和信念，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本10-Q表季度報告第二部分 “風險因素” 部分第1A項以及10-K表年度報告第一部分第1A項中規定的業績。我們的財政年度於 1 月 31 日結束。
概述
Okta 是領先的獨立身份合作伙伴。我們的員工身份和客户身份雲由我們定義類別的 Okta Identity Platform 提供支持，使我們的客户能夠在正確的時間將正確的人安全地連接到正確的技術和服務。每天，成千上萬的組織和數百萬人使用 Okta 從多種設備安全訪問各種雲、移動、Web 和軟件即服務 (“SaaS”) 應用程序、本地服務器、應用程序編程接口、IT 基礎設施提供商和服務。員工和承包商登錄 Workforce Identity Cloud，以無縫安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。開發人員利用我們的客户身份和員工身份雲將身份安全高效地嵌入到他們構建的軟件中，從而使他們能夠創新並專注於自己的核心使命。鑑於應用程序數量和雲採用率的增長趨勢，以及向遠程員工的遷移，身份正成為組織安全的最關鍵層。隨着員工隊伍向完全遠程和混合工作模式的過渡，Zero Trust 已成為一種越來越重要的安全模式，身份認證已成為一項越來越重要的服務。我們的身份識別方法使我們的客户能夠簡化和高效地擴展內部 IT 系統和麪向客户的外部應用程序中的安全基礎架構。
截至2023年10月31日，幾乎每個行業的18,800多名客户在全球範圍內使用Okta來保護和管理身份。我們的客户包括領先的全球組織，從最大的企業到中小型企業、大學、非營利組織和政府機構。我們還通過我們的 Okta 集成網絡與領先的應用程序、IT 基礎設施和安全供應商合作。截至 2023 年 10 月 31 日，我們與這些雲、移動和 Web 應用程序以及 IT 基礎設施和安全供應商進行了超過 7,000 次集成。
我們採用SaaS商業模式，主要通過出售基於雲的產品的多年訂閲來創造收入。我們專注於通過擴大訪問我們的 Workforce Identity 和 Customer Identity Clouds 的用户數量以及向上銷售其他產品，來獲取和留住我們的客户，並增加他們在我們這裏的支出。我們直接通過現場和內部銷售團隊銷售產品，也通過我們的渠道合作伙伴網絡間接銷售產品，包括經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴。我們的訂閲費包括我們服務的使用以及我們平臺的技術支持和管理。我們的訂閲費主要基於所使用的產品和我們平臺上的用户數量。對於訂閲我們平臺的客户，我們通常會按年分期付款提前開具發票。
由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入相對可預測，在截至2023年10月31日的九個月中，該模式約佔總收入的97％。未來的增長可能會受到較長銷售週期的影響，而我們所經歷的這反過來又可能導致交易延遲，給現金流和RPO增長帶來短期阻力，並可能對收入增長和其他關鍵指標產生未來影響。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
網絡安全事件的影響
過去，我們經歷過網絡安全事件，例如2022年1月涉及我們的一家第三方服務提供商的事件，以及2023年10月威脅行為者未經授權訪問我們的第三方客户支持系統並從中竊取信息的事件，這些事件損害了我們的聲譽和客户關係，對我們的財務業績產生了不利影響，並可能造成額外負債。儘管我們預計這些安全事件的影響將對我們未來的財務業績產生不利影響，但我們無法確定地預測這種影響的程度。由於我們業務的性質，任何安全事件的公告，即使不是重大事件，都可能產生這些影響。
當前經濟狀況的影響
全球經濟的不確定性和負面趨勢，包括金融和信貸市場的波動、銀行業的不確定性、利率上升、通貨膨脹和宏觀經濟環境的其他影響，已經並將繼續對我們的業務運營或財務業績產生不利影響。隨着我們繼續監測這些情況的直接和間接影響，這些宏觀經濟事件對我們的業務、經營業績和整體財務狀況的更廣泛影響仍不確定。有關這些因素和其他風險對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲下文第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。
運營結果的組成部分
收入
訂閲收入。訂閲收入主要包括訪問和使用我們基於雲的平臺及相關支持的費用。訂閲收入主要由客户數量、每位客户的用户數量和使用的產品驅動。對於訂閲我們平臺的客户，我們通常會按年分期付款提前開具發票。
專業服務及其他。專業服務收入包括協助客户實施和優化我們產品的使用所產生的費用。這些服務包括應用程序配置、系統集成和培訓服務。
我們通常為客户開具發票，因為工作是為了安排時間和材料，而對於固定費用安排，我們會預先向客户開具發票。所有專業服務收入在提供服務時予以確認。
管理費用分配和員工薪酬成本
我們會根據員工人數向所有部門分配共同成本，例如設施成本（包括租金、水電費和所有部門共享的資產折舊）、某些信息技術成本和招聘成本。因此，分配的共享成本反映在每個收入成本和運營費用類別中。反映在每個收入成本和運營費用類別中的員工薪酬成本包括工資、獎金、與薪酬相關的税收、福利和股票薪酬。銷售和營銷費用類別中還包括銷售佣金和相關税。
收入成本和毛利率
訂閲費用。訂閲費用主要包括與託管我們的服務和提供支持相關的費用。這些費用包括與我們的基於雲的基礎設施和客户支持組織相關的員工相關成本、第三方託管費、軟件和維護成本、與我們的訂閲服務交付相關的外部服務、與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用、收購的開發技術和分配的管理費用。
我們打算繼續向我們的平臺基礎設施和平臺支持組織投入更多資源。我們將繼續投資於技術創新，我們預計符合內部使用軟件成本資本化條件的成本和相關攤銷可能會隨着時間的推移而波動。我們預計，我們在技術上的投資將擴大我們平臺的能力，使我們能夠隨着時間的推移提高毛利率。這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的訂閲收入成本。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
專業服務和其他費用。專業服務的成本主要包括我們的專業服務交付團隊的員工相關費用、差旅相關費用、分配的管理費用以及與補充我們的專業服務交付團隊相關的外部服務成本。從歷史上看，提供專業服務的成本一直高於我們產生的相關收入。
毛利率。毛利率是以總收入的百分比表示的毛利。由於擴大託管容量的投資時機和金額、我們持續努力建立平臺支持和專業服務團隊、股票薪酬支出的增加以及與資本化內部使用軟件和收購的無形資產相關的成本的攤銷，我們的毛利率可能會隨時波動。
運營費用
研究與開發。研發費用主要包括員工薪酬成本和分配的管理費用。我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長很重要。
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬成本、一般營銷和促銷活動成本、差旅相關費用、與獲得的客户關係（包括未開票和未確認的尚未履行的合同）相關的攤銷費用以及商品名稱和分配的管理費用。我們的銷售隊伍賺取的佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本，然後在我們確定通常為五年的福利期內按直線攤銷。
一般和行政。一般和管理費用主要包括財務、會計、法律、信息技術和人力資源人員的員工薪酬成本。此外，一般和管理費用包括收購和整合相關成本、非人事費用（例如法律、會計和其他專業費用）、慈善捐款，以及所有其他未分配給其他部門的支持性公司支出，例如信息技術。
重組和其他費用。 重組和其他費用主要包括人事成本，例如通知期限、員工遣散費和解僱補助金。此外，重組和其他費用包括某些租賃減值費用。
利息及其他，淨額
利息和其他淨額包括利息支出，主要包括債券發行成本的攤銷和可轉換優先票據的合同利息支出、我們持有的投資的利息收入、提前清償債務的收益以及戰略投資的損益。
所得税準備金
我們的所得税準備金包括美國的聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們的有效税率和聯邦法定税率之間的差異主要是由於美國遞延所得税資產的估值補貼、外國業務的税收影響和州税。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
運營結果
下表列出了我們在報告所述期間的經營業績：
三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
2023202220232022
（以百萬美元計）
收入：
訂閲$569 $466 $1,614 $1,299 
專業服務及其他15 15 44 49 
總收入584 481 1,658 1,348 
收入成本：
訂閲(1)
126 117 376 345 
專業服務及其他(1)
19 21 60 62 
總收入成本145 138 436 407 
毛利439 343 1,222 941 
運營費用：
研究和開發(1)
165 148 500 466 
銷售和營銷(1)
270 290 787 807 
一般和行政(1)
111 98 340 309 
重組和其他費用4 14 28 14 
運營費用總額550 550 1,655 1,596 
營業虧損(111)(207)(433)(655)
利息支出(2)(3)(7)(9)
利息收入及其他，淨額21 5 56 12 
提前清償債務的收益 18 — 91 — 
利息和其他淨額37 2 140 3 
所得税準備金前的虧損(74)(205)(293)(652)
所得税準備金7 4 18 10 
淨虧損$(81)$(209)$(311)$(662)
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
 三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
 2023202220232022
 （以百萬美元計）
訂閲收入成本$20 $17 $57 $52 
專業服務成本和其他收入3 4 11 11 
研究和開發70 69 212 209 
銷售和營銷40 41 119 119 
一般和行政39 41 124 122 
股票薪酬支出總額$172 $172 $523 $513 

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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
下表列出了我們在該期間的經營業績，以佔總收入的百分比表示：
 三個月已結束
10月31日，		九個月已結束
10月31日，
 2023202220232022
收入  
訂閲97 %97 %97 %96 %
專業服務及其他3 3 3 4 
總收入100 100 100 100 
收入成本
訂閲22 25 23 26 
專業服務及其他3 4 3 4 
總收入成本25 29 26 30 
毛利75 71 74 70 
運營費用
研究和開發28 31 30 35 
銷售和營銷46 60 47 60 
一般和行政19 20 20 23 
重組和其他費用1 3 3 1 
運營費用總額94 114 100 119 
營業虧損(19)(43)(26)(49)
利息支出— (1)— (1)
利息收入及其他，淨額4 1 3 2 
提前清償債務的收益 2 — 5 — 
利息和其他淨額6 — 8 1 
所得税準備金前的虧損(13)(43)(18)(48)
所得税準備金1 — 1 1 
淨虧損(14)%(43)%(19)%(49)%

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財務狀況和經營業績（續）
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的比較
收入
 三個月已結束
10月31日，
 20232022$ Change% 變化
 （以百萬美元計）
收入：   
訂閲$569 $466 $103 22 %
專業服務及其他15 15 — 2 
總收入$584 $481 $103 21 
收入百分比：   
訂閲97 %97 %  
專業服務及其他3 3   
總計100 %100 %  
九個月已結束
10月31日，
20232022$ Change% 變化
（以百萬美元計）
收入：
訂閲$1,614 $1,299 $315 24 %
專業服務及其他44 49 (5)(9)
總收入$1,658 $1,348 $310 23 
收入百分比：
訂閲97 %96 %
專業服務及其他3 4 
總計100 %100 %
三九個月結束了
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，訂閲收入的增長主要是由於新客户的增加、用户的增加以及向現有客户銷售更多產品。收入的增長歸因於客户總數增長了10％，從截至2022年10月31日的17,050多人增加到2023年10月31日的18,800多人，以及來自現有客户的收入，反映在我們截至2023年10月31日的115％的基於美元的淨留存率中。
在截至2023年10月31日的三個月中，專業服務和其他收入相對持平。截至2023年10月31日的九個月中，專業服務和其他收入的下降是由於與專業服務相關的預訂量減少。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
收入成本、毛利率和毛利率
 三個月已結束
10月31日，
 20232022$ Change% 變化
 （以百萬美元計）
收入成本：   
訂閲$126 $117 $9 8 %
專業服務及其他19 21 (2)(5)
總收入成本$145 $138 $7 6 
毛利$439 $343 $96 28 
毛利率：   
訂閲78 %75 %  
專業服務及其他(25)(34)  
總毛利率75 71   
九個月已結束
10月31日，
20232022$ Change% 變化
（以百萬美元計）
收入成本：
訂閲$376 $345 $31 9 %
專業服務及其他60 62 (2)(3)
總收入成本$436 $407 $29 7 
毛利$1,222 $941 $281 30 
毛利率：
訂閲77 %73 %
專業服務及其他(37)(28)
總毛利率74 70 
三個月已結束
在截至2023年10月31日的三個月中，訂閲成本收入的增加主要是由於員工薪酬成本增加了700萬美元。
與截至2022年10月31日的三個月相比，我們的訂閲收入毛利率從截至2023年10月31日的三個月的75％提高到78％。增長主要是由支出效率的提高推動的，從而降低了訂閲收入的相對成本。儘管隨着我們對增長的投資，我們的訂閲收入毛利率可能會在短期內波動，但我們預計，隨着我們實現額外的規模經濟，我們的訂閲收入毛利率將在長期內有所改善。
在截至2023年10月31日的三個月中，專業服務成本和其他收入略有下降，因此，與截至2022年10月31日的三個月相比，我們的專業服務和其他收入毛利率從截至2023年10月31日的三個月（34）％提高至（25）％。
九個月已結束
在截至2023年10月31日的九個月中，訂閲成本收入的增加主要是由於我們擴大容量以支持增長，員工薪酬成本增加了2100萬美元，第三方託管成本增加了600萬美元。
與截至2022年10月31日的九個月相比，我們的訂閲收入毛利率從截至2023年10月31日的九個月的73％提高到77％。增長主要是由支出效率的提高推動的，從而降低了訂閲收入的相對成本。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
在截至2023年10月31日的九個月中，專業服務成本和其他收入略有下降。與截至2022年10月31日的九個月相比，我們的專業服務和其他收入毛利率從截至2023年10月31日的九個月的（28）％下降至（37％），這主要是由於專業服務和其他收入的減少。
運營費用
研究與開發費用
 三個月已結束
10月31日，
 20232022$ Change% 變化
 （以百萬美元計）
研究和開發$165 $148 $17 11 %
收入百分比28 %31 %  
九個月已結束
10月31日，
20232022$ Change% 變化
（以百萬美元計）
研究和開發$500 $466 $34 7 %
收入百分比30 %35 %
三九個月結束了
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，研發費用增加的主要原因是員工薪酬成本分別增加了1500萬美元和3,600萬美元。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用按絕對美元計算將增加。
銷售和營銷費用
 三個月已結束
10月31日，
 20232022$ Change% 變化
 （以百萬美元計）
銷售和營銷$270 $290 $(20)(7)%
收入百分比46 %60 %  
九個月已結束
10月31日，
20232022$ Change% 變化
（以百萬美元計）
銷售和營銷$787 $807 $(20)(2)%
收入百分比47 %60 %
三個月已結束
在截至2023年10月31日的三個月中，銷售和營銷費用下降的主要原因是員工薪酬成本減少了2,800萬美元，部分被營銷成本增加的1,100萬美元所抵消。銷售和營銷佔總收入百分比的下降主要是由支出效率的提高所推動的。我們預計，在可預見的將來，我們的銷售和營銷費用將繼續是我們最大的運營支出類別。在短期內，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會增加，但是，隨着時間的推移，我們預計這一百分比將隨着總收入的增長而下降。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
九個月已結束
在截至2023年10月31日的九個月中，銷售和營銷費用下降的主要原因是收購的客户關係和商品名稱的攤銷費用減少了600萬美元，營銷成本減少了600萬美元。銷售和市場營銷佔總收入的百分比下降主要是由支出效率的提高所推動的。
一般和管理費用
 三個月已結束
10月31日，
 20232022$ Change% 變化
 （以百萬美元計）
一般和行政$111 $98 $13 14 %
收入百分比19 %20 %  
九個月已結束
10月31日，
20232022$ Change% 變化
（以百萬美元計）
一般和行政$340 $309 $31 10 %
收入百分比20 %23 %
三九個月結束了
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，一般和管理費用增加的主要原因是員工薪酬成本分別增加了1000萬美元和2700萬美元。我們預計，隨着業務的增長，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。
重組和其他費用
三個月已結束
10月31日，
20232022$ Change
% 變化  
（以百萬美元計）
重組和其他費用$4 $14 $(10)(68)%
收入百分比1 %3 %
九個月已結束
10月31日，
20232022$ Change百分比變化
（以百萬美元計）
重組和其他費用$28 $14 $14 98 %
收入百分比3 %1 %

三個月已結束
在截至2023年10月31日的三個月中，重組和其他費用減少的主要原因是去年同期產生的租賃減值費用。
九個月已結束
在截至2023年10月31日的九個月中，重組和其他費用增加的主要原因是租賃減值費用。由於我們正在進行的房地產優化計劃，我們可能會產生額外費用
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
以及不斷變化的企業房地產市場狀況。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註3 “重組和其他費用”。
利息及其他，淨額
 三個月已結束
10月31日，
 20232022$ Change% 變化
 （以百萬美元計）
利息支出$(2)$(3)$1 (34)%
利息收入及其他，淨額21 5 16 393 
提前償還債務的收益18 — 18 — 
利息和其他淨額$37 $2 $35 2,438 
九個月已結束
10月31日，
20232022$ Change% 變化
（以百萬美元計）
利息支出$(7)$(9)$2 (20)%
利息收入及其他，淨額56 12 44 420 
提前償還債務的收益91 — 91 — 
利息和其他淨額$140 $3 $137 6,622 
三九個月結束了
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，利息和其他淨額的變化主要是由於提前清償與回購票據相關的債務所產生的收益以及我們的短期投資利息收入的增加。我們預計，由於利率上升，短期投資的利息收入將在短期內繼續增加。
所得税準備金
三個月已結束
10月31日，
20232022$ Change
% 變化  
（以百萬美元計）
所得税準備金$7 $4 $3 79 %
九個月已結束
10月31日，
20232022$ Change
% 變化  
（以百萬美元計）
所得税準備金$18 $10 $8 79 %
三九個月結束了
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，所得税支出主要來自盈利的外國司法管轄區的收入、美國聯邦和州税以及股票薪酬短缺的税收影響。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
關鍵業務指標
我們會審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
截至10月31日，
20232022
（以百萬美元計）
客户數量18,800 17,050 
年度合同價值（“ACV”）超過100,000美元的客户4,365 3,740 
截至過去12個月的以美元為基礎的淨留存率115 %122 %
目前剩餘的履約義務$1,826 $1,579 
剩餘的履約義務$3,073 $2,853 
客户總數和年度合同價值超過100,000美元的客户數量
截至 2023 年 10 月 31 日，我們的平臺上有超過 18,800 名客户。我們認為，我們在平臺上增加客户數量的能力是我們市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。人們對我們平臺和能力的認識不斷提高，加上雲技術的主流採用，擴大了我們客户羣的多樣性，涵蓋了所有行業中各種規模的組織。截至2023年10月31日和2022年10月31日，與我們簽訂的年度合同價值（“ACV”）超過10萬美元的客户數量分別為4,365和3,740人。隨着大型企業認識到我們平臺的價值並更換其傳統的身份訪問管理基礎設施，我們預計，這種趨勢將繼續下去。我們將客户定義為一個獨立且獨特的購買實體，例如公司、教育或政府機構，或與我們或我們的合作伙伴簽訂有效合同以訪問我們平臺的大公司的不同業務部門。為了確定我們的客户數量，我們不包括僅根據自助服務安排使用我們平臺的客户。
基於美元的淨留存率
我們創造收入的能力部分取決於我們維持與客户的關係以及提高他們對我們平臺利用率的能力。我們相信，我們可以通過專注於提供價值和功能來實現這些目標，使我們既能留住現有客户，又能擴大現有客户使用的用户和產品數量。我們通過衡量基於美元的淨留存率來評估我們在該領域的表現。我們的以美元為基礎的淨留存率衡量了我們通過擴大與客户相關的用户和產品來增加現有客户羣收入的能力，同時抵消了與客户相關的用户和/或產品數量的流失和萎縮。
我們基於美元的淨留存率基於我們的ACV，該ACV是根據該客户的合同條款計算得出的，代表截至該期末的合同年度訂閲總額。我們從截至該期結束前十二個月的所有客户的ACV（“前期ACV”）開始計算以美元為基礎的淨留存率。然後，我們計算出截至本期末（“本期ACV”）來自這些相同客户的ACV。本期ACV包括任何加售，不包括過去十二個月的收縮或流失，但不包括當期新客户的ACV。然後，我們將本期ACV除以前期ACV，得出以美元為基礎的淨留存率。我們基於美元的淨留存率包含來自自助服務客户的ACV。
我們強勁的美元淨留存率主要歸因於總留存率、用户擴張以及現有客户中額外產品的追加銷售。大型企業通常會對我們的平臺進行有限的初始部署，然後再擴大部署規模。截至2023年10月31日，我們基於美元的淨留存率與2022年10月31日相比有所下降，這主要是宏觀經濟環境造成的，現有客户的ACV在本期增長速度放緩。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
剩餘履約義務（“RPO”）
RPO 代表我們與客户簽訂的訂閲合同下所有未確認的未來不可取消的合同收入，包括已開具發票的遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可取消金額。當前的RPO代表RPO中預計將在未來12個月內得到確認的部分。RPO因多種因素而波動，包括客户合同的時間、期限和美元金額以及外幣匯率的波動。
流動性和資本資源
截至2023年10月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資，總額為21.3億美元，用於營運資金和一般公司用途，包括潛在的未來收購活動。我們的現金等價物和投資主要包括美國國庫證券、貨幣市場基金、公司債務證券和存款證。從歷史上看，我們產生了巨大的營業虧損以及正負的運營現金流，這反映在我們的累計赤字和簡明的合併現金流量表中。我們預計，在可預見的將來，營業虧損和運營現金流可能會在正數和負數之間波動。
最近的宏觀經濟事件，包括利率上升、全球通貨膨脹和銀行倒閉，進一步加劇了全球經濟的不確定性。為了降低風險，我們的現金和現金等價物分佈在大型金融機構中。此外，我們對可作為可供出售證券投資組合的一部分購買的證券類型制定了政策限制。除其他標準外，這些限制還考慮了信貸質量、流動性和多樣化。我們將繼續監測這種情況的影響；但是，無法保證銀行業和全球金融市場的狀況不會惡化和/或對我們產生不利影響。
2019年9月，我們完成了2025年9月1日到期的2025年票據的私募發行，總收益為10.6億美元。2025年票據的利率固定為每年0.125％，從2020年3月1日開始，每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。關於2025年票據，我們使用部分收益對我們的A類普通股進行了上限看漲期權交易（“2025年上限看漲期權”）。
2020年6月，我們完成了2026年6月15日到期的2026年票據的私募發行，總收益為11.5億美元。2026年票據的利率固定為每年0.375％，從2020年12月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。關於2026年票據，我們使用部分收益對我們的A類普通股進行了上限看漲期權交易（“2026年上限看漲期權”）。
在我們的正常業務過程中，我們可以隨時不時地通過現金購買和/或股權交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求註銷未償還的票據。此類清償（如果有）將按照我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於我們對當前市場狀況、票據交易價格、流動性要求、法律和合同限制以及其他因素的評估。在截至2023年10月31日的九個月中，我們以4.62億美元的現金回購了2025年票據本金的5.08億美元，以3.41億美元的現金回購了2026年票據的3.92億美元本金，這使提前清償債務的總收益達到9,100萬美元。參見 注意事項 7請參閲我們的簡明合併財務報表 “可轉換優先票據，淨額” 以獲取更多信息。儘管進行了此類回購，2025年上限看漲期權和2026年上限看漲期權仍未兑現。
2021年8月2日，我們完成了對湯森街實驗室有限公司（“atSpoke”）的收購，提供了扣除收購的7,900萬美元現金後的總現金對價。其中，1,300萬美元的對價作為任何調整和賠償義務的部分擔保被扣留，並在截至2023年10月31日的九個月內支付。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、我們的投資以及產品和服務銷售提供的現金將足以滿足我們的短期和長期預計營運資金和資本
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
可預見的將來的支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、支持開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、國際業務的擴大、新的和增強型產品的推出以及我們平臺的持續市場採用。我們將繼續評估我們的資本結構，評估部署可用現金的好處。將來，我們可能會達成協議，收購或投資互補性業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的經營業績。

我們的絕大多數客户都提前為年度訂閲付費。因此，我們的大量現金來源來自遞延收入，遞延收入作為負債列入我們的簡明合併資產負債表。遞延收入包括訂閲賬單費用的未賺取部分，根據我們的收入確認政策，這部分費用被確認為收入。截至2023年10月31日，我們的遞延收入為12.74億美元，其中12.56億美元記為流動負債，預計將在未來12個月內記為收入，前提是所有其他收入確認標準均得到滿足。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
 九個月已結束
10月31日，
20232022
 （以百萬美元計）
經營活動提供的淨現金$338 $10 
由（用於）投資活動提供的淨現金574 (47)
由（用於）融資活動提供的淨現金(774)34 
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1)(11)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$137 $(14)
經營活動
我們最大的運營現金來源是向客户收取的訂閲和專業服務的現金。我們經營活動現金的主要用途是與員工相關的支出、營銷費用和第三方託管費用。最近幾個時期，我們分別通過在2019年9月和2020年6月發行2025年票據和2026年票據的淨收益來補充營運資金需求。
在截至2023年10月31日的九個月中，經營活動提供的現金為3.38億美元，與截至2022年10月31日的九個月相比增加了3.28億美元。這一增長主要歸因於從客户那裏收到的現金的增加和支出效率的提高，但部分被支付給供應商的現金的增加所抵消。
投資活動
在截至2023年10月31日的九個月中，投資活動提供的現金為5.74億美元，而在截至2022年10月31日的九個月中，用於投資活動的現金為4700萬美元。這一變化主要歸因於扣除購買後的投資到期日和銷售額中提供的現金增加，但扣除所購現金後，為企業收購支付的現金部分抵消。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績（續）
融資活動
在截至2023年10月31日的九個月中，用於融資活動的現金為7.74億美元，而在截至2022年10月31日的九個月中，融資活動提供的現金為3,400萬美元。這一變化主要歸因於為回購票據而支付的款項。
物質現金需求
除中討論的債務清償和認股權證的現金結算外 注意事項 7在本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中，我們在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的重大現金需求在正常業務流程之外沒有重大變化。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂了範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們還與我們的董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，我們也沒有意識到任何可能對我們的簡明合併資產負債表、簡明合併運營和綜合虧損報表或簡明合併現金流量表產生重大影響的索賠。
關鍵會計估計
截至2023年10月31日的九個月中，我們的關鍵會計估計與截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中討論的估算值相比沒有重大變化。
30

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
我們的外國子公司的本位幣是相應的當地貨幣。我們的大部分銷售額都以美元計價，因此我們的收入目前不受重大外幣風險的影響。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家主要位於美國、英國、加拿大和澳大利亞。因此，由於外幣匯率的變化，我們的簡明合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何套期保值安排。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
利率風險
截至2023年10月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為21.3億美元，其中20.17億美元投資於美國國債、貨幣市場基金、公司債務證券和存款證。我們的現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途，包括潛在的未來收購活動。我們的短期投資是出於資本保值的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化，我們的現金等價物和投資組合受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變動而導致市值下跌的證券，我們可能會遭受本金損失。但是，由於我們將短期投資歸類為 “可供出售”，因此由於利率的變化，不會確認任何收益。由於利率變動造成的損失通常不被視為信貸相關變動，因此除非我們打算出售，否則此類證券的損失不被確認，除非我們打算出售，很可能需要出售，在到期前出售，或者我們以其他方式確定公允價值下降的全部或部分是由信貸相關因素造成的。
截至2023年10月31日，假設的10％的利率相對變化不會對我們的現金等價物或投資組合的價值產生重大影響。利率變動（賬面價值的收益或虧損）導致的現金等價物和投資組合價值的波動記錄在其他綜合收益（虧損）中，只有在到期前出售標的證券時才能實現。
可轉換優先票據
2019年9月，我們發行了2025年9月1日到期的2025年票據，本金為10.6億美元。在發行2025年票據的同時，我們進行了單獨的上限看漲期權交易。2025年上限看漲期權的完成是為了減少2025年票據轉換可能造成的稀釋。截至2023年10月31日，2025年票據的本金為5.52億美元。
2020年6月，我們發行了2026年6月15日到期的2026年票據，本金為11.5億美元。在發行2026年票據的同時，我們進行了單獨的上限看漲期權交易。2026年上限看漲期權的完成是為了減少2026年票據轉換可能產生的稀釋作用。截至2023年10月31日，2026年票據的本金7.58億美元仍未償還。
2025年票據和2026年票據的固定年利率分別為0.125％和0.375％；因此，我們的票據沒有經濟利率敞口。但是，票據的公允價值面臨利率風險。通常，票據固定利率的公允市場價值將隨着利率的下降而增加，並隨着利率的上升而降低。此外，當我們普通股的市場價格波動時，票據的公允價值也會波動。公允價值是根據報告期最後一個交易日場外交易日票據在場外交易市場的報價確定的。參見 注意事項 7查看我們的簡明合併財務報表以獲取更多信息。這種固定利率債務到期時利率環境的變化可能會影響我們未來的現金流和收益，這取決於債務是否被其他固定利率債務、浮動利率債務或股權所取代。
31

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

32

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2022年5月20日，一名所謂的股東向美國加利福尼亞北區地方法院對該公司及其某些執行官提起了假定的集體訴訟，如下所示 關於 Okta, Inc. 的證券訴訟，編號 3:22-cv-02990。該訴訟根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條提出索賠，指控被告就公司的網絡安全控制、數據泄露漏洞以及公司對Auth0, Inc.（“Auth0”）的整合做出了虛假或誤導性的陳述或遺漏。該訴訟要求下達一項命令，將該訴訟證明為集體訴訟和未指明的損害賠償。被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年3月31日，法院發佈了一項命令，部分批准並部分駁回了駁回動議。法院根據原告有關公司網絡安全控制和數據泄露漏洞的指控完全駁回了索賠，並根據與Auth0整合相關的指控部分駁回並部分駁回了索賠，部分駁回了索賠。2023年11月1日，原告提出了集體認證申請，法院計劃於2024年3月29日就該動議舉行聽證會。除集體認證外，法院尚未發佈排期令，調查正在進行中。
此外，兩名據稱的股東代表該公司在美國加利福尼亞北區地方法院對其某些現任和前任執行官和董事提起衍生訴訟，如上所述 奧德爾訴麥金農等人案.，編號 3:22-cv-07480（2022年11月28日提交），以及 LR Trust 訴麥金農等人案.，編號 3:22-cv-08627（2022年12月13日提交）。除其他外，訴訟指控被告就公司的網絡安全控制、數據泄露漏洞以及公司對Auth0的整合做出了虛假或誤導性的陳述或遺漏，從而違反了信託義務。訴訟尋求命令，允許原告代表公司維持訴訟，判給據稱由公司蒙受的未指明的賠償金，裁定個人被告賠償金，並要求公司對其公司治理和控制進行某些改革。2023年2月22日，法院下達了一項合併衍生訴訟的規定命令，任命了原告的共同首席律師，並在證券集體訴訟的駁回動議待決期間暫停合併衍生品訴訟。合併衍生品行動附有標題 關於 Okta, Inc. 的股東衍生訴訟，編號 3:22-cv-07480。2023年5月9日，法院下達了一項規定的命令，將中止訴訟延續到證券集體訴訟的披露結束為止。
2023年4月14日，另一位股東向美國特拉華特區地方法院對該公司的某些現任和前任執行官和董事提起了基本相似的衍生訴訟，標題是 Buono 訴麥金農等人，編號 1:23-cv-00413。2023年5月31日，法院下達了一項規定的命令，根據該命令，被告同意接受服務，並在證券集體訴訟的披露結束之前暫停衍生訴訟。
該公司正在大力為這些訴訟辯護。
參見 注意事項 8有關其他法律訴訟的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
下文描述了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下述任何事件或事態發展的發生，或者我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
本風險因素摘要包含與我們的業務相關的風險的高級摘要。它不包含所有可能對您重要的信息，您應閲讀本風險因素摘要以及本摘要後對風險和不確定性的更詳細的討論。我們的風險摘要包括但不限於以下內容：

33


•不利的總體經濟、市場和行業狀況以及員工身份和客户身份支出的減少在過去和將來都可能減少對我們產品的需求，這可能會損害我們的收入、經營業績和現金流。
•過去，我們經歷過網絡安全事件，這些事件允許未經授權訪問我們的系統或數據或客户的數據，損害了我們的聲譽，造成了額外的責任並對我們的財務業績產生了不利影響。將來我們可能會遇到類似的事件，其中還可能包括禁用對我們的服務的訪問。
•我們最近經歷了快速增長，這使得預測收入和評估業務和未來前景變得困難。
•我們最近經歷了快速增長，以前的增長率可能無法預示我們未來的增長。隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利，如果達到，也無法維持盈利能力。
•我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的將來會蒙受損失。
•如果我們無法有效地管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
•我們面臨着激烈的競爭，尤其是來自大型知名公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。
•如果我們無法吸引新客户，無法向現有客户銷售更多產品或開發新產品和增強產品以獲得市場認可，那麼我們的收入增長和盈利能力將受到損害。
•我們的業務取決於客户續訂訂閲以及向我們購買額外的許可證或訂閲。我們以美元為基礎的淨留存率的任何實質性下降都將損害我們未來的經營業績。
•客户增長可能低於預期。
•由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這些因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期。
•如果出現與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，而我們的新客户可能會在部署我們的平臺時遇到延遲。
•過去，我們未能或被認為未能完全遵守我們的隱私政策、合同和/或法律或監管要求的隱私或安全條款，這可能會導致對我們提起訴訟、訴訟或處罰。將來我們可能會遇到類似的事件。
•我們的A類普通股的股價可能會波動或下跌。
•我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在那些在我們完成首次公開募股（“IPO”）之前持有我們股本的股東身上，包括我們的董事、執行官及其關聯公司，他們總持有40.7％ 截至2023年10月31日，我們股本的投票權。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、所有或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售我們全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
•償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
•我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
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與我們的業務和行業相關的風險
不利的總體經濟、市場和行業狀況以及員工身份和客户身份支出的減少在過去和將來都可能減少對我們產品的需求，這可能會損害我們的收入、經營業績和現金流。
我們的收入、經營業績和現金流取決於對我們產品的整體需求。對通貨膨脹和利率環境、金融機構不穩定、健康流行病、大範圍衰退（美國或國際）的系統性影響、能源成本、俄羅斯入侵烏克蘭等地緣政治問題或信貸供應和成本的擔憂已經並將繼續導致市場波動加劇、消費者信心下降以及美國經濟和國外的增長預期降低，這反過來可能導致勞動力身份和客户身份的降低我們現有和潛在客户的支出。這些經濟狀況可能會突然發生。長期的經濟放緩可能會導致客户要求我們以比目前的合同更不優惠的條件重新談判現有合同，或者拖欠現有合同的到期付款或在合同期結束時不續約。例如，美國利率上升已開始影響包括我們在內的許多行業的企業，因為勞動力、員工醫療保健和其他組成部分的成本可能會進一步限制我們、我們的客户和潛在客户的預算。如果經濟持續下滑，客户或潛在客户認為我們的平臺和服務成本高昂，或者難以部署或遷移，那麼我們的收入可能會受到支出延遲或減少的嚴重影響。
我們的客户可能會與使用替代身份解決方案的其他實體合併，在經濟疲軟時期，我們的一個或多個客户申請破產保護的風險增加，這兩種情況都可能損害我們的收入、盈利能力和經營業績。我們還面臨來自在外國司法管轄區申請破產保護的國際客户的風險，特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。此外，我們可能會確定提出任何索賠的費用可能超過此類索賠的追回潛力。因此，如果我們開展業務的國家的經濟增長放緩，或者這些國家的經濟進一步衰退，可能會損害我們的業務、收入、經營業績和現金流。
我們最近經歷了快速增長，這使得預測收入和評估業務和未來前景變得困難。
我們的大部分增長都發生在最近的時期，這使得預測收入和評估我們的業務和未來前景變得困難。我們已經遇到並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，包括本文件中描述的風險和不確定性。此外，評估和實施我們平臺的銷售週期（企業交易通常會延長數月）也可能導致我們在增加運營費用和產生相應收入（如果有）之間出現延遲。因此，我們可能無法準備準確的內部財務預測或彌補由於這些因素造成的延誤而未獲得的預期收入，而且我們在未來報告期的經營業績可能低於投資者的預期。如果我們不能成功應對這些風險，我們的經營業績可能會與我們的估計和預測或投資者的預期存在重大差異，從而導致我們的業務受到影響，股價下跌。
我們最近經歷了快速增長，以前的增長率可能無法預示我們未來的增長。隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利，如果達到，也無法維持盈利能力。
從2021財年到2022財年，我們的收入從8.35億美元增長到13億美元，增長了56％；從2022財年到2023財年，我們的收入從13億美元增長到18.58億美元，增長了43％。在將來，我們可能無法維持與近期歷史一致的收入增長，甚至根本無法維持收入增長。我們認為，我們的收入增長取決於多種因素，例如宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利率環境和預算限制，以及但不限於我們的能力：
•有效地為我們的平臺定價，以便我們能夠在不影響盈利能力的情況下吸引和留住客户；
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•吸引新客户，成功部署和實施我們的平臺，追加銷售或以其他方式增加現有客户對我們平臺的使用，獲得客户續訂併為我們的客户提供卓越的客户支持；
•擴大我們的渠道合作伙伴網絡，包括經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴和獨立軟件供應商（“ISV”）；
•充分擴大我們的銷售隊伍，保持或提高我們的銷售隊伍的生產力；
•防範網絡安全攻擊以及因披露安全漏洞而產生的任何市場看法；
•成功確定適當的收購目標並與之簽訂協議，整合任何收購併將收購的技術整合到我們的現有產品中，或將其用於開發新產品；
•成功推出新產品，增強現有產品並解決新的用例；
•將我們的平臺引入美國以外的新市場；
•成功地與大型公司和新的市場進入者競爭；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度。
如果我們無法完成任何這些任務，我們的收入增長將受到損害。我們還預計，未來一段時期我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不增加以抵消運營支出的預期增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的將來會蒙受損失。
自成立以來，我們每年都蒙受鉅額淨虧損，包括2021、2022和2023財年的淨虧損分別為2.66億美元、8.48億美元和8.15億美元。我們預計 在可預見的將來繼續出現淨虧損。由於我們平臺的市場正在迅速發展，尚未得到廣泛採用，因此我們很難預測未來的運營業績。我們預計，由於收購Auth0，我們的運營支出將在未來幾年內大幅增加，隨着我們僱用更多人員，尤其是銷售和營銷人員，擴大和提高分銷渠道的有效性，擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施，尋求業務合併並繼續開發我們的平臺。隨着我們繼續發展成為一家上市公司，我們可能會承擔歷史上從未發生的額外法律、會計和其他費用。如果我們的收入沒有增加以抵消運營支出的增加，那麼我們在未來將無法盈利。儘管從歷史上看，我們的總收入一直在增長，但並非總收入的所有組成部分都持續增長。此外，在未來，我們的收入增長可能會放緩或收入可能下降，原因有很多，包括對我們軟件的需求放緩，競爭加劇，未能獲得或留住渠道合作伙伴，整個市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。因此，不應將我們過去的財務表現視為我們未來表現的指標。我們未能持續實現或維持盈利能力的任何行為都可能導致我們普通股的價值下跌。
如果我們無法有效地管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
我們已經經歷並將繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理以及業務和財務資源提出巨大要求。例如，我們的員工人數已從截至2021年10月31日的4584名員工增加到2023年10月31日的5,913名員工。為了管理我們的增長並使我們的組織結構和資源更好地與我們的業務優先事項保持一致，我們還可能會不時制定重組計劃。例如，在2024財年第一季度，我們宣佈了一項全球重組計劃，旨在減少運營支出和提高盈利能力，其中包括裁員約300名全職員工。在執行這些重組工作時，我們可能會遇到挑戰，例如對員工士氣的不利影響或預期裁員以外的人員流失，這些挑戰可能會影響我們執行業務計劃的能力，這可能導致我們的重組工作沒有預期的那麼有效，並損害我們的財務業績。
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我們的客户、用户和登錄數量以及我們的軟件即服務（“SaaS”）基礎設施支持的數據量也大幅增長。最後，隨着我們改善運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構變得越來越複雜。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來實現這些領域的發展和變革，同時不破壞我們的快速創新、團隊合作和關注客户成功的文化，而這正是我們迄今為止增長的核心。如果我們未能以維護企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長和變革，我們平臺的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户和員工的能力。
我們在美洲、亞太和歐洲設立了國際辦事處，並計劃在未來繼續擴大我們的國際業務。我們的擴張給我們的管理、客户運營、研發、營銷和銷售、行政、財務和其他資源帶來了巨大壓力，而且我們預期的未來增長將繼續如此。如果我們無法成功管理持續增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
此外，在我們擴大業務的過程中，繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。隨着客户羣的持續增長，我們將需要擴大我們的客户管理、客户服務和其他人員，以及我們的獨立軟件供應商、系統集成商和其他渠道合作伙伴網絡，以提供個性化的賬户管理和客户服務。如果我們無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們面臨着激烈的競爭，尤其是來自大型知名公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。
我們產品的市場瞬息萬變，競爭激烈，並受不斷變化的客户需求和新技術的頻繁引入的影響。隨着我們經營的市場的持續成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將加劇。我們的競爭對手類別包括但不限於：

•身份驗證提供商；
•訪問和生命週期管理提供商；
•多因素身份驗證提供商；
•基礎設施即服務提供商；
•其他客户身份和訪問管理提供商；以及
•由我們的潛在客户內部開發的解決方案。
我們與基於雲和本地的企業應用程序軟件提供商競爭。我們的競爭對手的規模、所提供產品和服務的廣度和範圍各不相同。但是，我們的許多競爭對手具有顯著的競爭優勢，例如明顯增加財務、技術、銷售和營銷、分銷、客户支持或其他資源，更大的知識產權組合，更長的運營歷史，更多的戰略收購資源以及更高的知名度。我們的主要競爭對手是微軟。
隨着科技行業持續的併購活動，尤其是涉及安全或身份和訪問管理技術的交易，我們將來在勞動力身份和客户身份市場上與其他大型科技公司競爭的可能性更大。
此外，我們的一些較大競爭對手的產品供應範圍要廣泛得多，他們利用基於其他產品的關係，或者將功能整合到現有產品中，以阻礙用户購買我們的產品的方式獲得業務，包括以零或負利潤率銷售、產品捆綁或封閉的技術平臺。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更願意從現有供應商處購買，而不是從新供應商處購買。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不太容易受到特定市場衰退的影響。我們的競爭對手也可能尋求收購新產品或重新利用其現有產品
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通過訂閲模式提供身份解決方案。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而重大的變化。創新的初創公司和在研發方面進行大量投資的大型競爭對手可能會發明與我們的產品競爭的相似或卓越的產品和技術。此外，我們的一些競爭對手可能會相互結成新的聯盟，或者可能與系統集成商、第三方諮詢公司或其他各方建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和市場份額損失，並可能導致競爭對手擁有更多財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力。此外，組織可能更願意逐步向其現有基礎架構添加競爭對手的解決方案，而不是用我們的產品替換現有基礎架構。我們市場中的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能會導致價格下降、訂單減少、收入和毛利率降低、淨虧損增加和市場份額損失。任何未能滿足和解決這些因素的行為都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們無法吸引新客户，無法向現有客户銷售更多產品或開發新產品和增強產品以獲得市場認可，那麼我們的收入增長和盈利能力將受到損害。
為了增加收入並實現和保持盈利能力，我們必須增加新客户或向現有客户銷售更多產品。但是，許多因素可能會阻礙我們增加新客户和向現有客户銷售更多產品的能力，包括我們未能將新組織轉化為付費客户，未能吸引、有效培訓、留住和激勵銷售和營銷人員，未能發展或擴大與渠道合作伙伴的關係，未能成功為新客户部署產品並提供優質的客户支持，或未能確保我們的營銷計劃的有效性。此外，如果潛在客户認為我們的平臺沒有足夠高的價值和質量，我們將無法吸引我們正在尋找的數量和類型的新客户。
此外，我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有產品以及推出反映市場不斷變化的引人注目的新產品的能力。我們產品的任何改進能否成功取決於多個因素，包括及時完成和交付、有競爭力的價格、足夠的質量測試、與現有技術和平臺的集成以及總體市場接受度。如果我們無法成功開發新產品、改進現有產品以滿足客户要求或以其他方式獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。
此外，為了發展我們的業務，我們必須説服開發人員使用我們的應用程序編程接口（“API”）和產品採用和構建他們的應用程序。我們相信，這些開發人員構建的應用程序可以促進我們產品的更多使用和定製。如果這些開發人員停止在我們的平臺上開發或支持我們的平臺，我們將失去網絡效應所帶來的好處，而網絡效應促進了客户數量的增長，我們的業務（包括產品的性能水平）、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的業務取決於客户續訂訂閲以及向我們購買額外的許可證或訂閲。我們以美元為基礎的淨留存率的任何實質性下降都將損害我們未來的經營業績。
為了繼續發展我們的業務，我們的客户必須在現有合同條款到期時續訂訂閲，並擴大與現有客户的商業關係。我們的客户沒有義務續訂訂閲，我們的客户可以決定不續訂合同期相似、價格和條款相同或更多用户的訂閲。我們平臺的用户數量已大幅增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的用户增長率。過去，我們的一些客户選擇不續訂與我們的協議，因此很難準確預測長期客户保留率和擴張率。我們的客户保留率和擴張可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户對我們產品的滿意度、我們的產品支持、我們的價格和定價計劃，尤其是宏觀經濟狀況、通貨膨脹和利率環境以及成本上漲、競爭軟件產品的價格、客户支出水平的降低、用户對我們平臺的採用率、部署成功率、客户的使用率、新產品發佈和產品包裝的變化供應。如果我們的客户不購買額外訂閲或續訂訂閲，不以較優惠的條件續訂或未能增加更多用户，我們的收入下降或增長速度可能會低於預期，這將損害我們的利益
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未來的運營業績。此外，如果我們的合同訂閲條款縮短，可能會導致未來經常性收入的波動性增加和可見度降低。如果我們從現有客户那裏銷售的新訂閲或定期訂閲以及與軟件相關的支持服務合同的銷售額下降，我們的收入和收入增長可能會下降，我們的業務將受到影響。
客户增長可能低於預期。
最近一段時間，我們的客户數量顯著增長。隨着我們的客户羣持續增長，隨着我們越來越關注向全球最大的組織進行銷售，我們預計客户增長不會像以前一樣繼續保持同樣的速度。這些因素可能導致客户增長低於分析師或投資者的預期。如果我們出於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
COVID-19 等健康流行病已經影響了我們以及我們的客户和合作夥伴的業務運作方式，並且將來可能會影響我們的業務運營。
我們、我們的客户和合作夥伴的業務和運營已經受到並將來可能會受到諸如 COVID-19 等健康流行病的不利影響。COVID-19 以及控制其傳播的努力限制了全球人員、商品和服務的流動，包括我們和我們的客户和合作夥伴開展業務的地區，並嚴重影響了經濟活動和金融市場。COVID-19 造成的經濟不確定性，以及 COVID-19 或未來的健康流行病可能會繼續使我們難以預測收入和經營業績，也難以就運營成本結構和投資做出決策。儘管世界衞生組織最近建議不再將 COVID-19 視為國際關注的突發公共衞生事件，但目前無法準確預測 COVID-19 和未來潛在健康流行病影響的持續時間和範圍，可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這些因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期。
由於多種因素，我們的季度經營業績每季度都在波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：
•對我們平臺的需求水平；
•我們吸引新客户、從現有客户那裏獲得續訂以及追加銷售或以其他方式增加現有客户對我們平臺的使用的能力；
•我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或我們市場競爭格局的任何其他變化；
•我們的平臺和產品的交付和使用出現安全漏洞、技術問題或中斷；
•競爭、通貨膨脹和利率環境以及成本上漲造成的定價壓力；
•IT 支出的季節性購買模式；
•與小額交易相比，可歸因於較大交易的收入組合，以及我們交易的相關波動性和時機；
•季節性因素導致的剩餘履約義務（“RPO”）的變化、續訂的時間和複合效應、發票期限、規模和時機、季度之間和一個季度內的新業務線性關係、平均合同期限或外幣變動引起的波動，所有這些都可能影響隱含的增長率；
•我們對產品需求的預測存在錯誤，這可能導致收入減少、成本增加或兩者兼而有之；
•我們為發展和擴大業務以及保持競爭力而可能產生的銷售、營銷和其他運營費用的增加和時機；
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•我們遵守隱私法律和要求的能力；
•與收購企業、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•我們的渠道合作伙伴面臨的信貸或其他困難；
•不利訴訟判決、訴訟和其他爭議的解決或其他訴訟相關或爭議相關費用；
•新會計聲明和相關係統實施的影響；
•立法或監管環境的變化；
•外幣匯率的波動；
•與房地產相關的費用，包括我們的辦公室租賃和其他固定費用；
•健康流行病，例如 COVID-19、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及
•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率環境、地緣政治的不確定性和不穩定性。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營業績出現重大波動。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
我們的季度經營業績或其他經營指標的可變性和不可預測性可能導致我們未能達到我們或報道我們或投資者的特定時期收入或其他指標的預期。如果我們出於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們推出新產品和新功能的能力取決於足夠的研發資源以及我們成功完成收購的能力。如果我們沒有為研發工作提供足夠的資金或成功完成收購，我們可能無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品、應用程序和對現有平臺的改進。在我們進一步擴大和多樣化能力的過程中，尤其如此。維持充足的研發資源，例如適當的人員和開發技術，以滿足市場的需求至關重要。如果我們選擇不開發或無法在內部開發產品，我們可能會選擇通過收購將產品擴展到某個市場或戰略，我們可能會為此付出過多代價或無法成功融入我們的業務。此外，我們的許多競爭對手在各自的研發計劃上花費的資金要多得多，而那些沒有花費的資金可能會被可以為競爭對手的研發計劃分配更多資源的大型公司收購。我們未能維持足夠的研發資源或未能與競爭對手的研發計劃進行有效競爭，將為這些競爭對手帶來優勢，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
未來的收購、投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，會轉移管理人員的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，損害我們的經營業績和財務狀況。
我們過去曾收購過我們認為可以補充或擴展我們當前平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的企業、產品、團隊或技術，將來我們可能會尋求收購或投資這些企業、產品、團隊或技術。進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購更多企業，我們可能無法成功整合和留住被收購的人員，整合收購的業務和技術，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的要求充分測試和吸收收購業務的內部控制流程，也無法在收購後有效管理合並後的業務。例如，我們在2021年5月收購Auth0時遇到了此類挑戰的各個方面。
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我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功與任何特定目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋性發行，使用我們的可用現金或產生債務，或產生不利的税收後果或不利的會計待遇，這可能會損害我們的經營業績。
此外，出於戰略原因和支持關鍵業務計劃，我們不時投資於私人成長階段的公司，但我們可能無法從這些投資中獲得回報。我們所有的風險投資都存在部分或全部投資資本損失的風險。
收購和戰略交易涉及許多風險，包括：
•客户對我們和收購業務的購買延遲或減少；
•合作伙伴和客户關係中斷；
•被收購公司關鍵員工的潛在損失；
•被收購公司的員工、客户、股東或第三方提出的索賠和爭議；
•與收購的業務、產品或技術相關的未知責任或風險，例如合同義務、被收購公司及其產品和服務的潛在安全漏洞、潛在的知識產權侵權、因被收購公司未能遵守法律或監管要求而產生的費用以及訴訟事項；
•收購的技術或產品可能不符合法律或監管要求，並可能要求我們進行額外投資以使其合規；
•收購的技術或產品可能無法提供我們通常為其他產品提供的相同支持服務級別；
•我們的合作伙伴、客户、股東或證券分析師可能會對收購的業務、技術或產品持不利看法；
•不可預見的整合或其他費用；以及
•商譽或其他收購的無形資產的未來減值。
此外，如果收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外的客户擴大產品銷售的能力，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們目前在美國境外有銷售人員，並在美國以外的美洲、亞太和歐洲設有辦事處，我們計劃繼續擴大我們的國際業務。

在2022財年和2023財年，我們的國際收入分別佔總收入的20％和22％。我們可能開展的任何國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際行動使我們面臨新的風險，其中一些風險是我們在美國普遍沒有面臨的。除其他外，這些風險包括：
•宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利率環境；
•我們產品本地化的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語以及根據當地慣例和監管要求進行調整；
•對外國法律、法律標準、隱私標準、監管要求、費率和其他壁壘不熟悉，缺乏遵守負擔；
•有利於當地競爭對手或商業方的法律和商業慣例；
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•與遵守眾多且不斷增長的美國和國際數據隱私和網絡安全制度相關的成本和責任，其中許多制度涉及不同的標準和執法方法，以解決跨境數據流問題；
•我們的外國員工或合作伙伴不遵守美國和外國法律的風險更大；
•在法律和標準不斷變化以及一些國家對知識產權的保護減少或有所不同的國家，在執行知識產權方面遇到的實際困難；
•以跨境貿易為重點的限制性政府行動，包括税收、貿易法、關税、進出口限制或配額、壁壘、制裁、關税或其他貿易限制；
•法律和監管要求的意外變化；
•管理系統集成商和技術合作夥伴方面的困難；
•不同的技術標準；
•應收賬款付款週期較長，收取應收賬款有困難；
•管理和配備國際業務方面的困難以及不同的僱主/僱員關係和當地就業法；
•政治、經濟和社會不穩定、戰爭、恐怖活動或武裝衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭；
•全球政治事件造成的全球經濟不確定性；
•健康流行病，例如 COVID-19、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；
•匯率波動可能會增加我們的國外收入和支出的波動性；以及
•潛在的不利税收後果，包括外國增值税（或其他税收）制度的複雜性以及對收入匯回的限制。
此外，在國際市場上運營還需要大量的管理關注和財政資源。我們無法確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源能否帶來理想的收入或盈利水平。
我們沒有為限制匯率波動的風險而進行貨幣套期保值活動。匯率的變化會影響我們的成本和收益，也可能影響我們在美國以外的資產的賬面價值和股東權益的金額。
我們在國外營銷、銷售和支持我們的平臺方面的經驗有限。我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能開展的任何潛在擴張努力都不成功的風險。如果我們投入大量時間和資源來擴大我們的國際業務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。
如果我們無法適應快速的技術變革，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。
我們競爭的行業的特點是技術變革迅速、新產品的頻繁推出和行業標準不斷演變。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力將在很大程度上取決於我們預測行業標準和趨勢的能力，以及繼續改進現有產品或及時推出或購買新產品以跟上技術發展步伐的能力。任何增強或新產品的成功取決於多個因素，包括增強或新產品的及時完成和市場的接受程度。我們開發或收購的任何新產品都可能無法及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得創造可觀收入所需的廣泛市場認可。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施新技術之前就實施了新技術，那麼這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供比我們更有效的產品。在推出新產品或增強產品方面的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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由於銷售週期的波動性增加，我們的財務業績可能會波動。
我們根據對銷售週期長度和可變性的某些假設來規劃支出。這些假設基於與現有客户相關的銷售週期和轉化率的歷史趨勢。隨着我們繼續專注於向大型組織的銷售，鑑於當前的宏觀經濟環境，我們的銷售週期在某些情況下會延長，並且變得不可預測，這可能會損害我們的財務業績。其他可能影響我們銷售週期長度和可變性的因素包括：
•需要提高對我們平臺（包括我們的客户身份產品）的用途和優勢的認識；
•需要緩解隱私、監管和安全問題；
•採購和預算週期及決定的自由裁量性質;
•評估和採購過程的競爭性質；
•我們或我們的競爭對手發佈或計劃推出的新產品、特性或功能；以及
•通常是漫長的採購批准流程。
我們越來越關注向大型組織的銷售，這可能會進一步增加我們財務業績的可變性。如果我們無法在特定時期內完成一項或多筆此類預期的重大交易，或者如果此類預期交易推遲到下一個時期，則我們在該期間以及本應確認此類交易收入的任何未來時期的經營業績可能會受到損害。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功。
為了發展我們的業務，我們預計將繼續依賴與渠道合作伙伴等第三方的關係。確定合作伙伴，談判和記錄與他們的關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地促使第三方偏愛他們的產品或服務，而不是訂閲我們的平臺。此外，我們的競爭對手收購此類合作伙伴可能會導致我們當前和潛在客户的數量減少，因為這些合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的應用程序提供便利。此外，我們的一些合作伙伴正在或可能對我們的某些產品產生競爭力，並可能選擇不再與我們的平臺集成。如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們取得了成功，我們也無法確保這些關係會增加客户對我們應用程序的使用量或增加收入。
未能有效發展和擴大我們的營銷和銷售能力可能會損害我們擴大客户羣和提高產品市場接受度的能力。
我們擴大客户羣和擴大產品市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，吸引更多的國內和國際渠道合作伙伴。這種擴張將要求我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的業務將受到損害。如果我們無法僱用和培養有才華的直銷人員，如果我們的新直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法通過擴大直銷隊伍實現預期的收入增長。我們也可能無法實現預期的收入增長 渠道合作伙伴，如果我們無法吸引和留住更多積極的渠道合作伙伴，如果任何現有或未來的渠道合作伙伴未能成功地為其客户營銷、轉售、實施或支持我們的產品，或者他們代表多個提供商並投入更多資源來營銷、轉售、實施和支持這些其他提供商的產品和解決方案。例如，我們的一些渠道合作伙伴還為競爭對手的產品銷售或提供整合和管理服務，如果這些渠道合作伙伴投入更多資源來營銷、轉售和支持競爭產品，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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各種因素可能導致我們的產品實施延遲、效率低下或以其他方式失敗。
我們的業務取決於客户成功實施我們的產品。我們和我們的客户越來越依賴我們的合作伙伴網絡來提供實施服務，可能沒有足夠的合格實施合作伙伴來滿足客户需求。各種因素可能導致實施延遲、效率低下或以其他方式失敗。例如，在實施項目過程中，我們客户的功能要求可能會發生變化、時間延遲或偏離推薦的最佳實踐。由於這些風險和其他風險，我們或我們的客户可能會在購買、實施和支持我們的產品時承擔鉅額的實施成本。某些客户的實施可能需要比計劃更長的時間或無法滿足客户的期望，這可能會延遲我們銷售更多產品的能力，或者導致客户在我們的產品完全實施之前取消或無法續訂訂閲。不成功、漫長或昂貴的客户實施和整合項目可能會導致客户索賠，損害我們的聲譽，並有機會讓競爭對手取代我們的產品，每種情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的部分收入來自向政府實體的銷售，這些實體面臨着許多挑戰和風險。
我們的部分銷售是向政府機構轉售我們服務的合作伙伴，我們已經進行了投資，並計劃繼續進行投資，以支持政府部門未來的銷售機會。向政府機構出售我們的服務與預算週期息息相關，我們可能需要滿足政府的要求和授權。此外，我們可能會因我們在政府合同中作為分包商的角色而受到審計和調查，違規行為可能會導致處罰和制裁，包括合同終止、退款或沒收款項、罰款以及暫停或禁止其從事未來的政府業務。向這些實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支。政府實體通常要求的合同條款與我們的標準安排不同，並規定了額外的合規要求，需要更多地關注定價慣例，或者滿足這些條款既耗時又昂貴。例如，我們的一些政府實體客户依靠我們在聯邦風險和授權管理計劃（“FedRAMP”）下的授權來幫助滿足他們自己的法律和監管合規要求，這可能要求我們採取額外的行動和費用來確保合規。政府實體還可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便起見、缺乏資金或因違約而終止與合作伙伴的合同，任何此類終止都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。如果我們表示自己符合某些標準、授權（例如 FedRAMP）或要求但未達到這些標準、授權，則客户可能承擔更大的責任、監管機構的調查或終止權。即使我們確實滿足了這些要求，與向政府實體提供服務相關的額外費用也可能會損害我們的利潤。此外，基本監管要求的變化可能會阻礙我們有效向政府客户提供服務以及擴大或維持客户羣的能力。與政府實體簽訂合同相關的任何風險都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響，或使其更難以預測.
如果我們未能以具有成本效益的方式增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們認為，以具有成本效益的方式發展和保持品牌知名度對於我們現有和未來產品的廣泛接受至關重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，我們認為，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品的能力。過去，我們建立品牌的努力涉及大量開支。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使收入增加，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者在嘗試推廣和維護品牌失敗時花費鉅額費用，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，使我們的品牌建設工作獲得足夠的回報，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
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我們可能無法為我們的產品設定最優價格。
過去，我們有時會調整與長期協議相關的個人客户或特定產品的價格。我們預計，未來可能需要調整定價，這可能是為了應對通貨膨脹和利率環境以及成本上漲。此外，隨着競爭對手推出與我們的競爭的新產品或降低價格，根據我們的歷史定價，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。隨着我們的國際擴張，我們還必須確定適當的價格，以使我們能夠在國際上進行有效競爭。此外，如果我們銷售的產品組合發生變化，則我們可能需要或選擇修改定價。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或改變定價模式，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們未能籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和在未來投資新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的經營業績。
我們可能需要籌集更多資金，如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資。如果我們籌集額外的股權或可轉換債務融資，我們的證券持有人的所有權權益可能會被大幅削弱。如果我們進行額外的債務融資，我們可能需要接受限制我們承擔額外債務的能力、迫使我們維持規定的流動性或其他比率或限制我們支付股息或進行收購的能力的條款。如果我們需要額外的資金，並且無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，除其他外，我們可能無法：
•開發和增強我們的產品；
•繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷組織；
•僱用、培訓和留住員工；
•應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求；或
•尋求收購機會。
我們無法做上述任何事情都可能降低我們成功競爭的能力，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們違反合同，我們可能會受到責任索賠，而且我們的保險可能不足以彌補損失。
在與客户和合作夥伴簽訂的合同中，我們受許多義務的約束。儘管我們為遵守合同實施了程序、系統和內部控制，但我們仍可能違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的薄弱、疏忽還是員工或承包商的故意行為。我們的保險政策，包括錯誤和遺漏保險，可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷（包括網絡安全事件、基礎設施故障或中斷、災難事件和災難或其他原因造成的索賠）造成的潛在重大損失。此外，將來我們可能無法以經濟上合理的條件或根本無法提供此類保險。此外，我們的保險可能無法涵蓋對我們提出的所有索賠，為訴訟進行辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。
對環境、社會和治理（“ESG”）事項進行越來越複雜的審查可能會要求我們承擔額外的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
對氣候變化、多元化、公平和包容性以及其他ESG問題以及社會對自願ESG舉措和披露的期望的更多關注可能會導致成本增加（包括但不限於與合規、利益相關者參與和簽約相關的成本增加），影響我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務業績。此外，向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織已經制定了評估公司ESG事項的評級流程。一些投資者使用此類評級來為他們的投資或投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和/或我們的行業產生負面情緒，這可能會對我們的資本獲取和成本產生負面影響。如果ESG問題對我們的聲譽產生負面影響，我們也可能無法在招聘或留住員工方面進行同樣有效的競爭。我們可能會採取某些行動，
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包括制定與ESG相關的目標或目標，以改善我們的ESG狀況和/或迴應利益相關者的需求；但是，此類行動可能代價高昂或受我們無法控制的許多條件的約束，我們無法保證此類行動會產生預期的效果。
此外，儘管我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但這些自願披露中的許多陳述都是基於假設的預期和假設，這些預期和假設可能代表也可能不代表當前或實際的風險或事件，或對預期風險或事件的預測，包括與之相關的成本。這些預期和假設必然是不確定的，而且由於缺乏識別、衡量和報告許多ESG問題的既定單一方法，因此可能容易出錯或被誤解。此類披露還可能至少部分依賴於我們未經獨立驗證或無法獨立驗證的第三方信息。此外，我們預計，與ESG事項相關的監管水平可能會越來越高，包括與披露相關的監管和其他方面，而監管的加強可能會導致合規成本的增加，審查可能會加劇該風險因素中確定的所有風險。此類ESG問題也可能影響我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
與知識產權、基礎設施技術、數據隱私和安全相關的風險
如果出現與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，而我們的新客户可能會在部署我們的平臺時遇到延遲。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户能夠每週七天、每天24小時訪問我們的平臺，不會中斷或降低性能。由於各種因素，包括基礎設施和功能變化、人為或軟件錯誤、容量限制、加密我們的數據並使其無法訪問的勒索軟件攻擊或與安全相關的事件，我們在過去和將來都可能遇到過中斷、數據丟失或損壞、中斷和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法立即確定這些性能問題的原因或原因，並且此類問題可能需要幾個月甚至幾年的時間才能變得足夠明顯，以至於我們能夠發現或讓我們的客户發現並通知我們。我們可能無法維持客户所需的服務正常運行時間和性能水平，尤其是在高峯使用時段和 我們的產品變得更加複雜，我們的用户流量增加。如果我們的平臺不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內訪問或部署我們的產品，或者根本無法部署，我們的業務就會受到損害。由於我們的客户依賴我們的服務來訪問和完成他們的工作，因此我們平臺上的任何中斷都會損害客户執行工作的能力，這將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度產生負面影響。此外，我們依靠各種第三方的服務來維護我們的基礎設施並通過互聯網分銷我們的產品。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺或以其他方式出現服務中斷，包括故意封鎖我們的互聯網流量或所有互聯網流量，例如應打算隔離其國家網絡的國家政府的要求，這種故障可能會中斷我們的客户對我們服務的訪問，這可能會對他們對我們平臺可靠性和收入的看法產生不利影響。這些服務的任何中斷，包括我們無法控制的行為造成的中斷，都將嚴重影響我們產品的持續性能。將來，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法提供這些服務。在我們開發同等技術，或者如果其他提供商提供的同等技術被識別、獲得並集成到我們的基礎架構中，任何使用這些服務的權利的喪失都可能導致我們產品的功能降低。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。我們還可能無法有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統，以及不斷開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，損害我們從現有客户那裏獲得訂閲續訂的能力，損害我們擴大客户羣的能力，導致大量財務、技術和工程資源的支出，使我們面臨服務級別協議規定的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
過去，我們經歷過網絡安全事件，這些事件允許未經授權訪問我們的系統或數據或客户數據，損害我們的聲譽，造成額外責任和不利影響
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影響了我們的財務業績。將來我們可能會遇到類似的事件，其中還可能包括禁用對我們的服務的訪問。
越來越多的公司，包括Okta，其系統和網絡持續遭受各種各樣的攻擊。除了來自傳統計算機 “黑客”、惡意代碼（例如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件）、員工或承包商盜竊或濫用、密碼噴射、網絡釣魚和拒絕服務攻擊的威脅外，我們和我們的第三方服務提供商現在還面臨來自複雜的民族國家行為者和有組織犯罪集團的威脅，他們參與的攻擊（包括高級持續威脅入侵）增加了我們的系統（包括託管在 AWS 或其他雲服務供應商上的系統）的風險 ders' systems）、內部網絡、我們的客户的系統以及我們和他們存儲和處理的信息。例如，與其他公司一樣，我們經歷了越來越多的網絡安全攻擊，不得不花費越來越多的人力和金融資本來應對。我們預計，這些網絡安全攻擊將繼續下去，並且這些努力的範圍和複雜性將在未來增加。儘管我們為建立針對此類威脅的安全屏障做出了巨大努力，但我們幾乎不可能完全緩解這些風險。作為構成客户安全軟件供應鏈一部分的身份和安全解決方案的知名提供商，我們是此類攻擊的誘人目標。我們已集成到內部系統和平臺的安全措施旨在檢測未經授權的活動並防止或最大限度地減少安全漏洞，但可能無法按預期運行，過去和將來都不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊。此外，用於破壞或未經授權訪問存儲數據或傳輸數據的網絡的技術經常變化，隨着時間的推移變得更加複雜，通常要等到對目標發射後才能被識別。因此，我們和我們的第三方服務提供商過去和將來都無法預測這些技術，也無法足夠快地實施適當的預防措施，以防止我們的系統或服務受到電子入侵或客户數據、員工數據或其他受保護信息遭到泄露。
我們的客户使用Okta來訪問業務系統和存儲有關其員工、承包商、合作伙伴和客户等的數據，對於他們使用我們的平臺至關重要，該平臺存儲、傳輸和處理客户的專有信息和用户的個人數據。Okta 已經經歷過並將來可能會遭受針對此類客户數據的攻擊。當此類違規行為由於第三方行動、技術限制、員工或承包商錯誤、不當行為或其他原因發生時，如果客户數據或系統的保密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會對客户以及客户存儲信息的個人或企業承擔重大責任，我們的平臺可能被認為不太理想，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常要等到對目標發射後才能被識別。因此，我們、我們的第三方服務提供商和我們的客户過去和將來都無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，由於我們不控制我們的第三方服務提供商，也不控制我們的第三方服務提供商對數據的處理，因此我們無法確保他們為保護客户信息和防止數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。
此外，影響我們平臺的安全漏洞在某些情況下已經導致並將來可能導致此類信息丟失、未經授權披露或被盜的風險，或拒絕訪問這些信息，這反過來又可能導致執法行動、訴訟、監管或政府審計、調查和可能的責任，以及個人對其個人數據的要求增加。安全漏洞還可能損害我們與客户和合作夥伴的關係以及吸引客户和合作夥伴的能力，並觸發服務可用性、賠償和其他合同義務。例如，我們的客户過去曾公開批評我們與安全事件有關的安全做法，這些帖子損害了我們的聲譽和品牌。安全事件還可能導致我們承擔大量的調查、緩解、補救、通知和其他費用。此外，作為構成我們客户安全軟件供應鏈一部分的知名身份和安全解決方案提供商，任何此類漏洞，包括破壞客户系統，都可能危及我們產品保護的系統，造成系統中斷或減速，利用我們或客户系統的安全漏洞，並且存儲在我們或我們客户系統上的信息可能會被訪問、公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任並導致我們的財務損失傷害。我們有關安全事件的披露也可能成為訴訟的主題，例如，我們對下文討論的2022年1月折衷方案的披露已成為訴訟的主題，如中所述 第 1 項，“法律訴訟”以上。儘管我們已經採取了許多補救措施，但無法保證我們對該事件和其他類似事件的預防和緩解措施將完全消除我們或客户系統遭受惡意入侵的風險。
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我們經歷過因使用和監督第三方服務提供商而導致的網絡安全事件，將來可能會遇到此類事件。這些事件過去和將來都可能源於我們對此類提供商產品的配置或對此類提供商的相同類型的網絡安全攻擊，這些攻擊可能會影響我們自己的系統。儘管我們已經實施了旨在保護存儲在第三方服務提供商處的數據的安全措施和配置政策，但此類措施和政策過去不足以保護我們的數據或客户的數據，將來也可能不足以保護我們的數據或客户的數據。例如，威脅行為者在2022年1月對我們的一家第三方服務提供商實施的入侵，儘管這不是實質性的，也不是對我們的產品或系統的泄露，但還是被廣泛宣傳了，並將注意力集中在了我們的系統和第三方服務提供商系統的安全上。此外，2023 年 10 月，一名威脅行為者未經授權訪問我們的客户支持系統內部並竊取了信息。
雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以支付這些事件中產生的所有責任，任何事件都可能導致我們的網絡安全保險損失或成本增加。 我們的系統、客户系統、服務提供商的系統或受我們產品保護的其他系統或網絡的這些漏洞或任何可感知的漏洞，無論是否由於我們平臺的漏洞造成的，都可能破壞人們對我們平臺或行業的信心，並導致我們的聲譽和品牌受損、負面宣傳、獨立軟件供應商和其他渠道合作伙伴、客户和銷售的損失、任何問題的補救成本增加、代價高昂的訴訟等責任。此外，違反我們的一家主要獨立軟件供應商或其他渠道合作伙伴的安全措施，或者安全軟件供應鏈攻擊（即使刪除了許多級別）都可能導致機密公司信息或其他數據泄露，從而可能提供更多攻擊途徑。例如，在 Okta 使用的軟件產品所使用的另一個框架中導入和使用的開源庫中的漏洞可能會向 Okta 服務引入攻擊途徑。如果與同類雲技術提供商相關的備受矚目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對雲業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的業務造成負面影響。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第三方已經誘使並可能繼續以欺詐手段誘使員工、承包商、客户或我們的客户用户披露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我們的應用程序、內部網絡、電子系統和/或物理設施的安全，這可能導致重大的法律和財務風險，對我們平臺的安全性失去信心，我們的運營中斷或故障，賬户封鎖，最終會損害我們未來的業務前景和收入。我們可能需要花費大量的資本和財政資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題。
過去，我們未能或被認為未能完全遵守我們隱私政策的隱私或安全條款， 我們的合同和/或法律或監管要求，這可能會導致對我們提起訴訟、訴訟或處罰。將來我們可能會遇到類似的事件。
我們的客户存儲和使用有關其員工、承包商、合作伙伴和客户等的數據，對於他們使用我們的平臺至關重要。我們已經實現了各種功能，旨在使我們的客户在我們的在線服務中收集和使用數據時能夠更好地遵守適用的隱私和安全要求，但是這些功能過去無法保證，將來也可能無法確保客户的合規性，也可能無法有效應對所有潛在的隱私或相關監管問題。
許多司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈或修訂隱私和/或數據安全立法，包括適用於收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或處理個人數據的法律和法規。適用於我們客户運營的此類法律和法規的合規成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並減少對服務的總體需求。這些與隱私和數據安全相關的法律法規正在演變，可能導致監管和公眾監督的加強，執法和制裁水平的升級。此外，在收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或處理個人數據方面，我們受某些合同義務的約束。儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務在不斷變化，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的修改、解釋和適用可能不一致，並可能相互衝突、其他要求或法律義務、我們的做法或我們平臺的特點相沖突。此外，我們的一些客户依賴我們的授權
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FedRAMP 將幫助滿足他們自己的法律和監管合規要求，除了州或國際法規外，這些要求可能要求我們採取額外的行動和費用來確保合規。
我們還預計，美國、中國、歐盟、印度和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規、自律和行業標準，我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）和2023年1月1日生效的《加州隱私權法》（“CPRA”）對CCPA進行了重大修改，對個人信息進行了廣泛定義，擴大了加利福尼亞居民的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴訟權。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構有權實施和執行CCPA和CPRA。自CPRA通過以來，許多州已經通過了自己的全面隱私法規，這些法規與CCPA和CPRA有相似之處，並將根據司法管轄區的不同，於2023年或之後生效。一些觀察家認為，州隱私制度的湧入是美國採取更嚴格的隱私立法的趨勢，包括潛在的聯邦隱私法，所有這些都可能增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。
未來的法律、法規、標準和其他義務以及對現有法律、法規、標準和其他義務解釋的變化可能會損害我們或我們的客户收集、使用或披露消費者相關信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，限制我們的業務運營，或增加我們的成本，削弱我們維持和發展客户羣和增加收入的能力。此類法律法規可能要求公司實施隱私和安全政策，允許用户行使各種數據權利，向個人通報影響其個人數據的安全漏洞，在某些情況下，還需要徵得個人同意才能將個人數據用於某些目的。如果我們或我們所依賴的第三方不遵守聯邦、州和國際數據隱私法律法規，我們成功經營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。
關於美國的網絡安全，我們正在密切關注根據可能適用於我們的各種行政命令制定的規則和指導方針的制定情況，例如，根據第14028號行政命令制定的 “關鍵軟件”。儘管該命令中的規則和指導仍在制定中，但我們可能被歸類為關鍵軟件提供商，這可能會增加我們的合規成本，延遲或阻礙我們與客户，包括特別是與政府實體簽訂合同的能力。
如果我們未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務、Okta在合同中承諾遵守的合規框架，或任何實際或可疑的隱私或安全事件，即使沒有根據，無論是否導致未經授權的訪問、獲取、發佈或轉移個人數據或其他數據，都可能導致執法行動和起訴、私人訴訟、罰款、處罰和譴責索賠，用於賠償客户和其他方面的損失受影響的個人，或負面宣傳，可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們會公開發布有關處理、使用和披露網站訪問者、客户以及與我們互動的其他個人向我們提供的個人數據的隱私政策和慣例。如果我們發佈的隱私政策以及我們發佈的提供隱私和安全承諾和保證的其他聲明，如果發現這些聲明不公平、欺騙性或誤導了我們的做法，則可能會使我們面臨州和聯邦的行動。
如果我們的平臺被認為導致違反隱私或數據安全要求或以其他方式與之有不利關係，則我們或我們的客户可能會受到公眾的批評並承擔潛在的法律責任。有關隱私和數據安全的現有和潛在的隱私法律法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感度不斷提高，可能會引起公眾對我們的技術、產品和服務的負面反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户的最終用户不太可能訪問他們的網站或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的最終用户選擇不訪問我們客户的網站或以其他方式與他們互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們的業務增長，或導致我們的業務萎縮。
對於 Okta 和我們的客户來説，隱私是一個關鍵任務問題。我們已經獲得了多項隱私認證，例如亞太經濟合作組織處理器隱私認證，以及歐盟雲端行為準則二級。如果我們未能維持我們的隱私認證，或者我們未能尋求
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將其適用範圍擴大到收購和/或新開發的產品，我們可能無法履行合同承諾，也可能無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
由於嚴格的數據保護和隱私法以及對歐盟-美國數據傳輸的審查越來越嚴格，我們在歐洲可能面臨特定的隱私、數據安全和數據保護風險。
我們受全球數據保護法律和法規（“數據保護法”）的約束，這些法律和法規可能會影響我們與客户開展業務的方式。數據保護法，例如適用於歐盟、加拿大及其某些省份、英國、亞洲和美國某些州的數據保護法，加強了處理個人數據的公司的數據保護義務。例如，義務包括擴大對如何使用個人數據的披露、訪問和刪除個人數據的個人權利、對保留個人數據的限制、強制性的數據泄露通知要求以及服務提供商的嚴格義務。
此外，越來越多的數據保護法限制將個人數據從其原籍國之外傳輸到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國。這些類型的傳輸必須得到我們可能需要實施的傳輸機制的支持；例如，從歐洲經濟區傳輸數據可能需要獲得歐盟-美國的認證。數據隱私框架（“DPF”）或同意歐盟委員會的標準合同條款（“SCC”），每項條款都規定了額外的合規義務。
Okta的一家子公司是DPF的認證參與者，根據DPF和SCC在美國接收歐洲的個人數據，相比之下，Okta的其餘子公司依賴SCC向美國合法傳輸歐洲個人數據。DPF和SCC有待歐洲當局（例如歐盟法院）的進一步審查，將來可能會失效，需要支出支持歐洲個人數據合法傳輸的額外資源。
其他司法管轄區繼續採用數據本地化法，要求將個人數據或某些子類別的個人數據存儲在原始司法管轄區。這些法規可能會阻止客户使用像我們這樣的基於雲的服務，並可能抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在不增加大量成本的情況下繼續在這些市場提供服務。
這種適用於個人數據處理的監管環境以及我們採取的應對措施可能會導致我們承擔額外責任或產生額外成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。在數據保護法律適用於我們且我們可能無法遵守的國家/地區，我們和我們的客户可能會面臨越來越多的全球數據保護機構採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理人員和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
不履行這些義務可能會引發鉅額罰款。例如，在歐洲，對違規行為的罰款最高可達2000萬歐元或全球總年收入的4％，以較高者為準。在美國一些州，每次違規行為最高可處以7,500美元的罰款，乘以受影響的個人人數，此外，一些州還允許個人行使訴訟權。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，遵守這些要求導致我們花費大量資源，隨着我們應對新的解釋和執法行動，這種情況可能會持續到不久的將來。
此外，新的法律正在不斷獲得通過。例如，在歐盟，電子隱私法規草案擴大了嚴格的選擇加入營銷規則，修改了有關第三方 Cookie、網絡信標和類似技術的規則，並大幅增加了對違規行為的處罰。印度最近通過了一項全面的數據保護法，該法將首次在該國適用新的隱私規則。此外，2023 年，擁有全面數據保護法的美國州數量顯著增加。我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。此類法律和法規通常會有不同的解釋，並且在不同司法管轄區之間可能不一致。我們在履行任何新義務時可能會產生鉅額費用，我們可能需要對業務運營以及產品和服務開發進行重大調整，而且我們可能無法遵守其中一些監管發展，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。
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我們是某些客户的HIPAA業務助理，因此必須遵守嚴格的隱私和數據安全要求。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，我們可能會承擔重大責任，所有這些都可能對我們的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生不利影響。
經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（“HITECH”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）及其在HIPAA下的相應實施條例，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸規定了特定要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於 “商業夥伴”。我們為某些受HIPAA保護的實體和服務提供商的客户擔任業務夥伴，在這種情況下，就HIPAA而言，我們作為商業夥伴受到監管。我們向其提供服務的受HIPAA保護的實體和服務提供商要求我們與他們簽訂符合HIPAA的商業夥伴協議。這些協議對我們規定了嚴格的數據安全義務。如果我們無法履行作為HIPAA商業夥伴的義務或我們簽署的商業夥伴協議的條款，我們可能會面臨重大的民事甚至刑事責任以及適用的商業夥伴協議下的合同責任，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響併產生負面影響，這反過來又可能對我們吸引和留住新客户的能力產生不利影響。HITECH修改了在HITECH之前根據HIPAA制定的本已嚴格的處罰結構，設立了四個新的民事罰款等級，並賦予州檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師費和與提起聯邦民事訴訟相關的費用。此外，許多州法律在某些情況下規範健康信息的隱私和安全，其中許多州法律在很大程度上與HIPAA不同，並且可能沒有相同的效果。此外，已經提議對HIPAA隱私法規進行某些修改，我們預計美國的健康信息隱私法（包括HIPAA）將繼續發生變化，我們尚無法確定對現行法律、法規和標準的此類變更可能對我們的業務產生的影響。
如果我們未能維持我們的安全認證和認證，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
安全是 Okta 和我們的客户的關鍵任務問題。我們已經獲得了多項認證，包括SOC 2 II類認證、CSA明星二級認證、ISO/IEC 27001:2013、ISO/IEC 27018:2019 認證以及機構FedRAMP中級和高級運營權限。我們還支持 FIPS 140-2 加密要求。如果我們未能維持我們的安全認證和認證，或者我們未能尋求將其適用範圍擴大到收購和/或新開發的產品，我們可能無法履行合同承諾，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨合同終止，退還與未使用訂閲相關的預付金額，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的客户協議包含服務級別承諾，根據這些承諾，我們保證平臺的特定可用性。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能使我們的平臺無法供我們的客户使用。如果我們無法履行對客户的既定服務級別承諾或我們的平臺長期不可用，則根據合同，我們可能有義務為受影響的客户提供服務積分，以備將來訂閲之用。如果我們的計劃外停機時間超過我們與客户達成的協議中規定的服務級別承諾，我們的收入、其他經營業績和財務狀況可能會受到損害，並且任何長期的服務中斷都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，因為客户可能會選擇不續約，我們可能會損失未來的銷售。
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如果我們無法確保我們的產品與他人開發的各種操作系統、平臺、服務、軟件應用程序、設備、手機和其他硬件外形集成或互操作，我們的平臺可能會失去競爭力，我們的運營業績可能會受到損害。
在過去幾年中，通過移動設備訪問互聯網以及通過移動設備（包括智能手機和手持式平板電腦或筆記本電腦）訪問基於雲的軟件應用程序的人數顯著增加，預計將繼續增加。雖然我們已經創建了移動應用程序和產品的移動版本，但如果這些移動應用程序和產品表現不佳，我們的業務可能會受到影響。我們還依賴第三方應用程序商店，這可能會阻止我們及時更新當前產品或上傳新產品。此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的產品與第三方服務、移動設備和移動操作系統，以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。此類技術的任何變化都會降低我們產品的功能或為競爭性服務提供優惠待遇，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。客户對基於雲的身份管理的偏好發生任何變化或向本地系統的轉變也可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者建立或維持關係，也無法成功開發能夠在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行的產品。此外，通過移動設備發送的交易可能與通過個人計算機發送的交易所面臨的欺詐、安全和監管風險不同。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果我們的客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的成功還取決於第三方開發人員和技術提供商是否願意構建應用程序並提供與我們的服務互補的集成。如果不開發這些應用程序和集成，現有和潛在客户都可能認為我們的服務不夠有吸引力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會損害我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。
我們依賴許多第三方服務提供商來運營我們的服務，其中任何一種服務如果遇到中斷或延遲，都可能對我們的平臺產生負面影響，損害我們的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。例如，我們使用 AWS 數據中心和其他第三方雲基礎設施服務託管我們的平臺。我們所有的產品都使用我們在這些地點運營的資源。我們的運營依賴於通過維護AWS或其他雲服務中託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構和互連規格以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息以及第三方互聯網服務提供商傳輸的信息，來保護託管在AWS或其他雲服務中的虛擬雲基礎設施。儘管我們的災難恢復計劃使用多個虛擬數據中心位置，但任何可能由火災、洪水、暴風雨、地震、斷電、電信故障、未經授權的入侵或惡意行動、計算機病毒和禁用設備、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊和其他我們無法控制的類似事件引起的影響其基礎設施的事件都可能對我們的平臺產生負面影響。由於上述任何原因，長期的第三方服務中斷影響我們的平臺，都可能對我們的業務造成不利影響。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞我們使用的第三方服務的事件而承擔鉅額費用。
我們的雲基礎設施服務使我們能夠訂購和預留分佈在多個地區的不同數量和大小的服務器容量。這些雲基礎設施服務根據協議為我們提供計算和存儲容量，這些協議在特定情況下可能會終止。
大量客户經常同時訪問我們的平臺。隨着我們繼續擴大客户數量和向客户提供的產品數量，我們可能不會 能夠擴展我們的技術以適應不斷增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，第三方虛擬數據中心、第三方互聯網服務提供商或服務與我們的平臺集成的其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致對我們平臺的訪問中斷或延遲，或者阻礙我們擴大運營的能力。如果我們的第三方服務協議終止或服務失效，則互聯網服務提供商將中斷
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連接或此類設施損壞，我們可能會在訪問我們的平臺時遇到中斷，以及在安排新設施和服務時出現延誤和額外費用。
我們的成功在一定程度上取決於我們系統和基礎架構的完整性和可擴展性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成、宂餘和可擴展性可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的成功在一定程度上取決於我們維護包括網站、信息和相關係統在內的系統和基礎設施完整性的能力。系統中斷以及我們的信息系統和基礎設施缺乏集成和宂餘可能會對我們運營網站、處理和完成交易、迴應客户詢問以及總體上維持具有成本效益的運營的能力產生不利影響。我們可能會偶爾遇到系統中斷，導致部分或所有系統或數據不可用，或者使我們無法有效地提供對平臺的訪問權限。我們還依賴第三方信息技術系統、寬帶和其他通信系統和服務提供商來提供對我們平臺的總體接入。我們的系統和基礎架構、我們的業務和/或第三方的任何中斷、中斷或延遲，或者這些系統和基礎設施性能的惡化，都可能損害我們提供平臺訪問的能力。火災、洪水、停電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、其他自然災害、戰爭或恐怖主義行為、未經授權的訪問或惡意行為以及類似的事件或中斷可能隨時損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一個都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供對平臺的訪問權限。儘管我們有用於這些操作的某些方面的備份系統，但災難恢復計劃本身不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償重大中斷造成的損失。如果發生任何此類事件，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們依賴其他方的軟件和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問第三方的軟件或服務可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。
我們依靠第三方的技術來運營業務的關鍵職能，包括雲基礎設施服務和客户關係管理服務。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或等效功能由於長時間停機或中斷或無法按商業上合理的條款或價格提供而不可用，我們的業務就會中斷。在每種情況下，我們都必須向其他各方尋求軟件或服務的許可，重新設計我們的產品以使其與此類軟件或服務配合使用，或者自己開發替代品，這將導致成本增加，並可能導致我們的產品發佈和新產品的發佈延遲，直到能夠確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品中。此外，我們可能被迫限制當前或未來產品的可用功能。如果發生這些延遲和功能限制，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們產品中實際或感知到的錯誤、故障、漏洞或錯誤，包括部署的複雜性，可能會損害我們的業務和運營業績。
我們的產品中可能會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新或推出新產品、應用維護補丁或進行基礎架構、架構或配置更改時。我們的平臺通常用於大規模 具有不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境，這可能會導致產品錯誤或故障，或導致部署我們產品的計算環境的其他方面。此外，將我們的產品部署到複雜的大規模計算環境中可能會暴露我們產品中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要等到部署給我們的客户之後才能發現。我們產品中存在的實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者產品發佈的延遲或實施方面的困難，都可能導致負面宣傳、客户數據丟失、產品市場接受度下降或延遲、客户滿意度或採用率下降、競爭地位喪失或客户就其遭受的損失提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
人工智能開發和使用方面的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
我們在產品和業務中使用內部開發和第三方開發的機器學習和人工智能（“AI”）技術，並且我們正在投資擴大我們的人工智能
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我們的產品、服務和工具中的能力，包括持續部署和改進現有的機器學習和人工智能技術，以及使用人工智能技術（例如生成式人工智能）開發新產品功能。人工智能技術複雜且發展迅速，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。在新產品或現有產品中引入人工智能技術可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、保密或安全風險、道德問題或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。例如，即使我們的隱私政策和合同權利允許，隨着時間的推移，我們在新的人工智能應用程序中對數據的使用可能會超出客户的預期。法院或國家或地方法律或法規尚未完全解決圍繞人工智能技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，在我們的產品和服務中使用或採用第三方人工智能技術可能會導致版權侵權或其他知識產權侵權索賠。新興人工智能技術（例如生成式人工智能）的不確定性可能需要在開發和維護專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資，開發新的方法和流程以向訓練數據的創建者提供歸因或報酬，以及制定適當的保護和保障措施來處理使用人工智能技術的客户數據，如果我們決定將生成式人工智能擴展到我們的產品中，這可能會很昂貴，並可能影響我們的開支。人工智能技術，包括生成式人工智能，可能會創建看似正確但事實上不準確或存在缺陷的內容。我們的客户或其他人可能會依賴或使用這些有缺陷的內容對他們不利，這可能會使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。人工智能技術的使用帶來了新興的倫理和社會問題，如果我們啟用或提供的解決方案因其對客户或整個社會的感知或實際影響而引起審查或爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。
如果我們未能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，創造更少的收入，並引發昂貴的訴訟以保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於對我們專有信息和技術的保護。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法律和合同限制的組合來建立和保護我們的所有權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些保護我們產品免受未經授權的使用、複製、轉讓和披露的合同條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣，一些外國的知識產權執法機制可能不充分。隨着我們擴大國際活動，未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。
我們部分依賴商業祕密、專有知識和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與之建立了戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議，但無法保證這些協議將有效控制我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本等同或優越的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲我們產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要向第三方許可其他技術來開發和銷售新產品，而且我們無法確保我們能夠以商業上合理的條款或根本無法許可該技術，而且我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
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如果我們受到侵權索賠或導致重大損害賠償的索賠，我們的經營業績可能會受到損害。
我們的行業中有大量的專利和其他知識產權開發活動，我們預計，隨着產品和競爭對手數量的增加以及不同行業中產品功能的重疊，軟件公司將越來越多地受到侵權索賠。此外，我們的許多競爭對手的專利組合比我們的要大，這種差異可能會增加我們的競爭對手以專利侵權為由起訴我們的風險，並可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可和解的能力。其他公司過去曾聲稱我們侵犯了他們的知識產權，將來也可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。也可以就我們從第三方獲得或許可的技術提出索賠。此外，我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。
任何侵權索賠，無論是非曲直還是我們的辯護，都可以：
•需要昂貴的訴訟來解決和/或支付鉅額賠償金、持續的特許權使用費或其他金額來解決此類爭議；
•需要大量的管理時間和精力；
•促使我們簽訂不利的特許權使用費或許可協議（如果有這樣的安排）；
•要求我們停止銷售部分或全部產品，刪除或減少我們產品的特性或功能，或遵守其他不利條款；
•要求我們賠償我們的客户或第三方服務提供商；和/或
•要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的產品。
上述任何一項或多項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們在產品中使用開源軟件，並希望將來使用更多的開源軟件。不時有人指控將開源軟件的所有權歸咎於將開源軟件納入其產品的公司。但是，美國法院並未解釋許多開源許可證的條款，這些許可證有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的當事方的訴訟。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護成本，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件相結合，在某些開源許可下，我們可能需要向公眾發佈專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠用更少的開發工作量和時間來創造類似的產品。如果我們不當使用開源軟件，或者我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能需要重新設計產品，產生額外費用，停止銷售部分或全部產品或採取其他補救措施。一些開源軟件可能包括生成式人工智能軟件或其他整合或依賴生成式人工智能或其他人工智能技術的軟件。使用此類軟件可能會使我們面臨風險，因為美國法院尚未對生成式人工智能軟件和工具的知識產權所有權和許可權（包括版權）進行充分解釋，也沒有得到聯邦或州法規的充分解決。
除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供所有權擔保或擔保，也不對軟件的來源進行控制。此外，與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏擔保或所有權保證，無法消除，如果解決不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，包括審查開發組織提出的開源軟件使用請求的審查程序，但是我們無法確定我們對開源軟件的所有使用是否符合我們當前的政策和程序，或者不會使我們承擔責任。
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各種協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，對於因知識產權侵權索賠、我們對財產造成的損害而遭受或產生的損失，我們同意賠償客户和其他第三方或以其他方式對他們承擔責任 或人員，或與使用我們的平臺或其他作為或不作為有關或因使用我們的平臺而產生的其他責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或到期後繼續有效。隨着我們的持續發展，針對我們的侵權索賠和其他知識產權索賠的可能性可能會增加。對於針對我們或客户的任何知識產權賠償索賠，我們將承擔鉅額法律費用，並且可能必須支付損害賠償金、和解費、許可費和/或停止使用被認定侵犯第三方權利的技術。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們還可能需要為侵權或涉嫌侵權的技術尋求許可。此類許可證可能無法在合理的條件下提供，並且可能會大大增加我們的運營開支，或者可能要求我們限制業務活動並限制我們交付某些產品的能力。因此，我們可能還需要開發替代性非侵權技術，這可能需要大量的精力和開支和/或導致我們更改平臺，這可能會對我們的業務產生負面影響。
客户不時要求我們賠償他們違反保密規定、違反適用法律或未能對使用我們的平臺存儲、傳輸或訪問的數據採取足夠的安全措施，或以其他方式承擔責任。儘管我們通常會根據合同限制我們對此類義務的責任，但此類爭議的存在可能會對我們的客户關係和聲譽產生不利影響，我們仍可能承擔與之相關的重大責任。
第三方就此類賠償義務提出的任何主張，無論是否成功，都可能使我們面臨昂貴而耗時的訴訟、昂貴的補救措施和許可證，轉移管理層的注意力和財務資源，損害我們與該客户和其他現有和潛在客户的關係，減少對我們平臺的需求，損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。
與法律、會計和税務事項相關的風險
由於我們通常在相關服務期內確認訂閲和支持服務的收入，因此報告期內銷售額的下降可能不會立即反映在該期間的經營業績中。
我們通常按比例確認相關服務期內的訂閲收入和相關支持服務收入。通常可以預計，在一段時間內通過新訂閲、追加銷售和續訂獲得的新收入淨收入將在服務期內產生收入。因此，我們在每個時期報告的大部分收入來自與前一時期簽訂的訂閲和支持服務合同相關的遞延收入的確認。因此，在任何一個報告期內新增或續訂訂閲量的減少對我們該期間的收入的影響有限。此外，在新訂閲或續訂訂閲減少的情況下，我們調整成本結構的能力可能會受到限制。
此外，在給定時期內，新訂閲量或續訂量的下降可能無法完全反映在該時期的收入中，但會對我們未來時期的收入產生負面影響。因此，我們的服務銷售和市場接受度大幅下降以及續訂率變化的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式還使我們難以在任何時期通過額外銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入通常是在適用的服務期內得到認可的。此外，由於我們的某些客户合同的複雜性，美國普遍接受的相關會計原則（“GAAP”）所要求的實際收入確認處理將取決於合同的特定條款，並可能導致不同時期的收入波動性更大。
此外，報告期內新訂閲量或續訂量的減少可能不會對該期間的賬單產生直接影響。
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我們可能面臨外幣匯率波動的風險。
今天，我們的絕大多數客户合同都是以美元計價的。但是，隨着時間的推移，我們的國際客户合同中越來越多的部分可能以當地貨幣計價。此外，我們的大部分國際成本都是以當地貨幣計價的。因此，美元和外幣價值的波動折算成美元后可能會影響我們的經營業績。我們目前不從事貨幣對衝活動以限制匯率波動的風險。但是，將來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，來對衝某些外幣匯率波動的風險。在套期保值實施的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消匯率不利變動所造成的任何或部分不利的財務影響。此外，如果我們無法使用套期保值工具進行有效的套期保值，則使用此類工具可能會帶來額外的風險。
我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們受反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，例如經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、載於 18 U.S.C. § 201 中的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國反賄賂法》以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，並被廣泛解釋，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和其他私營部門人員許諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
此外，我們使用渠道合作伙伴在國外銷售我們的產品並代表我們開展業務。我們或此類合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，在某些情況下，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對此類合作伙伴以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但無法確保我們的所有員工和代理人以及我們將某些業務業務外包給的公司不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。
不遵守FCPA、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法可能會使我們在美國和國際上受到調查、舉報人投訴、制裁、和解、起訴和其他執法行動。任何違反這些法律的行為都可能導致利潤流失、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、媒體的負面報道、出口特權的喪失、嚴重的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同以及其他後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國出口管制及貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，還要求加密物品的出口獲得授權。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發服務的能力或可能限制客户在這些國家實施我們服務的能力的法律。這些法律和法規可能會經常變化，以應對不斷變化的國際問題。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。為特定交易獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能非常耗時，無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或丟失。儘管我們採取了預防措施來防止提供違反此類法律的產品，但我們的產品可能已經存在了，也可能在
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將來，儘管我們採取了預防措施，但其前提是無意中違反了此類法律。這可能會對我們造成負面後果，包括政府調查、處罰和損害我們的聲譽。
我們的國際業務可能會帶來潛在的不利税收後果。
我們正在擴大我們的國際業務和員工，以更好地支持我們在某些國際市場的發展。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策預測了某些國際市場的未來增長。我們在不同司法管轄區繳納的税款金額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用、税率的變化、新的或修訂的税法或對現行税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們的公司間交易定價方法，公司間交易的定價方法通常需要根據公司間安排進行公平計算，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、減少現金流並降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付這種突發事件。
我們所遵守的各個税務管轄區的税法或法規的變化對我們或我們的客户產生不利影響，可能會增加我們的產品成本並損害我們的業務。
隨時可以頒佈新的所得税、銷售税、使用税、增值税或其他交易級別的税、税法、法規、規則、規章或條例。這些法規可能會對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去視為應付的款項支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些額外税收的成本，那麼現有和潛在的未來客户可能會選擇不購買我們的產品。此外，新的、變更的、修改的或新近解釋或適用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們的產品成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於經營業務的資金。這些事件中的任何或全部都可能損害我們的業務和財務業績。例如，美國、經濟合作與發展組織和歐盟等國的各種立法和監管行動和提案，越來越側重於未來的税收改革，並考慮修改長期的税收原則，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。
作為一家跨國組織，在全球某些税法日益複雜的司法管轄區，我們可能會被徵税，其適用可能不確定。由於適用税收原則的變化，包括提高税率、新的税法或修訂現行税法和先例的解釋，我們在這些司法管轄區繳納的税款金額可能會大幅增加，這可能會損害我們的流動性和經營業績。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報表並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處，任何一項都可能損害我們和我們的經營業績。
我們的業務可能需要承擔徵收和匯出銷售税和其他税款的額外義務，並且我們可能需要為過去的銷售承擔納税義務。州、外國或其他當局為徵收額外或過去的銷售税而採取的任何成功行動都可能損害我們的業務。
州、外國和地方税收管轄區對銷售税、使用税和其他間接税（包括數字服務税）有不同的規章制度，這些規章制度會受到不同的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而變化。特別是，某些銷售税、增值税和數字服務税對我們平臺在不同司法管轄區的適用性尚不清楚。我們有可能面臨税務審計，而且我們對這些税收的負債可能會超過我們的預期，因為税務機關仍然可以斷言我們有義務向客户收取額外的税款並將這些税款匯給這些當局。我們也可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受審計。成功斷言我們應該在歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的服務徵收額外的銷售税或其他税，也沒有累積此類税款，這可能會導致過去的銷售產生鉅額的納税負擔，這可能會使過去的銷售產生鉅額的納税負擔，這使人望而卻步
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客户購買我們的產品或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們會根據法律和某些客户合同的要求，針對我們提供的部分產品，在美國的某些州提交銷售税申報表。我們不在其他州徵收銷售税或其他類似税，其中許多州不對我們提供的絕大多數產品徵收銷售税或類似税。但是，一個或多個州或外國當局可能會尋求向我們施加額外的銷售、使用或其他税收徵收和記錄保存義務，或者可能確定我們本應繳納但尚未繳納此類税款。過去的税收責任還可能包括鉅額利息和罰款。州、外國或其他當局為迫使我們收繳和匯付銷售税、使用税或其他税款而採取的任何成功行動，無論是追溯性、預期性還是兩者兼而有之，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們使用美國淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免和分配利息扣除結轉）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。我們過去曾經歷過所有權變更，將來任何此類所有權變更都可能導致未來的納税義務增加。此外，由於後續的股票所有權轉移，我們未來可能會發生所有權變動。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，則我們使用變更前的淨營業虧損結轉額來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。
我們使用淨營業虧損的能力取決於未來的美國聯邦應納税所得額。由於我們不知道是否或何時會產生使用剩餘淨營業虧損所需的美國聯邦應納税所得額，因此在2018財年之前產生的淨營業虧損結轉額可能會在未使用的情況下到期。
如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的費用和重大的管理監督，並預計將繼續支出這些資源。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個無法按預期運行，我們的控制措施可能會遇到重大缺陷或重大缺陷。
由於業務狀況的變化，我們的控制措施可能會變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能維持有效控制的行為都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須將其納入向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布負面報告。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能損害我們的業務和經營業績，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。
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現有財務會計準則或慣例或税收規則或慣例的變化可能會損害我們的經營業績。
現有會計或税收規則或慣例的變化、新的會計聲明或税收規則，或對當前會計聲明或税收慣例的不同解釋，可能會損害我們的經營業績或開展業務的方式。此外，此類變更可能會影響我們對此類變更生效之前完成的交易的報告。
GAAP受財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。採用此類新準則以及在實施會計原則變革，包括修改會計制度的能力方面遇到的任何困難，都可能導致我們無法履行財務報告義務，這可能會導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。
如果事實證明我們對關鍵會計政策的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響我們簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分所述，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。在編制簡明合併財務報表時使用的重要假設和估計包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中提及的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股交易價格下跌。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股的股價可能會波動或下跌。
我們的A類普通股的交易價格一直受到大幅波動和大幅波動的影響，將來也可能會受到影響。例如，從2022年11月1日到2023年10月31日，我們的A類普通股的交易價格從每股44.12美元到每股91.50美元不等。我們的A類普通股的市場價格會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
•股票市場和/或上市科技公司的整體表現；
•總體而言，科技和高增長公司的市場價格和交易量的波動，尤其是我們行業的公司；
•我們的收入或其他財務或運營指標的實際或預期波動；
•我們達到或超過我們給出的前瞻性指導的能力，我們提供符合過去做法的前瞻性指導的能力，以及更改或撤回先前的指導或長期目標；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何關注我們公司的證券分析師對財務估算和/或建議的更改；
•我們未能達到證券分析師或投資者的估計或預期；
•機構和其他股東（包括激進投資者）採取的行動和投資立場；

•關鍵人員的徵聘或離開;
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•安全漏洞、技術問題或我們的服務中斷；
•整個經濟、通貨膨脹和利率環境以及市場和行業狀況；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及
•我們、我們的董事、高級管理人員或股東額外出售我們的A類普通股。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。許多公司的股價，包括科技公司和高增長、無利可圖的公司，其股價的波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動一段時間之後，股東提起了證券集體訴訟。我們參與證券訴訟可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力，並損害我們的業務。
我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在那些在我們完成首次公開募股之前持有我們股本的股東身上，包括我們的董事、執行官及其關聯公司，截至2023年10月31日，他們總共持有我們股本投票權的40.7％。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、所有或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售我們全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的B類普通股每股有十張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年10月31日，我們的董事、執行官及其關聯公司共持有我們股本投票權的40.7％。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比率為十比一，因此我們的B類普通股的持有人集體可以繼續控制普通股合併投票權的近一半，並能夠有效控制提交給股東批准的所有事項，直到2027年4月12日，即我們完成首次公開募股十週年之日。這種集中的控制可能會限制或阻礙您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、 以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻礙您主動提出收購提案或要約收購我們的股本，這些提議或要約符合您作為我們的股東的最大利益。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。
在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
向公開市場出售大量A類普通股，尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
此外，我們還有未償還期權，這些期權如果得到充分行使，將導致我們的A類和B類普通股的發行。我們還有未償還的限制性股票單位（“RSU”），如果歸屬和結算，將導致A類普通股的發行。A類和B類的所有股份
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根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），在行使股票期權和歸屬限制性股票單位時可發行的普通股以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股票已註冊公開轉售。因此，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售，但須遵守適用的歸屬要求。
此外，我們的大量A類普通股將在行使票據（定義見下文）時留待發行。如果我們選擇在票據轉換後僅以A類普通股履行票據的轉換義務，則我們將需要在相關轉換日期之後的第二個工作日交付A類普通股以及任何部分股份的現金。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師不發佈或停止發佈有關我們公司的研究報告，我們的A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股的評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務運營和一般公司用途。未來支付股息的任何決定都將由我們董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售其A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
我們章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免我們現任董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開；
•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設的董事職位；
•要求絕大多數票才能修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃；
•規定只有董事會主席、首席執行官或董事會的多數成員有權召集特別股東會議；
•提供雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股的持有人能夠有效控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股已發行股的比例明顯低於大多數，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
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•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•規定董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及
•提名董事會選舉或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。
此外，《特拉華州通用公司法》第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。
我們修訂和重述的章程將位於特拉華州的州或聯邦法院指定為股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院將是以下事項的獨家論壇：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱違反信託義務的訴訟；
•根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提起的任何索賠；或
•任何根據內政學説對我們提出索賠的行動。
這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與我們的未償可轉換票據相關的風險

償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
我們已經發行了2025年到期的可轉換票據（“2025年票據”）和2026年到期的可轉換票據（“2026年票據”，連同2025年票據合稱 “票據”）。我們定期支付債務（包括票據）的本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務將來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們再融資或籌集任何未來債務的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，可能禁止我們採用任何這些替代方案。我們未能遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會導致我們的債務加速。

我們可能沒有能力在票據轉換後籌集現金結算所需的資金，也沒有能力在發生根本變化時以現金回購票據，而且我們的未來債務可能限制我們在票據轉換後支付現金或回購票據的能力。
票據持有人有權要求我們在發生根本性變化（定義見各自票據的契約）時以等於待回購票據本金的100％的回購價格回購其票據，外加應計和未付利息（如果有）。票據轉換後，除非我們選擇僅交付A類普通股以結算此類票據
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轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外），我們將需要為正在轉換的票據進行現金支付。當我們需要回購已交出的票據或正在轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據或在票據轉換後支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在管理此類票據的契約要求回購時回購票據，也未按照該契約的要求支付未來轉換票據時的任何應付現金，將構成此類契約下的違約。根據管理票據的契約或根本性變化本身，也可能導致管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務，則我們可能沒有足夠的資金來償還債務、回購票據或在轉換時進行現金支付。
此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能產生其他重要後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和全球經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；
•限制我們為收購提供資金、營運資金和其他一般公司用途的額外借款的能力；以及
•降低收購我們公司的吸引力或增加收購的難度。
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務以及償還或償還債務的能力相關的風險將增加。
票據的轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2025年票據和2026年票據的有條件轉換功能被觸發，則票據的持有人將有權在指定時間段內的任何時候根據自己的選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇僅通過交付A類普通股來履行轉換義務（而不是支付現金代替交割任何部分股票），否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。2025年票據的有條件轉換功能於2021年1月31日啟動，2025年票據在2021年2月1日至2021年4月30日期間可由持有人選擇兑換；但是，截至2023年10月31日，允許2025年票據持有人轉換的條件尚未得到滿足。從發行之日起至2023年10月31日，允許2026年票據持有人轉換的條件未得到滿足。
此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少，並可能限制我們籌集未來資本的能力。
與我們的票據相關的交易可能會影響我們的A類普通股的價值。
部分或全部票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益，只要我們在轉換此類票據時交付A類普通股來履行轉換義務。在某些情況下，我們的2025年票據和2026年票據將來可能會由其持有人選擇進行兑換。如果我們的票據持有人選擇轉換票據，我們可以通過向他們交付大量A類普通股來履行我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。
此外，在2025年票據和2026年票據的發行方面，我們與某些金融機構（“期權交易對手”）進行了上限看漲期權交易（“上限看漲”）。在進行任何轉換或結算後，上限看漲期權通常預計將減少我們的A類普通股的潛在稀釋量
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2025年票據和2026年票據和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的2025年票據和2026年票據本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。

期權交易對手或其各自的關聯公司可能會不時修改其對衝頭寸，方法是在票據到期前進行或平倉與我們的A類普通股相關的各種衍生品交易和/或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或其他證券。這種活動可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

一般風險因素
我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户支持、一般和管理職能領域依賴我們的領導團隊，在我們的研發和運營職能中依賴個人貢獻者。由於高管的聘用或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化。例如，我們前首席運營官在最近休假後沒有以員工身份返回，儘管他將繼續擔任董事和董事會副主席。我們執行管理團隊的這種變化可能會對我們的業務造成幹擾。我們與我們的執行官或其他關鍵人員沒有僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官或關鍵員工，以及未能為關鍵高管制定和執行有效的繼任計劃，都可能損害我們的業務。我們的執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。
此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人員。在我們總部所在的舊金山灣區以及我們設有辦事處的其他地方，對這些人員的競爭非常激烈，特別是對於在設計和開發軟件和SaaS應用程序方面經驗豐富的工程師以及經驗豐富的銷售專業人員而言。我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面不時遇到困難，而且我們預計將繼續遇到困難，可能無法填補所需地區的職位，甚至根本無法填補職位。旅行限制的加強、移民政策的變化或工作簽證的提供可能會加劇我們吸引新人員的努力。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分散了我們的時間和資源。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的預期價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能損害我們的業務。我們在舊金山、加利福尼亞州擁有大量員工，美國西海岸有活躍的地震和野火區，這些地區有可能擾亂我們的業務。例如，在2019年和2020年秋季，PG＆E關閉了舊金山灣區某些城市的電力，以降低野火風險，這導致我們的許多員工無法遠程工作。如果發生重大地震、颶風或災難性事件，例如火災、停電、電信故障、故意破壞、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或健康疫情（包括 COVID-19），我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長時間中斷、數據安全泄露和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務和業績運營和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補災難、網絡攻擊或其他業務中斷造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。
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第 5 項。其他信息
開啟 2023年9月15日, 澀二南, 首席會計官, 採用第10b5-1條交易安排（“10b5-1計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。10b5-1 計劃允許出售高達 6,779我們的A類普通股股份，從2024年1月2日開始，一直持續到所有股票出售或2024年3月29日，以先到者為準。
第 6 項。展品
我們已經提交了隨附的附錄索引中列出的證物，該索引以引用方式納入此處。


展覽索引
展覽
數字		展品描述以表格引用方式納入
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書。
2017 年 3 月 13 日提交的 S-1 表格附錄 3.2
3.2
經修訂和重述的章程。
2017 年 3 月 13 日提交的 S-1 表格附錄 3.4
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
隨函提交
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
隨函提交
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官兼首席財務官進行認證。
隨函提供
101.INSXBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 IBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。隨函提交
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔隨函提交
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔隨函提交
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔隨函提交
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔隨函提交
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔隨函提交
104封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息）隨函提交
_______________________________________
* 本附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。



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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Okta, Inc.
2023年12月1日/s/Brett Tighe
Brett Tighe
首席財務官

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