8-K

日期：2024 年 1 月 4 日

/s/ 威廉·M·奎因

姓名：威廉 M. 奎因

職務：高級副總裁兼財務主管

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月29日

瑞致達公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38086

36-4833255

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

6555 塞拉大道

歐文, TX

75039

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(214)812-4600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.l4a-12)

☐

根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240. 14d-2 (b)）

☐

根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊的
普通股，面值每股0.01美元	增值税的	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2023年12月29日，瑞致達公司（“公司”）回購了約68％（“回購”），並同意再回購（“協議回購”）權益中約6％的未償實益權益（“TRA權利”），以根據2016年10月3日的應收税協議（“TRA”），從TRA權利的特定註冊持有人（“銷售持有人”）那裏獲得付款）以換取每回購的TRA 權利1.50美元的對價，總計回購和協議的總購買價格回購約4.76億美元。本次回購的對價由公司通過發行新發行的8.875％的C系列固定利率重置累計可贖回永久優先股（“C系列優先股”）的股票來支付。預計協議回購的對價也將由公司通過發行新發行的C系列優先股來支付。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，C系列優先股的股票將發行給賣方持有人，以換取該交易中的TRA權利，該交易無需註冊。作為交易的一部分，公司同意在2023年12月29日後的15個工作日內在S-3表格上提交上架註冊聲明，登記C系列優先股的賣方持有人根據《證券法》第415條不時轉售股票。公司可能來自不時地回購額外的TRA權利，以換取C系列優先股的額外股份、現金和/或其他對價。如果公司在2023年12月29日之後的180天內的任何時候以每份TRA權利的價格回購TRA權利，則公司將向賣方持有人支付相當於賣方持有人出售的每份TRA權利的超額購買價格的金額。

在回購和協議回購方面，約74％的未償TRA權利的持有人同意對TRA進行某些修訂，這些修正是在經修訂和重述的應收税款協議（“A＆R TRA”）中生效的。對TRA權利的此類修正包括（i）取消公司向TRA權利的註冊持有人（“持有人”）提供定期報告和獲取信息的義務；（ii）對TRA權利轉讓的限制；（iii）取消公司在發生債務時的某些義務；（iv）修改 “控制權變更” 的定義。

C系列優先股的條款和條件在2023年12月29日向特拉華州國務卿提交的指定證書（“指定證書”）中規定。指定證書將公司共計500,000股授權優先股歸類為C系列優先股。

根據指定證書的規定，就公司清算、清盤或解散後的預期半年分紅和分派而言，C系列優先股的排名將是：(i) 除第 (ii) 或 (iii) 中提及的任何股票證券以外的任何股權證券，包括公司普通股的優先權；(ii) 與公司發行的任何股權證券持平，其條款特別規定了此類股票安全等級就支付權而言，與C系列優先股持平清算時的股息和/或分配，清盤以及解散公司事務（視情況而定），包括公司8.0％的A系列固定利率重置累計可贖回永久優先股和7.0％的B系列固定利率重置累計可贖回綠色永久優先股；以及（iii）低於公司發行的任何股票證券，其條款特別規定此類股票證券在清算、清盤時的股息支付權和/或分配權方面優先於C系列優先股解散和解散公司事務，如適用的。從2023年12月29日到但不包括2029年1月15日（“首次重置日期”），C系列優先股每股的年股息率為8.875％。在首次重置日及之後，C系列優先股每股的股息率應等於截至最近重置股息確定日的五年期美國國債利率（下限為3.83％），外加每年5.045％的利差。C系列優先股的清算優先權為每股1,000美元，外加累計但未付的股息。從2024年7月15日開始，C系列優先股的累計現金分紅每半年在7月15日和1月15日分期支付，屆時由公司董事會宣佈。

在首次重置日當天或之後的任何時候，公司可以全部或部分贖回C系列優先股的股份，贖回價格為每股C系列優先股1,000美元的現金，外加相當於截至贖回日（但不包括贖回日）的所有累計和未付股息的金額，無論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守公司未償債務的適用條款。

評級事件（定義見指定證書）發生後，公司可以在公司在評級事件發生後發起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，自行選擇贖回C系列優先股的全部股份，但不能部分贖回，贖回價格為每股C系列優先股1,020美元（清算優先權的102％）的現金支付，外加相等的金額適用於截至贖回日（但不包括贖回日）的所有累計和未付股息，是否或者沒有申報。

一旦發生控制權變更觸發事件（定義見指定證書）或被拒絕的交易（定義見指定證書），公司可以選擇在該控制權變更觸發事件或被拒絕的交易發生後的120天內全部或部分贖回C系列優先股的股份，在每種情況下，贖回價格均為1,030美元（清算優先權的103％）共享之前發生的控制權變更觸發事件或被拒絕的交易2025年1月15日當天或之後以及2026年1月15日之前發生的控制權變更觸發事件或被拒絕的交易，每股1,020美元（清算優先權的102％），對於2026年1月15日當天或之後以及2029年1月15日之前發生的控制權變更觸發事件或被拒絕的交易，每股1,010美元（清算優先權的101％），加上2026年1月15日之前發生的所有累計和未付股息包括適用的兑換日期，無論是否申報。如果公司在控制權變更觸發事件首次發生後的120天內未行使贖回所有C系列優先股的權利，則當時未按此方式贖回的C系列優先股的適用股息率將增加5.0％。

C系列優先股的持有人通常沒有投票權，但以下方面的有限表決權除外：（i）對C系列優先股的權力或權利產生重大不利影響的公司章程修正案；（ii）如果C系列優先股的累計股息拖欠則創建或發行任何平價證券；（iii）任何優先證券的創建或發行；（iv）創建或發行任何額外的C系列優先股或平價股總清算優先權超過25億美元的證券，以及任何此類當時已發行的證券，（v）任何導致擔保處置（均定義見指定證書）的交易，或（vi）如果C系列優先股在三個半年分紅期（不論是否連續）內的任何股息已累計且未支付，則由C系列平價優先股的持有人和任何持有者選擇證券，作為一個類別一起投票，共兩類優先股董事。

C系列優先股不可兑換成本公司的任何其他證券，也不可兑換成公司的任何其他證券。

上述內容只是A&R TRA和指定證書重要條款的摘要，並不旨在完整描述其下的權利和義務。根據A&R TRA和指定證書，對此類描述進行了全面限定，這兩份報告分別作為附錄10.1和附錄3.1附於本表8-K的最新報告（本 “當前報告”），並以引用方式納入本第1.01項。

本最新報告不構成任何證券的出售要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何州均不得出售或購買此處所述的證券。

項目 3.02

未註冊的股權證券銷售。

特此以引用方式將本報告第 1.01 項中列出的信息納入本第 3.02 項。

項目 3.03

對證券持有人權利的重大修改。

特此以引用方式將本報告第1.01項中規定的指定證書信息納入本第3.03項。

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

特此以引用方式將本報告第 1.01 項中規定的指定證書信息納入本第 5.03 項。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d)

展品。


展覽沒有。		描述

3.1		C系列指定證書於2023年12月29日向特拉華州國務卿提交。

10.1		公司與Equiniti Trust Company, LLC於2023年12月29日簽訂和重述的應收税款協議。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。