附錄 10.1
執行版本
經修訂和重述
應收税款協議
由此而來
瑞致達 公司
和
Equiniti Trust Company, LLC作為過户代理人
截至 2023 年 12 月 29 日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第 I 條定義 |
1 | |||||
| 第 1.1 節 |
定義 | 1 | ||||
| 第 1.2 節 |
解釋性條款 | 13 | ||||
| 第 1.3 節 |
每日時段 | 15 | ||||
| 第 1.4 節 |
付款時間或履約時間 | 15 | ||||
| 第 1.5 節 |
認證 | 15 | ||||
| 第二條付款 |
15 | |||||
| 第 2.1 節 |
年度納税 | 15 | ||||
| 第 2.2 節 |
額外税款 | 16 | ||||
| 第 2.3 節 |
解僱補助金 | 17 | ||||
| 第 2.4 節 |
適用原則 | 18 | ||||
| 第 2.5 節 |
付款方式 | 18 | ||||
| 第 2.6 節 |
不退還TRA付款 | 19 | ||||
| 第 2.7 節 |
公司的股票和股東 | 19 | ||||
| 第 2.8 節 |
利息金額限制 | 19 | ||||
| 第 2.9 節 |
天數慣例 | 19 | ||||
| 第 2.10 節 |
因國庫TRA權而減少TRA付款 | 19 | ||||
| 第三條終止 |
19 | |||||
| 第 3.1 節 |
一般終止 | 19 | ||||
| 第 3.2 節 |
可選終止 | 20 | ||||
| 第 3.3 節 |
控制權變更 | 20 | ||||
| 第四條逾期付款等 |
20 | |||||
| 第 4.1 節 |
公司逾期付款 | 20 | ||||
| 第 4.2 節 |
延期付款 | 20 | ||||
| 第五條契約 |
22 | |||||
| 第 5.1 節 |
納税申報表和審計 | 22 | ||||
| 第 5.2 節 |
[已保留。] | 22 | ||||
| 第 5.3 節 |
一致性 | 22 | ||||
| 第 5.4 節 |
[已保留。] | 22 | ||||
| 第 5.5 節 |
辦公室或機構的維護 | 22 | ||||
| 第 5.6 節 |
年度通知 | 22 | ||||
| 第 5.7 節 |
LIBOR 時間表 | 23 | ||||
| 第 5.8 節 |
[已保留。] | 23 | ||||
| 第六條税收權利 |
23 | |||||
| 第 6.1 節 |
標題和條款 | 23 | ||||
| 第 6.2 節 |
一般表格；僅限註冊表格 | 23 | ||||
| 第 6.3 節 |
執行、認證、交付和約會 | 25 | ||||
| 第 6.4 節 |
全球證券的轉讓和交換 | 26 | ||||
i
| 第 6.5 節 |
TRA 權利遭到肢解、毀壞、丟失和被盜 | 26 | ||||
| 第 6.6 節 |
被視為所有者的人 | 26 | ||||
| 第 6.7 節 |
取消 | 26 | ||||
| 第 6.8 節 |
CUSIP 號碼、ISIN 等 | 27 | ||||
| 第 6.9 節 |
[已保留。] | 27 | ||||
| 第七條轉讓代理人 |
27 | |||||
| 第 7.1 節 |
某些義務和責任 | 27 | ||||
| 第 7.2 節 |
轉讓代理人的某些權利 | 28 | ||||
| 第 7.3 節 |
不對獨奏會負責 | 29 | ||||
| 第 7.4 節 |
可能持有 TRA 版權 | 29 | ||||
| 第 7.5 節 |
信託持有的資金 | 30 | ||||
| 第 7.6 節 |
補償和補償 | 30 | ||||
| 第 7.7 節 |
需要公司過户代理；資格 | 30 | ||||
| 第 7.8 節 |
辭職和免職；任命繼任者 | 30 | ||||
| 第 7.9 節 |
接受繼任者的任命 | 32 | ||||
| 第 7.10 節 |
合併、轉換、合併或業務繼承 | 32 | ||||
| 第八條轉讓代理人和持有人在發生重大 違約行為時的補救措施 |
33 | |||||
| 第 8.1 節 |
重大違規的定義 | 33 | ||||
| 第 8.2 節 |
違規通知 | 34 | ||||
| 第 8.3 節 |
治癒期 | 34 | ||||
| 第 8.4 節 |
豁免過去的違規行為 | 34 | ||||
| 第 8.5 節 |
由過户代理收款 | 35 | ||||
| 第 8.6 節 |
所得款項的用途 | 36 | ||||
| 第 8.7 節 |
執法訴訟 | 37 | ||||
| 第 8.8 節 |
恢復權利 | 37 | ||||
| 第 8.9 節 |
持有人對訴訟的限制 | 37 | ||||
| 第 8.10 節 |
持有人的無條件權利 | 38 | ||||
| 第 8.11 節 |
權力和補救措施 | 38 | ||||
| 第 8.12 節 |
持有人控制 | 38 | ||||
| 第 8.13 節 |
申報支付費用的承諾 | 39 | ||||
| 第九條貿易權利的從屬地位 |
39 | |||||
| 第 9.1 節 |
與下級簽訂的付款權協議 | 39 | ||||
| 第 9.2 節 |
清算、解散、破產 | 39 | ||||
| 第 9.3 節 |
優先債務違約 | 39 | ||||
| 第 9.4 節 |
解僱補助金通知 | 40 | ||||
| 第 9.5 節 |
何時必須支付分配 | 40 | ||||
| 第 9.6 節 |
代位求償 | 40 | ||||
| 第 9.7 節 |
相對權利 | 40 | ||||
| 第 9.8 節 |
公司不得損害從屬關係 | 40 | ||||
| 第 9.9 節 |
豁免 | 40 | ||||
| 第 9.10 節 |
為了促進從屬關係 | 41 | ||||
| 第 9.11 節 |
本協議項下的義務不受影響 | 42 | ||||
ii
| 第 X 條其他 |
43 | |||||
| 第 10.1 節 |
通告 | 43 | ||||
| 第 10.2 節 |
對應方 | 44 | ||||
| 第 10.3 節 |
完整協議 | 44 | ||||
| 第 10.4 節 |
適用法律 | 44 | ||||
| 第 10.5 節 |
可分割性 | 44 | ||||
| 第 10.6 節 |
修正案；豁免 | 44 | ||||
| 第 10.7 節 |
繼任者；分配 | 47 | ||||
| 第 10.8 節 |
標題和字幕 | 48 | ||||
| 第 10.9 節 |
預扣税 | 48 | ||||
| 第 10.10 節 |
關聯公司；將公司納入合併集團；轉讓公司資產 | 48 | ||||
| 第 10.11 節 |
口譯 | 49 | ||||
| 第 10.12 節 |
合規與意見 | 49 | ||||
| 第 10.13 節 |
交付給過户代理人的文件表格 | 49 | ||||
| 第 10.14 節 |
持有人的行為 | 50 | ||||
| 第 10.15 節 |
致持有人的通知；豁免 | 50 | ||||
| 第 10.16 節 |
對他人無追索權 | 51 | ||||
| 第 10.17 節 |
某些購買和銷售 | 51 | ||||
| 第 10.18 節 |
《信託契約法》禁止以參照方式註冊成立 | 51 | ||||
| 附錄 A | | 全球安全的形式 | ||
| 附錄 B | | 延期認證表格 |
iii
經修訂和重述的應收税款協議
特拉華州的一家公司瑞致達公司（以下簡稱 “公司”）與作為過户代理人的紐約有限責任信託公司Equiniti Trust Company, LLC（以下簡稱 “轉讓代理”）特此簽訂本經修訂和重述的應收税款協議（本協議），日期為2023年12月29日。
演奏會
鑑於 公司和過户代理人於2016年10月3日簽訂了特定的應收税款協議（初始協議）；
鑑於，根據交易所和 同意協議，大多數持有人同意根據2023年12月29日簽訂的初始協議對初始協議進行修改和重述；以及
鑑於，公司和轉讓代理希望根據此處規定的條款實施初始協議的修訂和 的重述。
因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的相應 契約和協議，並打算受其法律約束，本協議各方達成以下協議：
第一條
定義
第 1.1 節定義。在本協議中使用的本條款 I 中規定的術語應具有以下含義。
會計師是指德勤會計師事務所或公司選擇的任何其他具有國家認可 資格的註冊會計師事務所（為避免疑問，這些會計師事務所可能是公司財務報表的審計師）。
代理持有人是指總所有權百分比為百分之二十五（25％）或以上的持有人。
額外扣除是指 (i) 根據《守則》第483、1272或1274條或其他 條款以及美國州或地方税法中與公司在本協議下的付款義務相關的任何類似條款支付或估算的任何可扣除的利息，以及 (ii) 公司因根據本協議 付款而獲得的任何其他税收減免；前提是適用的税法或裁決沒有發生幹預變更，除了歸因於估算利息支出的款項外，公司不會將TRA付款視為導致額外的 扣除額。
額外利息金額的含義見第 2.2 (d) 節。
額外納税的含義見第 2.2 (d) 節。
就標的應納税年度的 額外納税額而言，我指的是從該應納税年度的公司納税申報表到期日（不延期）到該應納税年度的年度納税應計付款日這段時間。
對於標的應納税年度的額外納税額， 從該應納税年度的年度納税應計付款日到此類額外納税的應計付款日（不考慮 第 4.2 (b) 節中的任何延期），即 第 4.2 (b) 節中的任何延期）。
就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接 或間接控制、受該第一人控制或受該第一人共同控制的任何其他人。
協議利率是指在每個日曆季度開始時重置的倫敦銀行同業拆借利率，加上百分之三（3％） 每年.
協議的含義見序言。
公告日期是指根據 第 2.1 (a) 節、第 2.2 (a) 節或第 2.3 (a) 節向持有人提供TRA 付款通知的日期。
年度利息金額的含義見第 2.1 (d) 節。
年度納税的含義見第 2.1 (d) 節。
就主題應納税年度的年度納税額而言，年度納税利息期是指從 該應納税年度未延期的公司納税申報表到期日到該年度納税的應計付款日之間的期限。
Assetco是指特拉華州的一家有限責任公司TEX資產有限責任公司。
基準調整是指（i）任何參考資產在出售優先股之後立即超出的（如果有）和 的税基超過（y）優先股出售前夕此類資產的税基和（ii）截至該收購完成後立即通過拉弗龍特拉協議收購的資產的全部納税基礎。
董事會指（i）公司董事會，（ii）該董事會的任何經正式授權的委員會，（iii）公司的任何高級管理人員委員會，或（iv）根據公司 董事會或該董事會任何委員會的授權，在上述第（iii）條或本條款（iv）的情況下，行事的任何公司高管。
董事會決議是指經公司祕書或助理祕書認證的決議 (i) 的副本，該決議已由董事會正式通過，自該認證之日起完全生效，(ii) 已交付給轉讓代理人。
2
工作日是指在晚上 11:59（美國東部時間）結束的任何一天， 星期六或星期日或銀行被要求或授權在紐約州紐約關閉的日子除外。
資本存量 意味着：
(a) 就公司而言，公司股票或股份；
(b) 就協會或商業實體而言，公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物（無論如何指定 ）；
(c) 就合夥企業或有限責任公司而言，合夥企業或會員權益 （無論是普通權益還是有限權益）；以及
(d) 賦予個人獲得發行人 損益或資產分配份額的權利的任何其他利益或參與。
控制權變更是指，如果在本協議簽訂之日起九十九 (99) 年後，發生以下情況：(a) 任何個人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) 條的定義範圍內，但不包括該人、 實體或集團及其子公司以及以受託人、代理人或其他信託或管理人身份行事的任何個人或實體的任何員工福利計劃任何此類計劃中），但本公司的任何控股公司母公司除外，其唯一重要 資產是（直接或間接）該計劃的股本在涉及公司（或公司母公司）的任何合併、合併或其他類似交易完成後，公司應隨時獲得公司已發行股本投票權的直接或間接受益所有權（定義見《交易法》第13d-3條和 13d-5條），在以下情況下，公司董事選舉的普通投票權超過普通投票權的過半數，在該交易生效後，資本的受益所有人 存量的受益所有人立即生效在該交易前夕擁有公司董事選舉的普通投票權的公司實際擁有的已發行股本的投票權不到多數，該股在選舉作為交易倖存者（或等值者）的董事時擁有普通 投票權。就本定義而言，在該協議所設想的交易完成之前，不得將個人視為對受股票 購買協議、合併協議或類似協議約束的證券擁有實益所有權。
代碼是指 1986 年的《國税法》。
公司的含義見序言。
公司請求或公司訂單是指由 公司高級管理人員以公司的名義簽署並交付給過户代理的書面請求或命令。
公司納税申報表是指公司就任何應納税年度的税款提交的美國聯邦、州或 地方納税申報表（如適用）。
帶延期的公司納税申報表到期日 是指公司美國聯邦所得税申報表的截止日期（考慮到所有自動延期）。
3
不延期的公司納税申報表到期日是指公司美國聯邦所得税申報表的截止日期 （不考慮任何延期）。
控制是指 直接或間接地擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。
承保商品是指任何能源、電力、發電量、熱率、擁堵、天然氣、核 燃料（包括濃縮和轉換）、柴油、燃油、其他石油基液體、煤炭、褐煤、天氣、排放和其他環境信貸、廢棄副產品、可再生能源信貸、 或任何其他與能源相關的商品或服務（包括輔助服務和相關風險（例如位置依據））。
累計已實現税收優惠是指在應納税年度內，公司所有應納税年度（包括該納税年度）所有應納税年度的已實現税收優惠的累計金額，減去同期已實現税收優惠的累計金額。每個應納税年度的已實現税收優惠和已實現税收減免應根據本協議根據最新的 管理報告確定（考慮到任何額外税款）。
默認 利率表示倫敦銀行同業拆借利率，在每個日曆季度開始時重置，加上百分之五 (5%) 每年.
延期 證明是指公司高級管理人員簽署並交付給過户代理人的證明，聲明 (a) 根據其未償債務條款，公司不得支付TRA付款的全部或 特定部分和/或 (b) (i) 公司手頭沒有足夠的現金來支付TRA付款的全部或指定部分，以及 (ii)) 公司無法從其子公司獲得現金來為此類TRA 付款提供資金，因為 (A) 根據以下條款，不允許適用的子公司其未償債務，用於支付股息、貸款或以其他方式向公司付款以允許其支付此類TRA，(B) 根據適用法律， 適用的子公司不得向公司支付股息、貸款或以其他方式向公司付款以允許其進行此類TRA付款，或者 (C) 適用的子公司手頭上沒有現金 支付第 (A) 條所述的款項上文 (B) 條所述的股息，根據其條款，不允許借用現金為此類付款提供資金未償債務，基本上應採用 附錄 B 的形式
保管機構的含義見第 6.2 (b) 節。
決定的含義與《法典》第 1313 (a) 條或美國州 或當地税法的類似條款（如適用）或最終確定任何税收義務金額的任何其他事件（包括執行 870-AD 表格）中對該術語的定義相同。
確定日期是指每個日曆季度第一天之前的第二個（第二個）倫敦銀行日。
4
直接註冊證券是指 TRA 權利，其所有權記錄在直接註冊系統中。當涉及直接 註冊證券時，交付、執行、發行、登記、退出、轉移或取消等術語應指直接註冊系統中的一個或多個條目或電子轉賬。
直接註冊系統是指由證券登記處 建立並由證券登記處使用的無證證券所有權登記系統，根據該系統，證券登記員無需簽發證書即可記錄TRA權利的所有權，該所有權應由證券登記員 定期向有權註冊的持有人發佈聲明來證明。
在 第 9.10 (e) 節的前提下，清償優先債務是指 (a) 以現金全額現金支付任何破產、重組、破產、 破產管理或類似程序啟動時或之後產生的利息、費用、開支（包括利息、費用和開支），無論是否允許允許在任何此類破產、重組、破產、 破產管理或與之相關的類似程序中使用對公司）以及所有優先債務（未提出索賠的或有賠償義務除外）的溢價（如果有）以及（b）終止該優先債務項下的所有其他承諾 ；前提是，如果（i）在解除優先債務後的任何時候，公司在此之後發生任何情況，則不應將優先債務的清償視為已經清償 額外的優先債務，則此類優先債務的清償應自動被視為並非所有人均已清償就本協議的所有目的而言，如果任何破產、重組、破產、破產、破產管理或類似程序要求任何優先債務持有人移交或以其他方式向公司或任何其他人的遺產 支付任何款項，則此類額外優先債務應自動被視為優先債務 債務，因為此類金額的支付被宣佈為欺詐性或優惠支付任何尊重或出於任何其他原因（復甦），然後是優先債務應在此類追回的範圍內恢復 ，此類優先債務持有人有權恢復所有此類追回金額的優先債務。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
全球證券是指註冊形式的全球證券，基本上採用附錄A中規定的形式。
擔保是指以任何方式（包括信用證和與之相關的償還協議）對任何債務的全部或任何部分進行直接或間接的擔保（通過背書在 正常業務過程中收取的流通票據除外）。
套期保值協議指 (a) 所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期 利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券指數交易、 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、項圈交易、貨幣互換交易，跨貨幣匯率互換交易，貨幣
5
期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何內容的任意組合（包括簽訂任何前述內容的期權），無論任何此類 交易是否受任何主協議的管轄或約束，(b) 任何種類的任何和所有交易及相關確認，這些交易受到 {發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束，或受其約束 br} 國際掉期和衍生品協會有限公司、任何國際外匯主協議或任何其他主協議協議（任何此類主協議，以及任何相關附表，即主協議）， 包括任何主協議下的任何此類義務或責任，以及 (c) 實物或金融商品合同或協議、電力購買或銷售協議、燃料購買或銷售協議、環境信貸購買或銷售 協議、輸電協議、輔助服務協議、商品運輸協議、燃料儲存協議、天氣衍生品、淨額結算協議、容量協議以及商業或貿易每份協議均包含 關於購買、出售或交換（或購買、出售或交換的期權）、傳輸、運輸、儲存、分銷、加工、銷售、租賃或對衝任何受保商品、任何此類受保商品的價格或價格指數或任何其他類似的衍生協議，以及任何其他類似的協議。
對衝 義務對任何人而言，是指該人根據套期保值協議承擔的義務。
持有人是指在適用時以其名義在證券登記冊中註冊TRA權利的人，以 的身份作為該TRA權利的持有人。
假設納税義務是指就任何應納税年度而言，公司及其子公司的 應納税額，計算方法與計算公司及其子公司在相關公司 納税申報表上的實際應納税額時使用的相同方法、選擇、慣例和類似做法，但 (w) 使用未經調整的納税基礎，(x) 不包括應納税年度可歸因於額外扣除額的任何扣除額，(y)) 使用第 382 節的假設，以及 (z) 不考慮 結轉或由於先前使用了基差調整或任何額外 扣除額產生的任何折舊或攤銷而歸因於（不重複）可供使用的任何税收項目（或其部分）的結轉。
Incur 是指發行、假設、擔保、承擔或以其他方式承擔責任；前提是， 但是，該人成為子公司時存在的任何債務、資本存量或其他債務（無論是通過合併、合併、合併、收購還是其他方式）應被視為 該人在成為子公司時產生的債務、資本存量或其他債務。
對任何人而言，債務是指：
(a) 該人任何債務（不論是否為或有債務）的本金和溢價（如果有）（i）與借款有關的， (ii) 以債券、票據、債券或類似票據、信用證或銀行承兑單（或不重複的償還協議）為證據，或 (iii) 套期保值義務，前提是其中任何外國債務持續負債（信用證和套期保值義務除外）將作為負債出現在該人的資產負債表（不包括其腳註）上根據美國公認的會計 原則編制；
6
(b) 在未另行包括的範圍內，該人有義務以承付人、擔保人或其他身份支付上文 (a) 款所述他人的債務（通過背書在正常業務過程中收取的流通票據除外）；以及
(c) 在未另行包括的範圍內，上文 (a) 款所述的他人的債務由該人擁有的任何 資產的留置權擔保（無論該人是否承擔此類債務）；但是，此類債務的金額將取以下兩者中較低者：(i) 該資產在 確定之日的公允市場價值，以及 (ii) 金額該其他人的此類債務；
但是，儘管有上述規定， 債務應被視為不包括 (1) 在正常業務過程中發生的或有債務，不包括與借款有關的債務；(2) 遞延或預付收入；(3) 為履行相應賣方的擔保或其他未履行的義務而對資產購買價格的 部分的收購價格滯留；(4) 任何所欠税款或負債公司所欠的；(5) 應收賬款 設施和證券化融資項下或與之相關的債務；(6)) 在該債務到期和應付後的60天內尚未償還的任何盈利債務，並且該債務根據公認會計原則在該人的資產負債表上反映為負債 ；(7) 僱傭協議下的習慣義務和遞延薪酬；(8) 正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付賬款或其他負債（包括擔保或證明此類負債的文書）。就本協議的所有目的而言，公司及其子公司的債務應不包括期限不超過365天 （包括任何期限展期或延期）且在正常業務過程中產生的所有公司間債務。
初始協議具有 敍文中規定的含義。
發行日期是指最初向一個或多個 持有人發放TRA 權利的日期。
La Frontera協議是指 於2015年11月25日簽訂的、La Frontera Ventures, LLC與Luminant Holding Company LLC之間簽訂的某些買賣協議。
倫敦銀行同業拆借利率是指相對於每個日曆 季度的利率（以百分比表示） 每年），適用於自倫敦時間上午11點 在該確定日上午11點在路透社倫敦銀行同業拆借利率01頁上顯示的適用確定日之後的第二（2）個倫敦銀行日開始的三個月的美元存款。如果路透社第 01 頁倫敦銀行同業拆借利率不包含此類利率或在該確定日期不可用，則公司將要求公司選擇的倫敦 銀行同業市場四家主要銀行的倫敦主要辦事處提供此類銀行提供的報價（以百分比表示）。 每年），截至該決定日倫敦時間上午11點左右，向倫敦銀行同業 市場的主要銀行提供代表性金額的美元存款，期限為三個月，從該決定日之後的第二個（第二個）倫敦銀行日開始。如果至少提供了兩份此類報價，則 三個月期間的費率將是此類報價的算術平均值。如果提供的此類報價少於兩份，公司將要求公司選擇的紐約市三家主要銀行
7
提供此類銀行利率（以百分比表示） 每年），截至該決定日紐約時間上午11點左右，向主要歐洲銀行提供代表性金額 的貸款，期限為三個月，自該確定日之後的第二個（第二個）倫敦銀行日開始。如果至少提供了兩個這樣的匯率，則三個月期間的匯率將是此類費率的算術 平均值。如果提供的此類税率少於兩個，則三個月期間的費率將是前一個日曆季度的有效費率。任何計算倫敦銀行同業拆借利率 得出的所有百分比均應四捨五入至最接近的千分之一百分點（0.001%），向上舍入的萬分之五（0.0005%）（例如，5.8765% 將四捨五入至 5.877%）。如果公司無法確定任何 日曆季度的倫敦銀行同業拆借利率，則該日曆季度的倫敦銀行同業拆借利率應為前一個日曆季度的倫敦銀行同業拆借利率。
倫敦銀行同業拆借利率附表的含義見第 5.7 節。
對於任何資產，留置權是指與此類資產有關的 的任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益或任何種類的抵押貸款，不論是否已根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、與其性質相關的任何租賃、出售或提供 擔保權益的任何期權或其他協議，以及提供任何融資報表的備案或協議根據任何司法管轄區的《紐約統一商法》（或同等法規）；前提是在任何情況下， 使用知識產權的經營租賃或許可均不應被視為構成留置權。
倫敦銀行日是指以美元 美元進行交易的任何一天，或者就未來任何日期而言，預計將在倫敦銀行間市場進行交易的日子。
大多數持有人是指總所有權百分比超過百分之五十（50％）的持有人。
管理報告是指根據本協議支付的任何TRA款項的合理詳細信息的附表， 該付款的計算情況，以及其他信息（包括倫敦銀行同業拆借利率表和與公司確定每個相關日曆季度倫敦銀行同業拆借利率相關的任何材料、工作文件和估值報告） ，以支持此類TRA付款的計算，並斷言付款的計算符合此規定協議。
主協議的含義見套期保值協議一詞的定義。
重大違規的含義見第 8.1 (a) 節。
最大速率的含義見第 2.8 節。
淨税收優惠的含義見第 2.1 (d) 節。
就任何人而言，高級管理人員是指首席執行官、總裁或任何副總裁、首席財務官、財務總監或任何助理財務主管、財務主管或任何助理財務主管，或此類人員的祕書或任何助理祕書。
8
高級管理人員證書是指由 公司的高級管理人員以高級管理人員身份簽署並交付給過户代理人的證書。
法律顧問意見是指 對意見主題具有經驗的法律顧問的書面意見，該法律顧問可能是公司的內部法律顧問。
與 TRA 權利相關的未決權利是指截至確定之日為止 經過身份驗證並根據本協議交付的所有 TRA 權利，但以下情況除外：(i) 轉讓代理取消或交付給轉讓代理取消的 TRA 權利；(ii) 以換取或代替 其他 TRA 權利已通過身份驗證並根據本協議交付的 TRA 權利，本應向轉讓代理人提交的任何此類TRA權利除外令其滿意的證據，證明該類 TRA 權利 由真正的購買者持有，該購買者手中 TRA 權利是公司的有效義務或 (iii) 公司截至該日持有的TRA 權利；但是，在確定 必需的未決 TRA 權利的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、指示、同意或豁免時，公司或公司任何子公司擁有的 TRA 權利該日期，無論是以國庫證券還是其他形式持有，均應不予考慮，並視為未償還日期。
所有權百分比是指就持有人而言，以百分比表示的分數 ，(i) 其分子是該持有人擁有的未償還的TRA權利的數量，(ii) 其分母是未償還的TRA權利總數。
就公司而言，Pari Passu債務是指公司的任何債務，其條款明確規定 將其列為TRA權利的付款權的同等債務。
對於 任何 TRA 付款，付款應計日期是指在不考慮付款日期定義中的條件的情況下確定的該類 TRA 付款的付款日期。
對於任何TRA付款，付款日期是指該TRA付款記錄日期之後的第五（5）天； 提供，如果該日不是工作日，則付款日期應為該日之後的第一個（1）個工作日。
個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、財產、信託、 商業協會、組織、政府實體或其他實體。
優先股實體是指特拉華州有限責任公司 TEX Preferred LLC。
優先股實體轉換是指將優先股 實體從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司。
優先股出售是指優先股實體轉換後立即發生的以下交易：（i）AssetCo向優先股實體出資某些資產，以換取優先股實體的所有普通股和 優先股；（ii）此後，根據2016年9月26日由AssetCo與其中上市的投資者簽訂的某些優先股購買協議，AssetCo立即出售了所有優先股實體優先股 實體對此類投資者的優先股；以及 (iii)AssetCo將此類出售的現金收益分配給其直接和間接母實體。
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已實現的税收優惠是指在應納税年度， (i) 該應納税年度的假設納税義務比 (ii) 公司及其子公司在該應納税年度的實際應納税額的超額（如果有）。如果應納税年度 此類税收的全部或部分實際負債是由於税務機關對任何應納税年度的審計而產生的，則除非做出決定，否則此類負債不應包含在已實現税收優惠的確定中。
已實現的税收減免是指在應納税年度（如果有）（i） 公司及其子公司在該應納税年度的實際應納税額超過（ii）該應納税年度的假設納税義務的部分（如果有）。如果應納税年度此類税收的全部或部分實際負債是由於税務 機構對任何應納税年度的審計而產生的，則除非做出決定，否則此類負債不應包括在確定已實現税收減免額時。
對於任何 TRA 付款，記錄日期是指該類 TRA 付款公告日期後的第十天（第 10 天）；前提是，如果該日不是工作日，則記錄日期應為該日之後的第一個（1）個工作日。
復甦的含義見解除優先債務的定義。
參考資產指 (i) 優先股實體在優先股 股票出售後立即持有的資產，(ii) Luminant Holding Company LLC根據《拉弗龍特拉協議》直接或間接收購的每項資產，以及 (iii)《守則》第7701 (a) (42) 條中與 (A) 條款所述資產相關的任何替代基礎財產 (i) 以上或上述 (B) 第 (ii) 條。
代表金額是指相關時間在相關市場 中單筆交易的本金不少於1,000,000美元。
就任何 TRA 權利而言，限制期是指從發行日期（包括髮行日期）開始的連續 40 天 天的期限。
路透社頁面LIBOR 01是指路透社 服務或同等信息報告服務或任何後續服務（或此類後續展示頁面、其他公開來源、信息供應商或提供商）上如此指定的顯示頁面。
SEC 是指證券交易委員會和任何繼任機構或政府機構。
第382條假設意味着，在計算假設納税義務時， 任何折舊或攤銷扣除額均不限於公司的未實現內在收益淨額，此類未實現的內在收益淨額將在不影響優先股出售的情況下計算。
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《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。
安全註冊表的含義見第 6.1 (e) 節。
證券註冊商是指證券登記冊的保管人，他將 TRA 權利和 TRA 權利的轉讓登記為第 VI 條中規定的 ，最初是轉讓代理人。
對於 公司，優先債務是指公司的所有債務，包括相關利息（包括在提交任何破產申請或與公司相關的重組申請時或之後的應計利息，無論該訴訟是否允許申報後利息，均按與 有關的文件中規定的利率）和其他金額（包括費用、開支、信用證下的償還義務和賠償）根據以下規定所欠的款項）或以其他方式擔保的 此類其他優先債務的條款，無論是在優先股出售後立即還清還的還是之後發生的；但是，如果適用，該優先債務不包括：
(a) 公司對本公司任何子公司的任何義務，
(b) 本公司的任何 Pari Passu 債務或次級債務，
(c) 與任何股本有關的任何義務；或
(d) 違反本協議而產生的任何債務。
如果根據美國法典第11編第11章第548節、《美國法典》第11編第11編第1011532節或任何適用的州欺詐性運輸法的規定，不允許、避免或將任何優先債務置於次要地位，則此類優先債務仍將構成優先債務。
重要子公司是指根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例（或任何後續條款）第1-02條 的含義將成為重要子公司的任何子公司。
主題應納税年度的含義見第 2.1 (a) 節。
就公司而言，次級債務是指公司在其條款中明確規定其在付款權上從屬於TRA權利的任何債務。
對於任何人， 截至確定之日，子公司是指該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人百分之五十（50％）以上的投票權或其他類似權益，或唯一普通合夥人的權益或 管理成員或類似權益的任何其他人。
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納税申報表是指任何已提交或要求提交的與税收有關的納税申報表、申報表、報告或類似聲明（包括任何附表），包括任何信息申報表、退款申請、修改後的申報表和預估税申報表。
應納税年度是指《守則》第 441 (b) 條或美國州或 地方税法的類似條款（如適用）所定義的應納税年度（因此，為避免疑問，可能包括在提交納税申報表時少於十二（12）個月的期限），在TCEH生效日期之後結束。
税收是指與 淨收入或利潤（包括德克薩斯州利潤税）以及與該税相關的任何利息計量的所有美國聯邦、州和地方税、評估或類似費用。
税務機關是指任何 國內、聯邦、國家、州、教區、縣或市或其他地方政府，其任何分支機構、機構、委員會或當局，或行使任何税收權力的準政府機構或行使税收 監管權的任何其他機構。
TCEH 生效日期是指 2016 年 10 月 3 日。
終止日期是指解僱補助金的付款日期。
解僱補助金的含義見第 2.3 (d) 節。
終止利率是指適用的解僱補助金的公告日期（如果是 分配，則為公司董事會規定的適用記錄日期）發生的日曆季度的倫敦銀行同業拆借利率，外加百分之一 (1%) 每年.
德克薩斯州利潤税是指《德克薩斯州税法》第 171.001 條徵收的税款。
TRA付款是指任何年度納税、額外税款或解僱補助金。
TRA 權利是指根據本協議 獲得付款（以及以其他方式分享） 收益的權利中的受益權益。
交易是指任何交易；前提是，如果此類交易是一系列 相關交易的一部分，則交易是指整個關聯交易。
傳輸代理具有序言中規定的 含義。
財政部 TRA 權利的含義見 第 2.10 節。
信託契約法是指1939年的《信託契約法》，由 不時修訂。
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未調整的税基是指在任何時候（a）對於其定義第（ii）或（iii）（B）條中描述的任何 參考資產，零和（b）對於任何其他參考資產，如果沒有進行基準調整，則該資產當時本應具有的税基。
估值假設是指截至終止之日的假設，即 (i) 在截至該終止日期或之後的每個應納税年度 （或尚未確定年度納税額且（視第 2.8 條和第 4.2 節的規定而定），公司的應納税所得額將足以充分利用 該應納税年度或未來應納税年度中可歸因於基準調整和額外扣除額的扣除額其中將提供此類扣除額，(ii) 用於確定金額額外扣除額 以及年度納税額和額外納税額（如果假設根據下文 (vi) 款發生）的折扣價值，(A) 公司將在每個適用的 公司納税申報表到期日之後的第三十（30）天支付（x）年度納税，（y）在第九十天額外繳納税款（如果假設是根據下文第 (vi) 條發生的）終止日期後 (90) 天以及 (B) 協議利率 和默認利率應使用與中相同的倫敦銀行同業拆借利率值來確定終止税率的確定，(iii) 每個此類應納税年度的有效美國聯邦、州和地方所得税税率 將是《守則》或其他在終止之日生效的法律為每個此類應納税年度規定的税率（但要考慮到適用的應納税年度對截至終止日 頒佈的具有延遲生效日期的税率的調整）（或者，至本法未規定此類美國聯邦、州和地方所得税税率的任何應納税年度，或在終止日生效的其他法律，例如在終止日對包括終止日期在內的應納税年度生效的美國聯邦、州和地方 所得税税率，(iv) 截至該終止日 可用的基準調整或額外扣除產生的扣除所產生的任何損失結轉額，將由公司在終止日期所在的應納税年度使用 (且此類損失結轉是有限的，並且在適用法律下不可用（例如第8節）該守則第 382 條），此類虧損結轉將在該限額不再適用的第一個應納税年度使用），(v) 任何不可折舊或 不可攤銷的參考資產將在 (x) 適用的基準調整十五週年或 (y) 終止日兩者中較晚時處置，其變現金額等於截至該類 參考資產的公允市場價值終止日期以及 (vi) 截至終止之日，税務機關正在對公司或其子公司進行的任何審計都將導致裁決在終止之日， 以最大限度地提高解僱金金額的方式維持税務機關或公司（視情況而定）的立場。
瑞致達願景是指瑞致達願景有限責任公司、特拉華州有限責任公司和任何繼承實體及其各自的 子公司。
第 1.2 節解釋性條款。除非本協議的明確內容另有要求：
(a) 在本協議中使用本協議、此處和下文中的措辭以及類似含義的措辭在本協議中使用時， 應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；
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(b) 以單數形式定義的術語在複數形式中使用時具有相似的含義， 反之亦然；
(c) 此處提及的序言、敍文或特定條款、章節、小節、附錄、附表或附件 應分別指本協議的序言、敍文、文章、章節、小節、附錄、附表或附件；
(d) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包含” 一詞，均應被視為 後面跟有 “但不限於” 字樣；
(e) 此處提及的任何性別（或性別中立形式）包括 其他性別和性別中立形式；
(f) “或” 一詞應具有包容性且不具有排他性（例如，短語 A 或 B 表示 A 或 B 或兩者兼而有之，不是 A 或 B，但不能同時使用兩者），除非與二者結合使用；
(g) 應該、將來或同意是強制性的，可能是允許的；
(h) 每次提及的天數均應指日曆日；
(i) 凡提及任何協議、合同、文件、備案或法院命令，均應指不時修訂、補充、 豁免、修改、重述、更換、再融資、延期或重組的協議或備案，但須遵守此處規定的此類修訂、修改、豁免或重述的限制；
(j) 凡提及的法律、法規、規章或其他政府規章均指經不時修訂、合併、取代、補充或 解釋的該法律、法規、規章或其他政府規章的相應條款，視情況而定，指的是繼承法律、法規、規章或其他政府規章的相應條款；
(k) 美元或美元指美元；
(l) 寫作、書面和可比術語是指打印、打字和其他以可見形式複製文字（包括 電子媒體）的手段；
(m) 此處提及的任何人均包括該人的繼任人和允許的受讓人； 提及的文件包括任何和所有工具、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他著作，無論以何種證據為證，無論其形式是實物還是電子形式；
(n) “資產和財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有 有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；
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(o) 所有提及本公司正常業務過程中的內容 是指 (i) 在公司或該子公司的正常業務過程中，或為促進公司或該子公司正常業務過程中的目標（視情況而定）（ii） 公司及其子公司一個或多個行業的慣例和慣例（視情況而定）或（iii）與公司過去或當前的慣例大體一致或此類子公司（如適用），或美國或任何其他司法管轄區內任何處境相似的企業 公司或任何子公司在其中開展業務（視情況而定）；
(p) 對公司或優先股實體的提及應 包括出於美國聯邦所得税目的被公司或優先股實體（如適用）忽略的任何實體；以及
(q) 除非另有説明，否則此處提及的自或直至任何日期均指從、包括或直到，並分別包含 和 to 和 to 和 to-til 這兩個詞均指至但不包括。
第 1.3 節 “一天中的時間”。除非 另有説明，否則此處提及的一天中的所有時間均指東部時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。
第 1.4 節付款或履約時間。除非此處另有明確規定，否則當任何債務或 任何契約、職責或義務的支付被聲明在非工作日（或之前）到期或需要履行時，此類付款或履行的日期應延至下一個工作日， 這種延期應視情況反映在計算利息或費用上。
第 1.5 節認證。本公司高級職員或代表根據本協議作出的所有 認證均應由該人員僅以公司高級職員或代表的身份，代表公司作出，不得以這些 個人的個人身份作出。
第二條
付款
第 2.1 節年度納税。
(a) 不遲於公司納税申報表到期日後的第三十（30）天，在延長每個 個美國聯邦所得税應納税年度（每個此類美國聯邦所得税應納税年度，以及截至該美國聯邦所得税應納税年度（主題應納税年度）結束或期間的美國州或地方應納税年度）後， 公司應根據第 10.15 條通知持有人是否將繳納年度納税，(ii) 該年度納税所涉的應納税年度，(iii) 此類 年税的金額付款，（iv）每項TRA權利在TCEH生效之日的估計價值和每項TRA權利的先前付款總額，以及（v）此類年度納税的記錄日期和付款日期（如果有）。公司應在發佈此類通知後立即在工作日營業的 之前發佈新聞稿以發佈公司選擇的廣泛傳播的新聞或新聞發佈服務，或在表格8-K上向美國證券交易委員會提交包含本2.1 (a) 第 (i) 至 (v) 條所述信息的當前報告 。
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(b) 公司應在年度納税公告日當天或之前，向過户代理人交付 該年度納税的管理報告的副本。
(c) 除第 2.8 和 4.2 節另有規定外，在遵守第 2.10 和 10.9 節的前提下，公司應在年度納税的付款日將此類年度納税款交付給過户代理人，以根據 第 2.5 節向持有人付款。
為避免疑問，不得就預估的納税額（包括估計的美國聯邦所得税繳納額）繳納年度納税，也不得確定已實現的税收優惠或 已實現的税收減免。
(d) 標的應納税年度的 年度納税額是指不小於零的金額，等於該應納税年度的淨税收優惠和該應納税年度的年度利息金額之和。標的應納税年度的 淨税收優惠應等於 (i) 截至該應納税年度末公司累計已實現税收優惠（如果有）的85％（如果有）與（ii）先前根據本第2.1節繳納的（1）年度納税總額和（2）先前根據第2.2節支付的額外税款總額之和（2）（如果有）（如果有）（如果有）的金額本條款 (ii)，僅限於此類付款可歸因於淨税收優惠，而不是年度利息金額或額外利息金額）。主題應納税年度的年度利息金額應等於該應納税年度的 淨税收優惠的利息，該利息按該年度納税年度的年度納税利息期的商定利率計算，在每個日曆季度末複合。
(e) 公司應將公司的美國聯邦所得税應納税年度（如果不是 日曆年）通知過户代理人和持有人。
第 2.2 節額外納税。
(a) 在 (1) 作出裁決或 (2) 公司收到任何導致公司獲得累計已實現税收優惠增加的税款退款（無論是由於任何税收項目的 結轉還是其他原因）後的九十（90）天內，公司應根據第 10.15 條，(i) 通知持有人將繳納額外税 ，(ii) 主體與此類額外納税相關的可計年份，（iii）此類額外納税金額，（iv）TCEH上每項TRA權利的估計價值每項TRA權利的先前付款的日期和總額 ，以及（v）此類額外納税的記錄日期和付款日期。公司應在發佈此類通知後立即在工作日開業前發佈 新聞稿，在公司選擇的廣泛傳播的新聞或新聞發佈服務上發佈，或者向美國證券交易委員會提交一份包含本2.2 (a) 節第 第 (i) 至 (v) 條所述信息的8-K表最新報告。
(b) 公司應在 宣佈額外納税之日當天或之前，向過户代理人交付此類額外納税的管理報告的副本。
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(c) 除第 2.8 和 4.2 節另有規定外，且受第 2.10 和 10.9 節的約束，公司應在額外納税付款的付款之日向過户代理人交付此類額外税款，以根據第 2.5 節向持有人付款。
(d) 額外納税是指不小於零的金額，等於 公司累計已實現税收優惠增幅的85％，該增幅歸因於第2.2（a）和（y）節所述的調整和其他項目，即此類調整和其他項目的額外利息金額。在 第 4.2 (b) 節的前提下，與第 2.2 (a) 節所述調整和其他項目有關的額外利息金額應等於累計已實現税 福利增幅的85％的利息，計算方法為 (x) 每個日曆季度末的額外納税利息期的協議利率，以及 (y) 額外納税利息期II的違約利率，複合為每個日曆季度末 ；前提是協議税率應用於額外納税第二期利息期，前提是額外納税額與任何税收項目結轉所產生的税款的退款有關。對於任何 裁決或其他僅適用於單一年度的項目，相關額外納税的標的應納税年度應為根據該裁決或其他項目進行調整或其他項目的年度。對於任何 裁決或其他適用於多年的項目，公司應根據根據該裁決或其他項目所做的調整，確定此類額外納税在主體應納税年度之間的分攤比例。
第 2.3 節解僱補助金。
(a) 如果 (x) (A) 公司根據第 3.2 節終止本協議或 (B) 如第 3.3 節所述 發生了控制權變更，(y) 在控制權變更的情況下，轉讓代理沒有根據第 3.3 (a) (ii) 節放棄控制權變更，則 公司應立即（但無論如何不遲於五（5）此類事件發生後的工作日）根據第 10.15 節，(i) 通知持有人將支付解僱金，(ii) 此類解僱補助金的 金額，(iii) 預計的解僱金TCEH生效之日每項TRA權利的價值和每項TRA權利先前付款的總和，以及（iv）此類終止付款的記錄日期和付款日期。不遲於 在發出此類通知後的工作日開業之前，公司應發佈新聞稿，在公司選擇的廣泛傳播的新聞或新聞發佈服務上發佈，或向美國證券交易委員會提交包含本第 2.3 (a) 節 (i) 至 (iv) 條所述信息的 8-K 表格 當前報告。
(b) 公司應在宣佈解僱補助金之日當天或之前，向過户代理人交付該解僱補助金的管理 報告的副本。
(c) 除第2.8和4.2節另有規定外，在遵守第2.10和10.9節的前提下，公司應在解僱金的付款之日向轉讓代理人交付此類解僱金，以根據第2.5節向持有人付款。
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(d) 解僱補助金應等於所有年度納税款和（如果根據估值假設定義第 (vi) 條假設發生的）截止 終止日的現值，並按終止費率進行折扣，假設估值假設適用，則公司需要從終止之日起向過户代理人支付 的額外税款。
(e) 如果 公司存在第 8.1 (a) 節所述的重大違規行為，且此類重大違規行為尚未根據第 8.3 節（如果適用）得到糾正或根據 第 8.4 節免除，則解僱金應立即到期並按第 8.6 節中的程序支付，但是 受第 2.8、2.10 和 10.9 節的約束。
第 2.4 節適用原則。每個應納税年度的已實現税收優惠或 已實現的税收減免旨在衡量公司及其子公司在該應納税年度的實際税收負債的減少或增加， 在考慮了《守則》第382條規定的如果不進行優先股出售則不適用的任何限制之後，使用累積法確定， 減少未來向 TRA 支付的款項前一時期超額付款的程度。為避免疑問，如果適用，根據將TRA Payments描述為TCEH第一留置權有擔保債權的某些第一留置權有擔保債權人獲得的額外對價，將考慮TRA付款中必須按照《守則》記作利息的部分的扣除；前提是，如果不對 適用的税法或裁決進行幹預，公司將不對TRA付款進行處理，除了歸因於估算的利息支出的款項，導致額外扣除額。歸因於基準 調整或額外扣除額的任何税項的結轉或結轉均應被視為受《守則》和《財政條例》的規定或美國州或地方税法的相應條款（如適用）的約束，這些條款規定了相關類型的 結轉或結轉的使用、限制和到期。如果任何税項的結轉或結轉包括可歸因於基差調整或額外扣除的部分，而另一部分不歸因於基差調整或額外扣除的部分，則此類部分應被視為 按照有無方法使用。本協議的規定不導致重複支付本協議可能要求的任何款項， 本協議的規定應按照該意圖統一解釋和適用。為避免疑問，在任何特定時間段內，根據本協議的多個條款累積利息；但是， 但是，如果用於確定估算利息的適用利率高於用於確定本協議在任何特定時期內所欠其他利息的利率，則應以確定估算利息的 適用的利率為準。
第 2.5 節付款方式。對於每筆TRA付款，轉賬 代理人應告知公司截至適用的記錄日期有效的未償TRA權利的數量。公司應在付款日通過電匯將每筆TRA款項存入轉賬代理人先前以書面形式向公司指定的轉賬代理人的銀行賬户 。此後，過户代理人應根據截至適用記錄日的這些 持有人所有權百分比，立即向每位持有人（包括存託人）分配此類TRA 付款。過户代理人將與存託人協調，根據存管機構的程序，促進每筆TRA付款的貸記。
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第 2.6 節不退還TRA付款。儘管本協議中有任何相反的規定 ，轉讓代理人和持有人均無須退還任何先前支付的 TRA 付款或根據本協議支付的任何其他款項。
第2.7節公司的股票和股東。TRA 付款不以持有公司 （或其任何繼任者）任何股票的持有人為條件。任何TRA 權利持有人均無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司普通股或任何其他證券的持有人，也不得將此處包含的任何內容解釋為 賦予持有人本公司股東的任何權利，或就董事選舉或在任何會議上提交給公司股東的任何事項進行投票的權利，或對公司的任何公司行動給予或拒絕任何 同意，或拒絕接收公司會議通知或其他影響公司股東的行動（除非此處明確規定），或者在每個 案例中從公司獲得股息或認購權。
第 2.8 節利息金額限制。儘管此處有任何相反的規定，如果在任何 時適用的協議利率或違約利率（包括估值假設定義中的第 (ii) (B) 條）超過根據適用法律可能簽約、收取、收取、收到或 保留的最大合法利率（最高利率），則協議利率和違約利率（如適用）應僅限於最高利率；前提是，由於此類限制而未支付的任何款項（與解僱補助金有關的 除外）應在隨後的付款日支付（連同按違約利率計算的未付款期限的利息），但不得超過法定時限。
第 2.9 節日計數慣例。所有使用約定費率、默認費率或終止率的計算均應使用 實際/360 天計數慣例。
第2.10節因國庫TRA權利而減少TRA付款。如果 截至給定TRA付款（國庫TRA權利）的記錄日期公司持有任何TRA權利，則該TRA付款應按未償還的國庫TRA權利進行計算，然後減去本應為此類國庫TRA權利支付的金額 ，這樣，未償還的TRA權利的每位持有人將獲得的金額等於該持有人在國庫TRA權益時本應獲得的金額仍然很出色。
第三條
終止
第 3.1 節一般終止。除非根據本第三條的以下規定提前終止，否則 本協議將在公司向轉讓代理人提供會計師證明不再可能根據本協議繳納年度税款時終止。儘管有上述 的規定，公司根據第 7.6 節承擔的義務在本協議終止後繼續有效。
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第 3.2 節可選終止。通過遵守第 2.3 節中規定的通知、認證和付款義務，公司可以隨時終止本 協議（不收罰款或溢價）。
第 3.3 節控制權變更。
(a) 控制權變更發生後，除非 (i) 公司應在不遲於控制權變更事件 發生前六十 (60) 天以書面形式將此類可能的控制權變更通知轉讓代理人；(ii) 大多數持有人應指示轉讓代理人在收到此類通知後的三十 (30) 天內放棄控制權變更轉讓代理人，(1) 公司應遵守第 2.3 節中規定的通知、認證和付款義務，以及 (2) 前提是對於上述第 (1) 條中描述的 義務，本協議（第八條除外）應終止。
(b) 如果轉讓 代理人根據第 3.3 (a) (ii) 節放棄控制權變更，則對於截至控制權變更之日或之後的每個應納税年度，所有TRA付款均應通過適用估值假設定義的第 (i) 和 (iv) 條來計算，在每種情況下均以控制權變更日期代替終止日期。
第四條
延遲 付款等
第 4.1 節公司的逾期付款。根據本協議條款（考慮到第4.2節規定的任何延期），未向過户代理人支付的任何 TRA 付款的全部或任何部分金額，包括根據第 9.3 節支付的任何未付款，應連同任何利息一起支付，按默認利率計算 ，從該類 TRA 付款到期和應付之日起，在每個日曆末複利季度。
第 4.2 節延期付款。
(a) 儘管此處有任何相反的規定，但在此範圍內，在任何 TRA 付款到期並應付時 時，(i) 根據其未償債務條款，公司不得支付此類TRA 款項，或者如果在支付此類TRA 付款後，公司違反或違約未償 債務的條款，或 (ii) (1) 公司手頭沒有足夠的現金來支付此類TRA款項，也不允許根據其未償還條款借入現金為此類TRA付款提供資金負債，以及 (2) 公司無法從其子公司獲得現金來為此類TRA付款提供資金，因為 (A) 根據其未償債務條款，不允許適用的子公司支付股息、貸款或以其他方式向公司支付股息、貸款或以其他方式付款以 允許其進行此類TRA付款，或者在支付此類TRA付款後，適用的子公司違反或違約條款在其未償債務中，(B) 根據 適用法律，不允許適用的子公司支付分紅、貸款或以其他方式向公司付款以允許其支付此類TRA，或者 (C) 適用的子公司手頭沒有足夠的現金來支付款項或
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股息如上述 (A) 或 (B) 條款所述，根據其未償債務條款，不允許借入現金為此類付款提供資金，則在每個 情況下，公司應通過向過户代理人交付此類TRA付款的延期證明，在該TRA付款到期和應付之日之前（假設為了確定公告日期與 的日期有關）此類TRA付款是公司納税申報表到期日後的第三十（30）天，適用的應納税對象延期年），允許推遲此類TRA付款，直到上述 (i) 或 (ii) 條款中描述的條件不再適用為止。
(b) 如果公司根據 第 4.2 (a) 節推遲任何 TRA 付款（或其中的一部分），則該延期金額應從該款項最初到期並根據本協議條款到期之日起按協議利率累計利息（假設為了確定該日期 ，此類TRA 付款的公告日為公司納税申報表延期後的第三十（30）天適用的應納税年度）至付款日期，在每個日曆 季度末複合。
(c) 如果轉讓代理人根據第 4.2 (a) 節收到公司的延期證明， 轉讓代理人應立即向持有人提供此類延期證明的副本。公司應在向過户代理人交付此類延期證明後立即在工作日開業之前， 發佈新聞稿以發佈公司選擇的廣泛傳播的新聞或新聞發佈服務，或在8-K表格上向美國證券交易委員會提交最新報告，披露適用的延期付款 。
(d)
(i) 在第 4.2 (a) 節 (i) 或 (ii) 中描述的條件不再適用後 十 (10) 個工作日內，公司應根據 第 10.15 節 (1) 通知持有人將額外繳納税款，(2) 與此類額外納税相關的應納税年度，(3) 此類額外納税的金額，(4) 每項 TRA 權利在 TCEH 生效之日的估計 價值和每項 TRA 權利先前付款的總和，以及 (5) 此類附加費的記錄日期和付款日期納税。公司應在發佈此類通知後立即在工作日 開業前發佈新聞稿，在公司選擇的廣泛傳播的新聞或新聞發佈服務上發佈，或在 8-K表格上向美國證券交易委員會提交最新報告，其中包含本第4.2 (d) (i) 條第 (1) 至 (5) 條所述的信息。
(ii) 除第 2.8 節另有規定外，在遵守第 2.10 和 10.9 節的前提下，公司應在 第 4.2 (d) (i) 節所述額外納税的付款日，向過户代理人交付此類額外税款，以根據第 2.5 節向持有人付款。
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第五條
契約
第 5.1 節納税申報表和審計。公司應對與公司及其子公司有關的所有税務事務 承擔全部責任並擁有全權酌處權，包括編寫、提交或修改任何納税申報表，以及辯護、質疑或解決任何與税收有關的問題。
第 5.2 節 [已保留。]
第 5.3 節一致性。除非決定另有要求，否則公司應（且公司應促使 其子公司）在所有納税申報表以及美國國税局或任何其他税務機構進行的任何審計或其他訴訟中表明立場，(a) 所有TRA付款首先代表 初始持有人在優先股出售後立即擁有的TRA權利的税基申報表，然後是所述的普通收入項目在《守則》第 871 (a) (1) (A) 和 881 (a) (1) 條以及 (b) 中，TRA 權利不構成公司免税分拆一方的股票或 證券。
第 5.4 節 [已保留。]
第 5.5 節辦公室或機構的維護。只要有任何 TRA 權利仍未償還，公司應通過轉讓代理在紐約市布魯克林區保留一個辦事處或機構， 在該辦事處或代理機構 (i) 可以出示或交出 TRA 權利以進行轉讓登記或 交易所的權利；(iii) 就TRA 權利和本協議向公司發出或向公司提出的通知和要求可以送達。位於第 10.1 節所述地址的過户代理人的辦公室或代理機構應為公司的此類辦公室或 代理機構，除非公司通過過户代理為一個或多個此類目的指定和維持其他辦公室或機構。公司可不時通過轉讓代理指定一個或多個 個其他辦公室或機構（紐約市內外），用於任何或所有此類目的出示或交出TRA權利，並可不時撤銷此類指定；前提是，任何此類指定或 撤銷均不得以任何方式解除公司通過轉讓代理維持的義務，出於此類目的，位於紐約市布魯克林區的辦公室或機構。
第 5.6 節年度通知。公司應在每個 財政年度結束後的九十 (90) 天內向轉讓代理人交付一份高級管理人員證書，説明在簽署人履行公司高級職責的過程中，他或她通常會知道任何重大違規行為，以及據簽署人所知 是否發生了重大違規行為（不考慮任何寬限期或通知要求）下文規定），如果公司存在重大違規行為，具體説明瞭所有此類重大違規行為，其性質和 狀態以及公司正在採取或計劃就此採取哪些行動。
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第 5.7 節 LIBOR 附表。公司應確定每個日曆 季度的倫敦銀行同業拆借利率，從包括TCEH生效日期的日曆季度開始，到包括終止日期的日曆季度結束。公司應維持一份附表（倫敦銀行同業拆借利率附表），其中包括公司確定倫敦銀行同業拆借利率的每個日曆季度的倫敦銀行同業拆借利率 。在確定每個日曆季度的倫敦銀行同業拆借利率後，公司應立即向會計師提供倫敦銀行同業拆借利率表以及與公司確定該日曆季度的倫敦銀行同業拆借利率相關的材料。
第 5.8 節 [已保留。].
第六條
TRA 權利
第 6.1 節標題和條款。
(a) 最初發行的TRA 權利總數將為427,500,000。自TCEH生效之日起， 不允許公司發行任何額外的TRA權利。
(b) 持有人接受TRA權利，即表示同意本協議或TRA權利未建立任何合資企業、合夥企業 或其他信託關係。
(c) 持有人以 TRA 權利持有者的身份，其權利應僅限於本協議中明確規定的合同權利。
(d) 公司或其任何 關聯公司均無權將任何持有人所欠或聲稱應欠任何一方的款項抵消此類持有人TRA 權利或就該等TRA 權利應向該持有人支付的其他款項。
(e) 公司應安排在過户代理人辦公室保存一份登記冊（例如證券 登記冊），在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司應在該登記冊中規定TRA 權利的登記。特此指定過户代理人為安全註冊員。
第 6.2 節一般表格；僅限註冊表格。
(a) TRA權利只能按下文所述的註冊形式發行，TRA權利（及其受益權益）只有在符合第六條的情況下才能轉讓 。
(b) TRA權利應以一種或多種全球證券的形式發行， 存放在過户代理處，作為存託信託公司及其被提名人和繼承人（存託人）的託管人，以及一種或多種直接註冊證券。
(c) 環球證券
(i) Global Securities及其過户代理人的認證證書應基本採用本協議所附附表A中規定的形式，並以本協議的要求或允許的方式適當插入、 省略、替換和其他變體，上面可能有字母、數字或其他身份標記、圖例或背書
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必須遵守任何證券交易所的規則，或適用法律或任何相關規則或法規的要求，所有這些都可能由執行此類全球證券的高級管理人員 確定，其執行全球證券即為證明。任何全球證券的文本的任何部分均可在其背面列出，並在全球 證券的正面予以適當引用。
(ii) 每隻全球證券將代表其中規定的TRA權利，並應規定其 代表不時認可的TRA權利的總數，並且可以不時減少或增加由此所代表的TRA權利的總數，以反映其交換。
(iii) 環球證券應帶有環球證券圖例。環球證券最初應（i）以存託機構或該存託機構的被提名人的名義註冊，在每種情況下都應記入代理成員的賬户（定義見下文），（ii）作為該存託機構的託管人交付給過户代理人，（iii）附帶限制性證券 圖例。
(iv) 根據本協議，存託機構的成員或直接或間接參與者（統稱代理會員）對存託人或作為其託管人的過户代理人代表他們持有的任何全球證券或全球證券不享有任何權利。無論出於何種目的，公司、過户代理人和 公司或過户代理人均可將存託人視為全球證券的絕對所有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、轉讓代理人或公司的任何代理人或 過户代理人使存管機構提供的任何書面證明、代理或其他授權生效，也不得損害託管人與其代理成員之間管理任何 TRA 權利持有人行使 權利的慣例的運作。
(v) 全球證券不可轉讓，除非由存管人整體轉讓給存管人 的被提名人，由託管人的被提名人轉讓給存管人或託管人的另一名被提名人，或者由存管人或繼任保管人的任何此類被提名人轉讓。 全球證券的受益所有人的權益只能根據存託機構的適用規則和程序以及本第 6.2 (d) (v) 節或 第 6.4 節的規定，轉讓或交換為直接註冊證券。此外，如果 (x) 存託機構 (1) 通知公司不願或無法繼續擔任該類 全球證券的存管機構，而公司因此未能指定繼任存管機構，或 (2) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，或者 (y) 本應發生並繼續存在重大違約且 請求，則全球證券可以兑換成直接註冊證券是為這種交換而設計的。在任何情況下，為換取任何全球證券或其中的受益權益而交付的直接註冊證券均應按照存託機構或其代表按其慣常程序要求 的要求以名稱登記，並以任何經批准的面額發行。
(vi) 任何全球證券的持有人均可授予代理人 並以其他方式授權任何個人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人，採取持有人根據本協議或TRA權利有權採取的任何行動。
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(d) 直接註冊證券
(i) 直接註冊證券應為無憑證，並應由 證券登記處維護的直接註冊系統證明。
(ii) 除非 第 6.4 節中另有規定，否則任何轉讓限制性直接註冊證券均應被視為帶有限制性證券圖例。
第 6.3 節執行、身份驗證、 交付和約會。
(a) 全球證券應由經正式授權代表公司 行事的任何人代表公司執行，但無需經過認證或公證。任何此類人員的簽名可能是手工簽名或傳真簽名。
(b) 任何在執行時獲得正式授權代表公司行事的個人執行的全球證券均應對 公司具有約束力，儘管該個人在認證和交付此類全球證券之前可能已停止獲得此類授權，或者在該全球證券發行之日沒有此類授權。
(c) 在本協議執行和交付後，公司可以隨時不時地交付 身份驗證的公司訂單，並交付 TRA 權利，轉讓代理人應根據該公司命令（視情況而定）進行身份驗證並交付本協議中規定的此類TRA 權利，還應 向公司提供此類認證和交付的書面確認。就環球證券而言，此類公司訂單應附有公司執行的全球證券，並根據該公司命令交付給過户代理進行 認證。
(d) 每項全球證券的日期應為其認證日期。
(e) 除非在 此類全球安全上出現由轉讓代理人正式簽署、經授權官員手工或傳真簽名的認證證書，否則任何全球證券均無權獲得本協議項下的任何利益，也無權出於任何目的的有效或強制性，並且此類全球安全 上的此類證書應是證明此類全球安全已得到正式認證的確鑿證據，也是唯一的證據根據本協議交付，持有人有權獲得福利本協議的。
(f) 直接註冊證券無需經過認證，對所有目的均有效且具有強制性，並應使每位持有人 有權享受本協議的所有好處。
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第 6.4 節全球證券的轉讓和交換。除 第 6.2 (c) (v) 節另有規定外，公司不得將全球證券或任何全球證券的任何受益權益 (i) 轉讓或 (ii) 交換為直接註冊證券；前提是 全球證券可以按照本協議第 6.5 節的規定全部或部分交換或替換；前提是全球證券和受益權益在環球證券中， 可能會轉讓給公司。
第 6.5 節殘害、銷燬、丟失和被盜的 TRA 權利。
(a) 如果 (i) 向轉讓代理人移交了任何殘缺的全球安全保障，或 (ii) 公司和轉讓代理收到 證據，證實任何全球證券遭到破壞、丟失或被盜，並且向公司和轉讓代理人提供了他們可能要求的保證或賠償，以使他們每個人免受損害，那麼，在 未通知公司或轉讓代理人如果此類全球證券已被真正的買方收購，則公司應執行該協議，並在公司交付後執行訂單，轉讓代理人應進行身份驗證並交付， 以全球證券或直接註冊證券的形式交付新的TRA權利，其期限和金額與TRA權利金額相同， 的數字不是同期未償還的。
(b) 無論銷燬、丟失或被盜的全球證券是否可隨時由任何人強制執行，根據本第6.5節發放的每一項新的TRA權利以代替任何被銷燬、丟失或被盜的全球證券均構成公司的原始附加合同義務，並且 有權與本協議正式發佈的任何和所有其他TRA權利平等且成比例地享受本協議的所有好處。
(c) 本第 6.5 節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜的環球證券有關的所有其他權利和 補救措施。
第 6.6 節被視為所有者的人。在到期提交轉讓登記之前，公司、過户代理人和公司的任何代理人或轉讓代理人均可將在 證券登記冊中註冊TRA權利的人視為該TRA權利的所有者，以接收該TRA權利的付款以及所有其他目的，公司、轉讓代理人或公司的任何代理人或轉讓代理均不是 受相反通知的影響。
第 6.7 節取消。如果持有人向公司移交，公司可以隨時向轉讓代理人 TRA 交出用於付款、登記轉讓或交換的權利，轉讓代理在收到 公司的書面指示後應立即取消以這種方式交付的所有此類TRA 權利。此外，公司可隨時向過户代理人交付公司可能以任何方式收購的先前認證和交付的任何環球證券，以供註銷，轉讓代理應立即取消以這種方式交付的所有全球 證券。除非本協議明確允許 ，否則不得對任何 TRA 權利進行身份驗證，以代替或交換本第 6.7 節中規定的任何 TRA 權利。除非公司命令另有規定，否則轉讓代理人持有的所有已註銷的全球證券均應銷燬，並由轉讓代理人向公司簽發銷燬證書。
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第 6.8 節 CUSIP 編號、ISIN 等.公司在簽發 TRA 權利時可以使用CUSIP號碼、ISIN和通用代碼號（如果當時普遍使用的話），在這種情況下，轉讓代理應在給持有人的通知中使用CUSIP號碼、ISIN和通用代碼號，為方便持有人 ；前提是，任何此類通知均可聲明不對TRA權利上印有的此類數字的正確性作出任何陳述或者如任何通知中所述，這種依賴只能依賴印在 TRA 權利上的 其他識別號碼，以及任何此類通知不應受到此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果任何適用的CUSIP號碼、ISIN 和通用代碼編號發生任何變化，公司將立即通知轉讓代理人。
第 6.9 節 [已保留。]
第七條
轉賬代理
第 7.1 節某些義務和責任。
(a) 對於持有人，轉讓代理人在重大違規發生之前以及在糾正或免除可能發生的任何 重大違約之後，承諾僅履行本協議中明確規定的職責和職責，不得在本協議中對轉讓代理人解讀任何暗示的承諾。如果發生重大違反本協議的情況（尚未得到糾正或免除），轉讓代理人應行使本協議賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的 個人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
(b) 如果其 方面沒有惡意，在重大違規發生之前以及在糾正或放棄任何可能發生的重大違規行為之後，轉讓代理人可以最終依賴向轉讓代理人提供的符合本協議要求的證明、報告、證明或意見，來確定陳述的真實性和其中所表達觀點的正確性；但是本協議任何 條款具體規定的任何此類證明、報告、證書或意見的情況必須向轉讓代理人提供此類信息，轉讓代理人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本協議的要求。
(c) 不得將本協議的任何條款解釋為免除轉讓代理人對其自身疏忽行為、其 疏忽不作為或其自身故意不當行為的責任，除非：(i) 不得將本第 7.1 (c) 節解釋為限制第 7.1 (a) 或 第 7.1 (b) 節的效力；(ii) 轉讓代理不對任何錯誤負責責任官員本着誠意作出的判斷，除非能夠證明轉讓代理人在查明 相關事實時疏忽大意；(iii) 轉讓代理人應對於其根據本協議根據持有人的指示或行使賦予轉讓 代理人的任何權力真誠採取或未採取的任何行動，概不負責。
(d) 無論本協議中是否有明確規定，本協議中與行為 有關或影響轉讓代理人責任或向其提供保護的所有條款均應受本第 7.1 節的規定約束。
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第 7.2 節轉讓代理人的某些權利。遵守 第 7.1 節的規定，包括轉讓代理人在發生重大違規時必須行使的謹慎義務：
(a) 轉讓代理在根據任何決議、證書、聲明、文書、證明、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准、評估或其合理認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的其他 紙張或文件採取行動或不採取行動時應受到保護，轉讓代理人無需調查其中所述的任何事實或事項文檔；
(b) 此處提及的任何公司請求、指示或命令均應由公司請求或公司命令 提供充足的證據，董事會的任何決議均可由董事會決議充分證明，轉讓代理人對其依據本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任；
(c) 每當轉讓代理人在管理本協議時認為有必要在 採取、遭受或省略本協議下的任何行動之前證明或確定某一事項時，轉讓代理人（除非此處特別規定了其他證據）在沒有惡意的情況下可以依賴高級管理人員證書，並且轉讓代理人對其出於善意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任以此為依據或依賴律師的意見；
(d) 轉讓 代理人可以諮詢律師，該律師的書面建議或律師的任何意見應是其本着誠意和 根據律師的建議或意見採取的、遭受或不採取的任何行動提供充分和完整的授權和保護；
(e) 根據本協議，應任何持有人的要求或指示，轉讓代理人沒有義務行使本協議賦予的任何權利或 權力，除非此類持有人應就其根據此類請求或指示可能產生的成本、費用和 責任向轉讓代理人提供合理的擔保或賠償；
(f) 轉讓代理人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、證明、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估或其他文件中陳述的事實或事項進行 調查，但轉讓代理人可自行決定對此類事實或事項進行其認為適當的進一步調查或調查，以及轉讓代理人是否應決定做出這種進一步的調查或調查，它有權檢查賬簿、記錄和 處所公司在必要時親自或通過代理人或律師進行此類調查或調查，費用完全由公司承擔，除了 Transfer Agents 的重大過失或故意不當行為外，不因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任；
(g) 轉讓代理人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下的任何權力或履行 本協議下的任何職責，轉讓代理人對其根據本協議謹慎指定的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；
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(h) 轉讓代理對其本着誠意採取、遭受或遺漏的 行為不承擔任何責任，轉讓代理人認為其已獲授權或在本協議賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內採取的行動；
(i) 給予轉讓代理人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括其獲得賠償的權利， 擴展到受僱於本協議下行事的每位代理人、託管人和其他人員；
(j) 在任何情況下，轉讓代理均不對任何種類的特別、間接或間接損失或損害（包括利潤損失）負責或 承擔任何責任，無論轉讓代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論採取何種行動形式；
(k) 除非轉讓代理人的責任人員 實際知情，或者該責任官員已在轉讓代理辦公室收到有關此事的書面通知，且此類通知提及 TRA 權利和本協議，以及 此類通知構成違反本協議或重大違約的通知這一事實，否則不得將轉讓代理人視為已收到任何違反本協議或重大違規行為的通知。在沒有此類通知的情況下，除上述情況外，轉讓代理人可以最終假設不存在重大違規行為；
(l) 不得要求轉讓代理人就其履行本協議下的權力和職責提供任何保證金或擔保；
(m) 不得將本協議中列舉的轉讓代理人的許可權利解釋為本協議規定的義務；以及
(n) 在任何情況下，轉讓代理均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議 義務承擔任何責任或承擔責任，包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及 公用事業或通信服務的中斷、損失或故障；不言而喻，轉讓代理應做出與已接受的相一致的合理努力在這種情況下，銀行業在可行的情況下儘快恢復業績的做法 。
第 7.3 節不對朗誦負責。此處和任何 環球證券或其他代表TRA權利的證書（轉讓代理認證證書除外）中包含的敍述應視為公司的聲明，轉讓代理人對其正確性不承擔任何責任。轉讓代理人對本協議或TRA 權利的有效性或充分性不作任何陳述。
第 7.4 節可能擁有 TRA 權利。轉讓代理人、任何證券登記員或公司的任何其他代理人，以其個人 或任何其他身份，都可能成為TRA 權利的所有者或質押人，並且可以以與公司在不是過户代理人、證券註冊商或此類其他代理人時相同的權利進行交易。
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第 7.5 節信託資金。除非適用法律要求，否則轉賬代理人以信託 持有的資金無需與其他資金分開。過户代理人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。
第 7.6 節補償和補償。公司同意：
(a) 按照 公司和轉讓代理商不時商定的金額，就其根據本協議提供的所有服務向轉讓代理人支付合理的補償（這種補償不受任何有關明示信託受託人薪酬的法律或法規規定的限制）；
(b) 除非此處另有明確規定，否則應轉讓代理人的要求向其償還所有合理和有據可查的費用 自掏腰包轉讓代理根據本協議的任何條款產生或支付的費用、支出和預付款（包括合理和 有據可查的薪酬及其第三方代理人和律師的合理和有據可查的費用和支出），但可能歸因於轉讓代理人的惡意、嚴重 過失或故意不當行為的任何費用、支出或預付款除外；以及
(c) 就轉讓代理人及其每位代理人、高級職員、董事和僱員因行使或 履行本協議規定的任何權力或職責，包括合理和有據可查的律師費和開支（包括合理和有據可查的律師費和開支）而產生的任何損失、責任或開支（包括合理和有據可查的律師費和開支）， 向轉讓代理人及其每位代理人、高級職員、董事和僱員提供賠償，並使其免受損害，包括合理和有據可查的律師費和開支 自掏腰包就與行使或履行本協議下的任何權力或職責相關的任何索賠或 責任進行辯護的費用和開支。
公司根據本第 7.6 節承擔的義務 在本協議終止後繼續有效。當轉讓代理人在發生第 8.1 (a) (iv) 或 8.1 (a) (v) 節規定的與 有關的重大違規行為後向公司承擔費用時，這些費用將構成破產法規定的管理費用。
第 7.7 節需要公司 過户代理；資格。本協議下任何時候都應有轉讓代理人，其總資本和盈餘至少為五千萬美元（合5000萬美元）。如果轉讓代理人根據適用法律或監管或審查機構的要求每年至少發佈狀況報告 ，則就本第7.7節而言，轉讓代理人的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的狀況報告中列出的合併資本和 盈餘。如果轉讓代理在任何時候根據本節的規定失去資格，則應立即按照本第七條規定的方式和效力辭職。
第 7.8 節辭職和免職；任命繼任者。
(a) 在繼任轉讓代理人根據第7.9節接受任命之前，轉讓代理人的辭職或免職以及根據本第七條任命的繼任轉讓代理人 均不生效。
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(b) 轉讓代理人或此後指定的任何過户代理人或過户代理人可隨時向公司發出書面通知辭職。如果繼任轉讓代理人的接受書在給出 辭職通知後的三十 (30) 天內未交付給轉讓代理人，則辭職的轉讓代理人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任轉讓代理人。
(c) 大多數持有人向轉讓代理和 公司發出書面通知後，可隨時解除過户代理人的職務。
(d) 如果在任何時候：
(i) 根據第 7.7 節，轉讓代理應不再符合資格，並且在公司或任何持有人書面要求 後不得辭職，或
(ii) 轉讓代理人應失去行動能力或被判定為破產或 資不抵債，或應指定轉讓代理人或其財產的接管人，或者任何公職人員應為恢復、保護或 清算的目的負責或控制轉讓代理人或其財產或事務，
然後，在任何此類情況下，（x）公司可以通過董事會決議罷免轉讓代理人，或者（y）任何持有人至少六（6）個月的 名義持有人可以代表自己和所有其他處境相似的人向任何具有司法管轄權的法院申請撤職轉讓代理人和任命繼任轉讓代理人。
(e) 如果轉讓代理人辭職、被免職或失去行動能力，或者轉讓代理人 的職位因任何原因出現空缺，則公司應通過董事會決議立即任命繼任轉讓代理人。如果在大多數持有人免職後的一年內，通過向公司交付的 持有人和即將退休的轉讓代理人中的大多數 的行為任命了繼任轉讓代理人，則如此任命的繼任轉讓代理人在根據第 7.10 節接受此類任命後應立即成為繼任的 轉讓代理人，並取代公司任命的繼任轉讓代理人。如果公司或大多數持有人未如此任命繼任過户代理人，並在 退休的轉讓代理人提出辭職或被免職後的六十 (60) 天內接受任命，則退休的轉讓代理人可以（費用由公司承擔），或者，任何真正持有人至少六（6）個月的持有人可以代表自己和所有處境相似的 其他人，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任轉讓代理人。如果任何過户代理人因原因或無故被免職，則應向該轉讓代理人支付所有費用和開支（包括該轉讓代理人在履行本協議規定的職責時產生的合理費用和開支 （包括合理的律師費用和開支））。
(f) 公司應按照第 10.15 節的規定，向持有人發出每一次辭職和每次解職以及每次任命繼任轉讓 代理人的通知。每份通知均應包括繼任轉讓代理人的名稱和地址。如果公司未能在繼任轉讓代理接受 任命後的十 (10) 天內發送此類通知，則不應違反本協議，但繼任轉讓代理人應安排送達通知，費用由公司承擔。
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第 7.9 節接受繼任者的任命。
(a) 根據本協議任命的每位繼任過户代理人應簽署、確認並向公司和即將退休的轉讓 代理人交付一份接受此類任命的文書，屆時即將退休的轉讓代理人的辭職或免職即生效，該繼任轉讓代理人無需採取任何進一步行動、契約或轉讓，即被賦予 退休轉讓代理人的所有權利、權力和職責；但是，應要求公司或繼任過户代理人，該即將退休的轉讓代理人應支付其費用，執行和交付向 此類繼任轉讓代理人轉讓退休轉讓代理人所有權利、權力和義務的文書，並應根據本 協議正式分配、轉讓和交付該即將退休的過户代理人持有的所有財產和資金。應任何此類繼任轉讓代理人的要求，公司應執行所有文書，以便更充分、更肯定地向該繼任轉讓代理人授予並確認所有此類權利、權力和義務。
(b) 任何繼任轉讓代理人均不得接受其任命，除非在接受時該繼任轉讓代理人具有 本第七條規定的資格和資格。
第 7.10 節 業務的合併、轉換、合併或繼承。任何可將轉讓代理人合併或轉換或可能與之合併的公司，或因轉讓代理人蔘與的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或 任何通過出售或其他方式繼承轉讓代理人全部或基本上全部轉讓代理業務的公司，均應成為本協議下轉讓代理人的繼任者，前提是此類公司具有其他資格並符合本第七條規定的資格 符合條件，無需執行或提交任何文件或任何本協議任何一方進一步採取行動。如果任何 TRA 權利均已通過認證，但未由當時任職的轉讓代理人交付， 任何通過合併、轉換、出售或合併而獲得此類認證的轉讓代理人的繼任者均可採用此類身份驗證並交付經過認證的 TRA 權利，其效力與該繼任轉讓代理人自己經過 認證的 TRA 權利相同；此類認證證書應具有 TRA 權利或本協議中任何地方的全部效力，前提是的認證證書 前提是，轉讓代理人應具備，採用任何前任轉讓代理人的認證證書的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併的繼任者或繼任者。
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第八條
轉讓代理人和持有人在發生重大違約時採取的補救措施
第 8.1 節定義的重大違約。
(a) 與 TRA 權利有關的重大違規行為是指以下每一起本應已發生並持續發生的事件（無論此類重大違規的原因是什麼，無論此類重大違規行為是自願還是非自願的，還是通過法律實施的，還是根據任何法院的判決、法令或命令或任何 行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：
(i) 公司未在根據本協議條款（考慮到第 4.2 節）要求支付 款項之日起三十 (30) 天內支付任何 TRA 款項；
(ii) 在履行公司與TRA 權利有關的任何契約或保證方面存在重大違約行為，或在任何重大方面違反本公司與TRA 權利有關的契約或擔保（與TRA權利有關的契約或擔保、本第8.1節其他地方特別述及的違約行為或違約行為除外）；
(iii) [已保留。]
(iv) 應啟動 非自願程序或提交非自願申請，尋求 (1) 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或其他類似法律，對公司或其任何重要子公司或其 全部或基本全部財產或資產進行清算、重組或其他救濟，或 (2) 指定接管人、清算人公司或其任何一方的受託人、受讓人、託管人、保管人、 受託人、扣押人或類似官員重要子公司或其全部或幾乎全部財產或資產，在任何此類情況下，此類程序、申請或任命應繼續不予駁回 或連續停留六十 (60) 天，或者應下達批准或下令執行上述任何內容的救濟令；
(v) 公司或其任何重要子公司應根據目前或將來生效的任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、破產接管或其他類似法律啟動自願訴訟，或同意提出、 或不對第8.1 (a) (iv) 節所述的任何程序或申請提出異議，或申請或同意任命或同意接管人、清算人或由其佔有權公司或其任何重要子公司的受讓人、託管人、保管人、受託人、 扣押人或類似官員或就其大部分財產或資產提出答覆，承認在任何此類 程序中對其提出的請願書的實質性指控，或為債權人的利益進行任何一般性轉讓。
(b) 如果根據第 8.1 (a) (iv) 或 (v) 節發生重大違規行為，根據TRA 權利應支付的所有款項，包括第 2.3 (e) 節規定的解僱金，應自動到期並立即支付，無需出示 要求、抗議、加速通知或其他任何形式的通知，所有這些均由公司及其免除大型子公司。
(c) 如果重大違規行為發生並仍在繼續，且公司未根據第 8.3 節（如適用 ）予以糾正，也未按照第 8.4 節的規定獲得持有人豁免，則在每種情況下，轉讓代理人或受代理持有人指示的過户代理均應提起訴訟，保護持有人的 權利，包括要求支付任何到期應付金額的款項在向過户代理付款之前，應按第 4.1 節所述的默認利率支付利息。
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第 8.2 節違規通知。
(a) 轉讓代理應根據第 10.15 節向持有人發送通知 已經發生並已知的所有違規行為（包括公司根據第 8.2 (b) 節通知轉讓代理人的任何違規行為），該通知將在發生後立即發送， 除非此類違約行為在發出此類通知之前已得到糾正（就本8.2節而言，違約一詞為特此定義為任何已過時或有通知或 時效的事件或條件或兩者都將成為重大違規行為）；前提是，除非根據第8.1（a）（i）條拖欠支付任何TRA款項，否則如果且只要轉讓代理人的董事會、執行委員會和/或負責官員真誠地認為扣留此類通知符合持有人的利益，則轉讓代理人應受到 的保護。
(b) 公司應立即將已經發生和公司知道的所有重大違規行為通知轉讓代理人，除非 此類重大違規行為在發出此類通知之前已得到糾正。
(c) 轉讓代理人應立即向公司 通報已發生和轉讓代理人知道的所有違規行為（包括代理持有人根據第8.2（d）條通知轉讓代理人的任何違規行為，但不包括公司根據第8.2（b）條通知過户代理人 的任何違規行為），除非轉讓代理人所知，此類違規行為在發出此類通知之前已得到糾正；前提是，除非 未根據第 8.1 (a) 款支付任何 TRA 款項 (i)，如果且只要轉讓代理人的董事會、執行委員會和/或 負責官員真誠地認定扣留此類通知符合持有人的利益，則轉讓代理人應受到保護，可以扣留此類通知。
(d) 代理持有人可以向轉讓代理人通報已發生且代理持有人知道的違規行為。
第 8.3 節治癒期。如果公司在 (i) 收到轉讓代理根據第 8.2 (c) 節發出的書面違規通知或 (ii) 根據 第 8.2 (b) 節向轉讓代理人提供此類違規通知後的九十 (90) 天內糾正了重大違規行為（不包括第 8.1 (a) (i)、(iv) 或 (v) 條規定的重大違規行為），則公司，轉讓代理人和持有人應恢復其在本協議下的先前地位和權利，就好像此類重大違規行為沒有發生一樣。
第 8.4 節豁免過去的違規行為。如果發生重大違約，大多數持有人可通過書面通知 過户代理人和公司免除任何此類重大違規行為及其後果。對於任何此類豁免，此類重大違規行為應被視為已糾正且未發生，公司、轉讓代理和 持有人應分別恢復其在本協議下的先前地位和權利；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他重大違規行為，也不得損害由此產生的任何權利。
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第 8.5 節轉讓代理人收款。
(a) 公司承諾，如果重大違規行為發生且仍在繼續，且未根據 第 8.3 節（如果適用）予以糾正或根據第 8.4 節免除，則公司將向轉讓代理人支付所有TRA 權利的到期應付的全部款項（利息按第 4.1 節所述的違約利率計算，包括第 2.3 節規定的解僱金）(e))；除此之外，還有足以支付合理費用的額外金額 自掏腰包收款成本和開支，包括對過户代理人和每位 前任轉讓代理人、其各自的代理人、律師和法律顧問的合理補償，以及轉讓代理人和每位前任轉讓代理人產生的任何費用和負債以及所有預付款，除非因其（或其各自的 代理人、律師和律師）重大過失、惡意或故意不當行為所致。
(b) 轉讓代理人可自行決定 通過轉讓代理人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序，保護和執行其權利和持有人的權利，無論是為了具體執行本協議中的任何契約或 協議，還是為了協助行使此處授予的任何權力，還是為了執行任何其他補救措施；前提是轉讓代理人應尋求具體履行本協議（而不是收回本協議項下的到期金額和 所欠的款項）僅在大多數持有人的指導下進行。
(c) 如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項 ，則過户代理人以自己的名義並作為明示信託的受託人，有權並有權在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟以收取到期未付的款項，並可以起訴 任何此類訴訟或訴訟以作出判決或最終裁決，並可對公司執行任何此類判決或最終法令根據該類 TRA 權利，並按照法律規定的方式從公司財產中收取該類 TRA 權利， 無論位於何處，裁定或命令應支付的款項。
(d) 在就TRA 權利與公司有關的任何司法訴訟中，無論當時是否到期並應付與TRA權利有關的任何款項，轉讓代理均獲授權：
(i) 就TRA權利的全部欠款和未付金額提出並證明一項或多項索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便轉讓代理人提出索賠（包括任何 索賠，要求向轉讓代理人和每位前任轉讓代理人及其各自的代理人、律師和律師提供合理的賠償，以及償還所產生的所有費用和負債以及所有預付款），由轉移 代理和每個前身傳輸代理執行，除非由於重大過失、惡意或故意不當行為）以及在與公司有關的TRA 權利或其各自財產的任何司法訴訟中允許的持有人的重大過失、惡意或故意不當行為；
(ii) 除非適用法律禁止且僅在適用法律要求的範圍內，否則在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中 受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的選舉中代表持有人投票；以及
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(iii) 收取和接收任何 此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配與持有人和轉讓代理人索賠有關的所有款項； 各持有人特此授權任何受託人、接管人或清算人、託管人或其他類似官員向過户代理人付款，如果轉讓代理人同意直接向持有人付款，向過户代理人支付足以支付的款項涵蓋向轉讓代理人、每位前任過户代理人及其各自的代理人、律師和律師提供的合理的 薪酬，以及轉讓代理人和每位前任 轉讓代理人產生的所有其他合理費用和負債以及所有預付款，但因其惡意、重大過失或故意不當行為而產生的款項，以及根據第 7.6 節應向轉讓代理人或任何前任轉讓代理人支付的所有其他款項。只要出於任何原因拒絕從任何此類訴訟中從破產財產中支付 的合理薪酬、開支、支出、預付款和其他款項，則應以對持有人在此類程序中可能有權獲得的任何和 所有分配、股息、款項、證券和其他財產的留置權作為擔保，並應從中支付，無論是在清算中還是在任何重組計劃或安排下或者以其他方式。
(iv) 此處包含的任何內容均不應被視為授權轉讓代理人代表任何持有人授權或同意 投票支持或接受或通過任何影響 TRA 權利或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權轉讓代理人就任何持有人在任何此類 程序中的索賠進行投票，除非如上所述，投票支持選擇破產受託人或類似人員。
(e) 轉讓代理可以在不擁有任何 TRA 權利或出示任何TRA 權利的情況下強制執行根據本協議或任何TRA 權利提出索賠的所有訴訟權和 索賠，轉讓方 代理人提起的任何審判或其他訴訟均應以其自己的名義作為明示信託的受託人提起，任何恢復判決的行為均須支付費用、支出和賠償轉讓代理人、每位前任轉讓代理人及其各自的 代理人和律師，應為持有人的應納税收益。
(f) 在轉讓代理人提起的任何訴訟中（以及涉及解釋本協議任何條款且轉讓代理人為當事方的任何 訴訟）中，轉讓代理人應代表所有持有人，沒有必要讓任何持有人蔘與任何 此類訴訟。
第 8.6 節收益的應用。轉讓代理根據本條款 VIII 就任何 TRA 權利收取的任何款項應按以下順序在轉讓代理人確定的一個或多個日期使用：
(a) 首先：支付 收款所涉的費用和費用，包括向過户代理人和每位前任過户代理人及其各自的代理人和律師提供合理的賠償，以及轉讓代理人和每位前任過户代理人產生的所有費用和 負債以及支付的所有預付款，除非因其惡意、重大過失或故意不當行為所致，以及應付給轉讓代理人或所有其他款項根據第 7.6 節的任何前任 轉讓代理人；
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(b) 其次：支付當時所有TRA 權利所欠和未付的全部款項，按照第4.1節所述的所有金額按默認利率支付利息（應由過户代理根據此類持有人在此類 付款時（或公司董事會確定的適用記錄日期）的所有權百分比分配給每位持有人），如果此類款項不足以全額支付根據TRA 權利到期未付的全部款項，然後計入無需 優惠的情況下支付此類款項或任何TRA權利相對於任何其他TRA權利的優先權，按到期和應付金額的總和按比例計算；以及
(c) 第三：向公司或任何其他合法有權獲得此項權利的人支付剩餘部分（如果有）。
第 8.7 節適合 執法。如果重大違規行為發生並仍在繼續，未根據第 8.3 節（如果適用）予以糾正或未根據第 8.4 節予以豁免，則轉讓代理人可自行決定通過轉讓代理認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序，保護和執行 賦予的權利，無論是法律還是衡平法、破產或其他方式，無論是 具體執行本協議中包含的任何契約或協議，或為協助本協議提供的任何契約或協議行使本協議中授予的任何權力，或執行本協議或法律賦予轉讓代理人的任何其他法律或衡平權利； 前提是，轉讓代理只能在大多數持有人的指導下尋求本協議的具體履行（而不是收回本協議項下到期和應付的款項）。
第 8.8 節恢復權利。如果轉讓代理人或任何持有人已着手執行本 協議下的任何權利，並且此類訴訟因任何原因中止或放棄，或者被認定對轉讓代理人或該持有人不利，則在所有此類情況下，公司和過户代理人和持有人 應分別恢復其在本協議下的地位和權利，以及公司、轉讓代理人和持有人的所有權利、補救措施和權力持有人應像沒有進行此類程序一樣繼續進行採取。
第8.9節對持有人提起訴訟的限制。任何持有人均無權憑藉或利用本 協議的任何條款，根據本協議或與本協議有關的法律或衡平法、破產或其他方式提起任何訴訟或訴訟，或任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或為 下任何其他補救措施提起任何訴訟或訴訟，除非該持有人事先已向轉讓代理人發出書面通知，指明重大違約及其持續性，除非代理持有人也已書面表態要求 轉讓代理人以自己的名義根據本協議受託人提起訴訟或訴訟，並應向轉讓代理人提供其可能要求的合理賠償 由此產生的費用、費用和負債，轉讓代理在收到此類通知、請求和賠償提議後的十五 (15) 天內，應未提起任何此類行動或訴訟，也不得作出不一致的指示有了這樣的書面 請求，應根據以下規定向轉讓代理人提出第 8.12 節。為了保護和執行本第 8.9 節的規定，每位持有人和轉讓代理人都有權獲得 根據法律或衡平法給予的救濟。
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第8.10節持有人的無條件權利。儘管本協議中有任何其他條款 以及任何 TRA 權利的任何規定，未經持有人的同意，任何持有人在該TRA 權利中規定的相應到期日當天或之後收取與其 TRA 權利相關的應付款項的權利，或提起訴訟 在相應日期當天或之後強制執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。
第 8.11 節權力和補救措施。
(a) 除第 8.9 節另有規定外，此處賦予或保留給轉讓代理人或 持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積的，是對本協議或現在或將來存在於 法律或衡平法或其他方面的所有其他權利和補救措施的補充。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
(b) 轉讓代理人或任何持有人延遲或不作為行使任何重大違規行為所產生的任何權利或權力，且 繼續如上所述均不得損害任何此類權利或權力，也不得被解釋為對任何此類重大違規行為的放棄或默許；並且，根據第 8.9 節，本 協議或法律賦予轉讓代理人的所有權力和補救措施轉讓代理人或持有人可以不時行使或向持有人行使，只要認為是權宜之計，就可以行使。
第 8.12 節持有人的控制。
(a) 代理持有人（或者，如果有多個代理持有人羣體，則其成員擁有最大總所有權百分比的代理持有人羣體）應有權指示為轉讓代理人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使本協議賦予轉讓代理人與TRA 權利有關的任何權力；前提是，此類指示不得另行規定符合法律和本協議的規定；此外，前提是根據 第 7.1 節的規定，如果轉讓代理人在律師的建議下確定所指示的行動或程序可能不合法 ，或者轉讓代理人董事會、執行委員會或轉讓代理人的董事會或董事委員會或負責官員真誠地認定如此指令的行動或訴訟涉及 ，則轉讓代理人有權拒絕遵循任何此類指示} 轉讓代理人承擔個人責任，或者如果轉讓代理人是善意的應據此確定，該指示中或根據該指示採取的行動或寬容將不當損害未參與該指示 的持有人的利益。
(b) 本協議中的任何內容均不損害轉讓代理人自行決定採取任何轉讓代理認為適當且與持有人此類指示或指示不一致的行動 的權利。
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第8.13節提交支付費用的承諾。本協議所有各方同意，並且 每位持有人接受其 TRA 權利即被視為已同意，任何法院均可自行決定要求任何法院在為執行本協議下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或就其作為轉讓代理人採取、遭受或不採取的任何行動而對轉讓代理人提起任何訴訟，要求該訴訟的任何訴訟當事方承諾支付此類費用訴訟，且該法院可自行決定向任何訴訟當事方評估合理的費用，包括 律師費在此類訴訟中，應適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意；但本第8.13節的規定不適用於轉讓代理人 提起的任何訴訟、代理持有人提起的任何訴訟或任何持有人在該類TRA付款付款之日當天或之後為執行任何TRA付款而提起的任何訴訟。
第九條
TRA 權利的從屬地位
第 9.1 節與下屬簽訂的付款權協議。公司同意，且每位持有人接受TRA權利即同意， ，以本第九條規定的範圍和方式，TRA權利所證明的義務在先前以現金全額支付公司所有現有和未來的高級 債務之前，從屬地位是為了此類持有人的利益並可由其強制執行高級債務。TRA 權利將 (a) 與公司所有現有和未來的 Pari Passu 債務以及公司不構成公司債務的所有其他債務同等的付款權排在支付權中，以及 (b) 公司所有現有和未來次級債務的付款權的優先受付權，僅有 作為公司優先債務的公司債務應根據此處規定的規定，將TRA權利排在前列。就本協議而言，在清償優先債務之前，不應將優先債務視為已全額支付 。
第 9.2 節清算、解散、 破產。在公司全部或部分清算或全部或部分解散時，或在與公司或其財產有關的破產、重組、破產、破產、破產管理或類似 程序中，向債權人支付或分配公司資產時：
(a) 在TRA權利持有人有權獲得TRA的任何款項之前，公司優先債務的持有人有權按適用的優先債務中規定的利率獲得該優先債務的全額現金付款 （包括在任何此類程序啟動之後或在其他情況下應計的利息，無論是否允許索取這些 利息）權利；以及
(b) 在以現金全額支付公司 優先債務之前，除本第九條規定外，持有人有權獲得的任何付款或分配，均應支付給其利息可能出現的優先債務的持有人。
第9.3節優先債務違約。只要是： ，公司就不得根據TRA 權利支付任何應付的款項：
(a) 公司優先債務的付款違約發生並仍在繼續；
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(b) 由於根據其條款發生違約事件，公司任何系列優先債務的到期日均已加快 ；或
(c) 公司任何 系列優先債務的任何其他違約行為都發生並仍在繼續，這些違約允許該系列優先債務的持有人加快到期，並且過户代理人會收到此類高級 債務持有人代表的此類違約通知。
第 9.4 節解僱補助金通知。如果根據第 2.3 (e) 條的重大違規行為導致解僱補助金到期，則公司應根據證明此類優先債務的適用協議，在未通過EDGAR申報系統向美國證券交易委員會提交或以其他方式公開宣佈的範圍內，立即通知公司的優先債務持有人（或其 代表）。
第 9.5 節何時分配 必須額外付款。如果向持有人進行了由於本第九條而本不應向他們進行分配，則獲得分配的持有人應以信託形式為公司優先債務持有人持有該分配， 視其權益可能出現的情況將其支付給他們。
第 9.6 節代位求償。每位持有人同意，在清償優先債務之前，根據本協議的規定向任何優先債務持有人付款或 分配，均無權對其行使任何代位權。根據本第九條 向本應向持有人支付的此類優先債務的持有人進行的分配，在公司與持有人之間，不構成公司對此類優先債務的付款。
第 9.7 節相對權利。第九條定義了 公司優先債務持有人和持有人的相對權利。本協議中的任何內容均不得：
(a) 削弱公司與持有人之間根據本協議條款向持有人支付本協議下所有欠款的義務，該義務是 絕對和無條件的；或
(b) 阻止 過户代理人或任何持有人在發生重大違規時行使可用的補救措施，但前提是公司優先債務持有人有權獲得原本應支付給持有人的分配。
第 9.8 節公司不得損害從屬關係。公司或任何持有人的任何作為或不作為，或者公司或任何持有人未能遵守本協議，任何公司優先債務持有人強制執行所欠持有人金額的 付款次要安排的權利均不得受到損害。
第 9.9 節豁免。每位持有人特此放棄對任何 TRA 權利以及任何優先債務持有人保護、擔保、完善或投保任何擔保權益或留置權或與之相關的任何財產的即時、盡責、接受通知和任何其他通知，或對公司或任何 其他個人或實體或任何抵押品窮盡任何權利或採取任何行動。
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第9.10節《促進從屬關係》。持有人同意如下：
(a) 如果啟動了與公司或其財產有關的任何破產、重組、破產、破產管理或類似程序， (i) 在此不可撤銷地授權和授權（以他們自己的名義或以每位持有人的名義或其他名義），但沒有義務要求、起訴、收取和收取與TRA權利有關的每筆款項或 分配因此宣告無罪，提出索賠和索賠證明，並採取此類其他行動（包括對 TRA 權利進行表決或強制執行）任何擔保權益或其他留置權（擔保 TRA 權利）的支付，他們認為對行使或執行任何此類優先債務持有人的任何權利或利益是必要或可取的；以及（ii）每位持有人應及時採取優先債權持有人可能要求的行動（A）為優先債務持有人的賬户收取TRA權利並提出適當的索賠或與 TRA 權利有關的證明或索賠，(B) 執行並交付給 優先債務的持有人優先債務持有人可能要求的授權書、轉讓書或其他文書，以使優先債務的持有人能夠執行與TRA權利有關的任何和所有索賠，以及任何擔保 權益和其他留置權，以及（C）收取和接收任何可能在TRA權利上支付或可交付的款項或分配。
(b) 任何持有人收到的與本 第九條的規定相違背的TRA權利或與之有關的所有款項或分配，均應為優先債務持有人的利益而收取，應與該持有人持有的其他資金和財產分開，並應立即以與收到的相同形式 （附帶任何必要背書）支付給優先債務持有人用於支付或（如果是現金）或作為抵押品（對於非現金財產或證券）預付高級 債務。
(c) 特此授權優先債務持有人在任何持有人未能遵守本第九條對其適用的任何規定時要求具體履行本 第九條的規定。每位持有人特此不可撤銷地放棄以法律補救措施的充分性為由進行任何辯護， 可能被視為對特定履行的此類補救措施的障礙。
(d) 在適用法律允許的範圍內，在與公司或其財產有關的任何破產、重組、破產、破產接管或類似 程序中，優先債務持有人應擁有就任何持有人就TRA權利對公司 的索賠行使任何表決權的專有權利。
(e) 如果任何優先債務持有人出於任何原因（包括 公司或此類其他人的破產、破產或重組）在任何時候被撤銷或以其他方式支付的任何優先債務 的全部或部分款項（無論是由公司還是任何其他人的強制執行）被撤銷，或者必須由任何優先債務持有人以其他方式退還, 本第九條中規定的從屬地位條款應繼續有效或視情況予以恢復尚未付款 。
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(f) 任何持有人均不得反對任何優先債務持有人提出的任何要求免除自動 中止措施的申請或動議，也不得反對批准任何現金抵押條款、適當保護規定的任何命令或命令的下達 擁有財產的債務人在 任何與公司或其財產有關的破產、重組、破產、破產接管或類似程序中，優先債務持有人執行（或同意）的融資安排、信貸競標、出售或類似的規定或協議。
第 9.11 節規定的義務不受影響。無論如何，優先債務持有人的所有權利和利益以及本第九條規定的每位持有人的所有協議和義務均應完全有效：
(a) 任何修改、延期、延期、折衷、解除、加速償還或以其他方式變更優先債務 債務或其任何部分的付款時間或條款；
(b) 任何取得、持有、交換、執行、豁免、未完善、出售或以其他方式 處置任何證券以償還任何優先債務或其任何擔保；
(c) 任何優先債務的持有人可根據其全權酌情決定適用擔保並指示 其出售命令或方式；
(d) 任何優先債務的一位或多位背書人或其他擔保人的解除或 替換；
(e) 採取或不採取 任何可能以任何方式或在任何程度上改變公司風險的行動，或者在本第 9.11 節中可能構成公司解僱的行動；
(f) 對公司提起訴訟、針對任何優先債務提起訴訟或用盡任何擔保的權利，或根據任何持有人或優先債務的權力尋求任何其他補救措施的權利 ；
(g) 任何優先債務持有人現在或 此後持有的任何證券的任何利益和參與權，以及
(h) 在法律允許的最大範圍內，適用法律可能產生或提供的任何及所有其他抗辯或 利益，限制擔保人或擔保人的責任或免除其責任。
如果任何優先債務的任何付款在任何時候被撤銷，或者在公司破產、 破產或重組或其他情況下必須由任何優先債務持有人以其他方式退還，則本 第九條將繼續有效或恢復，視情況而定，所有這些都好像此類付款尚未支付一樣。
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第 X 條
雜項
第 10.1 節通知。本協議下的所有通知如果以書面形式交付，如果通過電子郵件、 快遞或掛號信或掛號郵件（要求回執收據）發送到以下地址（或類似通知中規定的其他地址），則視為已送達：
如果是給公司，那就是：
瑞致達公司
6555 塞拉大道
德克薩斯州歐文 75039
注意：斯蒂芬妮·摩爾
電子郵件：stephanie.moore@vistracorp.com
附上副本至（不構成通知）：
盛德奧斯汀律師事務所
2021 麥金尼大道
得克薩斯州達拉斯 75201
注意：威廉 ·D· 豪威爾
電子郵件：bhowell@sidley.com
如果交給轉讓代理，請發送給：
Equiniti 信託有限責任公司
48 華爾街，22和地板
紐約州紐約 10005
注意：關係管理
電子郵件：admin12@equiniti.com
附上副本至（不構成通知）：
Equiniti 信託有限責任公司
48 華爾街，22和地板
紐約，紐約 10005
收件人：法律部
電子郵件：LegalTeamUS@equiniti.com
本協議任何一方均可將本段中規定的地址或任何其他細節的任何變更通知本協議任何其他一方； 前提是，此類通知僅在該通知中規定的日期或通知發出後的五 (5) 個工作日生效，以較晚者為準。由於地址變更而未發出通知，拒絕或以其他方式拒絕接受或無法交付 ，應視為在拒絕、拒絕或無法交付之日收到通知。
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第 10.2 節對應方。本協議可以在一個或多個 對應方中執行，每個對應方在執行時應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。以傳真或 便攜式文檔格式 (PDF) 交付本協議簽名頁的已執行副本與交付任何此類協議的手動簽署副本一樣有效。
第 10.3 節完整協議。本協議及其附錄構成完整協議，取代本協議各方先前就本協議標的達成的所有其他 協議和諒解，包括書面和口頭協議。除非本協議另有明確規定，否則如果本協議的條款與任何其他協議的 條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。本協議僅對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並僅為其利益提供保障。本協議 中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意或不應賦予除本協議各方和持有人之外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
第 10.4 節適用法律。本協議受紐約 紐約州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮其中強制適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
第 10.5 節可分割性。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人或 情況的適用在司法上被宣佈為無效、不可執行或無效，則該決定不應產生使本協議其餘部分無效或無效的效力，本協議各方的意圖和協議是，應將本 協議修改為使該條款有效、合法，將其視為已修訂，並在保留其意圖的前提下在允許的最大範圍內執行，如果此類修改不是有可能，可以用 代替另一項有效、合法、可執行且實現本協議各方初衷的條款。
第 10.6 節修正案；豁免。
(a) 未經持有人同意的修改。
(i) 未經任何持有人或轉讓代理人的同意，經董事會決議授權，公司可以隨時不時 對本協議或TRA權利進行一項或多項修訂，以證明另一人繼承公司，以及任何此類繼任者承擔 第 10.7 節規定的公司契約。
(ii) 未經任何持有人同意，公司和過户代理人可出於以下任何目的隨時以及 不時對本協議或TRA權利進行一項或多項修訂：
(1) 證明另一人繼承本公司，以及任何此類繼承人對本公司在本協議和TRA 權利中所訂立的 契約的假設；
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(2) 在公司契約中增加董事會和轉讓代理人認為是為了保護持有人的進一步契約、限制、 條件或條款，並將違反任何此類附加契約、 限制、條件或規定的行為發生或繼續發生為允許執行本協議中規定的全部或任何補救措施的重大違約如本文所述；前提是，對於任何此類附加契約、限制， 條件或條款，此類修正案可能規定違約後的特定的寬限期（該期限可能短於或長於其他違約情況下允許的寬限期），也可能規定在這類 重大違約時立即強制執行，也可能限制轉讓代理在發生此類重大違約時可用的補救措施，或者可能限制代理持有人放棄此類重大違約的權利；
(3) 糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充此處或TRA 權利中可能存在缺陷或 與本文任何其他條款不一致的任何條款；前提是此類修正不得對持有人在任何實質方面的利益產生不利影響；
(4) 就本協議中出現的事項或問題制定任何其他條款；前提是此類 修正不得對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；
(5) (x) 如果 適用法律或法規有要求，包括進行任何必要的修改以符合1939年《信託契約法》，或 (y) 在《證券法》下注冊轉售任何TRA權利後，取消第六條所述的任何轉讓 限制或公司認定不再需要的TRA權利來維持對《證券法》的遵守；或
(6) 做出任何不會對持有人利益產生不利影響的變更。
根據本第 10.6 節對本協議或 TRA 權利進行任何修訂後， 過户代理應立即將此類修正案通知持有人；前提是，任何未如此通知持有人均不得影響該修正案的有效性。
(b) 經持有人同意的修訂。經大多數持有人同意，向公司或 過户代理人提交此類同意，公司（經董事會決議授權）可以隨時不時地對本協議或 TRA 權利進行一項或多項修訂，目的在於以任何方式添加或更改任何條款，或者 取消本協議或 TRA 權利的任何條款或以任何方式修改權利本協議或 TRA 權利（包括第 3.3 節及其中使用的定義）下的持有人 (在此類控制權變更和第 5.8 節及其中使用的定義發生之前））；但是，未經受其影響的每項未決 TRA 權利持有人同意，任何此類修正均不得：
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(i) 以不利於持有人的方式修改此處與 相關的任何條款，或者 (B) 根據本協議向持有人支付的任何款項，或者 (B) 根據本協議向持有人支付的任何款項，或以其他方式延長（或具有延長）與TRA 權利相關的應付款 的支付時間或減少（或具有減少金額的效果）按照 TRA 權利支付（上文有關第 3.3 節第 5.8 節及其中使用的定義的規定除外）；
(ii) 減少 TRA 權利的數量，任何此類 修正均需徵得其持有人的同意；或
(iii) 修改本第 10.6 節的任何條款，但增加需要徵得同意的 持有人的百分比，或規定未經受影響的每項 TRA 權利持有人同意，不得修改或放棄本協議的某些其他條款。
持有人在本第 10.6 節下的任何法案均無須批准任何 擬議修正案的特定形式，但該法案批准其實質內容即可。
(c) 執行修正案。在 執行本第 10.6 節允許的任何修正案時，轉讓代理人（受第 7.1 節約束）應受到充分保護，因為法律顧問的意見表明該類 修正案的執行是本協議授權或允許的。如果修正案不對轉讓代理人在本協議或其他條件下擁有的 權利、義務或豁免產生不利影響，則轉讓代理人應執行根據本第 10.6 節授權的任何修正案。否則，轉讓代理人可以但不必執行此類修正案。
(d) 修正案的效力；致持有人的通知。
(i) 在執行本第 10.6 節下的任何修正案後，本協議和 TRA 權利均應根據本協議進行修改，該修正案應構成本協議和所有用途的 TRA 權利的一部分；在此之前或之後進行身份驗證並根據本協議交付的每位 TRA 權利持有人均應受到 的約束。
(ii) 在公司和轉讓代理人根據 本第 10.6 節的規定執行任何修正案後，公司應立即將此類修正案的一般條款通知轉讓代理人。但是，公司未能通知轉讓代理人的任何行為或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或 影響任何此類修正的有效性。在執行本第 10.6 節下的任何修正案後，本協議和 TRA 權利均應根據本協議進行修改，此類修正應構成 本協議和 TRA 權利的一部分；在此之前或之後進行身份驗證並根據本協議交付的每位 TRA 權利持有人均應受其約束。
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(e) 在TRA權利中提及修正案。如果修正案更改了TRA 權利的條款，則轉讓代理人可以要求TRA權利的持有人向轉讓代理人交付任何代表該TRA權利的證書。在根據本 第 10.6 節執行任何修正案後，Global Securities可以並且應在轉讓代理人批准的表格中註明該修正案中規定的任何事項，並應在轉讓代理人批准的形式上註明。如果公司這樣決定，轉讓代理人和董事會認為經過修改以符合任何此類修訂的TRA權利的新證書 可在適用情況下由公司編制和簽署，並在適用情況下進行認證，並由轉讓代理人 交付，以換取未償還的TRA權利。未作適當註釋或簽發新的TRA權利不得影響該修正案的有效性。
(f) 除非該豁免以書面形式並由豁免 對之生效的一方簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。
第 10.7 節繼任者；分配。
(a) 本協議的所有條款和規定對本 方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，應為其利益提供保障，並應由其強制執行。只有在轉讓代理人和大多數持有人事先書面同意的情況下，公司才能轉讓本協議； 前提是：(i) 受讓人是公司的直接或間接全資子公司，並且 (ii) 公司仍須遵守本協議規定的義務和契約（包括其 支付TRA款項的義務），則無需此類同意。
(b) 公司承諾不會與任何其他人合併或合併或合併或合併或合併或向任何人出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，除非，(i) 公司應為持續人士，或繼任人或通過出售或轉讓方式收購公司幾乎所有資產 （包括公司股份）的人應為根據法律組建的個人美國或其任何州，並應通過本協議的補充文書明示簽訂並交付給轉讓代理人，以讓轉讓代理人合理滿意的形式，按期按時支付TRA 權利， 公司履行或遵守本協議的所有契約和條件，以及 (ii) 本公司不應在此類合併或合併或此類出售後立即履行或遵守本協議的所有契約和條件（視情況而定）或交通工具，在履行任何此類契約或條件時均屬違約。 過户代理人應收到高級管理人員證書和律師意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售或轉讓以及任何此類假設以及任何此類清算或解散均符合本協議的 適用條款。在根據本第 10.7 (b) 節出售或轉讓公司的幾乎所有資產後，公司合併或進行此類出售 或轉讓的繼任人應繼承、取代和行使公司在本協議下的所有權利和權力，其效力與該人在此協議中被命名為公司和公司一樣應免除 在本協議和 TRA 權利下的所有義務，並可能被清算和解散。
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如果修正案更改了TRA權利的條款，則轉讓代理人可以要求該TRA權利的持有人 將其交付給轉讓代理人。Global Securities在根據本第10.6節執行任何修正案後進行認證和交付，如果轉讓代理人要求，可以並應在轉讓代理人批准的形式上註明該修正案中規定的任何事項。如果公司這樣決定，轉讓代理人和董事會認為經過修改以符合任何此類修正案的新TRA權利 可由公司編制和執行（視情況而定），並進行認證（如適用），並由轉讓代理交付，以換取TRA權利。未作適當註釋或簽發新的 TRA 權利不得影響此類修正案的 有效性。
第 10.8 節標題和字幕。本協議 各節和小節的標題僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。
第 10.9 節預扣税。 轉讓代理不得扣除或扣留根據本協議應付的任何款項。公司（自行或通過轉讓代理人）有權從根據本協議 應付的任何款項中扣除和預扣公司根據《守則》或州或地方税法的任何規定所需要扣除和預扣的款項。如果公司如此預扣並支付給相應的税收機構 ，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給持有人。公司（通過過户代理）應在 可用的範圍內向持有人提供此類付款的證據。
第 10.10 節關聯公司；將公司納入合併集團；轉讓 公司資產。
(a) 如果公司是或成為根據《守則》第 1501 條及其後各節提交 合併所得税申報表的關聯公司或合併集團的成員（除非公司因控制權變更成為此類集團的成員，在這種情況下，第 3.3 節的規定應由 控制），那麼：(i) 本協議的規定應適用於整個集團；以及 (ii) TRA付款應參照整個集團的合併應納税所得額來計算；為避免疑問， 均包括瑞致達願景。
(b) 如果有義務根據本法典第1501條或州或 當地法律的任何相應規定向一家公司（或為美國所得税目的應納税的個人）多付一項或 項資產轉移給該實體未根據該法第1501條或州或 當地法律的任何相應規定提交合並納税申報表的公司（或為美國所得税目的應納税的個人），則該實體用於計算任何 TRA 付款金額（例如，計算總收入）該實體（並確定該實體的已實現税收優惠）在本協議下到期的應得税收優惠應視為擁有在此類轉讓之日以全額應納税交易的形式處置這些 資產，前提是為避免疑問，向瑞致達願景的任何資產轉讓均不得視為受本第 10.10 (b) 條約束的轉讓（不論 此類轉讓被視為出於聯邦所得税目的發生的還是實際的轉讓）。該實體被視為收到的對價應等於出資資產的公允市場價值。就本 第 10.10 節而言，合夥權益的轉讓應視為轉讓合作伙伴在該合夥企業每項資產和負債中所佔份額的轉讓。
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第 10.11 節解釋。本協議各方共同參與了 本協議的談判和起草，如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。
第 10.12 節合規與意見。
(a) 在公司向轉讓代理人申請或要求其根據本協議任何 條款採取任何行動時，公司應向轉讓代理人提供一份高級管理人員證書，説明簽署人認為，本協議中規定的與擬議行動 有關的所有先決條件（如果有）均已得到滿足，並應法律顧問的意見，説明該法律顧問認為，除慣例外情況外所有此類先決條件（如果有的話）均已得到滿足，但以下情況除外本協議中與該特定申請或請求有關的任何條款特別要求提供此類文件的任何此類申請或 請求，無需提供額外的證明或意見。
(b) 與遵守本協議中規定的條件或契約有關的每份證明或意見均應包括： (i) 一份聲明，表明簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及此處與之相關的定義；(ii) 關於審查或調查 的性質和範圍的簡短陳述，此類證書或意見中包含的陳述或意見所依據；(iii) 一份聲明, 每一個這樣的個人都認為, 他或她已經進行了這樣的檢查或進行必要的調查，使他能夠 就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及 (iv) 就每一個此類個人認為此類條件或契約是否得到遵守作出陳述。
第 10.13 節交付給過户代理人的文件格式。
(a) 在任何情況下，如果要求任何特定人員對若干事項進行認證或提出意見， 不必只由其中一個人證明或涵蓋所有這些事項，也沒有必要僅由一份文件證明或涵蓋所有這些事項，但其中一個人可以就某些事項以及一個或多個 個其他人就以下事項進行證明或發表意見其他事項，任何此類人員都可以在一份或多份文件中對此類事項進行證明或發表意見。
(b) 就法律事務而言，公司高級管理人員的任何證明或意見均可基於律師的證明或 意見或陳述。就事實事項而言，任何此類法律顧問的證明或意見均可基於公司高級職員或高級管理人員的證明、意見或陳述，該證明或陳述表明 有關此類事實事項的信息由公司掌握。
(c) 如果要求任何人根據本協議提出、 提交或執行兩份或更多份申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將其合併為一份文書。
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第 10.14 節《持有人行為》。
(a) 本協議中規定由 持有人給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動均可體現在持有人親自簽署或以書面正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中和為證；而且，除非此處另有明確規定，否則此類行動應在該等文書或文書交付給轉讓代理人時生效並且，如果特此明確要求，則向本公司提出。如果以本第 10.14 節規定的方式提出，則任何此類文書的執行證明或任命任何此類代理人的書面證據應足以滿足本協議的任何目的，並且（受第 7.1 節的約束）具有有利於轉讓代理人和公司的決定性證據。 公司可以設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意本協議授權或允許的任何行動的持有人的身份，該日期應在不遲於 六十 (60) 天且不少於投票或同意本協議授權或允許的任何行動之日前十 (10) 天之前公佈。
(b) 可以以 過户代理人認為足夠的任何合理方式證明任何人簽署任何此類文書或書面文件的事實和日期。
(c) TRA 權利的所有權應由轉讓代理人證明。公司不應受到任何相反通知的影響 。
(d) 根據本 第 10.14 節的規定，在向轉讓代理人作證之前（但不包括之後），持有人採取本協議中規定的與此類行動相關的任何行動之前（但不包括之後），任何TRA 權利的持有人都可以通過提起訴訟（證據顯示其序列號包含在TRA 權利的 序列號中）向過户代理人辦公室發出書面通知，在證明持有本第 10.14 節規定的持股後，撤銷此類 行動涉及這樣的TRA Right。任何TRA權利持有人提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均對轉讓代理人或公司依據該權利所做、遭受或不採取的任何行動，對轉讓代理人或公司依據該權利所做、遭受或不做的任何事情，無論此類行動是否註明 在登記轉讓時簽發的每項TRA權利 的持有者具有約束力是根據這種 TRA 權利制定的。
第 10.15 節致持有人的通知；豁免。如果本協議規定向持有人發出通知， 如果以書面形式郵寄給受此類事件影響的每位持有人，則應充分發出此類通知，其地址與證券登記冊上顯示的持有人地址相同，或交付給轉讓代理人，後者將根據其程序，不遲於規定的最遲日期，且不早於發出此類通知的最早日期，不遲於規定的最早日期注意。在通過 郵件向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響此類通知對其他持有人的充分性。如果本協議規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類 通知，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向轉讓代理人提交通知豁免，但此類 申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件
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第 10.16 節不得向他人追索權。公司或轉讓代理人的董事、高級管理人員或員工（如 ）對公司或轉讓代理在 TRA 權利或本協議下的任何義務，也不對因此類義務或 其產生而基於、與此類義務有關或因此類義務而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受 TRA 權利，每位持有人均免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是TRA權利問題考慮因素的一部分。
第 10.17 節特定購買和銷售。此處包含的任何內容均不禁止公司或其任何子公司或 關聯公司通過公開市場交易、私人交易或其他方式獲得 TRA 權利。
第 10.18 條 《信託契約引用註冊法》。本協議不符合《信託契約法》的條件，《信託契約法》不適用於或以任何方式管轄本協議的條款。因此，除非根據本協議明確納入，否則 信託契約法的任何條款均不納入本協議。
[簽名頁面 如下]
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為此，公司和過户代理人已自上文首次撰寫之日起 正式簽署本協議，以昭信守。
| 瑞致達公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 E. 摩爾多瓦人 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·摩爾多瓦人 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
[經修訂和重述的應收税款協議的簽名頁]
| EQUINITI TRUST COMPANY, LLC 作為過户代理人 | ||
| 來自： | /s/ 史蒂夫·霍夫曼 | |
| 姓名： | 史蒂夫·霍夫曼 | |
| 標題： | 高級副總裁、關係總監 | |
[經修訂和重述的應收税款協議的簽名頁]