upwk-20240331假的2024Q10001627475--12-31.015133800016274752024-01-012024-03-3100016274752024-03-31xbrli: 股票iso421:USD00016274752023-12-31iso421:USDxbrli: 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成員2024-03-310001627475US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001627475US-GAAP：計算機設備成員2024-03-310001627475US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001627475美國通用會計準則：辦公設備會員2024-03-310001627475美國通用會計準則：辦公設備會員2023-12-310001627475US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 會員2024-03-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 會員2023-12-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 會員2021-08-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 會員2021-08-012021-08-31UPWK：交易日UPWK:《工作日》upwk: segment0001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 會員2024-01-012024-03-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 會員2023-01-012023-03-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001627475美國公認會計準則：CalloPtion會員UPWK: ConvertibleSeniorNotes 會員2021-08-31iso421:USDupwk: 衍生物0001627475美國公認會計準則：CalloPtion會員UPWK: ConvertibleSeniorNotes 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世界其他地區會員US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-012023-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________
表單 10-Q
_____________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-38678
________________________________________________
UPWORK INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| | | | | | | | |
| 特拉華 | 46-4337682 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| 布蘭南街 475 號，430 套房 | |
| 舊金山， | 加利福尼亞 | 94107 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(650) 316-7500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_______________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | UPWK | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☒
截至 2024 年 3 月 31 日，有 133,118,345註冊人已發行普通股的股份。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 |
| | |
| 第一部分—財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益表 | 3 |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 32 |
| | |
| 第二部分——其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 33 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 65 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 66 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 66 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 66 |
| 第 6 項。 | 展品 | 67 |
| 簽名 | 68 |
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（我們稱之為本季度報告）中提及的 “Upwork”、“公司”、“我們的”、“我們” 和 “我們” 以及類似提及的內容均指Upwork Inc.及其全資子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、潛在增長或增長前景、活躍客户、未來研發、銷售和營銷以及一般和管理費用、交易損失準備金、我們的股票回購計劃以及未來運營目標的任何陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述主要基於截至本文件提交之日我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的其他文件中的各種披露，這些披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述是自本提交之日起作出的，除非法律要求，否則我們不承諾，在本季度報告發布之日之後出於任何原因更新此類陳述，也沒有義務使陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
您應閲讀本季度報告以及我們在此處引用並已向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入本季度報告的附錄的文件，前提是我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
第 1 項。財務報表。
UPWORK INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
（以千計，股票和每股數據除外） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 24,667 | | | $ | 79,641 | |
| 有價證券 | 465,939 | | | 470,457 | |
| 託管資金，包括在途資金 | 222,937 | | | 212,387 | |
貿易和客户應收賬款——扣除美元備抵後的淨額4,790和 $5,141分別截至2024年3月31日和2023年12月31日 | 114,403 | | | 103,061 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 20,073 | | | 17,825 | |
| 流動資產總額 | 848,019 | | | 883,371 | |
| 財產和設備，淨額 | 27,128 | | | 27,140 | |
| 善意 | 118,219 | | | 118,219 | |
| 無形資產，淨額 | 2,656 | | | 3,048 | |
| 經營租賃資產 | 3,486 | | | 4,333 | |
| 其他資產，非流動資產 | 1,311 | | | 1,430 | |
| 總資產 | $ | 1,000,819 | | | $ | 1,037,541 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 5,916 | | | $ | 5,063 | |
| 應付的託管資金 | 222,937 | | | 212,387 | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 46,682 | | | 58,192 | |
| 遞延收入 | 13,957 | | | 17,361 | |
| 流動負債總額 | 289,492 | | | 293,003 | |
| 債務，非流動 | 356,547 | | | 356,087 | |
| 經營租賃負債，非當期 | 5,308 | | | 6,088 | |
| 其他非流動負債 | 596 | | | 1,288 | |
| 負債總額 | 651,943 | | | 656,466 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（注6） | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001面值； 490,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 133,118,345和 137,272,754分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | 13 | | | 14 | |
庫存股票，按成本計算； 175,000截至 2024 年 3 月 31 日的股票 | (2,138) | | | — | |
| 額外的實收資本 | 627,007 | | | 674,918 | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | (386) | | | 205 | |
| 累計赤字 | (275,620) | | | (294,062) | |
| 股東權益總額 | 348,876 | | | 381,075 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 1,000,819 | | | $ | 1,037,541 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
UPWORK INC.
簡明合併運營報表
和綜合收入
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 | | |
（以千計，每股數據除外） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入 | $ | 190,937 | | | $ | 160,858 | | | | | |
| 收入成本 | 44,193 | | | 40,427 | | | | | |
| 毛利 | 146,744 | | | 120,431 | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研究和開發 | 52,916 | | | 44,481 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 47,851 | | | 65,000 | | | | | |
| 一般和行政 | 32,001 | | | 29,287 | | | | | |
| 交易損失準備金 | 927 | | | 6,701 | | | | | |
| 運營費用總額 | 133,695 | | | 145,469 | | | | | |
| 運營收入（虧損） | 13,049 | | | (25,038) | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 6,722 | | | 43,000 | | | | | |
| 所得税前收入 | 19,771 | | | 17,962 | | | | | |
| 所得税條款 | (1,329) | | | (795) | | | | | |
| 淨收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股淨收益（虧損）： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.14 | | | $ | 0.13 | | | | | |
| 稀釋 | $ | 0.13 | | | $ | (0.15) | | | | | |
| | | | | | | |
| 用於計算每股淨收益的加權平均份額 | | | | | | | |
| 基本 | 136,357 | | | 132,836 | | | | | |
| 稀釋 | 143,657 | | | 135,966 | | | | | |
| | | | | | | |
| 扣除税款的其他綜合收入： | | | | | | | |
| 有價證券的未實現持有（虧損）淨收益，淨額 | $ | (591) | | | $ | 1,923 | | | | | |
| 綜合收入總額 | $ | 17,851 | | | $ | 19,090 | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
UPWORK INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千計，股票金額除外） | | | | 普通股 | | 國庫股 | | 額外的實收資本 | | 累積的 其他綜合收益（虧損） | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 截至2024年3月31日的三個月 | | | | | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | | | | | 137,272,754 | | | $ | 14 | | | — | | | $ | — | | | $ | 674,918 | | | $ | 205 | | | $ | (294,062) | | | $ | 381,075 | |
| 在行使股票期權和普通股認股權證時發行普通股 | | | | | | 37,650 | | | — | | | — | | | — | | | 106 | | | — | | | — | | | 106 | |
| 股票薪酬支出 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,085 | | | — | | | — | | | 17,085 | |
| 發行普通股以結算限制性股票單位 | | | | | | 854,221 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 潮汐基金會普通股認股權證費用 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 188 | | | — | | | — | | | 188 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
回購普通股 | | | | | | (5,046,280) | | | (1) | | | (175,000) | | | (2,138) | | | (65,290) | | | — | | | — | | | (67,429) | |
| 有價證券的未實現虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (591) | | | — | | | (591) | |
| 淨收入 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,442 | | | 18,442 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | | | | | 133,118,345 | | | $ | 13 | | | (175,000) | | | $ | (2,138) | | | $ | 627,007 | | | $ | (386) | | | $ | (275,620) | | | $ | 348,876 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千計，股票金額除外） | | | | 普通股 | | | 額外的實收資本 | | 累積的
其他綜合損失 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 截至2023年3月31日的三個月 | | | | | | 股份 | | 金額 | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | 132,368,265 | | | $ | 13 | | | | | | $ | 592,900 | | | $ | (3,085) | | | $ | (340,949) | | | $ | 248,879 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | | | | | 223,251 | | | — | | | | | | 758 | | | — | | | — | | | 758 | |
| 股票薪酬支出 | | | | | | — | | | — | | | | | | 20,041 | | | — | | | — | | | 20,041 | |
| 發行普通股以結算限制性股票單位 | | | | | | 872,748 | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 潮汐基金會普通股認股權證費用 | | | | | | — | | | — | | | | | | 188 | | | — | | | — | | | 188 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有價證券的未實現收益 | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | 1,923 | | | — | | | 1,923 | |
| 淨收入 | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | 17,167 | | | 17,167 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | | | | | 133,464,264 | | | $ | 13 | | | | | | $ | 613,887 | | | $ | (1,162) | | | $ | (323,782) | | | $ | 288,956 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
UPWORK INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | |
| 調整淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金： | | | |
| 交易損失準備金 | 796 | | | 3,712 | |
| 折舊和攤銷 | 3,146 | | | 2,024 | |
| 債務發行成本的攤銷 | 460 | | | 716 | |
| 購買有價證券的折扣的增加，淨額 | (4,876) | | | (3,487) | |
| 經營租賃資產的攤銷 | 847 | | | 800 | |
| 潮汐基金會普通股認股權證費用 | 188 | | | 188 | |
| 股票薪酬支出 | 16,942 | | | 19,900 | |
| | | |
| 提前償還債務的收益 | — | | | (38,945) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 貿易和客户應收賬款 | (12,389) | | | 1,990 | |
| 預付費用和其他資產 | (2,129) | | | (1,360) | |
| 經營租賃責任 | (1,549) | | | (1,419) | |
| 應付賬款 | 782 | | | (3,380) | |
| 應計費用和其他負債 | (10,897) | | | (6,855) | |
| 遞延收入 | (4,107) | | | 248 | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 5,656 | | | (8,701) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買有價證券 | (149,876) | | | (156,128) | |
| 有價證券到期的收益 | 131,772 | | | 167,416 | |
| 出售有價證券的收益 | 26,909 | | | 143,709 | |
| 購買財產和設備 | (177) | | | (158) | |
| 內部使用軟件和平臺開發成本 | (2,488) | | | (2,703) | |
| 投資活動提供的淨現金 | 6,140 | | | 152,136 | |
| 來自融資活動的現金流量: | | | |
| 應付託管資金的變動 | 10,550 | | | 17,963 | |
| 行使股票期權的收益 | 106 | | | 758 | |
| | | |
| | | |
| 回購普通股 | (66,876) | | | — | |
| 為提前清償債務而支付的淨現金 | — | | | (170,752) | |
| | | |
| | | |
| 用於融資活動的淨現金 | (56,220) | | | (152,031) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (44,424) | | | (8,596) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | 296,418 | | | 295,231 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | 251,994 | | | $ | 286,635 | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| | | |
| 支付利息的現金 | $ | 458 | | | $ | 811 | |
| 非現金投資活動的補充披露： | | | |
| 已購置但尚未支付的財產和設備 | $ | 160 | | | $ | 79 | |
| 內部使用軟件和平臺開發費用已產生但尚未支付 | $ | 30 | | | $ | 57 | |
| | | |
| | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
UPWORK INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1—業務的組織和描述
Upwork Inc.（被稱為公司或Upwork）運營的工作市場，將被稱為客户的企業與獨立人才聯繫起來。公司工作市場上的獨立人才，被稱為人才，與客户一起被稱為客户，包括不同規模的獨立專業人員和機構，是全球勞動力中越來越受追捧、至關重要且不斷擴大的部分。該公司在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州舊金山。
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則簡明合併財務報表附註中的 “Upwork” 和 “公司” 是指Upwork及其全資子公司。
注意事項 2—重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（稱為美國公認會計原則）以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規章制度編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，本季度報告中包含的信息應與公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（稱為年度報告）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露，包括附註。
簡明的合併財務報表包括Upwork及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。
隨附的簡明合併財務報表反映了公允表述中期財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流所必需的所有正常經常性調整，但並不表示截至2024年12月31日的全年預期的經營業績或財務狀況。上期列報方式已修訂，以符合截至2024年3月31日的本期列報方式。
2023 年，該公司將其Upwork Enterprise產品的名稱更改為企業解決方案。同時，為了與客户需求和內部決策保持一致，該公司將企業解決方案和託管服務整合到一套企業產品中。為了與截至2024年3月31日的本期列報方式一致，公司將企業解決方案和託管服務的收入合計列為前期的企業收入，不再在Marketplace收入中報告其企業解決方案產品的收入。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債的披露以及所列期間報告的收入和支出金額。此類估計包括但不限於：資產的使用壽命；對長期資產可收回性的評估；商譽減值；重大權利的獨立銷售價格以及推遲和確認分配給重大權利的對價的期限；預期信用損失備抵額；與交易損失相關的負債；股票補償；以及
計算所得税。管理層的估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。公司利用歷史經驗和其他因素持續評估其估計、假設和判斷，並在事實和情況需要時對其進行修改。
公司不知道有任何需要更新其估計值或判斷或修改其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
重要會計政策摘要
如年度報告所披露，公司經審計的合併財務報表中適用的重要會計政策始終適用於這些未經審計的中期簡明合併財務報表。
最近的會計公告尚未通過
公司審查了截至2024年3月31日的三個月中發佈的會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會（簡稱FASB）發佈了會計準則更新，即亞利桑那州立大學，2023-09年， 所得税（主題740）：所得税披露的改進， 它要求公共實體每年在税率核對中披露具體類別, 並披露按司法管轄區分列的所得税.亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對公司合併財務報表中腳註的影響。
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 “分部報告（主題 280）: 對應報告的分部披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-07”），它要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應報告細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對公司合併財務報表中腳註的影響。
注意事項 3—收入
收入分解
參見 “註釋 9—區段和地理信息”用於按服務類型和地理區域分列的公司收入。
剩餘的履約義務
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $14.0百萬的剩餘履約義務。公司的剩餘績效義務主要包括交易價格，該價格分配給與公司與需繳納分級服務費的人才安排相關的未行使的重大權利。2023 年 5 月，公司取消了人才分級服務費結構，並推出了簡化的固定服務費 10%。這一變更對本應受以下條件約束的新合同和現有合同生效 20以前的分層服務費模式下的百分比費用。以前的分層服務費模式下的合同具有 5到2023年底，這些合同的百分比費用保持了這一費率。隨着公司分級服務費用結構的這一變化，公司不再將交易價格的一部分分配給未行使的實質性權利。截至2024年3月31日，公司預計將確認約美元14.0接下來有百萬個 12月，
剩餘餘額隨後予以確認.分配給其他履約義務的剩餘交易價格並不重要。
公司已採用實際權宜措施和豁免，沒有披露以下合同剩餘履約義務的價值：（i）最初預期期限為一年或更短的合同；（ii）完全未兑現的轉讓構成系列指導下單一履約義務一部分的獨特服務的合同，可變對價完全未兑現。
合同 餘額
下表提供了有關公司貿易和客户應收賬款餘額的信息，減去遞延收入和其他負債中包含的備抵和合同負債的非流動餘額：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 扣除備抵後的貿易和客户應收賬款 | $ | 114,403 | | | $ | 103,061 | |
| 合同負債 | | | |
| 遞延收入 | 13,957 | | | 17,361 | |
| 遞延收入（其他負債的組成部分，非流動） | 87 | | | 790 | |
在截至2024年3月31日的三個月中，合同負債餘額的變化是正常的業務活動以及與受分級服務費約束的人才安排相關的收入延期和隨後確認的結果，以及與重要權利相關的交易價格分配。
截至2023年12月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月中確認的收入為美元，已包含在遞延收入中9.3百萬。截至2022年12月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月中確認的收入為美元9.1百萬。
注意事項 4—公允價值測量
公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，通過出售資產或在主要市場或最有利市場轉移資產或負債的負債而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。權威指南描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
•I級——反映活躍市場中相同資產或負債未經調整的報價的可觀察投入；
•二級——除一級價格之外的可觀測投入，例如活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或基本上整個資產或負債可觀察到的或可觀測的市場數據證實的其他投入；以及
•三級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這些輸入基於公司自己的假設，用於按公允價值衡量資產和負債，需要管理層做出大量的判斷或估計。
金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對其公允價值衡量重要的最低投入水平。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。
公司按公允價值計值的金融工具包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的一級和二級資產。 下表彙總了該公司的可用性
出售截至2024年3月31日和2023年12月31日以現金和現金等價物或有價證券列報的有價證券的攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千計） 2024年3月31日 | | 攤銷
成本 | | 未實現
獲得 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 | | 現金和
現金等價物 | | 可銷售
證券 |
| | | | | | | | | | | | |
| I 級 | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 29,125 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,125 | | | $ | 29,125 | | | $ | — | |
| 國庫券 | | 256,584 | | | 2 | | | (198) | | | 256,388 | | | — | | | 256,388 | |
| 美國政府證券 | | 17,695 | | | — | | | (94) | | | 17,601 | | | — | | | 17,601 | |
| I 級總計 | | 303,404 | | | 2 | | | (292) | | | 303,114 | | | 29,125 | | | 273,989 | |
| 二級 | | | | | | | | | | | | |
| 商業票據 | | 31,128 | | | — | | | — | | | 31,128 | | | — | | | 31,128 | |
| 公司債券 | | 130,747 | | | 102 | | | (141) | | | 130,708 | | | — | | | 130,708 | |
| 商業存款 | | 16,577 | | | — | | | — | | | 16,577 | | | — | | | 16,577 | |
| 資產支持證券 | | 9,609 | | | 1 | | | (24) | | | 9,586 | | | — | | | 9,586 | |
| 外國政府和機構證券 | | 3,950 | | | 5 | | | (4) | | | 3,951 | | | — | | | 3,951 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 二級合計 | | 192,011 | | | 108 | | | (169) | | | 191,950 | | | — | | | 191,950 | |
| 總計 | | $ | 495,415 | | | $ | 110 | | | $ | (461) | | | $ | 495,064 | | | $ | 29,125 | | | $ | 465,939 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千計） 2023年12月31日 | | 攤銷
成本 | | 未實現
獲得 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 | | 現金和
現金等價物 | | 可銷售
證券 |
| | | | | | | | | | | | |
| I 級 | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 4,782 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,782 | | | $ | 4,782 | | | $ | — | |
| 國庫券 | | 291,611 | | | 109 | | | — | | | 291,720 | | | 13,955 | | | 277,765 | |
| 美國政府證券 | | 26,213 | | | 3 | | | (18) | | | 26,198 | | | — | | | 26,198 | |
| I 級總計 | | 322,606 | | | 112 | | | (18) | | | 322,700 | | | 18,737 | | | 303,963 | |
| 二級 | | | | | | | | | | | | |
| 商業票據 | | 35,699 | | | — | | | — | | | 35,699 | | | — | | | 35,699 | |
| 公司債券 | | 92,979 | | | 189 | | | (12) | | | 93,156 | | | — | | | 93,156 | |
| 商業存款 | | 15,371 | | | — | | | — | | | 15,371 | | | — | | | 15,371 | |
| 資產支持證券 | | 14,728 | | | 2 | | | (42) | | | 14,688 | | | — | | | 14,688 | |
外國政府和機構證券 | | 3,075 | | | 5 | | | — | | | 3,080 | | | — | | | 3,080 | |
美國機構證券 | | 4,506 | | | — | | | (6) | | | 4,500 | | | — | | | 4,500 | |
| 二級合計 | | 166,358 | | | 196 | | | (60) | | | 166,494 | | | — | | | 166,494 | |
| 總計 | | $ | 488,964 | | | $ | 308 | | | $ | (78) | | | $ | 489,194 | | | $ | 18,737 | | | $ | 470,457 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司代表客户持有的資金存放在計息現金賬户中，其中包括一級投入。
未實現的投資損失
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日歸類為可供出售且處於未實現虧損狀況的所有債務證券，在這些證券持續處於未實現虧損狀態的時間內，總公允價值和未實現虧損總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 少於 12 個月 | | 12 個月或更長時間 | | 總計 |
未實現虧損的持續時間 2024 年 3 月 31 日 | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 國庫券 | $ | 202,479 | | | $ | (198) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 202,479 | | | $ | (198) | |
| 美國政府證券 | 14,757 | | | (67) | | | 2,845 | | | (27) | | | 17,602 | | | (94) | |
| 公司債券 | 60,900 | | | (141) | | | 560 | | | — | | | 61,460 | | | (141) | |
| 資產支持證券 | — | | | — | | | 9,138 | | | (24) | | | 9,138 | | | (24) | |
| | | | | | | | | | | |
| 外國政府和機構證券 | 1,310 | | | (4) | | | — | | | — | | | 1,310 | | | (4) | |
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 279,446 | | | $ | (410) | | | $ | 12,543 | | | $ | (51) | | | $ | 291,989 | | | $ | (461) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 少於 12 個月 | | 12 個月或更長時間 | | 總計 |
未實現虧損的持續時間 2023 年 12 月 31 日 | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| | | | | | | | | | | |
| 美國政府證券 | $ | 15,381 | | | $ | (15) | | | $ | 5,182 | | | $ | (3) | | | $ | 20,563 | | | $ | (18) | |
| 公司債券 | 24,062 | | | (10) | | | 552 | | | (2) | | | 24,614 | | | (12) | |
| 資產支持證券 | 6,598 | | | (20) | | | 7,348 | | | (22) | | | 13,946 | | | (42) | |
| | | | | | | | | | | |
美國機構證券 | 1,995 | | | (1) | | | 2,505 | | | (5) | | | 4,500 | | | (6) | |
| 總計 | $ | 48,036 | | | $ | (46) | | | $ | 15,587 | | | $ | (32) | | | $ | 63,623 | | | $ | (78) | |
對於具有未實現虧損頭寸的可供出售的有價債務證券，公司不打算出售這些證券，也不預計需要或被要求出售這些證券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些證券公允價值的下降是由於利率的上升，而不是信貸相關因素造成的。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司認為市值的任何下降都是暫時性的，除了暫時性減值外，公司沒有將任何有價證券視為減值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何有價證券的減值費用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨利息收入為美元7.7百萬和美元5.5分別為百萬美元，幷包含在公司簡明合併運營報表和綜合收益表中的其他收入淨額。
注意事項 5—資產負債表組成部分
現金和現金等價物、限制性現金和託管資金，包括在途資金
下表對截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金和託管中持有的受限制資金，以及
2023年12月31日至截至2024年3月31日的三個月簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總金額：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 24,667 | | | $ | 79,641 | |
| 受限制的現金 | 4,390 | | | 4,390 | |
| 託管資金，包括在途資金 | 222,937 | | | 212,387 | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 251,994 | | | $ | 296,418 | |
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 內部用途軟件和平臺開發 | $ | 49,522 | | | $ | 47,096 | |
| 租賃權改進 | 11,738 | | | 11,644 | |
| 計算機設備和軟件 | 6,807 | | | 6,605 | |
| 辦公室傢俱和固定裝置 | 2,745 | | | 2,745 | |
| 財產和設備總額 | 70,812 | | | 68,090 | |
| 減去：累計折舊 | (43,684) | | | (40,950) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 27,128 | | | $ | 27,140 | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與財產和設備相關的折舊費用為美元0.6百萬和美元0.8分別是百萬。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的資本為美元2.5百萬和美元2.9分別為數百萬的內部使用軟件和平臺開發成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與資本化內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為美元2.1百萬和美元1.2分別是百萬。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 應計薪酬和相關福利 | $ | 14,257 | | | $ | 25,872 | |
| 應計間接税 | 13,763 | | | 13,171 | |
| 供應商應計費用 | 9,568 | | | 8,844 | |
| 經營租賃負債，當前 | 4,918 | | | 5,687 | |
| 應計付款手續費 | 1,836 | | | 2,090 | |
| 應計的人才成本 | 1,701 | | | 1,415 | |
| 其他 | 639 | | | 1,113 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 46,682 | | | $ | 58,192 | |
股東權益
2024 年 PSU 獎項
在截至2024年3月31日的三個月中，公司董事會薪酬委員會（簡稱薪酬委員會）批准了根據公司2018年股權向公司領導團隊的某些成員發放績效股票單位獎勵
激勵計劃，被稱為 2024 年 PSU 獎。這些獎項於2024年3月18日頒發，即PSU的授予日期。
最多 五十根據公司在截至2025年12月31日的財年中實現某些財務業績目標的情況，受2024年PSU獎勵約束的股票總數的百分比有資格歸屬，不超過剩餘部分 五十根據公司在截至2026年12月31日的財年中實現某些財務業績目標的情況，2024年PSU獎勵所涉股票總數的百分比有資格歸屬。每年的財務業績目標包括同比收入增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤率目標，這些目標由薪酬委員會在撥款時設定，稱為PSU績效條件。為了獲得既得的PSU，接收者必須繼續在公司工作，直到薪酬委員會認證達到適用年度的PSU績效條件（稱為PSU服務條件）為止。此類認證的日期稱為認證日期。
該公司將2024年的PSU獎項歸類為股權獎勵。與2024年PSU獎勵相關的股票薪酬支出是公司簡明合併運營報表和綜合收益報表中運營支出的組成部分，在PSU績效狀況和PSU服務條件的預期成就期的較長時間內予以確認，即 23幾個月和 35根據截至2025年12月31日和2026年12月31日的每年的業績，有資格根據2024年PSU獎勵歸屬的股票的期限為幾個月。2024年PSU獎勵的授予日期公允價值是使用公司在PSU授予日的普通股收盤價乘以PSU授予日可能歸屬的2024年PSU獎勵數量確定的。在認證日期之前的每個報告日，將重新評估可能歸屬的2024年PSU獎勵數量，任何變化都將反映在該期間的股票薪酬支出中。
股票回購計劃
2023 年，公司董事會批准回購高達 $100.0公司已發行普通股的百萬股，這被稱為股票回購計劃。根據股票回購計劃，公司可以不時在公開市場（包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1條資格的交易計劃）、私下談判交易或通過其他方式回購公司的普通股，由公司自行決定，並遵守適用的證券法和其他限制。股票回購計劃沒有到期日，將持續到任何時候因任何原因暫停、終止或修改為止。股票回購計劃不要求公司回購任何金額或數量的股票，任何回購的時間和金額將取決於市場和業務狀況。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購並隨後退休 5.0百萬股普通股，總金額為美元64.8百萬，平均價格為美元12.83每股，包括與回購相關的費用。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了 0.2百萬股普通股，總金額為美元2.1百萬，平均價格為美元12.22每股，包括與回購相關的費用，這些費用隨後於2024年4月退回，並作為庫存股記入公司截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $33.1根據股票回購計劃，百萬美元可供回購。
注意事項 6—承付款和或有開支
信用證
結合公司的經營租賃協議，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的未償還不可撤銷信用證，總額為美元0.8百萬。信用證由相同金額的限制性現金抵押。 沒有截至2024年3月31日和2023年12月31日，已從這些信用證中提取了款項。
突發事件
當未來有可能支出並且可以合理估計此類支出時，公司應計或有負債。潛在的突發事件可能包括在正常業務過程中不時出現的各種索賠和訴訟或非所得税問題。由於此類突發事件固有的不確定性，公司無法保證在任何此類事項中佔上風，這可能會使公司承擔重大責任或損害賠償。在索賠、訴訟或其他突發事件解決期間或之後的任何索賠、訴訟或其他突發事件都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未參與任何重大法律訴訟或索賠，公司也不知道有任何未決或威脅的訴訟或索賠，包括非所得税事項，這些訴訟或索賠可能會對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司認為可能出現損失的意外開支應計金額並不嚴重。
賠償
公司與其高管、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以補償他們在各自職位上真誠任職期間的薪酬。在正常業務過程中，公司簽訂合同安排，同意向客户、業務合作伙伴、供應商和其他方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議而產生的損失、與潛在數據或信息安全漏洞相關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司的產品和服務或其行為有關或引起的其他責任或遺漏。此外，根據適用協議的條款，作為公司企業解決方案和某些其他高級產品的一部分，公司向訂閲員工分類服務的客户賠償因員工錯誤分類而造成的損失。由於公司先前的賠償索賠歷史有限，以及每項特定條款所涉及的事實和情況，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
注意事項 7—債務
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司債務的賬面價值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 可轉換優先票據 | | $ | 360,998 | | | $ | 360,998 | |
| 債務總額 | | 360,998 | | | 360,998 | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | | (4,451) | | | (4,911) | |
| | | | |
| | | | |
| 債務，非流動 | | $ | 356,547 | | | $ | 356,087 | |
| 加權平均利率 | | 0.76 | % | | 0.77 | % |
2026年到期的可轉換優先票據
2021 年 8 月，公司發行了 0.252026年到期的可轉換優先票據百分比，稱為票據。這些票據是根據公司與作為受託人的全國協會Computershare信託公司（作為富國銀行權益的繼任者）作為受託人簽訂的契約的條款和條件發行的，該契約被稱為契約。根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，這些票據以私募方式向合格的機構買家發行和出售。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元361.0本金總額為百萬的票據仍未償還。
這些票據是公司的優先無擔保債務，利率為 0.25每年百分比。利息將從2021年8月10日起累積，從2022年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日分期支付，票據的本金不會累積。除非根據票據的條款提前兑換、回購或轉換，否則這些票據將於2026年8月15日到期。
持有人可以選擇在2026年5月15日當天或之後，在到期日前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時間，以1,000美元本金的倍數轉換其票據的全部或任何部分，以及在2026年5月15日之前的工作日營業結束之前，前提是滿足某些條件和特定期限，具體如下：
•在截至2021年12月31日的日曆季度之後的任何日曆季度內，如果公司普通股最後報告的銷售價格高於或等於 130至少佔轉換價格的百分比 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30連續交易日以每個適用交易日轉換價格的前一個日曆季度的最後一個交易日結束，包括最後一個交易日；
•在 五任何一個工作日之後的連續工作日 五連續交易日期間，即計量期，在此期間，計量期內每個交易日每1,000美元本金票據的交易價格（定義見契約）低於 98該交易日公司普通股上次報告的每股銷售價格的產品百分比以及該交易日的轉換率；
•如果公司在贖回日期之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時候召集此類票據進行兑換；以及
•在契約中描述的特定公司事件發生時。
轉換後，票據可以在公司選舉時以公司普通股、現金或現金和普通股的組合進行結算。這些票據的初始轉換率為每1,000美元本金中有15.1338股普通股，在某些情況下可能會進行調整。這相當於初始轉換價格約為 $66.08公司普通股的每股。根據契約的條款，在某些情況下，轉換率會根據慣例進行調整。在
此外，如果發生某些構成整體根本性變革（定義見契約）的公司事件，或者如果公司在到期日之前發佈了票據的贖回通知，則在某些情況下，轉換率將在指定的時間段內提高。
如果公司最近公佈的普通股每股銷售價格至少為 2024 年 8 月 20 日或之後，公司可以選擇將票據的全部或任何部分（受部分贖回限制）兑換為現金 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日）終止於公司提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於 100截至贖回日（但不包括贖回日）要贖回的票據本金的百分比，加上任何應計和未付利息（如果有）。沒有為票據提供償債基金，這意味着公司無需定期贖回或報廢票據。
發生根本性變動（定義見契約）時，持有人有權要求公司以等於的價格以現金回購其全部或部分票據，但須遵守某些條件 100截至但不包括基本變更回購日，待回購票據本金的百分比，加上任何應計和未付利息（如果有）。
這些票據是公司的優先無抵押債務，在支付權中公司現有和未來的任何債務的受付權排在優先地位；在支付權上等同於公司現有和未來任何不屬於該次級的無抵押債務；在價值範圍內，實際上在償付權上次於公司現有和未來的任何有擔保債務為此類債務提供擔保的資產；在結構上低於所有現有和未來的資產公司子公司的債務和其他負債（包括應付貿易賬款）。
在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出為美元0.2百萬，發行成本的攤銷額為美元0.5百萬與票據有關。在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出為美元0.4百萬，發行成本的攤銷額為美元0.7百萬與票據有關。截至2024年3月31日和2023年12月31日，票據的折算價值不超過未償本金。截至2024年3月31日，票據的總估計公允價值為美元315.0百萬美元，是根據市場方法確定的，使用該期間最後一個交易日場外交易日票據的實際出價和報價。根據 “附註4—公允價值衡量” 中描述的公允價值層次結構，公司將這些假設視為二級輸入。
通話上限
在票據發行方面，公司與多家金融機構進行了私下談判的上限看漲期權交易，即上限看漲期權。
上限看漲期權涵蓋了最初作為票據基礎的公司普通股的數量，但須進行與票據基本相似的慣例反稀釋調整。通過簽訂上限看漲期權，如果票據轉換時其每股普通股價格超過票據的轉換價格，公司預計將減少普通股的潛在稀釋量（或者，如果票據的轉換以現金結算，則減少其現金支付義務），這種削減的上限基於上限價格。但是，如果根據上限看漲期權條款衡量的普通股每股市場價格超過上限看漲期權的上限價格，則在每種情況下，只要當時的普通股每股市場價格超過上限看漲期權的上限價格，就會出現稀釋和/或抵消這種潛在的現金支付。上限看漲期權的初始上限價格為美元92.74每股普通股，溢價為 100比上次報告的普通股銷售價格美元高出百分比46.37每股將於2021年8月5日生效，並根據上限看漲期權的條款進行某些慣例調整；前提是上限價格不會降至低於行使價美元的金額66.08每股。
上限看漲期權是單獨的交易，不屬於票據條款。Capped Calls符合股權分類標準，因此不會在每個報告期內重新計量，而是作為股東權益中額外實收資本的減少額包括在內。
注意事項 8—每股淨收益（虧損）
下表列出了本報告所述期間公司基本和攤薄後每股淨收益的計算結果：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | |
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
基本：淨收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | | | | | |
| 提前清償債務的收益，扣除税款 | — | | | (38,525) | | | | | |
| 與可轉換優先票據相關的利息支出，扣除税款 | 640 | | | 389 | | | | | |
| 稀釋 | $ | 19,082 | | | $ | (20,969) | | | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用於計算基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的加權平均股票 |
| 基本 | 136,356,961 | | | 132,835,837 | | | | | |
| 購買普通股的期權 | 1,204,762 | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 行使普通股認股權證後可發行的普通股 | 297,781 | | | — | | | | | |
| 與員工股票購買計劃相關的可發行普通股 | 334,500 | | | — | | | | | |
| 與可轉換優先票據相關的可發行普通股 | 5,463,045 | | | 3,130,578 | | | | | |
| 稀釋 | 143,657,049 | | | 135,966,415 | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股淨收益（虧損）： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.14 | | | $ | 0.13 | | | | | |
| 稀釋 | $ | 0.13 | | | $ | (0.15) | | | | | |
以下可能具有攤薄作用的股票被排除在攤薄後的每股淨收益的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 購買普通股的期權 | 2,020,500 | | | 3,628,396 | | | | | |
| 行使普通股認股權證後可發行的普通股 | — | | | 350,000 | | | | | |
| 普通股可在限制性股票單位和績效股票單位歸屬後發行 | 13,370,738 | | | 10,619,944 | | | | | |
| 與員工股票購買計劃相關的可發行普通股 | 980,231 | | | 1,236,008 | | | | | |
| 與可轉換優先票據相關的可發行普通股 | — | | | 5,463,045 | | | | | |
| 總計 | 16,371,469 | | | 21,297,393 | | | | | |
注意事項 9—分部和地理信息
該公司的運作是 一運營和可報告部門，用於分配資源和評估財務業績。
下表按服務類型列出了所列期間的總收入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 | | |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | | | |
市場 (1) | $ | 164,330 | | | $ | 136,676 | | | | | |
企業 (1) | 26,607 | | | 24,182 | | | | | |
| 總收入 | $ | 190,937 | | | $ | 160,858 | | | | | |
(1) 為了與截至2024年3月31日的本期列報方式一致，公司將企業解決方案和託管服務的收入合併列為前期的企業收入，不再在Marketplace收入中報告其企業解決方案產品（以前稱為Upwork Enterprise）的收入。
該公司的收入來自人才和客户。 下表根據其人才和客户的賬單地址列出了所列期間按地理區域劃分的總收入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 | | |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 人才 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 27,767 | | | $ | 22,460 | | | | | |
| 印度 | 14,469 | | | 11,428 | | | | | |
| 菲律賓 | 14,556 | | | 10,366 | | | | | |
世界其他地區 (1) | 53,391 | | | 41,402 | | | | | |
天賦總數 | 110,183 | | | 85,656 | | | | | |
| 客户 | | | | | | | |
| 美國 | 59,760 | | | 55,451 | | | | | |
世界其他地方 (1) | 20,994 | | | 19,751 | | | | | |
客户總數 | 80,754 | | | 75,202 | | | | | |
| 總收入 | $ | 190,937 | | | $ | 160,858 | | | | | |
(1)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，世界其他地區類別中沒有一個國家的收入超過總人才收入、客户總收入或總收入的10％。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及標題為 “風險因素” 的章節以及本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，以及可能永遠無法實現或可能被證明不正確的假設。由於各種因素，包括 “前瞻性陳述特別説明” 和 “風險因素” 部分以及本季度報告其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
獨立人才是全球勞動力中越來越受追捧、至關重要且不斷擴大的部分。我們運營着世界上最大的工作市場，將企業與來自全球的獨立人才聯繫起來，以總服務量（我們稱之為GSV）來衡量。GSV 代表客户在我們的產品上花費的總金額，以及我們向人才和客户收取的其他服務額外費用。我們將人才定義為通過我們的工作市場向客户做廣告和提供服務的客户，我們將客户定義為通過我們的工作市場尋找人才並與之合作的客户。人才包括獨立專業人員和不同規模的機構。我們工作市場上的客户規模各不相同，從獨立專業人員和小型企業到財富100強公司。
財務要聞
在過去的幾個季度中，我們實施了多項舉措，對商城收入和市場參與率產生了積極影響，包括（i）取消與客户合作使用我們的Marketplace產品的人才的分層服務費用結構，轉而收取固定費用；（ii）增加人才競標項目所需的虛擬代幣（我們稱之為Connects）的數量，以及（iii）在我們的工作市場上部署廣告產品。這些舉措以及其他舉措使截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，市場收入增加了2770萬美元，增長了20％，並推動商城在截至2024年3月31日的三個月中增長至17.7％，而2023年同期為14.7％。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,840萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,330萬美元，而2023年同期的淨收入為1,720萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為290萬美元。這些改善主要是我們在2023年實施的成本節約措施的結果，包括減少對品牌營銷和供應商支出的投資，以及縮小員工隊伍。我們預計，與2023年相比，這些措施將繼續對2024年的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤產生積極影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則（我們稱之為美國公認會計原則）編制的財務指標編制的，也不能替代這些指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義、有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤的信息以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（根據美國公認會計原則編制的最直接可比的財務指標）的對賬，請參閲下文 “關鍵財務和運營指標——非公認會計準則財務指標”。
關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並制定戰略
決定。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的主要財務和運營指標如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | | | | % 變化 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| GSV | $ | 1,008,797 | | | $ | 1,003,345 | | | | | | 1 | % | | | | | | | | | |
市場收入 (1) | $ | 164,330 | | | $ | 136,676 | | | | | | 20 | % | | | | | | | | | |
市場收取率 (1) | 17.7 | % | | 14.7 | % | | | | | 3.0 | % | | | | | | | | | |
淨收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | | | | | | 7 | % | | | | | | | | | |
調整後 EBITDA (2) | $ | 33,325 | | | $ | (2,926) | | | | | | * | | | | | | | | | |
*沒有意義
(1)為了與截至2024年3月31日的當期列報方式保持一致，我們不再以商城收入和市場取款率報告企業解決方案產品的收入。有關更多信息，請參閲下面的 “—商城收入”。
(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則編制的財務指標編制的，也不能替代財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義、有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，這是根據美國公認會計原則編制的最直接可比的財務指標，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， | | | | % 變化 |
| （活躍客户數以千計） | 2024 | | 2023 | | | |
| 活躍客户 | 872 | | | 827 | | | | | 5 | % |
| 每個活躍客户的 GSV | $ | 4,755 | | | $ | 4,967 | | | | | (4) | % |
有關衡量關鍵財務和運營指標的侷限性的討論，請參閲 “風險因素——我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標可能無法準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標的實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響”，見本季度報告第二部分第1A項。
總服務量 (GSV)
GSV 代表通過我們的工作市場交易的業務量。GSV 的主要組成部分是客户支出，我們將其定義為客户在我們的產品上花費的總金額。GSV還包括向人才和客户收取的費用，例如通過我們的工作市場進行付款、購買Connects、人才會員資格和外幣兑換的費用。
活躍客户數量的增長和每個活躍客户的GSV的增長是GSV的主要驅動力。
市場收入
市場收入是我們業務的主要驅動力，我們相信它提供了與其他在線市場的可比性。商城收入佔我們收入的大部分，來自我們的商城產品，其中包括除我們的企業產品之外的所有產品——企業解決方案（以前稱為Upwork Enterprise）和託管服務。我們從人才和客户那裏獲得市場收入。市場收入主要來自人才服務費，在較小程度上來自客户市場費用。我們還通過高級服務（例如我們的Upwork Payroll產品）以及購買Connects、人才會員和其他服務（例如客户選擇以美元以外的貨幣付款時的外幣兑換）的費用來獲得市場收入。為了與截至2024年3月31日的本期列報方式一致，我們將企業解決方案和託管服務的收入合併為前一時期的企業收入，不再在Marketplace收入中報告企業解決方案產品的收入。
我們的市場收入主要來自人才支付的服務費，占人才向客户收取的通過我們的商城產品獲得的服務的總金額的百分比。因此，商城收入與GSV相關，我們相信我們的商城收入將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可能以不同的速度增長。有關我們如何衡量和評估商城收入與商城GSV之間相關性的討論，請參閲下方的 “—商城接受率”。
市場收盤率
商城採取率衡量商城收入和商城GSV之間的相關性，計算方法是將商城收入除以商城GSV。我們將商城 GSV 定義為源自我們的商城產品的 GSV。市場參與率是一項重要的指標，因為它是衡量我們在工作市場上通過虛幻商城產品獲利的關鍵指標。為了與截至2024年3月31日的本期列報方式一致，我們將企業解決方案和託管服務的收入合併為前一時期的企業收入，不再在Marketplace收入中報告企業解決方案產品的收入。
活躍客户和每個活躍客户的 GSV
我們將活躍客户定義為在評估之日之前的12個月內在我們的工作市場上進行過消費活動的客户。每個活躍客户的GSV的計算方法是將截至測量之日的四個季度的總GSV除以測量之日的活躍客户數量。我們認為，活躍客户數量和每位活躍客户的GSV是我們業務增長和整體健康狀況的指標。活躍客户的數量是GSV的主要驅動力，反過來也是市場收入的主要驅動力。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則確定的業績外，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，我們認為它有助於評估我們的經營業績。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經股票薪酬支出調整後的淨收益（虧損）；折舊和攤銷；其他收入（支出），包括利息支出；所得税優惠（準備金）；以及（如果適用），某些其他非現金或重大收益、損失、收益或費用，以及過去不經常發生、預計將來不會定期發生的個別事件或交易的結果。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則編制的財務指標編制的，也不能替代財務指標。
下表顯示了淨收益（根據美國公認會計原則編制的最直接可比的財務指標）與每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 淨收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | | | | | |
| 加回（扣除）： | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | 16,942 | | | 19,900 | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 3,146 | | | 2,024 | | | | | |
其他收入，淨額 (1) | (6,722) | | | (43,000) | | | | | |
| 所得税條款 | 1,329 | | | 795 | | | | | |
其他 (2) | 188 | | | 188 | | | | | |
| 調整後 EBITDA | $ | 33,325 | | | $ | (2,926) | | | | | |
(1) 在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認提前清償債務的收益為3,890萬美元，這筆收益包含在簡明合併運營報表和綜合收益表中的其他收益中。
(2) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們每個月都承擔了與潮汐基金會認股權證相關的20萬美元費用。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量運營效率。我們認為，這種非公認會計準則財務指標有助於投資者對我們的業務進行逐期比較以及理解和評估我們的經營業績，原因如下：
•投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，不考慮股票薪酬支出；折舊和攤銷；其他淨收益（支出），包括利息支出；所得税優惠（準備金）；以及（如果適用），某些非現金或重大損益、收益或費用，以及過去不經常發生的個別事件或交易的結果預計將來不會定期發生，所有這可能因公司之間的融資、資本結構和收購資產的方法而有很大差異；
•我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則編制的財務指標一起用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，以及評估我們的財務業績；以及
•調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們過去的財務業績保持一致性和可比性，便於對我們的核心經營業績進行同期比較，還有利於與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其美國公認會計準則業績。
我們對調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具的使用有侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬支出，股票薪酬支出最近一直是並將繼續是我們業務的重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是
反映此類替代品的現金資本支出要求或新的資本支出要求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映：（a）我們營運資金需求的變化或現金需求；（b）利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用的現金；或（c）可能代表我們可用現金減少的納税額；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標，這降低了該衡量標準對比較目的的用處。
由於這些和其他限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據美國公認會計原則編制的其他財務業績。
我們的經營業績的組成部分
收入
市場收入。 商城收入佔我們收入的大部分，由我們的商城產品產生。在這些Marketplace產品下，我們從人才和客户那裏獲得收入。
企業收入。 企業提供兩條服務線——企業解決方案和託管服務。
我們的企業解決方案產品包括訪問其他產品功能、獲得頂尖人才的高級權限、專業服務、自定義報告和靈活的付款條款。我們的企業解決方案產品的收入包括所有客户費用、訂閲費和人才服務費。
通過我們的管理服務，我們負責提供服務，直接聘請人才或作為第三方人員配備提供商的員工，代表我們為客户提供服務。提供與我們的管理服務相關的服務的人才包括獨立人才和不同規模的機構。根據美國公認會計原則，我們被視為這些託管服務安排的負責人，因此將託管服務項目的全部GSV確認為託管服務收入，而只確認我們獲得的客户支出的百分比，就像我們在市場和企業解決方案產品中一樣。
收入成本、毛利和毛利率
收入成本。收入成本主要包括付款手續費、為根據我們的託管服務為客户提供服務而向人才支付的金額、我們的服務和支持人員的人事相關成本、我們使用亞馬遜網絡服務的第三方託管費用，以及與資本化內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將人事相關成本定義為員工的工資、獎金、福利、差旅和娛樂、股票薪酬成本以及與我們聘用的其他服務提供商相關的成本。
毛利和毛利率。我們的毛利潤和毛利率可能會隨時波動。這種波動可能會受到我們的收入、客户選擇的付款方式組合、擴大託管容量的投資時機和金額、我們對服務和支持團隊的持續投資、向與我們的託管服務產品相關的人才支付的時間和金額以及與資本化內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用的影響。此外，毛利率將受到我們在商城收入和企業收入之間收入組合波動的影響。儘管毛利率（以總收入的百分比表示）可能因時期而異，但我們預計，以絕對美元計算的毛利率將增加。
運營費用
研究和開發。研發費用主要包括與人事相關的費用。研發成本按發生時記作支出，除非此類費用與符合資本化的內部用途軟件和平臺開發有關。
銷售和市場營銷。 銷售和營銷費用主要包括與廣告和營銷活動相關的費用，以及與人事相關的成本，包括銷售佣金，我們在發生這些費用時將其支出。
一般和行政。一般和管理費用主要包括我們的行政、財務、法律、人力資源和運營職能的人事相關成本；外部諮詢、法律和會計服務；減值支出和保險。
交易損失準備金。交易損失準備金主要包括欺詐造成的損失和與我們的交易和客户應收賬款餘額相關的壞賬支出以及與退款相關的交易損失。這些項目的準備金是根據我們的實際歷史損失和其他因素對損失的估計。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括我們從運營投資中獲得的利息收入，即我們在貨幣市場基金中的存款和有價證券的投資、未償借款的利息支出以及外幣兑換交易的損益。
所得税準備金
我們根據資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延資產和負債是根據預期的未來税收後果進行確認的，這些後果可歸因於財務報表賬面資產和負債金額與其各自税基之間的差異。
運營結果
下表列出了我們在本報告所述期間的簡要合併經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
市場 (1) | $ | 164,330 | | | $ | 136,676 | | | | | |
企業 (1) | 26,607 | | | 24,182 | | | | | |
| 總收入 | 190,937 | | | 160,858 | | | | | |
收入成本 (2) | 44,193 | | | 40,427 | | | | | |
| 毛利 | 146,744 | | | 120,431 | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
研究和開發 (2) | 52,916 | | | 44,481 | | | | | |
銷售和營銷 (2) | 47,851 | | | 65,000 | | | | | |
一般和行政 (2) | 32,001 | | | 29,287 | | | | | |
| 交易損失準備金 | 927 | | | 6,701 | | | | | |
| 運營費用總額 | 133,695 | | | 145,469 | | | | | |
| 運營收入（虧損） | 13,049 | | | (25,038) | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 6,722 | | | 43,000 | | | | | |
| 所得税前收入 | 19,771 | | | 17,962 | | | | | |
| 所得税條款 | (1,329) | | | (795) | | | | | |
| 淨收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | | | | | |
(1) 為了與截至2024年3月31日的本期列報方式一致，我們將企業解決方案和託管服務的收入合併為前一時期的企業收入，不再在Marketplace收入中報告企業解決方案產品的收入。
(2)包括股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入成本 | $ | 466 | | | $ | 420 | | | | | |
| 研究和開發 | 7,370 | | | 7,629 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 2,936 | | | 3,568 | | | | | |
| 一般和行政 | 6,170 | | | 8,283 | | | | | |
| 股票薪酬總額 | $ | 16,942 | | | $ | 19,900 | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改變 | | | | | | |
市場 (1) | $ | 164,330 | | | $ | 136,676 | | | $ | 27,654 | | | 20 | % | | | | | | | | |
| 佔總收入的百分比 | 86 | % | | 85 | % | | | | | | | | | | | | |
企業 (1) | 26,607 | | | 24,182 | | | 2,425 | | | 10 | % | | | | | | | | |
| 佔總收入的百分比 | 14 | % | | 15 | % | | | | | | | | | | | | |
| 總收入 | $ | 190,937 | | | $ | 160,858 | | | $ | 30,079 | | | 19 | % | | | | | | | | |
(1) 為了與截至2024年3月31日的本期列報方式一致，我們將企業解決方案和託管服務的收入合併為前一時期的企業收入，不再在Marketplace收入中報告企業解決方案產品的收入。
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，GSV保持相對平穩，為10億美元。截至2024年3月31日，活躍客户數量與2023年3月31日相比增長了5％，這得益於新客户的獲取和現有客户留存率的改善。由於活躍客户數量增加，而GSV保持相對平穩，截至2024年3月31日，我們的每位活躍客户的GSV與2023年3月31日相比下降了4％。
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，Marketplace收入有所增加，這要歸因於我們在過去幾個季度中實施的多項舉措，包括修改現有產品和其他服務和功能。具體而言，我們取消了針對在商城產品中與客户合作的人才的分層服務費結構（從5％到20％不等），轉而收取10％的固定費用，增加了人才競標項目所需的連接數量，在我們的工作市場上部署了廣告產品，併為我們的Marketplace產品的客户引入了合同啟動費。這些因素還推動商城收入的增長速度快於我們的商城產品的GSV，這導致商城在截至2024年3月31日的三個月中增長到17.7％，而2023年同期為14.7％。我們預計將繼續添加新的產品、服務和功能，並修改現有的產品、服務和功能。由於我們在過去幾個季度中實施的舉措以及預計在2024年發生的新變化，我們預計，與2023年相比，2024年的市場收入和商城接納率將繼續增長。
在截至2024年3月31日的三個月中，企業收入與2023年同期相比有所增加，這主要是由於現有客户的新支出的推動下，我們的託管服務產品收入增加。我們打算集中精力吸引我們的企業解決方案和管理服務產品的新客户，以及符合這些客户所尋求標準的人才。因此，我們預計，與2023年相比，2024年的企業收入將增加。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改變 | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 44,193 | | | $ | 40,427 | | | $ | 3,766 | | | 9 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 總毛利率 | 77 | % | | 75 | % | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本與2023年同期相比有所增加，這主要是由於提供託管服務收入的人才服務成本增加了190萬美元，以及與內部使用軟件和平臺開發成本相關的120萬美元攤銷費用。在截至2024年3月31日的三個月中，毛利率增至77％，而2023年同期為75％，這主要是受市場收入增長的推動。
隨着我們繼續支持工作市場的增長，我們預計，未來收入成本將增加。與我們的託管服務產品相關的支付給人才的金額與客户使用的託管服務數量掛鈎。這些項目的水平和時間可能會波動並影響我們未來的收入成本。我們預計，與2023年相比，我們在過去幾個季度中所做的定價變化將繼續對2024年的毛利率產生積極影響。
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改變 | | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 52,916 | | | $ | 44,481 | | | $ | 8,435 | | | 19 | % | | | | | | | | |
| 佔總收入的百分比 | 28 | % | | 28 | % | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三個月中，研發費用與2023年同期相比有所增加，這主要是由於我們為擴大研發人員規模而進行的投資，導致人事相關成本增加了660萬美元。
我們將繼續致力於持續創新，以進一步增強我們的平臺，包括我們產品的質量，並開發新功能，特別是側重於機器學習和生成式人工智能。我們預計，以美元絕對值計算，未來研發費用將適度增加，儘管該支出以總收入的百分比表示，可能逐年有所不同。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改變 | | | | | | |
| 銷售和營銷 | $ | 47,851 | | | $ | 65,000 | | | $ | (17,149) | | | (26) | % | | | | | | | | |
| 佔總收入的百分比 | 25 | % | | 40 | % | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與2023年同期相比有所下降，這是由於我們在2023年第二季度實施了多項成本節約措施，包括減少對品牌營銷和供應商支出的投資，裁員和放緩企業銷售招聘步伐。結果，在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，我們的營銷和廣告費用減少了1,470萬美元，人事相關成本減少了170萬美元。
由於2023年實施了成本節約措施，我們預計2024年上半年的銷售和營銷費用將與2023年同期相比有所減少。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改變 | | | | | | |
| 一般和行政 | $ | 32,001 | | | $ | 29,287 | | | $ | 2,714 | | | 9 | % | | | | | | | | |
| 佔總收入的百分比 | 17 | % | | 18 | % | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加的主要原因是人事相關費用與2023年同期相比增加了140萬美元。
我們預計，以美元絕對值計算，未來一段時期一般和管理費用將略有增加，儘管該支出以總收入的百分比表示，可能會逐年變化。
交易損失準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改變 | | | | | | |
| 交易損失準備金 | $ | 927 | | | $ | 6,701 | | | $ | (5,774) | | | (86) | % | | | | | | | | |
| 佔總收入的百分比 | 0.5 | % | | 4.2 | % | | | | | | | | | | | | |
我們將繼續加強我們的信任和安全措施，以減少壞賬損失、欺詐事件和退款損失。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，交易損失準備金有所減少。我們將繼續密切關注這些活動，並維持一系列旨在減少未來交易損失的措施。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改變 | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | $ | 6,722 | | | $ | 43,000 | | | $ | (36,278) | | | (84) | % | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入淨額與2023年同期相比有所下降，這是由於我們在截至2023年3月31日的三個月中確認的提前清償債務的收益為3,890萬美元。
所得税準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改變 | | | | | | |
| 所得税條款 | $ | (1,329) | | | $ | (795) | | | $ | (534) | | | 67 | % | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三個月中，所得税準備金與2023年同期相比增加了50萬美元，這主要是由於我們的美國聯邦應納税所得額同比增加。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及有價證券。我們的現金等價物和有價證券主要包括貨幣市場基金、商業票據、國庫券、公司債券、美國和外國政府證券、資產支持證券和其他類型的固定收益證券。我們在運營投資中進行投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的前提下保持本金，同時實現收入最大化。自成立以來，我們的業務一直包括運營在線工作市場，該市場將企業與來自全球的獨立人才聯繫起來，我們不為交易或投機目的進行投資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別擁有2470萬美元和7,960萬美元的現金和現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的有價證券分別為4.659億美元和4.705億美元。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流（在我們通過運營產生現金流的時期）將足以滿足我們對現金的要求和計劃，包括滿足我們的營運資金要求和資本支出要求。從長遠來看，我們支持營運資本和資本支出需求的能力將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出時間和範圍、託管工作市場的成本、新產品和服務的推出、我們的工作市場的持續採用、我們在補充業務中進行的任何收購或投資，產品和技術、宏觀經濟狀況、我們在股票回購計劃（我們稱之為股票回購計劃）下回購的普通股數量，或
我們回購的2026年到期的0.25％的未償還可轉換優先票據（我們稱之為票據）的本金總額以及我們獲得股權或債務融資的能力。
如果現有的現金和現金等價物、來自有價證券的現金和運營現金（在我們通過運營產生現金流的時期）不足以為我們的營運資本和資本支出需求提供資金，或者如果我們需要額外的現金用於其他目的，我們將需要籌集額外資金。將來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股票掛鈎或債務融資安排籌集額外資金，就像我們在發行票據時所做的那樣。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，我們現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們通過承擔額外債務來籌集額外融資，我們將受到額外的還本付息要求的約束，還可能受到額外的限制性契約的約束，例如限制我們承擔額外債務的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條件。無法保證我們將能夠按照我們認為可以接受的條件籌集額外資金，或者根本無法保證。無法在需要時籌集額外資金將對我們的經營業績、財務狀況和實現業務目標的能力產生不利影響，這可能是實質性的。
承付款和或有開支
我們的主要承諾包括票據和不可取消的辦公空間經營租約下的債務。與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的承諾相比，我們在租賃協議下的承諾沒有重大變化。假設未償還票據未轉換為我們的普通股、未回購或在到期前兑換，（i）截至2025年的每個財政年度與票據相關的年利息支出將為270萬美元，2026年為180萬美元，（ii）3.61億美元的本金將在2026年8月15日票據到期時支付。有關我們票據的更多信息，請參閲以下標題為 “—2026年到期的可轉換優先票據” 的部分。
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有因與未合併實體或個人的安排而產生的任何承諾或義務，包括或有債務，這些協議對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、現金需求或資本資源具有或合理可能產生當前或未來重大影響。
股票回購計劃
2023 年 11 月，我們董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達 1 億美元的已發行普通股。根據股票回購計劃，可以不時在公開市場（包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1條資格的交易計劃）、私下談判交易或通過其他方式回購我們的普通股，由我們自行決定，並根據適用的證券法和其他限制。股票回購計劃沒有到期日，將持續到任何時候因任何原因暫停、終止或修改為止。股票回購計劃不要求我們回購任何金額或數量的股票，任何回購的時間和金額將取決於市場和業務狀況。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們回購並隨後退回了500萬股普通股，總金額為6,480萬美元，平均價格為每股12.83美元，包括與回購相關的費用。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們回購了20萬股普通股，總額為210萬美元，平均每股價格為12.22美元，包括與回購相關的費用，這些股票隨後於2024年4月退回，截至2024年3月31日作為庫存股記入簡明合併資產負債表。截至2024年3月31日，根據股票回購計劃，我們有3310萬美元可供回購。2024 年 4 月，我們回購了股票回購計劃下的剩餘可用金額。
託管資金要求
作為持牌互聯網託管代理商，我們為工作市場的客户提供託管服務，因此，我們需要將客户的託管現金和過境現金作為信託資產保管，並在資產負債表上記錄代表人才和客户持有的託管資金的相應負債。我們預計，隨着GSV的增長，我們在託管中持有的資金（包括在途資金）和相關負債的餘額將增加，並且可能因時期而異。託管法規要求我們使用運營現金為信託提供資金，以彌補由於客户按小時計費時收到現金而出現的短缺。人才每週日向客户提交每小時合同的賬單，並將此類賬單的總金額添加到當天支付給人才的託管資金中。截至每週的每個星期日，由於這些資金正在運送中，我們尚未向客户收取按小時計費的資金。因此，為了滿足託管資金需求，我們每週日都會用自己的運營現金為信託現金短缺提供資金，通常會在接下來的幾天內向客户收回這筆現金短缺。因此，我們預計，當一個季度在週日結束時，我們的總現金和經營活動現金流將受到影響。截至2024年3月31日和2023年12月31日，託管中持有的資金，包括過境資金，分別為2.229億美元和2.124億美元。託管資金存入計息支票賬户。
2026年到期的可轉換優先票據和上限看漲期權
截至2024年3月31日和2023年12月31日，票據本金總額仍未償還3.61億美元。
這些票據於2021年8月發行，根據我們與作為受託人的全國協會Computershare信託公司（作為富國銀行的權益繼任者）之間的契約條款和條件，並受其約束。這些票據是優先無擔保債務，年利率為0.25％，每半年拖欠一次，將於2026年8月15日到期。轉換後，我們可以選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定）。
在市場條件允許的情況下，我們可能會不時回購更多未償還票據，就像我們在截至2023年3月31日的三個月中所做的那樣，在公開市場、私下談判交易、通過要約、交易所交易或其他方式回購更多未償還票據。此類票據回購（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性和其他因素，並可能隨時開始或暫停。
在發行票據時，我們進行了上限看漲期權交易，我們稱之為上限看漲期權。預計上限看漲期權通常會減少票據轉換後對普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消將根據上限價格設定上限。
上限看漲期權的初始上限價格為每股普通股92.74美元，但須根據上限看漲期權條款進行某些慣例調整。有關票據和上限看漲期權的更多信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註中的 “附註7——債務”。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 5,656 | | | $ | (8,701) | |
| 投資活動提供的淨現金 | 6,140 | | | 152,136 | |
| 用於融資活動的淨現金 | (56,220) | | | (152,031) | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 (1) | $ | (44,424) | | | $ | (8,596) | |
(1)包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別增加的1,060萬美元和1,800萬美元的託管資金，包括在途資金。 |
運營活動
我們從經營活動中獲得的最大現金來源是工作市場產生的收入。我們經營活動現金的主要用途是與人事相關的支出、營銷活動（包括廣告）、付款手續費、為根據我們的管理服務向客户提供服務而向人才支付的款項以及第三方託管費用。此外，由於我們獲得互聯網託管代理機構的許可，因此我們在運營活動中使用的現金和現金總額可能會受到財季末時間的影響，如標題為 “—流動性和資本資源—託管資金需求” 的部分所述。
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為570萬美元，這源於1,840萬美元的淨收入和1,750萬美元的非現金調整，被運營資產和負債變動產生的3,030萬美元的淨現金流出所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為870萬美元，淨收入為1,720萬美元，被1510萬美元的調整所抵消，這要歸因於提前清償債務的3,890萬美元收益以及運營資產和負債變動產生的1,080萬美元淨現金流出。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為610萬美元，這主要來自1.318億美元的有價證券到期收益和2690萬美元的有價證券出售收益，但部分被投資於各種有價證券的1.499億美元以及我們在此期間支付的250萬美元的內部用途軟件和平臺開發成本所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為1.521億美元，這主要來自1.674億美元的有價證券的到期收益以及為回購部分票據而出售1.437億美元的有價證券的收益，但部分被投資於各種有價證券的1.561億美元以及270萬美元的內部用途軟件和平臺所抵消我們在此期間支付的開發成本。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為5,620萬美元，這得益於股票回購計劃下為回購支付的6,690萬美元現金，部分被應付託管資金增加1,060萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1.520億美元，這得益於我們為回購部分票據而支付的1.708億美元，但部分被應付託管資金增加1,800萬美元和從股票期權行使中獲得的80萬美元現金的增加所抵消。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
如果會計政策要求根據估算時高度不確定的事項的假設進行會計估計，如果可以合理地使用不同的估計，或者合理可能的估算變更可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。
除非在本季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註的 “附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要” 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中另有披露外，與我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關截至本季度報告發布之日尚未採用的最近發佈的會計公告，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註中的 “附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國境內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率。
利率風險
票據下的借款具有固定利率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在票據下未償還的借款本金總額為3.61億美元。
此外，我們面臨與投資組合相關的利率風險。我們在運營投資中進行投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下實現收入最大化。我們不為交易或投機目的進行投資。我們的投資組合的公允價值對利率變動相對不敏感。
我們認為，假設的利率提高或降低100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
外幣風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流可能會出現波動。除美元外，我們還為客户提供以下貨幣結算以美元計價的發票的選項：歐元、英鎊、澳元、加元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港元。當客户使用其中一種貨幣付款時，在付款和付款金額結算之間的這段時間內，我們面臨外幣風險。為了降低這種風險，我們可能會與金融機構簽訂特定期限的遠期合約或安全的外幣匯率。因此，迄今為止，外幣匯率波動對我們經營業績的影響並不重要。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官（我們的首席首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與下，評估了截至2024年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第 1 項。法律訴訟。
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。我們可能會不時受到法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠。
第 1A 項。風險因素。
下文描述了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下述任何事件或事態發展的發生，或者我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
我們面臨的一些更實質性的風險包括：
•我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，而未能以具有成本效益的方式維持或發展我們的客户社區及其在平臺上的活動，或者根本無法維持或擴大我們的業務可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們最近經歷了增長，並預計將來會投資於我們的增長。如果我們無法維持類似的增長水平或有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們將繼續發展我們的業務戰略、產品和定價模式，我們所做的改變可能會對我們的業務產生不利影響，使我們難以評估未來的前景。
•我們面臨的付款和欺詐風險可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們無法以優惠條件維持銀行和支付合作夥伴關係，或者根本無法維持我們的銀行和支付合作夥伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的收入增長以及實現和維持盈利能力將部分取決於能否提高銷售隊伍的生產力、有效性和效率。
•我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功及其持續表現。
•客户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
•客户有時無法支付發票，因此我們需要採取行動來強制付款。
•我們與工作市場的客户或客户之間存在爭議。
•我們面臨着與我們的國際客户羣體相關的風險，隨着我們尋求擴大國際足跡，這些風險可能會增加。
•我們無法從Marketplace產品中獲得收入，這佔我們總收入的絕大部分，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果獨立人才市場及其提供的服務發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們無法開發和發佈新的產品和服務，或者開發和發佈成功的增強功能、新功能以及對現有產品和服務的修改，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們面臨激烈的競爭，可能會將市場份額輸給競爭對手，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們或我們的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，我們的工作市場可能會被視為不安全，我們的聲譽可能受到損害，對工作市場的需求可能減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會承擔鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們未能以經濟實惠的方式發展、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為不利條件，或者我們的搜索結果頁面排名由於其他原因而下降，我們的客户增長可能會下降。
•業務或系統錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔責任。
•我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。不遵守美國和國際上廣泛、複雜、重疊且經常變化的法律和法規，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們有淨虧損的歷史，將來可能會增加我們的運營費用，並且可能無法維持盈利能力。
•我們的經營業績和績效指標可能會隨時波動，這使得我們未來的業績難以預測。
•我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標可能無法準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
•我們普通股的股價一直波動並且可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
•我們無法保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股交易價格的波動性並減少我們的現金儲備。
•我們的債務可能會限制可用於運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的風險。
•不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
與我們的業務運營、執行和增長相關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，而未能以具有成本效益的方式維持或發展我們的客户社區及其在平臺上的活動，或者根本無法維持或擴大我們的業務可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客户羣的規模，包括人才和客户，對我們的成功至關重要。我們實現未來收入顯著增長的能力在很大程度上取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，包括大型企業和其他具有更大、長期獨立人才需求的客户，以及符合此類客户所尋求標準的人才。
人才有許多不同的方式來營銷他們的服務、保護客户和從客户那裏獲得報酬，而來自線下和在線模式的競爭非常激烈。同樣，想要使用我們的工作市場的人才可能會遇到障礙，包括地緣政治事件，例如
俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭，導致該地區客户的活動立即減少。
客户在尋找和聘用服務提供商方面也有類似的選擇，包括其他在線或線下平臺、人事公司和代理機構，直接聘請服務提供商，或者直接或通過代理機構僱用臨時、全職或兼職員工。客户可能會減少對我們的工作市場的使用或停止使用我們的工作市場，我們的收入可能會受到不利影響，原因有很多，包括：如果我們未能吸引新人才和留住現有人才；如果我們的工作市場上人才提供的服務質量或類型不令客户滿意；或者生成式人工智能工具為傳統的人才任務提供了合適的替代品。此外，客户的支出可能是週期性的，可能反映總體宏觀經濟狀況或預算模式。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，一位客户佔我們交易和客户應收賬款的10％以上。失去關鍵客户可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們的工作市場上的客户體驗質量，包括我們的支持能力或我們提供安全、可靠和值得信賴的工作市場的能力，未達到他們的期望，也無法與競爭產品和服務提供的客户體驗質量保持同步，則客户可以停止使用我們的工作市場和相關服務。如果客户認為我們的定價模式（包括相關費用）與他們從我們的工作市場中獲得的價值不一致，他們也可以選擇停止使用我們的工作市場，過去也曾選擇停止使用我們的工作市場。
我們吸引和留住客户的努力可能不成功或不具成本效益，如果客户，尤其是重要客户，出於任何原因停止使用或減少對我們的工作市場和相關服務的使用，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們最近經歷了增長，並預計將來會投資於我們的增長。如果我們無法維持類似的增長水平或有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內經歷了增長。但是，無法保證我們將能夠維持歷史增長率，也無法保證未來的任何增長投資都會成功或具有成本效益。此外，如果宏觀經濟的不確定性、高利率和通貨膨脹持續下去，未來維持同樣的增長水平將變得更加困難。為了管理我們的增長，我們必須改善我們的運營、財務和管理信息系統，擴大、激勵並有效地管理和培訓我們的員工。如果我們無法在不影響產品質量或客户體驗的情況下成功管理增長，或者如果我們為幫助管理增長而實施的新系統沒有產生預期的收益，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況以及成功推銷工作市場和為客户服務的能力可能會受到不利影響。
此外，不應將我們的歷史增長視為我們未來表現的指標。我們已經遇到並將來會遇到風險、挑戰和不確定性，包括本 “風險因素” 部分中描述的風險、挑戰和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險、挑戰和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的財務狀況和經營業績可能與我們以及投資者和證券分析師的預期存在重大差異，我們的增長率可能會放緩，我們的業務將受到不利影響。
我們將繼續發展我們的業務戰略、產品和定價模式，我們所做的改變可能會對我們的業務產生不利影響，使我們難以評估未來的前景。
隨着時間的推移，我們的銷售、營銷和品牌定位工作以及我們的業務戰略和定價模式已經發展並將繼續發展。我們會不斷評估和修改我們當前的產品和定價模式，並創建和測試其他產品、定價模型、功能和服務，以服務我們當前和潛在的客户羣。
我們的產品和定價模式的變化以及業務戰略和品牌定位的持續演變使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和預測未來增長和業績的能力。此外，由於我們的定價模式、產品以及銷售和營銷工作的變化，我們過去曾出現過意想不到或意想不到的負面影響，包括客户不滿情緒增加、聲譽受損、規避率增加、發佈或完成項目的比例或規模縮小，或者未能吸引和留住客户。這些不利影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。最近，我們對定價模式進行了多項更改，旨在改善工作市場的健康狀況。但是，無法保證這些變化將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生長期影響。
此外，創建新產品既昂貴又耗時，會轉移管理層的注意力，維護起來可能不成功或不具成本效益。此外，如果一項發行未能獲得足夠的市場接受度或以其他方式失敗，我們可能會花費額外資源，將管理層的注意力轉移到實施修改上，但這可能不會成功。例如，在2019年，我們推出了Upwork Business產品，專注於中端市場業務。在2020年第四季度，我們決定銷售團隊出售我們的Upwork Business產品不再具有成本效益，這導致該產品被取消，當時我們的銷售員工人數減少了約三分之一。
我們面臨的付款和欺詐風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們預計，不良行為者將繼續試圖利用我們的市場從事非法或欺詐行為。這種行為可能包括未經授權獲取或使用數據（例如盜竊和濫用個人信息，包括未經授權或欺詐性地使用或虛假陳述他人的身份、位置、技能、付款信息或其他信息，以及不當獲取或使用銀行或支付信息）、洗錢、向受制裁或出口管制限制的地區或人員轉移資金、資助恐怖主義、欺詐性銷售服務、賄賂、違反安全、勒索或使用勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發勒索軟件、分發或者創建惡意軟件或病毒，盜版或濫用軟件和其他受版權保護或商標的內容。
我們與客户身份驗證、客户身份驗證和欺詐檢測相關的控制措施非常複雜，需要持續改進，可能無法有效檢測和防止不當行為，尤其是在不良行為者使用越來越複雜的方法和技術來繞過控制的情況下。此外，儘管我們採取措施通過使用算法和機器學習技術來實施和改善我們的信任和安全計劃，但任何未經授權或無意中披露這些工具的行為都可能降低我們防止欺詐或不當使用我們平臺的努力的效率，任何限制我們使用這些技術或迫使我們向公眾公開這些工具內部運作情況的新法律都可能增加對客户造成傷害的風險。如果此類控制措施無效，則可能導致以下任何一種情況，每種情況都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響：
•對於未經授權使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付賬户信息以及髮卡機構、信用卡網絡、銀行和其他支付合作夥伴要求我們退回有爭議的資金並支付退款、退貨或其他費用，我們可能會而且歷來都負有責任。如果我們的退款或退貨率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用或參與補救工作，這可能代價高昂並分散管理層的注意力，或者停止與我們開展業務；
•加州金融保護與創新部（我們稱之為DFPI）或其他監管機構可能會要求我們持有更多的現金儲備或就我們的互聯網託管許可證或其他許可證或許可制度採取其他行動；
•客户可能試圖追究我們對損失的責任，可能對我們的工作市場失去信心並減少對我們的工作市場的使用，或者宣傳他們的負面經歷；
•執法或行政機構可能會要求我們對客户的行為或發佈的內容承擔責任，處以罰款和處罰，提起刑事訴訟或要求我們改變業務慣例，私人訴訟或公共執法可能會增加，具體取決於對中間責任條款（例如1996年《通信規範法》第230條）的解釋和可能的變化；
•如果員工或第三方服務提供商（包括向我們提供服務的人才）盜用我們的銀行、支付或其他信息或客户信息以謀取私利或為此類信息的欺詐性使用提供便利，我們可能會面臨額外的風險和責任風險，包括疏忽、欺詐或其他索賠；
•如果人才錯誤地陳述了自己的資格或地點，提供了有關其技能、身份或其他方面的錯誤信息，執行他們沒有資格或授權提供的服務，生產的工作產品或工作成果不足或有缺陷併產生不利影響，則客户或其他第三方可能會尋求追究我們的責任，並可能對我們的工作市場失去信心，減少或停止使用我們的工作市場；以及
•我們可能會就客户和其他第三方濫用我們的工作市場而對他們提起索賠，並且過去曾提起過索賠，這可能會轉移我們管理層的注意力和資源。
如果我們無法以優惠條件維持銀行和支付合作夥伴關係，或者根本無法維持我們的銀行和支付合作夥伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠銀行和支付合作夥伴為我們提供企業銀行服務、託管信託賬户或其他監管賬户以及清算、處理和結算功能，為我們的工作市場上的所有交易提供資金，並向客户支付資金。我們的銀行和支付合作夥伴對我們的業務至關重要，如果一個或多個關係因任何原因終止，我們可能並不總是有足夠的剩餘供應商。如果我們無法以優惠條件維持與當前合作伙伴的協議，或者我們無法以優惠條件與新合作伙伴簽訂新的協議，或者根本無法簽訂新的協議，那麼我們收款和支付資金的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。發生這種情況的原因可能有很多，包括：
•我們的合作伙伴可能無法或不願意，也可能無法提供我們要求他們提供的服務，例如及時處理對人才的付款，並遵守適用的法律要求，包括制裁制度；
•我們未能遵守合作伙伴的合規標準，這可能會導致他們向我們或我們的客户收取的費用增加，或者他們向我們提供的服務或福利減少，或者我們與他們的協議完全終止，而且我們為恢復合規所採取的任何補救措施都可能代價高昂、耗時，並會分散管理層的注意力；
•我們的合作伙伴可能會受到調查、監管執法或其他程序，導致他們無法或不願向我們提供服務，或者我們不願繼續與他們合作；
•我們的合作伙伴可能無法有效適應不斷變化的服務需求，我們可能難以找到合適的合作伙伴來滿足此類需求；以及
•我們的合作伙伴可能會遇到不穩定、延遲、限制或關閉的業務、網絡、合作伙伴或系統，導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金。
此外，如果信用卡網絡運營規則、認證要求以及電子資金轉賬的法律、法規或規則發生變化或被解釋為使我們難以或無法遵守，我們可能會被迫停止與某些合作伙伴開展業務。
我們的收入增長以及實現和維持盈利能力將部分取決於能否提高銷售隊伍的生產力、有效性和效率。
為了增加我們從優質產品中獲得的收入並實現和維持盈利能力，我們必須提高銷售隊伍的有效性和效率，並從新老客户那裏獲得額外收入。我們實現收入顯著增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、有效部署和保留足夠數量的合格銷售和銷售支持人員以支持我們的增長方面取得成功，在合格人員競爭激烈的時期，這可能尤其具有挑戰性。此外，招聘和有效部署銷售人員既複雜、昂貴又需要大量培訓。此外，新的銷售人員並不總是在我們預計的時間表內實現生產力里程碑，或者根本不會對我們實現與此類人員相關的長期財務預測的能力產生負面影響。
此外，我們的銷售工作主要針對大型企業和其他具有更大、長期獨立人才需求的潛在客户。由於我們專注於這些較大的客户，我們在完成部分銷售和增加現有客户支出方面面臨更高的成本、更長的銷售週期以及更低的可預測性。對於較大的客户，使用我們的工作市場通常需要獲得多個部門和管理層人員的批准，並就我們的工作市場的用途、優勢和功能提供更高水平的服務和客户教育。大型企業通常有更長的實施週期，需要更多的定製、更大的賠償和風險轉移、更高的支持水平、更廣泛的服務範圍和更大的支付靈活性。我們可能會在潛在的大型企業客户身上花費大量的時間和資源，包括銷售和行政支持以及專業服務資源，這些客户最終可能會選擇不使用我們的服務。
我們從特定客户那裏獲得的費用中有很大一部分取決於該客户的支出水平，而我們從任何特定關係中獲得的收入可能微乎其微。如果我們的銷售人員未能成功獲得新業務或增加銷售額，我們的業務和經營業績將受到不利影響。此外，在2021年第四季度，我們開始通過擴大銷售團隊來增加對銷售的投資，這種情況一直持續到2022年。但是，鑑於宏觀經濟狀況以及我們為減少支出和簡化運營所做的努力，我們在2023年5月實施了裁員，主要是我們的銷售團隊。無法保證我們可能採取的這些或其他行動會提高我們銷售隊伍的生產率或效率。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功及其持續表現。
為了發展我們的業務，我們需要繼續與第三方建立和維持關係，例如人員配備提供商、軟件和技術供應商以及付款處理和支付提供商。例如，我們與第三方人員配備提供商合作，我們依賴這些提供商來支持我們的就業服務，即Upwork Payroll。我們最近還建立了多個合作伙伴關係，使我們能夠將生成式人工智能工具整合到我們的工作市場中，旨在改善客户體驗和生產力。隨着我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期，我們可能無法以優惠條件續訂或替換這些協議，或者根本無法續訂或替換這些協議。此外，我們無法保證與我們建立戰略關係的各方將繼續以經濟上合理的條件或根本不提供我們所依賴的服務，也無法保證投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍、增加我們的分銷範圍或支持越來越多的客户。我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供競爭產品和服務，或者也與我們的競爭對手合作。因此，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇在工作市場之外或取代我們的工作市場之外開發或支持替代產品和服務。如果我們未能成功地以優惠條件與第三方建立或維持關係，則這些關係無法成功改善我們的業務，或者我們的一個或多個第三方招聘合作伙伴對其業務造成重大變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
客户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
我們的業務取決於客户通過我們的工作市場進行交易。儘管我們努力阻止他們這樣做，但客户還是會繞過我們的工作市場，通過其他方式參與或通過其他方式付款，以避免我們的費用，而且很難或不可能衡量與規避行為相關的損失。我們對定價模式、費用、優惠、服務和功能所做的改進和更改可能會無意中導致，過去也可能無意中導致客户繞過我們的工作市場。此外，在宏觀經濟低迷時期，由於客户可能對成本更加敏感，客户規避我們的工作市場的行為可能會增加。與規避我們的工作市場相關的收入損失對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響。此外，我們過去為減少客户規避行為而做出的某些更改可能會在無意中再次導致客户不滿意、客户規避行為增加和客户活動下降。我們為減少規避行為所做的努力可能會付出高昂的代價或破壞性實施，無法達到預期的效果或對我們的品牌或客户體驗產生不利影響，降低工作市場的吸引力，或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
客户有時無法支付發票，因此我們需要採取行動來強制付款。
就我們的企業解決方案產品而言，對於某些傳統客户，我們代表客户向人才預付開具發票的服務，然後為此類服務向客户開具發票。為了維持這些關係，我們過去和將來都被迫同意不利於我們的條款，包括延期付款條款。此外，在某些情況下，如果客户發放退款或其付款方式被拒絕，我們會在人才發票上預付款。在這種情況下，人才賦予我們向客户收回任何資金的權利。客户不時未能為人才提供的服務付費，因此，我們可能會為執行適用協議或我們的服務條款承擔費用，包括通過仲裁或訴訟，我們可能無法成功收取所欠款項。此外，一些客户可能會尋求破產保護或其他類似救濟，但未能支付到期款項，或者支付這些款項的速度較慢。如果我們沒有對客户進行充分篩選，沒有進行足夠的信用檢查，或者沒有以其他方式充分監控客户在工作市場上的支出，我們的財務風險就會增加。在宏觀經濟低迷時期，所有這些風險都更有可能發生，並可能導致我們的成本增加。我們未能管理這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們與工作市場的客户或客户之間存在爭議。
我們的商業模式使人才與直接通過我們的工作市場簽訂合同的客户之間建立聯繫。人才和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供他們可以選擇使用的可選服務合同條款。有時會出現人才和客户之間的爭議，包括與服務標準、薪酬、機密性、工作成果以及知識產權所有權和侵權行為有關的爭議。如果任何一方認為合同條款未得到滿足，我們的標準條款和一些單獨談判的服務協議為雙方提供了向我們請求協助的機制；對於某些合同，如果不成功，則提供將爭議提交給第三方仲裁員的條款。無論人才和客户是否向我們尋求幫助，如果這些爭議得不到友好地解決，雙方都可能升級為正式程序。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，有時會直接向我們提出索賠，而人才或客户會讓我們相互提出索賠，尤其是在其他客户破產或面臨財務困難時。通過我們的服務條款和高級產品服務協議，我們對客户之間的任何爭議（與特定爭議援助計劃和服務有關的爭議除外）不承擔任何責任和責任；但是，我們無法保證這些條款能夠有效防止或限制我們參與客户爭議，也無法保證這些條款具有強制執行性或以其他方式有效防止我們承擔責任。由於我們無法控制的情況，例如宏觀經濟低迷或不良行為者試圖利用其他客户的行為，與客户或客户之間的糾紛可能會變得更加頻繁。這樣
爭議或爭議數量的任何增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與我們的國際客户羣體相關的風險，隨着我們尋求擴大國際足跡，這些風險可能會增加。
儘管我們目前在美國以外的實體業務有限，但我們的客户遍佈180多個國家，包括一些我們經驗有限的市場。在這些市場中，挑戰可能與我們在現有市場中面臨的挑戰有很大不同，在這些市場中，商業慣例可能會帶來更大的內部控制風險。此外，某些技能和服務是由集中在不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的人才提供的。例如，為了應對烏克蘭持續的戰爭，我們在2022年3月決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，並在暫停期間禁止這些國家的客户使用我們的工作市場。此外，我們聘請來自許多國家的人才為我們的託管服務提供服務，併為我們的內部項目提供服務，俄羅斯和白俄羅斯的內部項目也已暫停。
與國際客户羣開展業務、在全球範圍內吸引人才、本地化工作市場以及在國際上擴展業務所固有的其他風險包括：
•不同和重疊的法律法規和執法方法，包括與工作人員分類和數據保護及隱私有關的法律法規和方法；
•在建立本地品牌知名度、人員配備、管理和運營國際業務或支持職能方面的困難和成本；
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖活動的美國和外國法律；
•對我們與客户之間或客户之間的交易徵税，或因未能收取和匯出客户所欠税款而要求我們承擔責任；
•關税、進出口限制、外國投資限制、制裁、各國之間現有貿易安排的變更以及其他貿易壁壘或保護措施，包括影響某些不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的貿易壁壘或保護措施；
•地緣政治的不穩定和安全風險，例如武裝衝突和內亂或軍事動盪、政治不穩定、人權問題、恐怖活動、勒索軟件和我們有客户的國家中的網絡恐怖主義，以及政府可能採取的報復行動；
•本地化服務和商業慣例的成本，包括增加客户使用當地貨幣付款的能力或修改我們的平臺以當地語言提供我們的網站；
•影響我們或我們的合作伙伴的法律、法規或中央銀行規則的變化，這些變化可能會使服務出口付款變得更加昂貴、難以或不可能處理，或者可能會減少重要的全球市場上數字錢包和相關支付服務等工具的可用性；
•旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、服務協議、仲裁和集體訴訟豁免條款、免責聲明、責任限制、索賠解除和賠償條款，可能會被外國法院、仲裁員或其他決策機構視為不可執行；
•經濟疲軟或與貨幣相關的挑戰或危機；
•區域或全球公共衞生事件；
•由美國或其他地方的工人、地方工會、勞資委員會或其他勞工組織組織或類似的活動；以及
•與美國以外司法管轄區法律法規相關的其他風險，如這些 “風險因素” 其他部分所述。
上述風險也可能使我們在國際上擴展業務變得昂貴或困難。如果我們無法遵守適用的法律法規，無法管理全球運營的複雜性，無法成功地以具有成本效益的方式支持國際客户羣，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住優秀員工的能力，包括高級管理層和關鍵人員。如果我們失去總裁兼首席執行官海登·布朗或高級管理團隊的其他成員或關鍵人員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵高級管理層和其他關鍵人員的能力。特別是，我們依賴我們的總裁兼首席執行官海登·布朗的服務，如果她擔任其他職位、生病或喪失行為能力或以其他方式無法擔任我們的總裁兼首席執行官，我們的未來願景、戰略方向、工作市場和技術可能會受到損害。
對於來自眾多軟件和其他技術公司的合格人員，我們面臨着激烈的競爭，將來我們可能無法留住現有的關鍵人員，也無法吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才。我們的高級管理層和其他關鍵人員都是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止在我們的工作，恕不另行通知，而且我們不保留任何 “關鍵人物” 人壽保險單。我們可能會花費鉅額成本來吸引和留住高技能人才，我們可能會將員工流失給競爭對手或其他科技公司，而且我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。在我們進入新地區（包括國際領域）的範圍內，我們需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。此外，由於高管的聘用或離職以及員工隊伍下屬關係重組等其他變化，導致了管理團隊的變動，未來的人事變動可能會導致人員流失增加或生產率降低。我們的股價波動、貶值或缺乏升值也可能影響我們吸引和留住關鍵人員的能力。
如果我們失去高級管理層或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃被證明是不夠的，或者如果我們無法留住、吸引、培訓和整合我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多公司，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，並消耗維持業務所需的資源。
我們的業務戰略可能不時包括收購補充產品、技術、業務或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的工作市場或我們在外國司法管轄區提供工作市場的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道或對其他公司的投資。此外，這些交易即使已進行和宣佈，也可能無法完成，任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的或額外的運營困難、風險和支出。對於其中一項或多筆交易，我們可能面臨以下風險，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能：
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務或發行股權，以稀釋我們的股東的所有權權益；
•由於收購的業務、產品、技術或其他資產的性質或位置，受到不同的法律法規或更嚴格的審查；
•承擔費用或承擔鉅額負債；
•在留住被收購公司的關鍵人員或吸收收購的業務和員工文化方面遇到困難；
•在整合各種技術和系統時遇到困難；
•轉移管理層的注意力；
•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響；
•以對我們不利或我們無法償還的條件承擔債務；或
•被要求採用新的會計政策或更改我們現有的會計政策。
與我們的行業、產品和服務相關的風險
我們無法從Marketplace產品中獲得收入，這佔我們總收入的絕大部分，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的絕大部分收入來自我們的Marketplace產品，並預計將在不久的將來繼續獲得。因此，市場對我們的Marketplace產品的接受度對於我們的持續成功至關重要。如果我們無法滿足客户的需求和期望，無法贏得和維持客户的信任，擴大我們的服務範圍或在工作市場上提供的服務類別，開發吸引客户的功能，或者實現和維持市場對我們的Marketplace產品的更廣泛接受，我們的業務運營、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
對我們的Marketplace產品的需求還受到許多其他因素的影響，包括我們和競爭對手推出新產品和服務的時機和成功、定價模式的變化、我們應對技術變革和有效創新和增長的能力、宏觀經濟狀況、市場萎縮、客户支出模式、人才活動水平、工作市場上項目的規模和價格、採用遠程辦公的變化、地緣政治條件以及已確定的其他風險在這裏。如果這些因素或其他因素對我們的Marketplace產品的需求產生負面影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果獨立人才市場及其提供的服務發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
在線獨立人才市場及其提供的服務相對較新，發展迅速，尚未得到證實。我們未來的成功將在很大程度上取決於該市場的持續增長和擴張，以及企業是否願意聘請獨立人才來提供服務，也願意聘請獨立人才作為服務提供商。很難預測這個市場的規模、增長率和擴張，任何擴張是長期的還是暫時的，尤其是在勞動力市場和遠程工作趨勢仍然不可預測以及最近充滿挑戰的宏觀經濟狀況持續的情況下。對獨立人才的總體需求將繼續受到市場競爭、技術發展（包括人工智能）以及宏觀經濟、地緣政治、法律和監管條件的影響。特別是，客户尋求的和我們的工作市場上人才提供的服務中有很大一部分與信息技術有關。如果出於任何原因，信息技術服務市場衰退，或者我們的工作市場上沒有足夠數量的合格或理想的人才來滿足客户的需求，那麼我們工作市場上客户數量的增長可能會減緩或下降，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用獨立人才，包括外包工作的負面含義、工作質量、欺詐、隱私或數據安全問題，或者可能更廣泛地影響對獨立承包商服務的需求的快速變化的法規，包括標題為 “我們的業務受到廣泛的政府監管和監督” 的風險因素中進一步討論的那樣。任何不遵守美國和地區廣泛、複雜、重疊且經常變化的法律法規的行為
在國際上，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”同樣，隨着近年來遠程工作的普及和僱傭關係靈活性的提高，技能更高的獨立人才可能會選擇傳統工作。如果獨立人才市場及其提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對獨立人才的需求減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們無法開發和發佈新的產品和服務，或者開發和發佈成功的增強功能、新功能以及對現有產品和服務的修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的工作市場的特點是快速的技術變革、頻繁的產品和服務推出和改進、不斷變化的客户需求以及不斷變化的行業標準。例如，我們最近將生成式人工智能工具集成到我們的工作市場中，旨在改善客户體驗和生產力。引入體現新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和無法銷售。我們投入大量資源研究和開發新的產品和服務，並通過整合其他功能、改進功能、實現技術現代化以及增加其他改進來增強我們的工作市場，以滿足客户在競爭日益激烈的行業中不斷變化的需求。對我們的工作市場或任何新的產品和服務進行的任何增強或改進或新功能的成功取決於多個因素，包括總體需求和與此類產品或服務意圖一致的市場接受度、有競爭力的價格、足夠的質量測試、與我們的工作市場和第三方合作伙伴技術上的新技術和現有技術的集成以及及時完成。我們無法確定我們能否成功提供增強功能或新功能或任何新產品和服務。我們的工作市場的任何增強或新功能或任何新的產品和服務都可能無法達到市場接受度、成本效益或預期效果，過去某些功能和產品未達到市場接受度、成本效益或預期效果。過去，我們經歷過意想不到的負面影響，將來我們可能會遇到意想不到的負面影響，包括客户支出減少、工作市場項目完成率降低、工作市場出現錯誤和中斷，以及客户對我們的產品、服務和功能的某些修改不滿意。
此外，即使我們推出新的產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，而新產品或服務的收入並不能抵消這種下降。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有客户。這可能會導致收入暫時或永久減少，並對我們的業務產生不利影響。
我們面臨激烈的競爭，可能會將市場份額輸給競爭對手，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
獨立人才的市場競爭激烈、分散且發展迅速，這包括由於技術的變化、需求的變化以及新競爭對手的頻繁引入。我們在國內外與許多線上和線下平臺和服務以及傳統的人事公司競爭。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的臨時勞動力和人員配備服務提供商以及其他外包提供商，例如Adecco集團、任仕達、Recruit、Allegis集團和Robert Half International；
•提供各種技能類別（例如Fiverr、Guru和Freelancer.com）或特定技能類別的在線自由職業者平臺；
•為求職或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的其他在線提供商，包括個人和專業社交網絡，例如 LinkedIn 和 GitHub（均歸微軟所有）、就業市場、提供合規服務的平臺、招聘網站和基於項目的交付提供商；
•專注於人才招聘、管理、發票或人員配備管理產品和服務（例如Workday）的軟件和商業服務公司；
•可以促進企業和服務提供商往返付款的支付業務，例如PayPal和Payoneer；
•提供專業服務（包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務）的企業；以及
•在線和離線招聘板、分類廣告以及其他傳統的找工作方式和服務提供商，例如Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster和ZipRecruiter。
此外，谷歌、領英和亞馬遜等知名互聯網公司、Meta等社交媒體平臺以及運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業，例如Uber Technologies，已經進入或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經成立或可能成立，或者已經收購或可能收購提供與我們的工作市場直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，領英於2016年推出了ProFinder，於2019年推出了商業開放，2021年推出了服務市場，每一項服務市場都是一項將領英成員相互聯繫以建立自由服務關係的服務。這些知名互聯網公司和其他競爭對手中有許多比我們規模大得多，擁有比我們更多的財務和其他資源，並且可以以更低的費用提供與我們的產品和服務類似的產品和服務。
我們還與利用區塊鏈、人工智能、增強現實、加密貨幣和機器學習等新興技術和資產的公司競爭。除其他外，這些競爭對手提供的產品和服務可能為人才在我們的工作市場上提供的服務提供自動替代方案，使用機器學習算法比我們更有效地將企業與服務提供商聯繫起來，或者以其他方式改變企業與服務提供商互動或向服務提供商付款的方式或服務提供商的工作方式，從而降低我們的工作市場對客户的吸引力。隨着這些競爭對手的成熟和能力的擴展，我們可能會面臨來自這些競爭對手的日益激烈的競爭。
在國際上，我們與線上和線下渠道以及產品和服務競爭。本地競爭對手，或在國際擴張上投入更多資金的競爭對手，在其他國傢俱有更高的品牌知名度，對當地或區域文化和商業的瞭解也更深。一些競爭對手還以我們不提供的當地語言和貨幣提供產品和服務。我們還與本地採購的服務提供商以及傳統的線下找工作和採購服務的方式競爭。此外，我們決定於2022年3月暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，可能會增加該地區出現新競爭對手的風險。
我們當前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如：更高的知名度和更顯著的品牌聲譽；與理想客户的先前關係；更多的國際運營和產品本地化經驗；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的客户；更新的技術和更現代化的技術基礎設施；對某些客户羣體的更大吸引力，例如進入勞動力市場的客户；在某些情況下，有能力做到這一點快速將在線平臺與傳統的人員配備和臨時工解決方案相結合。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們相似的產品和服務，開發有競爭力的產品，或者比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或客户偏好或要求。此外，我們在更成熟的市場中競爭激烈，我們還在開發的技術市場中競爭，這些市場的特點是技術變革動態而迅速，商業模式多種多樣，創新的線上和線下進入者經常顛覆現有企業。進入這些市場的壁壘可能很低，企業可以通過使用市售軟件或與這些市場的各種知名公司合作，以名義成本輕鬆快速地推出在線或移動平臺和應用程序。
此外，當前和未來的競爭對手還可能進行戰略收購或在彼此之間或與其他人（包括我們當前或未來的第三方合作伙伴）建立合作關係。這些發展可能會限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。對於所有這些
原因，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，我們的工作市場可能會被視為不安全，我們的聲譽可能受到損害，對工作市場的需求可能減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會承擔鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸客户的專有、機密和個人信息，以及使用第三方合作伙伴和供應商來存儲、處理和傳輸客户的專有、機密和個人信息。我們還使用第三方合作伙伴和供應商來處理與我們的業務和人員個人信息有關的某些專有和機密信息。我們的系統以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統可能容易受到隱私或安全事件的影響，例如計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或服務提供商故意或無意行為造成的漏洞，以及可能使我們網站或應用程序的全部或部分內容在一段時間內不可用的類似中斷。此外，勒索軟件或其他惡意軟件、病毒、社會工程（包括商業電子郵件泄露和相關的電匯欺詐）、在社交媒體上冒充我們公司和高管的行為，以及我們行業中的一般黑客攻擊變得越來越普遍和複雜。不良行為者經常試圖利用我們、我們的客户、我們的供應商和第三方合作伙伴，使用社會工程學和其他方法説服受害者進行欺詐性付款，或將病毒、勒索軟件或其他惡意軟件下載到計算機系統和網絡中。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，而且在針對目標啟動之前往往無法預見或識別，因此我們、我們的供應商和第三方合作伙伴可能無法預測事件或實施適當的預防措施。數據安全漏洞以及其他隱私和安全事件也可能由非技術手段引起，例如員工或承包商採取的行動，包括我們在工作市場上聘請的人才為我們提供服務。我們還將生成式人工智能工具集成到我們的平臺和產品中，並有望繼續將其集成到我們的平臺和產品中，或者我們的供應商可能會反過來將生成人工智能工具整合到他們自己的產品中。我們和這些生成式人工智能工具的提供商在數據隱私和保護方面可能不符合現有或快速演變的監管或行業標準。
我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴遇到的任何隱私或安全事件都可能導致：未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們、我們的人員或客户的數據；數據丟失、損壞或更改；我們的運營中斷；或我們或客户的計算機或系統損壞。所有這些都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、執法行動、其他潛在責任和聲譽損害。此外，由於安全漏洞或其他隱私和安全事件，我們的工作市場嚴重不可用，可能會導致客户減少或停止使用我們的工作市場。任何這些影響都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們還可能需要花費大量資源來防範安全漏洞和其他隱私和安全事件，並解決由此造成的問題。這些負債可能超過我們的網絡責任保險的承保金額；此外，我們無法確定我們的保險覆蓋範圍是否會擴大到或足以支付實際產生的負債，或者該保險將繼續以經濟合理的條件、我們認為謹慎的承保限額向我們提供，或者根本無法確定。
視泄露信息的性質而定，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全事件，我們可能還有義務將事件通知受影響的個人、實體和監管機構，並且我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務，向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，補償、捍衞或賠償第三方，或支付與集體訴訟和解有關的賠償（包括加利福尼亞州規定的私人訴訟權2018年《消費者隱私法》，我們稱之為CCPA）。此類違規通知法律在不斷演變，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區之間可能不一致
另一個。遵守這些義務可能會導致我們承擔鉅額成本，並可能增加對任何損害我們、客户、員工、承包商或其他機密、專有或個人信息的事件的負面宣傳。
如果我們未能以經濟實惠的方式發展、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，我們的品牌和聲譽的知名度和誠信度對於我們的工作市場獲得廣泛接受和使用以及吸引和留住客户非常重要。成功高效地推廣和定位我們的品牌和業務取決於我們的營銷工作和品牌信息的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠、值得信賴和有用的工作市場和服務的能力。為了達到某些競爭對手的品牌知名度和接受度，我們需要持續投資於可能不成功或不具成本效益的營銷計劃，尤其是在向新細分市場擴張的早期階段，例如國際客户和不願使用遠程或合同工的客户。不良行為者在我們的工作市場上進行的任何負面宣傳和新聞報道、欺詐或其他非法活動，或我們做出的與地緣政治或社會事務有關的決定，都可能破壞我們的品牌推廣工作或損害我們的聲譽。
此外，新的和正在制定的隱私法已經確立了與個人信息有關的個人權利，這可能會對我們實現和量化營銷計劃價值的能力產生下游影響。隨着越來越多的司法管轄區採用廣泛的數據隱私法規，越來越多的客户和網站訪問者將有權選擇不共享其個人信息，用於特定類型的在線廣告。這可能會導致我們的營銷工作效率降低，訪客對客户的轉化率降低，並增加維護合規的成本。
如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌、解決客户的擔憂或保持客户的忠誠度，或者如果我們在推廣和維護品牌的嘗試失敗時花費了大量費用，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為不利條件，或者我們的搜索結果頁面排名由於其他原因而下降，我們的客户增長可能會下降。
我們在某種程度上依賴互聯網搜索引擎和其他渠道來將大量流量引導到我們的網站和移動應用程序。我們維持定向到我們的網站和移動應用程序的訪客數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力（例如付費搜索）可能會導致他們的網站獲得比我們的更高的搜索結果頁面排名，或者我們可能會更改我們的網站或移動應用程序，從而對我們的搜索引擎優化排名和流量產生不利影響，以遵守監管機構、我們的供應商或第三方合作伙伴的要求，或者出於其他原因。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠醒目，無法為我們的網站帶來足夠的流量，而且我們可能無法影響搜索引擎的結果。
此外，我們用來吸引客户訪問我們的網站和移動應用程序的搜索引擎和其他渠道會定期更改他們的算法、政策和技術，有時會導致我們的網站和移動應用程序的流量下降。這些變化還可能導致客户訪問我們網站的能力中斷，我們的搜索排名下降，潛在客户對我們工作市場的功能或目的產生誤解，或者產生其他不利影響，對我們的網站或移動應用程序的流量產生負面影響。如果在線廣告和付費列表的市場價格上漲或我們的自然排名下降，我們也可能被迫大幅增加營銷支出。這些變化中的任何一個都可能對我們的客户獲取、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
業務或系統錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的系統和運營以及客户、第三方服務提供商和合作夥伴的系統和運營不時經歷過並將來可能會遇到各種原因造成的錯誤、缺陷和中斷，包括未被發現的硬件和軟件錯誤或缺陷、地震、暴風雪、颶風、火災或洪水等自然災害以及其他災難性事件，包括公共衞生事件和流行病、戰爭或恐怖主義等人為問題、人為錯誤，網絡安全攻擊、電力損失、電信或其他技術故障以及類似的事件或情況。特別是，在我們的員工或客户集中的地理區域發生的災難性事件可能會對我們的業務產生更嚴重的影響，而氣候變化的影響可能會增加此類事件的頻率和強度。例如，我們的公司總部和許多關鍵人員位於舊金山灣區，該地區以地震活動和災難性火災而聞名。
隨着我們的擴張，我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化，包括網絡容量、計算能力以及改進我們處理和存儲數據和交易信息的方式。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施以滿足這些需求，這可能會對我們的客户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方服務提供商和基礎設施，包括互聯網基礎設施，來提供我們的工作市場。例如，我們目前使用雲基礎設施服務提供商亞馬遜網絡服務託管我們的工作市場、為客户提供服務並支持我們的運營。我們無法控制第三方服務提供商的運營或設施，這些提供商存在錯誤、缺陷和中斷的風險。此外，這些第三方通常沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議，而且我們可能無法輕易地或在沒有增量成本的情況下切換到其他第三方服務提供商。這些第三方因任何原因中斷向我們提供服務或其他意想不到的問題，都可能導致我們的工作市場中斷，而我們和這些第三方的業務連續性和災難恢復計劃可能不充分。
我們的工作市場使我們的客户能夠管理其業務的重要方面，我們的工作市場中的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他績效或可用性問題，或者我們無法充分預防或及時發現或糾正服務中的錯誤、缺陷或中斷，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致安全漏洞或關鍵數據丟失，對我們的業務和客户的業務產生不利影響，損害或危及我們的合作伙伴關係，導致發票開具延遲客户或向我們或人才支付的款項，會對我們獲得或維持經營業務或提供某些服務所需的許可證的能力產生負面影響，或導致客户就他們遭受的損失提出索賠，或者監管機構採取調查或糾正措施。在任何此類情況下，我們可能會花費更多資源來嘗試解決問題。此外，我們可能沒有足夠的業務中斷保險來彌補任何此類事件可能造成的損失，而且我們無法確定保險是否會繼續以經濟上合理的條件提供給我們，或者根本無法確定。因此，我們的工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能減少需求，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們的支持質量，任何未能提供高質量支持都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們工作市場的易用性、可信度和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的客户依靠我們的支持組織來對不良行為者執行我們的服務條款，解決與我們的工作市場相關的任何問題，就他們的賬户進行有效的溝通，並協助他們使用我們的工作市場，尤其是期望更高支持水平的大型企業客户。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、吸引和留住既合格又精通工作市場的服務提供商的能力。的合併
隨着這些工具的集成和完善，我們或我們的第三方支持合作伙伴將生成式人工智能引入我們的支持工具，可能會導致體驗質量不一致。僅以有限的語言提供我們的網站和客户支持可能會對我們與客户的關係產生負面影響。隨着我們尋求繼續擴大我們的國際客户羣，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括與以其他語言提供支持和文檔相關的挑戰。任何未能維持高質量支持或未能與客户進行有效溝通，或者任何市場認為我們在溝通和行動中沒有保持專業、公平或有效的行動，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售工作市場的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的移動設備客户增長和參與度取決於第三方維護開放的應用程序市場以及使用我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。
移動設備越來越多地用於市場交易。越來越多的客户通過移動設備（包括移動應用程序）訪問我們的工作市場。我們的移動應用程序依賴第三方維護開放的應用程序商店平臺，包括Apple App Store和Google Play，這兩個平臺使我們移動應用程序的當前和新版本或新版本的應用程序可供在移動設備上下載和使用。這些平臺可能無法維持其當前的結構或訪問條款，繼續提供我們的移動應用程序或移動應用程序的更新版本供下載，並可能向我們收取額外費用或施加額外要求，這些要求可能既昂貴又繁重，也可能對客户體驗產生不利影響。此外，流行的移動操作系統，例如Android和iOS，可能會停止支持我們的工作市場，或者停止以商業上合理的條件在我們的工作市場上進行付款，或者做出降低我們市場客户體驗的更改。為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須經過有效的設計，並能與一系列我們無法控制的移動設備、技術、系統、網絡和標準配合使用，而且我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者建立關係或開發有效運營的產品。如果我們的客户不方便或不可能在其移動設備上訪問和使用我們的工作市場，或者我們的競爭對手開發被認為可以在移動設備上更有效地運行的產品和服務，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與法律和監管事項相關的風險
我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。不遵守美國和國際上廣泛、複雜、重疊且經常變化的法律和法規，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的客户受各種國內外法律和法規的約束。管理可能影響我們業務的問題的法律、法規和標準，包括員工分類、就業、員工健康、付款、員工保密義務和舉報、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全，通常很複雜，會有不同的解釋，因此，它們在實踐中的執法和適用可能會隨着時間的推移而發生變化或發展。這些法律中有許多是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決此類技術的獨特問題。
此外，由於全球客户普遍可以訪問我們的網站，因此我們過去曾收到並可能繼續收到司法管轄區的通知，聲稱我們或我們的客户必須遵守其法律法規。美國以外的監管區域可能被解釋為適用於我們業務的法律和法規對我們的有利程度通常不如美國的法律和法規，這賦予了競爭對手、客户和其他第三方更大的權利。遵守國際法律法規的成本可能比預期的要高，可能要求我們改變商業慣例，限制或修改我們的產品或獲得某些許可證，等等
在合理的時間表內或根本不可能進行更改或許可，對我們、我們的客户或我們或我們的客户用來提供或使用我們服務的第三方實施任何此類法律或法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們可能會受到多種複雜的重疊法律或監管制度的約束，這些制度強加了相互衝突的要求，包括數據保護和隱私方面的要求，這可能會導致額外的合規成本和更大的法律風險。
對大型公司、一般科技公司，尤其是與獨立承包商、付款或個人信息打交道的公司的監管審查已大大增加，並可能繼續增加。我們可能會採用、實施或解釋新的和現有的法律法規（或對現行法律法規解釋的變化），以適用於我們的業務或客户，包括我們可能推出的新產品或新功能或業務的國際擴張所致。此外，這些法律法規會影響我們的客户，並可能影響對我們工作市場的需求。如果我們確定其他法律要求適用於我們的業務，我們可能會花費資源來遵守或獲得許可，這種努力可能會分散業務注意力，或者需要對我們的業務或工作市場進行不利的改變，這本身也可能導致監管機構審查我們的業務，包括過去的做法。與我們的客户或服務提供商簽訂的協議，或者人才與客户之間的協議中的某些條款或我們收取的費用，也可能被認定為不可執行或不符合適用法律。
儘管我們已經實施了旨在分析和支持遵守適用法律和法規的政策和程序，但無法保證我們會保持合規性，無法保證我們的解釋是正確或將保持正確，也無法保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴、客户和代理都會遵守規定。過去，我們將來也可能會接受有關我們遵守適用法律法規的行政調查和審計，包括我們的員工和工作市場客户的税收和分類。任何未能或涉嫌不遵守適用法律法規的行為都會給我們的業務以及員工、承包商和客户帶來風險，並可能導致執法行動或其他訴訟、刑事或民事罰款和處罰或其他訴訟、民事訴訟、沒收重要資產、限制或暫停我們在特定司法管轄區經營業務或某些服務的能力、損害賠償、利息、出口特權的喪失、成本和費用（包括律師費）、禁令，知識產權的損失權利、舉報人投訴、我們的合作伙伴終止協議、轉移管理層的注意力和資源，或聲譽損害和媒體的負面報道。某些索賠可能不在我們的保險範圍內，我們無法確定我們的保險範圍是否涵蓋實際產生的負債，也無法確定保險是否會繼續以經濟上合理的條件向我們提供，或者根本無法確定。無論是個人還是總體而言，上述任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們可能需要對業務慣例或合規計劃進行代價高昂且繁瑣的更改。
工作人員分類
我們的客户通常有責任對他們通過我們的工作市場聘請的人才進行適當的分類。一些客户選擇將人才歸類為某些工作的員工，而在許多其他情況下，人才被歸類為獨立承包商。
我們向客户提供企業解決方案產品和其他高級服務的可選服務，通過這些服務，我們可以幫助將人才歸類為第三方人員配備提供商或獨立承包商的員工。對於這些服務的客户，根據適用法律和我們與客户的協議條款，我們賠償客户的錯誤分類風險，並向客户做出某些保證，例如遵守適用法律。此外，我們還提供其他優質服務，為客户尋找彼此並簽訂合同提供更多幫助，這可能會增加與就業相關的風險。第三方人員配備提供商為客户僱用被歸類為員工的人才，這些人員配備提供商未能遵守所有法律和税收要求可能會對我們的業務產生不利影響。我們還利用我們的工作市場來尋找和聘用人才，為我們和我們的管理服務提供服務，這使我們面臨額外的錯誤分類風險。
工人分類監管格局和工人分類法的適用存在很大的不確定性，這些法律經常受到進一步的監管、修正或重新解釋，因此，根據適用法律，包括由於我們的產品或我們可能推出的品牌定位發生變化，獨立承包商可能被視為錯誤分類，這給我們和客户帶來了風險。規範獨立承包商地位和錯誤分類的法律法規對事實高度敏感，也可能會發生變化，各主管部門也會做出不同的解釋，這可能會造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，我們稱之為AB 5的第5號議會法案於2020年1月1日生效，被廣泛認為擴大了加利福尼亞州法律對大多數用途的 “員工” 定義的範圍。自AB 5的頒佈以及隨後對該法律的修正和質疑（包括加利福尼亞州的22號提案）以來，負責執行該法的法院或監管機構幾乎沒有提供任何指導，其適用仍然存在一定程度的不確定性。此外，2024年1月，美國勞工部發布了一項關於根據《公平勞動標準法》將工人歸類為獨立承包商或僱員的新最終規則，儘管我們預計這項新規定對我們平臺上形成的獨立工作關係的影響微乎其微，但它可能會增加客户的不確定性，並且可能會由於最近提起的訴訟而被推遲或再次更改。其他聯邦機構、美國各州或美國以外的司法管轄區可能會頒佈類似的立法或規則。
即使任何新法規不會直接影響我們的業務，公眾的看法也可能會導致人們對做出就業決定時適用的標準感到困惑，並導致客户探索替代安排以滿足其人才需求。此外，任何影響員工分類和獨立承包商的監管環境的發展或變化都可能普遍減少一個或多個司法管轄區對獨立承包商的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隱私和數據保護
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他客户數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，有許多聯邦、州、地方和國際法律法規。我們還受我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的法律和合同義務的約束。
在可預見的將來，全球隱私和數據保護的監管框架是不確定和複雜的，這些義務或其他實際或所謂的義務可能會以我們無法預料的方式解釋和適用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，公眾和監管部門對科技公司數據處理或數據保護做法的總體審查和投訴有所增加，而且可能會繼續增加。
我們還預計，有關隱私、數據保護、自動處理和信息安全的新法律、法規和行業標準將繼續出臺。例如，歐洲的《通用數據保護條例》（我們稱之為 GDPR）、英國《通用數據保護條例》和歐洲的《數字服務法》規定了嚴格的數據保護和數據處理合規性要求，並對違規行為規定了嚴厲的處罰。此外，人們越來越關注通過人工智能進行自動處理和處理，這可能會導致限制的增加，從而影響我們平臺的功能。例如，我們最近建立了多個合作伙伴關係，這使我們能夠將生成式人工智能工具整合到我們的工作市場中，旨在改善客户體驗和生產力。如果監管機構或針對我們或向我們提供人工智能服務的供應商提出法律質疑，對人工智能施加新的限制，阻止將此類工具納入我們的平臺或限制其功能，則人工智能業務的潛在好處可能無法完全實現。在加利福尼亞州，CCPA連同其《加州隱私權法》修正案，除其他外，要求受保公司向加州消費者提供某些披露
並賦予此類消費者某些權利，包括選擇不出售某些個人數據的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權。越來越多的美國州已經頒佈了類似或其他數據保護立法，這些立法已經或將在不久的將來交錯生效，其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。
制定更嚴格的法律、法規、規章或未來的執法行動或調查可能會增加我們的成本，並要求我們對我們的服務和功能進行實質性修改，而我們可能無法以具有成本效益的方式或根本無法完成這些修改，並可能限制我們存儲和處理客户數據或開發新服務和功能的能力。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策所帶來的其他負擔可能會限制我們工作市場的採用和使用，並減少對我們的工作市場的整體需求。此外，與我們合作的第三方違反適用法律、法規或協議的行為可能會使我們的客户、員工、承包商和其他人的數據面臨風險，可能導致消費者權益團體或其他人對我們的政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，降低客户對我們的信任，以其他方式損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
付款
根據加利福尼亞州的託管法，我們的子公司Upwork Escrow Inc. 被許可為互聯網託管代理，並受DFPI頒佈的適用於互聯網託管代理的法規的約束。儘管我們是一家持牌互聯網託管代理機構，並且認為我們的業務符合與託管、從託管中持有的客户資金產生利息、匯款以及資金處理或轉移相關的美國聯邦、州和國際法律和監管要求，但法律法規或其解釋可能會發生變化，我們的運營和產品可能會發生變化，從而導致新的或不同的監管要求適用於我們的業務。因此，我們可能被要求或選擇在其他州或司法管轄區獲得託管代理人或匯款機構（或其他類似被許可人）的許可，或者作為貨幣服務企業獲得許可。在託管、匯款、電子貨幣或其他與資金處理、儲存或轉移相關的類似法規或監管要求的州或其他司法管轄區，我們也有可能受到監管執法或其他程序的約束，如果我們被要求或選擇申請額外或不同的許可證，這種風險可能會增加，這反過來可能會對我們的業務產生重大影響。根據《歐洲支付服務指令》或其他國際法律法規，我們也可能被要求或選擇獲得支付機構許可（或獲得類似的許可證），或者即使不需要，我們也可以選擇獲得此類許可證，或者支持新產品或服務。
與託管、匯款或資金的處理、儲存或轉移相關的法律或法規的要求、解釋或適用性的任何發展或不一致之處；DFPI的任務、權限或監管方針的重大變化；或對我們業務的嚴格審查，都可能導致額外的合規成本和管理開銷。此外，如果持有或申請託管、匯款或類似許可證涉及遵守其他監管框架，例如GDPR或CCPA，我們可能會遇到更多的執法或其他訴訟。
反腐敗、反洗錢和制裁
我們自願實施了一項反洗錢合規計劃，旨在應對我們的工作市場被用來促進洗錢、資助恐怖主義或其他非法活動的風險。但是，我們的計劃可能不足以防止我們的工作市場被用來不當轉移資金，或者可能無法滿足我們的合作伙伴或監管機構的期望。此外，如果我們或監管機構確定我們需要遵守《銀行保密法》、31 U.S.C. § 5311 或美國以外的類似法律，我們可能需要加強或修改我們的反洗錢合規計劃。
我們還制定了政策、程序和技術，旨在使我們能夠遵守美國的經濟制裁法律，防止我們的工作市場被用來促進在國家、地區的業務，或與美國財政部外國資產控制辦公室（我們稱之為OFAC）和同等外國機構頒佈的指定名單上的個人或實體開展業務。我們遵守OFAC法規的努力可能無效，我們的合作伙伴或監管機構可能會認為這些努力不夠，或者我們可能需要遵守新的制裁法律和法規，這可能要求我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。例如，由於烏克蘭戰爭，司法管轄區已經發布並可能發佈廣泛的經濟制裁。此類制裁的結果對我們的客户和業務產生了負面影響，並可能繼續受到影響。此外，任何其他制裁都可能包括阻止對俄羅斯的制裁，以及對中國、印度或其他市場中繼續與俄羅斯實體進行交易的銀行的二級制裁，這可能會干擾我們與位於這些國家的實體進行交易的能力。鑑於在制定控制措施以防止客户能夠在我們的工作市場上發佈虛假或故意誤導性信息或制定逃避制裁的方法等方面存在技術限制，我們可能會無意中和無意中向受制裁或位於禁運國家的個人或實體提供服務。
我們還受美國《反海外腐敗法》（我們稱之為《反海外腐敗法》）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》和《2010 年英國反賄賂法》的約束，並且可能受我們開展活動或擁有客户的國家/地區的其他反賄賂法的約束。如果我們不遵守FCPA和其他反腐敗法，我們將面臨重大風險。國際司法管轄區的當地習俗可能涉及《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的行為。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們禁止或未明確授權此類活動，我們也可能對第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們已經實施了反腐敗合規政策，但我們無法確保我們的所有員工、客户和代理人以及我們將某些業務業務外包給的承包商遵守我們的政策或協議和適用法律，我們可能對此負有最終責任。
即使我們保持適當的控制措施並遵守適用的反腐敗、反洗錢和制裁法律或法規，如果我們的任何競爭對手沒有實施足夠的控制措施並被發現違反了此類法律或法規，客户對在線自由職業市場的總體看法可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
出口管制
我們可能受到出口管制和其他類似法規的約束，這些法規禁止向某些國家、政府和個人運送或提供某些產品和服務，並且會不時頒佈新的出口管制和類似法規。儘管我們採取預防措施防止違反出口管制出口工作市場的某些方面，包括實施互聯網協議地址封鎖以及獲得和依賴許可證和豁免，但我們無法保證我們採取的預防措施能夠防止違反出口管制和類似法律的行為。此外，我們的客户可能受到不適用於我們的出口管制法律的約束，我們可能無法確定此類出口管制法律的適用性，他們的任何違規行為都可能損害我們的聲譽，他們可能會要求我們為任何金錢損失承擔責任。
此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括實施進出口許可和許可要求，並且已經頒佈並可能頒佈法律，這些法律可能會限制我們分銷工作市場某些方面的能力，或者可能限制我們的客户進入這些國家的工作市場的能力。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的任何變化，都可能導致從事國際業務的現有或潛在客户減少對我們的工作市場的使用，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們容易受到第三方對我們提起的知識產權侵權索賠和對我們的知識產權的質疑。
我們在競爭激烈的行業中運營，我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了大量活動。針對我們或我們的客户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能會導致金錢責任或對我們的業務造成實質性幹擾。我們無法確定我們的工作市場、內容和品牌名稱的某些方面沒有或不會侵犯第三方（包括我們的競爭對手）持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外，在正常業務過程中，我們現在、過去和將來都可能受到與包括競爭對手在內的其他人的知識產權有關的法律訴訟和索賠。隨着像我們這樣的平臺越來越突出，發生與知識產權相關的訴訟和爭議的可能性可能會增加。此外，我們的工作市場的客户不當使用生成人工智能可能會導致額外的知識產權侵權索賠。我們的競爭對手和其他第三方過去曾質疑，將來可能會質疑我們對商標（包括 “Upwork”）和其他知識產權的註冊或使用，而這樣的挑戰即使不成功，也可能對我們的品牌和業務產生不利影響。我們的競爭對手和其他公司現在和將來的專利組合可能比我們擁有的更大、更成熟的專利組合，也可能比我們之前和優先於我們自己的商標或其他權利更大、更成熟。我們還可能有義務向我們的工作市場上的某些客户或戰略合作伙伴或其他與此類侵權索賠相關的其他人提供賠償，或從第三方獲得許可。根據合同，我們的一些與知識產權相關的侵權賠償義務沒有上限或金額上限很高。
與知識產權侵權指控有關的任何訴訟或其他爭議都可能轉移管理層的注意力和資源，使我們承擔鉅額的法律費用和損害賠償責任或新許可責任，使我們的所有權失效，或者要求我們改變工作市場、營銷策略或業務的其他方面。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的所有權。如果我們不能成功或經濟高效地保護和執行我們的知識產權，包括如果我們無法保護我們的商標和品牌，我們的競爭地位、業務和品牌可能會受到影響，這將對我們的經營業績產生不利影響。
出於各種原因，包括採購成本或獲得此類權利的能力，以及在獲得此類申請和註冊時獲得足夠保護所涉及的不確定性，我們不得就我們可能獲得專利的發明、著作作品、商標和徽標在美國和我們開展業務的外國司法管轄區提出或提交專利申請或申請版權或商標的註冊。此外，知識產權法律法規的變化，包括美國和外國專利法，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權或對指控我們侵犯他人權利的索賠進行辯護的能力。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據，我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，一些國家的法律沒有為我們的知識產權提供與美國法律相同水平的保護。隨着我們全球聲譽的提高和國際活動的擴大，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的工作市場和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權仍容易因員工或第三方的錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件、私人或公共經濟間諜活動以及其他安全漏洞和事件而受到未經授權的訪問。第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的工作市場，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。在工作市場所在的每個國家，我們可能無法獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權的可執行性
某些第三方，包括政府機構或政府承包商。此外，某些國家對個人向公司轉讓知識產權施加了額外條件，這可能會使我們更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費更多資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能既昂貴又耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能損害我們的業務或對我們的擴張產生不利影響。如果我們無法充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和專有知識。我們尋求保護我們的商業祕密，通過與員工、承包商和其他方簽訂的保密和發明轉讓或知識產權所有權協議，以及通過實施可接受的使用政策、限制通過技術手段訪問我們的信息和數據、監控和限制在公司擁有的信息系統之外傳播我們的信息和數據，來保護我們的商業祕密並獲得服務提供商開發的知識產權中的權利。我們無法確保這些協議或其所有條款可強制執行或符合適用法律，也無法確保這些協議和其他措施能夠有效保護我們的商業祕密和知識產權。我們的大多數員工以及與我們合作的所有承包商都是遠程的，這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難，從而增加了我們的源代碼或其他機密或商業機密信息泄露的風險。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
使用開源軟件可能會限制我們營銷或運營工作市場的能力，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的工作市場包含某些開源軟件。開源許可證通常允許在某些條件下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。這些條件可能要求任何分發開源軟件的修改或衍生作品的人都必須使修改後的版本受到相同的開源許可的約束。分發受此類開源許可證約束的軟件可能會導致要求我們工作市場的某些方面以源代碼形式分發或提供。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會限制我們以源代碼形式分發工作市場的任何部分，但對開源許可證的解釋很複雜，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被裁定不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違反合同或其他索賠承擔責任。
此外，我們無法確保我們在工作市場中控制開源軟件使用的流程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的工作市場，而此類許可證的可用條款在經濟上可能不可行；重新設計我們的工作市場以刪除或替換開源軟件；如果無法及時完成再設計，則停止提供我們的工作市場；支付金錢賠償；或提供某些方面的源代碼我們的專有技術，其中任何一項可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
除了與許可要求相關的風險外，開源軟件的使用還可能比使用第三方商業軟件的風險更大，因為開源許可方通常不提供所有權、性能或非侵權擔保或保證，也不控制軟件的來源。通常不支持開源軟件，我們無法確保此類開源軟件的作者實施或推送更新以應對安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。此外，與部署第三方商業軟件相比，使用開源軟件可能還需要我們採取其他措施來確保遵守適用的法律法規。許多相關的風險
使用開源軟件，例如缺乏對所有權或性能的擔保或保證，是無法消除的，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。
訴訟可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們不時參與訴訟，提出和接受威脅可能提起訴訟的要求和索賠。任何訴訟（包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁）的結果無論是非曲直本質上都是不確定的。無論已經或可能對我們提起或可能對他人提起的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，未決或未來的訴訟都可能導致管理層的注意力和資源轉移以及聲譽損害，我們可能需要承擔與這些索賠相關的鉅額費用和責任。我們可能會確定，解決爭議的最具成本效益和最有效的方法是和解，而且任何和解協議的條款都越來越受到法律的限制。如果我們可以合理估計與未決訴訟相關的責任並確定這是可能的，我們就會記錄相關責任。在獲得更多信息後，我們會評估潛在負債並酌情修改估算值。但是，我們的估計金額可能是錯誤的，因為確定未決訴訟準備金是一個複雜的、事實密集型的過程，受判決和訴訟的不確定性的影響。任何與訴訟或和解協議中包含的不利條款相關的不利裁決都可能要求我們以昂貴的方式改變我們的技術或商業慣例，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢賠償、罰款或罰款，或者要求我們簽訂特許權使用費或許可安排，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的經營業績可能會受到損害。
根據經修訂的1940年《投資公司法》（我們稱之為《投資公司法》）第3 (a) (1) (A) 和 (C) 條，如果沒有適用的豁免，則在 (i) 公司主要從事或提議主要從事投資、再投資或擬主要從事投資、再投資或證券交易或 (ii) 它正在或提議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務並且它擁有或提議在未合併的基礎上收購價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括美國政府證券和現金項目）。我們認為我們不是 “投資公司”，因為該術語在《投資公司法》的這兩個條款中都有定義，包括《投資公司法》第3（b）（1）條規定的豁免和《投資公司法》第3a-8條規定的安全港。《投資公司法》第3 (b) (1) 條規定，如果本來符合《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條中 “投資公司” 定義的公司 “直接或通過全資子公司主要從事投資、再投資、擁有、控股以外的業務或業務，則無需註冊為 “投資公司” 或證券交易。”我們認為，我們現在和現在都主要從事在線工作市場的運營，我們的歷史發展、公開的政策陳述、高管和董事的活動、我們現有資產的性質、我們目前的收入來源以及公眾對我們業務性質的看法都支持我們是一家運營公司而不是投資公司的結論。根據 “投資公司” 的定義，《投資公司法》第3a-8條為某些研發公司提供了非排他性的安全港。我們目前是一家研發公司，符合《投資公司法》第3a-8條的安全港要求。如上所述，我們目前開展並打算繼續開展業務，因此根據《投資公司法》，我們和我們的任何子公司都無需註冊為 “投資公司”。如果我們有義務註冊為 “投資公司”，我們將必須遵守《投資公司法》規定的各種實質性要求，這些要求除其他外包括對資本結構的限制、對特定投資的限制、禁止與關聯公司進行交易，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規章制度，以增加我們的運營和
合規成本，可能使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
與財務、會計和税務事項相關的風險
我們有淨虧損的歷史，將來可能會增加我們的運營支出，並且可能無法維持盈利能力。
我們過去曾蒙受過淨虧損，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.756億美元。我們已經支付了與業務發展和擴張相關的鉅額支出，預計將來還會繼續支出。事實證明，這些努力可能比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。儘管近年來我們的GSV和收入有所增長，但我們可能無法在未來保持同樣的增長水平，甚至根本無法維持同樣的增長水平。例如，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，GSV保持相對平穩，為10億美元。此外，儘管近期我們的盈利能力有所改善，但如果我們的收入下降或未能以超過運營費用增長的速度增長，我們將無法在未來保持盈利能力，普通股的交易價格可能會下跌。
我們的經營業績和績效指標可能會隨時波動，這使得我們未來的業績難以預測。
我們的經營業績和業績指標最近與過去一樣波動，並將來可能會繼續波動，尤其是在宏觀經濟的不確定性以及利率和通貨膨脹率上升的情況下。因此，您不應依賴我們過去的經營業績和績效指標作為未來業績的指標。您應該考慮公司在競爭激烈和快速變化的市場中經常遇到的風險、困難和不確定性。我們在任何給定時期的經營業績和績效指標都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或我們無法控制的，包括本 “風險因素” 部分其他地方描述的因素以及以下因素：
•宏觀經濟狀況和工作市場需求的不確定性；
•我們實現和維持盈利能力的能力；
•我們從我們的商城產品中獲得可觀收入的能力；
•我們維護和發展客户社區的能力；
•我們應對競爭發展及其他市場和技術動態（例如生成式人工智能的出現）以及推出新產品和服務或增強現有產品的能力；
•我們的定價模式和費用結構的變化，包括由此導致的收入確認做法的變化；
•客户支出模式或客户需求的產品和服務組合的變化；
•我們銷售隊伍的生產力和效率；
•我們回購任何已發行普通股（包括根據我們的股票回購計劃）或未償還票據；
•我們吸引和留住能夠提供客户在工作市場上尋求的服務類型和質量的人才的能力；
•裁員或非自願或自願離職的影響，包括離職員工或其他人對我們的索賠；
•毛利率和收入的波動，包括由於我們將託管服務產品中的全部GSV認定為收入，包括支付給人才的金額，我們的託管服務產品使用情況出現波動所致；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•我們的營銷和品牌定位工作的成功；
•更改、整合或終止產品和服務的影響；
•美國和全球政治狀況的持續不確定性；
•繞過我們的工作市場的客户數量和我們的費用；
•人才選擇的支付方式以及所提供的支付方式組合的變化；
•人才在我們的工作市場上向客户收取的價格的波動；
•勒索軟件、數據安全或隱私泄露或事件以及相關的補救成本和聲譽損害；
•我們為發展和擴大業務以及保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機；
•勞動力市場的季節性和客户的支出模式，以及任何給定時期以及當地、國家或國際假日的工作日數和星期日數（即我們有權按合同規定每週大部分人才服務費的收入開具賬單和確認收入的日期）；
•訴訟、監管調查或執法行動，以及不利判決、和解或其他與訴訟相關的費用；
•交易損失的波動；
•由於我們的辦公空間減少，運營租賃費用、其他房地產支出以及我們的經營租賃資產和相關租賃權益改善的任何減值費用被確認為一般和管理費用；
•在我們有客户的司法管轄區的銷售、使用和其他税收法律法規的影響；
•支付提供商成本和支付提供商產生的收入組合的波動；
•法律、法律適用的變化（包括因我們的服務或產品變更而發生的變化）、法律解釋的變化，或法定、立法或監管環境的變化；
•吸引、入職、留住和激勵合格人員為我們提供服務的潛在成本；
•與收購企業、人員、技術或知識產權相關的成本；
•中斷以及其他錯誤、缺陷或中斷對我們的工作市場的影響以及相關的聲譽損害；
•使用我們的現金、現金等價物和有價證券，包括回購我們的已發行普通股或已發行票據的股份或進行收購或投資；
•公共衞生事件的影響，例如 COVID-19 疫情；
•由於客户現金收入的時間和我們工作市場上的交易數量而導致的貿易和客户應收賬款的波動；
•財務會計準則的變更以及對這些準則的解釋，這些準則可能會影響我們確認和報告財務業績的方式；
•我們目前擁有大量客户的國家或我們目前運營或將來可能擴張的國家的總體經濟和政治狀況以及政府法規，以及貨幣匯率的波動；
•受我們的人才服務費分級定價模式約束的安排的收入確認波動；
•我們對客户的賠償、爭議援助和其他合同義務造成的損失和費用；以及
•非現金會計費用，例如股票薪酬支出，包括與高管薪酬安排相關的費用，以及折舊和攤銷。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績和績效指標出現顯著差異。因此，我們認為，對我們的經營業績和績效指標進行逐期比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標可能無法準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部工具跟蹤某些績效指標，包括活躍客户和每個活躍客户的GSV、GSV和Marketplace的接受率。我們的內部工具存在許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標發生不準確或意想不到的變化。如果我們用於跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了業績，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。我們的績效指標還受到工作市場上非法或不當活動的影響，包括欺詐、垃圾郵件、虛假賬户以及其他違反我們的服務條款和服務協議的活動。我們無法識別和刪除所有虛假賬户和欺詐活動，使其無法反映在我們報告的績效指標中。因此，我們的績效指標可能無法準確反映工作市場的活動和績效。此外，我們衡量數據的方式或所測量數據的準確性方面的侷限性或錯誤可能會影響我們對某些業務細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略和我們應對可能對業績產生負面影響的業務趨勢的能力。如果我們的績效指標不能準確代表我們的業務、客户羣或工作市場上的活動；如果我們在指標中發現重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤業績的指標無法準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動，我們的經營和財務業績可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時更改我們跟蹤的績效指標，包括我們報告的指標，任何新的績效指標也將受到上述限制和風險的約束。
如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現合併財務報表的重大錯報。
我們過去曾經歷過重大缺陷並進行了補救，如果我們遇到其他重大缺陷或以其他方式無法在未來維持有效的內部控制體系，我們
可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，也無法防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。我們無法向您保證，我們現有的所有重大缺陷都已被發現，也無法向您保證，我們將來不會發現其他實質性缺陷。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，發現了重大缺陷，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對內部控制的有效性發表意見，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的業務業績可能會受到不利影響。
隨着我們擴大國際足跡併為國際客户提供更多服務，我們將越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計未來會有越來越多的銷售合同以美元以外的貨幣計價，但我們所有的銷售合同過去和歷史上都是以美元計價的。但是，我們為客户提供以幾個非美國國家的當地貨幣結算以美元計價的發票的選項，因此，我們的部分收入受外幣風險影響。儘管我們目前使用衍生工具來對衝某些外幣匯率波動的風險，但在套期保值實施的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消外匯匯率不利變動所產生的不利財務影響。此外，地緣政治或宏觀經濟事件還可能導致美元與其他貨幣（例如歐元）之間的貨幣匯率波動。此外，美元走強可能會增加美國境外客户在我們的工作市場上進行交易的實際成本，並可能導致此類客户損失或部分支出，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性可能會使我們或我們的客户承擔額外的納税義務以及相關的利息和罰款，並對我們的業務產生不利影響。
間接税，例如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税、總收入税和數字服務税，以及對我們企業的税務信息報告義務的適用是複雜且不斷變化的。評估適用的納税義務需要做出重大判斷，因此，記錄的金額是估計值，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為目前尚不清楚新的和現有的法規將如何適用於我們的業務。例如，美國許多州和其他司法管轄區已對市場促進者規定了税收和税收徵收義務，要求在線市場為其網站上的第一和第三方銷售徵收和匯出税款。成功地斷言我們應該徵收税款或將税款直接匯給我們已經徵收或匯出的州或其他司法管轄區，可能會導致過去交易的鉅額納税負債和額外的管理費用，並可能導致我們對應繳税款進行額外的估計，包括利息和罰款。此外，一些國家和政府間組織最近提出、建議或頒佈了新的法律或對現行法律的修改，這可能會影響我們的納税義務或增加我們管理、評估、徵收和匯出這些税款的業務的新的合規成本。這些變更可能在很少或根本沒有提前通知或實施時間的情況下發生，這可能會增加各種短期合規成本。這些法規和擬議法規對我們的業務和客户業務的影響和負擔尚不確定，可能會對我們的業務產生負面影響。
潛在的立法和法規，特別是美國、歐盟和其他國家的立法和法規，也可能導致額外的成本或要求，從而對我們的業務產生負面影響。對於
例如，美國對1099-K表格報告的法定變更以及對歐盟税務報告領域的歐洲理事會行政合作和自動信息交換指令的監管變更可能會給我們帶來額外的行政負擔。將來，其他司法管轄區可能會制定類似的報告義務。税收責任以及與複雜的間接税徵收、匯款和審計要求相關的額外成本，以及申報要求，可能會給我們帶來額外的税收風險，也可能給我們網站和移動平臺上的客户帶來額外的負擔。
我們還可能因以下原因而承擔額外的納税義務以及相關的利息和罰款：聯邦、州和國際税法、法規、規則、規章或條例的變化；税收管轄區和行政解釋及申請的變化；税務審查、和解或司法決定的結果；會計原則的變化；我們業務運營的變化；以及以前時期納税狀況的變化。此類變化可能會對我們或我們的客户產生不利影響，這可能要求我們或我們的客户為先前和未來的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。例如，如果根據美國州税法，我們被視為工作市場上客户的代理人，則我們可能主要負責直接向某些州收取和匯款銷售税。一個或多個州可能會試圖向我們徵收銷售、使用或其他税收義務，這可能適用於過去的銷售。税務機構成功斷言我們應該徵收額外税款或將此類税款直接匯給各州，這可能會導致過去的銷售產生鉅額納税負債和額外的管理費用，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們業務運營的任何變化，包括國際擴張、內部重組和轉讓定價，都可能影響我們的納税義務。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們的公司間交易定價方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區或特定關聯公司的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款。
我們過去曾經、將來也可能接受税務機關的非所得税審計，而且我們可能會面臨額外的非所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，税率變化、遞延所得税資產或負債估值的變化、税收籌劃策略的有效性或税法或其解釋的變化可能會對我們未來的有效税率產生有利或不利的影響。此類變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力是有限的。
截至2023年12月31日，我們的淨營業虧損（我們稱之為NOL）、用於美國聯邦所得税目的和加利福尼亞州所得税目的的結轉額分別為1.812億美元和8,130萬美元，可用於抵消未來的應納税所得額。如果不使用，聯邦 NOL 將於 2034 年開始到期。如果不使用，加利福尼亞州NOL結轉金額將在2029年開始到期。這些NOL結轉額的實現取決於未來的收入，並且存在一種風險，即我們現有的結轉資金可能會在未使用的情況下到期，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
總體而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，經過 “所有權變更”（通常定義為三年內其股權所有權變動（按價值計算）超過50％的公司，其利用變更前的NOL結轉來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。我們已經完成了對截至2023年12月31日的股票第382條所有權變動的分析，得出的結論是，我們經歷了所有權變動，這將限制我們使用某些NOL和税收抵免結轉的能力。此外，我們無法控制的其他因素可能會進一步限制我們利用NOL來抵消未來美國聯邦和州應納税所得額的能力，包括股票所有權的進一步變化和監管變化。我們的NOL的任何此類實質性限制或到期都可能有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
此外，由《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修訂的《減税和就業法》將2017年12月31日之後的應納税年度中產生的NOL的使用限制在2020年12月31日之後的任何應納税年度中應納税收入的80％以內。在 2017 年 12 月 31 日之後的應納税年度產生的 NOL 可以無限期結轉，不允許結轉。由於我們維持了針對美國聯邦和州淨資產的全額估值補貼，因此截至2023年12月31日，這些變化並未影響我們的合併資產負債表。但是，在未來幾年，在確認與我們的淨資產相關的遞延所得税資產時，結轉/結轉期的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們的估值補貼評估產生重大影響。
我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和支持我們的增長，而任何無法產生或獲得此類資本的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的工作市場開發新功能或增強功能、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們已經進行了並將繼續對我們的業務進行大量財務投資。此外，我們可能會不時尋求收購或戰略性地投資其他補充產品、技術或業務，或回購我們的普通股或票據的已發行股份。例如，2023年3月，我們支付了1.708億美元回購了部分未償還票據；在2024年第一季度，我們支付了6,690萬美元根據股票回購計劃回購普通股。我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得這些投資、收購和其他業務活動所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過債務融資獲得額外資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類融資。此類條款可能涉及額外的限制性契約，使參與籌資活動和尋求商業機會（包括潛在的收購和戰略投資）變得困難。如果我們無法以令我們滿意或完全滿意的條件獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，要求我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直波動並且可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直波動並將繼續波動，特別是由於股市的更廣泛波動以及當前的宏觀經濟不確定性。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：
•我們的收入、盈利能力指標以及其他財務和經營業績的實際或預期波動，或我們未能達到證券分析師的估計或投資者的預期；
•我們向公眾提供的財務預測或我們未能實現這些預測；
•股票市場的整體表現，包括投資者對無利可圖公司的不利情緒所致；
•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•與我們的工作市場真實或感知的可信度、質量或安全性相關的負面宣傳；
•未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•關鍵人員的徵聘或離開;
•利率和通貨膨脹率上升、金融動盪或影響銀行系統或金融市場的不穩定；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，分析師的研究不準確或不利，或任何關注我們公司的證券分析師對財務估計的更改；
•我們以不利條件或完全不利的條件回購我們的任何已發行普通股，包括根據我們的股票回購計劃或票據回購；
•股東和其他市場參與者的投機交易行為；
•涉及我們或我們行業和/或其他行業的其他公司的謠言和市場投機；
•針對我們或由我們或我們的關鍵人員威脅或提起的訴訟、涉及我們行業的訴訟，或威脅或針對我們的客户提起的與他們使用我們的工作市場有關的訴訟；
•散户投資者對我們股票的興趣和交易量增加；
•有關我們或其他各方的產品、服務或知識產權的發展或爭議；
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們或我們的股東出售我們的普通股，包括相對於我們的公開持股量出售大量股票，或我們的管理層、董事或重要股東出售造成投資者負面看法的股票；
•新的法律或法規或對現行法律或法規的新解釋，包括有關工人分類、工人税收或所得税預扣和匯出税款的法律或法規；
•我們或我們的競爭對手發佈新的或終止的產品或服務、商業關係或重大技術創新的公告；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；以及
•地緣政治變化或事件，包括戰爭和恐怖主義事件造成的變化或事件。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多科技公司的股票證券的市場價格。過去，在市場波動一段時間之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
我們無法保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股交易價格的波動性並減少我們的現金儲備。
2023 年 11 月，我們董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達 1 億美元的已發行普通股。截至2024年3月31日，根據股票回購計劃，我們有3310萬美元可供回購。截至本文件提交之日，股票回購計劃下沒有剩餘的回購餘地。該計劃不要求我們按任何時間表或根本沒有義務回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的普通股。股票回購計劃可能會影響我們普通股的交易價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。我們無法保證股票回購計劃將提高長期股東價值。
我們在公開市場上出售大量普通股，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的銷售，或者認為這些銷售可能出售
發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在自己認為合適的時間和價格出售普通股。
由於我們在市場上出售大量普通股，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。人們認為這些銷售可能發生，也可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的所有普通股均可自由交易，根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為《證券法》），通常不受限制或進一步註冊，但根據《證券法》第144條的定義，我們 “關聯公司” 持有的股票有某些例外情況。此外，在行使已發行股票期權或結算已發行限制性股票單位時發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。此外，我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來收益，用於業務發展、股票回購計劃下的回購以及一般公司用途。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。
我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
•將董事會分為三類董事，三年任期錯開；
•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求絕大多數票才能修改我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃（也稱為 “毒丸”）；
•規定只有董事會主席、首席執行官、總裁、首席獨立董事或董事會的多數成員有權召集股東特別會議；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•規定董事會被明確授權制定、修改或廢除我們修訂和重述的章程；以及
•制定提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇，任何
聲稱違反信託義務的訴訟、根據特拉華州通用公司法（我們稱之為DGCL）、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提起的任何訴訟、任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟，或任何主張《DGCL》第115條定義的 “公司內部索賠” 的訴訟。我們修訂和重述的章程還規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。 但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定。 這些法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。
此外，DGCL第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
我們的債務可能會限制可用於運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的風險。
2021 年 8 月，我們發行了票據。這些票據是優先無擔保債務，年利率為0.25％。除非根據票據的條款提前兑換、回購或轉換，否則這些票據將於2026年8月15日到期。2023年3月，我們回購了部分未償還票據，截至2024年3月31日，票據本金總額為3.61億美元的未償還債務。我們還可能承擔額外的債務以滿足未來的融資需求。
除其他外，我們的債務可能會對我們的股東和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響：
•增加我們對不利經濟和工業條件的脆弱性；
•限制了我們獲得額外融資的能力；
•要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他用途的現金金額；
•限制了我們規劃或應對業務變化的靈活性；
•由於票據轉換後發行普通股，稀釋了現有股東的利益；以及
•這使我們在槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手面前處於競爭劣勢。
我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法維持足夠的現金儲備，無法支付應付的債務款項，並且我們的現金需求在未來可能會增加。
上限看漲期權交易可能會影響我們普通股的價值。
關於票據，我們與多家金融機構（我們稱之為期權交易對手）進行了私下談判的上限看漲期權交易，我們稱之為上限看漲期權。儘管2023年3月回購了部分票據，但上限看漲期權仍然有效。預計上限看漲期權通常會減少票據轉換後對普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消我們在轉換任何票據時需要支付的超過本金的任何潛在現金支付，此類減少和/或抵消有上限。
此外，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可以通過開立或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股來修改其對衝頭寸（並且很可能在票據轉換、我們在任何基本變更回購日期、任何贖回日或我們註銷票據的任何其他日期回購票據之後這樣做）。這種活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上漲或下跌。
這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響（如果有）將部分取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
一般風險
不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求以及使用我們工作市場的當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國、歐洲或全球經濟的任何顯著疲軟，包括通貨膨脹率持續上升、凍結招聘、裁員、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少、政府或企業支出減少、經濟和政治不確定性、金融動盪或影響銀行系統或金融市場的不穩定、貿易戰、制裁、更高的關税、全球或區域公共衞生事件或狀況、獨立專業服務市場更加有限提供商或信息技術服務、遠離遠程辦公以及其他不利的經濟或市場條件可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些不利條件過去曾導致收入減少、運營費用增加、銷售週期延長和競爭加劇，並可能再次導致收入減少。還有一種風險是，當全球整體經濟狀況向好時，我們的業務可能會受到人才需求減少的負面影響，因為與使用獨立承包商相比，企業僱用的全職員工更多。我們無法預測任何經濟放緩的時機、力度或持續時間，也無法預測任何後續復甦。如果總體經濟狀況繼續惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
發行人購買股票證券
截至2024年3月31日的三個月，根據股票回購計劃，我們的普通股回購情況如下（以千計，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
時期 | | 購買的股票總數 (1) | | 每股支付的平均價格 (2) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1) | | 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (3) |
| 2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 100,000 | |
| 2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 | | 1,113,125 | | | 13.16 | | | 1,113,125 | | | 85,354 | |
| 2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 | | 4,108,155 | | | 12.71 | | | 4,108,155 | | | 33,124 | |
總計 | | 5,221,280 | | | $ | 12.81 | | | 5,221,280 | | | $ | 33,124 | |
(1)購買的股票截至交易日。購買的股票總數中包括20萬股普通股，總額為210萬美元，平均每股價格為12.22美元，包括與回購相關的費用，這些費用隨後於4月退回
2024年，截至2024年3月31日，在簡明合併資產負債表中記作庫存股。
(2)每股支付的平均價格是根據交易日計算的，不包括根據2022年《通貨膨脹減少法》我們在股票回購中應計的任何消費税。
(3)2023 年 11 月，我們宣佈，董事會批准股票回購計劃，以購買高達 1 億美元的公司普通股。股票回購計劃沒有固定的到期日，也沒有義務我們收購任何金額或特定數量的股票。根據股票回購計劃，可以不時在公開市場（包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1條資格的交易計劃）、私下談判交易或通過其他方式回購我們的普通股，由我們自行決定，並根據適用的證券法和其他限制。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
內幕交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16條） 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。
第 6 項。展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式納入 | |
| 展品編號 | 展覽標題 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申請日期 | 隨函提交 |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證. | | | | | X |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證. | | | | | X |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證. | | | | | X |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | X |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | | | | | X |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | | | | | X |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | X |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | | | | X |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | | | | | X |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | | | | | X |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 | | | | | X |
_________________________
* 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表格的附件，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式將其視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本季度報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | UPWORK INC. |
| | | | |
| 日期：2024 年 5 月 1 日 | | 來自： | /s/ 海登·布朗 |
| | | | 海登·布朗 |
| | | 總裁兼首席執行官 |
| | | | （首席執行官） |
| | | |
| 日期：2024 年 5 月 1 日 | | 來自： | /s/ 埃裏卡·格瑟特 |
| | | 埃裏卡·格瑟特 |
| | | 首席財務官 |
| | | （首席財務官） |
