附錄 4.5
SAREPTA THERAPEUTICS, INC.
2024 年就業開始激勵計劃
1。該計劃的目的。
(a) | 符合條件的獲獎者。只有符合條件的參與者才能根據本計劃獲得獎勵。 |
(b) | 本計劃的目的是: |
(i) | 吸引和留住最優秀的合格參與者擔任重大責任職位,這在很大程度上取決於 公司的判斷力、利益和特殊努力,公司的成功運營將在很大程度上取決於他們, |
(ii) | 為符合條件的參與者提供額外的激勵措施,以及 |
(iii) | 促進公司業務的成功。 |
(c) | 該計劃允許授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、績效單位和績效股票。 |
2。定義。在本文中,以下定義將適用 :
(a) | 管理員是指根據 計劃第 4 節管理計劃的董事會或其任何委員會。 |
(b) | 關聯公司是指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於 合夥企業和合資企業)。 |
(c) | 適用法律是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律,與股票獎勵管理相關的要求 。 |
(d) | 獎勵是指期權計劃、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位、限制性股票單位、績效單位或績效股票下的單獨或集體授予。 |
(e) | 獎勵協議是指書面或電子協議,其中規定了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和 條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。 |
(f) | 獎勵轉移計劃是指管理員發起的任何計劃,允許 參與者有機會將任何未兑現的獎勵按價值轉移給金融機構或管理員批准的其他個人或實體。 |
(g) | 董事會是指公司的董事會。 |
(h) | 控制權變更是指發生以下任何事件: |
(i) | 公司所有權變更。公司所有權的變更發生在 任何人或以團體(個人)身份行事的多個人收購公司股票的所有權之日,該股票加上該人持有的股票,佔公司股票總投票權的百分之五十(50%);但是,為本小節(i)的目的,收購額外股份任何被視為擁有公司 股票總投票權百分之五十(50%)以上的個人的股票不會被視為控制權變更;或 |
(ii) | 公司有效控制權的變更。如果公司有一類根據 根據《交易法》第 12 條註冊的證券,則公司的有效控制權變更發生在任何十二 (12) 個月期間由在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的任命或選舉 的董事取代董事會大多數成員之日。就本第 (ii) 款而言,如果任何人被認為對公司擁有有效控制權,則同一人收購公司的額外 控制權將不被視為控制權的變更;或 |
(iii) | 公司很大一部分資產的所有權變更。 公司很大一部分資產的所有權變動,發生在任何人從 公司收購(或在截至該人最近一次收購之日的十二(12)個月期間)資產之日,這些資產的公允市場總價值等於或大於公司所有資產公允市場總價值的百分之五十(50%)在此類收購或收購之前;但是,前提是 就本第 (iii) 款而言,以下不構成公司很大一部分資產所有權的變更:(A) 在轉讓後立即向由公司股東 控制的實體轉讓,或 (B) 公司向:(1) 公司股東(資產轉讓前)以換取或換取公司股票,(2) 實體,百分之五 百分比 (公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%)或以上,(3)直接擁有或直接擁有的個人間接佔公司所有 已發行股票總價值或投票權的百分之五十(50%)或以上,或(4)由本小節(iii)(B)(3)所述個人直接或間接擁有其總價值或投票權的至少百分之五十(50%)的實體。就本小節 (iii) 而言,公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值,在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。 |
就本定義而言,如果個人是與公司進行 合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者,則被視為集體行事。
儘管如此, 交易不應被視為控制權變更,除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件,因為該交易已經而且可能不時修訂,以及任何已頒佈或可能根據該條例頒佈或可能頒佈的 擬議或最終的 財政條例和美國國税局指導方針。
此外,為避免疑問,在以下情況下,交易不構成控制權變更:(i)其唯一目的是改變公司註冊的 狀態,或(ii)其唯一目的是創建一家控股公司,該控股公司應由在此類 交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。
(i) | 《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。提及 《守則》或《財政部條例》的特定章節將包括該章節或法規、根據該部分頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南,以及未來修改、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規 的任何類似條款。 |
(j) | 委員會是指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事或其他符合適用法律 的個人組成的委員會。 |
(k) | 普通股是指公司的普通股。 |
(l) | 公司是指特拉華州的一家公司Sarepta Therapeutics, Inc.或其任何繼任者。 |
(m) | 董事是指董事會成員。 |
(n) | 殘疾是指 守則第22(e)(3)條所定義的完全和永久殘疾,前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵,管理員可以根據署長不時採用的統一和 非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。 |
(o) | 生效日期是指 2024 年 3 月 27 日。 |
(p) | 合格參與者是指任何以前不是公司或子公司的員工或董事 ,或者在公司或子公司真正失業一段時間後開始在公司或子公司工作的員工,前提是他或她因開始在公司或子公司工作而獲得了 的獎勵,並且此類補助金是激勵其進入公司或子公司工作的激勵材料公司或子公司。董事會可自行決定不時採取程序 來確保員工在根據本計劃向該員工發放任何獎勵之前有資格參與本計劃(包括但不限於一項要求,即每位員工在根據本計劃獲得獎勵之前必須向公司證明 他或她以前未受僱於公司或子公司,或者如果以前曾受僱,則有真正的失業期, 根據本計劃發放的獎勵是一種激勵措施他或她同意在公司或子公司工作的重要內容)。 |
(q) | 員工是指公司或公司任何 母公司或子公司僱用的任何人,包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費,都不足以構成公司的僱用。 |
(r) | 交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。 |
(s) | 交換計劃是指以下計劃:(i) 退還未付獎勵或取消 以換取相同類型的獎勵(行使價可能更高或更低,條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金,(ii) 參與者將有機會將任何未兑現的 獎勵以價值方式轉讓給管理員選擇的金融機構或其他個人或實體,和/或 (iii) 未償獎勵的行使價為減少或增加。管理員將自行決定任何 交換計劃的條款和條件。 |
(t) | 公允市場價值是指截至任何日期,普通股的價值確定如下: |
(i) | 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市,包括但不限於 的納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場,則其公允市場價值應為該交易所或系統當天報價的此類股票的收盤銷售價格(或者,如果在該日未報告收盤銷售價格,則在報告該收盤銷售價格的最後交易日(視情況而定,在 上報該收盤銷售價格)決心,如中所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源; |
(ii) | 如果普通股定期由認可的證券交易商報價,但未報告賣出價格, 其公允市場價值應為確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值(或者,如果在該日未報告出價和賣出價,則在最後交易日報告此類買入和賣出價的平均值, );或 |
(iii) | 在普通股沒有既定市場的情況下,公允市場價值將由署長本着誠意 確定。 |
(u) | 家庭成員是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、 配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄子, 婆婆, 岳父, 女子, 兒媳婦, 姐夫,要麼 姐姐員工、與員工共住的任何 人(租户或員工除外)、這些人(或員工)擁有50%以上受益權益的信託、這些人(或員工)控制 資產管理的基金會,以及這些人(或員工)擁有50%以上投票權益的任何其他實體(包括收養關係)。 |
(v) | 財政年度是指公司的財政年度。 |
(w) | 全額獎勵是指除期權或股票增值權以外的任何獎勵 通過發行股票來結算。 |
(x) | 激勵性股票期權是指根據其條款符合條件的期權, 有資格成為《守則》第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權。本計劃不得授予激勵性股票期權。 |
(y) | 內部董事是指身為員工的董事。 |
(z) | 非法定股票期權是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。 |
(aa) | 高級管理人員是指 《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。 |
(bb) | 期權是指根據本計劃授予的股票期權。根據本計劃 授予的任何期權均為非法定股票期權。 |
(抄送) | 外部董事是指非公司僱員且符合納斯達克股票市場規則 5605 (a) (2) 或任何繼任規則(如果公司證券在納斯達克股票市場交易)或任何其他成熟證券交易所的要求所指的 獨立董事,因為此類規則或要求可能會不時修改。 |
(dd) | 母公司是指《守則》第 424 (e) 節中 定義的母公司,無論現在還是將來都存在。 |
(見) | 參與者是指根據 計劃獲得獎勵的合格參與者。 |
(ff) | 績效份額是指以股份計價的獎勵,在管理員根據第 10 節可能確定的績效目標或其他歸屬標準實現後,可以全部或部分 獲得。 |
(gg) | 績效單位是指在達到 績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵,根據第 10 節,該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。 |
(呵呵) | 限制期是指限制性 股票的轉讓受到限制的時期,因此,股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標績效水平的實現或管理員確定的 等其他事件的發生情況。 |
(ii) | 計劃是指本2024年就業開始激勵計劃,可能會不時修改 。 |
(jj) | 先前計劃是指公司的2014年就業開始激勵計劃。 |
(kk) | 限制性股票是指根據本計劃 第 8 節規定的限制性股票獎勵發行的股票,或根據提前行使期權而發行的股票。 |
(全部) | 限制性股票單位是指根據第9條授予的代表金額等於一股公允市值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。 |
(毫米) | 第16b-3條是指《交易法》第 16b-3條或第16b-3條的任何後續條款,在對本計劃行使自由裁量權時生效。 |
(nn) | 股份是指根據本計劃第14(a) 節調整後的普通股股份。 |
(哦) | 股票增值權是指單獨授予或與期權相關的獎勵, 根據第 7 條被指定為股票增值權。 |
(pp) | 子公司是指《守則》第 424 (f) 節中定義的 子公司,無論現在還是將來都存在。 |
3.股票受計劃約束。
(a) | 股票受計劃約束。根據本計劃第14(a)條的規定,根據本計劃可能獲得獎勵的最大 股票總數為5,685,308股,其中包括 (i) 637,817股已可供發行但未發行或根據先前計劃獲得未償獎勵的股票,以及 (ii) 5,047,491股根據先前計劃可能到期的未償獎勵的股票或者在未充分行使的情況下以其他方式終止,或者被公司沒收,本來可以根據該條款再次發行先前計劃的條款 ;但是,為結算任何全額獎勵而交付的每股股份應減少1.41股,根據本計劃可供發行的股票總數應減少1.41股。股票可能獲得授權,但是 未發行或重新收購普通股。 |
(b) | 失敗的獎項。如果任何非全額獎勵的受獎勵的股票被沒收、到期、 根據交易所計劃交出或此類獎勵以現金(全部或部分)結算,則在該等沒收、到期、根據交易所計劃或現金 結算退出的範圍內,受該獎勵約束的股份將再次可用於根據本計劃發放獎勵。如果全額獎勵被沒收、到期、根據交易所計劃交還或此類全額獎勵以現金(全部或以 部分)結算,則本計劃下的可用股份應增加1.41股,但須繳納根據交易所計劃沒收、到期、交出或以現金結算的全額獎勵。儘管此處有任何相反的規定 ,但就股票增值權而言,所有受股票增值權約束的股票都將停止發售 |
根據本計劃,因未能歸屬而被沒收的股份除外,這些股份將根據本計劃將可供未來授予或出售(除非本計劃已終止)。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的 股票將不會退還給本計劃,也無法根據本計劃進行未來分配;但是,如果公司按原始發行價格回購根據限制性股票、限制性股票 單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票或因未能歸屬而被公司沒收,則此類股票將可供未來授予計劃。根據本計劃,用於 支付獎勵的行使或購買價格和/或履行與期權或股票增值權相關的預扣税義務的股票將不可在未來授予或出售。根據本計劃,用於履行與期權或股票增值權以外的獎勵相關的税款 預扣義務的股票將可供未來授予或出售。 |
(c) | 股票儲備。在本計劃期限內,公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股份數量的 股。 |
4。計劃的管理。
(a) | 程序。 |
(i) | 規則 16b-3。在根據第16b-3條將下述交易 限定為豁免的必要範圍內,下述交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。 |
(ii) | 其他管理。除非董事會將管理權下放給委員會,否則計劃 應由董事會管理,在這種情況下,就本計劃而言,董事會應構成署長。除非獲得大多數外部董事的批准,否則董事會採取的任何與本計劃管理有關的行動均不應被視為已獲得 董事會的批准。董事會可以將本計劃的管理權下放給委員會,“管理員” 一詞適用於任何受權的人 ; 提供的, 然而,該委員會應由兩名或更多外部董事的多數或僅由兩名或更多外部董事組成。如果將管理權下放給委員會,則在計劃的 管理方面,委員會應擁有董事會迄今為止所擁有的權力,包括將委員會有權行使的任何行政權力的權力下放給小組委員會的權力(計劃中提及董事會 此後應指委員會或小組委員會),但須遵守與本計劃規定不相牴觸的此類決議,因為可不時由董事會通過。 |
董事會可隨時解散委員會,並在董事會中重新管理本計劃。除非獲得大多數外部董事的批准,否則董事會在 中採取的任何與本計劃的管理有關的行動均不應被視為董事會的批准。委員會成員的任命應在接受 的任命後生效。委員會成員可以通過向董事會發出書面通知隨時辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。
(b) | 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下,對於委員會, 在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下,署長將有權自行決定: |
(i) | 在根據本計劃向員工發放任何獎勵之前,由管理員自行決定不時採取程序,確保該員工 有資格參與本計劃(包括但不限於要求每位此類員工在獲得 計劃下的獎勵之前向公司證明其以前未受僱於公司或子公司,或者如果以前曾受僱過,則曾受僱於該員工一段真正的失業期,並且根據本計劃發放的獎勵是 他或她同意在公司或子公司工作的激勵材料); |
(ii) | 確定公允市場價值; |
(iii) | 選擇可根據本協議向其授予獎勵的合格參與者; |
(iv) | 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量; |
(v) | 批准在本計劃下使用的獎勵協議的形式; |
(六) | 確定根據本 授予的任何獎勵的條款和條件,但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間(可能基於績效標準)、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免,以及 對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制,在每種情況下都取決於管理員將確定的因素; |
(七) | 根據 第 4 (e) 節確定任何項目的條款和條件,並啟動任何交換計劃; |
(八) | 解釋和解釋本計劃的條款以及根據本計劃授予的獎勵; |
(ix) | 制定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度,包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章和條例 ; |
(x) | 修改或修改每項獎勵(受適用法律和本計劃第4(e)(i)條和第19(c)條的約束), 包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權; |
(十一) | 允許參與者以第 15 節規定的方式履行預扣税義務; |
(十二) | 授權任何人代表公司執行管理人先前授予的 獎勵的發放所需的任何文書; |
(十三) | 允許參與者根據管理人可能確定的程序,推遲收到現金付款或交付 本應根據獎勵向該參與者支付的股份;以及 |
(十四) | 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。 |
(c) | 管理員決定的影響。管理員的決定、決定和 解釋將是最終的,對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。 |
(d) | 不承擔任何責任。在任何情況下,公司、其關聯公司、管理人或董事會 均不對任何人造成的任何形式的間接、偶然、間接或特殊損失(包括利潤損失)承擔責任,無論此類索賠的行為形式如何,無論此類索賠的行為形式如何, 與本計劃或公司、其關聯公司、管理人員或董事會相關的職責計劃。 |
(e) | 侷限性。 |
(i) | 禁止重新定價。儘管有第 4 (b) (ix) 條的規定,管理員不得修改 或修改期權或股票增值權以在授予該期權或股票增值後立即降低其行使價(根據第 14 節做出的調整除外),並且管理員也不得取消任何 未償還的期權或股票增值權以換取現金或任何其他行使價較低的獎勵,除非此類行動在採取此類行動之前獲得股東的批准被帶走。在遵守第 14 條的前提下,未經公司股東批准,管理人 有權修改任何未償獎勵以提高每股價格,或者取消獎勵並以授予每股價格高於或等於原始獎勵每股價格的獎勵來取代獎勵。 |
(ii) | 收購條款。管理員可以隨時提議以現金支付買斷先前授予的期權 ,該期權是根據管理員在提出該要約時制定並與參與者溝通的條款和條件進行的。儘管本第 4 (e) (ii) 節中有任何相反的規定,未經公司股東事先同意, 管理員不得授權收購水下期權或股票增值權。 |
5。資格。可以向符合條件的參與者授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效 股票。本計劃不得授予激勵性股票期權。
6。股票期權。
(a) | 侷限性。 |
(i) | 根據本協議授予的每份期權均構成非法定股票期權。股票的公允市場價值 將自授予此類股票的期權之時起確定。 |
(ii) | 管理員將完全自由決定向任何合格參與者授予 期權的股票數量。 |
(b) | 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定;但是,前提是 期限自授予之日起不超過十 (10) 年。 |
(c) | 期權行使價格和對價。 |
(i) | 行使期權後發行的股票的每股行使價將由 管理員確定,但不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百(100%)。儘管本第6(c)(i)節有上述規定,但根據本守則第424(a)條所述的交易,授予期權的每股 股行使價低於授予當日每股公允市場價值的百分之百(100%)。 |
(ii) | 等待期和鍛鍊日期。授予期權時,管理員將確定可以行使期權的 期限,並將確定在行使期權之前必須滿足的所有條件。 |
(iii) | 考慮形式。在適用法律允許的範圍內,管理員將確定 行使期權的可接受對價形式,包括付款方式。在適用法律允許的範圍內,此類考慮可能包括但不限於: |
(1) | 現金; |
(2) | 檢查; |
(3) | 其他在退出之日的公允市場價值等於將行使該期權的股份的 總行使價的股票,前提是管理人全權決定接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果; |
(4) | 通過淨練習; |
(5) | 公司在公司實施的與本計劃有關的 無現金行使計劃下收到的對價; |
(6) | 在適用 法律允許的範圍內,發行股票的其他對價和付款方式;或 |
(7) | 上述付款方式的任意組合。 |
(d) | 行使期權。 |
(i) | 行使程序;作為股東的權利。根據本計劃條款,在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下,根據本協議授予的任何期權均可行使 。不得以一小部分股份行使期權。 |
當公司收到以下情況時,期權將被視為已行使:(i) 有權行使期權的人士發出的行使通知(採用管理員不時從 處指定的形式),以及(ii)行使期權所涉股份的全額付款(以及適用的預扣税)。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和 付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行,或應參與者的要求,以 參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前(如公司賬簿上的相應記錄或公司正式授權的過户代理人所示),無論行使了期權,都不存在對受期權約束的股份進行投票或獲得股息或任何其他權利。行使期權後,公司將立即發行(或促成發行)此類股票。除非本計劃第14(a)節另有規定,否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的 股息或其他權利進行調整。
無論是出於本計劃目的還是在 期權下出售的股票數量,以任何方式行使期權都會減少此後可用的股票數量。
(ii) | 終止僱員關係。如果參與者不再是員工,除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱,否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權,前提是期權在終止之日歸屬 (但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下,期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定,否則如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權,則 期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者在終止後未在管理員規定的時間內行使期權,則該期權將終止,該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。 |
(iii) | 參與者的殘疾。如果參與者因 參與者殘障而不再是員工,則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權,前提是期權在終止之日歸屬(但在任何情況下都不得晚於獎勵協議中規定的該期權期限 的到期)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下,期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另行提供 ,否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權,則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者在終止後 未在本協議規定的時間內行使期權,則該期權將終止,該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。 |
(iv) | 參與者死亡。如果參與者在員工任職期間死亡,則 所有受期權約束的股份的歸屬和行使權將加速到截至該參與者死亡時期權約束的股份的100%。如果參與者在員工任職期間死亡,則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權 ,前提是該期權在參與者去世之日歸屬(但在任何情況下,期權都不得在 獎勵協議中規定的該期權的期限到期之後行使),前提是該受益人在參與者死亡之前指定署長可以接受的表格。如果 參與者未指定此類受益人,則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使,也可以由根據參與者意願或根據血統法 和分配法行使期權轉讓給的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下,期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。如果未在此處規定的時間內按此行使期權, 期權將終止,該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。 |
(v) | 其他終止。參與者獎勵協議還可能規定,如果在參與者員工身份終止後(參與者死亡或傷殘除外)行使 期權會導致《交易法》第 16 (b) 條規定的責任,則該期權將在 (A) 獎勵協議中規定的期權期限到期或 (B) 最後一天之後的第十天 (10) 天的 終止根據《交易法》第16(b)條,此類行使將導致此類責任。 最後,參與者獎勵協議還可以規定,如果在參與者終止員工身份後(參與者死亡或傷殘除外), 僅僅因為股票發行將違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止行使期權,則該期權將在 (A) 期權期限到期或 (B) 到期時以較早者為準參與者身份終止後的三 (3) 個月期限在此期間行使期權不會違反此類註冊要求的員工。 |
7。股票增值權。
(a) | 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件,符合條件的參與者可以隨時不時地授予股票 增值權,具體由管理員自行決定。 |
(b) | 股票數量。管理員將完全自行決定授予任何合格參與者的股票 增值權的數量。 |
(c) | 行使價和其他條款。在遵守本計劃規定的前提下,管理人將有 完全的自由裁量權來確定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件,但是,行使價不低於授予之日股票公允市場價值的百分之百(100%)。儘管本第7(c)節有上述規定,但根據該守則第424(a)條及其下的《財政條例》中描述的交易,在授予之日每股行使價低於每股公允市場價值的百分之百(100%)的情況下,可以授予股票增值權。如果參與者在員工任職期間死亡,則所有受股票增值權約束的股份 的歸屬和行使速度將加快到該參與者死亡時受股票增值權約束的股份的100%。 |
(d) | 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由獎勵 協議來證明,該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、可接受的行使對價形式(可能包括第 6 (c) (iii) 節允許的任何形式的對價)、 行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。 |
(e) | 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期 ; 提供的, 然而, 該期限自授予之日起不超過十 (10) 年.儘管有上述 ,但與行使有關的第 6 (d) 節的規則也將適用於股票增值權。 |
(f) | 支付股票增值權金額。行使股票增值權後,參與者 將有權從公司獲得付款,金額由乘以以下公式確定: |
(i) | 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額;乘以 |
(ii) | 行使股票增值權的股票數量。 |
管理員可自行決定,行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或 的某種組合。
8。限制性股票。
(a) | 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定,管理員可以隨時 向符合條件的參與者授予限制性股票,金額由管理員自行決定。 |
(b) | 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明, 將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定,否則作為託管代理人的公司將 持有限制性股票,直到對此類股票的限制失效。 |
(c) | 可轉移性。除非本第 8 節另有規定,否則在適用的限制期結束之前,不得出售、 轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。 |
(d) | 其他限制。管理員可自行決定對限制性股票的 股施加其認為可取或適當的其他限制。 |
(e) | 取消限制。除非本第8節另有規定,否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票 將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定減少或放棄對此類獎勵的任何限制,並可加快任何限制的失效或取消時間。 |
(f) | 投票權。在限制期內,持有根據本 授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權,除非管理員另有決定。 |
(g) | 股息和其他分配。在限制期內,持有 限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配,除非管理員另有規定。如果任何此類股息或分配以股份支付,則 將受到與支付它們的限制性股票相同的可轉讓性和可沒收性限制。此外,對於基於業績歸屬的限制性股票,在歸屬前支付的 股息只能在隨後滿足基於績效的歸屬條件且限制性股票歸屬的範圍內支付給參與者。 |
(h) | 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期,限制尚未失效的限制性 股票將歸還給公司,並將再次根據本計劃獲得補助。 |
9。 限制性股票單位。
(a) | 格蘭特。根據 管理員的決定,可以隨時不時地授予限制性庫存單位。管理員決定將根據本計劃授予限制性股票單位後,它將向獎勵協議中的合格參與者告知與授予相關的條款、條件和限制,包括 限制性股票單位的數量。 |
(b) | 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準, 將根據滿足標準的程度決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據公司範圍、業務 單位或個人目標(包括但不限於繼續就業)的實現情況,或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。 |
(c) | 賺取限制性股票單位。滿足適用的歸屬標準後,參與者將 有權獲得管理員確定的付款。儘管如此,在授予限制性股票單位後,管理員可以隨時自行決定減少或放棄必須滿足 才能獲得收益的任何歸屬標準,並可以加快任何限制的失效或取消時間。 |
(d) | 付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位將在獎勵協議規定的日期之後儘快支付 ,或適用獎勵協議中另有規定或適用法律的要求。管理員可自行決定以現金、股票或 組合支付已賺取的限制性股票單位。再次以現金全額支付的限制性股票單位所代表的股票不會減少本計劃下可供授予的股票數量。 |
(e) | 取消。在獎勵協議規定的日期,所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司 。 |
10。績效單位和績效份額。
(a) | 績效單位/股份的授予。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予符合條件的 參與者,具體由管理員自行決定。管理員將完全自由決定在任何財政年度內授予每位 參與者的績效單位和績效份額的數量。 |
(b) | 績效單位/股票的價值。每個績效單位將有一個初始值,該值由管理員在授予之日或之前設定 。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。 |
(c) | 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他 歸屬條款(包括但不限於持續的員工身份),這些條款將根據其實現程度,決定將支付給 合格參與者的績效單位/股份的數量或價值。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段稱為績效期。每份績效單位/股票的獎勵將由一份獎勵協議 證明,該協議將規定績效期限,其他條款和條件將由管理員自行決定。管理員可以根據全公司、部門或 個人目標的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標。 |
(d) | 績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後, 績效單位/股票的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付,具體取決於相應的績效 目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後,管理員可自行決定降低或放棄此類績效 單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款,並可加快任何限制的失效或取消時間。 |
(e) | 績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的績效期到期後,或適用的獎勵協議中另有規定或適用法律的要求, 將盡快支付已賺取的績效單位/股份。管理人可自行決定以現金、股票(總公允市場價值等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值)或兩者的組合形式支付所得 業績單位/股份。 |
(f) | 取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期,所有未賺取的或 未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司,並將再次根據本計劃獲得補助。 |
11。遵守《守則》第 409A 節。獎勵的設計和運作將以 守則第 409A 條的規定免於適用或遵守《守則》第 409A 條要求的方式進行設計和運營,這樣,除非管理員自行決定另行決定,否則發放、支付、結算或延期將不受適用於 法典第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條的要求,除非管理員自行決定另有決定,否則將根據該意圖進行解釋和解釋 。如果獎勵或付款,或其結算或延期受《守則》第 409A 條的約束,則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式進行,這樣,授予、支付、結算或延期將不受《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。
12。休假/地點之間轉移。除非管理員另有規定,除非 適用法律要求,否則在任何無薪休假期間,將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下,參與者不會停止成為員工:(i) 公司批准的任何請假或 (ii) 在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動 。
13。獎勵的可轉讓性。
(a) | 獎勵不可轉讓。除非 管理員另有決定,否則不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵,並且在參與者的一生中只能由參與者行使 。如果管理人將獎勵轉讓,包括但不限於通過文書轉讓給生前信託或遺囑信託,在受託人(委託人) 去世後將獎勵傳遞給受益人,或者通過贈送給家庭成員,則該獎勵將包含管理人認為適當的額外條款和條件。 |
(b) | 禁止獎勵轉讓計劃。儘管本計劃中有任何相反的規定,在 中,未經股東批准,管理員無權決定和實施任何獎勵轉讓計劃的條款和條件。 |
14。調整;解散或清算;合併或控制權變更。
(a) | 調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、 其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分割、合併、 回購或交換公司的股份或其他證券,或者影響股份的公司結構發生其他變化,則管理人按順序依次為防止減少或擴大計劃中計劃提供的福利或 潛在福利,將調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格,以及本計劃第3節中規定的股份數字限額 。 |
(b) | 解散或清算。如果擬議解散或清算公司, 管理員將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果之前未行使裁決,則裁決將在該類 擬議行動完成之前立即終止。 |
(c) | 控制權的變化。如果發生合併或控制權變更,則將按照管理員未經參與者同意而確定的方式對待每項未兑現的獎勵 ,包括但不限於:(i) 收購或繼任公司(或其 關聯公司)將假定獎勵或取代基本等同的獎勵,並對股票的數量和種類及價格進行適當調整;(ii) 在向參與者發出書面通知後,參與者獎勵將在此類 完成時或之前立即終止合併或控制權變更;(iii) 未兑現的獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付,或者適用於獎勵的限制將在 之前全部或部分失效 |
或在該合併完成或控制權變更後,在管理員確定的範圍內,終止合併 控制權變更;(iv) (A) 終止獎勵以換取一定金額的現金和/或財產(如果有),等於截至 之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額交易發生的時間(為避免疑問,如果截至交易發生之日)交易:管理員善意地確定行使該獎勵或 實現參與者的權利不會獲得任何金額,則公司可以終止此類獎勵,無需付款),或者(B)用管理員自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵;或 (v) 上述各項的任意組合。在採取本 (c) 小節允許的任何行動時,管理員沒有義務以同樣方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。 |
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其中的一部分), 參與者將完全歸屬並有權行使所有未被假定或替代的未償還期權和股票增值權,包括本來不會授予此類獎勵或 可行使的股份、對限制性股票、限制性股票單位和未假定或替代的績效股份/單位的所有限制期限將失效,對於基於績效的授予的獎勵不是假設或替代的,所有 績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的百分之百 (100%) 上實現,並且所有其他條款和條件都已滿足。此外,如果在 控制權變更的情況下未假定或替代期權或股票增值權,則管理員將以書面或電子方式通知參與者,期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內完全歸屬和行使,期權或股票增值權將在該期限到期時終止。
就本 小節 (c) 而言,如果控制權變更後,獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的對價(無論是 股票、現金或其他證券或財產)的權利,或者如果是股票增值權,管理員決定在行使現金或限制性股票時支付現金或限制性股票,則視為假定獎勵管理員 可以決定以現金支付的單位、績效份額或績效單位,展會普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的在交易生效之日持有的每股股票的對價的市場價值(如果向持有人提供了 對價的選擇,則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型); 提供的, 然而,如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任者 公司或其母公司的普通股,則經繼承公司同意,管理人可以在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位、 績效單位或績效份額時,為受該獎勵約束的每股股份(或以現金結算的獎勵)提供對價,隱含股份的數量是通過獎勵的價值除以每股數來確定的 普通股(控制權變更)的持有人獲得的股份對價,即繼承公司或其母公司的純普通股,其公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價。
儘管本 (c) 小節中有任何相反的規定,但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標,則在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付 的獎勵將不被視為假定; 提供的, 然而,僅為反映控制權變更後的繼任公司公司結構而對此類績效目標進行修改不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。
儘管本 (c) 小節中有任何相反的規定,但如果根據 獎勵協議支付的款項受《守則》第 409A 條的約束,並且如果獎勵協議或其他與該獎勵相關的協議中包含的控制權定義的變更不符合《守則》第 409A 條中為分配目的 控制權變更的定義,則根據本節本節加快的任何款項的支付都將延遲到 第 409A 條允許此類付款的最早時間《守則》不觸發《守則》第 409A 條規定的任何處罰。
15。預扣税。
(a) | 預扣要求。在根據獎勵(或行使獎勵 )交付任何股份或現金之前,公司將有權和權利扣除或扣留足以支付與該獎勵(或行使該獎勵)相關的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA 義務),或要求參與者向公司匯款。 |
(b) | 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時指定的 程序,允許參與者全部或部分履行此類預扣税義務,(但不限於)(a)支付現金,(b)選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於法定預扣金額的 股票,(c)向公司交付已擁有的股票的公允市場價值等於要求預扣的法定金額,前提是 的交付此類股份不會導致任何不利的會計後果,正如管理員自行決定的,(d) 出售足夠數量的股份,以其他方式交付給參與者,如 管理員可以自行決定(無論是通過經紀人還是其他方式)確定等於需要預扣的金額,或 (e) 從工資或其他應付給參與者的款項中保留價值足以 滿足所需金額的現金被拒之門外。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。 |
16。對就業沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者以員工身份繼續與公司保持參與者 關係的任何權利,也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司在適用 法律允許的範圍內,無論有無理由隨時終止此類關係的權利。
17。撥款日期。無論如何,獎勵的授予日期將是管理員做出授予該獎勵的決定 的日期,或管理員確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
18。計劃期限。本計劃自生效之日起生效。本計劃將持續有效至(i)根據第3(a)條根據本計劃可能獲得獎勵並出售的最大總數的 股票發行之日或(ii)自生效之日起十(10)年,以較早者為準。
19。計劃的修訂和終止。
(a) | 修改和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止 計劃。 |
(b) | 無需股東批准。明確規定,不要求公司 股東的批准作為本計劃生效的條件,對於所有目的,計劃條款的解釋均應符合該意圖。具體而言,《納斯達克股票市場規則》第5635(c)條 通常要求股東批准證券在納斯達克股票市場上市的公司採用的股票期權計劃或其他股權補償安排,根據這些安排,此類公司的高級職員、 董事、員工或顧問可以收購股票獎勵或股票。納斯達克股票市場規則 |
5635 (c) (4) 規定了這一要求的例外情況,即向以前不是發行人僱員或董事的人發行證券,或在真正失業一段時間後發行證券,以此作為激勵個人在發行人工作的材料; 提供的,此類發行要麼由大多數獨立董事組成的 發行人薪酬委員會批准,要麼由發行人大多數的獨立董事批准。儘管此處有任何相反的規定,本計劃下的獎勵只能發放給以前不是公司或子公司的員工或 董事的員工,或者在公司或子公司真正失業一段時間之後,作為激勵員工在 公司或子公司工作的激勵材料。本計劃下的獎勵將由(i)公司的獨立薪酬委員會或(ii)公司的大多數外部董事批准。因此,根據納斯達克股票市場規則 5635 (c) (4),獎勵的發行以及根據本計劃行使或歸屬此類獎勵時可發行的股份不受公司股東的批准。 |
(c) | 修訂或終止的影響。除非參與者與管理人另有協議,否則本計劃的任何修改、更改、暫停或終止都不會 損害任何參與者的權利,該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響 管理員在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力的能力。 |
20。股票發行的條件。
(a) | 法律合規。除非 此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付將符合適用法律,並且在合規方面將進一步獲得公司法律顧問的批准,否則不會根據行使獎勵發行股票。 |
(b) | 投資代表。作為行使獎勵的條件,如果 公司的法律顧問認為需要此類陳述,則公司可以要求行使此類獎勵的 個人在進行任何此類行使時陳述並保證,購買股票僅用於投資,目前沒有任何出售或分發此類股份的意向。 |
21。無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權 ,公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的,這將免除公司因未能發行或出售此類未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。