正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後的第 1 號修正案，即 S-8 註冊聲明編號 333-240996
S-8 註冊聲明第 333-228719 號生效後的第 1 號修正案
生效後的第 1 號修正案，即 S-8 註冊聲明編號 333-221271
S-8 註冊聲明第 333-209710 號生效後的第 1 號修正案
在 下
1933 年的《證券法》
Sarepta Therapeutics, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 93-0797222 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 證件號） |
第一街 215 號，套房 415
馬薩諸塞州劍橋 02142
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
經修訂的 Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就業啟動激勵計劃
經修訂的 Sarepta Therapeutics, Inc. 2018 年股權激勵計劃
Sarepta Therapeutics, Inc. 2024 年就業開始激勵計劃
（計劃的完整標題）
道格拉斯·英格拉姆
總裁兼首席執行官
Sarepta Therapeutics, Inc.
第一街 215 號，套房 415
馬薩諸塞州劍橋 02142
（服務代理的名稱和地址）
(617) 274-4000
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
保羅 M. Kinsella
威廉 ·J· 米切納
Ropes & Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓街 800 號
馬薩諸塞州波士頓 0219
(617) 951-7000
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
Sarepta Therapeutics, Inc.（註冊人）此前曾在 Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就業開始激勵計劃（經修訂的 2014 年計劃）和 Sarepta Therapeutics, Inc. 的 2018 年股權激勵計劃（經修訂的 2018 年計劃）（視情況而定）在 的註冊人註冊聲明中註冊了面值為每股0.0001美元的股票（普通股）， 表格 S-8（統稱為 “註冊聲明”）如下所示：
文件號 333-240996，日期為2020年8月5日，根據2014年計劃註冊了100萬股普通股，根據2018年計劃註冊了380萬股普通股；
文件號 333-228719，日期為2018年12月7日，根據2014年計劃註冊了1,138,772股普通股，根據2018年計劃註冊了4,219,131股普通股； 4,219,131股普通股；
文件號 333-221271，日期為2017年11月11日，根據2014年計劃註冊了380萬股普通股；以及
文件號 333-209710，日期為2016年2月25日，根據2014年計劃註冊了100萬股普通股。
2024 年 3 月 27 日，註冊人董事會批准了 Sarepta Therapeutics, Inc. 2024 年就業開始激勵計劃（ 2024 年計劃）。根據2024年計劃，根據2024年計劃可以發行的普通股的最大數量為5,685,308股，等於 (i) 637,817股普通股的總和，即已可供發行但根據2014年計劃未發行或有待發放獎勵的 普通股的數量，以及 (ii) 5,047,491股普通股標的總和適用於 2014 年計劃下可能到期或以其他方式 在未全部行使的情況下終止的未償獎勵，或被公司沒收且本應沒收的未償獎勵根據2014年計劃的條款再次可供發行（第（i）和第（ii）條中描述的股份，即結轉 股份）。
因此，根據S-K法規第512（a）（1）（iii）項中承諾， 註冊人披露了最初在《註冊聲明和證券交易委員會（SEC）合規與披露解釋》126.43中披露的分配計劃的重大變化，註冊人 正在提交本註冊聲明生效後修正案（生效後修正案），以反映結轉股份可能是根據2024年計劃發佈，並作為本生效後修正案的證物提交2024 年計劃的 副本以及關於先前根據2014年計劃發行的普通股有效性的新意見。註冊聲明的所有其他項目均以引用方式納入此處，未作任何更改。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條的規定，本生效後的修正案省略了表格S-8第一部分中規定的信息 。根據規則428 (b) 的要求，包含第一部分中規定信息的文件已經或將要交付給2014年計劃、2018年計劃或2024年計劃的參與者（視情況而定）。根據 證券法第424（b）條，此類文件不是作為本生效後修正案的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（SEC）的。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
此處以引用方式納入的信息被視為本生效後修正案的一部分，隨後向委員會 提交的信息將更新並取代這些信息。註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
(a) 2024 年 2 月 28 日向 SEC 提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 註冊人的 10-K 表年度報告；以及
(b) 我們於 2013 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表最新報告中包含的普通股描述，其中的描述已更新，並被2020年2月 26日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告 附錄4.4中所載的股本描述所取代，包括任何修正案和為更新此類描述而提交的報告。
在提交本生效後修正案的生效後修正案之前， 註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，凡表明所有發行的證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有 證券的生效後修正案之前，應視為以引用方式納入本文件。除非明確納入本生效後修正案，否則根據《交易法》以8-K表格提交但未提交的報告不得以引用方式納入本生效後修正案。就本生效後修正案而言，此處或在本處 中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或在此處納入或視為以引用方式納入的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明 。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本生效後修正案的一部分。
第 4 項。證券描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。
不適用。
第 6 項。對董事 和高級管理人員的賠償。
註冊人是特拉華州的一家公司。《特拉華州通用公司法》（ DGCL）第102條第 (b) (7) 款允許公司在其原始註冊證書或其修正案中取消或限制董事或高級管理人員因違反 董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是此類條款不得取消或限制 (i) 董事的責任任何違反董事或高級管理人員對 公司或其忠誠義務的董事或高級管理人員股東，（ii）非誠信行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的董事或高級管理人員，（iii）DGCL第174條規定的董事，（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的 董事或高級管理人員，或（v）公司採取或行使權利的任何行動中的高管。註冊人修訂和重述的 公司註冊證書包括一項條款，該條款在總局授權的最大範圍內取消了董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。
DGCL第145條授權法院或公司董事會 向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。我們經修訂和 重述的公司註冊證書允許在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，我們修訂和重述的章程規定對我們的董事和 高級管理人員進行賠償，並允許在DGCL允許的最大範圍內對員工和其他代理人進行賠償。此外，我們與一些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中包含的條款可能被解釋為比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛的條款。除其他外，賠償協議要求我們賠償我們的董事因其 的董事身份或服務而可能產生的某些責任，並預付他們因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們可以獲得賠償。此外，我們還購買董事和高級管理人員責任保險。
第 7 項。已申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
展覽索引
| 參照所示文件納入 | ||||||||||||
| 展覽 數字 |
描述 |
表單 | 文件編號 | 展覽 | 備案 日期 |
已提供 在此附上 | ||||||
| 4.1 | 經修訂的 Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就業啟動激勵計劃 | S-8 | 333-209710 | 4.4 | 2/25/16 | |||||||
| 4.2 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就業開始激勵計劃第 1 號修正案 | 8-K | 001-14895 | 10.3 | 6/28/17 | |||||||
| 4.3 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就業開始激勵計劃第 2 號修正案 | 10-Q | 001-14895 | 10.6 | 8/8/18 | |||||||
| 4.4 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就業開始激勵計劃第 2 號修正案 | 8-K | 001-14895 | 10.1 | 2/21/20 | |||||||
| 4.5 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2024 年就業開始激勵計劃 | X | ||||||||||
| 4.6 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2018 年股權激勵計劃 | 10-Q | 001-14895 | 10.1 | 8/8/18 | |||||||
| 4.7 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2018 年股權激勵計劃第 1 號修正案 | 8-K | 001-14895 | 10.1 | 6/8/20 | |||||||
| 4.8 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2018 年股權激勵計劃第 2 號修正案 | 8-K | 001-14895 | 10.1 | 6/3/22 | |||||||
| 4.9 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2018 年股權激勵計劃第 3 號修正案 | 8-K | 001-14895 | 10.1 | 6/9/23 | |||||||
| 5.1 | Ropes & Gray LLP 的觀點 | S-8 | 333-240996 | 5.1 | 8/5/20 | |||||||
| 5.2 | Proskauer Rose LLP的觀點 | S-8 | 333-228719 | 5.1 | 12/7/18 | |||||||
| 5.3 | Ropes & Gray LLP 的觀點 | S-8 | 333-221271 | 5.1 | 11/1/17 | |||||||
| 5.4 | Ropes & Gray LLP 的觀點 | S-8 | 333-209710 | 5.1 | 2/25/16 | |||||||
| 5.5 | 對Ropes & Gray LLP的看法 | X | ||||||||||
| 23.1 | Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | S-8 | 333-240996 | 5.1 | 8/5/20 | |||||||
| 23.2 | Proskauer Ropes LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中） | S-8 | 333-228719 | 5.1 | 12/7/18 | |||||||
| 23.3 | Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附錄 5.3 中） | S-8 | 333-221271 | 5.1 | 11/1/17 | |||||||
| 23.4 | Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附錄 5.4 中） | S-8 | 333-209710 | 5.1 | 2/25/16 | |||||||
| 23.5 | Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附錄 5.5 中） | X | ||||||||||
| 23.6 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意 | X | ||||||||||
| 第 9 項。 | 承諾。 |
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在提出要約或銷售的任何期間， 提交本生效後修正案的生效後修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；
(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則 已發行證券交易量的任何 增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中申報計算 費用表或計算中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；
但是，提供了，如果 這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，這些報告以引用方式納入本生效後修正案。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份 註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），如果註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，則應視為註冊聲明中以引用方式納入的 是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行 。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本生效後修正案，經正式授權，於本28日由馬薩諸塞州劍橋市簽署 第四2024 年 3 月的日子。
| SAREPTA THERAPEUTICS, IN | ||
| 來自： | /s/ 道格拉斯·英格拉姆 | |
| 姓名：道格拉斯·英格拉姆 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
* * * *
簽名和委託書
簽名如下所示的每個 人特此構成並任命道格拉斯·英格拉姆、伊恩·埃斯特潘和瑞安 ·E· 布朗，他們每個人都是真實合法的 事實上的律師以及擁有完全替代權和重新替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本生效後修正案的所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予 上述 事實上的律師和代理人在場所內和周圍行使全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要完全以 親自做到，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本生效後修正案由以下人員以 的身份在規定的日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 道格拉斯·英格拉姆 道格拉斯·英格拉姆 |
總裁兼首席執行官、董事 （首席執行官） |
2024年3月28日 | ||
| /s/ Ian M. Estepan 伊恩·M·埃斯特潘 |
執行副總裁、首席財務官 （首席財務和會計官） |
2024年3月28日 | ||
| /s/ M. Kathleen Behrens，博士 M. Kathleen Behrens，博士 |
董事會主席 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 理查德·巴里 理查德·J·巴里 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 凱瑟琳·布爾博士 凱瑟琳·布爾博士 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 邁克爾·錢伯斯 邁克爾·錢伯 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 斯蒂芬·梅奧博士 斯蒂芬·梅奧博士 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ Claude Nicaise，醫學博士 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 克勞德·尼凱斯，醫學博士 | ||||
| /s/ 漢斯·威格澤爾，醫學博士，博士 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 漢斯·威格澤爾，醫學博士，博士 | ||||