附錄 10.1

執行副本

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定期貸款協議

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截至 2024 年 4 月 29 日

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其中

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康納格拉品牌有限公司，

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簽署本協議的貸款人，

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和

北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人

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BOFA 證券有限公司

作為獨家牽頭安排人和獨家賬簿管理人

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目錄

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i

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ii

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iii

展品和日程安排

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iv

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康納格拉品牌有限公司

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定期貸款協議

截至 2024 年 4 月 29 日

本定期貸款協議（此後可不時修改、修訂和重申、補充或以其他方式修改，即 “協議”）由特拉華州的一家公司康納格拉品牌有限公司（及其繼承人和允許的受讓人，“公司”）、簽署本協議的銀行和其他金融機構以及北卡羅來納州美國銀行（及其繼任者和允許的受讓人，共同簽署 “公司”）簽訂，“美國銀行”），作為此類貸款人的行政代理人。

本協議雙方特此協議如下：

第一條。

定義

1.01定義的條款。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

“行政代理人” 是指根據第九條以貸款人管理代理人的身份而不是以貸款人的個人身份行事的美國銀行，以及其繼任者和以此類身份獲準的受讓人。

“行政代理人辦公室” 是指附表10.02中規定的行政代理人的地址和賬户，或行政代理人可能不時通知公司和貸款人的其他地址或賬户。

“行政問卷” 是指基本上以附錄 C-2 或行政代理人批准的任何其他形式（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准）形式的行政問卷。

“受影響的金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構，或 (b) 任何英國金融機構。

“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人直接或間接共同控制的任何人。如果某人通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該公司的管理和政策方向的權力，則該人應被視為控制了公司。

“代理人” 是指每位行政代理人和安排人。

“總承諾” 是指所有貸款人的承諾。生效之日有效的總承諾金額為3億加元。

“協議” 的含義見本文導言段落。

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對於任何貸款人而言，“適用百分比” 是指（a）在貸款融資之前的任何時候，該貸款人承諾所代表的總承付款的百分比（計算至小數點後第九位）；（b）在為貸款提供資金之後，該貸款人的未償貸款金額佔所有貸款人未償貸款金額的百分比（計算至小數點後第九位）。在附表一或該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設中，每位貸款人的初始適用百分比與該貸款人的名稱相反列出（如適用）。

就基準利率貸款而言，“適用利率” 是指每年0.15％，對於定期SOFR貸款，則是指每年1.15％。

“批准基金” 是指在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸發放、購買、持有或投資的任何人（自然人除外），該人由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理。

“安排人” 指以獨家牽頭安排人和唯一賬簿管理人的身份的美銀證券有限公司。

“轉讓和承擔” 是指貸款人和合格受讓人（經第 10.06 (b) 條要求其同意的任何一方的同意）進行並經行政代理人接受的轉讓和假設，基本上以附錄C-1或行政代理批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文件）的形式。

“授權官員” 是指首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管或公司任何其他員工，他們由上述任何人以書面形式向行政代理人指定，其職位與上述任何人員基本相似，以及僅出於根據第二條發出的通知的目的，由上述任何高級管理人員指定的公司任何其他高級管理人員或員工在給行政代理人或任何其他官員或僱員的通知中公司與行政代理人之間的協議中或根據協議指定的公司。根據本協議交付的任何由公司授權官員簽署的文件均應最終假定已獲得公司所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終推定該授權官員代表公司行事。

“保釋行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“救助立法” 是指（a）任何歐洲經濟區成員國執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的規定，《歐盟救助立法附表》中不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；（b）關於英國，《2009年英國銀行法》第一部分（如

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不時修訂）以及在聯合王國適用的任何其他法律、法規或規則，這些法律法規或規則涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）的解決方案。

“美國銀行” 的含義見本文導言段落。

“基準利率” 是指任何一天的年浮動利率，等於（a）聯邦基金利率加上1％的1/2，（b）美國銀行不時公開宣佈為 “最優惠利率” 的當天的有效利率，以及（c）期限SOFR加1.00％；但是，如果如此確定的基準利率低於零，則基準利率應為被視為零。“最優惠利率” 是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變更應在公開變更公告中規定的營業日開業時生效。

“基準利率貸款” 是指根據基準利率計息的貸款。

“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA），（b）該守則第4975條中定義並受其約束的 “計劃”，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或該守則第4975條而言）任何此類資產的任何人 “員工福利計劃” 或 “計劃”。

“董事會” 是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款” 是指由相同類型的同步貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款，每個貸款人根據第2.01節發放的利息期相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或根據行政代理人辦公室所在州法律授權商業銀行關閉或實際上已關閉的其他日子以外的任何一天，如果該日與定期SOFR貸款的任何利率設置或任何此類定期SOFR貸款的任何資金、支出、結算和付款有關，則指同時也是美國政府的任何此類日期。證券營業日。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）) 由任何政府機構執行；前提是儘管此處有任何相反的規定，(x) 多德-弗蘭克牆《街頭改革和消費者保護法》以及根據該法案或發佈的與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 所有請求、規則、指導方針或指令

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由國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管當局頒佈，無論頒佈、通過或發佈的日期，在每種情況下都應視為 “法律變更”。

“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

對於每位貸款人而言，“承諾” 是指其根據第2.01條向公司提供貸款的義務，本金總額不超過附表一中標題為 “承諾” 或該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設中與該貸款人名稱對應的金額，視情況而定，因為此類金額可根據本協議不時進行調整。

“公司” 的含義見本文導言段落。

“公司材料” 的含義見第 6.01 節。

就SOFR或任何擬議的繼任利率或期限SOFR的使用、管理或與之相關的任何慣例（如適用）而言，“一致性變更” 是指對 “基準利率”、“SOFR”、“期限SOFR” 和 “利息期” 定義的任何符合的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項（為避免疑問，包括以下定義）“工作日” 和 “美國政府證券營業日”，借款申請或預付款的時間，行政代理人酌情決定酌情調整或延續通知（以及回顧期的長度），以反映此類適用費率的採用和實施情況，並允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此類税率的市場慣例，則以其他方式進行管理管理代理人認為管理本協議和任何其他貸款文件是合理必要的）。

“連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指公司及其子公司的合併淨收益（不包括非合併關聯公司的股權收益，除非此類收益在此期間實際以現金形式分配給公司或任何子公司）加上 (a) 在計算此類淨收益時扣除的以下內容：(i) 該期間的合併利息支出，(ii) 聯邦、州、地方的準備金根據公司及其應付的收入、利潤或資本繳納的外國税該期間的子公司，（iii）折舊和攤銷費用，（iv）在此期間發生的與收購、處置、投資以及債務或股權發行（無論是計劃中的還是已完成的）相關的費用和開支（包括預付款、還款或

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註銷與之相關的債務或對任何債務的任何修正或豁免），（v）基於非現金份額的薪酬支出，（vi）該期間的其他非現金支出、損失和費用（不包括未來任何時期的儲備金或實際現金項目的支出），（vii）在公司選擇的範圍內，其他不超過100美元的異常、非經常性或一次性現金支出、損失和費用在任何四個財政季度內（但自本報告發布之日起的期間內不超過4億美元）直至到期日）以及（viii）公司或子公司根據任何管理權益計劃或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本和支出，前提是此類成本或支出由向公司資本繳納的現金收益或公司股本（不是 “取消資格股權”）的淨現金收益以及減去 (b)) 在計算該淨額時所包括的範圍內，以下內容收入：（i）公司及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和國外所得税抵免，以及（ii）該期間增加淨收益的所有非現金項目（不包括沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備產生的收益）；前提是，公司或任何子公司根據收購收購而收購的任何業務的合併息税折舊攤銷前利潤為總現金對價在此期間等於或超過 200,000,000 美元應為按該期限的預估基礎包括在內（假設此類收購已完成，並且截至該期限的第一天公司及其子公司因借款而產生或承擔了任何債務，則由公司真誠地確定），還規定應扣除公司或任何子公司以總現金對價為2億美元或以上出售的任何實體的合併息税折舊攤銷前利潤在這段時間內（由真誠地確定）在預計的基礎上進行公司，假設此類出售或其他處置是在該期限的第一天完成的）。

“合併資金淨負債” 是指（a）根據公認會計原則，公司及其子公司的合併資產負債表上顯示的任何借款債務的總和（ii）相當於公司或任何子公司根據公司或任何此類子公司對 “第三方債務” 的擔保應付本金的60％的金額減去（b）) 等於現金和現金總額的金額（不小於零）公司合併資產負債表上的等價物。出於本文的目的，”第三方債務” 是指任何人（公司或任何子公司除外）因借款而承擔的債務，這些借款（i）根據公認會計原則，被歸類為非流動負債，（ii）其償還由公司或任何子公司擔保。儘管如此，合併資金淨負債不應包括任何除外收購債務。

“合併利息支出” 是指公認會計原則下的淨利息支出（任何不包括的收購債務的利息支出除外）。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，該費率的慣例（包括回顧）是由行政機構根據相關政府機構選擇或推薦的該費率的慣例制定的

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確定銀團商業貸款的 “每日簡單SOFR”； 提供的如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可以根據其合理的自由裁量權制定另一項公約。

“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及不時生效的所有其他清算、保管、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、重組、破產、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何事件或條件。

“違約利率” 是指等於（a）基準利率加（b）適用於基準利率貸款的適用利率加（c）每年1％的利率；但是，對於定期SOFR貸款，違約利率應等於原本適用於此類貸款的利率（包括適用利率）加上每年1％。

根據第 2.16 (b) 條，“違約貸款人” 是指（a）未在（i）在本協議要求為此類貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和公司，此類失敗是該貸款人合理地認定一項或多項先決條件的結果（這兩個條件合在一起都是先決條件）如有任何適用的違約情況，應以此類書面形式具體説明）並沒有履行或者 (ii) 向行政代理人或任何其他貸款人支付本協議要求其在到期日後的兩個工作日內支付的任何其他款項，(b) 已書面通知公司或行政代理人不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關並聲明此類內容）立場是基於該貸款人合理的善意認定，即條件無法滿足融資先例（應在此類書面或公開聲明中具體説明先決條件以及任何適用的違約行為）），（c）在行政代理人或公司提出書面請求後的三個工作日內未能以書面形式向行政代理人和公司確認其將遵守本協議規定的潛在融資義務（前提是該貸款人在收到本條款（c）後應不再是違約貸款人的此類書面確認行政代理人和公司），或（d）已經或其直接或間接母公司已成為任何債務人救濟法規定的程序的標的，（ii）為其指定了接管人、託管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以受益於債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事或 (iii) 成為保釋行動的主體；前提是貸款人不得僅僅因為政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，前提是此類所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或免於執行其資產判決或扣押令或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕，

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拒絕、否認或拒絕與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述任何一項或多項條款 (a) 至 (d) 作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定以及該地位的生效日期均應具有決定性並具有約束力，並且該貸款人應被視為自行政代理人在該裁決書面通知中確定之日起的違約貸款人（受第2.16（b）條的約束），該裁決書應由以下機構發出公司的行政代理人和彼此貸款人在作出此類決定後立即行事。

“指定司法管轄區” 是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身受到任何制裁。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構” 指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司）屬於此定義，並受其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA Resolution Authority” 是指任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共管理機構或受託負責任何 EEA 金融機構決議的任何公共管理機構或任何受託的人（包括任何代表）。

“生效日期” 是指根據第 10.01 節滿足或免除第 4.01 節中所有先決條件的首次日期。

“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，因為可能會不時對其進行修改。

“合格受讓人” 是指符合第 10.06 (b) (iii) 和 (v) 節規定的受讓人要求的任何人（須獲得第 10.06 (b) (iii) 節可能要求的同意（如果有））。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法時間表。

“違約事件” 的含義見第 8.01 節，前提是已滿足與此類事件相關的任何要求，即發出通知、時間流逝或發生任何其他情況、事件或行為。

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“不包括的收購債務” 是指公司或任何子公司的債務，前提是 (x) 其收益由公司指定用於為任何重大收購融資（或償還、贖回、償還或以其他方式清償任何債務或支付與之相關的費用和開支），並且（y）其可兑換金額不超過其本金的101％（加應計利息）（如果此類材料收購未完成），則直到 (i) 此類物資收購完成之日首次發生材料收購以及 (ii) 根據有關此類材料收購的最終收購協議的條款終止後10天的日期。

“不包括的税款” 是指對任何收款人徵收或針對任何收款人徵收的或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，（i）由於該收款人根據其主要辦事處或其貸款人的法律組織而徵收的税款貸款辦公室位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或（ii）與其他關聯的司法管轄區税款，(b) 對於貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據以下法律對應付給該貸款人或該貸款人賬户的適用利息的金額徵收的預扣税：(i) 該貸款人獲得貸款或承諾中的此類利息（根據公司根據第10.12條提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，或 (ii) 該貸款機構更換貸款辦公室除外案例，前提是根據第 3.01 節，應向此類税款支付與此類税款有關的款項在該貸款人成為本協議當事方之前的貸款人或在變更貸款辦公室之前的貸款人的轉讓人，（c）因該收款人未能遵守第3.01（e）條和（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

與任何貸款人一樣，“風險敞口” 是指當時其未償貸款的本金總額。

“FATCA” 是指《守則》第1471至1474條、截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據本守則現行第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議，以及根據任何政府間協議、條約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例或在政府機構之間達成協議並執行 “守則” 的此類條款.

“聯邦基金利率” 是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值；前提是如果該日不是工作日，則該日的聯邦基金利率應為下一個工作日公佈的下一個工作日此類交易的利率工作日結束；此外，前提是如果聯邦基金利率低於零，就本協議而言，該費率應視為零。

“外國貸款人” 是指非美國人的貸款人。

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“公認會計原則” 是指美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

“補償税” 指（a）對公司根據任何貸款文件承擔的任何義務或因公司承擔的任何義務而支付的款項徵收的税款，不包括的税款，以及（b）第（a）條中未另行規定的範圍內的其他税款。

“利息支付日” 指（a）對於基準利率貸款以外的任何貸款（x）適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及（y）到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期；（b）對於任何基準利率貸款，每年三月、六月、九月和十二月的第一個工作日以及到期日。

對於每筆定期SOFR貸款，“利息期” 是指公司在其貸款通知中選擇的期限，從該定期SOFR貸款發放或轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款之日開始，並在其後的一、三或六個月後結束（對於每個申請的利息期，視可用性而定）；前提是：

(i)本應在非工作日結束的任何利息期應延長至下一個下一個工作日，除非對於定期SOFR貸款，該工作日屬於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束；

(ii)與定期SOFR貸款相關的任何利息期如果從一個日曆月的最後一個工作日開始（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天），則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；以及

(iii)任何利息期均不得超過到期日。

“國税局” 是指美國國税局。

“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構對這些法律的解釋或管理，以及與任何政府機構簽訂的所有適用的行政命令、直接職責、執照、授權和許可以及與之達成的協議，在每種情況下均具有法律效力。

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“貸款人” 指不時作為 “貸款人” 加入本協議的銀行和其他金融機構。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室” 是指貸款人管理問卷中描述的一個或多個貸款人的辦公室，或貸款人可能不時通知公司和行政代理人哪個辦公室可能包括該貸款人的任何關聯公司或該貸款人或此類關聯公司的任何國內或國外分支機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時均應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、擔保權益、任何種類的留置權或押記（包括提供上述任何內容的任何協議）、有條件的銷售或其他所有權保留協議，以及任何具有擔保性質的租賃。

“貸款” 的含義見第 2.01 節。

“貸款文件” 是指本協議和每份附註（如果有）。

“貸款通知” 是指（a）借款，（b）將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或（c）根據第2.02（a）節延續定期SOFR貸款的通知，該通知基本上應採用附錄B的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括經行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式），適當填寫並由公司的授權官員簽署。

“重大收購” 是指公司或其任何子公司對構成業務範圍的個人或資產的收購，其總現金對價等於或超過3億美元。

“重要子公司” 是指根據公認會計原則確定的總資產超過公司合併資產總額20％的子公司，該子公司根據公認會計原則確定。

“到期日” 是指 2025 年 4 月 29 日。

“未經同意的貸款人” 是指未批准任何同意、豁免或修正的貸款人，即（a）根據第 10.01 條的條款需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的同意、豁免或修正案，以及（b）已獲得所需貸款人的批准。

“非違約貸款人” 是指在任何時候都不是違約貸款人的每位貸款人。

“非美國貸款人” 指非美國人的貸款人。

“票據” 是指公司為貸款人（或其註冊受讓人）開具的期票，以證明該貸款人發放的貸款，主要以附錄A的形式出現。

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“債務” 是指與貸款有關的所有未付本金和利息，以及公司或任何子公司對貸款人或任何貸款人或對行政代理人的所有其他義務，在每種情況下均由貸款文件產生。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級管理人員證書” 是指任何授權人員以公司名義簽署的證書。

對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關聯）。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些税款是指根據任何貸款文件收取的擔保權益或完善擔保權益或以其他方式產生的任何款項，但就轉讓徵收的其他關聯税（根據第 3.06 條進行的轉讓除外）徵收的任何此類税收除外。

“未償金額” 是指在任何日期發生的任何借款、預付款或還款生效後的貸款未償還本金總額。

對於任何一天，“隔夜利率” 是指（i）聯邦基金利率和（ii）行政代理根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較高者。

“參與者” 的含義見第 10.06 (d) 節。

“參與者註冊” 的含義見第 10.06 (d) 節。

“個人” 是指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、財產、非法人組織、政府機構或其他實體。

“平臺” 的含義見第 6.02 節。

“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 的含義見第 6.01 節。

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“收款人” 是指本公司根據本協議承擔的任何義務或因公司承擔的任何義務而支付的任何款項的行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人。

“註冊” 的含義見第 10.06 (c) 節。

“U號法規” 是指董事會第U號法規（經修改），應包括該董事會關於銀行為購買或持有適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而提供信貸的任何後續或其他法規或官方解釋。

就任何人而言，“關聯方” 是指該個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構” 指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“必需貸款人” 是指在任何時候都擁有所有貸款人總敞口的50％以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，均應不考慮任何違約貸款人的風險。

“可撤銷金額” 的含義如第 2.11 (b) (ii) 節所定義。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，指英國清算機構。

“當日資金” 是指立即可用的資金。

“制裁” 指由美國政府（包括但不限於OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部（“HMT”）或其他相關政府制裁機構管理或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期” 的含義見第 3.07 (a) (ii) 節。

“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整” 是指等於每年0.10％的百分比。

“特定違約事件” 是指第 8.01 (a)、(b)、(g)、(h)、(i)、(j) 或 (k) 節下的違約事件。

“子公司” 是指根據公認會計原則將賬目與公司賬目合併以編制第6.01節所述財務報表的任何個人。

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12

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“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

“SOFR 一詞” 是指：

(a)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限等於該利息期（前提是如果利率未在該確定日上午11點之前公佈，則Term SOFR是指緊隨其前的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，只要是第一個利率）美國政府證券營業日不超過 3 個美國政府商業證券（此類初始確定日期之前的天數），在每種情況下， 加SOFR 調整；以及

(b)對於任何日期的基準利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起一個月的定期SOFR篩選利率；

提供的如果根據本定義的上述條款 (a) 或 (b) 確定的 SOFR 期限將小於零，則就本協議而言，該術語的 SOFR 應被視為零。

“定期SOFR貸款” 是指按期SOFR定義第（a）條的利率計息的貸款。

“期限SOFR篩選利率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理並在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。

“未償還總額” 是指所有貸款的未償總金額。

就貸款而言，“類型” 是指其作為基準利率貸款或定期SOFR貸款的特徵。

“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或受英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6約束的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“美國” 和 “美國” 指美利堅合眾國。

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“美國政府證券營業日” 是指任何工作日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用）為法定假日而不營業的任何工作日除外。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的任何人。

“美國税務合規證書” 的含義見第 3.01 (e) (ii) (B) (III) 節。

“減記和轉換權” 是指（a）就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時的減記和轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了減記和轉換權；（b）對於英國，適用清算機構根據救助立法取消的任何權力，減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該保釋立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。

1.02其他解釋性條款。關於本協議和其他貸款文件，除非此處或此類其他貸款文件中另有規定：

(a)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則，(i) 對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處或任何其他貸款文件中規定的對此類修正、補充或修改的任何限制），(ii) 此處提及的任何個人均應解釋為包括該人的繼任者和分配，(iii) “此處”、“此處”、“本協議” 和 “下文” 等字樣，以及在任何貸款文件中使用具有相似意義的詞語應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(iv) 貸款文件中提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指提及此類內容的貸款文件的條款和章節以及附錄和附表，(v) 凡提及任何法律的內容均應包括所有法律和監管條款、修改、替換或解釋此類法律以及對任何法律的任何提及；或除非另有規定，否則條例應指不時修訂、修改或補充的此類法律或法規，並且 (vi) “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力

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並指任何和所有有形和無形資產和財產, 包括現金, 證券, 賬户和合同權利.

(b)在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從和包括”；“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”；“通過” 一詞表示 “到幷包括”。

(c)此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d)此處提及的合併、轉讓、合併、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款均應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司進行的資產分配（或此類分拆或分配），就好像合併、轉讓、合併、合併、合併、合併、轉讓、出售一樣，向另一人處置或轉讓或轉讓或類似條款（視情況而定）。有限責任公司的任何部門應構成本協議項下的獨立個人（任何作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個部門也應構成該個人或實體）。

1.03會計條款。(a) 一般而言。除非本協議另有特別規定，否則本協議中未明確或完整定義的所有會計術語均應按照不時生效的公認會計原則進行解釋，並且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照不時生效的公認會計原則編制，其適用方式應與編制第 5.04 (a) 節中提及的經審計財務報表時使用的方式一致。

(b)公認會計原則的變化。如果在任何時候，《公認會計原則》的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且公司或所需貸款人提出要求，則行政代理人、貸款人和公司應本着誠意進行談判，修改此類比率或要求，以保持其初衷（須經所需貸款人的批准）；前提是，在修訂之前，此類比率或要求比率或要求在進行此類變更之前，應繼續按照公認會計原則進行計算。在不限制上述規定的前提下，無論與本協議簽訂之日有關的《公認會計原則》有任何變化，租賃仍應按照與本協議簽訂之日公認會計原則相一致的基礎進行分類和核算，除非協議各方就上述變更達成雙方都能接受的修正案。

1.04四捨五入。公司根據本協議要求維持的任何財務比率應通過將相應部分除以另一個部分來計算，得出的結果比該比率的位置數多於一個地方

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在此處表示並將結果向上或向下舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則向上舍入）。

1.05[已保留].

1.06一天中的時刻。除非另有説明，否則此處提及的一天中的所有時間均指東部時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。

1.07利率。對於本文提及的任何參考利率，或任何作為此類利率（包括但不限於任何繼任利率）（或其任何組成部分）的替代或替代品或繼承費率（為避免疑問，包括此類利率的選擇和任何相關的利差或其他調整）的管理、申報或任何其他事項，管理代理人不擔保也不承擔任何責任，也不承擔任何責任上述任何一項）或任何一項的影響前述內容或任何符合性變更的內容。在任何情況下，管理代理人及其關聯公司或其他相關實體均可能以不利於公司的方式，參與影響此處提及的任何參考利率，或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括但不限於任何繼任利率）（或上述任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。在每種情況下，行政代理人均可根據本協議條款自行決定選擇信息來源或服務，以確定此處提及的任何參考利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括但不限於任何繼任利率）（或上述任何組成部分），並且對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失（包括直接或間接、特殊、懲罰）的責任附帶的、間接的或間接的損害、成本、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法規定），用於任何與選擇、確定或計算任何此類信息來源或服務提供的任何費率（或其組成部分）有關或影響的任何錯誤或其他作為或不作為。

第二條。

承諾和貸款

2.01貸款。根據本文規定的條款和條件，每位貸款人分別同意在生效日以美元向公司提供貸款（每筆此類貸款，“貸款”），金額不超過該貸款人承諾的金額。根據本第 2.01 節借入且預付的貸款不得再借入。貸款可以是基準利率貸款或定期SOFR貸款，詳情見此處。

2.02借款、轉換和延續貸款。

(a)每次借款、每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續的定期SOFR貸款均應在公司向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過（A）電話或（B）貸款通知發出；前提是任何電話通知必須通過向行政代理人交付貸款通知書來立即予以確認。行政代理人必須不遲於上午11點（i）在要求的借款、轉換為或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基準利率的日期的三個工作日之前的三個工作日收到每份此類貸款通知

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貸款，以及（ii）任何基準利率貸款借款的要求日期。每次借款、轉換為或延續定期SOFR貸款的本金應為25,000,000美元，或超過本金的500萬美元的整數倍數。每筆借款或轉換為基準利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超過該金額的1,000,000美元的整數倍數。每份貸款通知應具體説明 (i) 公司是否在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(ii) 請求的借款、轉換或延續日期（視情況而定）（應為工作日），(iii) 要借入、轉換或延續的貸款本金，(iv) 要借入的貸款類型或現有貸款的類型將進行轉換，以及（v）如果適用，利息期的期限。如果公司未能在貸款通知中指定貸款類型，或者公司未能及時發出要求轉換或延期的通知，則適用的貸款應按利息期為三個月的定期SOFR貸款發放，或（除非第2.01（c）節另有規定）繼續發放。任何此類自動轉換為定期SOFR貸款的行為應自當時對適用貸款生效的利息期的最後一天起生效。如果公司在任何此類貸款通知中要求借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則將被視為已指定一個月的利息期。

(b)收到貸款通知後，行政代理人應立即通知每位貸款機構其適用貸款的適用百分比金額，如果公司沒有及時發出轉換或延期通知，則行政代理人應將自動延續定期SOFR貸款的詳細信息通知每位貸款機構，每種情況均如前一小節所述。如果是借款，每位貸款人應不遲於適用的貸款通知中規定的工作日下午1點在行政代理人辦公室的當日資金中向行政代理人提供貸款金額。在滿足第 4.02 節規定的適用條件後，管理代理人應將所有收到的資金以與管理代理人收到的資金相似的形式提供給公司，方法是 (i) 將此類資金的金額記入公司在美國銀行賬簿上的賬户，或 (ii) 電匯此類資金，在每種情況下，均應按照公司向管理代理人提供的（且合理可接受）的指示。

(c)除非本文另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人的同意，不得將貸款申請為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款。

(d)在確定定期SOFR貸款利率後，行政代理人應立即將適用於定期SOFR貸款的任何利率通知公司和貸款人。

(e)在所有借款、所有貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有延續的相同類型的貸款生效後，生效的利息期不得超過十個。

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(f)儘管本協議中有任何相反的規定，但任何貸款機構均可根據公司、行政代理人和該貸款機構批准的無現金結算機制，交換、延續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部貸款。

(g)對於SOFR或Term SOFR，行政代理人有權不時進行符合性變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正案都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方採取任何進一步行動或同意；前提是，對於已生效的任何此類修正案，行政代理人應發佈實施此類合規的每項此類修正案公司和貸款人的變更在此類修正案生效後，應儘快適當。

2.03[已保留].

2.04預付款。在通知行政代理人後，公司可以隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；前提是 (i) 此類通知必須採用行政代理人合理接受的形式，並且行政代理人不遲於中午12點（中午）（A）在預付定期SOFR貸款的任何日期前三個工作日以及（B）在預付定期SOFR貸款之日之前的三個工作日收到的基準利率貸款；(ii) 定期SOFR貸款的任何預付額應為25,000,000美元或全部本金超過5,000,000美元的倍數；（iii）任何基準利率貸款的預付款應為500萬美元的本金或超過該金額的1,000,000美元的整數倍數，如果少於則為當時未償還的全部本金；以及（iv）任何此類通知均可能以其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性為條件。每份此類通知均應具體説明此類預付款的日期和金額以及要預付的貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理人將立即通知每位貸款人其收到每份此類通知以及該貸款人在此類預付款中的適用百分比的金額。如果公司發出此類通知，則公司應支付預付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付，但須視其中規定的任何條件的發生而定。定期SOFR貸款的任何預付款均應附有預付金額的所有應計利息，以及第3.05節規定的任何額外金額。在不違反第2.16節的前提下，每筆此類預付款均應根據貸款人各自的適用百分比適用於貸款人的貸款。

2.05[已保留].

2.06償還貸款。公司應在到期日向管理代理人償還貸款人賬户上該日未償貸款的本金總額。

2.07利息。

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(a)在不違反下文 (b) 小節規定的前提下，(i) 每筆定期SOFR貸款應按每個利息期的未償本金計息，年利率等於該利息期的定期SOFR加上適用利率；(ii) 每筆基準利率貸款應從適用的借款日起對其未償本金計息，年利率等於基準利率加上適用利率；

(b)(i) 如果任何貸款的任何金額的本金未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日，還是通過加速支付或其他方式，此後該金額均應在適用法律允許的最大範圍內按年浮動利率計息，始終等於違約利率。

(ii)如果公司根據任何貸款文件應支付的任何金額（任何貸款的本金除外）未在到期時（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式支付，則應根據所需貸款人的要求，該金額隨後應在適用法律允許的最大範圍內始終按年浮動利率計息，利息等於違約利率。

(iii)逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期支付。

(c)每筆貸款的利息應在每個適用的利息支付日以及此處可能規定的其他時間到期並拖欠支付。本協議下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，根據本協議的條款到期和支付。

2.08[已保留].

2.09利息的計算。基準利率貸款（包括參照定期SOFR確定的基準利率貸款）的所有利息計算均應根據365天或366天（視情況而定）以及實際經過的天數計算。所有其他利息的計算應根據360天的一年和實際經過的天數進行（這會導致支付的利息比按365天年度計算的利息還要多）。每筆貸款的利息應在貸款發放當天累計，貸款或該部分的利息不應計入貸款或貸款的任何部分，前提是根據第2.11（a）節的規定，在發放當天償還的任何貸款應計一天的利息。行政代理人根據本協議對利率的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.10債務證據。每位貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。如果放款人向公司提供的貸款金額及其利息和付款存在明顯錯誤，則行政代理人和每位貸款人保存的賬目或記錄應為確鑿的賬目或記錄。但是，任何未進行此類記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響公司在本協議下支付與債務有關的任何應付金額的義務。如果任何貸款人保存的賬目和記錄與貸款人的賬目和記錄之間發生任何衝突

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對於此類事項，在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人的賬目和記錄應予以控制。應任何貸款人通過行政代理人向公司提出的要求，公司應簽署並向該貸款人（通過行政代理人）交付票據，該票據除此類賬目或記錄外，還應證明該貸款人向公司提供的貸款。每家貸款機構均可在票據上附上附表，並在票據上註明貸款的日期、類型（如果適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.11一般付款；行政代理人的回扣。(a) 一般情況。本公司支付的所有款項均應免費支付，且不附帶任何條件或扣除任何反訴、抗辯、補償或抵消。除非本協議中另有明確規定，否則公司在本協議規定的日期下午 2:00 之前在相應的行政代理人辦公室以美元和當日資金支付給行政代理人，以美元和當日資金支付給行政代理人，以應付此類款項的相應貸款人的賬户。行政代理人將立即向每位貸款人分配通過電匯向該貸款機構貸款辦公室收到的同類資金的適用百分比（或此處規定的其他適用份額）。根據行政代理人的選擇，行政代理人在下午 2:00 之後收到的所有款項應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息應繼續累計。如果公司支付的任何款項應在工作日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款，這種延期應反映在計算利息中。

(b)(i) 貸款人提供資金；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何定期SOFR貸款的擬議借款日期之前（或對於任何基準利率貸款的借款，應在此類借款之日中午12點（中午）之前）收到貸款人的通知，告知該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人的此類借款份額，否則行政代理人可以假設該貸款人已根據第2.02條在該日期提供此類股份（或者，就基準利率貸款的借款而言，該貸款人已經這樣做了根據第 2.02 節的要求並在其時間提供股份，並可根據該假設向公司提供相應金額的股份。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理人提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和公司分別同意根據要求立即向管理代理人支付相應金額的當日基金及其利息，從向公司提供該金額之日起（但不包括向行政代理人付款之日）起每天向管理代理人支付相應金額及其利息，如果付款為由此類貸款人制定的隔夜利率加上任何行政費用，行政代理人通常就上述事項收取的手續費或類似費用，以及（B）如果由公司付款，則適用基準利率貸款的利率。如果公司和該貸款人在相同或重疊的時期內向管理代理人支付此類利息，則管理代理人應立即將公司在該期間支付的此類利息金額匯給公司。如果該貸款人向行政代理人支付了其在適用借款中的份額，則所支付的金額應構成該借款中包含的此類貸款人貸款。公司的任何付款均不影響公司對未向行政代理人支付此類款項的貸款人可能提出的任何索賠。

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(ii)公司付款；行政代理人的推定。除非管理代理人在本協議規定的貸款人賬户應向行政代理人支付任何款項之日之前收到公司的通知，表示公司不會支付此類款項，否則管理代理人可以假設公司已根據本文件在該日期支付了此類款項，並可以根據這種假設向貸款人分配應付的款項。

對於行政代理人根據本協議向貸款人賬户和向貸款人支付的任何款項，如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的，則該款項適用於以下任何一項（此類款項稱為 “可撤銷的款項”）：(1) 公司實際上並未支付此類款項；(2) 行政代理人支付的款項超過了公司所支付的金額（或者無論是否當時沒有欠款）；或（3）行政代理人出於任何原因錯誤地這樣做了付款；然後，每家貸款機構分別同意按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率以聯邦基金利率和行政代理人確定的利率從向其分配該款項之日起（包括向行政代理人還款之日）每天向行政代理人償還分配給該貸款人的可撤銷款項，利率以較高者為準。

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人就本小節 (b) 項下的任何欠款向任何貸款人或公司發出的通知應是決定性的。

(c)未能滿足先決條件。如果任何貸款人向行政代理人提供資金，用於該貸款人按照本第二條的上述規定向公司發放任何貸款，並且由於第四條規定的適用貸款條件未得到滿足或根據本協議條款免除而未得到滿足或免除，則行政代理人應立即將此類資金（例如從該貸款人那裏收到的資金）退還給該貸款人，沒有利息。

(d)貸款人的義務幾個。根據本協議第10.04（c）條，貸款人發放貸款和付款的義務是多項的，而不是共同的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期提供任何貸款或根據第10.04（c）條支付任何款項，均不免除任何其他貸款人在該日期的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.04（c）條發放貸款、購買其股份或付款承擔責任。

(e)資金來源。此處的任何內容均不得視為任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，也不得視為任何貸款人陳述其已獲得或將要在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

(f)資金不足。如果在任何時候行政代理人收到的資金不足以全額支付本協議下到期的所有本金和利息，則應將此類資金 (i) 首先用於支付本協議下到期的利息，按照當時應付給這些當事方的利息金額按比例分配給有權支付利息的各方，以及

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(ii) 其次，按當時應付給這些當事方的本金數額，由有權支付本金的當事方按比例支付本金。

2.12貸款人共享付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反訴權或其他權利，獲得其發放的任何貸款本金或利息的付款，導致該貸款人收到的償還金額佔此類貸款或參與總額的應計利息，其應計利息大於本協議規定的按比例分配，則獲得更大比例的貸款人應 (a) 將此類事實通知行政代理人，以及 (b) 購買（以面值現金）參與的對方貸款貸款人，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的收益，前提是：

(i)如果購買了任何此類參與權並收回了由此產生的全部或任何部分款項，則應撤銷此類參與，並在收回的範圍內恢復購買價格，不收取利息；以及

(ii)不得將本節的規定解釋為適用於 (x) 本公司或代表公司根據本協議的明確條款支付的任何款項（包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金）或 (y) 貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與權的對價而獲得的任何付款，但對公司的轉讓除外或其任何關聯公司（本節的規定應適用於該關聯公司）。

公司同意上述內容，並同意，在適用法律規定的有效範圍內，任何根據上述安排收購股份的貸款人均可對公司行使抵銷權和反訴，就該參與權完全如該貸款人是公司的直接債權人一樣。

2.13[已保留].

2.14[已保留].

2.15[已保留].

2.16違約貸款人。

(a)調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免和修正案。根據 “所需貸款人” 的定義和第 10.01 節的規定，此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制。

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(ii)違約貸款人瀑布。行政代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第VIII條或其他規定到期時）或行政代理人根據第10.08條從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息或其他款項，均應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議欠行政代理人的任何款項； 第二，應公司可能要求（只要不存在違約），根據行政代理人的決定，為該違約貸款人未能按照本協議的要求為其提供部分資金的任何貸款提供資金； 第三，用於支付任何貸款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出的具有合法管轄權的法院作出的任何判決而欠貸款人的任何款項； 第四，只要不存在違約，則支付由於公司違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠公司的任何款項；以及 第五，向該違約貸款人支付或按照具有司法管轄權的法院的其他指示；前提是，如果 (x) 此類付款是支付該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金，並且 (y) 此類貸款是在滿足或免除第 4.02 節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款在此之前，在用於支付此類違約貸款人的任何貸款之前，按比例計算因為所有貸款均由貸款人根據下述承諾按比例持有。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額如果適用（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項，均應被視為已付款並由該違約貸款人轉移，且各貸款人對此表示不可撤銷的同意。

(b)違約貸款人補救措施。如果公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知本協議各方，因此，從該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償貸款部分，或採取行政代理人可能認為必要的其他行動以促使貸款被擱置貸款人根據其規定按比例分配適用的百分比，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；前提是該貸款人是違約貸款人期間公司或代表公司支付的款項不追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中任何從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成對本協議中任何一方因該貸款人而產生的任何索賠的豁免或解除曾是違約貸款人。

2.17所得款項的使用。貸款的收益只能用於一般公司用途（公司同意應使用此類收益），在任何重要方面均不得違反任何法律或任何貸款文件的任何實質性規定。

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第三條。

税收、收益保護和非法性

3.01税收。

(a)免税付款；預扣義務；納税付款。(i) 除非適用法律要求，否則公司根據任何貸款文件承擔的任何義務支付的任何和所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（根據行政代理人或公司的善意自由裁量決定，如適用）要求行政代理人、公司或其他適用的預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人有權根據下文 (e) 款提供的信息和文件進行此類扣除或預扣。

(ii)如果《守則》要求公司、行政代理人或其他適用的預扣税代理人從任何款項中預扣或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，那麼 (A) 適用的預扣税代理人應根據其根據下文 (e) 款收到的信息和文件，扣留或扣除行政代理人確定的所需扣除額，(B) 適用的預扣税控股代理人應及時將預扣或扣除的全部款項支付給根據該守則，相關政府當局，以及 (C) 如果預扣或扣除是因免税而扣除的，則應在必要時增加公司的應付金額，這樣，在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的扣除額（包括適用於根據本第 3.01 節應付的額外款項的扣除額）後，適用的收款人獲得的金額等於沒有此類預扣金額或已扣除。

(iii)如果本法以外的任何適用法律要求公司、行政代理人或其他適用的預扣税代理人從任何款項中預扣或扣除任何税款，則 (A) 適用的預扣税代理人應根據此類法律的要求，根據其根據下文 (e) 款收到的信息和文件，扣留或扣除其根據下文 (e) 款收到的信息和文件，(B) 適用的預扣税代理人，在此類法律要求的範圍內，應及時將預扣或扣除的全部款項支付給根據此類法律，相關政府機構，以及 (C) 如果預扣或扣除是根據補償税款進行的，則應在必要時增加公司的應付金額，這樣，在按要求預扣或扣除所有必要的補償税（包括適用於本第 3.01 節規定的額外應付金額的補償税扣除）後，相應的收款人將獲得等於該金額的金額如果沒有進行此類預扣或扣除，它本可以收到的款項。

(b)公司支付的其他税款。在不限制上述 (a) 小節規定的前提下，公司應及時向相關政府機構付款

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根據適用法律，或根據行政代理人的選擇，及時向其償還任何其他税款的繳款。

(c)税收補償。(i) 公司應且特此向每位收款人提供賠償，並應在書面要求後的 10 個工作日內全額支付該收款人應付或支付或從支付給該收款人的款項中扣留或扣除的任何補償税（包括對本第 3.01 節應付金額徵收或申索的補償税），以及任何罰款，由此產生或與之相關的利息和合理費用，無論此類補償税是否為相關政府機構正確或合法地強加或主張。如果沒有明顯的錯誤，貸款人（副本交給行政代理人）或管理代理人代表自己或代表貸款人向公司交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。對於貸款人出於任何原因未能按照下文第3.01 (c) (ii) 節的要求向行政代理人支付的任何款項，公司應而且特此向行政代理人提供賠償，並應在書面要求後的10個工作日內支付相關款項。

(ii)每家貸款機構應分開賠償，並應在提出要求後的10個工作日內向其付款，(x) 行政代理人應支付歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於公司尚未向行政代理人賠償此類補償税款且不限制公司這樣做的義務），(y) 行政代理人和公司（如適用）免除因該貸款人未能遵守以下規定而產生的任何税款第10.06（d）條涉及維護參與者登記冊和（z）行政代理人和公司（如適用），以抵消行政代理人或公司因任何貸款文件而應付或支付的歸屬於該貸款人的任何不含税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權行政代理人隨時將根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的所有款項與本條款 (ii) 項下應付給行政代理人的任何款項進行抵消和使用。

(d)付款證據。在公司按照本第3.01節的規定向政府機構繳納任何税款後，公司應在切實可行的情況下儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、法律要求的任何申報表的副本或令行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(e)貸款人身份；税務文件。(i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的貸款人均應在公司或行政代理人合理要求的時間或時間向公司和行政代理人交付正確填寫的預扣税，以及

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根據適用法律或司法管轄區的税務機關根據適用法律簽訂的文件，或公司或行政代理人合理要求的文件，允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人應根據公司或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但以下第 3.01 (e) (ii) (A)、(ii)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 節或 (B) 以外的適用法律要求的此類文件（不包括此類文件）的完成、執行和提交，以遵守豁免或減少所得税的要求如果貸款人合理地判斷此類完成、執行或，則無需在該司法管轄區徵税）提交文件將使該貸款人承擔任何未報銷的重大成本或費用，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(ii)在不限制前述內容概括性的情況下,

(A) 任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付經簽發的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應公司或行政代理人的合理要求，不時應公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量），以以下情況為準：

(I) 如果外國貸款人聲稱享受美國作為當事方的所得税協定的好處 (x) 涉及任何貸款文件下的利息支付，則簽署了根據該税收協定的 “利息” 條款免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税局 W-8BEN-E 表格（或 W-8BEN，如適用）的副本，以及 (y) 針對任何貸款文件下的任何其他適用付款確定美國聯邦豁免或減少的 W-8BEN-E 表格（或 W-8BEN，視情況而定）根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款預扣税款；

(II) 已簽發的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；

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(III) 對於根據《守則》第881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處的外國貸款人，(x) 一份基本上採用附錄E-1形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，是公司第881 (c) 條所指的 “10％股東”《守則》(3) (B)，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）已簽發的美國國税局 W-8BEN-E 表格的副本（或 W-8BEN（如適用）；或

(IV) 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的副本，以及美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如適用）、基本上以附錄 E-2 或附錄 E-3、美國國税局表格 W-9 和/或其他認證文件形式出具的美國税務合規證書（如適用）；前提是外國貸款人是合夥企業以及此類外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴貸款機構正在申請投資組合利息豁免，該外國貸款人可能會提供美國的投資組合利息豁免主要以附錄E-4的形式代表每個此類直接和間接合作夥伴頒發的税收合規證書；

(C) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的副本，作為申請豁免的依據或共同減免已按期完成的美國聯邦預扣税附上適用法律可能規定的補充文件，允許公司或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款機構未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條，如適用），則該貸款機構應在法律規定的時間和合理要求的時間向公司和行政代理人交付由公司或行政代理人提供的適用法律規定的文件（包括規定的文件）根據《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條）以及公司或行政代理人合理要求的額外文件，以使公司和行政代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂。

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(iii)每位貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其在法律上無法這樣做的事情通知公司和行政代理人。

(f)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人申報或以其他方式追索任何貸款，也沒有義務向任何貸款人支付從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人憑其善意行使的全權自由裁量權確定已收到公司賠償的税款或公司根據本第 3.01 節額外支付的任何税款的退款，則應向公司支付相當於此類退款的金額（但僅限於公司根據本第 3.01 節就以下方面支付的賠償金或額外支付的金額）產生此類退款的税款），扣除由此產生的所有自付費用（包括税款）收款人無利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外），前提是如果收款人需要向該政府機構償還此類退款，公司應收款人的要求，同意向收款人償還已支付給公司的款項（以及相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本小節有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求適用的收款人根據本小節向公司支付任何款項，如果未扣除、預扣或以其他方式徵收應受補償和產生此類退款的税款，並且與此類税收有關的補償金或額外金額從未發生過，則收款人的税後淨狀況將使收款人的税後淨狀況不如該收款人本應得的待遇。已付款。本小節不得解釋為要求任何收款人向公司或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與其税收有關的任何其他信息）。

(g)生存。本第 3.01 節規定的各方義務在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或取代、承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。

3.02非法性。如果任何貸款人真誠地確定任何法律已將任何法律定為非法，或者任何政府機構斷言任何貸款機構發放、維持或資助利息參照SOFR或定期SOFR確定的貸款，或者根據SOFR或Term SOFR確定或收取利率，則在該貸款人向公司發出通知後（通過行政代理人），(a) 任何該貸款人有義務發放或延續定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款應予暫停，而且 (b) 如果此類通知斷言該貸款機構發放或維持基準利率貸款的非法性，而基準利率貸款的利率是參照基準利率的定期SOFR部分確定的，則該貸款機構的基準利率貸款利率應在必要時由行政代理人在不參照基準利率的期限SOFR部分的情況下確定，直到該貸款人通知管理部門為止代理人和公司認為導致此類決定的情況不是存在的時間更長。在公司收到此類通知後，(i) 公司應根據該貸款人的要求（向其附上副本）

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行政代理人），如果該貸款人可以合法地繼續將此類定期SOFR貸款維持至該日，則在利息期的最後一天預付或將其轉換為基準利率貸款（該貸款機構的基準利率貸款利率在必要時應由行政代理人在不參照基準利率的期限SOFR部分的情況下確定，或在適用的情況下，將其轉換為基準利率貸款，或者如果該貸款人無法合法地繼續維持此類定期SOFR貸款，則立即執行；(ii) 如果是通知斷言該貸款機構根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理人應在不考慮其SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基準利率，直到該貸款機構以書面形式告知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，公司還應為預付或轉換的金額支付應計利息，以及第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。如果與任何定期SOFR貸款或轉換為或延續該貸款的申請有關，(a) (i) 行政代理人真誠地確定（如果沒有明顯錯誤，該決定將是決定性的）（A）尚未根據第3.07節確定繼任利率，第3.07（a）節第（i）條或預定不可用日期的情況已經發生，或（B）沒有足夠和合理的手段以其他方式存在以確定與擬議的期限SOFR相關的任何利息期的期限SOFR貸款或與現有或擬議的基準利率貸款有關，或（ii）行政代理人或所需貸款人確定，出於任何原因，與擬議貸款相關的任何利息期的定期SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理人將立即通知公司和每位貸款機構。

此後，（x）暫停貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務（在受影響的定期SOFR貸款或利息期限內）；（y）如果前一句中描述了對基準利率中的定期SOFR組成部分的決定，則應暫停使用定期SOFR部分來確定基準利率，在每種情況下，直到行政代理人（或者，如果是由條款中描述的所需貸款人作出決定）(ii) 本第 3.03 節，直到行政代理人（根據所需貸款人的指示）撤銷此類通知。

收到此類通知後，(i) 公司可以撤銷任何待處理的關於借款、轉換為或延續定期SOFR貸款（在受影響的定期SOFR貸款或利息期限內）的申請，否則，將被視為已將此類申請轉換為按其中規定金額借款的基準利率貸款的申請；(ii) 任何未償定期SOFR貸款均應視為已轉換為基礎貸款在貸款相應的利息期結束時立即對貸款進行評級。

3.04成本增加。

(a)總體而言，成本會增加。如果法律有任何變更，應：

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(i)對任何貸款人的資產、存款或為其開立的存款，或由其發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本繳納任何税款（不包括 (A) 補償税、(B) 不包括税款定義和 (C) 關聯所得税定義第 (b) 至 (d) 條所述的税款）；或

(iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果均應是增加該貸款人發放、轉換為、繼續或維持任何貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或減少該貸款人在本協議下收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額）的金額，然後，應該貸款人的要求，公司將向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人的費用發生的此類額外費用或減少的費用。

(b)資本要求。如果任何貸款人真誠地認定，任何影響該貸款人或該貸款人控股公司的任何貸款辦公室（如果有）的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司資本的回報率（如果有），則該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款降低到低於該貸款人的貸款的水平或者如果沒有這樣的變動，這樣的貸款人的控股公司本可以實現法律（考慮到此類貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率方面的政策），則公司將不時向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類削減。

(c)報銷證書。根據本節 (a) 或 (b) 小節的規定，列明向該貸款人或其控股公司提供補償所需的金額或金額的貸款人證書，在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。公司應在收到任何此類證書後的10個工作日內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額，並根據該小節應付款。

(d)請求延遲。任何貸款人未能或延遲根據本第3.04節的上述規定要求賠償，均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄，前提是不得要求公司根據本節的上述規定向貸款人補償在該貸款人向公司通報導致此類成本增加或減少的180天之前發生的任何成本增加或減少的損失以及該貸款人的意圖因此要求賠償（但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則應延長上述180天期限，以包括其追溯效力）。

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3.05損失賠償。根據任何貸款人的不時要求（向行政代理人提供副本），公司應立即對該貸款人進行補償，並使該貸款人免受其因以下原因造成的任何損失、成本或支出（適用利率損失或其他利潤損失除外）：

(a)除基準利率貸款以外的任何貸款在利息期最後一天之外的任何延續、轉換、還款或預付款（無論是自願的、強制的、自動的、出於加速或其他原因）；

(b)公司未能在公司通知的日期或金額上預付、借入、延續或轉換除基準利率貸款以外的任何貸款（出於該貸款人未能提供貸款以外的原因）；

(c)公司未能在預定到期日支付任何貸款（或到期利息）；或

(d)根據公司根據第 10.12 節提出的要求，在利息期最後一天以外的任何一天轉讓定期SOFR貸款；

包括清算或再使用其為維持此類貸款而獲得的資金或因終止獲得此類資金的存款而應付的費用而產生的任何損失或費用.公司還應支付該貸款人就上述事項收取的任何慣常管理費。

3.06緩解義務；更換貸款人。

(a)指定不同的貸款辦公室。每個貸款機構均可通過任何貸款辦公室向公司提供任何貸款，前提是行使此期權不得影響公司根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者要求公司根據第3.01節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，或者如果有任何貸款人根據第3.02節發出通知，則應公司的要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或預訂本協議下的貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給另一方其辦公室、分支機構或附屬機構（如果在判決中）對於此類貸款人，此類指定或轉讓 (i) 將視情況在未來取消或減少根據第3.01或3.04節應付的款項，或者無需根據第3.02節（視情況而定）發出通知，以及（ii）在任何情況下，都不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會對該貸款人造成不利影響。公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支。

(b)更換貸款人。如果有任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果公司需要根據第3.01節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06（a）條指定不同的貸款辦公室，則公司可以根據第10.12條更換該貸款機構。

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3.07費率替換。

(a)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的），或者公司或所需貸款人通知公司或必需貸款人（如果適用）已確定的行政代理人（如果是必需貸款人，則附上公司的副本）：

(i)沒有足夠和合理的手段來確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於因為期限SOFR篩選利率目前尚未公佈或公佈，此類情況不太可能是暫時的；或

(ii)芝加哥商品交易所或任一期SOFR篩選利率的繼任管理人或對該行政代理人或此類管理機構擁有管轄權的政府機構，在每種情況下均以此類身份發表公開聲明，確定一個具體日期，在此之後將或將不再提供或不再允許使用期限SOFR或定期SOFR篩選利率的一個月、三個月零六個月的利息期來確定利率以美元計價的銀團貸款，或應或否則將停止，前提是在發表此類聲明時，沒有令管理代理人滿意的繼任管理人將在該特定日期（定期SOFR或定期SOFR篩選利率永久或無限期不再提供一個月、三個月零六個月利息期的最遲日期，即 “預定不可用日期”）之後繼續提供此類期限SOFR的利息期，

然後，在行政代理人確定的日期和時間（任何此類日期，“定期SOFR替換日期”），對於計算的利息，該日期應為利息期結束或相關的利息支付日（視情況而定），僅就上述第 (ii) 條而言，不遲於預定不可用日期，本協議和任何貸款文件下的期限SOFR將被替換為Daily Simple SOFR 加 SOFR對可由行政代理人確定的任何利息還款期的調整，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件（“繼任者利率”）進行任何修改，也無需任何其他當事方採取進一步行動或同意。

如果繼任利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將在每年3月、6月、9月和12月的第一個工作日支付。

(b)儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果管理代理人確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期當天或之前不可用，或者 (ii) 如果第3.07 (a) (i) 或 (ii) 節所述的事件或情況與當時有效的繼任利率有關，則在任何情況下，行政代理人和公司均可僅出於替換目的修改本協議任何利息結尾時根據本第 3.07 節規定的期限 SOFR 或當時任何當前的繼任利率計算期限、相關利息支付日期或利息支付期限（視情況而定），替代基準利率應適當考慮 (i) 替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制

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相關政府機構以及 (ii) 在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或當時已經存在的慣例。在每種情況下，都包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮針對此類基準在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或當時存在的慣例，應公佈計算此類調整的調整或方法在一個信息服務由管理代理根據其合理的酌處權不時選擇，並可能定期更新。為避免疑問，任何此類擬議的利率和調整均構成 “繼承利率”。任何此類修正案應在行政代理人向所有貸款人和公司發佈此類擬議修正案後的第五個工作日下午5點生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理人發出書面通知，表示此類必需貸款人反對此類修正案。

行政代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何繼任利率的實施情況通知公司和每家貸款機構。

任何繼任者利率均應以符合市場慣例的方式適用；前提是此類市場慣例在管理上不可行，則此類繼任者利率應以行政代理人另行合理確定的方式適用。

無論本協議中有任何其他規定，如果在任何時候以其他方式確定的任何繼任利率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，繼任者利率將被視為零。

在實施繼承利率方面，管理代理人有權不時進行合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，行政代理人應將實施此類合規變更的每項此類修正案發佈給公司，以及貸款人在此類修正案生效後，應儘快適當。

3.08生存。公司在本第三條下承擔的所有義務應在總承諾終止、本協議項下所有其他義務的償還以及行政代理人辭職後繼續有效。

第四條

生效的先決條件。

4.01生效日期的條件。本協議自本協議執行之日起生效，前提是行政代理人（或其律師）收到以下各項信息：

(a)本協議的副本，由公司簽署；

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(b)一份由公司任何授權官員、祕書或助理祕書籤署的證書，説明截至生效之日不存在違約行為，且第五條中包含的陳述和擔保在生效之日在所有重大方面（已通過重要性或重大不利影響予以限定的範圍除外）都是真實和正確的（截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，因為該日期）；

(c)經公司任何授權官員或祕書或助理祕書認證的公司註冊證書及其所有修正案的副本，以及最近由特拉華州國務卿認證的信譽良好的證書；

(d)經公司任何授權官員或祕書或助理祕書認證的公司章程和董事會決議副本，授權執行、交付和履行貸款文件；

(e)一份在職證書，由公司的任何授權官員或祕書或助理祕書籤署，該證明應註明姓名和職務，並由受權簽署貸款文件、簽署與本協議有關的任何其他文件、信用證、報告和通知以及根據本協議進行借款（在公司書面通知任何變更之前，貸款人有權依賴這些文件）的高級管理人員簽名；

(f)公司法律顧問瓊斯·戴於本文發佈之日以附錄D的形式向本協議的行政代理人和貸款方提交的書面意見；

(g)為在本協議發佈之日前至少兩個工作日申請票據的每位貸款人提供票據；

(h)令人滿意的證據，證明在公司執行本協議並由行政代理人在本協議簽訂之日至少兩個工作日向公司開具發票之日應付給行政代理人的費用（包括其律師的費用和開支）已全額支付，或應在交易結束時基本上同時支付；以及

(i)在生效日期前至少三個工作日提交銀行監管機構根據適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規章和條例（包括《愛國者法》）要求的有關公司的所有文件和其他信息，但以公司行政代理人在本協議發佈之日前至少10個工作日以書面形式合理要求的範圍內。

在不限制第9.03節最後一段規定的普遍性的前提下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，除非行政代理人在擬議生效日之前收到該貸款人的通知，説明其異議，否則每位貸款人均應被視為同意、批准或接受了該文件所要求的每份文件或其他事項。

4.02每次借款的條件。不得要求貸款人根據本協議提供貸款，除非在本協議生效之日 (i) 不存在違約行為以及 (ii)

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自借款之日起，第 V 條（第 5.04 (b)、5.06 和 5.07 節除外）中包含的陳述和保證，且在所有重大方面均應真實正確（任何具有重要性或重大不利影響條件的陳述或擔保，這些陳述或擔保在所有方面均應是真實和正確的）（截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應真實和正確）截至該日期的所有重要方面）。

第 V 條。

陳述和保證。

公司向貸款人和行政代理人陳述並保證：

5.01企業存在和地位。公司和重要子公司均為正式註冊成立的公司，有效存在且信譽良好，擁有開展業務所必需的所有權力，在每種情況下，在每個司法管轄區，如果未能獲得必要的授權，則可以合理地預計，未能獲得必要授權將對公司的合併狀況或運營或公司履行義務的能力產生重大不利影響。

5.02授權和有效性。公司的貸款文件的執行、交付和履行已獲得適當的公司程序的正式授權，貸款文件一旦簽署和交付，將構成公司的有效、合法、具有約束力和可執行的義務。

5.03遵守法律和合同。公司執行和交付貸款文件、完成其中所設想的交易，或遵守其中的規定，都不會 (a) 違反 (i) 對公司或任何重要子公司具有約束力的任何法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(ii) 公司章程或章程，或 (iii) 任何契約、文書或協議的規定公司或任何重要子公司是當事方，就本條款 (iii) 而言，違反該當事方時，有合理的可能性會導致公司及其子公司的合併財務狀況或經營業績或公司履行本協議義務的能力發生重大不利變化，或 (b) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立或徵收任何留置權，並且在本協議和每份貸款文件的執行和交付生效後，將立即不存在任何違約行為（或在事先通知或時間推移的情況下，將是任何此類契約、文書或協議下的違約行為（由於這種執行和交付）。

5.04財務報表。

(a)已審計。公司迄今為止向管理代理人提交的2023年5月28日合併財務報表是根據該報表編制之日有效的公認會計原則編制的，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至該日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績。

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(b)沒有實質性的不利變化。自上述2023年5月28日財務報表中顯示的公司及其子公司的合併財務狀況或經營業績自發布之日起至本協議簽訂之日，未發生任何重大不利變化。

5.05税收。公司和重要子公司已提交了所有美國聯邦納税申報表和所有其他需要提交的納税申報表，並已根據上述申報表或公司或任何重要子公司收到的任何評估繳納了所有應繳税款，但以下情況除外：(a) 本着誠意提出異議的税款（如果有）以及根據公認會計原則提供了哪些儲備金，或（b）不這樣做的範圍內因此無法合理地預期會對以下方面產生重大不利影響公司及其子公司的合併狀況或運營，或公司履行義務的能力。

5.06訴訟。截至本協議簽訂之日，沒有針對公司或任何重要子公司的訴訟或訴訟待決，據公司任何執行官所知，尚無書面威脅的訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟可能對公司及其子公司的合併財務狀況或經營業績或公司履行截至本協議簽訂之日尚未公開披露的義務的能力產生重大不利影響。

5.071974 年的《僱員退休收入保障法》。截至本文發佈之日，公司和任何重要子公司均未達到經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第302條所指的最低融資標準，也沒有向根據該法成立的養老金福利擔保公司（或該法規定的任何繼任者）承擔與公司設立或維持的任何員工福利計劃或任何材料有關的任何重大責任（已到期但尚未支付）子公司。

5.08默認。未出現任何默認值，正在繼續。

5.09信息的準確性。截至本協議簽訂之日，公司或任何重要子公司向行政代理人或貸款人提供的與貸款文件談判有關的書面信息、證物或報告，從整體上看，均不包含任何重大事實陳述，也未陳述重大事實或根據所作情況使其中所含陳述不具有重大誤導性所必需的任何事實。

5.10第U條：公司和任何子公司均未主要從事為購買或持有 “保證金存量”（定義見董事會第U條）而提供信貸的業務，也不是其重要活動之一。公司不得以可能違反U條例規定的方式使用任何貸款的收益。

5.11法律權威。公司在執行和交付貸款文件時無需獲得任何政府機構的批准、授權、同意、裁決或命令，

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根據協議或與公司履行貸款文件下的義務有關的借款。

5.12投資公司地位。該公司不是《1940年投資公司法》中定義的 “投資公司”，也不是受其相應監管的約束。

5.13作為受影響金融機構的地位。該公司不是受影響的金融機構。

5.14OFAC。公司及其任何子公司，以及據公司所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表（以任何此類人員的身份）都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(i) 目前是任何制裁的對象或目標，(ii) OFAC的特別指定國民名單，HMT的特別指定國民名單金融制裁目標清單和投資禁令名單，或任何其他相關制裁措施強制執行的任何類似名單當局或 (iii) 在違反制裁的指定司法管轄區設立、組織或居住。據公司所知，公司及其子公司及其各自的高級職員、員工和董事（以任何此類人員的身份）在所有重大方面均遵守適用的制裁規定。

5.15反腐敗法。公司及其子公司在所有重要方面開展業務時均遵守了1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》以及其經營所在其他司法管轄區的其他類似適用的反腐敗立法，並制定和維持了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

第六條。

肯定盟約。

6.01財務報表、報告、回報和其他財務數據。公司保證，只要任何貸款人有任何未償還的承諾或貸款，公司就會向行政代理人（管理代理人將向每位貸款人提供此類文件）交付以下內容：

(a)季度財務報表。在公司財年的前三個季度會計期結束後的60天內，（i）公司及其子公司的季度合併收益和現金流報表，以及（ii）公司及其子公司的季度合併資產負債表，在每種情況下均以比較形式列出上一財年同期的合併數字，均符合公認會計原則（公認會計要求的腳註披露除外）原則可以省略，股東權益表將被省略，但須接受審計和年終調整後的變動），全部採用公司提交給股東的形式。

(b)年度財務報表。在本公司財政年度結束後的90天內，(i) 公司及其子公司該年度的年度合併收益、股東權益和現金流報表，以及 (ii) 公司及其子公司的年度合併資產負債表，在每種情況下均以相應的比較形式列出

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前一次年度審計的合併數字，全部符合公認會計原則，並由公司選定的具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，全部採用公司提交給股東的表格。

(c)股東和政府報告。在轉交後，立即提供其應發送給股東的所有此類財務報表、委託書、通知和報告的副本，以及向證券交易委員會或繼任證券交易委員會職能的任何政府機構或機構提交的所有註冊報表（不含證物）和所有報告的副本。

儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，但如果適用項目已向證券交易委員會或其他適用的政府機構提交，並且可以在證券交易委員會或其他適用的政府機構網站上免費向行政代理人免費提供，或者此類物品已免費獲得，則公司應被視為已將第 6.01 (a)、(b) 和 (c) 節所述的物品交付給了管理代理人免費提供，隨時可用在公司網站www.conagrabrands.com上免費向行政代理人收費，其交付日期應視為管理代理人在其中一個網頁上獲得適用物品的第一天。

公司特此承認，(a) 行政代理人可以通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPAR或基本相似的電子傳輸系統（“平臺”）上發佈公司材料（以下簡稱 “公共貸款人”）向貸款人提供本公司或代表公司在本協議下提供的材料和/或信息（統稱為 “公司材料”），但沒有義務向貸款人提供本協議下提供的材料和/或信息（統稱為 “公司材料”）可能有不希望接收與公司或其任何部門有關的重大非公開信息的員工關聯公司或上述任何證券的關聯公司，以及可能參與與此類人員證券有關的投資和其他市場相關活動的人。公司特此同意，(w) 向公共貸款人提供的所有公司材料均應明確醒目地標有 “公開”，這至少意味着 “公開” 一詞應出現在其第一頁的醒目位置；(x) 通過將公司材料標記為 “公開”，公司應被視為已授權行政代理人和貸款人將此類公司材料視為不包含任何重要的非公開信息就美國聯邦而言，尊重公司或其證券；以及州證券法（但是，如果此類公司材料構成機密信息，則應按照第 10.07 節的規定對其進行處理）；(y) 所有標有 “公開” 的公司材料均允許通過平臺中指定為 “公共側信息” 的部分提供；(z) 行政代理人有權將任何未標有 “公開” 的公司材料視為僅適合在平臺的一部分上發佈未指定為 “公共側面信息”。

6.02軍官證書。除了上文第6.01（a）和（b）節所要求的每次交付財務報表外，公司還將向行政代理人交付一份高級管理人員證書，供其分發給每位貸款人，其中列出確定遵守本協議第7.01和7.02條所需的計算結果，並説明不存在違約行為，如果存在違約，則説明違約的性質和採取的行動

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公司已經採取或打算就此採取行動。公司還承諾，任何授權官員在得知本協議下的違約行為後，將立即向行政代理人交付一份高級管理人員證書，説明其性質以及公司已採取或計劃就此採取哪些行動。如果需要上文第 6.01 (a) 或 (b) 節所要求的財務報表來確定此處的所有契約是否得到遵守或是否發生了違約事件，則應使用上文第 6.01 (a) 或 (b) 節中提及的最新財務報表來做出此類決定。

第七條。

負面盟約。

只要任何貸款人有任何未償還的承諾或貸款，公司承諾如下：

7.01利息覆蓋率。公司將在每個財政季度末將合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出的比率維持在不低於3. 00:1.00 的滾動基礎上。

7.02淨負債與息税折舊攤銷前利潤的比率。公司將在每個財政季度末將合併資金淨負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率維持在不超過4. 50:1.00 的水平，前提是對於公司向行政代理人提交重大收購截止日期通知（“收購通知”）的任何財政季度，該比率應連續四年提高到4. 75:1.00 此類收購通知之後的財政季度（前提是至少有兩個財政季度）在公司發佈後續收購通知之前，該比率不大於4. 50:1.00 的季度）。

7.03合併、合併、出售或轉讓。公司不會與任何其他公司合併或合併，也不會將其全部或基本所有資產出售或轉讓（包括通過租賃方式）給任何個人，除非 (i) 公司應為持續性公司或繼承公司；(ii) 在此類合併或合併，或此類出售或轉讓之後，任何違約行為都不存在並持續下去。

7.04留置權。除以下情況外，公司將不會、也不會允許其任何子公司就其任何財產、資產或收入（無論是現在擁有的還是以後收購的）設立、承擔、承擔或承擔任何留置權：

(a)根據任何貸款文件發放的留置權；

(b)附表7.04所列在本協議發佈之日存在的留置權及其任何續期或延期，前提是：(i) 由此所涵蓋的財產不發生變化，以及 (ii) 由此擔保或受益的金額不增加；

(c)尚未到期或通過適當程序進行爭議的税款的留置權，前提是相關人員根據公認會計原則在賬簿上保留了與之相關的儲備金；

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(d)承運人、倉庫人員、機工、物資人員、修理工或其他類似留置權，這些留置權在正常業務過程中產生的逾期未超過60天或在善意的適當程序中受到爭議，前提是相關人員的賬面上根據公認會計原則保留了有關儲備金；

(e)在正常業務過程中與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；

(f)為履行投標、貿易合同和租賃（借款債務除外）、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證和上訴債券、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務提供擔保的留置權或存款；

(g)地役權、通行權、限制和其他影響不動產的類似擔保，總的來説，這些擔保金額不大，在任何情況下都不會對相關財產的價值造成實質性減損或對適用人員的正常業務進行實質性幹擾；

(h)根據第 8.01 (l) 條，擔保不構成違約事件的款項支付判決的留置權；

(i)為固定資產或資本資產的購置款義務或改進、維修或資本租賃提供擔保的留置權；前提是 (i) 此類留置權在任何時候均不抵押除如此融資或租賃（或有待改善或修復）的財產以外的任何財產；（ii）由此擔保的債務不超過公司當時對此類財產公允市場價值的真誠估計；

(j)留置權擔保公司任何子公司欠公司或本公司另一家子公司的債務；

(k)對該人與本公司或其任何子公司合併或合併時存在的任何財產或資產的留置權，或公司或其任何子公司購買、租賃或以其他方式收購該人或其資產時存在的任何財產或資產的留置權，前提是該留置權不適用於公司或其任何子公司的任何其他財產；

(l)(i) 有利於收集《統一商法》第4-210條規定的銀行的留置權；(ii) 依法向銀行或其他金融機構設立的抵押存款或其他資金（包括抵銷權）的留置權，這些資金屬於銀行業慣常的一般範圍；或（iii）對合理的慣常初始存款和保證金存款以及附帶的類似留置權進行抵押商品交易賬户或其他在正常交易過程中產生的經紀賬户出於商業目的，不用於投機目的；

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(m)在公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可或分許可下，出租人、分租人、許可人或分許可人的任何權益或所有權；

(n)對保險單及其收益的留置權，為正常業務過程中保費的融資提供擔保；

(o)對公司或其任何子公司根據任何意向書或購買協議存入的任何現金認捐存款的留置權；以及

(p)前述條款（a）至（o）不允許的留置權，包括前述條款（a）至（o）不允許的留置權，前述條款（a）至（o）不允許的留置權，前述條款（a）至（o）不允許的留置權，前述留置權在內，前述條款（a）至（o）不允許的留置權，前述條款（a）至（o）不允許的留置權，前述條款（a）至（o）不允許的留置權，前述條款（a）至（o）在內，前述留置權擔保的公司及其子公司借款的所有債務總額不超過公司合併資產的10％。

7.05制裁。公司不得直接或間接使用任何貸款的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在提供此類資金時受到制裁、資金或使用會違反適用制裁的任何其他個人或實體開展的任何活動或業務，也不得以任何其他方式導致任何個人違規行為或實體（包括任何個人或實體）參與相關制裁的交易，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人還是其他身份。

7.06反腐敗法。公司不會直接或據其所知間接地將任何貸款的收益用於任何違反1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的目的。

第八條。

違約事件和補救措施。

8.01違約事件。就本協議而言，以下每項事件均為違約事件：

(a)未能支付本金。無論是根據貸款的條款還是此處規定的其他規定，當任何貸款的本金到期時，公司都拖欠了本金的支付。

(b)未能支付利息。在到期日後的五個工作日內，公司拖欠支付任何貸款的任何利息。

(c)其他義務下的違約。公司或任何子公司在任何協議或契約下的違約行為，根據該協議或契約，公司或任何子公司借入的本金超過1億美元的票據（或已出售本金總額超過1億美元的票據），且此類違約未在規定的任何寬限期內得到糾正，但前提是公司可以排除本金的運營

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第8.01（c）節，只要公司對此類不包括子公司的股權投資少於公司合併資產的20％，就有一家或多家子公司。

(d)違反陳述。本公司在本協議中或根據本協議以任何書面形式作出的任何陳述或保證，在任何重大方面均為虛假陳述或保證。

(e)未能履行負面承諾。公司未履行或遵守第7節中包含的任何協議。

(f)未能履行其他條款和條件。公司在履行或遵守此處包含的任何其他協議、契約、條款或條件方面存在違約行為，在公司收到任何貸款人的書面通知後的30天內，此類違約行為不得得到補救。

(g)為債權人利益和破產而進行的轉讓。公司或任何重要子公司為債權人的利益進行轉讓，或以書面形式承認其無法在到期債務時償還債務，或者通常無法償還債務或被裁定破產或資不抵債。

(h)救濟令。任何救濟、判決或法令都是在第 8.01 (i) 節所述的任何程序中針對公司或任何重要子公司下達的。

(i)自願接管人或破產。公司或任何重要子公司向任何法庭申請或申請任命公司或任何重要子公司的受託人、接管人或清算人，或公司或任何重要子公司任何實質性資產的受託人、接管人或清算人，或根據任何破產、重組、安排、破產、債務調整啟動與公司或任何重要子公司有關的任何程序（自願清算和解散重大子公司的程序除外），任何司法管轄區的解散或法律，無論是現在或將來有效。

(j)非自願收款人或破產。針對公司或任何重要子公司提交了第8.01（i）節所述的任何申請或申請，或啟動了第8.01（i）節所述的任何訴訟，並且公司或任何重要子公司通過任何行為表示其批准、同意或默許，或者已下達命令、判決或法令，任命任何此類受託人、接管人或清算人，或批准任何此類訴訟中的申請以及此類命令，判決或法令仍然有效，且連續未停留超過60天。

(k)非自願救濟令。任何救濟令、判決或法令是在針對公司或任何重大子公司下令解散、清盤或清算公司或任何重要子公司的任何訴訟中下達的，該命令、判決或法令在連續60天以上未獲延續和生效。

(l)判決不滿意。對支付總額超過1億美元的款項（不包括相關保險公司未拒絕承保的保險金額）的最終判決或判決尚未執行或尚未對公司或任何人作出或正在執行

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重大附屬公司和任何此類判決自其入境之日起已逾30天未決，尚未全部解除或暫緩執行。

8.02違約後的權利和義務。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則如果所需貸款人這樣選擇（該選擇應由行政代理人決定並由行政代理人告知貸款人），則貸款人根據本協議發放貸款的承諾將終止，在所需貸款人選擇後，貸款以及根據本協議或票據應支付的所有利息和其他金額應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何種類的通知，所有這些都在這裏明確放棄；但是，在發生第8.01（g）、（h）、（i）、（j）或（k）條規定的違約事件時，承諾將自動終止，貸款以及根據協議或票據應支付的所有利息和其他金額應自動立即到期並支付，在任何情況下均無需向公司聲明或通知。

8.03資金的應用。在行使第 8.02 節規定的補救措施後（或根據第 8.02 節的但書的規定，貸款自動立即到期並應付之後），根據第 2.16 節的規定，行政代理人應按以下順序使用因債務收到的任何款項：

首先，支付應付給以行政代理人身份行使職權的那部分債務，包括賠償、開支和其他金額（包括律師向行政代理人支付的費用、收費和支出以及根據第三條應付的款項）；

其次，支付構成賠償金和應付給貸款人的其他款項（本金和利息除外）的部分（包括向各貸款人支付的費用、收費和律師費用以及根據第三條應支付的金額），其中按比例按本條款第二部分應付給他們的相應金額成比例；

第三，償還構成貸款和其他債務應計和未付利息的那部分債務，按比例由貸款人按本條款第三部分所述的相應應付金額按比例支付；

第四，償還構成貸款未償本金的那部分債務，按比例由貸款人按本條款第四部分所述的相應金額按比例支付；以及

最後，餘額（如果有）歸還給公司或法律另有要求。

第九條。

代理人。

9.01任命和授權。每家貸款機構特此不可撤銷地任命美國銀行作為本協議下和另一方的管理代理人行事

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貸款文件，並授權行政代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款賦予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。除第9.06節明確規定外，本條的規定僅為行政代理人和貸款人的利益服務，公司不應擁有任何此類條款的第三方受益人的權利。我們理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中對行政代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。相反，該術語被用作市場慣例，其目的僅是建立或反映合同當事方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。根據本協議擔任行政代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議下擔任行政代理人的個人身份。此類人員及其關聯公司可以接受來自公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與公司或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的管理代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明情況。

9.03開脱罪責的條款。除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上應為行政職責。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人：

(a)不論違約是否發生或仍在繼續，均不受任何信託或其他默示義務的約束；

(b)沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非此處明確規定的自由裁量權和權力或行政代理人按照所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件（或此處或其他貸款文件中明確規定的其他人數或百分比）行使的自由裁量權和權力，前提是行政代理人無需採取其認為的任何此類行動或其律師的意見，可能會暴露出來行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施的行動，或可能導致違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及

(c)除非本協議和其他貸款文件中明確規定，否則沒有義務披露任何以任何身份向擔任行政代理人或其任何關聯公司的人傳達或獲得的與公司或其任何關聯公司有關的任何信息，並且對未披露的任何信息不承擔任何責任。

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在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經所需貸款人的同意或要求（或必要的其他數量或百分比），或行政代理人本着誠意認為必要的情況下，根據本協議條款採取或未採取的任何行動，或（ii）在自身沒有惡意、重大過失的情況下、故意不當行為或嚴重違反本協議或任何其他貸款文件（由... 確定）根據最終和不可上訴的判決具有管轄權的法院。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理人不負責或有義務查明或調查 (i) 本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或本協議下交付或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 任何其他人對本協議中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或其中或任何違約行為的發生，(iv) 有效性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第四條或本文其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依賴。行政代理人有權依賴其合理認為是真實的、已由相應人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容），且不因依賴而承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由有關人員作出，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定貸款發放條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假設貸款人對該條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是公司的法律顧問）、獨立會計師和公司選定的其他專家，對行政代理人根據任何此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

9.05職責分配。行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以履行其所有職責並通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類分代理人以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於本條規定的各自活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

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9.06行政代理人辭職。(a) 行政代理人可隨時向貸款人和公司發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，經公司同意，除特定違約事件發生期間（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）外，所需貸款人有權任命繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果所需貸款人未如此任命任何繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後（或被要求放款人同意的較早日期）（“辭職生效日期”）的30天內接受了此類任命，則退休的行政代理人可以（但沒有義務）代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，前提是在任何情況下任何此類繼任行政代理人應為違約貸款人。無論是否任命了繼任者，此類辭職均應根據辭職生效日期的通知生效。

(b)如果根據其定義第 (d) 條，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以通過書面通知公司和該人免除該人的行政代理人職務，並在特定違約事件存在期間（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）以外的任何時候經公司同意，任命繼任者。如果所需貸款人未如此指定此類繼任者，並且應在30天內（或所需貸款人商定的更早日期）（“驅逐生效日期”）內接受此類任命，則此類免職仍應根據驅逐生效日期的通知生效。

(c)自辭職生效日或免職生效日期（視情況而定）起生效（1）退休或被免職的行政代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務（但如果行政代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有任何抵押擔保，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有此類抵押擔保，直到任命繼任行政代理人為止）以及 (2) 除了任何賠償金或當時應向即將退休或被免職的行政代理人支付的其他款項、由行政代理人支付或通過行政代理人支付的所有款項、通信和決定均應由或直接支付給每位貸款人，直到所需貸款人按照上述規定任命繼任行政代理人為止（如果有）。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並擁有即將退休（或被免職）的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（第 3.01 (g) 節規定的除外，以及截至辭職生效日或免職生效日期（視情況而定）而應向退休或被免職的行政代理人支付任何賠償金或其他款項的權利、權力、特權和職責，以及即將退休或被免職的行政代理人應被解除其所有職務本協議或其他貸款文件下的職責和義務（如果尚未按照本節的上述規定解除這些義務和義務）。除非公司與繼任管理代理人另有協議，否則公司向繼任管理代理人支付的費用（如果有）應與向其前任支付的費用相同。根據本協議及其他貸款文件退休或被免職的行政代理人辭職或免職後，

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本條和第 10.04 節的規定應繼續對即將退休或被免職的行政代理人、其次級代理人及其各自關聯方有效：(i) 在退休或被解職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及 (ii) 在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本協議或其他貸款文件中的任何身份行事，包括 (a) 代表任何人持有任何現金抵押擔保貸款人以及 (b) 就將該機構移交給任何繼任行政代理人而採取的任何行動。

9.07不依賴行政代理人和其他貸款人。各貸款機構明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或安排人此後採取的任何行動，包括同意和接受對公司任何關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理人或安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括行政代理人還是安排她已經披露了重要信息由他們（或其關聯方）擁有。每家貸款機構向行政代理人和安排人表示，它已獨立且不依賴行政代理人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對公司及其子公司以及所有適用的銀行或其他公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行了自己的信用分析、評估和調查與交易有關的監管法律特此考慮，並自行決定簽訂本協議並根據本協議向公司提供信貸。各貸款機構還承認，它將在不依賴行政代理人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動時做出自己的信用分析、評估和決定，並進行此類調查因為它認為有必要告知自己關於公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。各貸款機構聲明並保證：(i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款；(ii) 它在正常過程中參與發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸款人同意不提出索賠違反前述規定。每位貸款人聲明並保證，其在發放、收購和/或持有商業貸款以及提供本文規定的其他便利方面的決策非常複雜，並且無論是貸款人還是行使自由裁量權決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的個人，在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面都具有經驗。

9.08編曲者。除本協議外，本協議中確定為安排人的貸款人均不擁有本協議規定的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務

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適用於所有貸款人的條款。在不限制上述規定的前提下，任何此類貸款人均不得與任何貸款人存在或被視為有信託關係。

9.09艾麗莎。(a) 自該人成為本協議貸款方之日起，每位貸款人 (x) 代表並保證從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款人當事方之日起向該人簽訂協議和 (y) 項契約，以免產生疑問，不得向公司或為公司利益至少向其中一方提供保證以下是和將來都是正確的：

(i)該貸款人未使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）條或其他規定的含義），用於該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（某些交易的類別豁免，根據以下條件確定）房屋資產管理公司），適用於該貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(iii)(A) 該貸款人是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產管理人代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款、承諾和本協議的簽署、參與、管理和履行均符合 PTE 84-14 第 I 部分 (b) 至 (g) 小節的要求以及 (D) 至最佳要求瞭解該貸款人後，PTE 84-14第一部分 (a) 小節對該貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(iv)行政代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式達成的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非 (1) 前一條款 (a) 中關於貸款人的第 (i) 款屬實，或 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 中的第 (iv) 款提供了另一項陳述、擔保和承諾，否則該貸款人進一步 (x) 陳述並保證，自該人成為貸款人當事方之日起，從 (y) 契約之日起該人自其不再是本協議的貸款人當事人之日起成為本協議的貸款方當事人，這只是為了行政代理人的利益，而不是，為避免疑問，或為了公司的利益，管理代理人不是該貸款人蔘與貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本貸款的資產的受託人

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協議（包括與行政代理人根據本協議保留或行使任何權利有關的協議、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件）。

9.10追回錯誤付款。不限於本協議中任何其他條款，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人（“信貸方”）支付了本協議下的款項，無論是否涉及公司當時到期和應付的債務，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個信貸方均同意根據要求立即向管理代理人償還撤銷的款項該信貸方以收到的貨幣以即時可用資金收到的應付金額，以及從其收到此類可撤銷款項之日起每天的利息，但不包括向行政代理人付款之日，按隔夜利率計算。每個信貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何 “免除價值”（根據該條款，債權人可以要求保留第三方因另一方所欠債務而錯誤支付的款項的權利）或對退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。在確定向該信貸方支付的任何款項全部或部分包含可撤銷的金額後，行政代理人應立即通知每個信貸方。

第十條。

雜項。

10.01修正案等除非所需貸款人（或經所需貸款人同意的行政代理人）和公司書面簽署並得到行政代理人的承認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂或豁免，以及公司對任何偏離本協議或任何其他貸款文件的同意均無效；但是，前提是沒有此類修正、豁免或同意應：

(a)未經每位貸款人的書面同意，放棄第 4.01 節中規定的任何條件；

(b)未經任何貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾（或恢復根據第8.02條終止的任何承諾）（理解並同意，對第4.02節中規定的任何先決條件或任何違約的豁免均不被視為任何貸款人承諾的延期或增加）；

(c)未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息或其他貸款文件中根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人（或其中任何一方）支付的任何本金、利息或其他款項的任何日期；

(d)未經有權獲得該金額的每位貸款人的書面同意，降低任何貸款的本金或此處規定的利率，或（受本第 10.01 節倒數第二個條件第 (iii) 條的約束）根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他應付金額；但是，前提是隻有所需貸款人的同意

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有必要修改 “違約利率” 的定義或免除公司按違約利率支付利息的任何義務；

(e)未經受不利影響的每位貸款人的書面同意，以改變按比例分攤第 8.03 節或本協議中的任何其他條款；或

(f)更改本第 10.01 節的任何條款或 “所需貸款人” 的定義或其中任何其他條款，具體説明未經每位貸款人書面同意而需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利，或根據本協議做出任何決定或授予任何同意的貸款人的數量或百分比；

並且，除非行政代理人以書面形式簽署，否則任何修改、豁免或同意均不得影響本協議或任何其他貸款文件中行政代理人的權利或義務；此外，行政代理人只能在徵得公司同意的情況下修改、修改或補充本協議和公司簽訂的任何相關文件，以糾正技術文件中的任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處或非實質性質，只要 (x) 此類修正、修改或補充條款不會直接對任何代理人或貸款人的任何權利產生不利影響，並且（y）所需貸款人不得在該修訂後的五（5）個工作日內以書面形式提出異議。

儘管本文有任何相反的規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意（以及根據其條款需要所有貸款人或每位受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），除非 (x) 未經該貸款人和貸款人的同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾（y) 任何需要所有人同意的豁免、修正或修改貸款人或每位受影響的貸款人根據其條款對任何違約貸款人的不利影響與其他受影響貸款人的不利影響應徵得該違約貸款人的同意。

10.02通知；有效性；電子通信。

(a)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外（以及下文 (b) 小節規定的情況除外），此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，或通過認證或掛號郵件郵寄如下，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至相應的電話號碼，如下所示：

(i)如果寄給公司、行政代理人或以貸款人身份的美國銀行，則發往附表10.02中為該人員指定的地址、電子郵件地址或電話號碼；以及

(ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其管理問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼（視情況而定，包括僅向貸款人在其管理問卷中指定的人員發出的通知）中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼

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然後有效用於交付可能包含與公司有關的重大非公開信息的通知）。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已送達。在下文 (b) 小節規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知和其他通信應按該第 (b) 款的規定有效。

(b)電子通信。根據管理代理人批准的程序，通過電子通信（包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站）向貸款人發送或提供通知和其他通信，前提條件是，如果貸款人已通知行政代理人無法通過電子通信接收該條款規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理人或公司均可自行決定同意根據其批准的程序，通過電子通信接受根據本協議向其發送的通知和其他通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預定收件人的確認（例如 “要求回覆” 功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認）後，即視為已收到，以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信，在預定收件人通過其電子郵件地址如中所述的電子郵件地址被視為收到後即被視為已收到通知的上述 (i) 條款此類通知或通信是可用的，並可識別其網址；前提是，對於第 (i) 和 (ii) 款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知、電子郵件或通信應被視為在下一個工作日營業開始時發送給收件人。

(c)平臺。該平臺是 “按原樣” 和 “按可用狀態” 提供的。代理方（定義見下文）不保證公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對公司材料中的錯誤或遺漏承擔責任。與公司材料或平臺相關的任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或無病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，對於因公司或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸公司材料或通知而產生的任何種類（無論是侵權行為、合同還是其他方面）的損失、索賠、損害、責任或費用，行政代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理方”）均不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，但以下情況除外此類損失、索賠、損害賠償、責任的程度或費用由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決來確定，該費用是由該代理人的惡意、重大過失或故意不當行為造成的

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一方或該代理方嚴重違反其在本協議下的義務；但是，在任何情況下，任何代理方均不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、偶然、間接或懲罰性損失（相對於直接或實際損失）的任何責任。

(d)地址變更等通過向本協議其他各方發出通知，公司和管理代理人均可更改其地址或電話號碼，以接收本協議下的通知和其他通信。其他貸款人可以通過向公司和行政代理人發出通知來更改其地址或電話號碼，以便根據本協議進行通知和其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄在案 (i) 通知和其他通信可以發送的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及 (ii) 該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意讓至少一名代表該公共貸款人或其代表的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 “私人信息” 或類似名稱，以便該公共貸款人或其委託人能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，引用未通過 “公共方面信息” 部分提供的公司材料平臺的就美國聯邦或州證券法而言，其中可能包含與公司或其證券有關的重大非公開信息。

(e)行政代理人和貸款人的信賴。行政代理人和貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司發出的任何通知（包括電話或電子通知和貸款通知）並據此採取行動，即使 (i) 此類通知不是以本文規定的方式發出的，不完整或在此之前或之後沒有發出任何其他形式的通知，或者 (ii) 收件人理解的其條款與其確認有所不同。公司應賠償行政代理人、每位貸款人及其關聯方因依賴據稱由公司或代表公司發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和負債，除非此類損失、成本、費用或負債由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定為惡意、重大過失或意願所致本協議或任何其他貸款文件的不當行為或對本協議或任何其他貸款文件的重大違反，行政代理人、此類貸款人或此類關聯方。向行政代理人發出的所有電話通知和其他電話通信均可由行政代理人記錄，本協議各方特此同意此類錄音。

10.03無豁免；累積補救措施；執法。任何貸款人或行政代理人未能行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得延遲行使該等權利、補救措施、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。此處提供以及根據其他貸款文件提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

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儘管此處或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但根據本協議和其他貸款文件對公司執行權利和補救措施的權力應完全歸屬於行政代理人根據第8.02節提起和維持與此類執法有關的所有法律訴訟和訴訟；但是，前述規定不得禁止 (a) 行政代理人以自己的名義行使根據本協議和其他貸款文件對其有利的權利和補救措施（僅以其作為行政代理人的身份），（b）任何貸款人根據第10.08節（受第2.12節的條款約束）行使抵銷權，或（c）任何貸款人在根據任何債務人救濟法提起的與公司有關的訴訟未決期間提交索賠證明或代表自己出庭和提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人根據本協議和本協議擔任行政代理人其他貸款文件，那麼 (i) 除前述但書第 (b)、(c) 和 (d) 條規定的事項外，所需貸款人應擁有根據第 8.02 和 (ii) 條另行賦予行政代理人的權利，在遵守第 2.12 節的前提下，經所需貸款人同意，經所需貸款人授權，任何貸款人均可行使任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和支出。公司應向行政代理人和貸款人償還行政代理人或貸款人支付或承擔的與收款和執法有關的所有合理憑證（以合理的細節為準）的自付費用（就律師費和開支而言，僅限於每個相關司法管轄區為行政代理人提供一名律師的合理和開具發票的律師費，僅在存在任何利益衝突的情況下，為所有其他貸款人額外支付一名律師）而不是行政代理）的貸款文件。

(b)本公司的賠償。公司應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（就律師費和開支而言，僅限於合理的書面費用（以合理的詳細程度為準）向上述任何人（每位此類人員被稱為 “受保人”）的行政代理人（及其任何分代理人）、每位貸款人和每個關聯方提供賠償，並使每位受保人免受損害以及由一名外部律師向所有受保人提出的其他指控, 如果合理必要, 也包括一名當地律師的指控每個相關司法管轄區的全體受保人的律師（可以是一名在多個司法管轄區行事的當地律師）（僅在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為所有受保人增設一名外部律師）），任何受保人招致或除該受保人及其關聯方之外的任何人（包括公司）對任何受保人提出的申訴由於 (i) 本協議的執行或交付所致、與之有關或由此產生的範圍，任何其他貸款文件或本協議或由此設想的任何協議或文書、協議各方履行本協議或協議項下各自義務的情況、本協議或由此設想的交易的完成，或者，僅就行政代理人（及其任何子代理人）及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件（包括與第 3.01 節中涉及的任何事項有關的文件），(ii) 任何貸款或由此產生的收益的用途或擬議用途，或 (iii) 任何實際用途或潛在的相關索賠、訴訟、調查或程序

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前述任何一項，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方還是公司提出，也不論任何受保人是否為其當事方；前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用 (x) 由具有司法管轄權的法院通過最終和非上訴裁定，不得向任何受保人提供此類賠償可判斷是由於該受賠方的惡意、重大過失、故意不當行為或重大違約行為所致本協議規定的義務或 (y) 源於任何不涉及公司作為或不作為且完全由受保人之間的糾紛引起的調查、訴訟或程序（除非該爭議的一方以行政代理人或代理人、安排人、賬簿管理人或其他機構身份行事，在這種情況下，僅該方除外）。在不限制第 3.01 (c) 節規定的前提下，本第 10.04 (b) 節不適用於代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害賠償等的税收以外的税款。

(c)貸款人償還。如果公司出於任何原因未能按本節 (a) 或 (b) 小節的要求向上述任何一方的行政代理人（或其任何次級代理人）或任何關聯方支付本節 (a) 或 (b) 款所要求的任何款項，則每位貸款人分別同意向行政代理人（或任何此類次級代理人）或該關聯方（視情況而定）支付該貸款人按比例確定的份額（截至根據每位貸款人在總風險敞口中所佔的份額申請適用的未報銷費用或賠償金時當時（所有貸款人）的此類未付金額（包括與該貸款人提出的索賠有關的任何此類未付金額），此類款項將根據該貸款人的適用百分比（在申請適用的未報銷費用或賠償金付款時確定）分別支付，前提是未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定），是由行政代理人（或任何此類次級代理人）以其身份發生或指控的，或針對代表該行政代理人（或任何此類次級代理人）行事的上述任何關聯方。貸款人在本小節 (c) 下的義務受第 2.11 (d) 節的規定約束。

(d)間接損害賠償的豁免等在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何特別、間接、間接或間接責任理論，對上述任何人（每個此類人員被稱為 “貸款相關方”）的任何行政代理人（及其任何次級代理人）、任何貸款人或任何關聯方提出任何索賠，本協議各方特此放棄並承認任何其他人均不得就任何責任理論提出任何索賠由本協議產生、與本協議有關或因本協議而產生的懲罰性損害賠償（相對於直接或實際損害賠償）其他貸款文件或特此設想的任何協議或文書、此處或由此設想的交易、任何貸款或其收益的使用；前提是前述條款不得免除公司對第三方索賠的任何賠償義務。任何貸款相關方均不對因意外接收者使用該貸款相關方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類意外接收者的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任，但因本協議的惡意、重大過失或故意不當行為或重大違反本協議而造成的直接或實際損害除外，這樣貸款人關聯方，由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決決定。

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(e)付款。根據本節應付的所有款項應在書面（以合理的細節）提出要求後的十個工作日內支付。

(f)生存。本節中的協議和第 10.02 (e) 節的賠償條款在行政代理人辭職、更換任何貸款人、總承諾終止以及所有其他義務的償付、履行或清償後繼續有效。

10.05預留款項。如果本公司或代表公司向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，並且該款項或此類抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤銷或要求（包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議）償還給受託人受讓人、收款人或任何其他當事方，與任何債務人下的任何程序有關救濟法或其他方面，則 (a) 在適用法律允許的範圍內，在追回的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務並繼續具有全面效力和效力；(b) 每位貸款人分別同意根據要求向行政代理人支付從中追回或償還的任何金額的適用份額（不重複）由行政代理人簽發，加上從提出此類要求之日起至該日止的利息每年按等於適用的隔夜費率進行付款。貸款人根據前一句第 (b) 款承擔的義務應在全額償還債務和本協議終止後繼續有效。

10.06繼任者和受讓人。

(a)一般是繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益，但未經行政代理人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除了 (i) 款的規定轉讓給受讓人在本節中，(ii) 通過參與根據本節 (d) 小節的規定，或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (f) 小節限制的擔保權益（此處任何一方嘗試進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得解釋為在本節 (d) 小節規定的範圍內，授予任何個人（本協議當事方、其各自的繼承人和受讓人除外）根據本協議或因本協議而提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，在本節明確規定的範圍內，授予每個行政代理人和貸款人的關聯方）任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時所欠貸款）轉讓給一個或多個受讓人；前提是任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i)最低金額。

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(A) 如果轉讓貸款人承諾和當時的相關貸款的全部剩餘金額轉讓，或者同時轉讓給至少等於本節第 (b) (i) (B) 段規定的總金額的相關批准基金（此類轉讓生效後確定），或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准基金，則不是需要分配的最低金額；以及

(B) 在本節第 (b) (i) (A) 小節未描述的任何情況下，承諾的總金額（為此目的包括根據該承諾未償還的貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則按每項此類轉讓的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，如果是 “交易日期”，則確定受每項此類轉讓約束的貸款的未償還本金餘額在轉讓和假設中規定，截至交易日，不得低於5,000美元，000 除非每位管理代理人，並且只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司另行同意（不得無理地拒絕或推遲每項此類同意）。

(ii)成比例的金額。每項部分轉讓均應作為轉讓貸款人在本協議下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(iii)必需的同意。除本節第 (b) (i) (B) 小節要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意，此外：

(A) 除非 (1) 特定違約事件已經發生且在進行此類轉讓時仍在繼續，或者 (2) 向貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金進行此類轉讓，則必須徵得公司的同意（不得無理地拒絕或延遲此類同意）；前提是如果公司在收到轉讓通知後的十個工作日內未以書面形式提出異議，則應被視為同意轉讓按照第 10.02 節的要求向其提交；以及

(B) 如果向非貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的批准基金的人進行此類轉讓，則必須徵得行政代理人的同意（不得無理地拒絕或延遲此類同意）。

(iv)任務和假設。每項轉讓的當事方應簽署一項轉讓和假設並交付給行政代理人，以及金額為3,500美元的處理和記錄費（由轉讓人或受讓人支付）；但是，行政代理人可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人交付一份行政問卷。

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(v)不得轉讓給某些人。不得向 (A) 公司或本公司的任何受控關聯公司或子公司、(B) 任何違約貸款人或其任何子公司，或根據本協議成為貸款人後將構成本條款 (B) 所述任何上述人員的任何個人，或 (C) 自然人（或控股公司、投資工具或信託）進行此類轉讓，或為自然人的主要利益而擁有和經營人）。

(六)某些額外付款。對於本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓，除非且直到此處規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向行政代理人支付足額的額外款項（可以是直接付款、參與受讓人的購買，或經其同意採取其他補償行動，包括資金），否則此類轉讓均不生效公司和行政部門代理人，先前申請但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），(x) 全額支付和清償該違約貸款人當時欠行政代理人或本協議下任何貸款人的所有還款負債（以及相應的應計利息），以及（y）收購（並酌情注資）其在所有貸款中的全部比例份額根據其適用百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規為止。

在行政代理人根據本節 (c) 款接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下的貸款人的權利和義務，根據該協議轉讓的貸款人應在該轉讓和假設所分配的利息範圍內予以釋放免除其在本協議下的義務（而且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的當事方），但應繼續有權享受第3.01節（受其要求，包括第3.01（e）節）、3.04、3.05和10.04節中與此類轉讓生效之日之前發生的事實和情況有關的好處；前提是，除了在受影響各方另有明確約定的範圍內，違約貸款人不會構成對本協議下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或免除。根據要求，公司（費用自理）應簽發票據並將其交付給受讓貸款人。就本協議而言，貸款人根據本協議對本協議項下的權利或義務進行的任何轉讓或轉讓均應被視為該貸款人根據本節 (d) 小節出售對此類權利和義務的參與。

(c)註冊。行政代理人僅以公司代理人的身份行事（該機構僅用於税收目的），應在行政代理人辦公室保存向其交付的每份轉讓和假設的副本（或同等文件）

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其為電子形式），以及記錄貸款人姓名和地址的登記冊，以及根據本協議條款不時向每位貸款人支付的貸款的承諾和本金（和申報利息）（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，公司、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的貸款人。登記冊應在任何合理的時間供公司查閲，並在事先發出合理通知後不時查閲。

(d)參與情況。未經本公司或行政代理人的同意或通知，任何貸款人均可隨時向任何人（自然人、控股公司、投資工具或信託除外）出售該貸款人的全部或部分股權，或為該自然人、違約貸款人或公司或公司任何控制的關聯公司或子公司（均為 “參與者”）的主要利益而擁有和經營該貸款人的股份本協議項下的權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或應付的貸款）it）；前提是（i）此類貸款人在本協議下的義務保持不變，（ii）該貸款人應繼續就此類義務的履行對本協議其他各方承擔全部責任，（iii）公司、行政代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為避免疑問，無論是否有任何參與，每位貸款人均應承擔第10.04（c）條規定的賠償。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一項但書中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。公司同意，每位參與者都有權獲得第3.01、3.04和3.05節的好處，其範圍與其是貸款人並根據本節 (b) 小節通過轉讓獲得權益的程度相同（受其中的要求和限制，包括第3.01（e）節的要求，據瞭解，第3.01（e）節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款人）等同於它是貸款人並通過轉讓獲得其權益的依據本節 (b) 段；前提是該參與者 (A) 同意受第 3.06 和 10.12 節的規定約束，就好像它是本節 (b) 段規定的受讓人一樣，並且 (B) 根據第 3.01 或 3.04 節獲得的與任何參與有關的款項不得超過其收購相關參與權的貸款人有權獲得的款項，除非此類權利參與者收購法律後發生的法律變更可獲得更大的報酬適用的參與。每家出售參股權的貸款機構同意應公司的要求和費用，盡合理努力與公司合作，以執行第3.06節中有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第10.08節的利益；前提是該參與者同意像貸款人一樣受第2.12節的約束。每位出售參股權的貸款機構應僅為此目的以公司的非信託代理人的身份行事，保留一份登記冊，在登記冊上輸入每位參與者和委託人的姓名和地址

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每位參與者在貸款文件中的權益或貸款文件（“參與者登記冊”）下的其他義務的金額（和規定的利息）；前提是任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證中的權益或任何貸款文件下的其他義務有關的任何信息），除非此類披露是必要的那種承諾、貸款、信函根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條，信貸或其他債務採用註冊形式。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。

(e)某些承諾。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議（包括其附註，如果有的話）下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的債務，包括對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事方到。

10.07某些信息的處理；保密性。每個行政代理人和貸款人同意保密其根據本協議可能從公司或其代表那裏收到的任何信息，但以下情況除外：(i) 向其關聯公司和其他貸款人及其各自的關聯公司披露（據瞭解，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性質，並指示其對此類信息保密），(ii) 向法律顧問、會計師和其他專業顧問披露這樣的人（它前提是將向其披露此類信息的人員告知此類信息的機密性質，並指示其對此類信息保密），（iii）在所要求的範圍內向對該人擁有管轄權的監管官員，（iv）根據法律、法規或法律程序的要求向任何人通報，（v）與該貸款人蔘與的任何法律訴訟有關的任何人，（vi）該貸款人的直接或間接合同與公司或其相關的互換協議中的交易對手義務或向此類交易對手的法律顧問、會計師和其他專業顧問承擔義務；前提是每個交易對手同意受本第 10.07 節保密條款的約束，(vii) 應評級機構的要求或要求接受評級機構的約束；(viii) 經公司同意的任何個人；(ix) 與公司及其在本協議下的義務相關的任何信用保險提供商，前提是：這樣的信用保險提供商同意受本第 10.07 節保密條款的約束（本公司是第三方的明確受益人），(x) 受其要求的範圍內對此類人員擁有權力的自律官員，(xi) 僅限於此類信息因違反本第 10.07 節而公開的範圍。公司授權每位貸款人向第10.06節所述的任何受讓人或參與者或依法獲得貸款文件權益的任何其他人（均為 “受讓人”）和任何潛在的受讓人披露該貸款人掌握的有關公司及其子公司信譽的任何和所有信息；前提是每位受讓人和

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潛在受讓人同意受本第 10.07 節保密條款的約束（本公司是第三方的明確受益人）。

每位行政代理人和貸款人承認（a）信息可能包括與公司或子公司有關的重大非公開信息（視情況而定），（b）它已經制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，（c）它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類重要的非公開信息。

10.08抵銷權。如果公司破產（無論證據如何），或者發生任何違約事件，則公司同意承認、兑現和遵守每家貸款人及其關聯公司在任何適用法律下可能擁有的抵消權，並且每個擁有貸款的貸款人同意，本公司可供該貸款人或該關聯公司抵消的任何資產應與所有未償貸款的貸款人共享，以便每位此類貸款人獲得抵消該貸款的份額資產等於此類貸款人貸款佔所有貸款總額的比例未償貸款；前提是，如果有任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(x) 根據第2.16節的規定，所有以此抵銷的款項應立即支付給行政代理人供進一步申請，在還款之前，應由該違約貸款人將其與其他資金分開，並視為信託持有，以供行政代理人和貸款人使用，以及 (y) 違約貸款人應提供立即向行政代理人提交一份合理詳細的陳述該違約貸款人對其行使抵銷權所欠的債務。本節規定的每位貸款人及其關聯公司的權利是對該貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。每家貸款機構同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理人，前提是未發出此類通知不得影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09整合；有效性。本協議和其他貸款文件（如果有）構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除第 4.01 節另有規定外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，以及當行政代理人收到本協議的對應協議，這些對應協議合併在一起時生效，這些對應方共同簽名。

10.10陳述和擔保的有效性。本協議中包含的所有公司陳述和擔保均應在票據交付和本協議所設想的貸款發放後繼續有效。

10.11可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 雙方應本着誠意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款或不可執行的條款。特定司法管轄區的條款無效不應使該條款失效或使其不可執行

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任何其他司法管轄區。在不限制本第 10.11 節上述條款的前提下，如果且僅限於本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到行政代理人善意決定的債務人救濟法的限制，則此類條款僅在不受限制的範圍內被視為有效。

10.12更換貸款人。如果公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果有任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則公司可以在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人無追索權地轉讓和委託其所有權益、權利（根據第10.06條所載的限制和要求的同意），無追索權（根據第10.06條所包含的限制和要求的同意）（不包括其根據第 3.01 條和第 3.04 條獲得的現有付款權）和規定的義務本協議和嚮應承擔此類義務的合格受讓人提供的相關貸款文件（如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一位貸款人），前提是：

(a)公司應向行政代理人支付第 10.06 (b) 節中規定的轉讓費（如果有）；

(b)該貸款人應從受讓人（以未償本金和應計利息為限）或公司（就所有其他金額而言）處收到的款項等於其未償貸款本金、應計利息以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項（包括第3.05節規定的任何金額）的款項；

(c)如果任何此類轉讓是由於根據第 3.04 節提出的賠償申請或根據第 3.01 節要求支付的款項而產生的，則此類轉讓將導致此後此類補償或付款的減少；

(d)此類轉讓與適用法律不衝突；以及

(e)如果轉讓是由於貸款人成為未經同意的貸款人而導致的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意；

前提是，該貸款人未能執行和交付轉讓和假設不得損害解除該貸款人的有效性，儘管如此，根據本第10.12節強制轉讓該貸款人的承諾和未償貸款仍應在未經該貸款人執行轉讓和假設的情況下生效。

如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使公司有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓或授權。

10.13適用法律；管轄權；等

(a)管轄法律。本協議和其他貸款文件以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因

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基於本協議或任何其他貸款文件（其中明確規定的任何其他貸款文件除外）、產生於或與之有關的（無論是合同還是侵權行為還是其他方面）以及本協議及由此設想的交易應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b)服從管轄。本協議各方不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何論壇以任何方式對本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其相關的交易以任何方式對本協議的任何其他方或上述任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式紐約縣和美國紐約南區地方法院，以及其中任何上訴法院以及本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(c)放棄地點。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來對在本節 (B) 段提及的任何法院中因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點而可能提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄以不方便的法庭為在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護。

(d)流程服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第 10.02 節通知規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

10.14放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在由本協議或任何其他協議直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利

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貸款文件或此處或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，(B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

10.15沒有諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的方面），公司承認並同意，並承認其受控關聯公司的理解：(i) (A) 一方面，行政代理人、安排人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是公司與行政代理人、安排人和貸款人，在另一方面，（B）公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且（C）公司能夠評估、理解和接受本文和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件；（ii）（A）行政代理人、安排人和每位貸款人現在和過去都僅以委託人身份行事，除非另有明確約定由相關方撰寫，過去、現在和將來都不會擔任顧問、代理或本公司或其任何關聯公司或任何其他個人的信託人，以及 (B) 除此處和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、安排人或任何貸款人對公司或其任何關聯公司均不承擔與本協議所設想的交易有關的任何義務；(iii) 行政代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的業務涉及與公司利益不同的交易的百分比及其關聯公司，行政代理人、安排人或任何貸款人均無義務向公司或其任何關聯公司披露任何此類權益。公司特此同意，它不會聲稱任何管理代理人、安排人、任何貸款人及其各自的關聯公司提供了任何性質的諮詢服務，也不會聲稱就本文設想的任何交易的任何方面對其承擔信託義務或類似義務。

10.16電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。公司和每位行政代理人和貸款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名對該人均具有效力和約束力，其效力和約束力與手動、原始簽名相同，並且通過電子簽名簽訂的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些通信都是同一個通信。為避免疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受

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已轉換為電子形式（例如掃描為 PDF 格式）的手動簽名紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每位放款人可以選擇以影像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式進行的通信，包括電子副本，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的規定，除非該人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有任何義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人有權依賴據稱由公司和/或代表公司提供的任何此類電子簽名任何貸款人無需進一步説明核查和 (b) 根據行政代理人的要求, 任何電子簽名都應立即由這種手動簽名簽名簽名.就本文而言，“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，可能會不時對其進行修改。

行政代理人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問起見，包括與行政代理人依賴通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的充足性、有效性、可執行性、有效性或真實性）不負責或有任何義務查明或調查其是否充分、有效、真實。行政代理人有權依據任何通信（其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽署），或任何口頭或電話向其作出、經其認為是真實並已簽署、發送或以其他方式認證的聲明（無論該人實際上是否會面），且根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，且不承擔任何責任貸款文件中規定的要求是它的製造商）。

本公司和每位貸款人特此放棄 (i) 僅以缺乏本協議、其他貸款文件的紙質原件為由對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出的任何爭論、辯護或權利，以及 (ii) 放棄因行政代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括由此產生的任何責任，對行政代理人和每位貸款人提出的任何索賠由於本公司未能使用任何與執行、交付或傳輸任何電子簽名相關的可用安全措施。

10.17美國愛國者法案。每個受該法約束的貸款機構（定義見下文）和行政代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知公司，根據《美國愛國者法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（以下簡稱 “法案”），必須獲取、驗證和記錄可識別公司的信息，這些信息包括公司的名稱和地址以及其他信息，這些信息將允許該貸款人或行政代理人（如適用）根據該法案識別公司。公司應立即

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應行政代理人或任何貸款人的要求，提供行政代理人或該貸款機構合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括該法）下的持續義務。

10.18[已保留].

10.19政府法規。儘管本協議中包含任何相反的規定，但任何貸款人均無義務向公司提供違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁令的金額的信貸。

10.20整個協議。本協議和其他貸款文件代表當事方之間的最終協議，不得與當事方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有不成文的口頭協議。

10.21確認並同意受影響的金融機構進行救助。僅在任何受影響金融機構的貸款人是本協議的當事方的情況下，無論任何貸款文件或任何此類當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，任何作為受影響金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的任何責任，如果此類責任是無擔保的，都可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意和同意到，並承認並同意受以下約束：

(a)適用的清算機構對根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權，任何受影響金融機構的貸款人均可向其支付這些負債；以及

(b)任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i)全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii)將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類責任相關的任何權利；或

(iii)與行使適用清算機構的減記權和轉換權相關的此類責任條款的變更。

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本頁的其餘部分故意為空白。

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為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。

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[定期貸款協議的簽名頁]

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[定期貸款協議的簽名頁]