(1)

附表1所列實體(當事人)作為借款人(借款人)；

(2)

作為母公司的Dyagas LNG Partners LP(母公司)；

(3)

附表1所列實體(各方)(包括父母)作為擔保人(擔保人)；

(4)

戴納加斯有限公司利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號(經理)；

(5)

花旗銀行(Citibank，N.A.)倫敦分行、瑞士信貸(Credit Suisse AG)、KfW IPEX-bank GmbH作為受託牽頭安排人、協調人、承銷商和簿記管理人、德意志銀行(Deutsche Bank AG)(以前通過其分行Deutsche Bank AG Filiale DEUTSCHLANDGESCHäFT)和阿爾法銀行(Alpha bank S.A.)作為受託牽頭安排人，以及E.Sun商業銀行有限公司。(在臺灣註冊成立，有限責任)，香港分公司作為安排人(無論是單獨或共同行事，安排人)；

(6)

附表1所列金融機構(當事人)作為貸款人(貸款人)；

(7)

花旗銀行歐洲公司，作為某些其他融資方的代理(代理)的英國分行；以及

(8)

花旗銀行，N.A.，倫敦分行，作為自身和其他融資方(安全代理)的證券代理和受託人。

(A)

本協議是對日期為2019年9月18日的貸款協議的補充，該協議經日期為2022年10月11日的第一份補充協議(合稱原貸款協議)修訂，該協議由(除其他外)(1)借款人、(2)擔保人、(3)代理人、(4)擔保代理和(5)貸款人訂立，涉及最高(原)675,000,000美元的貸款安排，其中截至本協議日期的未償還本金為456,642,443.83美元；

(B)

2023年3月27日(預付款日)，借款人(經所有貸款人事先核準並應借款人要求)(A)預付部分貸款，數額為31,269,876.17美元，用於減少氣球分期付款；(B)使用現金抵押品賬户的貸方餘額，以實現這種預付款；

(C)

借款人和擔保人已要求融資方同意對適用於貸款的利率進行某些修訂，以反映向無風險利率的過渡；以及

(D)

本協議列出了財務各方同意上文(C)段所述的修訂和變更以及第3條所述的某些其他修訂和變更的條款和條件，儘管財務文件中有任何相反的規定。

1

定義

1.1

定義的表達式

1.2

定義

1.3

《融資協議》解讀

1.4

標題

1.5

併入其他術語及某些提述

1.6

指定為財務文件

2

融資方的同意

2.1

協議

(a)

提前還款日貸款的預付款、其申請方式以及為此目的使用現金抵押賬户的信貸餘額，每項內容均在敍述（B）中提及;和

(b)

根據第3條規定的條款對原始融資協議的修訂（修訂條例草案原始機構 協議).

2.2

生效日期

3

對原始設施協議的修改

3.1

修訂和重述

3.2

持續的效力

3.3

安全代理

4

申述及保證

5

條件

5.1

文件和證據

5.2

一般條件先例

5.3

放棄先例條件

6

相關方的確認;其他

6.1

各有關各方在此確認同意對原《設施協定》及本協定所載其他安排所作的修訂，並同意並承認：

(a)

作為其一方的每份財務文件根據其條款延伸到借款人在經本協議修訂和重述的原融資協議項下產生的義務；

(b)

該有關方所屬的金融文件以及該相關方在其項下的義務(包括擔保)和其中包含的任何擔保權益，不受本協議和其他相關文件或其中或本協議中所包含的任何內容的其他影響，即使對原始融資協議和本協議中所包含的其他安排進行了修改，這些文件仍應保持並繼續完全有效；以及

(c)

自生效日期起，財務文件中有關各方作為“本協議”或“融資協議”或“貸款協議”(或同等或類似的提及)一方的提法，此後應為對經本協議修訂和重述的原始融資協議以及此後不時修訂的融資協議的提法，並應被視為包括本協議和借款人在本協議項下的義務。

7

費用

7.1

費用

(a)

與本協定或任何其他相關文件的談判、準備、簽署以及在相關情況下的登記，以及根據本協定或其他相關文件對本協定或任何其他相關文件的任何修訂、延期或同意的任何批准；以及

(b)

考慮或以其他方式執行或保留本協議或其他相關文件項下的任何權利，或以其他方式就本協議及其他相關文件項下的欠款及義務，連同按第9.3條所述的利率及方式計算的利息(違約利息)從發生這類費用之日起至付款之日(判決之後和判決前)。

7.2

增值税

7.3

印花税及其他税項

8

雜項及通知

8.1

同行

8.2

部分無效

8.3

通告

9

治國理政法

10.1

管轄權

(a)

不可撤銷地委任聯合王國倫敦EC3A 7AR倫敦Houndsditch 138號St Botolph Building的EC3 Services Limited為其代理，為與本協議相關的任何英國法院訴訟程序(包括與本協議相關的任何非合同義務)送達法律程序文件；以及

(b)

同意進程代理人未將進程通知任何相關方不會使有關程序無效。

1

公司文件

(a)

各有關締約方的章程文件副本或各有關締約方的一名官員的確認書，表明這些文件與簽署原始《融資協定》時提交給代理人的文件保持不變。

(b)

有關各方董事會、經理會議決議複印件。

(i)

批准其作為締約方的有關文件的條款和擬進行的交易，並決定其籤立有關文件；

(Ii)

授權一名或多名指明人士代其籤立有關文件；及

(Iii)

授權一名或多於一名指明人士代其簽署及/或發送所有須由其簽署及/或發出的文件及通知，而該等文件及通知是根據或關乎其所屬的有關文件而發出的。

(c)

上文(B)段所述決議授權的每個人關於相關文件和任何相關文件的簽名樣本。

(d)

一份由所有已發行股份或合夥企業權益或單位或有限責任公司於各相關方權益的持有人簽署的決議案副本，批准該相關方為其中一方的有關文件的條款及擬進行的交易。

(e)

批准上文(D)段所述決議條款的每一相關方的每一公司股東的董事會決議副本。

(f)

任何有關一方委任任何人代表其籤立任何有關文件的授權書副本。

(g)

相關各方的授權簽字人的證書，證明本附表規定的每份與其有關的副本文件正確、完整、具有全部效力和效力，未被修訂或取代，日期不早於本協議日期，且任何該等決議或授權書未被撤銷。

2

法律意見

(a)

諾頓·羅斯·富布賴特關於英國法律問題的法律意見，主要是在簽署本協議之前分發給貸款人並經代理人和貸款人批准的形式。

(b)

在每個司法管轄區(英格蘭和威爾士除外)成立債務人或(視屬何情況而定)成立債務人的每個司法管轄區(英格蘭和威爾士除外)的安排人、證券代理人和代理人的法律顧問的法律意見，其格式是在簽署本協議之前分發給貸款人並經代理人和貸款人批准的形式。

3

抵押貸款修正案

4

加工劑

(1)

附表1所列實體(最初的當事人)作為借款人(借款人)；

(2)

作為母公司的Dyagas LNG Partners LP(母公司)；

(3)

附表1所列實體(最初的當事人)(包括父母)作為擔保人(擔保人)；

(4)

花旗銀行(Citibank，N.A.)倫敦分行、瑞士信貸(Credit Suisse AG)、KfW IPEX-bank GmbH作為受託牽頭安排人、協調人、承銷商和簿記管理人、德意志銀行(Deutsche Bank AG)(以前通過其分行Deutsche Bank AG Filiale DEUTSCHLANDGESCHäFT)和阿爾法銀行(Alpha bank A.E.)作為受託牽頭安排人，以及E.Sun商業銀行有限公司。(在臺灣註冊成立，有限責任)，香港分公司作為安排人(無論是單獨或共同行事，安排人)；

(5)

附表1所列金融機構(原來的當事人)作為貸款人(原始貸款人)；

(6)

花旗銀行歐洲有限公司，作為其他融資方的代理人(代理人)的英國分行；以及

(7)

花旗銀行，N.A.，倫敦分行，作為其他融資方(安全代理)的安全代理、受託人和代表。

1

定義和解釋

1.1

定義

(a)

獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司給予其長期無抵押及非信貸增強型債務的評級為“A-”或以上，或獲穆迪投資者服務有限公司給予“Baa1”或以上評級的銀行或金融機構，或獲另一國際認可信貸評級機構給予類似評級的銀行或金融機構；或

(b)

經多數貸款人批准的任何其他銀行或金融機構。

(a)

就任何帳户(現金抵押品帳户除外)而言，花旗銀行倫敦分行透過其位於Citigroup Centre，Canada Square，London E145 lb，England的辦事處行事；或

(b)

關於現金抵押品賬户，瑞士信貸股份公司是一家在瑞士註冊的公司，註冊辦事處位於瑞士蘇黎世ParadePlaz 8,8001，通過其位於瑞士巴塞爾聖阿爾班-格拉本1-3,4051的辦事處行事，

(a)

對於已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的追回和清盤建立框架的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；以及

(b)

就任何其他州而言，任何類似的法律或條例不時要求在合同上承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權力。

(a)

在實施《巴塞爾協議II》之日生效的任何法律或法規(包括CRD IV和CRR的相關規定)，僅限於該法律或法規重新制定和/或實施《巴塞爾協議II》的要求，但不包括實施《巴塞爾協議III》的法律或法規的任何規定；以及

(b)

金融方或其任何附屬機構採用的任何新巴塞爾協議方法。

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

(b)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的關於“巴塞爾協議III”的任何進一步指導或標準，但在每一種情況下，巴塞爾銀行監管委員會於2017年12月發佈的“巴塞爾協議III：敲定危機後改革(包括CRD IV和CRR的相關規定)”中所載的協議、規則、指南和標準除外，經修訂、補充或重述。

(a)

不是雅典或希臘比雷埃夫斯的公共假日；

(b)

在倫敦、美因河畔法蘭克福、蘇黎世、巴塞爾、阿姆斯特丹營業的銀行，以及根據財務文件以美元付款或購買美元的日期，也在紐約；以及

(c)

與以下事項有關：

(i)

支付或購買與貸款或任何未付款項有關的款項的任何日期；或

(Ii)

確定貸款(或其任何有關部分)或任何未付款項的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與該利息期的長短的決定有關；或

(Iii)

使用日期的確定，

(a)

借款人不再是北極液化天然氣擔保人的直接全資子公司；和/或

(b)

Dyagas Finance LLC擔保人不再是北極液化天然氣擔保人的直接全資子公司；和/或

(c)

北極液化天然氣擔保人不再是Dyagas股權擔保人的直接全資子公司；和/或

(d)

股權擔保人不再是經營擔保人的全資子公司；和/或

(e)

戴納加斯財務擔保人、戴納加斯經營GP擔保人或戴納加斯經營有限責任公司擔保人中的任何一人不再是母公司的全資直接子公司；和/或

(f)

母公司(I)不再擁有(合法及/或實益地、直接及/或間接地)任何其他擔保人或借款人的總股本、總普通股合夥權益或總有限責任公司權益(視屬何情況而定)的100%；及/或(Ii)不再有能力直接或間接控制任何其他擔保人或借款人的過半數董事或經理或單一經理或唯一成員(視屬何情況而定)的事務或組成；及/或

(g)

發起人不再直接(合法和/或實益地)擁有母公司普通合夥企業總權益或單位的至少30%；和/或

(h)

經同意行事的任何一人或多人(許可持有人除外)：(I)(合法和/或實益地、直接和/或間接地)在母公司的普通合夥總權益或單位中擁有比發起人更高的百分比；和/或(Ii)有能力直接或間接控制母公司董事會或經理委員會多數成員的事務或組成；和/或

(i)

發起人不再直接或間接控制母公司董事會或管理委員會(或同等機構，視情況適用)的事務或組成；和/或

(j)

George Prokopiou先生不再擔任母公司董事會成員和/或董事會主席；和/或

(k)

普通合夥人不再是母公司的普通合夥人；及/或

(l)

核準持有人(I)不再直接或間接控制普通合夥人或發起人或經理的事務或董事會或經理(或同等，視何者適用)的事務或組成；及/或(Ii)停止擁有(合法及/或實益地、直接及/或間接地)普通合夥人的全部有限責任公司權益及/或任何發起人或經理的總股本及/或總有表決權股本的100%；及/或

(m)

戴納加斯營運有限責任公司擔保人不再是戴納加斯營運有限責任公司擔保人的普通合夥人。

(a)

就原始貸款人而言，在附表1“承諾”標題下與其名稱相對的數額。(原當事人)以及根據本協定分配給它的任何其他承諾額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議分配給它的任何承諾額，

(b)

適用的信用調整差價。

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一財方，如果該財方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問那裏獲得信息，

(A)

除非該資助方違反第45條的直接或間接導致，否則是或成為公開信息（保密性)；或

(B)

在交付時被任何集團成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從一個據該財務方所知與集團無關的來源合法獲取該信息，且在上述兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何融資利率。

(a)

在參考匯率條款中指明的；或

(b)

由代理人(或同意代替代理人確定該匯率的任何其他融資方)按照參考匯率條款中規定的方法確定。

(a)

以轉讓、轉讓方式購買的；

(b)

就以下事項訂立任何分項參與；或

(c)

訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與，

(a)

其未能根據第5.4條在提款日期之前參與貸款（或已通知代理人或借款人（已通知代理人）其將不會參與貸款）（出借人’參與);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

一次顛覆事件，

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

(a)

抵押船舶的全損，適用的全損償還日期；或

(b)

有關船東出售抵押船舶的日期，指借將所有權轉讓予買方以換取有關買價的全部或部分付款而完成該項出售的日期(以及在該項出售完成之時或緊接在緊接該項出售之前)。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

執行、清理、移除或其他政府或監管行動或命令或索賠，根據任何環境法或因泄漏而引起；或

(b)

任何其他人提出的與漏油有關的索賠。

(a)

任何船隊船舶或其所有人、經營者或管理者可能對泄漏引起的環境索賠負責（在本協議日期之前產生並完全滿足的環境索賠除外）；和/或

(b)

任何船隊可因任何此類環境索賠而被扣押或扣押。

(a)

就貸款人而言，該貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或

(b)

就任何其他金融方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的“轉付”而言，該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。

(a)

銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

(b)

根據任何承兑信用證或票據貼現安排(或非物質化等價物)通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(d)

與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照公認會計原則，該合同將被視為融資或資本租賃或資產負債表負債；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

任何金庫交易(在計算該金庫交易的價值時，僅應計入按市值計價的金額(或，如果因該金庫交易的終止或結束而應支付的任何實際金額，則應計入該金額)；

(g)

與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；

(h)

通過發行在最終還款日期前可贖回(發行人可選擇贖回的除外)或根據公認會計準則被歸類為借款的股票籌集的任何金額)；

(i)

在下列情況下，預購或延期購買協議項下的任何負債數額：(1)訂立協議的主要原因之一是籌集資金，或為購買或建造有關資產或服務提供資金，或(2)協議涉及資產或服務的供應，並且應在供應日期後180天以上付款；

(j)

根據任何其他交易(包括任何遠期銷售或購買、銷售和回售或回售和回租協議)籌集的具有借款的商業效果或根據公認會計準則以其他方式歸類為借款的任何金額；以及

(k)

就上文(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何責任的數額。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(if代理人也是分包商）它是違約分包商定義中（a）或（b）段所述的違約分包商;或

(d)

與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續；

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

一次顛覆事件，

(Ii)

代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

(a)

每個融資方、每個接管人、任何代表以及他們根據財務文件任命的任何律師、代理人或其他人員;

(b)

每個融資方的每個附屬機構、每個收款人和每個代表;和

(c)

任何融資方、任何接管人或任何代表的任何高級官員、董事、員工、顧問、代表或代理人。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(但法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外，由上文(D)段所述個人或實體作出或作出)；

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產採取、強制執行、採取或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他強制執行行動或法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

所有保險單及保險合約；及

(b)

保障和賠償或戰爭險或其他相互保險協會的所有條目，

(a)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

根據《1980年時效法案》和《1984年外國時效期間法案》提出的索賠的時間限制、就拖欠英國印花税承擔責任或對某人進行賠償的承諾可能無效的可能性，以及對抵銷或反索賠的抗辯；以及

(c)

任何相關司法管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯。

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第31條(對貸款人的更改),

(a)

任何債務人或集團整體的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)、表現或前景；或

(b)

債務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或

(c)

根據任何融資文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的合法性、有效性或可撤銷性，或其效力或等級，或任何融資方在任何融資文件項下的任何權利或補救措施。

(a)

本集團截至2018年12月31日止財政年度經審核綜合財務報表；及

(b)

北極液化天然氣擔保人截至2018年12月31日的財政年度未經審計的合併財務報表。

(a)

每艘船舶的抵押權；

(b)

與每艘船舶有關的契約，其抵押權是按現行形式計算的；

(c)

與每艘船舶有關的一般轉讓，而該等船舶的抵押權屬優先形式；

(d)

與每艘船舶的租船文件有關的租船轉讓；

(e)

與每個帳户相關的帳户安全性；

(f)

與每艘船舶的每項管理協議有關的管理協議分配；

(g)

每艘船舶的每名經理所作的經理承諾；及

(h)

由有關船東、保安代理人及有關承租人妥為簽署的E船及F船各自的寧靜享受協議。

(a)

除非失責持續，否則任何船舶修理工或裝配工對該船舶的留置權數額不得超過該船舶的重大意外傷害賠償額；

(b)

因船長、高級船員或船員的工資在其正常營運過程中未付而對該船舶的任何留置權；及

(c)

對船舶的任何留置權以進行救助。

(a)

由財務文件授予；或

(b)

允許的船舶留置權；或

(c)

得到多數貸款人的批准。

(a)

其原始管轄權；

(b)

其所擁有的任何押記財產所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

任何司法管轄區，其法律管轄由其訂立的任何安全文件的完美性。

(a)

第一個還款日；

(b)

此後每隔3個月至最終還款日（不包括最終還款日）的每個日期;和

(c)

最後的還款日期。

(a)

保安文件正本；及

(b)

為保證和/或保證本協議或任何其他財務文件項下欠融資方的任何金額而簽署的任何其他文件。

(a)

明示授予作為融資方受託人的擔保代理人的交易擔保以及該交易擔保的所有收益；

(b)

所有明示由任何債務人承擔的義務，即向作為融資方受託人的擔保代理支付擔保債務的金額，並由交易擔保擔保，以及債務人明示以作為融資方受託人的擔保代理為受益人的所有陳述和擔保；以及

(c)

任何其他金額或財產，不論權利、權利、據法權產或其他，不論是實際的或或有的，根據財務文件的條款，證券代理人須以受託人的身份為財務各方持有。

(a)

由該人直接或間接控制；或

(b)

在其普通有表決權股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益(視屬何情況而定)的股息或分派中，該人實益有權收取超過50%的權益，

(a)

實際的、推定的、妥協的、約定的或安排的全損；或

(b)

政府實體要求所有權、沒收或其他強制性收購；或

(c)

劫持、海盜、盜竊、譴責、抓獲、扣押、逮捕或拘留30天以上的。

(a)

如屬實際全損，則為發生日期，如不知日期，則為船舶最後一次報告的日期；

(b)

如果是推定的、妥協的、商定的或安排的全損，最早的是：

(i)

向其保險人發出棄船通知的日期；或

(Ii)

如果保險人不承認這種索賠，則指後來由主管法院確定的發生全損的日期；或

(Iii)

船舶保險公司就此類損害或安排的全損簽訂具有約束力的協議的日期;

(c)

（如屬業權要求、沒收或強制獲取要求）該要求發生的日期；及

(d)

如果是劫持、海盜、盜竊、譴責、捕獲、扣押、逮捕或拘留，則為事件發生之日後30天。

(a)

總損失日期後120天的日期;和

(b)

保險公司或有關政府實體支付保險金或賠償金的日期。

(a)

每份財務文件;和

(b)

每份憲章文件。

(a)

轉讓證書中指定的建議轉讓日期；以及

(b)

代理執行傳輸證書的日期。

(a)

借款人，如果其是美國納税居民;或

(b)

一個債務人，其根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內，用於美國聯邦所得税目的。

(a)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(b)

任何其他類似性質的税項，不論是在歐洲聯盟成員國徵收，以取代上文（a）段所述税項，或在其他地方徵收。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；以及

(b)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則任何財務文件中對以下各項的任何提及：

(i)

章節、條款和附表應解釋為對相關財務文件的章節和條款的引用，以及與財務文件相關的附表，對財務文件的引用包括其附表；

(Ii)

財務文件或任何其他協議或票據是指該財務文件或其他協議或票據，其可能不時被修訂、重述、更新或替換，但從根本上説；

(Iii)

表示複數的詞應包括單數，反之亦然；

(Iv)

一天中的某個時間是倫敦時間;

(v)

任何人包括其所有權繼承人、允許受讓人或受讓人；

(Vi)

任何義務人的知識、意識和/或信念（以及類似的表達）應解釋為指該義務人的董事、經理和高級官員在進行適當和仔細的詢問後的知識、意識和信念;

(Vii)

如果兩個或多個人根據協議或諒解（無論是正式還是非正式）積極合作，通過（直接或間接）收購股份、合夥企業權益或單位或有限公司，則他們是一致行動

(Viii)

約定形式的單據意味着：

(A)

如果財務文件已由其所有相關方簽署，則該財務文件的已簽署形式;和

(B)

在簽署財務文件之前，代理人(根據所有貸款人的指示行事)與借款人以書面方式單獨商定的該財務文件的格式，作為簽署該財務文件的格式，或應借款人的請求批准的另一格式，或如果未如此商定或批准，則採用代理人指定的格式(根據所有貸款人的指示行事)；

(Ix)

由多數貸款人批准或由貸款人批准是指代理人按照多數貸款人的指示或所有貸款人(視屬何情況而定)以書面批准的方式(按他們各自施加的條件)，以及由代理人以書面批准的其他方式(按多數貸款人的指示行事)(按多數貸款人施加的條件)，而批准和批准須據此解釋；

(x)

資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Xi)

租船承諾，就船隻而言，是指使用、僱用或操作該船隻或由該船隻運送人員和/或貨物或提供服務的任何租船或合同，幷包括任何關於彙集或分享從任何此類租船或合同獲得的收入的協議；

(Xii)

對實體的控制意味着：

(A)

直接或間接擁有股份、合夥企業權益或單位或有限責任公司權益、委託書、合同、代理或其他形式的權力：

(1)

在該實體的股東大會(或同等會議)上投出或控制投出的最高票數的50%以上；或

(2)

任免該實體的所有或過半數董事、經理或其他同等職位的高級職員；或

(3)

就該實體的董事、經理或其他同等高級管理人員必須遵守的經營和財務政策作出指示；和/或

(B)

實益持有該實體超過50%的已發行股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益(不包括該已發行股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益的任何部分，而該等已發行股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益的任何部分並無權利參與超過指明數額的利潤或資本的分配)(為此目的，在決定該等股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益的實益擁有權時，須不理會分別對股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益的擔保權益)，

(Xiii)

貸款人與其參與貸款有關的資金成本，是指如果貸款人從其合理選擇的任何來源(S)獲得資金時，該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義基礎確定)，數額等於參與貸款的金額，期限與貸款的利息期相同；

(Xiv)

處置是指一人通過一次交易或一系列交易，同時或在一段時期內出售、轉讓或以其他方式處置(包括以租賃或貸款的方式，但不包括以貸款的方式)其全部或部分資產，但不包括設定擔保權益；

(Xv)

以特定貨幣指定的金額(指定貨幣金額)的等值應解釋為參考可在上午11點或大約上午11點在倫敦外匯市場以指定貨幣金額購買的其他相關貨幣的金額。在代理人最終確定的即期交割計算之日(任何此類購買的相關匯率為代理人的即期匯率)；

(十六)

政府實體系指任何政府、州或州的機構；

(Xvii)

一組貸款人或一組融資方包括所有貸款人或（視情況而定）所有融資方；

(Xviii)

擔保手段（第18條除外 (擔保和彌償))任何擔保、信用證、債券、彌償或類似的損失保證，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每一種情況下，承擔這些義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；

(Xix)

負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的)，無論是現在的還是將來的，實際的還是或有的；

(Xx)

義務是指任何責任、義務或任何種類的責任；

(XXI)

在一個人的正常業務過程中的事情是指在該人當前日常業務的正常過程中的事情（而不僅僅是該人根據其憲法文件有權做的事情）；

(Xxii)

第29條中的支付、預付或償還（商務限制)包括以抵銷、合併賬户或其他方式；

(XXIII)

個人包括任何個人、公司、公司、法人、政府實體或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格）;

(XXIV)

法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機關或組織的任何法規、規則、官方指令、請求或指南（無論是否具有法律效力），並且就任何協議而言，包括（但不限於）適用於該協議的任何《巴塞爾II》法規或《巴塞爾III》法規；

(XXV)

權利指任何權利、特權、權力或救濟、任何資產中的任何所有權權益以及任何其他任何種類的權益或救濟，無論是實際的還是偶然的、現在的還是將來的，根據合同或法律或衡平法產生的；

(Xxvi)

受託人、受託人和受託責任在每種情況下均具有適用法律賦予該術語的含義；

(Xxvii)

(i)對某人或（ii）破產程序或證券強制執行行動中的接管人或行政接管人或管理人的清算、清盤、解散或管理應解釋為包括任何同等或類似程序或任何同等和類似的人或被任命人（分別）根據該人成立、組建或註冊成立的司法管轄區的法律或該人開展業務的任何司法管轄區的法律，包括（就程序而言）尋求或發生債務人的清算、清盤、重組、解散、管理、安排、調整、保護或救濟;以及

(Xxviii)

法律條文指經修訂或重新制定的條文。

(b)

在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。

(c)

如果本協議中的條款包括一種貨幣的貨幣參考水平，除非出現相反的指示，否則該參考水平旨在平等地適用於截至相關時間的其他貨幣等值，以將該參考水平應用於任何其他貨幣。

(d)

章節、條款和附表標題僅為方便參考之用。

(e)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(f)

如果違約事件（違約事件除外）尚未得到補救或豁免，則違約事件仍在繼續，如果違約事件尚未得到豁免，則違約事件仍在繼續。

(g)

除非另有相反説明，否則在處理相同或類似標的時，如果本協議的條款與任何其他財務文件的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

(h)

本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，

(i)

在本協定中，對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(j)

任何參考匯率補充都會覆蓋以下內容中的任何內容：

(i)

附表9（參考匯率條款)；或

(Ii)

任何較早的參考匯率補充。

(k)

與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率有關的任何內容：

(i)

附表10（每日非累積複合RFR利率）或附表11（累計複合RFR利率）（視屬何情況而定）;或

(Ii)

任何較早的複合方法學副刊。

1.3

貨幣符號和定義

1.4

第三方權利

(a)

除非財務文件中明確規定相反，明確規定有利於融資方或另一名受償人的條款，否則根據《1999年合同（第三方權利）法》（《第三方法》），非財務文件當事人的人無權執行或享受相關財務文件任何條款的利益。

(b)

任何財務文件均可由雙方當事人撤銷或更改，而無需任何非當事人的同意(除非本協議另有規定)。

(c)

不是財務文件一方的受保障人只能通過財務方，並且在財務方確定的範圍和方式下，才能執行其在該財務文件下的權利。

1.5

財務單據

1.6

文件衝突

2

該設施

2.1

該設施

2.2

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件(包括第36.2條(融資方共同行動))，單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.3

借款人的權利和義務

(a)

各借款人在本協議項下的義務是共同和個別的。借款人未能履行其在本協議項下的義務，應構成所有借款人的違約。

(b)

各借款人與其他借款人共同及個別不可剝奪地：

(i)

同意其負責履行本協議項下其他借款人的義務；

(Ii)

確認並同意其是本協議項下借款人應付的所有款項的主要和原始債務人；以及

(Iii)

各融資方同意，如果另一借款人在本協議項下的任何義務因任何原因而無法執行、無效或非法，則作為獨立的主要義務，應要求立即賠償該融資方，使其免受因另一借款人未支付任何款項而導致的任何及所有損失，已由該另一借款人根據本協議支付。根據本賠償金應支付的金額應等於該出資方本來有權收回的金額。

(c)

各借款人在融資文件項下的義務應持續，直至借款人根據融資文件或與融資文件有關的所有款項已不可撤銷地和無條件地全額支付或解除，無論是否有任何中間支付或解除全部或部分。

(d)

如有任何解除、釋放或安排（無論是關於借款人的債務或這些債務的任何擔保或其他）由融資方全部或部分基於任何付款、擔保或其他處置而被撤銷或必須在破產、清算、管理或其他方面恢復的，但不限於，則借款人在本協議項下的責任將繼續或恢復，猶如解除、解除或安排沒有發生。

(e)

各借款人在融資文件項下的義務不應受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有本條款（無論借款人或任何融資方是否知道），這些行為、不作為、事項或事情會減少、解除或損害其在融資文件項下的任何義務，包括：

(i)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

(Ii)

根據與任何其他債務人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(Iii)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；

(Iv)

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(v)

財務文件或任何其他文件或擔保的任何修訂、修改、增補、擴展、重述（無論其是否具有根本性，也無論是否更為繁重）或替換；

(Vi)

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(Vii)

破產或類似程序。

(f)

每一借款人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據任何財務文件向借款人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

(g)

在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能或將要支付的所有金額都已不可撤銷且無條件地全額支付或清償之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(i)

不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，借款人將無權享有該等款項、抵押或權利；及

(Ii)

在計息暫記賬户中保留從任何借款人收到的任何款項，或任何借款人根據任何財務文件承擔的責任。

(h)

除非代理人另有指示(按代理人可能要求的條款)，否則借款人不得行使因履行其在財務文件項下的義務而可能享有的任何權利(包括抵銷權)，直至債務人根據財務文件或與財務文件相關的規定可能應支付的所有款項已不可撤銷地全額支付為止：

(i)

由另一債務人賠償；和/或

(Ii)

要求任何其他債務人或任何擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；和/或

(Iii)

（全部或部分，無論是通過代位或其他方式）獲得融資方在融資文件項下的任何權利，或任何融資方根據融資文件或與融資文件有關的任何擔保或擔保的利益；和/或

(Iv)

提起法律或其他程序，要求任何債務人支付借款人根據本協議或任何其他融資文件應承擔的任何款項或履行任何義務；和/或

(v)

對其他債務人行使任何抵銷權；和/或

(Vi)

作為與任何融資方競爭的任何其他債務人的債權或債權證明。

3

目的

3.1

目的

3.2

再融資

3.3

監控

4

使用條件

4.1

初始條件先例

4.2

船舶和安全條件先例

4.3

滿足條件的通知

4.4

進一步的先決條件

(a)

在提出使用請求的日期和建議的使用日期，不存在或不會因建議的使用而發生違約；

(b)

在提出使用要求的日期及建議的使用日期，條例草案第19條(申述)屬實；以及

(c)

在提出使用請求的日期及建議的使用日期，並無任何船舶發生全損。

4.5

放棄先例條件

5

利用率

5.1

提交使用請求

5.2

完成使用請求

(a)

使用申請是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議的使用日期是在最後可用日期或之前的營業日；

(Ii)

使用貨幣和金額符合第5.3條（幣種和金額)；及

(Iii)

建議的利息期符合第9.4（a）條（利率的通知)；及

(Iv)

它確定了使用的目的，並且該目的符合第3條(目的).

(b)

只能提出一個使用請求。

(c)

承諾只能在單一用途中借入。

5.3

幣種和金額

(a)

申請中指定的貨幣必須是美元。

(b)

只能進行一次利用。

(c)

該融資項下可用和預付的總額不得超過以下兩者中的較低者：

(i)

總承擔額；以及

(Ii)

以美元表示的金額，等於以下各項的總和：

(A)

依據根據附表3第2部取得的船舶估值而釐定的所有船舶的總市值的65%(船舶和安全條件先例)及/或第26.1條(資產的估值)；加上

(B)

5000萬美元(5000萬美元)。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，每個貸款人應在使用日上午11：00之前通過其貸款辦公室參與貸款。

(b)

每個貸款人蔘與貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(c)

代理人應立即將貸款金額和參與貸款的金額通知各貸款人。

(d)

代理人應將其收到的有關貸款的所有款項支付給現有債務的相關貸款人的代理人，或(如金額為204,600,000美元)支付至現金抵押品賬户的貸方，以構成凍結金額的一部分，每種情況下都應按照使用請求中的指示進行。

6

還款

6.1

還款

6.2

定期償還貸款

(a)

在之前未減少的情況下，貸款應在每個還款日按下表指定的金額分期償還（根據第6.3條修訂）定期還款的調整):

(b)

在最後還款日(在不影響本協議其他規定的情況下)，貸款應全額償還。

6.3

定期還款的調整

7

非法、預付和取消

7.1

非法性

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

在代理人通知借款人後，貸款人的可用承諾額將立即取消，可用貸款額度應相應減少；

(c)

貸款人的參與並未根據第7.8條(更換貸款人)，借款人應在代理人通知借款人之後的利息期的最後一天償還貸款人對貸款的參與，或如早於貸款人在向代理人提交的通知中規定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.2

控制權變更；退市

(a)

控制權的變更

(i)

借款人在任何債務人意識到控制權發生變更時，應立即通知代理人。

(Ii)

如果發生控制權變更，並遵循貸款人的書面指示，代理人應向借款人發出通知：

(A)

自該通知所指明的日期(按該貸款人的要求)起，取消該貸款人的可用承諾額，從而相應減少可用貸款量；及

(B)

聲明貸款人對貸款的參與應在通知之日起十(10)天內支付，貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

(b)

退市

(i)

自該通知所指明的日期(按該貸款人的要求)起，取消該貸款人的可用承諾額，從而相應減少可用貸款量；及

(Ii)

聲明貸款人對貸款的參與應在通知之日起十(10)天內支付，貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.3

制裁

(a)

立即取消該貸款人的可用承諾，從而相應減少可用貸款；以及

(b)

聲明貸款人對貸款的參與應立即支付，貸款人的相應承諾應在參與償還的金額中取消。

7.4

自願註銷

7.5

自願提前還款

7.6

與單一貸款人有關的撤銷權和預付權

(a)

如果：

(i)

債務人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第13.2條(税收總額)；或

(Ii)

任何貸款人根據第13.3條(税收賠付)或第14.1條(成本增加),

(b)

在收到上文(A)段所述的通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(c)

在借款人根據上述(A)款就貸款人發出通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與

7.7

與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

如果任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出取消該貸款人可用承諾的十(10)個工作日的通知。

(b)

在該通知生效時，違約貸款人的可用承諾額應立即降至零，可用貸款額度應相應減少，代理人在收到該通知後應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

7.8

更換貸款人

(a)

如果：

(i)

任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文(D)段)；或

(Ii)

借款人有義務根據第7.1條償還任何金額(非法性）任何人；或

(Iii)

第7.6條(A)段所列的任何情況(與單一貸款人有關的撤銷權和預付權)向貸款人提出申請，借款人可在提前十(10)個工作日通知代理人和該貸款人，要求該貸款人按照第31條的規定轉讓(並在法律允許的範圍內，該貸款人應轉讓)，以取代該貸款人(對貸款人的更改)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利(以及該貸款人以貸款人身份是其中一方的任何擔保文件)轉讓給確認其願意按照第31條承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務的合格機構(替代貸款人)(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的收購價，其金額相當於下列各項的總和：

(A)

該貸款人蔘與貸款的未償還本金金額；

(B)

欠該貸款人的所有應計利息；

(C)

根據第11.4條應支付給該貸款人的違約費用(分手費）借款人已在轉讓日期全額預付借款人參與貸款的費用;以及

(D)

在轉讓日期，根據財務文件應支付給該分包商的所有其他款項。

(b)

根據第7.8條更換貸款人應符合下列條件：

(i)

借款人無權更換代理人或保安代理人；

(Ii)

代理人或任何代理人都沒有任何義務尋找替代代理人；

(Iii)

如果更換非預算分包商，則必須在該分包商被視為非預算分包商之日後三十（30）個工作日內進行;

(Iv)

在任何情況下，根據第7.8條被替換的貸款人不得被要求支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(v)

只有在確信其已遵守與該轉讓相關的所有適用法律和法規規定的所有必要“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，分包商才有義務根據上述（a）段轉讓其權利。

(c)

貸方應在交付上述（a）段所述通知後，在合理可行的範圍內儘快進行上述（b）（v）段所述的檢查，並在確信其已遵守這些檢查時通知代理人和借款人。

(d)

在發生下列情況時：

(i)

借款人或代理人(應借款人要求)已要求貸款人同意財務文件的任何規定，或同意放棄或修改財務文件的任何規定；

(Ii)

有關同意、棄權或修改需要所有貸款人的批准;以及

(Iii)

多數貸款人已同意或同意此類放棄或修改，

7.9

出售或全損

(a)

證券值等於或高於最小值;和

(b)

（i）證券價值與（ii）貸款減去最低流動性金額的比率（如果並在此範圍內，根據第28.3條，現金抵押品賬户的貸方有相同金額）（現金抵押品賬户）），不低於提前還款前的相同比例。

7.10

自動取消

8

限制

8.1

取消及預付款項通知

8.2

利息及其他款額

8.3

不能再借款

8.4

按照約定預付款項

8.5

不能恢復承諾

8.6

代理人收到通知

8.7

還款和提前還款對承諾的影響

8.8

取消申請

8.9

提前還款的適用範圍

(a)

根據第7.1條（非法性），第7.2條（控制權變更；退市)或第7.6條(與單一貸款人有關的撤銷權和預付權)應適用於預付有關貸款人蔘與貸款的款項。

(b)

任何其他提前還款應按比例適用於每個貸款人蔘與貸款。

8.10

將貸款人從抵押中移走

9

利息

9.1

利息的計算

(a)

在與該貸款有關的利息期間內的任何一天，該貸款(或該貸款的任何有關部分有單獨的利息期)的利率為年利率，該百分率是以下各項的總和：

(i)

邊距；以及

(Ii)

當天的複合參考匯率。

(b)

如果貸款利息期(或其任何相關部分)的任何一天不是RFR銀行日，則該日貸款(或其任何相關部分)的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。

9.2

利息的支付

9.3

違約利息

(a)

如果債務人未能在到期日向融資方支付其根據財務文件應支付的任何金額，則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的逾期金額應按年利率高出2%(2%)的利率計算，利率高於逾期金額在未付款期間構成連續利息期間的貸款時應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。

(b)

應代理人的要求，債務人應立即支付根據本第9.3條應計的任何利息。

(c)

逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

9.4

利率的通知

(a)

代理人應在利息支付可確定後立即通知：

(i)

支付該利息的借款人；

(Ii)

每個相關借款人與該借款人參與相關貸款相關的利息付款比例;和

(Iii)

下列各項的有關貸款人及借款人：

(A)

與確定利息支付相關的每個適用利率;和

(B)

在當時可以確定的範圍內，市場擾亂率(如果有的話)。

(b)

代理人應及時通知借款人每個資金利率。

(c)

代理人須立即通知有關貸款人及借款人第11.2條(資金成本)適用。

(d)

第9.4條不要求代理商在非營業日向任何一方作出任何通知。

10

利息期

10.1

利息期限的選擇

(a)

借款人可以在使用請求中選擇貸款的利息期，或者(如果貸款已經借入)在選擇通知中選擇。

(b)

每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在上午11：00之前將通知送達代理人。本利息期限最後一天前三(3)個營業日。

(c)

如果借款人沒有按照上文(A)段的規定向代理人遞交選擇通知，則在符合第10.2條(超過還款日的利息期限)，是參考匯率條款中規定的期間。

(d)

除第10條另有規定外，借款人可選擇參考利率條款所指明的任何期間的任何期間，或借款人與代理人先前以書面議定的任何其他期間(按照所有貸款人的指示行事)的任何期間。

(e)

利息期不得超過最後還款日。

(f)

貸款的第一個利息期應於貸款日期開始，而貸款的每個後續利息期應於上一個利息期的最後一天開始。

10.2

超過還款日的利息期限

10.3

非工作日

11

更改利息計算方法

11.1

市場擾亂

(a)

在參考匯率條款中規定了市場擾亂率；以及

(b)

在報告時間之前，代理人收到一個或多個貸款人(其對貸款的總參與度超過貸款的35%，或者如果在使用之前，其承諾額等於或超過總承諾額的35%)的通知，通知代理人與其參與貸款(或貸款的相關部分)有關的資金成本將超過這一數字

11.2

資金成本

(a)

如果第11.2條適用於利息期間的貸款(或其任何相關部分)，則第9.1條(利息的計算)不適用於該利息期內的貸款(或其有關部分)，而每名貸款人在該利息期內所佔貸款份額或其有關部分的利率，須為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：

(i)

邊距；以及

(Ii)

每家貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在報告時間之前通知代理人的每項利率的加權平均，即貸款人與其參與貸款(或貸款的相關部分)有關的資金成本，以年利率表示。

(b)

如果第11.2條適用，並且代理人或借款人提出要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(B)款商定的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(d)

如第11.2條依據第11.1條適用於貸款(市場擾亂)和：

(i)

貸款人的融資利率低於市場擾亂利率；或

(Ii)

貸款人不在報告時間之前將利率通知代理，

11.3

通知借款人

11.4

分手費

(a)

如果某一金額在參考利率條款中被指定為違約成本，借款人應在融資方提出要求後三(3)個工作日內，向該融資方支付其違約成本(如有)，該違約成本(如有)應歸因於借款人在貸款利息期或其相關部分或未付金額的最後一天前一天支付的全部或任何部分貸款或相關部分貸款或未付金額。

(b)

每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快向借款人和代理人提供證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，該等成本將成為或可能成為應付的。

12

費用

12.1

承諾費

(a)

借款人應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付一筆承諾費，按該貸款人可用承諾額的年利率1.20%計算，從本協議之日(開始日期)起按日計算。

(b)

借款人應在開始日期起計三個月期間的最後一天、之後每一連續三個月期間的最後一天、最後一個可用日期支付應計承諾費，如果全部取消，則按取消生效時有關貸款人可用承諾額的已取消金額支付。

(c)

在任何一天內，代理人不向代理人支付承諾費（以代理人的帳户），該代理人的任何可用承諾。

12.2

代理費

12.3

證券代理費

12.4

預付費用

12.5

其他費用

13

税收總額和賠償金

13.1

定義

(a)

在本協議中：

(b)

除非出現相反的指示，否則在本條第(13)款中，所提及的確定或已確定是指作出決定的人的絕對酌情決定權作出的決定。

13.2

税收總額

(a)

每一債務人應根據任何財務文件支付其應支付的所有款項，不得減税，除非法律要求減税。

(b)

借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知借款人和該債務人。

(c)

如果法律要求債務人進行減税，則該債務人根據相關財務文件應支付的款項的金額應增加到(減税後)與如果不要求減税應支付的金額相等的金額。

(d)

債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。

(e)

在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交證明該税項已作出的付款證據，或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的付款。

13.3

税收賠付

(a)

作為一方的每一債務人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方的税收而就財務單據蒙受的損失、責任或費用。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該融資方成立或(視屬何情況而定)成立的司法管轄區的法律，或(如有不同)該融資方為税務目的而被視為居民的司法管轄區的法律；或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

由根據第13.2條增加的付款予以補償(税收總額)或

(B)

涉及締約方或非締約方的任何其他義務人必須作出的FATCA扣減.

(c)

根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知借款人和擔保人。

(d)

受保護一方在收到債務人根據本第13.3條支付的款項後，應通知代理人。

13.4

税後基礎上的賠償

(a)

如果借款人根據任何財務文件以賠償或償還的方式向任何受保護方支付的任何款項，由於由此產生的任何税收，證明不足以使受保護方解除對第三方的相應責任，或償還受保護方向第三方履行相應責任所產生的費用，則借款人應向受保護方支付額外款項，(在考慮到受保護方因該額外款項而遭受的任何税收後)，以彌補相關赤字。

(b)

如果借款人向受保護方以外的任何人支付的構成(直接或間接)賠償的任何款項(賠償金額)在受保護方手中應被視為應納税，則借款人應向受保護方支付(在考慮到受保護方因賠償金額而遭受的任何税收後)應向受保護方支付的款項(賠償金額)，以補償受保護方因賠償金額而遭受的任何税款。

(c)

就上文(A)款和(B)款而言，一筆款項如在為徵税目的而計算受保護方的利潤或收益時被考慮在內，則應被視為在受保護方手中應納税，如果是這樣，則受保護方應被視為已就有關款項按適用於該受保護方利潤或收益的税率繳納税款。

13.5

印花税

13.6

增值税

(a)

任何一方在財務文件中表達的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税目的的供應的對價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，則該財務方須就增值税向相關税務機關交代。該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(並且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何財務方(供應商)根據財務單據向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務單據的條款要求財務單據的任何一方(接收方(主體方)以外的任何一方)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，主體締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向標的方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還款項；以及

(Ii)

(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)主體締約方必須根據接受者的要求，立即向接受者支付相當於對該供應品徵收的增值税的金額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或費用，則該一方應全額償還或賠償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)

在本第13.6條中，凡提及任何一方時，如該締約方為增值税目的而被視為某一集團的成員時，應包括(在適當時，除非文意另有所指)提及該集團當時的代表成員(術語“代表成員”的含義與1994年《增值税法》中的含義相同)。

(e)

對於財務方根據財務方文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

13.7

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根據上文第（a）（i）款向另一方確認其為FATCA豁免方，且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理迅速地通知該另一方。

(c)

以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

(e)

如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十個工作日內：

(i)

如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)

如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人，則為該日期；或

(Iii)

如果借款人不是美國的納税義務人，代理人提出申請的日期，

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)

任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

(f)

代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果分包商根據上述（e）段向代理商提供的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免內容重大不準確或不完整，則分包商應立即更新並提供此類內容

(h)

代理人可以依賴根據上述（e）或（g）段從分包商收到的任何扣留證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步驗證。 代理商對其根據上述（e）、（f）或（g）段或與上述（e）段相關採取的任何行動不承擔任何責任。

13.8

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到其必須進行FATCA扣減（或該FATCA扣減的比率或基準有任何變化）後，應立即通知其付款的一方，此外，應通知借款人和代理人，代理人應通知其他融資方。

14

成本增加

14.1

成本增加

(a)

在符合第14.3條的規定下(例外情況），借款人應在代理人提出要求後的三個工作日內，向融資方的賬户支付該融資方或其任何附屬公司發生的任何增加成本，其中：

(i)

由於（A）任何法律或法規的引入或任何變更（或其解釋、管理或適用）或（B）遵守本協議日期後製定的任何法律或法規而產生;和/或

(Ii)

巴塞爾協議III增加了成本。

(b)

在本協議中，增加的費用是指：

(i)

降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

14.2

費用索賠增加

(a)

有意根據第14.1條提出索賠的出資方（成本增加）應通知代理人引起索賠的事件，然後代理人應立即通知借款人。

(b)

在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

14.3

例外情況

(a)

第14.1條（成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(Ii)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(Iii)

第13.3條（税收賠付）（或本應根據第13.3條獲得賠償（税收賠付）但沒有獲得如此補償，純粹是因為第13.3條（b）段所述的任何例外情況（税收賠付)適用)；或

(Iv)

可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

(b)

在上文（a）段中，提述減税的含義與第13.1條中的術語相同（定義).

15

其他彌償

15.1

貨幣賠款

(a)

如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(一筆款項)，或與一筆款項有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便：

(i)

提出或提交針對該債務人的索賠或證明；和/或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

15.2

強制成本

(a)

如貸款人從參與成員國的貸款機構貸款，歐洲中央銀行或取代其全部或任何職能的任何其他機構或機構對從該貸款機構貸款的最低準備金要求(或具有相同或類似目的的其他要求)；

(b)

如貸款人從英國的借貸便利辦事處貸款，英格蘭銀行(或任何其他政府當局或機構)的任何儲備資產、特別存款或流動資金規定(或具有相同或類似目的的其他規定)，以及/或向金融市場行為監管局及/或審慎監管局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府當局或機構)支付任何費用；及

(c)

在任何貸款人從瑞士的貸款機構貸款的情況下，瑞士國家銀行、瑞士金融市場監督管理局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府當局或機構)的任何最低準備金要求或流動性要求(或具有相同或類似目的的其他要求)，

15.3

其他彌償

(a)

違反第22.13條(制裁);

(b)

發生任何違約事件；

(c)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第37條(金融各方之間的共享);

(d)

為借款人在使用請求中要求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身違約或疏忽)而申請的貸款的參與提供資金或作出安排；或

(e)

未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)，

15.4

對代理和安全代理的賠償

(a)

代理或安全代理因下列原因而遭受的任何和所有損失(連同任何適用的增值税)：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(Iii)

指導律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；或

(Iv)

代理人或保安代理人或其任何代表、代理人或承包商就任何證券文件所賦予的任何權力採取的任何行動，以補救任何違反財務文件項下債務人義務的行為；及

(b)

任何和所有損失(包括但不限於責任、疏忽或任何其他類別的責任)(連同任何適用的增值税)

15.5

與安全有關的賠償

(a)

借款人應（或應促使另一債務人）及時賠償每個受償人因下列原因而遭受的任何及所有損失（連同任何適用的增值税）：

(i)

如借款人未能履行其在‎17(成本和開支)或任何其他財務文件中的任何類似規定；

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(Iii)

取得、持有、保護或強制執行交易擔保;

(Iv)

行使或聲稱行使財務文件或法律賦予證券代理人和/或任何其他財務當事人及每一接管人和每名受託代表的任何權利、權力、酌處權、授權和補救措施(在每種情況下，除非是由於相關證券代理人和/或其他財務代理人、接管人或受託代理人的嚴重疏忽或故意違約)；

(v)

任何債務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為；

(Vi)

對受補償人提出或主張的任何索賠(無論是否與環境有關)，如果不是簽署或執行一份或多份財務文件就不會發生的(除非和在一定程度上是由受補償人的嚴重疏忽或故意違約造成的)；

(Vii)

指導律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；或

(Viii)

(如證券代理人及/或任何其他融資方、任何接管人及任何代表)以證券代理人及/或財務文件項下任何交易保證金、接管人或代表的持有人身分行事，或以其他方式與被押記財產有關(否則，在每種情況下，並非因證券代理人及/或其他融資方、接管人或代表的重大疏忽或故意違約所致)。

(b)

安全代理(以及安全代理的每個附屬公司以及安全代理或其附屬公司的每一名高級職員或僱員)可以優先於向其他融資方支付任何款項，從收取的財產中賠償自己，並支付和保留實施本條款15.5中的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和執行交易擔保的收益擁有留置權，以支付向其支付的所有款項。

(c)

上述(B)款所賦予的權利，並不影響法律一般賦予受託人的任何彌償權利，亦不影響財務文件的任何條文，使保安代理或任何其他人士有權就其因任何財務文件或履行任何財務文件下的任何職責而招致或蒙受的任何債務、費用或開支獲得彌償及/或補償。

15.6

彌償的延續

15.7

第三方法案

(a)

每名獲彌償保障的人可依賴第15.5條的條款(有關保安的彌償)及第13條(税收總額和賠償金)和15.8(利息)與該獲彌償保障的人根據第15.5條要求支付的任何款額的利息或計算有關的範圍內(有關保安的彌償)，在符合第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

(b)

如獲彌償保障的人(融資方除外)(有關受益人)：

(i)

由財務方根據財務文件指定；

(Ii)

任何該等人士或該資助方的關聯公司；或

(Iii)

上述任何人士或該出資方的高級職員、董事員工、顧問、代表或代理人，

(A)

借款人應在相關第三方索賠應支付給相關受益人的同時，向該融資方支付與該第三方索賠金額相同的款項；

(B)

向融資方支付該金額，在該支付的範圍內，應滿足借款人向相關受益人支付第三方索賠的相應義務；以及

(C)

如果借款人直接向相關受益人支付第三方債權，則該支付應滿足借款人在上述（A）項下對該融資方的相應義務。

15.8

利息

15.9

免除法律責任

16

貸款人的緩解措施

16.1

緩解

(a)

每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致貸款停止可用，或任何款項根據或依據第7.1條中的任何一項支付或取消(非法性)，第(13)(税收總額和賠償金)，第14條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利轉讓給另一附屬公司或設施辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

16.2

法律責任的限制

(a)

借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第16.1條(緩解).

(b)

金融方沒有義務根據第16.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為這樣做可能會對其不利。

17

成本和開支

17.1

交易費用

(a)

本協議、本協議中提及的任何其他文件和安全文件；

(b)

在本協議日期後簽署或擬簽署的任何其他財務文件，包括根據第26條為提供額外保證而簽署的任何文件(最低安全價值)；或

(c)

財務文件明示或擬授予的任何擔保權益，

17.2

修訂費用

(a)

債務人請求修改、放棄或同意；或

(b)

根據第38.10條需要修改或豁免（貨幣兑換）或第44.4條（更改參考匯率),

17.3

代理人和擔保代理人的管理時間和額外報酬

(a)

根據第15.4條應支付給代理人或擔保代理人的任何金額（對代理和安全代理的賠償）、第15.5條（與安全有關的賠償），第17條（成本和開支）或第32.15條（出借人’對代理人和其他人的賠償)應包括使用代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理人或保安代理人(視屬何情況而定)通知借款人和其他融資方的合理每日或每小時費率計算，並且是支付或應付給代理人或保安代理人的任何其他費用之外的費用。

(b)

使用代理的管理時間或其他資源的任何成本應包括但不限於與第44.9條(剝奪母公司關聯公司的公民權).

(c)

在不影響上文（a）款的情況下，如：

(i)

違約；

(Ii)

代理人或擔保代理人應債務人或其他財務當事人的要求，承擔代理人或(視屬何情況而定)擔保代理人和借款人同意的特殊性質或超出代理人或(視情況而定)擔保代理人根據財務文件規定的正常職責範圍的職責(為免生疑問，財務文件應包括對財務文件的任何修改和與之相關的時間)；或

(Iii)

代理人或(視屬何情況而定)證券代理人與借款人同意在有關情況下在其他方面是適當的，

(d)

如果代理人或(視情況而定)擔保代理人與借款人未能就責任的性質、上文(C)項所述的額外報酬或額外報酬在此情況下是否適當達成一致，則任何爭議應由代理人或(視情況而定)擔保代理人選擇的金融機構(作為專家而不是仲裁員)確定，並經借款人批准，或如未獲批准，由當其時的英格蘭及威爾斯律師會總裁指定(應代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的申請)(提名的費用及有關財務機構的費用

17.4

執行、保存和其他費用

(a)

執行或保留任何財務文件和交易保證金下的任何權利，以及因取得或持有保證金文件或強制執行這些權利而由任何受補償人提起或對其提起的任何訴訟；

(b)

根據條例草案第26條(最低安全價值)在第26.3條(估價費用);

(c)

根據第24.8條進行的任何檢查(幹船塢的檢查及注意事項)但如(I)有關船舶經上述檢查後認為狀況令人滿意，並維持多數貸款人可接受的規格，而(Ii)如並無失責事件發生，則借款人須每公曆年只承擔一次檢查的費用；或

(d)

根據第24.16條(調查報告)或根據第22.15條進行的任何檢查(檢查).

18

擔保和賠償

18.1

擔保和賠償

(a)

向擔保代理人(作為融資方的受託人)和其他融資方提供擔保，保證對方債務人按時履行財務文件規定的所有此類債務人的義務(包括償還任何帳户中的任何借方餘額或透支金額)；

(b)

與證券代理人(作為融資方的受託人)和其他融資方承諾，一旦另一債務人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的到期時沒有支付任何金額(包括在任何賬户中的任何借方餘額或透支金額到期時的償還)，該債務人應應要求立即支付該金額，就像它是主債務人一樣；以及

(c)

與證券代理(作為財務各方的受託人)和其他財務各方同意，作為一項獨立的主要義務，它將應要求立即向每一財務方賠償由此產生的任何成本、損失或責任：

(A)

如果它擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的(包括到期償還任何帳户中的任何借方餘額或透支金額的義務)；或

(B)

由於法律的實施，借款人沒有支付任何金額，而如果不是由於這種不可執行性、無效性、違法性或法律的實施，借款人根據任何財務文件(包括任何帳户中的任何借方餘額或透支金額到期時的償還)本應在其到期之日支付的任何金額；或

(Ii)

如果(直接或間接)由於任何法律或法規的引入或任何變更(或任何解釋、管理或適用)，或由於遵守本協議訂立後的任何法律、法規或行政程序(法律變更)，導致貨幣、幣值或支付擔保人擔保的任何債務的時間、地點或方式發生變化。

18.2

持續擔保

18.3

復職

(a)

每名債務人在第18條下的法律責任須繼續或恢復，猶如該項付款、解除、免除、安排、撤銷或減少並未發生一樣；及

(b)

每一融資方應有權向每一債務人追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、免除、安排、撤銷或減少沒有發生一樣。

18.4

免責辯護的放棄

(a)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

(b)

根據與任何其他債務人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；

(d)

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(e)

對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加；

(f)

任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；

(g)

任何司法管轄區的任何法律或條例或影響擔保債務任何期限的任何其他事件；

(h)

可能構成保證人抗辯的其他情形；

(i)

破產或類似程序。

18.5

擔保人意向

18.6

即時追索權

18.7

撥款

(a)

不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利；及

(b)

將從任何擔保人處收到的或因擔保人根據第18條承擔的責任而收到的任何款項，存入計息暫記賬户。

18.8

押後擔保人的權利

(a)

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將須支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，任何擔保人不得行使其因履行財務文件下的義務或因第18條下的任何應付金額或產生的債務而可能享有的任何權利：

(i)

被另一債務人賠償的；

(Ii)

要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(Iii)

獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保；

(Iv)

提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而該擔保人已根據第18條作出擔保、承諾或彌償(擔保和賠償);

(v)

對其他債務人行使任何抵銷權；和/或

(Vi)

作為與任何融資方競爭的任何其他債務人的債權或債權證明。

(b)

如果擔保人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分配，它將根據第38條(支付機制)。這隻適用於債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付為止。

18.9

額外的安全

(a)

每個擔保人在擔保和本協議項下的義務是連帶的。擔保人未能履行其在擔保和/或本協議項下的義務，構成所有擔保人的過失。

(b)

各擔保人不可撤銷且無條件地與另一擔保人共同和各別：

(i)

同意它負責履行另一擔保人在擔保和本協定項下的義務；

(Ii)

承認並同意就擔保和本協議項下擔保人應支付的所有款項而言，它是主債務人和原債務人；以及

(Iii)

雙方同意，如果另一擔保人在本擔保和本協議項下的任何義務因任何原因不可執行、無效或非法，它將應要求立即賠償該融資方因另一擔保人不支付其他擔保人在擔保和/或本協議下應支付的任何金額而蒙受的任何和所有損失。本賠償項下應支付的金額應等於該金融方在其他情況下有權收回的金額。

(c)

每名擔保人在財務文件項下的義務應持續至擔保人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷且無條件地全部或全部清償為止，無論任何中間付款或清償全部或部分。

19

申述

19.1

狀態

(a)

每一債務人均已正式成立、組成或設立，並根據其成立、組成或設立為有限責任公司或法團或有限合夥(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律有效存在。

(b)

每一債務人及其他集團成員均有權擁有其資產及繼續經營其現正進行的業務。

19.2

具有約束力的義務

(a)

每一債務人在其是或將要成為一方的每份交易文件中明示要承擔的義務，或在其訂立後將是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；以及

(b)

(在不限制以上(A)段的一般性的情況下)債務人是或將是當事人的每份擔保文件設定或將設定該擔保文件聲稱設定的擔保權益，並且這些擔保權益是或將是有效和有效的。

19.3

不衝突

(a)

適用於任何債務人的任何法律或法規；

(b)

任何債務人或集團任何其他成員的章程文件；或

(c)

對任何債務人或任何其他集團成員或其或任何其他集團成員的資產具有約束力的任何協議或其他文書，

19.4

權力和權威

(a)

每一債務人均有權訂立、履行及交付及履行其在該等文件項下的義務，並已採取一切必要行動授權其訂立、履行及交付及遵守其作為或將成為其中一方的每份交易文件及該等文件所擬進行的每項交易。

(b)

任何債務人借入、提供擔保或提供擔保的權力，不會因該債務人是或將會是其中一方的任何交易文件下的任何交易或加入該等交易文件而超出限制。

19.5

證據的有效性及可接納性

(a)

所需或所需的所有授權：

(i)

使每一債務人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務；

(Ii)

使其作為一方的每份交易文件在其相關管轄區內可被接納為證據；以及

(Iii)

為了確保交易安全具有安全文檔所設想的優先級和等級，

(b)

各債務人及集團其他成員進行業務、貿易及日常活動所需的所有授權均已取得或達成，若未能取得或達成該等授權可能會產生重大不利影響，則該等授權具有十足效力。

19.6

管理法律和執法

(a)

選擇英國法律或任何其他適用法律作為任何交易文件的管轄法律，將在每個債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)

在該交易文件的管轄法律管轄範圍內的任何交易文件中獲得的任何判決，將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

19.7

沒有誤導性的信息

(a)

資料包所載的任何事實資料，在載有該等資料的有關報告或文件的日期，或（視屬何情況而定）在該等資料的明示提供日期，在各重大方面均屬真實準確。

(b)

資料套內所載的任何財務預測或預測乃根據近期歷史資料及合理假設編制，並屬公平(於載有預測或預測的相關報告或文件的日期)，並經審慎考慮後得出。

(c)

債務人或其代表為資料包的目的而提供的意見或意向表達是經審慎考慮後作出的，且（截至載有意見或意向表達的相關報告或文件日期）是公平的，並基於合理的理由。

(d)

概無發生或產生任何事件或情況，亦無遺漏任何資料，亦無提供或隱瞞任何資料，導致資料包所載資料、意見、意圖、預測或預測在任何重大方面不真實或具誤導性。

(e)

任何集團成員(包括其顧問)向融資方提供的所有其他書面資料於提供之日在各重大方面均屬真實、完整及準確，且在任何方面均無誤導性。

(f)

就本條款19.7而言，信息包是指任何義務人或任何其他集團成員向任何融資方提供的與交易文件或其中提及的交易相關的任何信息，包括信息備忘錄中包含的信息。

19.8

原始財務報表

(a)

原始財務報表是根據一貫應用的公認會計準則編制的。

(b)

原始財務報表公平地列載有關債務人及本集團(就本集團及北極液化天然氣擔保人而言，分別於有關財政年度合併)於有關財政年度結束時的財務狀況及其於有關財政年度的經營業績。

(c)

自原始財務報表日期以來，任何債務人(經理除外)的資產、業務、前景或財務狀況(或本集團的資產、業務、前景或綜合財務狀況，就母公司或北極液化天然氣擔保人而言)自原始財務報表日期以來並無重大不利變化。

19.9

平價通行榜

(a)

交易保證金具有(或當相關的保證金文件已經執行時)在保證金文件中明示具有的優先權；

(b)

押記財產不受任何擔保權益的約束，但許可擔保權益除外；以及

(c)

交易擔保將構成對擔保文件中所述資產的完善擔保。