附件4.7

私密和保密

日期:2023年6月26日

附表1所列的實體

作為借款人

安排者:

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

瑞士信貸股份公司

KfW IPEX-BANK GmbH

德國銀行股份公司(原通過其分支機構德國銀行股份公司FILIAL DEUTSCHLANDGEESCHUTE)

阿爾法銀行股份有限公司

作為授權牽頭安排人

E.太陽商業銀行股份有限公司

(在臺灣註冊,責任有限),

香港分行

作為更容易的人

使用

花旗銀行歐洲公司英國分行

作為代理

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

作為安全代理

擔保人

附表1所列的實體


二份補充協議

與設施協議有關

日期:2019年9月18日


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目錄

條款

頁面

1

定義

1

2

融資方的同意

2

3

對原始設施協議的修改

3

4

申述及保證

3

5

條件

4

6

相關方的確認;其他

4

7

費用

5

8

雜項及通知

5

9

治國理政法

6

10

執法

6

附表1締約方

7

附表2作為先決條件所需的文件和證據

9

附表3《再融資協議》的格式

11


本協議日期為2023年6月26日,雙方簽訂:

(1)

附表1所列實體(當事人)作為借款人(借款人);

(2)

作為母公司的Dyagas LNG Partners LP(母公司);

(3)

附表1所列實體(各方)(包括父母)作為擔保人(擔保人);

(4)

戴納加斯有限公司利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號(經理);

(5)

花旗銀行(Citibank,N.A.)倫敦分行、瑞士信貸(Credit Suisse AG)、KfW IPEX-bank GmbH作為受託牽頭安排人、協調人、承銷商和簿記管理人、德意志銀行(Deutsche Bank AG)(以前通過其分行Deutsche Bank AG Filiale DEUTSCHLANDGESCHäFT)和阿爾法銀行(Alpha bank S.A.)作為受託牽頭安排人,以及E.Sun商業銀行有限公司。(在臺灣註冊成立,有限責任),香港分公司作為安排人(無論是單獨或共同行事,安排人);

(6)

附表1所列金融機構(當事人)作為貸款人(貸款人);

(7)

花旗銀行歐洲公司,作為某些其他融資方的代理(代理)的英國分行;以及

(8)

花旗銀行,N.A.,倫敦分行,作為自身和其他融資方(安全代理)的證券代理和受託人。

鑑於:

(A)

本協議是對日期為2019年9月18日的貸款協議的補充,該協議經日期為2022年10月11日的第一份補充協議(合稱原貸款協議)修訂,該協議由(除其他外)(1)借款人、(2)擔保人、(3)代理人、(4)擔保代理和(5)貸款人訂立,涉及最高(原)675,000,000美元的貸款安排,其中截至本協議日期的未償還本金為456,642,443.83美元;

(B)

2023年3月27日(預付款日),借款人(經所有貸款人事先核準並應借款人要求)(A)預付部分貸款,數額為31,269,876.17美元,用於減少氣球分期付款;(B)使用現金抵押品賬户的貸方餘額,以實現這種預付款;

(C)

借款人和擔保人已要求融資方同意對適用於貸款的利率進行某些修訂,以反映向無風險利率的過渡;以及

(D)

本協議列出了財務各方同意上文(C)段所述的修訂和變更以及第3條所述的某些其他修訂和變更的條款和條件,儘管財務文件中有任何相反的規定。

現就此達成如下協議:

1

定義

1.1

定義的表達式

除文意另有所指或本協議另有定義外,原《融資協議》中定義的詞語在本協議中使用時應具有相同的含義。

1


1.2

定義

在本協議中,除文意另有所指外:

生效日期指代理人在不遲於2023年6月28日通知借款人它已收到第5條規定的文件和證據(條件)及附表2(作為先決條件所需的文件和證據)以令其滿意的形式和實質。

設施協議是指經本協議修訂和重述的原設施協議。

抵押修訂是指就懸掛馬紹爾羣島國旗的每艘船舶而言,有關借款人與證券代理人之間以協定形式就有關馬紹爾羣島相對於該船舶的第一優先抵押而作出或將作出的修訂。

一方指本協議的一方。

相關文件是指任何相關方簽署並交付給代理人的與本協議有關的本協議、各項抵押修正案和任何其他文件。

相關方是指借款人、擔保人和經理人或任何其他在任何時候可能是任何相關文件的當事人(融資方除外)的人,而相關方是指其中的任何一方或全部。

1.3

《融資協議》解讀

原融資協議中對本協議的引用,自生效日期起生效,除文意另有所指外,應為對經本協議修訂、補充和重述的原始融資協議的引用,此處、下文、下文、特此和下文中出現的詞語應相應地解釋為原始融資協議中的詞語。

1.4

標題

條款標題和目錄的插入只是為了方便參考,在解釋本協議時應忽略不計。

1.5

併入其他術語及某些提述

第1.2條(施工)和1.4(第三方權利)原融資協議的所有條款應視為已全部納入本協議,作必要的變通.

1.6

指定為財務文件

雙方同意本協議是並將被指定為財務文件。

2

融資方的同意

2.1

協議

融資方(不包括安全代理),依賴第(4)款(申述及保證),與有關各方不可撤銷地達成協議,但須符合本協議的條款和條件,在不損害上述一般性的原則下,特別是在2023年6月28日或之前履行第5條所載條件(條件)和In

2


附表2(作為先決條件所需的文件和證據),自生效日期起生效:

(a)

提前還款日貸款的預付款、其申請方式以及為此目的使用現金抵押賬户的信貸餘額,每項內容均在敍述(B)中提及;和

(b)

根據第3條規定的條款對原始融資協議的修訂(修訂條例草案原始機構 協議).

2.2

生效日期

儘管有第2.1條(協議)、原始融資協議中有關利率、利息支付、利息期限和利率確定的所有變更(包括但不限於第7.5條(自願提前還款), 9 (利息), 10 (利息期)和11(更改利息計算方法)、附表9(參考匯率條款), 10 (每日非累積複合RFR利率)和11(累計複合RFR利率)及第1.2條中的相關定義(定義))將於緊接貸款的利息期結束後生效,直至上述有關貸款的相關日期為止,原有融資協議的相關條文將繼續適用於貸款的利率、利息支付、利息期限及利息釐定。

3

對原始設施協議的修改

3.1

修訂和重述

自生效日期起,原《融資協議》應(現特此)予以修訂,以按照附表3(重新簽署的融資協議的格式),並(經如此修訂和重述)將繼續按經如此修訂和重述的條款對締約雙方均具約束力。

3.2

持續的效力

除本協議修訂及/或重述外,原有融資協議的規定將繼續全面有效,而原始融資協議及本協議應被理解為一份文書,而融資協議(經如此修訂)將繼續按經如此修訂的條款對協議各方具有約束力。

3.3

安全代理

在簽署本協議時,代理根據《融資協議》第32.4條,在此不可撤銷且無條件地指示安全代理簽署相關文件(包括與之相關的任何細節備忘錄)。

4

申述及保證

有關各方作出第19條所載的陳述及保證(申述在本協議日期和生效日期,原《融資協議》的所有條款均應視為在該日期根據每個此類日期存在的事實和情況作出的。

3


5

條件

5.1

文件和證據

第2條所指的財務各方的同意(融資方的同意)須以代理人或其妥為授權的代表於2023年6月28日或之前收到附表2(作為先決條件所需的文件和證據)形式和實質令代理人滿意(按照所有貸款人的指示行事)。代理人如對此感到滿意,應立即通知借款人。

5.2

一般條件先例

第2條所指的財務各方的同意(融資方的同意)應進一步受制於:

5.2.1第4條中的陳述和保證(申述及保證)在生效日期真實和正確,猶如每一項都是根據當時存在的事實和情況而作出的;以及

5.2.2生效日期時未發生違約。

5.3

放棄先例條件

第5條中規定的條件完全是為了融資方的利益而加入的,代理人可以在有條件或沒有條件的情況下全部或部分放棄(根據所有貸款人的指示行事)。

6

相關方的確認;其他

6.1

各有關各方在此確認同意對原《設施協定》及本協定所載其他安排所作的修訂,並同意並承認:

(a)

作為其一方的每份財務文件根據其條款延伸到借款人在經本協議修訂和重述的原融資協議項下產生的義務;

(b)

該有關方所屬的金融文件以及該相關方在其項下的義務(包括擔保)和其中包含的任何擔保權益,不受本協議和其他相關文件或其中或本協議中所包含的任何內容的其他影響,即使對原始融資協議和本協議中所包含的其他安排進行了修改,這些文件仍應保持並繼續完全有效;以及

(c)

自生效日期起,財務文件中有關各方作為“本協議”或“融資協議”或“貸款協議”(或同等或類似的提及)一方的提法,此後應為對經本協議修訂和重述的原始融資協議以及此後不時修訂的融資協議的提法,並應被視為包括本協議和借款人在本協議項下的義務。

4


7

費用

7.1

費用

借款人同意根據代理人的要求,在全額賠償的基礎上向融資方支付任何一方合理發生的所有費用(包括法律和自付費用):

(a)

與本協定或任何其他相關文件的談判、準備、簽署以及在相關情況下的登記,以及根據本協定或其他相關文件對本協定或任何其他相關文件的任何修訂、延期或同意的任何批准;以及

(b)

考慮或以其他方式執行或保留本協議或其他相關文件項下的任何權利,或以其他方式就本協議及其他相關文件項下的欠款及義務,連同按第9.3條所述的利率及方式計算的利息(違約利息)從發生這類費用之日起至付款之日(判決之後和判決前)。

7.2

增值税

所有依據第7條須繳付的費用及開支,須連同可適當徵收的增值税或任何相類税項(如有的話)一併繳付。任何融資方根據本協議提供的任何服務應徵收的任何增值税,應在交付增值税發票時,在根據本協議約定支付的任何金額之外額外支付。

7.3

印花税及其他税項

借款人應在代理人提出要求後五(5)個工作日內支付並賠償各融資方因本協議和任何其他相關文件應支付的印花税、登記税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

8

雜項及通知

8.1

同行

本協議可由任何數量的副本簽署,也可由不同的各方在不同的副本上籤署,每一副本在如此簽署和交付時應為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。

8.2

部分無效

如果在任何時候,根據任何司法管轄區的法律,本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的,則其餘條款的合法性、有效性或可執行性或該條款在任何其他方面或根據任何其他司法管轄區的法律的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

8.3

通告

第40條的條文(通告)應延伸並適用於在本協議項下發出或提出的通知或要求,猶如其在本協議中已有明文規定,且其中對“債務人”的提及包括所有相關方。

5


9

治國理政法

本協議及與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄。

10強制執行

10.1

管轄權

10.1.1英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議)或與本協議相關的任何非合同義務(爭議)擁有專屬管轄權。

10.1.2雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院,因此,任何一方都不會提出相反的論點。

10.1.3本條款第10.1條僅供財務各方使用。因此,任何一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內,財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

10.2:流程服務

10.2.1在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下,有關各方:

(a)

不可撤銷地委任聯合王國倫敦EC3A 7AR倫敦Houndsditch 138號St Botolph Building的EC3 Services Limited為其代理,為與本協議相關的任何英國法院訴訟程序(包括與本協議相關的任何非合同義務)送達法律程序文件;以及

(b)

同意進程代理人未將進程通知任何相關方不會使有關程序無效。

茲證明雙方已促使本協議在上述第一個日期正式籤立為契據。

6


附表1

當事人

借款人

姓名:

遠東船務有限公司

姓名:

飛馬船務股份有限公司

姓名:

蘭斯航運有限公司

姓名:

西冠海事有限公司

姓名:

納瓦霍海事有限公司

姓名:

索拉納控股有限公司

擔保人

姓名:

Dynagas LNG Partners LP

姓名:

北極液化天然氣運輸船有限公司。

姓名:

Dynagas Equity Holding Limited

姓名:

Dynagas Operating LP

姓名:

Dynagas Operating GP LLC

姓名:

戴納加斯金融公司。

姓名:

戴納加斯金融有限責任公司

7


出借人

姓名:

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

姓名:

瑞士信貸股份公司

姓名:

KfW IPEX-BANK GmbH

姓名:

E.太陽商業銀行股份有限公司(在臺灣註冊成立,有限責任)香港分行

姓名:

Alpha Bank SA

姓名:

德意志銀行股份公司(原通過其分行德意志銀行股份有限公司行事)

姓名:

友利銀行倫敦分行

姓名:

比雷埃夫斯銀行SA

姓名:

友利銀行歐洲有限公司

8


附表2

作為先決條件所需的文件和證據

1

公司文件

(a)

各有關締約方的章程文件副本或各有關締約方的一名官員的確認書,表明這些文件與簽署原始《融資協定》時提交給代理人的文件保持不變。

(b)

有關各方董事會、經理會議決議複印件。

(i)

批准其作為締約方的有關文件的條款和擬進行的交易,並決定其籤立有關文件;

(Ii)

授權一名或多名指明人士代其籤立有關文件;及

(Iii)

授權一名或多於一名指明人士代其簽署及/或發送所有須由其簽署及/或發出的文件及通知,而該等文件及通知是根據或關乎其所屬的有關文件而發出的。

(c)

上文(B)段所述決議授權的每個人關於相關文件和任何相關文件的簽名樣本。

(d)

一份由所有已發行股份或合夥企業權益或單位或有限責任公司於各相關方權益的持有人簽署的決議案副本,批准該相關方為其中一方的有關文件的條款及擬進行的交易。

(e)

批准上文(D)段所述決議條款的每一相關方的每一公司股東的董事會決議副本。

(f)

任何有關一方委任任何人代表其籤立任何有關文件的授權書副本。

(g)

相關各方的授權簽字人的證書,證明本附表規定的每份與其有關的副本文件正確、完整、具有全部效力和效力,未被修訂或取代,日期不早於本協議日期,且任何該等決議或授權書未被撤銷。

2

法律意見

下列法律意見,分別寄給安排人、代理人、擔保代理人和貸款人,其形式和實質均令他們合理滿意:

(a)

諾頓·羅斯·富布賴特關於英國法律問題的法律意見,主要是在簽署本協議之前分發給貸款人並經代理人和貸款人批准的形式。

(b)

在每個司法管轄區(英格蘭和威爾士除外)成立債務人或(視屬何情況而定)成立債務人的每個司法管轄區(英格蘭和威爾士除外)的安排人、證券代理人和代理人的法律顧問的法律意見,其格式是在簽署本協議之前分發給貸款人並經代理人和貸款人批准的形式。

9


3

抵押貸款修正案

與每艘懸掛馬紹爾羣島旗幟的船舶相關的抵押修正案已通過登記處根據馬紹爾羣島共和國的法律和旗幟針對相關船舶永久登記的證據。

4

加工劑

各相關方代理人發出的一封信函,要求收到接受本協議和/或其他相關文件項下任命的訴訟程序送達的信函,其中其被任命或將被任命為相關方的流程代理人。

10


附表3

重新簽署的融資協議的格式

11


日期:2019年9月18日

經日期為2022年10月11日的第一份補充協議修訂並經日期為2022年10月11日的第二份補充協議修訂和重述 2023年6月26日

附表1所列的實體

作為借款人

使用

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

瑞士信貸股份公司

KfW IPEX-BANK GmbH

作為協調員、承銷商和簿記管理人

安排者:

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

瑞士信貸股份公司

KfW IPEX-BANK GmbH

德國銀行股份公司(原通過其分支機構德國銀行股份公司FILIAL DEUTSCHLANDGEESCHUTE)

阿爾法銀行AE

作為授權牽頭安排人

E.太陽商業銀行股份有限公司

(在臺灣註冊,責任有限),

香港分行

作為更容易的人

使用

花旗銀行歐洲公司英國分行

作為代理

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

作為安全代理

擔保人

戴納加斯液化天然氣合作伙伴有限責任公司

附表1中列出的其他實體

重述授信協議

對於一個

675,000,000美元貸款便利

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目錄

條款

頁面

第1節-口譯

1

1

定義和解釋

1

第2節—設施

28

2

該設施

28

3

目的

30

4

使用條件

30

第3節-利用

32

5

利用率

32

第4節--還款、提前還款和註銷

34

6

還款

34

7

非法、預付和取消

35

8

限制

38

第5節--使用費用

40

9

利息

40

10

利息期

41

11

更改利息計算方法

41

12

費用

42

第6節—額外付款義務

44

13

税收總額和賠償金

44

14

成本增加

48

15

其他彌償

49

16

貸款人的緩解措施

53

17

成本和開支

53

第7節—保證

56

18

擔保和賠償

56

第8節—陳述、承諾及違約事件

60

19

申述

60

20

信息事業

69


21

金融契約

73

22

一般業務

75

23

船舶交易

80

24

船舶狀況及操作

83

25

保險

86

26

最低安全價值

90

27

租船業務

92

28

銀行賬户

93

29

商務限制

96

30

違約事件

100

第9節—當事人的變更

106

31

對貸款人的更改

106

第10節—融資方

110

32

Agent、Security Agent和Security Agent的角色

110

33

信任和安全事項

122

34

交易安全的執行

126

35

收益的運用

127

36

融資方的業務行為

129

37

金融各方之間的共享

130

第11節—行政

132

38

支付機制

132

39

抵銷

135

40

通告

135

41

計算和證書

138

42

部分無效

138

43

補救措施及豁免

138

44

修訂和豁免的授予

138

45

保密性

145

46

同行

150

47

自救的合同承認

150


第12節—管轄法律和執行

151

48

管治法律

151

49

執法

151

附表1原始當事人

152

附表2船舶資料

163

附表3的先決條件

167

附表4使用申請

173

附表5評選通知

174

附表6轉讓證書格式

175

附表7符合證書格式

178

附表8須公告債務購買交易通知書格式

179

附表9參考利率條款

181

附表10每日非累積複合RFR率

184

附表11累計複合RFR利率

186


本協議日期為2019年9月18日,經日期為2022年10月11日的第一份補充協議修訂,並經日期為2022年10月11日的第二份補充協議修訂和重述 26 2023年6月,並在以下時間之間做出:

(1)

附表1所列實體(最初的當事人)作為借款人(借款人);

(2)

作為母公司的Dyagas LNG Partners LP(母公司);

(3)

附表1所列實體(最初的當事人)(包括父母)作為擔保人(擔保人);

(4)

花旗銀行(Citibank,N.A.)倫敦分行、瑞士信貸(Credit Suisse AG)、KfW IPEX-bank GmbH作為受託牽頭安排人、協調人、承銷商和簿記管理人、德意志銀行(Deutsche Bank AG)(以前通過其分行Deutsche Bank AG Filiale DEUTSCHLANDGESCHäFT)和阿爾法銀行(Alpha bank A.E.)作為受託牽頭安排人,以及E.Sun商業銀行有限公司。(在臺灣註冊成立,有限責任),香港分公司作為安排人(無論是單獨或共同行事,安排人);

(5)

附表1所列金融機構(原來的當事人)作為貸款人(原始貸款人);

(6)

花旗銀行歐洲有限公司,作為其他融資方的代理人(代理人)的英國分行;以及

(7)

花旗銀行,N.A.,倫敦分行,作為其他融資方(安全代理)的安全代理、受託人和代表。

雙方同意如下:

第一節--釋義

1

定義和解釋

1.1

定義

在本協議和(除非相關財務文件中另有規定)其他財務文件中:

可接受銀行是指:

(a)

獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司給予其長期無抵押及非信貸增強型債務的評級為“A-”或以上,或獲穆迪投資者服務有限公司給予“Baa1”或以上評級的銀行或金融機構,或獲另一國際認可信貸評級機構給予類似評級的銀行或金融機構;或

(b)

經多數貸款人批准的任何其他銀行或金融機構。

賬户指按照第28條(銀行賬户)(包括每個收入賬户和現金抵押品賬户)。

開户銀行的意思是:

(a)

就任何帳户(現金抵押品帳户除外)而言,花旗銀行倫敦分行透過其位於Citigroup Centre,Canada Square,London E145 lb,England的辦事處行事;或

(b)

關於現金抵押品賬户,瑞士信貸股份公司是一家在瑞士註冊的公司,註冊辦事處位於瑞士蘇黎世ParadePlaz 8,8001,通過其位於瑞士巴塞爾聖阿爾班-格拉本1-3,4051的辦事處行事,

1


或經多數貸款人應借款人要求批准的另一家銀行或金融機構。

賬户持有人(S),就任何賬户而言,是指以其名義持有該賬户的每一債務人。

賬户保證金,就賬户而言,指有關賬户持有人(S)以約定的形式為證券代理人和/或任何其他融資方籤立的、授予該賬户擔保權益的契據或其他文書。

會計參考日期是指12月31日或貸方可能批准的其他日期。

附加營業日是指參考匯率條款中指定的任何日期。

就任何人士而言,聯屬公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

代理人包括根據財務文件可能被指定為代理人的任何人。

反洗錢法具有第19.38條(洗錢).

認可經紀是指H.Clarkson&Co.Ltd.、Braemar Shipbrokers、Fearnleys、Nordic Shipbrokers AS和Simpson Spence&Young Shipbrokers Ltd.或任何其他經代理人不時批准的獨立船舶經紀公司(根據多數貸款人的指示行事),並受第26.8條(估價師的批准).

經批准的交易所是指經所有貸款人批准的紐約證券交易所或納斯達克或任何其他信譽良好的全國性證券交易所。

北極液化天然氣擔保人是指附表1(最初的當事人).

審計師是指普華永道、安永、畢馬威、德勤或其他經批准的公司之一。

授權是指任何授權、同意、讓步、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

可用承諾額是指貸款人的承諾額減去其參與貸款的金額。

可用貸款是指在任何有關時間,總承諾額中根據第4條(使用條件)在未根據本協定取消或減少總承諾的這一部分的範圍內。

自救行動是指行使任何減記和轉換權。

自救立法意味着:

(a)

對於已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的追回和清盤建立框架的歐洲經濟區成員國,歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例;以及

(b)

就任何其他州而言,任何類似的法律或條例不時要求在合同上承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權力。

2


氣球分期付款應具有第6.2條(定期償還貸款).

巴塞爾II協議指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同,經修訂的框架”,並在本協議日期之前以現有形式更新,不包括因巴塞爾III協議而對其進行的任何修訂。

就任何融資方而言,巴塞爾II方法指該融資方(或其任何聯屬公司)為執行或遵守巴塞爾II協議而採用的標準化方法或相關的內部評級方法(兩者均由適用於該融資方的巴塞爾協議II規定所界定)。

《巴塞爾協議II》的監管意味着:

(a)

在實施《巴塞爾協議II》之日生效的任何法律或法規(包括CRD IV和CRR的相關規定),僅限於該法律或法規重新制定和/或實施《巴塞爾協議II》的要求,但不包括實施《巴塞爾協議III》的法律或法規的任何規定;以及

(b)

金融方或其任何附屬機構採用的任何新巴塞爾協議方法。

《巴塞爾協議III》意味着:

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議,分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三:提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三:流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”,每一項協議都經過了修訂、補充或重述;

(b)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行:評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則;以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的關於“巴塞爾協議III”的任何進一步指導或標準,但在每一種情況下,巴塞爾銀行監管委員會於2017年12月發佈的“巴塞爾協議III:敲定危機後改革(包括CRD IV和CRR的相關規定)”中所載的協議、規則、指南和標準除外,經修訂、補充或重述。

巴塞爾III增加的成本是指由於實施或應用或遵守任何巴塞爾III法規(無論是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯公司實施、應用或遵守)而增加的成本。

巴塞爾III法規是指實施巴塞爾III協議(包括CRD IV和CRR的相關規定)的任何法律或法規,除非該法律或法規重新制定了巴塞爾II法規。

凍結金額具有第28.3(C)條(C)段賦予該詞的含義(現金抵押品賬户).

分紅成本是指參考匯率條款中規定的金額。

Business Day指的是一天(星期六或星期日除外):

(a)

不是雅典或希臘比雷埃夫斯的公共假日;

3


(b)

在倫敦、美因河畔法蘭克福、蘇黎世、巴塞爾、阿姆斯特丹營業的銀行,以及根據財務文件以美元付款或購買美元的日期,也在紐約;以及

(c)

與以下事項有關:

(i)

支付或購買與貸款或任何未付款項有關的款項的任何日期;或

(Ii)

確定貸款(或其任何有關部分)或任何未付款項的利息期的第一天或最後一天,或在其他方面與該利息期的長短的決定有關;或

(Iii)

使用日期的確定,

這是與貸款或相關未付款項有關的額外營業日。

現金抵押品賬户指根據第28條指定為“現金抵押品賬户”(銀行賬户).

中央銀行利率具有在參考利率術語中賦予該術語的含義。

中央銀行利率調整具有參考利率術語中賦予該術語的含義。

中央銀行利差具有在參考利率術語中賦予該術語的含義。

如果在任何時間發生以下情況,則發生控制更改:

(a)

借款人不再是北極液化天然氣擔保人的直接全資子公司;和/或

(b)

Dyagas Finance LLC擔保人不再是北極液化天然氣擔保人的直接全資子公司;和/或

(c)

北極液化天然氣擔保人不再是Dyagas股權擔保人的直接全資子公司;和/或

(d)

股權擔保人不再是經營擔保人的全資子公司;和/或

(e)

戴納加斯財務擔保人、戴納加斯經營GP擔保人或戴納加斯經營有限責任公司擔保人中的任何一人不再是母公司的全資直接子公司;和/或

(f)

母公司(I)不再擁有(合法及/或實益地、直接及/或間接地)任何其他擔保人或借款人的總股本、總普通股合夥權益或總有限責任公司權益(視屬何情況而定)的100%;及/或(Ii)不再有能力直接或間接控制任何其他擔保人或借款人的過半數董事或經理或單一經理或唯一成員(視屬何情況而定)的事務或組成;及/或

(g)

發起人不再直接(合法和/或實益地)擁有母公司普通合夥企業總權益或單位的至少30%;和/或

(h)

經同意行事的任何一人或多人(許可持有人除外):(I)(合法和/或實益地、直接和/或間接地)在母公司的普通合夥總權益或單位中擁有比發起人更高的百分比;和/或(Ii)有能力直接或間接控制母公司董事會或經理委員會多數成員的事務或組成;和/或

4


(i)

發起人不再直接或間接控制母公司董事會或管理委員會(或同等機構,視情況適用)的事務或組成;和/或

(j)

George Prokopiou先生不再擔任母公司董事會成員和/或董事會主席;和/或

(k)

普通合夥人不再是母公司的普通合夥人;及/或

(l)

核準持有人(I)不再直接或間接控制普通合夥人或發起人或經理的事務或董事會或經理(或同等,視何者適用)的事務或組成;及/或(Ii)停止擁有(合法及/或實益地、直接及/或間接地)普通合夥人的全部有限責任公司權益及/或任何發起人或經理的總股本及/或總有表決權股本的100%;及/或

(m)

戴納加斯營運有限責任公司擔保人不再是戴納加斯營運有限責任公司擔保人的普通合夥人。

質押財產是指債務人的所有資產,這些資產不時成為交易擔保的標的,或明示或打算作為交易擔保標的。

就船舶而言,租船是指該船舶的租船承諾,而該船舶的詳情載於附表2(船舶信息),而憲章指的是其中的任何一個或全部。

租船轉讓,就船舶及其租船文件而言,是指有關船東將其在此類租船文件中的權益以約定的形式轉讓給擔保代理人。

租船文件,就船舶而言,是指該船舶的租船合同、補充該船舶的任何文件(包括任何直接協議、購買選擇權協議、附函以及與該租船合同有關或在該租船合同中提及的任何其他文件,有關船東是該租船合同的當事人),以及任何人為有關承租人在該租船租船合同下的義務所作的任何擔保(包括相關的《憲章》擔保)或擔保。

租船擔保人,就船舶而言,是指附表2所列的擔保人(船舶信息)作為該船的租船擔保人。

租船擔保就B船、E船和F船各自而言,是指與該船舶的租船有關的擔保,其細節載於附表2。(船舶信息)在標題為“憲章擔保説明”的欄中,以及由有關憲章擔保人或任何其他人按照有關憲章為有關船東出具的任何其他擔保或擔保。

承租人,就每艘船舶及該船舶的租船而言,指附表2(船舶信息)作為該船的承租人。

分類,就船舶而言,指附表2(船舶信息))應有關船東的要求,以相關船級社或多數貸款人批准的另一種船級作為其分類。

就船舶而言,船級社指附表2(船舶信息)或其他船級社(國際船級社協會的成員,或如該協會已不復存在,則為代理人提名的任何類似協會的成員)或多數貸款人應有關船東的請求批准為其船級社的另一個船級社。

代碼是指修訂後的1986年美國國內收入代碼。

5


承諾意味着:

(a)

就原始貸款人而言,在附表1“承諾”標題下與其名稱相對的數額。(原當事人)以及根據本協定分配給它的任何其他承諾額;以及

(b)

對於任何其他貸款人,根據本協議分配給它的任何承諾額,

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

合規證書是指實質上採用附表7所列形式的證書(符合證書的格式)或以其他方式批准。

複合參考利率是指,就貸款利息期內的任何RFR銀行日或任何未付金額而言,每年的百分比利率,即以下各項的總和:

(a)該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率;以及

(b)

適用的信用調整差價。

複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件,該文件包括:

(a)經借款人、代理人(以其自身身份)和代理人(根據貸方指示行事)書面同意;

(b)指明該比率的計算方法;及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

機密信息是指融資方以其身份或為了成為融資方而獲悉的與債務人、集團、船舶、財務文件或融資相關的所有信息,或者融資方從以下任何一方收到的與財務文件或融資相關的所有信息:

(a)

集團任何成員或其任何顧問;或

(b)

另一財方,如果該財方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問那裏獲得信息,

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式,但不包括:

(i)以下信息:

(A)

除非該資助方違反第45條的直接或間接導致,否則是或成為公開信息(保密性);或

(B)

在交付時被任何集團成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密;或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前,或在該日期之後,該財務方從一個據該財務方所知與集團無關的來源合法獲取該信息,且在上述兩種情況下,該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息;及

6


(Ii)

任何融資利率。

保密承諾是指基本上以貸款市場協會推薦的形式或借款人和代理人之間商定的任何其他形式的保密承諾。

憲法文件,就債務人而言,是指該債務人的章程大綱和章程細則、章程或其他憲法文件,包括按照附表3(先行條件).

CRD IV是指歐盟關於信貸機構活動准入以及信貸機構和投資公司審慎監管的第2013/36/EU號指令。

信用調整利差是指下列任何一種利率:

(a)

在參考匯率條款中指明的;或

(b)

由代理人(或同意代替代理人確定該匯率的任何其他融資方)按照參考匯率條款中規定的方法確定。

CRR是指歐盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號條例。

累計複合RFR利率是指,就貸款或其任何相關部分的利息期或任何未付款項而言,由代理人(或任何其他同意代替代理人釐定該利率的融資方)按照附表11所列方法釐定的年利率百分比(累計複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。

每日非累積複合RFR利率是指,就貸款或其任何相關部分或任何未付款項的利息期內的任何RFR銀行日而言,由代理人(或任何其他同意代替代理人釐定該利率的融資方)按照附表10所列方法釐定的年利率百分比(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。

每日匯率是指在參考匯率術語中指定的匯率。

就某人而言,債務購買交易是指以下情況下的交易:

(a)

以轉讓、轉讓方式購買的;

(b)

就以下事項訂立任何分項參與;或

(c)

訂立任何其他協議或安排,而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與,

本協議項下任何未履行的承諾或金額。

對於抵押為當前形式的船舶,契約是指相關所有人就該船舶簽訂的第一份契約(包括其在船舶抵押品、收益和抵押品補償中的權益的首次轉讓),以商定的形式以擔保代理人為受益人。

違約是指違約事件或第30條規定的任何事件或情況(違約事件),即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。

7


違約貸款人是指任何貸款人:

(a)

其未能根據第5.4條在提款日期之前參與貸款(或已通知代理人或借款人(已通知代理人)其將不會參與貸款)(出借人參與);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據;或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續,

除非,在上文(A)段的情況下:

(i)

該公司未能付款的原因是:

(A)

行政或技術錯誤;或

(B)

一次顛覆事件,

並在到期日起五(5)個工作日內付款;或

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

代表是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人、額外受託人或共同受託人。

處置還款日期是指,就以下方面而言:

(a)

抵押船舶的全損,適用的全損償還日期;或

(b)

有關船東出售抵押船舶的日期,指借將所有權轉讓予買方以換取有關買價的全部或部分付款而完成該項出售的日期(以及在該項出售完成之時或緊接在緊接該項出售之前)。

中斷事件指的是以下兩種情況之一:

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷,而在每一種情況下,這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易),而這種中斷不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或

(b)

發生任何其他事件,導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷(技術或系統相關性質),從而阻止該方或任何其他方:

(i)

履行財務文件規定的付款義務;或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通,

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的,也不是其所能控制的。

Dynagas股權擔保人是指附表1中描述的實體(最初的當事人).

Dynagas財務擔保人是指附表1中描述的實體(最初的當事人).

8


Dynagas Finance LLC擔保人是指附表1中描述的實體(最初的當事人).

Dynagas運營LP擔保人是指附表1中描述的實體(最初的當事人).

Dynagas運營GP擔保人是指附表1中描述的實體(最初的當事人).

收入,就船舶和任何人而言,指在任何時間因使用或營運該船舶或與該船舶的使用或營運有關而須付給該人的所有款項,包括(但不限於)運費、租金和旅費、因該船舶或從該船舶提供服務或根據任何租船承諾而須付給該人的款項、租金補償要求、救助和拖船服務報酬、滯期費和扣留款項、違約損害賠償金、因終止或更改任何租船承諾而支付的款項以及就共同海損作出的任何性質的分擔。

收入帳户指根據第28條指定為收入帳户的任何帳户(銀行賬户),而收益賬户指的是其中的任何一個或全部。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

生效日期與《第二補充協議》中賦予該術語的含義相同。

合資格機構指借款人選擇的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體,而在每一種情況下,該貸款人或其他銀行、金融機構、信託基金或其他實體均不是母公司或集團成員。

環境聲明意味着:

(a)

執行、清理、移除或其他政府或監管行動或命令或索賠,根據任何環境法或因泄漏而引起;或

(b)

任何其他人提出的與漏油有關的索賠。

環境事故是指在下列情況下從任何船舶泄漏:

(a)

任何船隊船舶或其所有人、經營者或管理者可能對泄漏引起的環境索賠負責(在本協議日期之前產生並完全滿足的環境索賠除外);和/或

(b)

任何船隊可因任何此類環境索賠而被扣押或扣押。

環境法是指有關污染或保護人類健康或環境的所有法律、法規和公約。

錯誤付款是指代理商向另一方支付(由代理商自行決定)或錯誤支付的金額。

歐盟紓困立法表是指貸款市場協會(或任何繼任者)不時發佈並描述的文件。

失責事件指第30條(違約事件).

現有負債是指在任何相關時間,現有有擔保債務和現有無擔保債務的總和。

9


現有有擔保債務是指任何債務人在任何有關時間根據高級擔保定期貸款B所欠的所有債務。

現有無擔保債務是指任何債務人在任何相關時間根據無擔保票據而欠下的所有債務。

貸款是指貸款人根據本協議提供的定期貸款貸款,如第2條所述(該設施).

設施辦公室是指:

(a)

就貸款人而言,該貸款人在成為貸款人之日(或之後,不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處,作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處;或

(b)

就任何其他金融方而言,為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

融資期是指自本協議之日起至(包括)代理人(根據多數貸款人的指示行事)通知借款人其信納總承諾額已減至零,且已不可撤銷、無條件及完全清償財務文件項下債務人的所有債務的期間。

FATCA的意思是:

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例;

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例,或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例,而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例;或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

FATCA申請日期意味着:

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款),2014年7月1日;或

(b)

就《守則》第1471(d)(7)條所述的不屬於上文(a)段所述的“轉付”而言,該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。

FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

費用函是指在本協議日期或前後,(A)任何融資方與(B)任何債務人之間就應向任何融資方支付的任何費用而訂立的任何一封或多封信函,費用信函是指其中任何一項。

最後還款日期指符合第38.8條的規定(營業天數),以(A)本協定日期後六十(60)個月和(B)2024年9月30日較早者為準。

10


財務文件是指本協議、補充協議、第二補充協議、任何費用函、擔保文件、任何轉讓證書、每份合規證書、任何參考利率補充文件、任何複合方法補充文件以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

融資方是指代理人、證券代理人、安排人或貸款人。

財務負債是指以下方面的任何債務:

(a)

銀行或其他金融機構的借款和借方餘額;

(b)

根據任何承兑信用證或票據貼現安排(或非物質化等價物)通過承兑籌集的任何金額;

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額;

(d)

與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額,按照公認會計原則,該合同將被視為融資或資本租賃或資產負債表負債;

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外);

(f)

任何金庫交易(在計算該金庫交易的價值時,僅應計入按市值計價的金額(或,如果因該金庫交易的終止或結束而應支付的任何實際金額,則應計入該金額);

(g)

與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務;

(h)

通過發行在最終還款日期前可贖回(發行人可選擇贖回的除外)或根據公認會計準則被歸類為借款的股票籌集的任何金額);

(i)

在下列情況下,預購或延期購買協議項下的任何負債數額:(1)訂立協議的主要原因之一是籌集資金,或為購買或建造有關資產或服務提供資金,或(2)協議涉及資產或服務的供應,並且應在供應日期後180天以上付款;

(j)

根據任何其他交易(包括任何遠期銷售或購買、銷售和回售或回售和回租協議)籌集的具有借款的商業效果或根據公認會計準則以其他方式歸類為借款的任何金額;以及

(k)

就上文(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何責任的數額。

財政年度是指母公司和北極液化天然氣擔保人各自的年度會計期間,在每年的會計參考日期或前後結束。

首次還款日期指符合第38.8條的規定(營業天數),日期在使用日期後3個月。

船旗國就船舶而言,指附表2(船舶信息),或應有關船東的要求,經所有貸款人批准的其他州或地區,就財務文件而言,為該船的船旗國。

11


船隊船舶是指任何集團成員所擁有、操作、管理或配備的每艘抵押船舶和任何其他船舶。

融資利率指貸款人根據第11.2條(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率(資金成本).

公認會計原則是指美國公認的最新和最新的會計原則。

一般轉讓,就抵押權不是賬户往來形式的船舶而言,是指有關船東以約定形式將其在船舶保險、收益和徵用補償中的權益以擔保代理人和/或任何其他融資方為受益人的首次轉讓。

普通合夥人是指Dyagas GP LLC,一家有限責任公司,其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅馬朱羅MH96960,Ajeltake Road,Trust Company Complex(在本協議日期為母公司的普通合夥人)。

集團指當其時的母公司及其附屬公司,就第20條而言(信息事業)及第21條(金融契約)、根據公認會計準則和/或任何適用法律在母公司合併賬目中被視為子公司的任何其他實體。

集團成員是指任何債務人和屬於集團一部分的任何其他實體。

擔保是指擔保人根據第18條(擔保和賠償).

控股公司,就一個人而言,是指它是其附屬公司的任何其他人。

受損代理是指在下列情況下的任何時間的代理:

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項;

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據;

(c)

(if代理人也是分包商)它是違約分包商定義中(a)或(b)段所述的違約分包商;或

(d)

與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續;

除非,在上文(A)段的情況下:

(i)

該公司未能付款的原因是:

(A)

行政或技術錯誤;或

(B)

一次顛覆事件,

並在到期日起3個工作日內付款;或

(Ii)

代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

增加的費用具有第14.1條(B)段賦予該詞的含義(成本增加).

12


賠償人是指:

(a)

每個融資方、每個接管人、任何代表以及他們根據財務文件任命的任何律師、代理人或其他人員;

(b)

每個融資方的每個附屬機構、每個收款人和每個代表;和

(c)

任何融資方、任何接管人或任何代表的任何高級官員、董事、員工、顧問、代表或代理人。

信息備忘錄是指日期為2019年5月7日的題為“DYNAGAS LNG Partners LP 6.75億美元高級擔保設施信息備忘錄”的文件,該文件是應借款人的要求並代表借款人,針對本交易編制的,並由分包人在本協議日期之前分發的。

與實體有關的破產事件意味着該實體:

(a)

解散(合併、合併或合併除外);

(b)

資不抵債或無力償還債務,或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務;

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整;

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律,由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟,尋求破產或破產判決或任何其他救濟,或由監管者、監管人或類似官員提出請求,要求其清盤或清算;

(e)

已對其提起訴訟,尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟,或提出對其進行清盤或清算的請願書,而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言,此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的,並且:

(i)

導致作出無力償債或破產的判決,或登錄濟助令或作出清盤或清盤令;或

(Ii)

在每宗個案中,沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制;

(f)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力,和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序,或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序;

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外);

(h)

尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(但法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外,由上文(D)段所述個人或實體作出或作出);

13


(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產,或對其全部或幾乎所有資產採取、強制執行、採取或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他強制執行行動或法律程序,且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有,或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制;

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件,而根據任何法域的適用法律,該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果;或

(k)

採取任何行動,以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

就船舶而言,保險通知是指採用該船舶一般轉讓或契約中規定的形式或其他批准的形式的轉讓通知。

保險,就船舶而言,是指:

(a)

所有保險單及保險合約;及

(b)

保障和賠償或戰爭險或其他相互保險協會的所有條目,

以該船舶所有人的名義或其所有人與該船舶和/或其所有人從該船舶獲得的收益相關或與該船舶有關的任何其他人的聯名名稱,幷包括其所有利益(包括接受索賠和返還保費的權利)。

利息支付是指根據任何財務文件支付或計劃支付的利息總額。

利息期間,就貸款(或貸款的任何部分)而言,指按照第10條(利息期)及就未付款項而言,按照第9.3條釐定的每段期間(違約利息).

危險材料清單,就抵押船舶而言,是指描述該抵押船舶的結構和設備中存在的可能危害人類健康或環境的材料及其各自的位置和大致數量的文件。

最後可用日期是指2019年9月30日(或所有貸款人可能批准的較晚日期)。

法律意見是指根據第4條向代理人和保安代理人提交的任何法律意見(使用條件).

法律保留意味着:

(a)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則,以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制;

(b)

根據《1980年時效法案》和《1984年外國時效期間法案》提出的索賠的時間限制、就拖欠英國印花税承擔責任或對某人進行賠償的承諾可能無效的可能性,以及對抵銷或反索賠的抗辯;以及

(c)

任何相關司法管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯。

貸方的意思是:

(a)

任何原始貸款人;以及

14


(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第31條(對貸款人的更改),

在每一種情況下,貸款人並未根據本協議的條款停止作為當事方,而貸款人是指其中任何一方或全部貸款人。

貸款是指根據該融資機制或(視上下文需要)貸款本金的未償還金額。

回溯期間是指參考匯率條款中規定的天數。

損失是指任何成本、費用(包括但不限於法律費用)、支付、收費、損失、索償、負債、税金(包括增值税)索賠、訴訟、訴訟、罰款、罰款、損害賠償、判決、命令或其他制裁。

就船舶而言,應付損失條款是指以船舶一般轉讓合同或(視情況而定)契據所列格式或以其他經批准的格式支付船舶保險項下索賠的條款。

重大傷亡是指船舶的全部保險索賠(包括任何免賠額)超過或可能超過重大傷亡金額的任何傷亡。

就船舶而言,重大傷亡金額指附表2相對於該船舶名稱指明的重大傷亡金額(船舶信息)或任何其他貨幣的等值貨幣。

多數貸款人是指其承諾總額超過總承諾的66.67%的一個或多個貸款人(或者,如果總承諾已減少到零,則在緊接減少之前的總承諾的66.67%以上)。

經理,就每艘船而言,是指其註冊辦事處位於利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號的公司,作為技術經理和商務經理,或另一家公司

按照第23.4條獲委任為該船舶的技術及/或商務經理(經理).

管理人的承諾,就船舶而言,指該船舶的任何管理人以議定格式向保安代理人作出的承諾,包括依據第23.4(經理).

管理協議,就船舶而言,是指該船舶的有關船東和管理人之間關於指定管理人對該船舶進行技術和/或商業管理的協議。

管理協議轉讓,就船舶的每一項管理協議而言,是指該船舶的船東以約定的形式將該管理協議轉讓給擔保代理人。

保證金意味着3.00%的年利率。

市場擾動率是指參考匯率條款中規定的匯率(如果有的話)。

重大不利影響是指,多數貸款人合理地認為,對下列方面產生重大不利影響:

(a)

任何債務人或集團整體的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)、表現或前景;或

(b)

債務人根據任何財務文件履行其義務的能力;或

(c)

根據任何融資文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的合法性、有效性或可撤銷性,或其效力或等級,或任何融資方在任何融資文件項下的任何權利或補救措施。

15


最低流動資金金額應具有第28.3條(B)段(現金抵押品).

最低價值是指在任何時候,以美元為單位的金額,當時為(A)貸款減去(B)最低流動資金金額的125%,但前提是並在一定程度上,該金額是根據第28.3條(現金抵押品賬户).

月份是指從一個日曆月的某一天開始,到下一個日曆月的數字上相應的一天或結束的日曆月的一個期間,但就利息期間(或任何其他佣金或手續費的應計期間)或還款日期結束的期間而言,是指從一個日曆月的某一天開始,到下一個日曆月的數字上相應的一天結束的期間,但須按照參考匯率條件下的營業日慣例所規定的規則進行調整。上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

就船舶而言,按揭是指有關船東以抵押品代理人及/或任何其他融資方為受益人,以協議形式作出的船舶的第一優先權或第一優先抵押權(視屬何情況而定),而該抵押權或優先抵押權可由抵押修訂予以修訂。

《抵押貸款修正案》具有《第二補充協議》賦予它的含義。

就抵押船舶而言,抵押期指自該船舶的抵押權籤立及登記之日起至該抵押權解除及清償之日為止的期間,如該期間較早,則指該船舶的全損日期。

抵押船舶指在任何相關時間受抵押和/或其收入、保險和徵用補償受財務文件規定的擔保權益約束的任何船舶。

新貸款人具有第31條賦予該詞的涵義(對貸款人的更改).

須具報的債務購買交易具有第44.9條(剝奪母公司關聯公司的公民權).

債務人是指財務文件的當事人(融資方、租船人和憲章擔保人除外),債務人是指他們中的任何一方。

原始財務報表意味着:

(a)

本集團截至2018年12月31日止財政年度經審核綜合財務報表;及

(b)

北極液化天然氣擔保人截至2018年12月31日的財政年度未經審計的合併財務報表。

就債務人而言,原始管轄權是指在本協議之日,該債務人根據其法律成立或形成的司法管轄區,或就任何其他債務人而言,指該債務人成為債務人之日所依據的管轄權。

原義務人是指本協議和擔保文件正本的每一方(融資方、租船人或租船擔保人除外)。

原始安全文檔意味着:

(a)

每艘船舶的抵押權;

(b)

與每艘船舶有關的契約,其抵押權是按現行形式計算的;

16


(c)

與每艘船舶有關的一般轉讓,而該等船舶的抵押權屬優先形式;

(d)

與每艘船舶的租船文件有關的租船轉讓;

(e)

與每個帳户相關的帳户安全性;

(f)

與每艘船舶的每項管理協議有關的管理協議分配;

(g)

每艘船舶的每名經理所作的經理承諾;及

(h)

由有關船東、保安代理人及有關承租人妥為簽署的E船及F船各自的寧靜享受協議。

船東,就船舶而言,指附表2(船舶信息)而所有者指的是他們中的任何一個或所有人。

母公司是指附表1(最初的當事人).

母公司聯營公司指母公司、其每一聯營公司、母公司或其任何聯營公司是受託人的任何信託、母公司或其任何聯營公司是合夥人的任何合夥、以及由母公司或其任何聯營公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體,但設立至少6個月的任何該等信託、基金或其他實體,如純粹為作出、購買或投資貸款或債務證券的目的而設立,並且是獨立於所有其他信託而管理或控制的,由母公司或其任何關聯公司管理或控制的以投資公司股本為主要或主要目的而設立的基金或其他實體,不得構成母公司關聯公司。

參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法,採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

一方指本協議的一方。

許可持有人是指George Prokopiou先生(在本協議簽訂之日是母公司管理委員會主席)及其任何直系後代。

許可的船舶優先權是指,就任何抵押船舶而言:

(a)

除非失責持續,否則任何船舶修理工或裝配工對該船舶的留置權數額不得超過該船舶的重大意外傷害賠償額;

(b)

因船長、高級船員或船員的工資在其正常營運過程中未付而對該船舶的任何留置權;及

(c)

對船舶的任何留置權以進行救助。

就任何抵押船舶而言,許可擔保權益是指對該船舶具有下列性質的擔保權益:

(a)

由財務文件授予;或

(b)

允許的船舶留置權;或

(c)

得到多數貸款人的批准。

17


污染物是指原油及其產品、任何其他污染、有毒或有害物質,以及排放到環境中的任何其他受環境法管制或處罰的物質。

優先票據是指(a)母公司75,000,000美元的A系列優先單位和(b)母公司55,000,000美元的B系列優先單位。

被禁止者具有第22.13條賦予的含義(制裁).

準證券具有第29.2條賦予該術語的含義(一般負質押).

安靜享受協議指的是,就E船和F船而言,擔保代理人、該船的相關船東和相關租船人(除其他外)以商定形式達成的協議。

接管人是指根據任何相關證券文件就任何抵押財產的全部或任何部分指定的接管人或接管人和管理人或行政接管人。

參考利率補充是指以下文件:

(a)借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根據多數貸款人的指示行事)以書面商定;

(b)規定本協議中明示的相關條款,將參照參考匯率條款確定;以及

(c)已向借款人和每一方金融方提供。

參考利率條款是指附表9中列出的條款(參考匯率條款)或在任何參考費率補編中。

註冊意味着,對於每艘船舶,相關船旗國的登記員、專員或代表獲得正式授權和授權根據其船旗國法律登記相關船舶、相關船東對該船舶的所有權和相關抵押權。

有關基金(首隻基金)指與首隻基金由同一投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金,或如由不同的投資經理或投資顧問管理,則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的聯營公司的基金。

相關管轄權指的是,就債務人而言:

(a)

其原始管轄權;

(b)

其所擁有的任何押記財產所在的任何司法管轄區;

(c)

其開展業務的任何司法管轄區;以及

(d)

任何司法管轄區,其法律管轄由其訂立的任何安全文件的完美性。

相關市場是指參考利率條款中指定的市場。

還款日期意味着:

(a)

第一個還款日;

(b)

此後每隔3個月至最終還款日(不包括最終還款日)的每個日期;和

18


(c)

最後的還款日期。

重複陳述是指第19.1條中規定的每一項陳述和保證(狀態)至19.11(主要利益和機構中心)和第19.20條(沒有法律程序).

報告日是指參考利率條款中指定的日期(如果有)。

報告時間是指參考利率條款中指定的相關時間(如果有)。

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

賠償是指,就船舶而言,政府實體就該船舶的所有權、沒收或強制獲取而支付或應付的任何賠償。

決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

RFR是指在參考匯率術語中指定的匯率。

RFR銀行日是指參考匯率條款中指定的任何日期。

制裁具有第22.13條(制裁).

制裁當局具有第22.13條(制裁)。

第二補充協議是指債務人、代理人和貸款人(其中包括)之間簽訂的本協議的補充協議,日期為2023年4月26日至6月。

優先擔保定期貸款B指根據日期為2017年5月18日的信貸協議(經不時修訂、補充和/或重述)向北極液化天然氣擔保人提供的最多4.80,000,000美元的融資,該信貸協議由北極液化天然氣擔保人、Dyagas Finance LLC擔保人、母公司、Dyagas股權擔保人、Dyagas營運有限責任公司擔保人、瑞士信貸、開曼羣島分行作為貸款人、抵押品代理和行政代理提供,以船舶為抵押,於2023年5月18日到期。

有擔保債務是指任何債務人在任何時間根據或與財務文件有關的財務文件(包括償還任何帳户中的任何借方餘額或透支金額的義務)對任何財務方(無論是為其自己的賬户,還是作為其自身和/或其他財務各方的代理人或受託人)的所有債務和義務。

擔保代理人包括根據本協議和其他財務文件可能被任命為其他融資方的擔保代理人和受託人的任何人,幷包括根據第33.8條(其他受託人).

安全文檔意味着:

(a)

保安文件正本;及

(b)

為保證和/或保證本協議或任何其他財務文件項下欠融資方的任何金額而簽署的任何其他文件。

擔保物權是指抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、信託、質押或其他任何種類的擔保物權,以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

19


安全屬性意味着:

(a)

明示授予作為融資方受託人的擔保代理人的交易擔保以及該交易擔保的所有收益;

(b)

所有明示由任何債務人承擔的義務,即向作為融資方受託人的擔保代理支付擔保債務的金額,並由交易擔保擔保,以及債務人明示以作為融資方受託人的擔保代理為受益人的所有陳述和擔保;以及

(c)

任何其他金額或財產,不論權利、權利、據法權產或其他,不論是實際的或或有的,根據財務文件的條款,證券代理人須以受託人的身份為財務各方持有。

擔保價值是指在任何時候,以美元為單位的數額,該數額是(A)當時尚未成為全損的所有抵押船舶的總價值(或,如果相對於個別船舶,則為有關船舶的抵押所能擔保的最高金額)和(B)擔保代理人或根據第26條規定的任何其他融資方當時所持有的任何額外擔保的價值的總和(最低安全價值),在每種情況下均根據本協議最近確定。

“選擇通知書”指實質上採用附表5(選拔通知)根據第10條給出(利息期).

船舶A指附表2(船舶信息).

B船是指附表2中描述的船舶(船舶信息).

船舶C指附表2(船舶信息).

船舶D是指附表2中描述的船舶(船舶信息).

E船是指附表2中描述的船舶(船舶信息).

船舶F是指附表2中描述的船舶(船舶信息).

船舶陳述是指第19.35條中規定的每一項陳述和保證(船舶狀態)和19.36(船舶就業).

船舶指附表2(船舶信息),即A船、B船、C船、D船、E船及F船中的每一艘,而SHIP指其中任何一艘。

泄漏是指任何實際或威脅泄漏、釋放或排放到環境中的污染物。

贊助商指的是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司戴納加斯控股有限公司,其註冊辦事處設在馬紹爾羣島馬朱羅MH96960阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體。

某人的附屬公司指的是任何其他人:

(a)

由該人直接或間接控制;或

(b)

在其普通有表決權股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益(視屬何情況而定)的股息或分派中,該人實益有權收取超過50%的權益,

而任何人如除另一人及該另一人的全資附屬公司外並無成員、合夥人或股東(視屬何情況而定),則該人是該另一人的“全資附屬公司”-

20


擁有的子公司或代表該另一人或其全資子公司行事的人。

補充協議是指借款人、擔保人和融資方(其中包括)之間於2022年10月11日達成的補充協議。

税項指任何税項、徵費、進口税、關税或其他類似性質的收費或預扣(包括因任何未能繳付或延遲繳付任何上述税項而應付的任何罰款或利息),税項應據此解釋。

承付款總額是指截至本協定之日的承付款總額,為675,000,000美元。

全損,就船舶而言,係指:

(a)

實際的、推定的、妥協的、約定的或安排的全損;或

(b)

政府實體要求所有權、沒收或其他強制性收購;或

(c)

劫持、海盜、盜竊、譴責、抓獲、扣押、逮捕或拘留30天以上的。

全損日期,就船舶全損而言,是指:

(a)

如屬實際全損,則為發生日期,如不知日期,則為船舶最後一次報告的日期;

(b)

如果是推定的、妥協的、商定的或安排的全損,最早的是:

(i)

向其保險人發出棄船通知的日期;或

(Ii)

如果保險人不承認這種索賠,則指後來由主管法院確定的發生全損的日期;或

(Iii)

船舶保險公司就此類損害或安排的全損簽訂具有約束力的協議的日期;

(c)

(如屬業權要求、沒收或強制獲取要求)該要求發生的日期;及

(d)

如果是劫持、海盜、盜竊、譴責、捕獲、扣押、逮捕或拘留,則為事件發生之日後30天。

全損償還日是指,當抵押船舶已成為全損時,以下列較早者為準:

(a)

總損失日期後120天的日期;和

(b)

保險公司或有關政府實體支付保險金或賠償金的日期。

交易文件指:

(a)

每份財務文件;和

(b)

每份憲章文件。

交易擔保是指根據或依據擔保文件創建或證明的擔保權益。

21


轉讓證書是指實質上採用附表6所列形式的證書(轉讓證書的格式)或代理人與借款人之間約定的任何其他形式。

轉讓日期是指,就根據轉讓證書進行的轉讓而言,指:

(a)

轉讓證書中指定的建議轉讓日期;以及

(b)

代理執行傳輸證書的日期。

國庫交易是指為防範或受益於任何利率或價格波動而進行的任何衍生品交易。

未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

無擔保票據是指日期為2014年9月15日的250,000,000美元6.25%無擔保票據,由母公司和Dynagas財務擔保人共同發行,於2019年10月30日到期。

美國指的是美利堅合眾國。

美國税務義務人是指:

(a)

借款人,如果其是美國納税居民;或

(b)

一個債務人,其根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內,用於美國聯邦所得税目的。

利用意味着貸款的發放。

利用日期是指進行或將要進行利用的日期。

使用請求是指實質上採用附表4所列格式的通知(使用請求).

增值税意味着:

(a)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)徵收的任何税款;以及

(b)

任何其他類似性質的税項,不論是在歐洲聯盟成員國徵收,以取代上文(a)段所述税項,或在其他地方徵收。

減記和轉換權意味着:

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言,歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力;以及

(b)

就任何其他適用的自救立法而言:

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份,取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書,將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力,本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力,猶如已根據該合約或文書行使權利一樣,或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力;和

22


(Ii)

任何類似或類似的權力,根據該自救立法。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示,否則任何財務文件中對以下各項的任何提及:

(i)

章節、條款和附表應解釋為對相關財務文件的章節和條款的引用,以及與財務文件相關的附表,對財務文件的引用包括其附表;

(Ii)

財務文件或任何其他協議或票據是指該財務文件或其他協議或票據,其可能不時被修訂、重述、更新或替換,但從根本上説;

(Iii)

表示複數的詞應包括單數,反之亦然;

(Iv)

一天中的某個時間是倫敦時間;

(v)

任何人包括其所有權繼承人、允許受讓人或受讓人;

(Vi)

任何義務人的知識、意識和/或信念(以及類似的表達)應解釋為指該義務人的董事、經理和高級官員在進行適當和仔細的詢問後的知識、意識和信念;

(Vii)

如果兩個或多個人根據協議或諒解(無論是正式還是非正式)積極合作,通過(直接或間接)收購股份、合夥企業權益或單位或有限公司,則他們是一致行動

其中任何一方直接或間接在實體中擁有責任公司權益,以獲得或鞏固對該實體的控制權;

(Viii)

約定形式的單據意味着:

(A)

如果財務文件已由其所有相關方簽署,則該財務文件的已簽署形式;和

(B)

在簽署財務文件之前,代理人(根據所有貸款人的指示行事)與借款人以書面方式單獨商定的該財務文件的格式,作為簽署該財務文件的格式,或應借款人的請求批准的另一格式,或如果未如此商定或批准,則採用代理人指定的格式(根據所有貸款人的指示行事);

(Ix)

由多數貸款人批准或由貸款人批准是指代理人按照多數貸款人的指示或所有貸款人(視屬何情況而定)以書面批准的方式(按他們各自施加的條件),以及由代理人以書面批准的其他方式(按多數貸款人的指示行事)(按多數貸款人施加的條件),而批准和批准須據此解釋;

(x)

資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利;

(Xi)

租船承諾,就船隻而言,是指使用、僱用或操作該船隻或由該船隻運送人員和/或貨物或提供服務的任何租船或合同,幷包括任何關於彙集或分享從任何此類租船或合同獲得的收入的協議;

(Xii)

對實體的控制意味着:

23


(A)

直接或間接擁有股份、合夥企業權益或單位或有限責任公司權益、委託書、合同、代理或其他形式的權力:

(1)

在該實體的股東大會(或同等會議)上投出或控制投出的最高票數的50%以上;或

(2)

任免該實體的所有或過半數董事、經理或其他同等職位的高級職員;或

(3)

就該實體的董事、經理或其他同等高級管理人員必須遵守的經營和財務政策作出指示;和/或

(B)

實益持有該實體超過50%的已發行股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益(不包括該已發行股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益的任何部分,而該等已發行股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益的任何部分並無權利參與超過指明數額的利潤或資本的分配)(為此目的,在決定該等股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益的實益擁有權時,須不理會分別對股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益的擔保權益),

及受管制的條文須據此解釋;

(Xiii)

貸款人與其參與貸款有關的資金成本,是指如果貸款人從其合理選擇的任何來源(S)獲得資金時,該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義基礎確定),數額等於參與貸款的金額,期限與貸款的利息期相同;

(Xiv)

處置是指一人通過一次交易或一系列交易,同時或在一段時期內出售、轉讓或以其他方式處置(包括以租賃或貸款的方式,但不包括以貸款的方式)其全部或部分資產,但不包括設定擔保權益;

(Xv)

以特定貨幣指定的金額(指定貨幣金額)的等值應解釋為參考可在上午11點或大約上午11點在倫敦外匯市場以指定貨幣金額購買的其他相關貨幣的金額。在代理人最終確定的即期交割計算之日(任何此類購買的相關匯率為代理人的即期匯率);

(十六)

政府實體系指任何政府、州或州的機構;

(Xvii)

一組貸款人或一組融資方包括所有貸款人或(視情況而定)所有融資方;

(Xviii)

擔保手段(第18條除外 (擔保和彌償))任何擔保、信用證、債券、彌償或類似的損失保證,或任何直接或間接、實際或或有的義務,購買或承擔任何人的任何債務,或向任何人投資或貸款,或購買任何人的資產,而在每一種情況下,承擔這些義務是為了維持或協助該人償還債務的能力;

24


(Xix)

負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的),無論是現在的還是將來的,實際的還是或有的;

(Xx)

義務是指任何責任、義務或任何種類的責任;

(XXI)

在一個人的正常業務過程中的事情是指在該人當前日常業務的正常過程中的事情(而不僅僅是該人根據其憲法文件有權做的事情);

(Xxii)

第29條中的支付、預付或償還(商務限制)包括以抵銷、合併賬户或其他方式;

(XXIII)

個人包括任何個人、公司、公司、法人、政府實體或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格);

(XXIV)

法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機關或組織的任何法規、規則、官方指令、請求或指南(無論是否具有法律效力),並且就任何協議而言,包括(但不限於)適用於該協議的任何《巴塞爾II》法規或《巴塞爾III》法規;

(XXV)

權利指任何權利、特權、權力或救濟、任何資產中的任何所有權權益以及任何其他任何種類的權益或救濟,無論是實際的還是偶然的、現在的還是將來的,根據合同或法律或衡平法產生的;

(Xxvi)

受託人、受託人和受託責任在每種情況下均具有適用法律賦予該術語的含義;

(Xxvii)

(i)對某人或(ii)破產程序或證券強制執行行動中的接管人或行政接管人或管理人的清算、清盤、解散或管理應解釋為包括任何同等或類似程序或任何同等和類似的人或被任命人(分別)根據該人成立、組建或註冊成立的司法管轄區的法律或該人開展業務的任何司法管轄區的法律,包括(就程序而言)尋求或發生債務人的清算、清盤、重組、解散、管理、安排、調整、保護或救濟;以及

(Xxviii)

法律條文指經修訂或重新制定的條文。

(b)

在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時,應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。

(c)

如果本協議中的條款包括一種貨幣的貨幣參考水平,除非出現相反的指示,否則該參考水平旨在平等地適用於截至相關時間的其他貨幣等值,以將該參考水平應用於任何其他貨幣。

(d)

章節、條款和附表標題僅為方便參考之用。

(e)

除非另有相反指示,否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

25


(f)

如果違約事件(違約事件除外)尚未得到補救或豁免,則違約事件仍在繼續,如果違約事件尚未得到豁免,則違約事件仍在繼續。

(g)

除非另有相反説明,否則在處理相同或類似標的時,如果本協議的條款與任何其他財務文件的條款有任何不一致之處,應以本協議的條款為準。

(h)

本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括:

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面;以及

(Ii)

取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面,

而且,如果該頁面或服務不再可用,則應包括顯示代理人在諮詢借款人後指定的費率的任何其他頁面或服務。

(i)

在本協定中,對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(j)

任何參考匯率補充都會覆蓋以下內容中的任何內容:

(i)

附表9(參考匯率條款);或

(Ii)

任何較早的參考匯率補充。

(k)

與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率有關的任何內容:

(i)

附表10(每日非累積複合RFR利率)或附表11(累計複合RFR利率)(視屬何情況而定);或

(Ii)

任何較早的複合方法學副刊。

1.3

貨幣符號和定義

$、USD和美元表示美利堅合眾國的合法貨幣。

1.4

第三方權利

(a)

除非財務文件中明確規定相反,明確規定有利於融資方或另一名受償人的條款,否則根據《1999年合同(第三方權利)法》(《第三方法》),非財務文件當事人的人無權執行或享受相關財務文件任何條款的利益。

(b)

任何財務文件均可由雙方當事人撤銷或更改,而無需任何非當事人的同意(除非本協議另有規定)。

(c)

不是財務文件一方的受保障人只能通過財務方,並且在財務方確定的範圍和方式下,才能執行其在該財務文件下的權利。

1.5

財務單據

如果任何其他財務文件規定本第1.5條應適用於該財務文件,則本協議的任何其他條款根據其條款聲稱適用於所有或

26


任何融資文件和/或任何債務人均應適用於該融資文件,如同在其中規定,但應進行所有必要的變更。

1.6

文件衝突

融資文件的條款(與擔保的創建和/或完善有關的條款除外)受本協議條款的約束,如果本協議的任何條款與任何融資文件的任何條款(與擔保的創建和/或完善有關的條款除外)之間存在任何衝突,應以本協議的條款為準。

27


第2節--設施

2

該設施

2.1

該設施

在符合本協議條款的前提下,貸款人應向借款人提供總額等於總承諾額的定期貸款工具。

2.2

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件,每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務,不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利,債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務,財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務,為免生疑問,與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件(包括第36.2條(融資方共同行動)),單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.3

借款人的權利和義務

(a)

各借款人在本協議項下的義務是共同和個別的。借款人未能履行其在本協議項下的義務,應構成所有借款人的違約。

(b)

各借款人與其他借款人共同及個別不可剝奪地:

(i)

同意其負責履行本協議項下其他借款人的義務;

(Ii)

確認並同意其是本協議項下借款人應付的所有款項的主要和原始債務人;以及

(Iii)

各融資方同意,如果另一借款人在本協議項下的任何義務因任何原因而無法執行、無效或非法,則作為獨立的主要義務,應要求立即賠償該融資方,使其免受因另一借款人未支付任何款項而導致的任何及所有損失,已由該另一借款人根據本協議支付。根據本賠償金應支付的金額應等於該出資方本來有權收回的金額。

(c)

各借款人在融資文件項下的義務應持續,直至借款人根據融資文件或與融資文件有關的所有款項已不可撤銷地和無條件地全額支付或解除,無論是否有任何中間支付或解除全部或部分。

28


(d)

如有任何解除、釋放或安排(無論是關於借款人的債務或這些債務的任何擔保或其他)由融資方全部或部分基於任何付款、擔保或其他處置而被撤銷或必須在破產、清算、管理或其他方面恢復的,但不限於,則借款人在本協議項下的責任將繼續或恢復,猶如解除、解除或安排沒有發生。

(e)

各借款人在融資文件項下的義務不應受到任何行為、不作為、事項或事情的影響,如果沒有本條款(無論借款人或任何融資方是否知道),這些行為、不作為、事項或事情會減少、解除或損害其在融資文件項下的任何義務,包括:

(i)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意,或與之達成協議的任何時間;

(Ii)

根據與任何其他債務人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款,免除任何其他債務人或任何其他人的責任;

(Iii)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除,或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押,或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求,或未能實現任何抵押的全部價值;

(Iv)

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格,或解散或改變其成員或地位;

(v)

財務文件或任何其他文件或擔保的任何修訂、修改、增補、擴展、重述(無論其是否具有根本性,也無論是否更為繁重)或替換;

(Vi)

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效;或

(Vii)

破產或類似程序。

(f)

每一借款人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據任何財務文件向借款人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

(g)

在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能或將要支付的所有金額都已不可撤銷且無條件地全額支付或清償之前,每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可:

(i)

不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利,或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、抵押或權利,借款人將無權享有該等款項、抵押或權利;及

(Ii)

在計息暫記賬户中保留從任何借款人收到的任何款項,或任何借款人根據任何財務文件承擔的責任。

(h)

除非代理人另有指示(按代理人可能要求的條款),否則借款人不得行使因履行其在財務文件項下的義務而可能享有的任何權利(包括抵銷權),直至債務人根據財務文件或與財務文件相關的規定可能應支付的所有款項已不可撤銷地全額支付為止:

29


(i)

由另一債務人賠償;和/或

(Ii)

要求任何其他債務人或任何擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻;和/或

(Iii)

(全部或部分,無論是通過代位或其他方式)獲得融資方在融資文件項下的任何權利,或任何融資方根據融資文件或與融資文件有關的任何擔保或擔保的利益;和/或

(Iv)

提起法律或其他程序,要求任何債務人支付借款人根據本協議或任何其他融資文件應承擔的任何款項或履行任何義務;和/或

(v)

對其他債務人行使任何抵銷權;和/或

(Vi)

作為與任何融資方競爭的任何其他債務人的債權或債權證明。

如果借款人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配,它將根據第38條的規定,迅速向代理人支付同等金額的申請(支付機制)。這隻適用於債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付為止。

3

目的

3.1

目的

借款人應按照本第3條的規定運用在貸款機制下借入的所有金額。

3.2

再融資

這些承諾應僅用於協助借款人對現有債務進行全額再融資的目的。

3.3

監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4

使用條件

4.1

初始條件先例

貸款人將只有義務遵守第5.4條(貸款人蔘與)就使用而言,如在借款人提交使用請求當日或之前,代理人或其妥為授權的代表已收到附表3第1部(任何用途的先決條件)以代理人滿意的形式和內容。

4.2

船舶和安全條件先例

只有在代理人或其正式授權的代表已收到附表3第2部分所列的所有文件和證據(船舶和安全條件先例)以代理人滿意的形式和內容。

30


4.3

滿足條件的通知

代理人在收到本條第(4)款所指的形式和實質令其滿意的文件和證據後,應立即通知出借人和借款人。除多數貸款人在代理人發出任何此類通知前以書面形式通知代理人外,貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.4

進一步的先決條件

貸款人只須遵守第5.4條(貸款人的參與)如果:

(a)

在提出使用請求的日期和建議的使用日期,不存在或不會因建議的使用而發生違約;

(b)

在提出使用要求的日期及建議的使用日期,條例草案第19條(申述)屬實;以及

(c)

在提出使用請求的日期及建議的使用日期,並無任何船舶發生全損。

4.5

放棄先例條件

第4條中的條件完全是為了融資方的利益而加入的,代理人可根據多數貸款人的指示或(就第4.4條下的條件(進一步的先決條件),附表3第1部下的所有條件(任何用途的先決條件)及附表3第2部第2、3、4、5、8及10段所訂的條件(船舶和安全條件先例))所有貸款人。

31


第3節--利用

5

利用率

5.1

提交使用請求

借款人可於上午11時前向代理人遞交已填妥的使用申請,以使用該貸款。建議使用日期前三個工作日。

5.2

完成使用請求

(a)

使用申請是不可撤銷的,不會被視為已正式完成,除非:

(i)

建議的使用日期是在最後可用日期或之前的營業日;

(Ii)

使用貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額);及

(Iii)

建議的利息期符合第9.4(a)條(利率的通知);及

(Iv)

它確定了使用的目的,並且該目的符合第3條(目的).

(b)

只能提出一個使用請求。

(c)

承諾只能在單一用途中借入。

5.3

幣種和金額

(a)

申請中指定的貨幣必須是美元。

(b)

只能進行一次利用。

(c)

該融資項下可用和預付的總額不得超過以下兩者中的較低者:

(i)

總承擔額;以及

(Ii)

以美元表示的金額,等於以下各項的總和:

(A)

依據根據附表3第2部取得的船舶估值而釐定的所有船舶的總市值的65%(船舶和安全條件先例)及/或第26.1條(資產的估值);加上

(B)

5000萬美元(5000萬美元)。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件,每個貸款人應在使用日上午11:00之前通過其貸款辦公室參與貸款。

(b)

每個貸款人蔘與貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(c)

代理人應立即將貸款金額和參與貸款的金額通知各貸款人。

32


(d)

代理人應將其收到的有關貸款的所有款項支付給現有債務的相關貸款人的代理人,或(如金額為204,600,000美元)支付至現金抵押品賬户的貸方,以構成凍結金額的一部分,每種情況下都應按照使用請求中的指示進行。

33


第四節--還款、提前還款和註銷

6

還款

6.1

還款

借款人須在每個還款日償還第6.2條規定須於該還款日償還的部分貸款(定期償還貸款).

6.2

定期償還貸款

(a)

在之前未減少的情況下,貸款應在每個還款日按下表指定的金額分期償還(根據第6.3條修訂)定期還款的調整):

還款日

金額(美元)

第一

12,000,000

第二

12,000,000

第三

12,000,000

第四

12,000,000

第五

12,000,000

第六

12,000,000

第七

12,000,000

第八

12,000,000

第九

12,000,000

12,000,000

第十一

12,000,000

第十二

12,000,000

第十三

12,000,000

第十四

12,000,000

十五

12,000,000

第十六

12,000,000

第十七

12,000,000

第十八

12,000,000

十九

12,000,000

二十

447,000,000

總計

675,000,000

上文提到的第二十批包括兩部分,一期還款為12 000 000美元,另一批為氣球款435 000 000美元(氣球款)。

(b)

在最後還款日(在不影響本協議其他規定的情況下),貸款應全額償還。

34


6.3

定期還款的調整

如果總承諾額已根據本協議部分減少和/或貸款的任何部分是預付的(根據第6.2條(定期償還貸款))在任何還款日期前,則根據第6.2條(定期償還貸款)在任何該等還款日期(因第6.3條的任何較早實施而減少),須按承諾總額的減少及/或貸款的預付按比例減少(但根據第7.4條(自願註銷)或根據第7.5條(自願提前還款)如按借款人的選擇,按相反的時間順序、按來的時間順序或按比例減少分期付款,應視為按其總額減少分期付款。

7

非法、預付和取消

7.1

非法性

如果在任何適用的司法管轄區,貸款人履行本協議或任何其他財務文件所規定的任何義務,或任何貸款人為其參與貸款提供資金或維持其參與,或貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的:

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人;

(b)

在代理人通知借款人後,貸款人的可用承諾額將立即取消,可用貸款額度應相應減少;

(c)

貸款人的參與並未根據第7.8條(更換貸款人),借款人應在代理人通知借款人之後的利息期的最後一天償還貸款人對貸款的參與,或如早於貸款人在向代理人提交的通知中規定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天),則貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.2

控制權變更;退市

(a)

控制權的變更

(i)

借款人在任何債務人意識到控制權發生變更時,應立即通知代理人。

(Ii)

如果發生控制權變更,並遵循貸款人的書面指示,代理人應向借款人發出通知:

(A)

自該通知所指明的日期(按該貸款人的要求)起,取消該貸款人的可用承諾額,從而相應減少可用貸款量;及

(B)

聲明貸款人對貸款的參與應在通知之日起十(10)天內支付,貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

(b)

退市

如果母公司不再在經批准的交易所上市,並遵循貸款人的書面指示,代理商將向借款人發出通知:

(i)

自該通知所指明的日期(按該貸款人的要求)起,取消該貸款人的可用承諾額,從而相應減少可用貸款量;及

35


(Ii)

聲明貸款人對貸款的參與應在通知之日起十(10)天內支付,貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.3

制裁

如果借款人或任何債務人在任何時間沒有遵守第22.13條的規定(制裁)(但只限於與並非由德國、歐洲聯盟或聯合國施加的制裁有關),或在根據第19.39條作出或當作作出的陳述或陳述(制裁)(但僅限於與不是由德國、歐盟或聯合國實施的制裁有關)在作出或被視為作出時是或被證明是不真實、不準確、不正確或誤導性的,則在不損害本協議和其他財務文件項下金融方的任何其他權利的情況下,按照貸款人(根據德國法律成立的貸款人和/或其在德國的貸款機構除外)的指示,代理人應通過通知借款人表明此意:

(a)

立即取消該貸款人的可用承諾,從而相應減少可用貸款;以及

(b)

聲明貸款人對貸款的參與應立即支付,貸款人的相應承諾應在參與償還的金額中取消。

7.4

自願註銷

借款人如給予代理人不少於10天(或多數貸款人同意的較短期限)的事先書面通知,可取消在建議取消日期未動用的可用貸款的全部或任何部分(最低金額為5,000,000美元或該金額的倍數)。本條款7.4項下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

7.5

自願提前還款

借款人如給予代理人不少於10天(或多數貸款人同意的較短期限)的事先書面通知,可在預付金額的利息期間的最後一天,預付全部或任何部分貸款(但如果是部分,則為至少減少5,000,0000美元或該金額的倍數的金額)。

7.6

與單一貸款人有關的撤銷權和預付權

(a)

如果:

(i)

債務人應付給任何貸款人的任何款項,須根據第13.2條(税收總額);或

(Ii)

任何貸款人根據第13.3條(税收賠付)或第14.1條(成本增加),

借款人可在導致要求增加或賠償的情況繼續期間,向代理人發出通知,取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向。

(b)

在收到上文(A)段所述的通知後,該貸款人的承諾應立即降至零。

(c)

在借款人根據上述(A)款就貸款人發出通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期),借款人應償還該貸款人對貸款的參與

36


連同當時在財務文件項下應計的所有利息和其他款項。

7.7

與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

如果任何貸款人成為違約貸款人,借款人可在貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間,向代理人發出取消該貸款人可用承諾的十(10)個工作日的通知。

(b)

在該通知生效時,違約貸款人的可用承諾額應立即降至零,可用貸款額度應相應減少,代理人在收到該通知後應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

7.8

更換貸款人

(a)

如果:

(i)

任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文(D)段);或

(Ii)

借款人有義務根據第7.1條償還任何金額(非法性)任何人;或

(Iii)

第7.6條(A)段所列的任何情況(與單一貸款人有關的撤銷權和預付權)向貸款人提出申請,借款人可在提前十(10)個工作日通知代理人和該貸款人,要求該貸款人按照第31條的規定轉讓(並在法律允許的範圍內,該貸款人應轉讓),以取代該貸款人(對貸款人的更改)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利(以及該貸款人以貸款人身份是其中一方的任何擔保文件)轉讓給確認其願意按照第31條承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務的合格機構(替代貸款人)(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的收購價,其金額相當於下列各項的總和:

(A)

該貸款人蔘與貸款的未償還本金金額;

(B)

欠該貸款人的所有應計利息;

(C)

根據第11.4條應支付給該貸款人的違約費用(分手費)借款人已在轉讓日期全額預付借款人參與貸款的費用;以及

(D)

在轉讓日期,根據財務文件應支付給該分包商的所有其他款項。

(b)

根據第7.8條更換貸款人應符合下列條件:

(i)

借款人無權更換代理人或保安代理人;

(Ii)

代理人或任何代理人都沒有任何義務尋找替代代理人;

(Iii)

如果更換非預算分包商,則必須在該分包商被視為非預算分包商之日後三十(30)個工作日內進行;

37


(Iv)

在任何情況下,根據第7.8條被替換的貸款人不得被要求支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用;以及

(v)

只有在確信其已遵守與該轉讓相關的所有適用法律和法規規定的所有必要“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,分包商才有義務根據上述(a)段轉讓其權利。

(c)

貸方應在交付上述(a)段所述通知後,在合理可行的範圍內儘快進行上述(b)(v)段所述的檢查,並在確信其已遵守這些檢查時通知代理人和借款人。

(d)

在發生下列情況時:

(i)

借款人或代理人(應借款人要求)已要求貸款人同意財務文件的任何規定,或同意放棄或修改財務文件的任何規定;

(Ii)

有關同意、棄權或修改需要所有貸款人的批准;以及

(Iii)

多數貸款人已同意或同意此類放棄或修改,

則任何貸款人如果不同意或繼續不同意該放棄或修改,應被視為非同意的貸款人。

7.9

出售或全損

在抵押船舶處置還款日,借款人應預付貸款中所需的部分,以確保在預付後:

(a)

證券值等於或高於最小值;和

(b)

(i)證券價值與(ii)貸款減去最低流動性金額的比率(如果並在此範圍內,根據第28.3條,現金抵押品賬户的貸方有相同金額)(現金抵押品賬户)),不低於提前還款前的相同比例。

7.10

自動取消

總承諾中在最後可用日期之前尚未可用的任何部分應在最後可用日期倫敦營業結束時自動取消。

8

限制

8.1

取消及預付款項通知

任何一方根據第7條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷,除非本協議另有指示,否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

38


8.2

利息及其他款額

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付,並且在不收取任何分手費的情況下,不收取溢價或罰款。

8.3

不能再借款

借款人不得重新借入已預付或已償還的融資的任何部分。

8.4

按照約定預付款項

借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款,或取消全部或任何部分承諾,除非在本協議明確規定的時間和方式。

8.5

不能恢復承諾

在本協定項下取消的總承諾額,其後不得恢復。

8.6

代理人收到通知

如果代理人收到第7條規定的通知,應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸方(視情況而定)。

8.7

還款和提前還款對承諾的影響

如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付,則該貸款人承諾的等同於已償還或預付的參與金額的金額將被視為在償還或預付款之日被取消。

8.8

取消申請

如果根據本協議(第7.1條除外)部分減少總承諾和/或部分預付貸款,非法性),第7.2條(控制權變更;退市)、第7.6條(與單一貸款人有關的撤銷權和預付權)和第7.7條(與違約貸款人有關的撤銷權),貸款人的承諾應按比例減少。

8.9

提前還款的適用範圍

(a)

根據第7.1條(非法性),第7.2條(控制權變更;退市)或第7.6條(與單一貸款人有關的撤銷權和預付權)應適用於預付有關貸款人蔘與貸款的款項。

(b)

任何其他提前還款應按比例適用於每個貸款人蔘與貸款。

8.10

將貸款人從抵押中移走

在個別貸款人根據第7.1條作出的承諾被取消及提前還款(非法性)或第7.6條(與單一貸款人有關的撤銷權和預付權),出借人和其他當事人必須迅速採取(且借款人應確保任何其他有關義務人迅速採取)代理人合理地認為必要或適宜的任何行動,以解除該出借人作為以出借人為受益人的任何擔保文件的當事人和受益人的地位。

39


第5節--使用費用

9

利息

9.1

利息的計算

(a)

在與該貸款有關的利息期間內的任何一天,該貸款(或該貸款的任何有關部分有單獨的利息期)的利率為年利率,該百分率是以下各項的總和:

(i)

邊距;以及

(Ii)

當天的複合參考匯率。

(b)

如果貸款利息期(或其任何相關部分)的任何一天不是RFR銀行日,則該日貸款(或其任何相關部分)的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。

9.2

利息的支付

借款人應在每個利息期的最後一天(如果利息期超過三個月,則在該利息期第一天之後每隔三個月的日期)支付貸款(或其任何相關部分)的應計利息。

9.3

違約利息

(a)

如果債務人未能在到期日向融資方支付其根據財務文件應支付的任何金額,則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的逾期金額應按年利率高出2%(2%)的利率計算,利率高於逾期金額在未付款期間構成連續利息期間的貸款時應支付的利率,每個期限由代理人(合理行事)選擇。

(b)

應代理人的要求,債務人應立即支付根據本第9.3條應計的任何利息。

(c)

逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加,但仍將立即到期並應支付。

9.4

利率的通知

(a)

代理人應在利息支付可確定後立即通知:

(i)

支付該利息的借款人;

(Ii)

每個相關借款人與該借款人參與相關貸款相關的利息付款比例;和

(Iii)

下列各項的有關貸款人及借款人:

(A)

與確定利息支付相關的每個適用利率;和

(B)

在當時可以確定的範圍內,市場擾亂率(如果有的話)。

本段(A)不適用於依據第11.2條(資金成本).

40


(b)

代理人應及時通知借款人每個資金利率。

(c)

代理人須立即通知有關貸款人及借款人第11.2條(資金成本)適用。

(d)

第9.4條不要求代理商在非營業日向任何一方作出任何通知。

10

利息期

10.1

利息期限的選擇

(a)

借款人可以在使用請求中選擇貸款的利息期,或者(如果貸款已經借入)在選擇通知中選擇。

(b)

每份選擇通知都是不可撤銷的,借款人必須在上午11:00之前將通知送達代理人。本利息期限最後一天前三(3)個營業日。

(c)

如果借款人沒有按照上文(A)段的規定向代理人遞交選擇通知,則在符合第10.2條(超過還款日的利息期限),是參考匯率條款中規定的期間。

(d)

除第10條另有規定外,借款人可選擇參考利率條款所指明的任何期間的任何期間,或借款人與代理人先前以書面議定的任何其他期間(按照所有貸款人的指示行事)的任何期間。

(e)

利息期不得超過最後還款日。

(f)

貸款的第一個利息期應於貸款日期開始,而貸款的每個後續利息期應於上一個利息期的最後一天開始。

10.2

超過還款日的利息期限

如果借款人選擇的利息期限將超過任何較晚的還款日期,則貸款應根據第6.2條(定期償還貸款)在該利息期內的每個還款日(每個利息期應有一個單獨的利息期,截止於相關的還款日期和貸款餘額(其利息期由借款人選擇))。

10.3

非工作日

在參考利率條款中被指定為“營業日慣例”的任何規則應適用於貸款的每個利息期和每筆未付金額。

11

更改利息計算方法

11.1

市場擾亂

如果:

(a)

在參考匯率條款中規定了市場擾亂率;以及

(b)

在報告時間之前,代理人收到一個或多個貸款人(其對貸款的總參與度超過貸款的35%,或者如果在使用之前,其承諾額等於或超過總承諾額的35%)的通知,通知代理人與其參與貸款(或貸款的相關部分)有關的資金成本將超過這一數字

41


市場擾亂率,則第11.2條(資金成本)須適用於有關利息期間的貸款(或貸款的有關部分)。

11.2

資金成本

(a)

如果第11.2條適用於利息期間的貸款(或其任何相關部分),則第9.1條(利息的計算)不適用於該利息期內的貸款(或其有關部分),而每名貸款人在該利息期內所佔貸款份額或其有關部分的利率,須為年利率的百分率,該百分率為以下各項之和:

(i)

邊距;以及

(Ii)

每家貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在報告時間之前通知代理人的每項利率的加權平均,即貸款人與其參與貸款(或貸款的相關部分)有關的資金成本,以年利率表示。

(b)

如果第11.2條適用,並且代理人或借款人提出要求,代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天),以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(B)款商定的任何替代或替代基礎,如事先徵得所有出借人和借款人的同意,應對所有各方具有約束力。

(d)

如第11.2條依據第11.1條適用於貸款(市場擾亂)和:

(i)

貸款人的融資利率低於市場擾亂利率;或

(Ii)

貸款人不在報告時間之前將利率通知代理,

就上文第11.2(A)段而言,貸款人在該利息期間參與貸款(或貸款的相關部分)的資金成本應被視為市場擾動率。

11.3

通知借款人

如第11.2條(資金成本)申請時,代理人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。

11.4

分手費

(a)

如果某一金額在參考利率條款中被指定為違約成本,借款人應在融資方提出要求後三(3)個工作日內,向該融資方支付其違約成本(如有),該違約成本(如有)應歸因於借款人在貸款利息期或其相關部分或未付金額的最後一天前一天支付的全部或任何部分貸款或相關部分貸款或未付金額。

(b)

每一貸款人應在代理人提出要求後,在合理的切實可行範圍內儘快向借款人和代理人提供證書,確認其在任何利息期間的違約成本的數額,該等成本將成為或可能成為應付的。

12

費用

12.1

承諾費

(a)

借款人應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付一筆承諾費,按該貸款人可用承諾額的年利率1.20%計算,從本協議之日(開始日期)起按日計算。

42


(b)

借款人應在開始日期起計三個月期間的最後一天、之後每一連續三個月期間的最後一天、最後一個可用日期支付應計承諾費,如果全部取消,則按取消生效時有關貸款人可用承諾額的已取消金額支付。

(c)

在任何一天內,代理人不向代理人支付承諾費(以代理人的帳户),該代理人的任何可用承諾。

12.2

代理費

借款人應按照委託書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由代理人自己承擔)。

12.3

證券代理費

借款人應按照收費函中約定的金額和時間向證券代理支付證券代理費(由其自己承擔)。

12.4

預付費用

借款人應按費用函中約定的金額和時間向代理人支付預付費用(以每一貸款人和安排人絕對酌情決定的方式分發給每一貸款人和安排人)。

12.5

其他費用

借款人應按照適用的費用函中約定的金額和時間支付費用函中規定的任何其他費用。

43


第6節--額外付款義務

13

税收總額和賠償金

13.1

定義

(a)

在本協議中:

受保護方是指融資方,或者,就第15.5條而言(有關保安的彌償)及第15.8條(利息)與該獲彌償保障的人根據條例草案第15.5條要求支付的任何款額的利息有關(有關保安的彌償)任何受保障人士,就財務文件下的已收或應收款項(或為税務目的而被視為已收或應收款項)而承擔或將受任何税務責任或須支付任何款項,或因税務而須支付任何款項。

扣税是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款,而不是FATCA扣減。

(b)

除非出現相反的指示,否則在本條第(13)款中,所提及的確定或已確定是指作出決定的人的絕對酌情決定權作出的決定。

13.2

税收總額

(a)

每一債務人應根據任何財務文件支付其應支付的所有款項,不得減税,除非法律要求減税。

(b)

借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化),應立即通知代理人。同樣地,貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時,應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知,則應通知借款人和該債務人。

(c)

如果法律要求債務人進行減税,則該債務人根據相關財務文件應支付的款項的金額應增加到(減税後)與如果不要求減税應支付的金額相等的金額。

(d)

債務人需要減税的,應當在法律規定的期限內,按照法律規定的最低數額,減除税款和支付與減税有關的款項。

(e)

在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內,作出該項税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交證明該税項已作出的付款證據,或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的付款。

13.3

税收賠付

(a)

作為一方的每一債務人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額,相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方的税收而就財務單據蒙受的損失、責任或費用。

44


(b)

以上(A)段不適用:

(i)

就任何向融資方評定的税項而言:

(A)

根據該融資方成立或(視屬何情況而定)成立的司法管轄區的法律,或(如有不同)該融資方為税務目的而被視為居民的司法管轄區的法律;或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律,

如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的;或

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內:

(A)

由根據第13.2條增加的付款予以補償(税收總額)

(B)

涉及締約方或非締約方的任何其他義務人必須作出的FATCA扣減.

(c)

根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人,代理人隨後應通知借款人和擔保人。

(d)

受保護一方在收到債務人根據本第13.3條支付的款項後,應通知代理人。

13.4

税後基礎上的賠償

(a)

如果借款人根據任何財務文件以賠償或償還的方式向任何受保護方支付的任何款項,由於由此產生的任何税收,證明不足以使受保護方解除對第三方的相應責任,或償還受保護方向第三方履行相應責任所產生的費用,則借款人應向受保護方支付額外款項,(在考慮到受保護方因該額外款項而遭受的任何税收後),以彌補相關赤字。

(b)

如果借款人向受保護方以外的任何人支付的構成(直接或間接)賠償的任何款項(賠償金額)在受保護方手中應被視為應納税,則借款人應向受保護方支付(在考慮到受保護方因賠償金額而遭受的任何税收後)應向受保護方支付的款項(賠償金額),以補償受保護方因賠償金額而遭受的任何税款。

(c)

就上文(A)款和(B)款而言,一筆款項如在為徵税目的而計算受保護方的利潤或收益時被考慮在內,則應被視為在受保護方手中應納税,如果是這樣,則受保護方應被視為已就有關款項按適用於該受保護方利潤或收益的税率繳納税款。

13.5

印花税

借款人應在要求的三個工作日內支付並賠償每一財務方因任何財務文件的所有印花税、註冊税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。

45


13.6

增值税

(a)

任何一方在財務文件中表達的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税目的的供應的對價,應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税,因此,在符合以下(B)段的規定下,如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税,則該財務方須就增值税向相關税務機關交代。該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(並且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何財務方(供應商)根據財務單據向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税,並且任何財務單據的條款要求財務單據的任何一方(接收方(主體方)以外的任何一方)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償):

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人),主體締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向標的方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還款項;以及

(Ii)

(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)主體締約方必須根據接受者的要求,立即向接受者支付相當於對該供應品徵收的增值税的金額,但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或費用,則該一方應全額償還或賠償(視情況而定)財務方的該等成本或費用,包括其代表增值税的部分,除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)

在本第13.6條中,凡提及任何一方時,如該締約方為增值税目的而被視為某一集團的成員時,應包括(在適當時,除非文意另有所指)提及該集團當時的代表成員(術語“代表成員”的含義與1994年《增值税法》中的含義相同)。

(e)

對於財務方根據財務方文件向任何一方提供的任何供應,如果財務方提出合理要求,該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

13.7

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外,每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內:

(i)

向該另一方確認是否:

(A)

FATCA豁免締約方;或

46


(B)

不是FATCA豁免締約方;

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料;以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根據上文第(a)(i)款向另一方確認其為FATCA豁免方,且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免方,則該方應合理迅速地通知該另一方。

(c)

以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情,而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情:

(i)

任何法律或法規;

(Ii)

任何受託責任;或

(Iii)

任何保密義務

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方,或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問,在上文(C)段適用的情況下),則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前,應被視為不是FATCA豁免締約方。

(e)

如果借款人是美國納税義務人,或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要,則每個貸款人應在十個工作日內:

(i)

如果借款人是美國納税義務人,而相關貸款人是原始貸款人,則為本協議的日期;

(Ii)

如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人,則為該日期;或

(Iii)

如果借款人不是美國的納税義務人,代理人提出申請的日期,

供應給代理:

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書;或

(B)

任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免,以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

(f)

代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果分包商根據上述(e)段向代理商提供的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免內容重大不準確或不完整,則分包商應立即更新並提供此類內容

47


更新對代理人的預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免,除非分包商這樣做是非法的(在這種情況下,分包商應立即通知代理人)。 代理人應向相關借款人提供任何更新的預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免。

(h)

代理人可以依賴根據上述(e)或(g)段從分包商收到的任何扣留證明、扣留聲明、文件、授權或豁免,而無需進一步驗證。 代理商對其根據上述(e)、(f)或(g)段或與上述(e)段相關採取的任何行動不承擔任何責任。

13.8

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減,以及與該FATCA扣減有關的任何付款,任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到其必須進行FATCA扣減(或該FATCA扣減的比率或基準有任何變化)後,應立即通知其付款的一方,此外,應通知借款人和代理人,代理人應通知其他融資方。

14

成本增加

14.1

成本增加

(a)

在符合第14.3條的規定下(例外情況),借款人應在代理人提出要求後的三個工作日內,向融資方的賬户支付該融資方或其任何附屬公司發生的任何增加成本,其中:

(i)

由於(A)任何法律或法規的引入或任何變更(或其解釋、管理或適用)或(B)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規而產生;和/或

(Ii)

巴塞爾協議III增加了成本。

(b)

在本協議中,增加的費用是指:

(i)

降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率;

(Ii)

額外或增加的成本;或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額,

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失,只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

14.2

費用索賠增加

(a)

有意根據第14.1條提出索賠的出資方(成本增加)應通知代理人引起索賠的事件,然後代理人應立即通知借款人。

(b)

在代理人提出要求後,每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明,確認其增加的費用數額。

48


14.3

例外情況

(a)

第14.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本:

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税;

(Ii)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減;

(Iii)

第13.3條(税收賠付)(或本應根據第13.3條獲得賠償(税收賠付)但沒有獲得如此補償,純粹是因為第13.3條(b)段所述的任何例外情況(税收賠付)適用);或

(Iv)

可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

(b)

在上文(a)段中,提述減税的含義與第13.1條中的術語相同(定義).

15

其他彌償

15.1

貨幣賠款

(a)

如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(一筆款項),或與一筆款項有關的任何命令、判決或裁決,必須從支付該款項的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣),以便:

(i)

提出或提交針對該債務人的索賠或證明;和/或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決,

該債務人應作為一項獨立義務,在貸款方提出要求後的三個工作日內,賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何損失,包括(I)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(Ii)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

15.2

強制成本

在代理人提出要求時,借款人須為有關貸款人的賬户向代理人支付貸款人在發給代理人的通知中核證的款額,該通知列明借款人合理地充分詳細地計算,並真誠地釐定補償其遵從以下規定所需的款額:

(a)

如貸款人從參與成員國的貸款機構貸款,歐洲中央銀行或取代其全部或任何職能的任何其他機構或機構對從該貸款機構貸款的最低準備金要求(或具有相同或類似目的的其他要求);

(b)

如貸款人從英國的借貸便利辦事處貸款,英格蘭銀行(或任何其他政府當局或機構)的任何儲備資產、特別存款或流動資金規定(或具有相同或類似目的的其他規定),以及/或向金融市場行為監管局及/或審慎監管局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府當局或機構)支付任何費用;及

49


(c)

在任何貸款人從瑞士的貸款機構貸款的情況下,瑞士國家銀行、瑞士金融市場監督管理局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府當局或機構)的任何最低準備金要求或流動性要求(或具有相同或類似目的的其他要求),

在每種情況下,這都是指貸款人蔘與貸款的情況。*代理人沒有義務或要求進行任何此類計算或核實任何此類貸款人如此證明的任何此類金額。

15.3

其他彌償

借款人應(或應促使另一債務人將)在一方提出要求後三個工作日內,賠償每一方因下列原因而蒙受的任何和所有損失:

(a)

違反第22.13條(制裁);

(b)

發生任何違約事件;

(c)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項,包括但不限於因第37條(金融各方之間的共享);

(d)

為借款人在使用請求中要求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身違約或疏忽)而申請的貸款的參與提供資金或作出安排;或

(e)

未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款),

但根據德國法律設立的貸款人或在德國設有借貸便利辦事處的貸款人根據上文(A)段獲得賠償的權利不適用於該貸款人,如果有關違反第22.13條(制裁)涉及並非由德國、歐洲聯盟或聯合國實施的制裁。

15.4

對代理和安全代理的賠償

借款人應立即向代理人和擔保代理人賠償下列損失:

(a)

代理或安全代理因下列原因而遭受的任何和所有損失(連同任何適用的增值税):

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件;

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示;

(Iii)

指導律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家;或

(Iv)

代理人或保安代理人或其任何代表、代理人或承包商就任何證券文件所賦予的任何權力採取的任何行動,以補救任何違反財務文件項下債務人義務的行為;及

(b)

任何和所有損失(包括但不限於責任、疏忽或任何其他類別的責任)(連同任何適用的增值税)

50


代理人或保安代理人(並非因代理人或保安代理人的嚴重疏忽或故意失責)(或根據第38.11條的任何費用、損失或法律責任(支付系統中斷等。)儘管代理人或保安代理人在根據財務文件以代理人或保安代理人的身份行事時的疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)。

15.5

與安全有關的賠償

(a)

借款人應(或應促使另一債務人)及時賠償每個受償人因下列原因而遭受的任何及所有損失(連同任何適用的增值税):

(i)

如借款人未能履行其在‎17(成本和開支)或任何其他財務文件中的任何類似規定;

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示;

(Iii)

取得、持有、保護或強制執行交易擔保;

(Iv)

行使或聲稱行使財務文件或法律賦予證券代理人和/或任何其他財務當事人及每一接管人和每名受託代表的任何權利、權力、酌處權、授權和補救措施(在每種情況下,除非是由於相關證券代理人和/或其他財務代理人、接管人或受託代理人的嚴重疏忽或故意違約);

(v)

任何債務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為;

(Vi)

對受補償人提出或主張的任何索賠(無論是否與環境有關),如果不是簽署或執行一份或多份財務文件就不會發生的(除非和在一定程度上是由受補償人的嚴重疏忽或故意違約造成的);

(Vii)

指導律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家;或

(Viii)

(如證券代理人及/或任何其他融資方、任何接管人及任何代表)以證券代理人及/或財務文件項下任何交易保證金、接管人或代表的持有人身分行事,或以其他方式與被押記財產有關(否則,在每種情況下,並非因證券代理人及/或其他融資方、接管人或代表的重大疏忽或故意違約所致)。

(b)

安全代理(以及安全代理的每個附屬公司以及安全代理或其附屬公司的每一名高級職員或僱員)可以優先於向其他融資方支付任何款項,從收取的財產中賠償自己,並支付和保留實施本條款15.5中的賠償所需的所有款項,並對交易擔保和執行交易擔保的收益擁有留置權,以支付向其支付的所有款項。

(c)

上述(B)款所賦予的權利,並不影響法律一般賦予受託人的任何彌償權利,亦不影響財務文件的任何條文,使保安代理或任何其他人士有權就其因任何財務文件或履行任何財務文件下的任何職責而招致或蒙受的任何債務、費用或開支獲得彌償及/或補償。

51


15.6

彌償的延續

即使任何融資方或借款人違反本協議的條款、償還或預付貸款、取消全部承諾或任何融資方或借款人拒絕履行本協議,本協議中包含的借款人對任何受賠人的賠償應繼續完全有效。

15.7

第三方法案

(a)

每名獲彌償保障的人可依賴第15.5條的條款(有關保安的彌償)及第13條(税收總額和賠償金)和15.8(利息)與該獲彌償保障的人根據第15.5條要求支付的任何款額的利息或計算有關的範圍內(有關保安的彌償),在符合第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

(b)

如獲彌償保障的人(融資方除外)(有關受益人):

(i)

由財務方根據財務文件指定;

(Ii)

任何該等人士或該資助方的關聯公司;或

(Iii)

上述任何人士或該出資方的高級職員、董事員工、顧問、代表或代理人,

有權根據上文(A)段所述任何規定收取任何金額(第三方索賠):

(A)

借款人應在相關第三方索賠應支付給相關受益人的同時,向該融資方支付與該第三方索賠金額相同的款項;

(B)

向融資方支付該金額,在該支付的範圍內,應滿足借款人向相關受益人支付第三方索賠的相應義務;以及

(C)

如果借款人直接向相關受益人支付第三方債權,則該支付應滿足借款人在上述(A)項下對該融資方的相應義務。

15.8

利息

借款人根據本條例草案第15條所載彌償而到期應付任何受彌償人士的款項(其他彌償)或本協議的其他部分,須應受保障人的要求支付,並須連同由借款人要求支付至借款人向受保障人償還之日(判決前及判決後)所要求的款項的利息,按第9.3條所指的利率支付。(違約利息).

15.9

免除法律責任

在不損害財務文件的任何其他條款排除或限制任何受彌償人士的責任的情況下,任何受彌償人士將不會以任何方式對任何債務人(不論是否作為管有承按人)就該受彌償人士的任何作為、失責、不作為或不當行為所引起的任何損失或責任負上責任或責任,但因其本身的嚴重疏忽或故意失責而導致的損失或責任除外。除第1.4條另有規定外,任何獲彌償保障的人可倚賴本第15.9條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

52


15.10Waiver

在任何情況下,任何融資方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或商譽損失)的任何責任理論負責,無論任何融資方是否已被告知此類損失的可能性,也不論此類索賠是否因違約、侵權或其他原因而提出,且債務人特此放棄、免除責任,並同意(代表其本人及代表集團其他成員及其各自的關聯公司和股東)不就任何此類索賠提起訴訟。不論是否累算,亦不論是否為人所知或懷疑為受益人而存在。

16

貸款人的緩解措施

16.1

緩解

(a)

每一融資方應在與借款人協商後,採取一切合理步驟,以減輕出現的任何情況,這些情況會導致貸款停止可用,或任何款項根據或依據第7.1條中的任何一項支付或取消(非法性),第(13)(税收總額和賠償金),第14條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利轉讓給另一附屬公司或設施辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

16.2

法律責任的限制

(a)

借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第16.1條(緩解).

(b)

金融方沒有義務根據第16.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為這樣做可能會對其不利。

17

成本和開支

17.1

交易費用

借款人應應要求迅速向代理人、擔保代理人、安排人支付所有合理和有據可查的費用和開支(包括律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的費用和開支)(連同任何適用的增值税)(以及任何適用的增值税),並就以下事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加、登記和完善以及任何解除、解除或重新轉讓有關的事宜向代理人、擔保代理人、任何接管人或受託管理人支付:

(a)

本協議、本協議中提及的任何其他文件和安全文件;

(b)

在本協議日期後簽署或擬簽署的任何其他財務文件,包括根據第26條為提供額外保證而簽署的任何文件(最低安全價值);或

(c)

財務文件明示或擬授予的任何擔保權益,

財務文件項下擬進行的交易是否完成。

53


17.2

修訂費用

如果:

(a)

債務人請求修改、放棄或同意;或

(b)

根據第38.10條需要修改或豁免(貨幣兑換)或第44.4條(更改參考匯率),

借款人應在要求後三個工作日內償還每位借款人(只要其或其任何附屬公司也是分包商)和/或每個代理人和/或安全代理人(如適用)所有成本和費用的金額(包括律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師的費用、差旅費、其他成本和開支,測量師或其他專業顧問或專家)(連同任何適用的增值税)任何分包商(只要其或其任何附屬公司也是分包商)、代理人或擔保代理人(以及任何接管人或代理人的擔保代理人)在響應、評估、談判或遵守該請求或要求時發生的。

17.3

代理人和擔保代理人的管理時間和額外報酬

(a)

根據第15.4條應支付給代理人或擔保代理人的任何金額(對代理和安全代理的賠償)、第15.5條(與安全有關的賠償),第17條(成本和開支)或第32.15條(出借人對代理人和其他人的賠償)應包括使用代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的管理時間或其他資源的成本,並將根據代理人或保安代理人(視屬何情況而定)通知借款人和其他融資方的合理每日或每小時費率計算,並且是支付或應付給代理人或保安代理人的任何其他費用之外的費用。

(b)

使用代理的管理時間或其他資源的任何成本應包括但不限於與第44.9條(剝奪母公司關聯公司的公民權).

(c)

在不影響上文(a)款的情況下,如:

(i)

違約;

(Ii)

代理人或擔保代理人應債務人或其他財務當事人的要求,承擔代理人或(視屬何情況而定)擔保代理人和借款人同意的特殊性質或超出代理人或(視情況而定)擔保代理人根據財務文件規定的正常職責範圍的職責(為免生疑問,財務文件應包括對財務文件的任何修改和與之相關的時間);或

(Iii)

代理人或(視屬何情況而定)證券代理人與借款人同意在有關情況下在其他方面是適當的,

借款人應向代理人或擔保代理人(視情況而定)支付他們之間商定或根據下文(D)段確定的任何額外報酬。

(d)

如果代理人或(視情況而定)擔保代理人與借款人未能就責任的性質、上文(C)項所述的額外報酬或額外報酬在此情況下是否適當達成一致,則任何爭議應由代理人或(視情況而定)擔保代理人選擇的金融機構(作為專家而不是仲裁員)確定,並經借款人批准,或如未獲批准,由當其時的英格蘭及威爾斯律師會總裁指定(應代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的申請)(提名的費用及有關財務機構的費用

54


任何金融機構的決定均為最終決定,對雙方均有約束力。

17.4

執行、保存和其他費用

借款人應應融資方的要求,向每一融資方(通過代理人支付,但向擔保代理人付款的情況除外,在這種情況下,應直接向擔保代理人付款)支付該融資方因下列事項而產生的所有費用和開支(包括律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的費用、費用和開支)(連同任何適用的增值税):

(a)

執行或保留任何財務文件和交易保證金下的任何權利,以及因取得或持有保證金文件或強制執行這些權利而由任何受補償人提起或對其提起的任何訴訟;

(b)

根據條例草案第26條(最低安全價值)在第26.3條(估價費用);

(c)

根據第24.8條進行的任何檢查(幹船塢的檢查及注意事項)但如(I)有關船舶經上述檢查後認為狀況令人滿意,並維持多數貸款人可接受的規格,而(Ii)如並無失責事件發生,則借款人須每公曆年只承擔一次檢查的費用;或

(d)

根據第24.16條(調查報告)或根據第22.15條進行的任何檢查(檢查).

55


第7節--擔保

18

擔保和賠償

18.1

擔保和賠償

各擔保人在此與另一擔保人不可撤銷地、無條件地、共同地、各別地:

(a)

向擔保代理人(作為融資方的受託人)和其他融資方提供擔保,保證對方債務人按時履行財務文件規定的所有此類債務人的義務(包括償還任何帳户中的任何借方餘額或透支金額);

(b)

與證券代理人(作為融資方的受託人)和其他融資方承諾,一旦另一債務人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的到期時沒有支付任何金額(包括在任何賬户中的任何借方餘額或透支金額到期時的償還),該債務人應應要求立即支付該金額,就像它是主債務人一樣;以及

(c)

與證券代理(作為財務各方的受託人)和其他財務各方同意,作為一項獨立的主要義務,它將應要求立即向每一財務方賠償由此產生的任何成本、損失或責任:

(i)

(A)

如果它擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的(包括到期償還任何帳户中的任何借方餘額或透支金額的義務);或

(B)

由於法律的實施,借款人沒有支付任何金額,而如果不是由於這種不可執行性、無效性、違法性或法律的實施,借款人根據任何財務文件(包括任何帳户中的任何借方餘額或透支金額到期時的償還)本應在其到期之日支付的任何金額;或

(Ii)

如果(直接或間接)由於任何法律或法規的引入或任何變更(或任何解釋、管理或適用),或由於遵守本協議訂立後的任何法律、法規或行政程序(法律變更),導致貨幣、幣值或支付擔保人擔保的任何債務的時間、地點或方式發生變化。

根據本彌償條款,擔保人應支付的金額:

(1)就上文第(I)段而言,須為假若所申索的款額若非因任何有關的不可強制執行、無效或違法而可根據擔保予以追討,則根據本條第17.1條須支付的款額;及

(2)就上文第(Ii)段而言,應包括(Aa)保安代理和其他融資方從借款人那裏收到的金額(如果有)與(Y)借款人根據財務文件的原始明示條款有義務以財務文件中規定的貨幣支付的金額之間的差額,而不考慮法律(原始貨幣)的任何變化,以及(Bb)借款人遭受或發生的所有其他費用、損失和債務

56


由於法律變更,安全代理和其他財務各方。

就上述(Aa)(X)項而言,如果擔保代理人或其他融資方未收到以原始貨幣支付的款項,則擔保代理人及其他融資方收到的款項應被視為在收到當日實際或名義上按擔保代理人當時的現行即期匯率兑換成該款項的原始貨幣等價物,或者如果該保安代理人認為在收到該款項的原始貨幣等值之日不能合理或適當地進行兑換,一旦安全代理認為可以合理和適當地將原始貨幣與支付貨幣進行兑換,這筆款項就等值了。

如果原始貨幣不再存在,擔保人應以安全代理人合理地認為在考慮到借款人的任何付款後將安全代理人和其他融資方置於合理可與原始貨幣繼續存在的情況相當的地位所需的貨幣支付。

18.2

持續擔保

本擔保是一種持續擔保,並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額,而無論任何中間付款或全部或部分清償。

18.3

復職

如果債務人根據任何付款、擔保或其他處置全部或部分地支付任何款項,或由融資方作出任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他),並且這些款項被避免或減少,或必須在破產、清算、管理或任何其他類似事件或其他情況下恢復,則:

(a)

每名債務人在第18條下的法律責任須繼續或恢復,猶如該項付款、解除、免除、安排、撤銷或減少並未發生一樣;及

(b)

每一融資方應有權向每一債務人追回該擔保或付款的價值或金額,如同付款、解除、免除、安排、撤銷或減少沒有發生一樣。

18.4

免責辯護的放棄

每個擔保人在第18條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情(無論其或任何融資方是否知道)的影響,而如果沒有第18條的規定,該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第18條下的任何義務,包括(但不限於):

(a)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意,或與之達成協議的任何時間;

(b)

根據與任何其他債務人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款,免除任何其他債務人或任何其他人的責任;

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除,或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押,或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求,或未能實現任何抵押的全部價值;

57


(d)

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格,或解散或改變其成員或地位;

(e)

對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要,以及是否更加繁瑣)或替換,包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加;

(f)

任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效;

(g)

任何司法管轄區的任何法律或條例或影響擔保債務任何期限的任何其他事件;

(h)

可能構成保證人抗辯的其他情形;

(i)

破產或類似程序。

18.5

擔保人意向

在不損害第18.4條的一般性的原則下(免責辯護的放棄),每個擔保人明確確認,它打算不時地將本擔保延伸至任何財務文件和/或根據任何財務文件提供的任何便利或金額的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加。

18.6

即時追索權

每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第18條向該擔保人索賠之前,對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定,這種放棄都適用。

18.7

撥款

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前,每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可:

(a)

不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利,或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利,而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利;及

(b)

將從任何擔保人處收到的或因擔保人根據第18條承擔的責任而收到的任何款項,存入計息暫記賬户。

18.8

押後擔保人的權利

(a)

除非代理人另有指示,否則在債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將須支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前,任何擔保人不得行使其因履行財務文件下的義務或因第18條下的任何應付金額或產生的債務而可能享有的任何權利:

(i)

被另一債務人賠償的;

(Ii)

要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻;

58


(Iii)

獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分,無論是通過代位或其他方式),或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保;

(Iv)

提起法律程序或其他法律程序,要求作出命令,規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務,而該擔保人已根據第18條作出擔保、承諾或彌償(擔保和賠償);

(v)

對其他債務人行使任何抵銷權;和/或

(Vi)

作為與任何融資方競爭的任何其他債務人的債權或債權證明。

(b)

如果擔保人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分配,它將根據第38條(支付機制)。這隻適用於債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付為止。

18.9

額外的安全

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充,且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

18.10擔保人的權利和義務

(a)

每個擔保人在擔保和本協議項下的義務是連帶的。擔保人未能履行其在擔保和/或本協議項下的義務,構成所有擔保人的過失。

(b)

各擔保人不可撤銷且無條件地與另一擔保人共同和各別:

(i)

同意它負責履行另一擔保人在擔保和本協定項下的義務;

(Ii)

承認並同意就擔保和本協議項下擔保人應支付的所有款項而言,它是主債務人和原債務人;以及

(Iii)

雙方同意,如果另一擔保人在本擔保和本協議項下的任何義務因任何原因不可執行、無效或非法,它將應要求立即賠償該融資方因另一擔保人不支付其他擔保人在擔保和/或本協議下應支付的任何金額而蒙受的任何和所有損失。本賠償項下應支付的金額應等於該金融方在其他情況下有權收回的金額。

(c)

每名擔保人在財務文件項下的義務應持續至擔保人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷且無條件地全部或全部清償為止,無論任何中間付款或清償全部或部分。

18.11Amendments

與該擔保和/或本第18條有關的任何修訂、放棄、解除、免除或同意只能以書面形式作出或給予。

59


第8節--違約的陳述、承諾和事件

19

申述

作為一方的每一債務人在第19.40條規定的時間內向每一財務方作出並重複本第19條所載的陳述和保證(申述作出的時間),但第19.39條的陳述及保證除外(制裁)只要這些制裁不是由德國實施的,歐盟或聯合國將不會這樣做,並不會向根據德國法律成立的任何金融方和/或其在德國的金融機構辦公室重複。

19.1

狀態

(a)

每一債務人均已正式成立、組成或設立,並根據其成立、組成或設立為有限責任公司或法團或有限合夥(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律有效存在。

(b)

每一債務人及其他集團成員均有權擁有其資產及繼續經營其現正進行的業務。

19.2

具有約束力的義務

在符合法律保留意見的情況下:

(a)

每一債務人在其是或將要成為一方的每份交易文件中明示要承擔的義務,或在其訂立後將是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務;以及

(b)

(在不限制以上(A)段的一般性的情況下)債務人是或將是當事人的每份擔保文件設定或將設定該擔保文件聲稱設定的擔保權益,並且這些擔保權益是或將是有效和有效的。

19.3

不衝突

交易單據和授予交易擔保的每一債務人的訂立和履行,以及交易單據所預期的交易,不會也不會與以下內容相沖突:

(a)

適用於任何債務人的任何法律或法規;

(b)

任何債務人或集團任何其他成員的章程文件;或

(c)

對任何債務人或任何其他集團成員或其或任何其他集團成員的資產具有約束力的任何協議或其他文書,

或構成任何此類協議或文書下的違約或終止事件(無論如何描述),或導致在任何債務人或任何其他集團成員的資產、權利或收入上產生任何擔保權益(允許的船舶留置權或擔保文件除外)。

19.4

權力和權威

(a)

每一債務人均有權訂立、履行及交付及履行其在該等文件項下的義務,並已採取一切必要行動授權其訂立、履行及交付及遵守其作為或將成為其中一方的每份交易文件及該等文件所擬進行的每項交易。

60


(b)

任何債務人借入、提供擔保或提供擔保的權力,不會因該債務人是或將會是其中一方的任何交易文件下的任何交易或加入該等交易文件而超出限制。

19.5

證據的有效性及可接納性

(a)

所需或所需的所有授權:

(i)

使每一債務人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務;

(Ii)

使其作為一方的每份交易文件在其相關管轄區內可被接納為證據;以及

(Iii)

為了確保交易安全具有安全文檔所設想的優先級和等級,

已取得或達成,並完全有效,但第19.14條所指的任何授權或提交除外(無需繳納檔案税或印花税),哪些授權或申請將在任何適用的期限內迅速獲得或生效。

(b)

各債務人及集團其他成員進行業務、貿易及日常活動所需的所有授權均已取得或達成,若未能取得或達成該等授權可能會產生重大不利影響,則該等授權具有十足效力。

19.6

管理法律和執法

(a)

選擇英國法律或任何其他適用法律作為任何交易文件的管轄法律,將在每個債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)

在該交易文件的管轄法律管轄範圍內的任何交易文件中獲得的任何判決,將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

19.7

沒有誤導性的信息

(a)

資料包所載的任何事實資料,在載有該等資料的有關報告或文件的日期,或(視屬何情況而定)在該等資料的明示提供日期,在各重大方面均屬真實準確。

(b)

資料套內所載的任何財務預測或預測乃根據近期歷史資料及合理假設編制,並屬公平(於載有預測或預測的相關報告或文件的日期),並經審慎考慮後得出。

(c)

債務人或其代表為資料包的目的而提供的意見或意向表達是經審慎考慮後作出的,且(截至載有意見或意向表達的相關報告或文件日期)是公平的,並基於合理的理由。

(d)

概無發生或產生任何事件或情況,亦無遺漏任何資料,亦無提供或隱瞞任何資料,導致資料包所載資料、意見、意圖、預測或預測在任何重大方面不真實或具誤導性。

(e)

任何集團成員(包括其顧問)向融資方提供的所有其他書面資料於提供之日在各重大方面均屬真實、完整及準確,且在任何方面均無誤導性。

61


(f)

就本條款19.7而言,信息包是指任何義務人或任何其他集團成員向任何融資方提供的與交易文件或其中提及的交易相關的任何信息,包括信息備忘錄中包含的信息。

19.8

原始財務報表

(a)

原始財務報表是根據一貫應用的公認會計準則編制的。

(b)

原始財務報表公平地列載有關債務人及本集團(就本集團及北極液化天然氣擔保人而言,分別於有關財政年度合併)於有關財政年度結束時的財務狀況及其於有關財政年度的經營業績。

(c)

自原始財務報表日期以來,任何債務人(經理除外)的資產、業務、前景或財務狀況(或本集團的資產、業務、前景或綜合財務狀況,就母公司或北極液化天然氣擔保人而言)自原始財務報表日期以來並無重大不利變化。

19.9

平價通行榜

每一債務人根據其是或將成為一方的財務文件所承擔的付款義務,至少與其目前和未來的所有其他無擔保和非從屬付款義務具有同等的地位,但適用於公司的法律強制優先的義務除外。

19.10安全的排名和有效性

根據第4.1條向代理和/或安全代理提交的任何法律意見中所提及的法律保留和任何歸檔、註冊或通知要求(初始條件先例):

(a)

交易保證金具有(或當相關的保證金文件已經執行時)在保證金文件中明示具有的優先權;

(b)

押記財產不受任何擔保權益的約束,但許可擔保權益除外;以及

(c)

交易擔保將構成對擔保文件中所述資產的完善擔保。

19.11主要利益和機構中心

就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(《條例》)而言,其主要利益中心(如《條例》第3條第(1)款所用)位於其原始管轄區,在任何其他管轄區沒有“營業所”(如《條例》第2條第(10)款所用)。

19.12押記財產的所有權

每個債務人都是抵押財產的唯一合法和實益所有人,其聲稱根據擔保文件授予擔保權益。

62


19.13無無力償債

第30.10條所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)或第30.11條所述的債權人法律程序(債權人程序)已被採取或據任何義務人所知,就集團成員而受到威脅,且不存在第30.9條(無力償債)適用於任何集團成員。

19.14無需繳納檔案税或印花税

根據各債務人相關司法管轄區的法律,任何交易文件如屬或將成為任何一方,則無須向該司法管轄區的任何法院或其他機關存檔、記錄或登記,或就任何該等交易文件或交易文件擬進行的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税項或費用,但任何提交、記錄或登記或就任何法律意見所指的任何財務文件應付的任何税項或費用除外,而該等税項或費用將於有關交易文件的日期後即時作出或支付。

19.15減税

債務人無須作出任何税務扣減(定義見第13.1條(定義)支付其根據其是或將成為一方的任何財務文件可能支付的任何款項,其他任何一方均不需要從其根據任何其他交易文件可能支付的任何款項中進行任何此類扣除。

19.16税務合規性

(a)

債務人或本集團其他成員公司並無重大逾期提交任何報税表或逾期繳付任何税款。

(b)

本集團並無或有合理可能就税項向任何債務人或其他集團成員提出或進行任何申索或調查,以致任何債務人或集團其他成員合理地可能因未於原始財務報表中就該等款項撥備足夠準備金而產生負債或申索,而該等負債或申索可能會產生重大不利影響。

(c)

出於納税目的,每一債務人僅在其原始管轄區內居住。

19.17其他税務事項

任何一方簽署、交付或履行財務文件不會導致任何財務方:

(a)

在任何船旗國負有納税義務的;

(b)

在任何船旗國或任何債務人的任何相關司法管轄區有或被視為有營業地。

19.18養老金風險敞口

本集團任何成員均無責任或可能有責任向任何形式的退休金計劃或類似安排(其賦予成員的利益完全參照有關成員或任何其他人士就該成員所作的一項或多項付款計算的計劃或安排除外)提供資金。

63


19.19無默認設置

(a)

任何交易文件的使用或訂立、履行或任何預期的任何交易均不會持續或可能合理地預期會導致任何違約。

(b)

並無任何其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿時,發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合會構成)任何其他協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述),而該等其他協議或文書對任何債務人或任何其他集團成員或任何債務人(或任何其他集團成員)的資產構成可能產生重大不利影響的違約或終止事件。

19.20無法律程序

(a)

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查,或在該法院、仲裁機構或機構面前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查,如被合理地認定會產生重大不利影響,則沒有或已經(盡任何債務人所知和所信(在作出適當和仔細的查詢後))對任何債務人或集團任何其他成員啟動或威脅。

(b)

法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令,或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁,均未(盡任何債務人所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後))針對任何債務人或集團任何其他成員作出,而該等判決或命令或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁可能產生重大不利影響。

19.21不得違法

(a)

任何義務人或其他集團成員均未違反任何可能造成重大不利影響的法律或法規。

(b)

目前並無任何勞資糾紛,或就任何義務人所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後),並無對任何義務人或集團其他成員構成可能造成重大不利影響的威脅。

19.22環境問題

(a)

任何適用於任何船隊和/或任何債務人或集團其他成員的環境法均未以可能造成重大不利影響的方式或程度違反。

(b)

這些環境法所要求的所有同意、許可證和批准都已獲得,並且目前有效。

(c)

沒有提出任何環境索賠,或就任何義務人所知和所信(在進行了適當和仔細的詢問後),任何集團成員或任何船隊船隻受到威脅或正在等待該索賠,而該索賠可能會產生重大不利影響,且沒有發生任何已經或可能導致此類索賠的環境事件。

19.23反腐敗法

集團各成員均遵守適用的反腐敗和反賄賂法律開展業務,並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

64


19.24安全和金融債務

(a)

在違反本協議的情況下,任何債務人的全部或任何現在或未來資產不存在擔保權益。

(b)

任何債務人在違反本協議的情況下都沒有任何未償金融債務。

19.25資產所有權

每一債務人都是或將在其所屬的擔保文件簽訂之日成為其聲稱根據擔保文件授予擔保權益的相應資產的唯一合法和實益所有人。

19.26Shares

(a)

每個所有者的股份已繳足,不受任何購買選擇權或類似權利的限制。

(b)

每個所有人的組織章程文件不會也不可能限制或禁止在創建或執行擔保文件時轉讓這些股份。

(c)

本公司並無任何有效協議規定發行或配發各擁有人的任何股份或借貸資本,或授予任何人士要求發行或配發該等股份或借貸資本的權利(包括任何購股權或優先購買權或轉換權)。

19.27債務人的所有權

(a)

每個借款人都是北極液化天然氣擔保人的直接全資子公司。

(b)

Dyagas Finance LLC擔保人是北極液化天然氣擔保人的直接全資子公司。

(c)

北極液化天然氣擔保人是Dyagas股權擔保人的直接全資子公司。

(d)

Dyagas股權擔保人是Dyagas經營性擔保人的全資直接子公司。

(e)

戴納加斯財務擔保人、戴納加斯營運GP擔保人及戴納加斯營運LP擔保人均為母公司的全資直接附屬公司。

(f)

不少於總股本、普通合夥企業權益和單位總數以及有限責任公司於彼此擔保人及借款人的權益總額(視何者適用而定)的100%由母公司擁有(合法及/或實益、直接及/或間接),母公司控制其他擔保人及每名借款人。

(g)

母公司不少於43.9%的普通合夥權益和單位由發起人直接(合法和實益)擁有,發起人控制母公司。

(h)

普通合夥人不再是母公司的普通合夥人。

(i)

許可持有人控制普通合夥人、保薦人和經理。

(j)

(I)發起人及經理各自不少於100%的已發行及未發行股本及(Ii)有表決權股本,以及不少於100%的有限責任公司於普通合夥人的全部權益由核準持有人(合法及/或實益、直接及/或間接)擁有。

65


(k)

戴納加斯營運有限責任公司擔保人是戴納加斯營運有限責任公司擔保人的普通合夥人。

19.28不更改控制權

沒有發生控制權的變化。

19.29會計參考日期

每個債務人和其他集團成員的財政年度末為會計參考日。

19.30無不良後果

(a)

根據任何債務人相關司法管轄區的法律,沒有必要:

(i)

為了使任何融資方能夠執行其作為或將要作為一方的任何融資文件項下的權利;或

(Ii)

由於簽署任何融資文件或任何債務人履行其在任何融資文件下的義務,

任何融資方均應獲得許可證、資格或以其他方式有權在任何此類相關司法管轄區開展業務。

(b)

任何融資方均不會僅僅因為簽署、履行和/或強制執行任何融資文件而被視為在任何債務人的任何相關司法管轄區居住、居住或開展業務。

19.31份文件副本

根據第4條交付代理人的非財務文件的交易文件和債務人的章程文件的副本(使用條件)將是該等文件的真實、完整和準確的副本,幷包括在該等文件交付時對該等文件的所有修訂和補充,且任何交易文件的任何當事方之間不存在會對其預期的交易或安排產生重大影響的其他協議或安排,或修改或解除任何一方在這些協議或安排項下的義務。

19.32不得違反任何憲章文件等

任何義務人或(就義務人所知)任何其他人均未違反其作為締約方的任何憲章文件,也沒有發生任何事情使任何憲章文件的任何當事方有權或可能有權撤銷或終止該憲章文件,或拒絕履行其根據憲章文件承擔的義務,或使其成為非法、無效或不可執行的。

19.33不得違反任何憲章文件

債務人或(據債務人所知)任何其他人均未違反其作為締約方的任何《憲章》文件,也沒有發生任何事情使任何一方有權或可能有權撤銷或終止該文件或拒絕履行其根據該文件承擔的義務。

19.34無豁免權

任何債務人或其任何資產均不受任何法律訴訟或程序的約束。

19.35發貨狀態

每艘船舶將在有關抵押期的第一天:

66


(a)

根據有關船旗國的法律和船旗,通過有關船籍登記處以有關船東的名義登記為船舶;

(b)

在操作上適航,並且在各方面都適合服役;

(c)

被歸類為相關船級社,不受相關船級社的所有要求和建議;以及

(d)

按財務文件要求的方式投保。

19.36 Ship的就業情況

每艘船舶須在有關抵押期的第一天:

(a)

已根據其章程交付並接受服務;以及

(b)

不受任何其他憲章承諾的約束,如果在該日期之後簽訂,則需要根據財務文件獲得批准。

19.37地址佣金

除《憲章》中提到的以外,沒有任何與《憲章》有關的回扣、佣金或其他付款。

19.38洗錢

關於每個借款人借入貸款、履行和履行財務文件項下的義務和債務,以及每個借款人作為當事人的財務文件所實施或預期的交易和其他安排,每個借款人確認:

(a)

其所有業務在任何時候都遵守所有反洗錢法律;

(b)

它已經制定並維持,並將繼續維持和執行旨在促進遵守反洗錢法律的政策和程序;

(c)

涉及借款人或其管理委員會的任何法院、政府機構、當局、機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或程序均不待決,也不威脅或打算採取此類行動、訴訟或程序;

(d)

它是在為自己的利益行事;

(e)

它將把貸款收益用於自己的利益,承擔全部責任,並僅用於本協議規定的目的;

(f)

銀行應(並應確保其所有董事、高級職員或僱員不得)直接或間接將貸款所得資金用於構成違反反洗錢法的任何目的;以及

(g)

上述規定不涉及或導致違反為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲議會和歐洲理事會指令(2015/849/EC)和/或《瑞士刑法》第305條之二的規定所界定)。

就本條款19.38而言:

67


反洗錢法意味着:

(a)

債務人開展業務的任何司法管轄區適用的所有反洗錢法律;以及

(b)

其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則,包括關於洗錢上游犯罪的條例。

19.39Sanctions

(a)

任何船隻都不是任何個人、實體或任何其他人在任何制裁下被禁止或限制與之打交道的船隻。

(b)

債務人、任何其他集團成員或任何集團成員的任何關聯公司、其各自的任何董事、高級管理人員或僱員,以及據任何義務人所知,代表其任何人行事的任何人:

(i)

是被禁止的人;

(Ii)

受到任何聯合國、美國、歐洲聯盟或歐洲聯盟任何成員國、瑞士或聯合王國或任何其他制裁制度的制裁,包括但不限於對伊朗的經濟制裁,包括但不限於任何制裁;

(Iii)

由被禁制者擁有或控制,或直接或間接代表被禁制者或為被禁制者的利益行事;

(Iv)

擁有或控制被禁止的人;

(v)

位於是制裁對象的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、緬甸、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞地區),或在該國家或地區的法律下組織、組成或(視情況而定)成立的國家或地區開展業務或在該國家或地區經營業務;

(Vi)

違反制裁;或

(Vii)

已收到或知悉就任何制裁當局的制裁對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

19.40提出陳述的時間

(a)

第19條中規定的所有陳述和保證(船舶陳述除外)均被視為在以下日期做出:

(i)

本協議;

(Ii)

使用請求;

(Iii)

利用;和

(Iv)

借款人根據第28.3(e)條要求提取凍結金額的日期以及提取凍結金額的日期。

(b)

重複陳述被視為在每份合規證書的簽發之日和每個利息期的第一天做出,對於第19.7條中的陳述(沒有誤導性的信息)(但僅與信息備忘錄有關),在該設施的主要辛迪加之日。

68


(c)

所有船舶申述均當作在有關船舶的抵押期的第一天作出。

(d)

每一項被視為在本協議日期後作出的陳述或保證,應被視為參照當時在該陳述或保證被視為作出之日存在的事實和情況而作出。

20

信息事業

每位借款人承諾在整個貸款期限內遵守第20條。

在這條第20條中:

年度財務報表是指根據第20.1條交付的母公司財政年度的每份已審計綜合財務報表(財務報表).

半年度財務報表是指母公司根據第20.1條(財務報表).

20.1

財務報表

(a)

借款人應向代理人提供(如代理人要求,應向所有貸款人提供足夠的副本):

(i)

母公司每一財政年度的經審計的綜合財務報表,但無論如何應在每一財政年度結束後180天內完成;

(Ii)

母公司未經審計的合併財務報表和北極液化天然氣擔保人每一財政年度前半年度的未經審計的綜合財務報表,但無論如何應在每一財政年度結束後90天內完成;以及

(Iii)

每一借款人的未經審計的財務報表和北極液化天然氣擔保人的未經審計的綜合財務報表,在每個財政年度一有,但無論如何在每個財政年度結束後180天內。

20.2

合格證和估價的規定和內容

(a)

母公司應向代理人提供(代理人應向每個貸款人提供):

(i)

每套年度財務報表和半年度財務報表均附有一份合規證書;以及

(Ii)

對於每一套年度財務報表和半年度財務報表,每艘船隊船隻的估值(定義見第21.1條(財務定義)),每份都是按照第26條(最低安全價值),並顯示每艘該等船隊船隻的價值(為此目的,請參閲該條例草案第26條(最低安全價值)須適用於每艘該等船隊船隻,而本(A)(Ii)款在加以必要的變通後,須猶如每艘該等船隊船隻是一艘船舶一樣適用)。

(b)

每份合格證書除其他事項外,應(合理詳細地)列出關於遵守第21.2條(財務狀況).

(c)

每份合規證書應由母公司的首席財務官簽署。

69


20.3

關於財務報表的規定

(a)

借款人應確保根據第20.1條交付的每份財務報表(財務報表)包括損益表、資產負債表和現金流量表,此外,母公司的每套年度財務報表應由審計師審計。

(b)

根據第20.1條提交的每份財務報表(財務報表)應:

(i)

按照公認會計原則進行準備;

(Ii)

如屬母公司的年度財務報表,則須附有核數師致母公司管理層的任何函件及附隨該等年度財務報表的任何函件;及

(Iii)

就經審計的年度財務報表而言,不受審計師意見的任何限制。

(c)

借款人應確保根據第20.1條交付的每份財務報表(財務報表)應使用與編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期編制,除非借款人就任何一套財務報表通知代理人GAAP或會計慣例發生了變化,並由審計師提交給代理人:

(i)

説明這些財務報表為反映GAAP或會計慣例所需的任何變化,以及編制相應原始財務報表所依據的參考期間;以及

(Ii)

代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息,使貸款人能夠確定第T21條(金融契約)已得到遵守,並在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。

本協定中對任何財務報表的任何提及應被解釋為對那些調整後的財務報表的提及,以反映原始財務報表的編制基礎。

20.4

專題介紹

如代理人有理由懷疑違約持續或可能已經發生或可能發生,則借款人須促使母公司至少兩名高級職員(其中一人為首席財務官)向財務各方介紹本集團的持續業務及財務表現,以及財務方可能合理要求的任何其他事項。

20.5

年終

借款人應確保每個債務人和每個集團成員的每個財政年度末都在會計參考日期。

20.6

信息:其他

借款人應向代理人提供(如代理人要求,應向所有貸款人提供足夠的副本):

70


(a)

在發送文件的同時,母公司一般發送給其股東(或任何類別的股東)或母公司或任何債務人發送給一般債權人(或任何類別的債權人)的所有文件的副本;

(b)

在意識到這些情況後,立即提供針對集團任何成員正在進行、受到威脅或懸而未決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節,這些訴訟、仲裁或行政訴訟一旦確定,可能會產生重大不利影響,或將涉及超過1,000,000美元(或以其他貨幣表示的等價物)的負債、潛在負債或聲稱的負債;

(c)

應代理人的要求(根據多數貸款人在每個財政年度開始前30天向代理人發出的指示行事),以多數貸款人合理接受的形式和實質,迅速提供集團關於該財政年度的預算和現金流預測;

(d)

在意識到這些情況後,立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令的細節,或任何政府或其他監管機構針對集團任何成員作出的任何命令或制裁的細節,這些命令或制裁合理地可能產生重大不利影響,或將涉及超過1,000,000美元(或以其他貨幣表示的等價物)的負債或潛在或據稱的負債;

(e)

迅速提供代理人或擔保代理人可能合理要求的有關被抵押財產和債務人遵守任何擔保文件條款的信息;以及

(f)

應要求,任何財務方可通過代理人合理地要求提供有關本集團和/或任何集團成員的財務狀況、資產、負債和運營的進一步信息。

20.7

失責通知

(a)

借款人應在任何債務人知道其發生時(除非該債務人知道另一債務人已發出通知),立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。

(b)

應代理人的要求,借款人應立即向代理人提供一份由其兩名董事或母公司高級管理人員代表代理人簽署的證書,證明沒有持續的違約(或如果違約持續,則指明違約和正在採取的補救步驟(如有))。

20.8

足夠的副本

如果代理人提出要求,借款人應將每份文件的足夠複印件交付給代理人,以便分發給每個出借人。

20.9

使用網站

(a)

在下列情況下,借款人可履行其在本協議下的義務,通過在借款人和代理人指定的電子網站(指定網站)上發佈與接受此通信方法的出借人(網站出借人)有關的任何信息:

(i)

代理人明確同意(在與每一貸款人協商後)接受以這種方式傳達信息;

(Ii)

借款人和代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格;及

(Iii)

信息採用借款人和代理人事先商定的格式。

71


(b)

如果任何出借人(紙質形式的出借人)不同意以電子方式交付信息,則代理人應相應地通知借款人,而借款人應以書面形式向代理人提供信息(每家紙張形式的出借人應提供足夠的副本)。在任何情況下,借款人應向代理人提供至少一份書面形式的其要求提供的任何信息的副本。

(c)

在借款人和代理商指定網站後,代理商應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。

(d)

借款人如發現下列情況,應立即通知代理人:

(i)

因技術故障無法訪問指定網站;

(Ii)

更改指定網站的密碼規範;

(Iii)

根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的網站上;

(Iv)

根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改;或

(v)

任何借款人知道指定網站或張貼在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

(e)

如果借款人根據以上第(I)至(V)款通知代理人,則借款人在通知日期後根據本協議提供的所有信息應以紙質形式提供,除非代理人和各網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。

(f)

任何網站出借人均可透過代理人索取本協議規定須提供的任何資料的紙質副本一份,並張貼於指定的網站。借款人應在十個工作日內滿足任何此類要求。

20.10“認識你的客户”支票

(a)

如果:

(i)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用);

(Ii)

債務人的地位或債務人的股東組成在本協議日期後的任何變化;

(Iii)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利轉讓給在轉讓之前尚未成為貸款人的一方;或

(Iv)

任何法律和/或法規,以防止洗錢和腐敗,持續監控與債務人的業務關係,或與必要的“瞭解您的客户”或適用於貸款人或財務文件中預期的交易的其他類似檢查有關的任何法律和/或法規

要求代理人、保安代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)段所述的情況下,為任何潛在的新貸款人)遵守“認識你的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得所需資料的情況下,每名義務人應代理人或保安代理人或任何貸款人的要求,迅速提供或促致提供代理人(為其本身或代表任何貸款人)合理要求的文件及其他證據。

72


或任何貸款人,以便代理人、證券代理人或該等貸款人,或在上文(Iii)段所述事件的情況下,任何潛在新貸款人進行並信納其已根據財務文件中預期進行的交易,遵守所有適用法律及法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。債務人向任何貸款人提供的信息如有變更,應及時通知有關貸款人。

(b)

每一財務方應應代理人或保安代理人的要求,迅速提供或促使其提供代理人或保安代理人(為其本身)合理要求的文件和其他證據,以便其執行並確信其已根據財務文件中預期的交易,遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

20.11洗錢

借款人將:

(a)

向代理人(代理人應向每個貸款人提供)代理人或任何其他融資方所需的信息、證書和任何文件,以確保在整個資助期內遵守為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲議會和理事會指令(2015/849/EC)的規定和/或瑞士刑法第305條之二的規定);以及

(b)

一旦意識到有任何事項表明可能或即將發生違反任何法律、官方要求或為打擊洗錢而實施的其他監管措施或程序(如歐洲議會和歐洲理事會指令(2015/849/EC)和/或瑞士刑法第305條之二的規定),或者已經或將獲得本協議的商業利益的人(S)已經從本協議之日起發生變化,則應立即通知代理人(代理人應通知各貸款人)。

21

金融契約

作為一方的每個義務人承諾在整個融資期內遵守本條款第21條。

21.1

財務定義

在這條第21條中:

現金及現金等價物指在任何相關時間:

(a)

手頭或存入任何銀行的現金;

(b)

按當時公佈的市值利率估值的有價證券;以及

(c)

多數貸款人批准的任何其他工具、證券或投資,

不受任何擔保權益及/或限制,而任何集團成員當時均實益有權獲得該等擔保權益及/或限制,而該等擔保權益及/或限制可供集團成員隨時使用,並可用來抵銷財務負債(但須包括最低流動資金金額,只要該金額按第28.3條的規定記入現金抵押品賬户的貸方)(現金抵押品賬户),如當時的最新財務報表所示。

財務報表指第20.1條所指及界定為母公司的任何年度財務報表或半年度財務報表(財務報表).

73


船隊市場價值是指,截至計算日期,下列各項的合計價值:

(a)

最新依據按照條例草案第26條的條文作出的估值而釐定的抵押船舶(最低安全價值);及

(b)

所有其他船隊船隻(抵押船舶除外),其最新釐定是依據向代理人提供的該等船隻的估價,連同每份符合證書,並按照第26條的規定(最低安全價值),就本段而言,該規則在加以必要的變通後適用於每艘船隊船隻,猶如每艘該等船隻是一艘船舶一樣。

船隊船隻是指第1.1條所界定的每艘船隊船隻(定義)(包括但不限於船舶,但不包括建造中的船舶),但僅限於集團成員所擁有的範圍,而艦隊指的是其中任何一艘。

經市值調整總資產指於任何相關時間及就某一計量期間而言,當時與該計量期間相關的最新財務報表所顯示的總資產,經考慮當時船隊船隻的賬面總值與當時的船隊市值之間的差額而作出調整。

有價證券是指以可自由兑換和可轉讓貨幣支付的、期限不滿一年的、在多數貸款人可接受的證券交易所上市的任何債券、股票、票據或票據。

計量期指(A)每個財政年度及(B)母公司每個財政年度的首半個財政年度。

總資產指於任何相關時間及就某一度量期而言,於當時與該度量期相關的最新財務報表所顯示的本集團“總資產”價值的總和。

負債總額指在任何有關時間,就某一度量期而言,本集團在當時與該度量期有關的最新財務報表中所顯示的“負債總額”的總和,但就第21.2(B)條(財務狀況),而不考慮發起人直接向母公司提供的任何短期營運資金安排,這些安排是無息的,完全從屬於財務文件項下欠財務各方的任何債務,並以大多數貸款人可以接受的其他條件進行。

21.2

財務狀況

作為締約方的每一債務人應確保在整個融資期內:

(a)

現金及現金等價物:本集團於每個計量期間期末及與之相關的現金及現金等價物,不得少於該計量期間負債總額的8%;及

(b)

綜合槓桿率:在每個測算期內,總負債與調整後市值總資產的比率在任何時候都不得高於0.7:1.0。

21.3

財務測試

第21.2條所載的財務契諾(財務狀況)應按照公認會計原則綜合計算,並參照母公司依據第20.1條(定義如下)交付的年度財務報表和半年度財務報表進行測試財務報表)及/或根據第20.2條(合格證和估價的規定和內容).

74


22

一般業務

22.1

承諾遵守

作為一方的每個債務人承諾,在整個信貸期內,每個債務人和每個其他集團成員將遵守第22條,但第22.13條中的承諾除外(制裁)如果涉及非德國實施的制裁,歐盟或聯合國不會支持根據德國法律和/或其在德國的設施辦事處設立的任何資助方。

22.2

收益的使用

利用的收益應專門用於第3條規定的目的(目的).

22.3

授權

各債務人應迅速:

(a)

取得、遵守並採取一切必要措施,以保持充分的效力和效果;以及

(b)

向代理提供經認證的副本,

相關司法管轄區的任何法律或法規要求的任何授權:

(i)

使其能夠履行其在交易文件項下的義務;

(Ii)

確保任何交易文件的合法性、有效性、可接受性或可接受性;及

(Iii)

在不這樣做會造成或相當可能會產生重大不利影響的情況下,繼續經營其業務。

22.4

遵守法律

每個義務人應(並應確保每個其他集團成員)在所有方面遵守其可能遵守的所有法律和法規(包括環境法)。

22.5

納税遵從性

(a)

各債務人應(並應確保各其他集團成員將)在允許的期限內繳納和清繳對其或其資產徵收的所有税款,而不會招致處罰,除非且僅限於:

(i)

這種付款是在真誠的情況下提出異議的;

(Ii)

根據第20.1條向代理人提交的最新財務報表中披露的這些税項和抗辯費用,都有足夠的準備金(財務報表);及

(Iii)

這種付款可以被合法地扣留。

(b)

除多數貸款人批准外,每一債務人應將其住所保持在其成立或(視情況而定)成立的管轄區內,並確保其不居住在任何其他管轄區內。

75


22.6

業務變更

除獲多數貸款人批准外,母公司、債務人或本集團整體業務的一般性質與本協議日期所進行的業務性質或本集團及債務人的公司及/或法律架構不會與本協議日期的現有架構作出重大改變。

22.7

兼併與企業重組

除多數貸款人批准外:

(a)

任何債務人不得(並應確保其他集團成員不會)進行任何合併、分立、合併、合併、遷居、合法遷移或公司重組(非債務人的任何集團成員的有償付能力的清算除外,只要因此類清算或重組而分配的任何款項或資產分配給集團其他成員);以及

(b)

任何義務人或任何其他集團成員或本集團均不會改變其公司結構。

22.8

養老金風險敞口

借款人須確保集團成員不會或在任何時候有責任向任何形式的退休金計劃或類似安排(計劃或安排除外,而該計劃或安排賦予其成員的利益僅參照有關成員或任何其他人士就該成員所作的一項或多項付款計算)。

22.9

進一步的保證

(a)

每一債務人應迅速作出代理人合理指定(並以代理人或保安代理人合理要求的形式,使保安代理人或其代名人(S)受惠)的所有作為或籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示):

(i)

完善該債務人根據證券文件設定或擬設定的擔保權益或由擔保文件證明的擔保權益(可能包括對擔保文件標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保),或保護、維持或確保此類擔保權益的優先權,或行使擔保代理和/或任何其他融資方根據或依據財務文件或法律規定的任何權利、權力和救濟;

(Ii)

授予擔保代理和/或任何其他融資方對該債務人位於任何司法管轄區的任何財產和資產的擔保權益,該擔保權益等同於或類似於擬由或根據擔保文件授予的擔保權益;

(Iii)

協助變現屬於或擬作為證券文件標的的資產;及/或

(Iv)

為協助新貸款人在按照第31.1條進行轉讓後加入任何證券文件(出借人的轉讓).

(b)

每一債務人應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記),以創設、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予證券代理人和/或任何其他融資方的任何擔保權益(或任何擔保權益的優先權)。

76


22.10抵押財產和債務人股份的消極質押

(a)

除非得到多數貸款人的批准和允許的船舶優先權,任何債務人都不會授予或允許存在以下任何擔保權益:

(i)

任何押記財產;或

(Ii)

在任何擔保人(母公司除外)或任何借款人中的任何股份、合夥權益或單位或有限責任公司權益,或由該等股份、合夥權益或單位或有限責任公司權益衍生或有關的任何權利。

(b)

每一債務人應確保所有債務人的全部股份、合夥權益或單位或有限責任公司權益在任何時候均以登記形式(而非無記名形式)持有。

22.11環境問題

(a)

將在合理可行的情況下儘快通知代理人針對任何集團成員或任何船隊船隻提出的任何環境索賠,以及可能導致此類索賠的任何環境事件,並將定期、及時地合理詳細地通知代理人任何此類環境事件的性質和對任何此類索賠的抗辯。

(b)

適用於艦隊船隻的環境法(以及根據這些法律獲得的任何同意、牌照或批准)不會以可能產生實質性不利影響的方式被違反。

22.12Syndication

母公司將在信息備忘錄的編制和該貸款的主要辛迪加工作中為安排人提供合理的協助(包括但不限於讓母公司的高級管理人員與潛在貸款機構進行演示或會面),並將在辛迪加完成之前遵守潛在辛迪加成員對信息的所有合理要求。

22.13Sanctions

(a)

債務人、集團任何其他成員或集團成員的任何附屬公司不得直接或間接將貸款的任何收益提供給任何國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、緬甸、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞地區)、或由這些人擁有或控制或以其名義行事的任何被禁止的人、任何個人、實體或任何其他人的利益,或允許或授權以制裁禁止的方式或目的使用任何此類收益。

(b)

借款人將直接或間接阻止任何抵押船舶被使用:

(i)

由任何被禁止人或由任何被禁止人擁有或控制的任何人或為其利益(包括直接或間接向任何被禁止人出售、包租、租賃或以其他方式提供),但在本協定之日始終排除每個承租人,然後僅在有關憲章不導致任何一方或任何其他人違反任何制裁的範圍內和在此範圍內;

(Ii)

在任何可能使相關船舶、任何融資方、船舶任何管理人、船舶船員或船舶保險公司面臨執行程序或任何其他制裁後果的行業中;和/或

77


(Iii)

在任何運輸中,禁止在任何制裁下出售、供應、轉讓、購買、出口或進口任何貨物。

(c)

借款人將(只要不這樣做將違反制裁)阻止每艘抵押船舶從伊朗和/或敍利亞港口進行貿易或從伊朗和/或敍利亞港口運輸原油、石油產品或石化產品或天然氣,如果這些船舶源自伊朗和/或敍利亞,或正在從伊朗和/或敍利亞出口到任何其他國家或經由伊朗和/或敍利亞出口到任何其他國家。

(d)

在不損害融資雙方在本協議和其他融資文件任何其他條款下的權利的情況下,如果船東發現其船舶在其不知情的情況下被直接或間接地出售、租賃、授予、租賃或以其他方式提供給任何被禁止的人(但在本協議之日始終不包括每個承租人,並且只有在相關租船合同未導致任何一方或任何其他人違反任何制裁的範圍內),該船舶應終止。在任何情況下,在它發現該條款所述的任何事件已經發生後三十(30)天內,在財務各方可能因此行為而觸犯法律的前提下,終止與被禁止人的關係。在這種情況下,借款人也應立即通知融資方。

(e)

此外,在不損害前述任何規定的情況下,債務人應促使:

(i)

任何活動或與被禁止人員打交道或涉及被禁止人員的任何收益、資金或利益不得用於履行財務文件規定的任何應付或欠任何財務方的義務,也不得記入任何賬户,且債務人同意,收到或將收到任何此類付款的每一財務方有權拒絕其收據,如果它認為這違反了(E)款,則債務人不應被視為解除了支付此類款項的義務,除非他們以該財務方認為不違反本(E)款的方式向該財務方支付此類款項;以及

(Ii)

他們不向被禁止的人支付任何款項,無論是為了履行任何到期或欠該人的義務,還是出於任何其他目的,無論是通過使用任何賬户還是其他方式。

(f)

每個船東應應財務各方的要求,向其提供與其抵押船舶和運輸貨物有關的所有相關文件:

(i)

以證明該擁有人並無違反任何制裁;及

(Ii)

根據任何制裁,金融方必須向任何監管機構披露這些信息。

(g)

就本條款22.13而言,下列詞語應具有以下含義:

被禁止的人是指在下列情況下目前被禁止或限制與之進行交易的任何人:

(a)

OFAC;或

(b)

任何其他美利堅合眾國政府制裁、出口或採購法,包括但不限於任何制裁、部門制裁識別名單和外國逃避制裁者名單;或

(c)

歐盟成員國對商業交易實施的任何其他制裁或其他此類限制;或

78


(d)

瑞士對商業交易實施的任何其他制裁或其他限制,

包括美利堅合眾國政府、聯合國或歐盟或任何歐盟成員國、瑞士或香港公佈的任何受限制實體、個人或組織名單上的人,包括但不限於:

(i)

美利堅合眾國政府的特別指定國民和被封鎖者名單、被拒絕者名單、實體名單、被除名者名單、被排除者名單和恐怖主義排除名單;

(Ii)

鑑於俄羅斯破壞烏克蘭局勢穩定的行動,英國財政部的金融制裁目標綜合清單和應受限制措施的人員名單;

(Iii)

根據2002年5月27日理事會(EC)第881/2002號條例、2001年12月27日理事會(EC)第2580/2001號條例和2005年10月17日理事會共同立場2005/725/CFSP發佈的歐洲聯盟限制人員名單;

(Iv)

1267委員會制定和維持的聯合國綜合名單;

(v)

由瑞士國家經濟事務祕書處和(或)瑞士國際公法局發佈和管理的制裁名單。

制裁是指由任何制裁機構或任何其他相關制裁機構實施、頒佈或執行的任何經濟或貿易制裁法律、法規、禁運或限制性措施(無論任何義務人、集團任何其他成員或集團成員的任何附屬公司是否在法律上必須遵守該等法律、法規、禁運或措施)。

制裁當局是指下列任何一項:

(a)

美國政府;

(b)

聯合國;

(c)

英國;

(d)

歐洲聯盟(或其任何成員國);

(e)

香港;或

(f)

瑞士,

幷包括上述任何機構的任何政府實體,包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、英國財政部(HMT)、瑞士國家經濟事務祕書處(SECO)、瑞士國際公法局和香港金融管理局。

79


22.14借款人的自有賬户

每一債務人應確保其借款和/或履行其在本協議和其所參與的其他金融文件項下的義務都是為了自己,不涉及其違反任何與洗錢有關的法律或監管措施(如歐洲議會和理事會指令(2015/849/EC)和/或瑞士刑法第305之二條的規定所界定)或任何其他司法管轄區的任何同等法律或監管措施。

22.15Inspection

作為一方的每一債務人與財務各方承諾,自本協議之日起,只要任何財務文件項下的任何款項被拖欠,在發生持續違約事件後,應代理人的要求,財務各方或其任何代表、專業顧問和承包商應允許查閲並允許查閲集團任何成員的賬簿和記錄,在每種情況下,均應在合理時間和在合理通知下進行。

22.16反腐敗法

(a)

任何債務人不得(並應確保其他集團成員不得)直接或間接將融資所得資金用於違反《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的。

(b)

各債務人應(並應確保各集團其他成員將):

(i)

按照適用的反腐敗法開展業務;以及

(Ii)

維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

23

船舶交易

23.1

承諾遵守

各借款人承諾,在有關船舶的整個抵押期內,就每艘被抵押的船舶而言,將遵守第23條的規定。

23.2

船舶名稱和註冊

(a)

只有在事先通知代理人之後,才能更改船名。

(b)

根據船旗國的法律,該船應以有關船東的名義在有關登記處永久登記。除非得到所有貸款人的批准,船舶不得在任何其他旗幟下或在任何其他港口註冊,也不得懸掛任何其他旗幟(船旗國的旗幟除外)。如果該註冊是有限期限的,應在其到期日期前至少45天續展,並應至少在該日期前30天通知代理商續展。

(c)

如果這可能導致此種登記被沒收或受到威脅,或該船舶被要求根據另一登記國的法律進行登記,則不會採取任何行動,也不會放棄任何行動。

23.3

出售或以其他方式處置船舶

但以下情況除外:

(a)

獲得所有貸款人的批准;或

80


(b)

如果沒有違約事件繼續發生,則以不低於根據第7.9條必須減少的承諾和預付貸款的金額的現金價格向不是借款人的關聯公司的買方出售(出售或全損),然後只有在債務人履行其根據第7.9條(出售或全損)和本協議的其他條款在此類銷售完成後,

有關船東不會出售或同意轉讓、放棄或以其他方式處置有關船舶或該船舶的任何份額或權益。

23.4

經理

不得委任該船舶的管理人,除非該管理人已獲批准(現同意就所有該等船舶批准設於維多利亞共和國蒙羅維亞布羅德街80號的戴納加斯有限公司),其委任條款已獲批准,新管理人已向保安代理交付一份妥為籤立的經理承諾書,而船東亦已就其與該新管理人簽訂的新管理協議向該保安代理交付一份已籤立的新管理協議轉讓書。有關擁有人不得更改或同意對已獲批准委任的經理的任何管理協議或任何其他委任條款的任何更改,除非該等更改亦獲批准。

23.5

船上抵押品的副本

有關按揭的適當核證副本須連同文件保存在船上,並須向任何與該船舶有業務往來而可能對該船舶或就該船舶產生或隱含任何承擔或擔保權益(船員工資及救助留置權除外)的人,以及代理人或保安代理人的任何代表出示。

23.6

按揭通知書

船舶抵押權的裝框印刷告示須顯眼地展示在航行室內及船長的艙房內。通知必須採用普通字體,內容如下:

“按揭通知書”

該船受第一抵押權的約束 [在此填寫抵押權人姓名或名稱]的[在此填寫抵押權人的地址]。根據上述抵押權和相關文件,該船的船東、任何承租人或船長均無權、無權或有權對該船作出、招致或允許對該船施加除船員工資和救助費用以外的任何承諾或產權負擔“。

除船員工資和救助外,任何人都沒有任何權利、權力或權力對船舶設定、招致或允許施加任何留置權。

23.7

失責時的轉易

凡船舶在行使擔保文件所賦予的任何權力時出售(或將予出售),有關船東須應代理人的要求,立即簽署代理人所要求的船舶所有權轉讓表格。

23.8

包租

(a)

除非獲得批准,有關船東不得就下列船舶(該船舶的租船合同除外)訂立任何租船承諾:

(i)

光船或轉管租約承租人或將船舶的佔有權和經營權轉移給他人;

(Ii)

能夠持續超過18個日曆月(考慮到其中所載的任何延長或續展的選擇);

81


(Iii)

關於租金或租用額的條款,而該條款對該船舶的益處,遠不及當時可合理地預期在公開市場上為與該船舶根據相類類型及期間作出的租船承諾而獲得的相同船齡及類型的船舶所訂的條款為低;或

(Iv)

給另一位集團成員。

(b)

此外,在不損害融資各方根據上文(A)項規定和融資文件的任何其他條款所享有的權利的情況下,借款人應迅速將關於船舶(船舶租船除外)的任何擬議租船承諾通知代理人,該船舶的原始租期超過18個日曆月(考慮到其中包含的任何延長或續期的選擇),以及任何人為承租人在其下的義務所作的任何擔保或擔保,以及:

(i)

在每份此類憲章承諾及任何此類擔保或擔保訂立後,立即向代理人交付經核證的副本;

(Ii)

根據代理人的要求(按照多數貸款人的指示行事)立即:

(A)

促使有關所有人以與任何此類租船承諾和/或以擔保代理人為受益人的任何此類擔保或擔保以及與此相關所需的任何轉讓通知相同的形式籤立租船轉讓;以及

(B)

促使向有關承租人和/或擔保人送達任何此類轉讓通知,並促使有關承租人和/或擔保人承認該通知;

(Iii)

向代理人交付附表3所指類型的文件及證據(先行條件)就本款(B)段所指的任何該等租船轉讓或任何其他有關事宜而言,由代理人(按多數貸款人以其全權酌情決定權作出的指示行事)所要求者;及

(Iv)

應代理人的要求,支付代理人和/或貸款人和/或擔保代理人因本款(B)項所指的任何此類轉讓或任何其他相關事項而發生的所有法律和其他費用,

但如根據《憲章》第47條就E船或F船行使光船租船選擇權,則有關船東亦須籤立有關船東、擔保代理人及有關承租人以多數貸款人在其絕對酌情決定權下可接受的形式訂立的有關該光船租船及有關船舶的三方協議,並將該協議連同多數貸款人在其絕對酌情決定權下可能要求的任何其他文件及籤立證據一併交付財務各方(費用及開支由借款人承擔)。

23.9

積蓄

除非經批准,不得放置或停用船舶。

23.10分享收益

除非經批准,有關船東不得與其他人分享其船舶收益的安排。

82


23.11收益的支付

有關船東從船舶獲得的收入應按照船舶的一般轉讓或契約所要求的方式支付。如任何收入由經紀或其他代理人持有,則在該收入根據船舶的一般轉讓或契據須支付予保安代理人後,如有此需要,該等收入須支付予保安代理人。

24

船舶狀況及操作

身為一方的每名債務人承諾,在有關船舶的整個抵押期內,就每艘被抵押的船舶而言,將遵守本第24條的規定。

24.1

定義的術語

在本條例草案第24.1條及附表3(先行條件):

適用規則是指根據任何適用法律(包括但不限於目前稱為《ISM規則》和《ISPS規則》的規則),船舶或負責其運作的人必須遵守的任何規則或規定的程序。

適用法律是指適用於在船旗國註冊的船隻或因任何其他原因在任何有關時間適用於該船舶或其狀況或作業的所有法律和條例。

適用的營運證書是指根據任何適用的法律或任何適用的守則,與船舶或其狀況或作業有關的任何證書、船舶反應計劃或其他文件。

24.2

修補

船舶須保持良好、安全和有效率的修理狀態。修理船舶或更換任何損壞、磨損或遺失的部件或設備所用的工藝和材料的質量,須足以確保船舶的價值不會減少。

24.3

改型

除非獲得批准,否則不得對船舶的結構、類型或性能特徵進行可能或可能對其造成重大改變或使其價值大幅降低的更改。

24.4

拆卸部件

除非獲得批准,否則不得將船舶的任何重要部件或任何設備從船舶上移走,如果這樣做會大幅降低船舶的價值(除非同時將其替換為相關船東擁有的同等部件或設備,而沒有任何擔保權益,但根據擔保文件的規定除外)。

24.5

第三方擁有的設備

除非獲得批准,否則第三方擁有的設備如果不能在不對船舶結構或結構造成損壞或產生重大費用的風險下拆卸,則不得安裝在船舶上。

24.6

維護一流;遵守法律和法規

船舶的等級應為相關的分類,船東應在代理人提出請求後的任何時間(按照多數貸款人的指示行事)準許代理人及其代表查閲船舶的分類記錄。船舶和所有擁有、經營或管理船舶的人應遵守所有適用法律和所有適用規則的要求。須保持有效,並在船上或由該人保管

83


適用法律或適用規範要求船上攜帶或由上述人員保管的任何適用的操作證書(包括但不限於危險材料清單或代理人可自行決定接受的任何其他適用的同等文件)。應代理人的要求,借款人應立即向代理人提供船舶危險材料清單的副本。

24.7

調查

該船舶須接受持續檢驗及為維持其級別而需要進行的任何其他檢驗。如代理人提出要求,應立即將這些調查報告的副本提供給代理人。

24.8

幹船塢的檢查及注意事項

代理人及/或驗船師或為此目的而委任的其他人,須獲準在任何合理時間登船檢查船舶,但無論如何不得少於每一公曆年一次,並須獲給予該目的所需的一切適當設施。如擬將船舶駛入幹船塢(不論幹船塢的目的為何),代理人須獲給予合理的事先通知。

24.9

防止逮捕

凡已給予或可能產生對船舶、船舶收益或保險的海事、法定或佔有性留置權或可強制執行的索賠的一切債務、損害賠償、債務和支出,應及時支付和清償。

24.10免於逮捕

船舶及其收入和保險應迅速解除任何扣押、扣留、扣押或徵費,任何針對船舶的法律程序均應迅速解除,無論採取何種行動以實現該免除或解除。

24.11關於該船的信息

應迅速向代理人提供其可能合理要求的關於船舶或其僱用、位置、使用或操作的任何資料,包括拖船和打撈的詳細情況、由任何債務人或其代表作出的所有租船承諾的副本和任何適用的營運證書的副本。

24.12某些特定事件的通知日期

應及時通知代理商以下情況:

(a)

對船舶造成的任何損害,而由此產生的修理費用可能超過該船舶的主要傷亡金額;

(b)

任何可能導致船舶全損的事故;

(c)

任何租用船舶的徵用;

(d)

涉及船舶的任何環境事件以及與該事件有關的環境索賠;

(e)

撤回或威脅撤回任何適用的營運證書,或撤回或威脅撤回其在船旗國的註冊;

(f)

簽發任何適用守則所要求的任何營運證書;

(g)

收到任何此類證書申請已被拒絕的通知;

84


(h)

任何保險人或船級社或任何主管當局就該船舶提出的任何要求或建議,而該要求或建議沒有或不能按照所要求或建議的方式或時間予以遵守;及

(i)

任何扣押、劫持或扣留船舶,或行使或聲稱行使對船舶或其收益或保險的留置權或其他索償。

24.13支出的支付

與船舶及其收入和保險有關的所有通行費、會費和其他支出均須迅速支付。應妥善保存船舶及其收益的會計記錄。

24.14付款憑證

應允許代理人在提出要求時適當和合理地查閲這些會計記錄,並應在代理人提出要求時向其提供令人滿意的證據,證明:

(a)

正在及時和定期支付船員的工資和配給以及保險和養老金繳款;

(b)

就任何適用的税務責任而從船員工資中扣除的所有款項,均已妥為入賬;及

(c)

除他在當時進行中的航程中在正常貿易過程中招致的支出外,該船舶的船長對其他支出沒有索賠。

24.15維修者的留置權

除非獲得批准,否則不得將該船舶交由任何其他人管有,以便在該船舶上進行工作,但如該工作的費用會超過或相當可能會超過該船舶的主要傷亡賠償額,則除非該人以經批准的條款向保安代理人作出書面承諾,保證不會就該工作的任何費用對該船舶行使任何留置權或不對該船舶的收入行使任何留置權。

24.16調查報告

代理人提出要求後,須在合理的切實可行範圍內儘快向代理人提交認可驗船師或檢驗員就船舶的適航及/或安全操作作出的報告。如果這種報告中提出了任何建議,則應按照報告中建議的方式和時間予以遵守。

24.17合法使用

該船隻可用作民用商船,不得使用:

(a)

以任何方式或任何活動違反國際法或任何有關國家的國內法;

(b)

攜帶非法或違禁物品;

(c)

其方式可使其可被獲獎法庭譴責,或可予銷燬、檢取或沒收;或

(d)

如果在世界任何地方有敵對行動(不論是否宣戰),在運送違禁品時,

而負責船舶運作的人須採取一切必要和適當的預防措施,以確保上述情況不會發生,包括參與該船舶所提供的工業計劃或其他自願計劃,而在有關時間,在同一旗幟下運作或從事相類行業的船舶的主要營運商亦須普遍參與該計劃。

85


24.18戰區

除非得到所有貸款人的批准,否則船舶不得進入或停留在任何已被任何政府實體或船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區的區域。如果獲準這樣做,則應遵守代理人和/或船舶保險人為確保船舶按照財務文件繼續適當投保所需的任何要求(包括支付額外保險費的任何要求)。

25

保險

作為當事方的每一債務人承諾,在有關船舶的整個抵押期內,應就每艘抵押船舶及其保險遵守本第25條的規定。

25.1

保險條款

在這條第25條中:

超額險是指共同海損、救助和救助費用的索賠比例(如有),不能根據船舶的船體和機械保險獲得賠償,原因是該船舶的評估價值超過了其保險價值。

超額戰爭險P&I險是指只承保超出通常戰爭險下可追回金額的索賠,包括(但不限於)船體和機械、船員以及保護和賠償險。

船體險是指針對第25.2條(A)段所確定的風險投保的保險(所需覆蓋範圍).

最低船體保額,就一艘抵押船舶而言,指在有關時間相等於貸款在有關時間所佔比例的120%的款額,而該比例相等於該抵押船舶在有關時間的市值與所有被抵押船舶的市值總和的比例。

保賠險是指屬於國際保護和賠償協會集團成員的保護和賠償協會(或,如果國際集團不復存在,則指任何其他主要的保護和賠償協會或其他主要的保護和賠償保險提供者)承保的通常險別(包括油污責任、超額戰爭險)(包括但不限於船體保險條款不包括的任何碰撞責任的比例(如果有))。

25.2

所需覆蓋範圍

該船舶須時刻投保:

(a)

按議定價值投保火險和普通海洋險(包括超額險)和戰爭險(包括戰爭保護和賠償險(包括船員)和恐怖主義險、海盜險和沒收險),以最低船體險和其市場價值中較高者為準(船體和機械保險的保險價值至少為其市場價值的662/3%);

(b)

為船齡、大小和類型與該船相似的船舶投保當時保險市場上可獲得的最高金額(但就油類污染責任而言,投保金額不少於1,000,000,000美元),以及運費、滯期費和防禦險;

(c)

對於代理人通知其其認為在發出通知時從事相同或類似業務和行業的審慎船東或經營人投保的其他風險和事項,只要該風險和事項在保險市場上是商業上可用的;以及

86


(d)

按符合本條例草案第25條其他條文的條款訂立。

25.3

封蓋的放置

第25.2條所規定的保險範圍(所需覆蓋範圍)須為:

(a)

如代理人提出要求,則以有關船東的名義及(就船體保險而言)並無其他人(保安代理人及任何其他融資方除外,如代理人提出要求)(除非該其他人士獲批准,而如代理人提出要求,則已妥為籤立其在船舶保險中的權益的第一優先權轉讓並交付保安代理人(及代理人所要求的任何其他融資方)及/或籤立並交付保安代理人任何其他附屬函件或承諾書,則屬例外),在每一種情況下,均採用經批准的形式,並提供代理人要求的與該轉讓有關的佐證文件和意見);

(b)

如代理人提出要求,以有關業主、保安代理人及代理人所要求的任何其他財務當事人的聯名)(保安代理人或該財務當事人無須承擔保費或催繳費用的責任);

(c)

美元或其他經批准的貨幣;

(d)

通過經批准的經紀人安排,或直接與經批准的保險公司或保護和賠償或戰爭險協會進行安排;

(e)

具有全部效力和效力;以及

(f)

按照經批准的條款,並與經批准的保險公司或協會合作。

25.4

免賠額

船舶船體保險下的任何超額或免賠額的總額不得超過批准的數額。

25.5

抵押權人的保險

(a)

借款人應及時向代理人償還(經代理人最終證明)船舶和其他抵押船舶按照批准的條款取得和保持效力的費用,或考慮或提出索賠的費用:

(i)

抵押權人的利息保險和抵押權人的附加風險(所有P&I風險)為融資方的利益承保,總額最高可達當時貸款的120%;以及

(Ii)

代理人就任何融資方的利益和潛在責任(無論是作為船舶的抵押權人還是作為擔保文件的受益人)合理要求的任何其他保險。

(b)

代理人應在使用前(按第25.5(A)條規定的條款)購買抵押權人的利益保險,並在該船舶的整個抵押期內保持該抵押權人的利益保險有效。

25.6

船隊留置權、抵銷和取消

如果船舶的船體保險也為其他船隻投保,則經紀應向保安代理人作出經批准的承諾,或(如該保險並非透過經紀投保,或經紀根據任何適用的法律或保險條款並無抵銷和取消的權利)有關保險人不會:

(a)

與就該船舶提出的任何申索抵銷就任何該等其他受保船舶(其他抵押船舶除外)而到期支付的保費;或

87


(b)

因未就該等其他船隻繳付保費而取消該保險,

或借款人須確保該船舶及任何其他抵押船舶的船殼蓋是根據與任何其他船舶不同的保單提供的。

25.7

保費的繳付

與保險有關的所有保費、催繳、繳款或其他款項應及時支付,並應代理人的要求向其提供所有相關收據或其他付款證據。

25.8

保險建議續期詳情

在任何船舶保險到期前至少14天,代理人須獲通知擬用以續期該等保險的經紀、保險人及組織的姓名或名稱,以及擬續期該等保險的款額、風險及條款。

25.9

續期説明

船舶保險期滿前至少7天,應指示經紀商、保險人和協會在期滿時或之前續保或更換。

25.10續期確認

船舶保險期滿時,須按符合第25條規定的方式及條款續期,而認可經紀或保險人須在期滿前最少7天(或經批准的較短期間)向代理人發出續期確認書。

25.11P&I保證

任何保障和賠償或戰爭風險協會要求的與船舶有關的任何擔保或承諾,應在該協會要求時提供。

25.12保險單據

代理人應在投保或續期後儘快獲得經紀人、保險人和協會簽發的與船舶保險有關的所有保險單和其他文件的形式副本,所有與船舶保險有關的保險單和其他文件應存放在任何經批准的經紀或(如果未存放給經批准的經紀)代理人或其他經批准的人。

25.13承諾書

除非另有批准,且代理人信納有關保險的條款及/或任何適用法律及/或由另一人提供的承諾書提供同等保障,否則在每次配售或續期保險時,代理人應立即獲得相關經紀、保險人及協會以經批准的格式(在發出承諾書時考慮一般保險市場慣例及法律)提供的承諾書。

88


25.14保險通知和應付損失條款

作為保險受讓人的保安代理或任何其他融資方的利益應在所有保險單和其他單據上註明,包括由相關船東和(除非另有批准)在相關保險下的受保人(保安代理或任何其他融資方,如果本身是被保險人)簽署的關於船舶及其保險的保險通知和應付損失條款。

25.15保險信件

如果代理人提出要求(按照多數貸款人的指示行事),應儘快向代理人提供保證人與經紀商、保險人和協會之間有關任何船舶保險的所有書面通信的副本。

25.16資格和排除

應遵守適用於船舶保險的所有要求,船舶保險僅限於經批准的免責條款或資格。

25.17獨立報告

如果代理人要求借款人提供一份經批准的獨立海上保險經紀公司的詳細報告,就船舶保險的充分性發表意見,則借款人應立即向代理人提供此類報告,代理人無需承擔任何費用,或(如果代理人本身獲得此類報告,借款人有權這樣做)借款人應向代理人報銷獲得該報告的費用。

25.18索賠收集

應迅速提供代理人和/或保安代理人在試圖收集或追回船舶保險項下的任何索賠時所需的所有文件和其他信息以及所有協助。

25.19船舶的僱用

船舶只可按照船舶保險(包括任何明示或默示保證)的條款使用或操作,不得以任何其他方式使用或操作(除非保險人已同意並已滿足保險人的任何附加要求)。

25.20聲明和回報

如果船舶的任何保險條款要求在船舶駛往區域或在區域內作業之前作出或提交聲明、證書或其他文件,則應在該等保險規定的時間內並以該等保險所要求的方式遵守該等條款。

25.21回收的應用

根據船舶保險向保安代理人以外的任何人支付的所有款項,須用於修復損壞及/或解除已支付的法律責任,但已支付的維修費用及/或已解除的法律責任除外。

25.22理賠

根據船舶保險對全損或重大傷亡的任何索賠,只有在事先獲得批准的情況下才能得到解決、妥協或放棄。

89


25.23保險要求的更改

如果代理人通知借款人更改第25條的條款和要求(代理人只能在本協議日期後因情況或慣例的改變而以其認為適當的方式這樣做,只要該等經修改的條款和要求在保險市場上是商業上可用的,並且與從事相同或類似業務和貿易的船東獲得的保險一致),則第25條應按照代理人在收到代理人通知後14天內通知的方式修改(費用由借款人承擔)。

26

最低安全價值

身為一方的每名債務人承諾在任何抵押期內將遵守本條款第26條。

26.1

資產的估值

就財務文件而言,任何抵押船舶或船舶在使用前的任何時間的價值,或根據本條例草案第26條獲提供額外擔保的任何其他資產的價值,將為其按照本條例草案第26條最近釐定的價值,或如未取得該等價值,則為根據依據條例草案第4條(使用條件).

26.2

估值頻率

代理人可隨時要求對每艘被抵押的船舶或每艘船舶在使用前的估值以及按照第26條規定的每項其他資產的估值。

26.3

估價費用

借款人應承擔並償還代理人提供此類估價的所有費用和開支,但如果沒有發生違約事件,則借款人每一歷年只需承擔第26條所規定的每艘抵押船舶的估價兩次(但不考慮第4條(使用條件)及附表3(先行條件),其費用應始終由借款人承擔。

26.4

估值程序

任何抵押船舶或船舶在使用前的價值,須按照第26條釐定,並須由按照第26條批准和委任的估價師釐定。根據本條款第26條提供的額外擔保,應以所有貸款人批准或借款人和代理人書面商定(根據所有貸款人的指示)的方式、依據和由代理人(包括代理人本身)進行估值。

26.5

估價貨幣

估價師應以美元計價,如果估價師認為有關類型的船隻一般是以另一種貨幣買賣的,則以該另一種貨幣計價。如果估值是以另一種貨幣提供的,則就本協議而言,該估值應按代理人在估值所涉日期以該另一貨幣購買美元時的即期匯率兑換成美元。

90


26.6

計價基礎

抵押船舶或船舶在使用前的每一次估價,均須以代理人的身分作出,其船齡不得超過30天,並須作出:

(a)

未經實際檢查(除非代理商要求);

(b)

以賣方與買方之間按正常商業條款按公平原則,以即時交貨為基礎進行銷售;及

(c)

不考慮任何憲章承諾的好處(但考慮到負擔)。

26.7

估價所需資料

借款人應迅速向代理人和任何此類估價師提供他們為提供此類估價而合理要求的任何信息。

26.8

估價師的批准

所有估價師必須為認可經紀人。代理人(根據多數貸款人的指示行事)可不時通知借款人和貸款人任何不再是核準經紀的估值師,以及代理人(根據多數貸款人的指示行事)為本條例第26條及本協議的目的而認可為核準經紀的任何額外獨立船舶經紀。

26.9

委任核準經紀

當為本第26條的目的而需要評估時,借款人應立即指定相關的核準經紀提供此類評估。如果借款人未能及時提供,代理人(根據多數貸款人的指示行事)可以指定相關的核準經紀人提供該估值。

26.10估價師人數

(a)

每次估價必須由兩(2)名經批准的經紀人進行,這兩名經紀人均應由借款人提名。如借款人未能迅速提名認可經紀,則代理人可提名該認可經紀。

(b)

如果由兩(2)名核準經紀對一艘船舶進行的兩(2)次估價相差超過15%(參照兩者中較低者),則必須由借款人提名第三名核準經紀來提供該船舶的估價。如借款人未能迅速提名第三名認可經紀,則代理人可提名該第三名認可經紀。

26.11估值差異;共同估值

(a)

如個別核準經紀提供的不同估值有所不同,則就財務文件而言,有關船舶的價值將為該等估值的平均值。

(b)

如果任何核準經紀為船舶提供了一個價值範圍,則就財務文件而言,該船舶的價值將是構成該範圍的價值的平均值。

26.12安全漏洞

(a)

如果擔保值在任何時候小於最小值,代理人可以並應在多數貸款人指示的情況下,向借款人發出通知,要求對該不足之處進行補救。借款人應在收到通知後15天內

91


確保安全值等於或超過最小值。為此,借款人可以:

(i)

為所有貸款人根據本條例第26條批准的其他資產提供額外擔保;和/或

(Ii)

取消第7.4條下部分總承擔額(自願註銷)及根據第7.5條預繳款項(自願提前還款)(但須在五個工作日通知,而不是該條款所要求的期限內)相應金額的貸款。

(b)

根據第26.12(A)(Ii)條作出的任何預付款項,須在沒有關於第7.5條所規定的任何最低款額(自願提前還款).

26.13創建額外的安全性

借款人為彌補擔保價值的全部或部分差額而提供的任何額外擔保的價值,只有在下列情況下才會在確定擔保價值時予以考慮:

(a)

附加證券、其價值和估值方法已得到所有貸款人的批准(為此目的,向證券代理提供以美元質押或收取和凍結的現金存款,現由所有貸款人批准);

(b)

對該擔保的擔保權益已以經批准的形式和方式以擔保代理人或(如適用)融資方為受益人;

(c)

由於提供了額外的擔保,本協議已按代理人要求的方式無條件修改;以及

(d)

代理人或其正式授權的代表已收到其可能需要的與該修訂有關的文件和證據以及額外的擔保,包括附表3所指類型的文件和證據(先行條件)與該修正案和附加擔保及其籤立和(如適用)登記有關。

27

租船業務

27.1

承諾遵守

作為當事一方的每一債務人承諾,在有關船舶的整個抵押期內,將就每艘受租船及其租船文件約束的抵押船舶遵守第27條。

27.2

變體

除非經批准,憲章文件不得更改。

27.3

免除和豁免

除非獲得批准,否則有關船東不得解除任何其他人在任何憲章文件下的任何義務(包括以更新、轉讓或轉讓的方式),不得放棄任何違反此類義務的行為,也不得同意任何否則會違反該等義務的行為。

27.4

由有關擁有人終止

除非獲得批准,否則有關船東不得終止或撤銷任何租船文件,或根據租船合約撤回船舶服務,或採取任何類似行動。

92


27.5

租船履約

有關船東應履行每份租船文件規定的義務,並盡最大努力確保每一方當事人履行每份租船文件規定的義務。

27.6

轉讓通知書

有關船東應以該船舶的有關租船轉讓書所規定的格式,向該等文件的其他當事人發出轉讓任何租船文件的通知,並應確保代理人在船舶抵押之日或之前(或按本協定另有約定),收到一份經各收件人以該通知中規定的格式確認的通知副本。

27.7

包租收入的支付

有關船東根據有關船舶的任何租船文件有權收取的所有收入,須存入有關船東的收入賬户,或在發生失責事件後,按保安文件所規定的方式支付。

27.8

終止治療

在不損害第30.22條的原則下(特許經營)和財務文件規定的債務人的其他義務,如果租船合同被取消或撤銷或(相關船舶全損除外)受挫,或如果任何船舶在租船合同預定期滿前根據租船合同退役,則借款人應盡其最大努力確保:

(a)

在取消、撤銷、受挫或撤回後,該船舶的有關船東將盡快就該船舶訂立經批准的定期租船承諾,其條款(包括承租人的租期、租船費用和信用)為代理人認為(按照多數貸款人以其絕對和不受約束的酌情決定權行事)對有關船東、集團和融資方的有利程度不低於該船舶的原始租船合同的條款;以及

(b)

在訂立該租約承諾後,有關所有人將以實質上類似於租約轉讓並經所有貸款人批准的形式就該租約承諾向擔保代理人授予擔保權益,並將就此向代理人提供和交付附表3所述性質的任何文件和證據(先行條件)根據代理的要求。

28

銀行賬户

28.1

承諾遵守

作為一方的每個義務人承諾在整個融資期內遵守本條款第28條。

28.2

收益帳目

(a)

所有人中的一人或所有人應是一個或多個賬户的持有人(S),賬户銀行在財務文件中被指定為“收益賬户”。

(b)

抵押船舶的收入及根據船舶保險須支付予有關船東的所有款項,須由應付該等款項的人支付,除非有關財務文件規定須支付予保安代理人。

93


(c)

相關賬户持有人(S)不得提取記入收益賬户貸方的金額,但下文(D)段允許的除外。

(d)

如果沒有持續的違約事件,相關賬户持有人(S)可以從收益賬户中提取以下金額:

(i)

根據財務文件應向財務各方支付的款項(預付款到期付款除外);

(Ii)

向另一個賬户付款;

(Iii)

支付為任何抵押船舶投保、修理、操作和維護的適當費用和費用;

(Iv)

支付第29.13條所準許的股息(分配和其他付款);

(v)

在第29.3條所準許的範圍內償還父母的無抵押債務(金融負債);及

(Vi)

購買其他貨幣的付款,其金額和時間需要以其到期的貨幣支付上述款項。

28.3

現金抵押品賬户

(a)

借款人應共同持有一個以美元計價的計息帳户,該帳户由銀行開立,在財務文件中被指定為“現金抵押品帳户”。

(b)

在使用日或之前,借款人應將31,269,876.17美元(最低流動資金金額)存入現金抵押品賬户(借款人應一直存入現金抵押品賬户,直至2023年3月27日),而不考慮不構成最低流動資金金額任何部分或全部的凍結金額。

(c)

除非貸款的所有收益在使用日直接支付給現有債務的貸款人,但受本協議條款限制並按照本協議的規定,在使用日:

(i)

貸款收益中的2億零460萬美元(204,600,000美元)應在使用時立即存入現金抵押品賬户;以及

(Ii)

借款人應在現金抵押品賬户中額外存入4540萬美元(45,400,000美元)(不包括為此目的的最低流動資金金額)。

根據本(C)款存入現金抵押品賬户的總額為250,000,000美元,稱為凍結金額。在計算凍結金額時,不得將最低流動資金數額考慮在內,也不得構成凍結金額的一部分。

(d)

借款人不得提取存入現金抵押品賬户貸方的金額,除非得到以下(E)段的允許。

(e)

如果:

(i)

在撤回時沒有持續的違約,也不會因緊隨其後的撤回而產生;以及

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(Ii)

第19條所列的所有申述(申述)屬實;以及

(Iii)

沒有任何船舶發生全損;及

(Iv)

在提款後立即至2023年3月27日,現金抵押品賬户上的餘額將不少於上文(B)段規定的最低流動資金數額;以及

(v)

保證值不小於在提款時和緊接提款後的最小值,

借款人可不遲於2019年10月30日(或多數貸款人書面接受的其他較後日期)提取不超過凍結金額的金額,以償還現有的無擔保債務,只要貸款人已收到令其滿意的證據(按其絕對酌情決定權),證明(1)提取的金額將直接用於現有無擔保債務的貸款人,以全額償還該等款項,及(2)無擔保票據的貸款人已在償還時或之前發出適當的豁免,免除債務人及任何其他集團成員根據現有無擔保債務或與現有無擔保債務有關的所有債務及任何抵押權益。

(f)

如果現有的無擔保債務在2019年10月30日(或多數貸款人書面接受的其他較晚日期)之前仍未償還,多數貸款人可立即將凍結的金額用於償還部分貸款。

28.4

其他條文

(a)

只有在下列情況下,才可為本條款第28條所述的目的指定帳户:

(i)

這種指定由代理人以書面形式作出,並得到借款人的確認,並指明開户行和賬户持有人(S)的名稱和地址以及號碼和任何指定或其他歸因於該賬户的參考資料;

(Ii)

賬户保證金已由相關賬户持有人(S)正式簽署並交付給證券代理人(以及代理人要求的任何其他金融方);

(Iii)

賬户保證金要求向賬户銀行發出的任何通知已以相關賬户保證金要求的格式發給賬户銀行,並得到賬户銀行的確認;以及

(Iv)

代理人或其正式授權的代表已收到其可能要求的與帳户和帳户安全有關的文件和證據,包括附表3所指類型的文件和證據(前提條件)與帳户和相關的帳户安全有關。

(b)

任何賬户的利息支付和其他條款的支付將由相關賬户持有人(S)和賬户銀行另行商定。

(c)

如果賬户是定期存款賬户,相關賬户持有人(S)可以選擇存款條款,直到相關賬户安全變得可強制執行,安全代理另有指示。

(d)

有關賬户持有人(S)不得關閉任何賬户或更改任何賬户的條款,使之與為施行本第28條而被指定時有效的賬户條款不同,或放棄其與賬户有關的任何權利,除非獲得批准。

95


(e)

有關賬户持有人(S)應向保安代理存入與任何賬户有關的所有存單、收據或其他票據或證券,通知保安代理任何其他有關賬户的索償或通知,並向保安代理提供其可能要求的有關任何賬户的任何其他資料。

(f)

代理人和證券代理人雙方同意,如果它是賬户銀行,則在該賬户上設立擔保權益不受本協議所規定的任何限制,並且它不得(除非獲得多數貸款人的批准)以違背其他融資方權利的方式對該賬户行使任何合併、合併或抵銷的權利。

29

商務限制

29.1

承諾遵守

除非多數貸款人另有批准,作為一方的每個債務人承諾,在整個貸款期限內,本條款各項相關規定明確適用的每個人將遵守第29條。

29.2

一般負質押

(a)

在第29.2條中,準證券是指下文(c)段中描述的安排或交易。

(b)

任何債務人不得為其任何資產設定或允許存在任何擔保權益。

(c)

(在不影響第29.3條的情況下(金融負債)和29.7(處置)),任何義務人不得:

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產,其條款是將資產出租或可能出租給債務人或任何其他集團成員或由其重新收購;

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓、保理或以其他方式處置其任何應收款;

(Iii)

訂立任何安排,而根據該安排,銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合;或

(Iv)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排,

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。

(d)

以上(B)和(C)項不適用於下列擔保物權或準擔保物權:

(i)

任何安全文件授予或明確授予的內容;以及

(Ii)

就抵押船舶而言,允許船舶優先權。

29.3

金融負債

任何債務人(經理除外)不得產生或允許存在其欠其他任何人的任何財務債務,但以下情況除外:

(a)

現有的債務,然後只有:

(i)

就現有的有擔保債務而言,直至其被利用為止;以及

96


(Ii)

就現有的無擔保債務而言,直至下列兩者中較早者:

(A)

根據第28.3條(E)段為全數償還現有無擔保債務而解除所有凍結款額的日期(現金抵押品賬户);及

(B)

2019年10月30日(或多數貸款人可能商定的較晚日期);

(b)

財務文件項下發生的財務債務;

(c)

債務人或保薦人或其任何關聯公司欠集團其他成員或關聯公司的財務債務;它在任何時候都是無擔保的,完全從屬於不時根據財務文件欠貸款人的任何債務,並且以代理人可以接受的其他條款(根據多數貸款人的指示行事),並始終規定,任何債務人在整個融資期內不得支付本金或利息或根據該條款支付的任何其他任何性質的付款,但如果且只要(I)在發生違約事件時不存在違約事件,或只要違約事件不會導致,任何此類付款,以及(Ii)保證值高於或等於任何此類付款時和緊隨其後的最低值;

(d)

母公司欠任何人(債務人的任何集團成員或關聯公司或保薦人或其任何關聯公司除外)的無擔保財務債務;

(e)

條例草案第29.4條準許的財務負債(擔保);及

(f)

條例草案第29.5條準許的財務負債(貸款和信貸).

29.4

擔保

任何債務人(經理除外)不得就任何人的債務提供或允許其存在任何擔保,或允許任何其他人擔保其任何債務,但以下情況除外:

(a)

在其正常業務過程中為其貿易債權人提供的擔保;

(b)

母公司向貸款人(不是任何債務人的關聯公司的集團成員)提供的其他集團成員財務債務的擔保;以及

(c)

根據第29.3條(金融負債).

29.5

貸款和信貸

任何債務人都不應是金融債務方面的債權人,但下列方面除外:

(a)

根據條例草案第29.3條(金融負債);及

(b)

在其交易活動的正常過程中,按正常商業條件向客户提供的商業信貸。

29.6

銀行賬户、經營租賃和其他金融交易

債務人(管理人除外)不得:

97


(a)

在銀行或金融機構開立任何往來賬户或存款賬户,但賬户和存款、往來賬户的運作以及通過這些賬户進行電子銀行業務除外;

(b)

在任何帳户(帳户除外)持有現金,而該帳户存在任何抵銷、帳户組合、淨額結算或抵押權益,但第29.2條(一般負質押);

(c)

根據經營租賃訂立任何與資產有關的債務,但在正常業務過程中按正常商業條款履行的除外;或

(d)

參與本第29條未明確允許的任何銀行或金融交易,無論是在資產負債表內還是在資產負債表外。

29.7

處置

任何債務人(經理除外)不得就出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產而進行單一交易或一系列交易,無論是否相關,也不論是自願或非自願的,但下列任何處置除外(只要財務文件的任何其他規定未禁止):

(a)

按照處置實體的正常交易過程(以及按反映處置實體正常交易過程的條件)處置資產;

(b)

處置陳舊資產,或有關債務人的業務不再需要的資產,在每種情況下都是以正常商業條件和公平基礎上的現金處置;

(c)

條例草案第29.2條準許的處置(一般負質押), 29.3 (金融負債)或23.3(出售或以其他方式處置船舶);

(d)

母公司對其一項或多項資產的處置,如不構成其全部或重要部分,不屬押記財產,亦不受第22.10條(抵押物及債務人的負質押S分享);

(e)

在正常交易過程中與本國貿易債權人就賬面債務進行交易;以及

(f)

在其正常業務過程中使用現金或現金等價物收購資產或服務。

29.8

與關聯公司的合同和安排

任何債務人(經理除外)不得與其任何聯營公司訂立任何安排或合約,除非該等安排或合約是按公平原則訂立的。

29.9

附屬公司

任何債務人(除母公司和管理人以外)不得設立或收購公司或其他實體。

29.10收購和投資

任何債務人(母公司及經理人除外)不得收購任何人、業務、資產或負債,或對任何人、業務或企業進行任何投資,或訂立任何合資安排,但下列情況除外:

(a)

與船舶正常業務過程中維護船舶相關的資本支出或投資;

98


(b)

為投資、升級或維護船舶而在正常業務過程中收購資產(不是新業務或船舶);

(c)

在其正常業務過程中發生的負債;

(d)

本協議未另行禁止的任何貸款或信貸;或

(e)

根據其作為締約方的任何財務文件或任何憲章文件.

29.11資本減值

任何債務人(經理除外)不得贖回、購買或以其他方式減少其任何股權或任何股本、合夥企業權益或單位、有限責任公司權益、任何認股權證或任何與上述任何事項有關的未催繳或未償還債務,或以任何方式減少其股份溢價賬、資本贖回或其他不可分配儲備的金額(如有)。

29.12增資

任何債務人(母公司及經理人除外)不得向非母公司全資附屬公司的任何人發行股份、合夥權益或單位、有限責任公司權益或其他股權。

29.13分配和其他付款

(a)

任何義務人(除母公司和管理人外)不得:

(i)

宣佈或支付(包括以抵銷、合併賬目或其他方式)任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論以現金或實物形式)或就其股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益(或任何類別的上述權益)或當其時已發行的任何認股權證;

(Ii)

償還或分派任何股息或股份溢價儲備;

(Iii)

向母公司的任何單位持有人支付或同意支付任何管理費、顧問費或其他費用,或按其要求支付管理費、諮詢費或其他費用;

(Iv)

贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益,或決心這樣做;或

(v)

以利息、償還、贖回、購買或其他方式就任何股東或成員貸款、貸款股票或類似工具支付任何款項(包括以抵銷、合併帳户或其他方式),

但以下情況除外:

(A)

在宣佈或支付任何此類股息、分配或其他付款時,沒有發生違約事件,且違約事件仍在繼續;

(B)

聲明或付款不會導致違約事件;

(C)

擔保價值不低於宣佈或支付任何此類股息、分配或其他支付時的最低價值;以及

(D)

多數貸款人滿意地認為,在申報或付款之後,擔保價值將繼續超過最低價值。

99


(b)

父母不得:

(i)

宣佈或支付(包括以抵銷、合併賬目或其他方式)任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論是以現金或實物形式)於或就其合夥權益或單位(或任何類別的上述權益)或當其時已發行的任何認股權證;

(Ii)

償還或分派任何股息或股份溢價儲備;

(Iii)

向母公司的任何單位持有人支付或同意支付任何管理費、顧問費或其他費用,或按其要求支付管理費、諮詢費或其他費用;

(Iv)

贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何合夥權益或單位,或決心這樣做;或

(v)

以利息、償還、贖回、購買或其他方式就任何股東或成員貸款、貸款股票或類似工具支付任何款項(包括以抵銷、合併帳户或其他方式),

除宣佈和支付優先票據的股息或其他分配給優先單位持有人外,母公司已同意並根據本協議日期存在的優先票據的條款有義務作出該等優先票據,然後僅規定:

(A)

在宣佈或支付任何該等股息或分派時,並無違約事件發生或仍在繼續;及

(B)

聲明或付款不會導致違約事件;以及

(C)

擔保價值不低於宣佈或支付任何該等股息或分派時的最低價值;及

(D)

多數貸款人滿意地認為,在申報或付款之後,擔保價值將繼續超過最低價值。

30

違約事件

第30.1條中列出的每一事件或情況(不付款)至30.22(特許經營)是違約事件。

30.1

不付款

債務人不會在到期日以註明應付貨幣的地點支付根據財務文件的任何應付金額。

30.2

現有無擔保債務

相關債務人並未於2019年10月30日或之前全額償還現有無擔保債務。

30.3

財務契約;制裁

(a)

義務人不遵守第21條(金融契約).

(b)

義務人不遵守第22.13條(制裁)只要它們涉及德國、歐盟或聯合國實施的制裁。

100


30.4

安全的價值

義務人不遵守第26.12條(安全漏洞).

30.5

保險

(a)

抵押船舶的契約未按照第25條要求的方式制定和保持有效(保險).

(b)

任何一家保險公司:

(i)

取消任何該等保險;或

(Ii)

免責,或聲稱因任何人的任何錯誤陳述、失敗或過失而減少或應該減少其在這些條款下的責任。

30.6

其他義務

(a)

債務人不遵守財務文件的任何規定,但下列情況除外:

(i)

第30.1條(不付款), 30.2 (現有無擔保債務), 30.3 (財務契約;制裁), 30.4 (安全的價值)和30.5(保險)或本條例草案第30條的任何其他條文);及

(Ii)

第22.13條(制裁),在與德國、歐洲聯盟或聯合國以外的制裁有關的範圍內,

則本條第30.6條不適用於該公司。

(b)

如代理人認為上述(A)段下的違約事件是可以補救的,並在(A)代理人向借款人發出通知及(B)任何借款人或任何其他債務人知悉未能遵守規定的較早者的十個營業日內作出補救,則不會發生上述(A)段下的違約事件。

30.7

失實陳述

債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述,或任何債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件,在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的。

30.8

交叉默認

(a)

任何集團成員的任何財務債務均不會在到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。

(b)

任何集團成員的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。

(c)

任何集團成員的任何財務債務承擔均因違約事件(無論如何描述)而被該集團成員的債權人取消或暫停。

(d)

任何集團成員所進行的金庫交易的交易對手有權因違約事件(無論如何描述)而提前終止該金庫交易。

101


(e)

任何集團成員的任何債權人有權宣佈該集團成員因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務。

30.9

無力償債

(a)

小組成員:

(i)

無力或承認無力償還到期債務的;

(Ii)

根據適用法律被視為或被宣佈無力償還債務;

(Iii)

暫停或威脅暫停支付其任何債務;或

(Iv)

由於實際或預期的財務困難,開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判,以期重新安排其任何債務。

(b)

任何集團成員的資產價值均低於其負債(計入或有負債和預期負債)。

(c)

任何集團成員的任何債務均被宣佈暫停償還。 如果暫停執行,暫停執行的結束將不會補救該暫停執行導致的任何違約事件。

30.10破產程序

(a)

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟:

(i)

任何集團成員的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式),但任何集團成員的償付能力清算或重組不屬於債務人的任何集團成員;

(Ii)

與集團任何成員的任何債權人的協議、妥協、轉讓或安排;

(Iii)

就任何集團成員或其任何資產(包括要求某人就其或其任何資產委任任何此等高級人員的任何集團成員的董事)委任清盤人(非債務人的集團成員的有償付能力的清算除外)、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似的高級人員;或

(Iv)

對任何集團成員的任何資產強制執行任何擔保權益,

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(b)

上述(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請(或類似的程序或步驟),而清盤呈請在清盤呈請開始後七(7)日內被撤銷、擱置或駁回,或如較早,則在公告日期內被撤銷、擱置或駁回。

30.11審核人流程

(a)

任何沒收、扣押、執行或任何其他類似程序或執法行動(包括房東的強制執行)都會影響任何集團成員的資產或資產,並且不會在七(7)天內清償。

(b)

任何判決或命令都是針對任何集團成員作出的,並且在七(7)天內不被擱置或未得到遵守。

102


30.12違法和無效

(a)

債務人履行其在融資文件項下的任何義務是非法的,或任何交易擔保書失效。

(b)

任何債務人在任何融資文件項下的任何義務或義務都不合法、有效、有約束力或可執行性(受法律保留的約束)或不再合法、有效、有約束力或可執行性,且該終止單獨或累積對融資文件項下貸款人的利益產生重大不利影響。

(c)

任何財務文件或任何交易證券不再完全有效,或不再合法、有效、有約束力、可強制執行或有效,或因任何原因被其一方(融資方除外)聲稱無效。

(d)

任何擔保文件並不為根據該擔保文件押記的資產建立合法、有效、有約束力和可強制執行的擔保,或該等擔保的排序或優先權受到不利影響。

30.13商務活動

任何集團成員暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或主要部分業務。

30.14Expropriation

任何集團成員進行業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人士或其代表就任何集團成員或其任何資產而採取的任何扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或大幅削減。

30.15財務單據的撤銷和撤銷

債務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱否認財務文件或任何交易擔保,或證明其意圖撤銷或否認財務文件或任何交易擔保。

30.16Litigation

以下任一項:

(a)

啟動或威脅任何訴訟、替代爭議解決、仲裁或行政、政府、監管或其他調查、程序或爭議;或

(b)

法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令,或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁,涉及任何交易文件或交易文件中擬進行的交易,或針對任何集團成員或其任何資產、權利或收入具有或可能產生重大不利影響的。

30.17重大不良反應

大多數貸款人有理由相信發生的任何事件或情況(包括任何環境事件或任何法律變更)具有或合理地可能具有重大不利影響。

30.18可強制執行的安全性

與抵押財產有關的任何擔保物權(允許的海事留置權除外)均可強制執行。

103


30.19船舶靠岸

任何抵押船舶被逮捕、沒收、扣押、執行、扣押、沒收、扣留、行使或聲稱行使任何留置權或其他債權,而有關船東未能在其後七(7)天內(或經批准的較長期限)促使釋放該船舶。

30.20船舶註冊

除非得到所有貸款人的批准,否則根據船旗國的法律和旗幟對任何抵押船舶的註冊將被取消或終止,或在適用的情況下不再續期,或者,如果該船舶只是在其抵押之日臨時註冊,則該船舶在該日起90天內不會根據此種法律永久註冊。

30.21政治風險

(a)

(1)任何抵押船舶的船旗國或債務人的任何有關司法管轄區捲入敵對行動或內戰,或(2)船旗國或任何有關司法管轄區以違憲方式奪取權力,且(在任何一種情況下)代理人合理地認為該事件或情況具有或合理地可能具有重大不利影響;或

(b)

在以下情況下,不會發生上文(a)段所述的違約事件:

(i)

代理人合理地認為:借款人採取行動以防止有關事件或情況產生重大不利影響是切實可行的;以及

(Ii)

借款人在代理人發出通知(指明將採取的相關行動)後14天內採取令代理人滿意的行動。

30.22Charters

(a)

除非獲得批准,否則:

(i)

任何船舶的租船被棄用、取消、撤銷或以其他方式終止,或(除非有關船舶是全損)受挫;或

(Ii)

船舶根據有關租約退役,或有關租約因任何理由終止服務,均在有關租約預定期滿前終止。

(b)

關於船舶的租船擔保被拒絕、取消、撤銷或以其他方式終止,或者不再是或不再是有關《憲章》擔保人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務,或者《憲章》擔保人履行其根據其所屬的《憲章》擔保所承擔的義務是違法的,或者《憲章》擔保人受到第30.9條所述的任何事件或情況的制約(無力償債)或在第30.10條(破產程序).

30.23Acceleration

在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間,代理人可以,如果多數貸款人指示,代理人應:

(a)

向借款人發出通知:

(i)

聲明不得從任何賬户提款;及/或

(Ii)

取消總承諾,屆時應立即取消總承諾;及/或

104


(Iii)

聲明全部或部分貸款,連同應計利息,以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項應立即到期和應付,屆時這些款項應立即到期和應付;和/或

(Iv)

聲明全部或部分貸款為即期付款,屆時代理人應多數貸款人的指示,立即在要求付款時付款;和/或

(b)

行使或指示保安代理及/或保安文件的任何其他受益人行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權。

105


第9節--對當事人的更改

31

對貸款人的更改

31.1

出借人的轉讓

在符合第31條的規定下,貸款人(現有貸款人)可將其在任何財務文件下的任何權利轉讓給另一家銀行或金融機構,或定期從事或為作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(新貸款人)。

31.2

轉讓條件

(a)

分配僅在以下情況下有效:

(i)

代理人收到新委託人的書面確認(以代理人滿意的形式和內容),新委託人將對借款人和其他融資方承擔與原委託人相同的義務;

(Ii)

新貸款人簽訂所需的任何文件,以加入現有貸款人以貸款人身份作為當事人的任何擔保文件,並就該等擔保文件完成任何備案、登記或通知要求;

(Iii)

代理人根據所有適用的法律和法規,履行與任何人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查,而這些檢查是與轉讓給新貸款人有關的,代理人應在完成檢查後立即通知現有貸款人和新貸款人;

(Iv)

如果現有貸款人將其承諾和參與的同等比例轉讓給貸款。

(b)

為免生疑問,每個新貸款人在簽署相關轉讓證書時,確認代理人有權代表其執行任何經必要貸款人或貸款人代表批准的修訂或豁免,該等修訂或豁免已於轉讓根據財務文件生效之日或之前獲必要貸款人或貸款人代表批准,並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人如仍為貸款人的情況下所受的約束相同。

31.3

收費

新貸款人應在轉讓生效之日向代理人支付5,000美元的費用(由其自己承擔),並應應要求迅速向代理人和證券代理人支付下列款項:

(a)

代理人或保安代理人因任何此類任務而產生的所有費用和開支(包括律師費);以及

(b)

代理人或保安代理人因任何該等轉讓而須繳付的印花税、註冊税及其他類似税項而招致的任何費用、損失或責任。

106


31.4

與安保有關的外派費用和費用

新貸款人應應要求迅速向代理人和證券代理人支付下列金額:

(a)

代理人或擔保代理人為促進新收件人加入或轉讓任何安全文件和/或任何安全文件的利益以及任何此類加入或轉讓或轉讓給新收件人而產生的所有成本和費用(包括法律費用);以及

(b)

代理人或保安代理人因任何此等登記、轉讓或轉讓而須繳的印花税、註冊税及其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任。

31.5

限制現有貸款人的責任

(a)

除非有明確的相反約定,否則現有貸款人不作任何陳述或擔保,也不對新貸款人承擔以下責任:

(i)

財務文件、交易擔保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性;

(Ii)

任何債務人的經濟狀況;

(Iii)

任何債務人或任何其他人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務;

(Iv)

將《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》的任何法規應用於財務文件所設想的交易;或

(v)

在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性,

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)

每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認:

(i)

已經(並將繼續)對以下各項進行獨立調查和評估:

(A)

債務人及其相關實體與參與本協定有關的財務狀況和事務;

(B)

將任何巴塞爾協議II法規或任何巴塞爾協議III法規應用於財務文件預期的交易,

並且並未完全依賴現有分包商或任何其他融資方向其提供的與任何交易文件或交易擔保相關的任何信息;

(Ii)

將繼續獨立評估任何《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》對財務文件擬進行的交易的適用情況;以及

(Iii)

將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估,同時根據財務文件或任何承諾生效,任何金額仍未償還或可能未償還。

107


(c)

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人:

(i)

接受新貸款人對根據本條款第31條轉讓的任何權利的重新轉讓;或

(Ii)

支持新貸款人因任何債務人未能履行其在任何交易文件下的義務,或因任何巴塞爾協議II規則適用於交易文件所預期的交易或其他原因而直接或間接發生的任何損失。

31.6

轉讓程序

(a)

在符合第31.2條所列條件下(其他轉讓條件)在下列情況下,可根據下文(D)段的規定完成轉讓:(A)代理人籤立以其他方式填寫的轉讓證書,以及(B)代理人籤立第31.2條(A)段所要求的任何文件(其他轉讓條件),而該等文件是由現有貸款人及由他們妥為籤立的新貸款人,以及(如屬任何該等其他文件)任何其他有關人士在每一宗個案中均有需要籤立的。除以下(B)段另有規定外,代理商在收到轉讓證書和任何其他文件後,應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書和其他文件,這些文件表面上看是符合本協議的條款並按照本協議的條款交付。

(b)

代理只有在確認已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(c)

作為當事人的債務人和其他融資方不可撤銷地授權代理人代表他們簽署任何轉讓證書,而不與他們進行任何協商。

(d)

在符合第31.9條的規定下(按比例結算利息),於轉移日期:

(i)

現有貸款人將在轉讓憑證中明示為轉讓標的的財務文件項下的權利絕對轉讓給新貸款人;

(Ii)

現有貸款人將由每一債務人和其他融資方解除其所欠的義務(相關義務),並在轉讓憑證中明示為解除的標的(但不得解除債務人在融資文件項下的義務);

(Iii)

就所有財務文件而言,新貸款人應成為財務文件的一方,成為“貸款人”,並受與相關義務相同的義務的約束。

(e)

貸款人可使用第31.6條所列程序以外的程序,轉讓其在財務文件下的權利(但未經有關債務人同意,或除非按照第31.6條的規定,由該債務人免除貸款人對該債務人的債務或由新貸款人承擔同等責任),只要他們遵守第31.2條所列的條件(其他轉讓條件).

31.7

借款人轉賬證明覆印件

代理人應在籤立轉讓證書和第31.2條(A)段所要求的任何其他文件後,在合理的切實可行範圍內儘快(其他轉讓條件),將該轉讓證書和其他文件的複印件寄給借款人。

108


31.8

安全高於貸款人的權利

除根據第31.8條提供給貸款人的其他權利外,每一貸款人均可隨時在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下,抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何財務文件下的全部或任何權利,以擔保該貸款人的義務,包括但不限於:

(a)

任何抵押、轉讓或其他擔保權益,以保證對美聯儲或中央銀行的義務;以及

(b)

任何抵押、轉讓或其他擔保權益,授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表),作為該等債務或證券的抵押;

但該等抵押、轉讓或其他擔保權益不得:

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務,或以相關抵押、轉讓或其他擔保權益的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方;或

(Ii)

要求債務人支付任何款項,而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

31.9

按比例結算利息

就依據第31.6條(轉讓程序)轉讓日期不是在利息期間的最後一天:

(a)

與有關參與有關的任何利息或費用,如明訂為參照時間流逝而應累算,則須繼續累算至轉移日期(累算款額),直至轉移日期為止(但不包括累算款額),並在當前利息期間的最後一天(如利息期間超過六個月,則在該利息期間的第一天後相隔六個月的日期的翌日)到期並須支付予該現有貸款人(而不再累算利息);及

(b)

現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利,因此,為免生疑問:

(i)

當累算金額變為可予支付時,該等累算款額將支付予現有貸款人;及

(Ii)

在該日須付給新貸款人的款額,將是如非因本條例草案第31.9條的適用,則在扣除累算款額後本應於該日付給該貸款人的款額。

在該條第31.9條中,凡提及“利息期”,應視為包括提及任何其他費用應計期間。

31.10對債務人的變更

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

109


第10節--金融方

32

Agent、Security Agent和Security Agent的角色

32.1

代理和安全代理的任命

每一其他融資方(安全代理除外)指定:

(a)

代理在財務文件項下或與財務文件相關的情況下作為其代理;以及

(b)

證券代理根據證券文件作為其代理人和受託人,並就受瑞士法律管轄的證券文件,以金融方的名義和代表作為其直接代表(導演Stellvertreter).

32.2

作為受信者的安全代理

擔保代理人聲明其根據本協議所載條款為自己和其他融資方以信託方式持有擔保財產。

32.3

代理人及保安代理人的授權

財務各方(安全代理除外)授權代理和安全代理:

(a)

履行該等職責、義務及責任,並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別給予代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的權利、權力、授權及酌情決定權,以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權;及

(b)

簽署每份證券文件和多數貸款人可能批准的所有其他文件以供其簽署,並就受瑞士法律管轄的證券文件而言,以其直接代表金融方的名義並代表其簽署該等證券文件(導演Stellvertreter).

32.4

對代理和安全代理的説明

(a)

代理人和擔保代理人應:

(i)

在符合下文(d)和(e)段的情況下,根據以下的任何指示,行使或不行使其作為代理人或(視情況而定)擔保代理人授予其的任何權利、權力、權限或酌情權:

(A)

如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定,則代理人應按照所有貸款人的指示行事;以及

(B)

在所有其他情況下,代理人應按照多數貸款人的指示行事;以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照上文(I)段的規定行事(或不採取行動)(或者,如果相關的財務文件規定該事項是任何其他財務方或財務方團體根據該財務方或財務方團體向其發出的指示作出的決定),則不對該行為(或不作為)負責。

(b)

代理人和證券代理人應有權要求代理人和/或多數貸款人(或者,如果相關財務文件規定該事項是任何其他財務當事人或財務當事人團體的決定,則向該財務當事人或財務當事人團體)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或不行使任何權利、權力、權力或權利,要求代理人和/或多數貸款人作出指示或澄清。

110


裁量權和代理人或(視情況而定)保安代理人可不採取行動,除非並直到其收到這些指示或澄清。

(c)

除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定,並且除非財務文件中出現相反指示,否則多數貸款人或擔保代理人(視情況而定)向代理人發出的任何指示(根據多數貸款人的指示行事)應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示,並對所有金融方具有約束力。

(d)

以上(A)段不適用:

(i)

財務文件中出現相反指示的;

(Ii)

(財務文件要求代理人或保安代理人以指定方式行事或採取指定行動;

(Iii)

關於保護代理人或證券代理人以其個人身份而不是其作為財務各方的代理人或證券代理人的角色的任何條款,包括但不限於第32.9條(無須交代的責任)至第32.14條(免除法律責任),第32.19條(保密性)至第33.6條(保管人及代名人)及第33.9條(業權的接受)至33.12(解除受託人法令的適用範圍).

(e)

如果執行任何其他資助方或資助方團體發出的指示(代理人認為)將具有等同於修訂或豁免的效力,則受第44條(修訂和豁免的授予),代理人不得按照這些指示行事,除非獲得本應就該項修訂或放棄獲得同意的每一方當事人(其本身除外)同意其這樣做。

(f)

代理和安全代理可以避免按照任何其他財務方或財務各方團體(對於代理)或代理(對於安全代理)的任何指示行事,直到其收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保,並且可能包括預付款),以遵守這些指示可能導致的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(g)

在不損害第34條的條文的原則下(交易安全的執行)及本條例草案第32條的其餘部分,在沒有指示的情況下,代理人及保安代理人可按其認為符合貸款人最佳利益的方式行事(或不行事)。

32.5

法律或仲裁程序

代理人或證券代理人均無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表另一財務方(未事先徵得該財務方同意)行事。第32.5條不適用於與完善、保全或保護證券文件規定的權利或強制執行交易證券有關的任何法律或仲裁程序。

32.6

代理人和保安代理人的職責

(a)

代理和保安代理在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。

(b)

除以下(C)段另有規定外,代理人或保安代理人(視屬何情況而定)應迅速:

111


(i)

(就擔保代理人而言)將擔保代理人根據任何財務文件從任何債務人處收到的任何文件的副本轉發給代理人;

(Ii)

將任何其他方交付給該代理人或該方的保安代理人(視屬何情況而定)的任何文件的正本或副本送交該一方。

(c)

在不損害第31.7條的原則下(借款人轉賬證明覆印件),上述(B)段不適用於任何轉讓證書。

(d)

除非財務文件另有特別規定,代理或安全代理均無義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)

在不損害第35.11條的原則下(通知訂明事件),如果代理人或安全代理人收到一方關於本協議的通知,説明違約,並説明所描述的情況是違約,則應立即通知其他融資方。

(f)

如果代理人知道沒有根據本協議支付任何本金、利息、承諾費或其他根據本協議應支付給融資方(代理人、安排人或擔保代理人除外)的費用,則應立即通知其他融資方。

(g)

代理人應在借款人提出請求後5個工作日內(但頻率不超過每個日曆月一次)向借款人提供一份清單(可以是電子形式),列出在提出請求之日貸款人的名稱及其各自的承諾。

(h)

代理人和安全代理人應僅具有其明示為一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。

32.7

編排者的角色

除財務文件中特別規定外,在任何財務文件或財務文件擬進行的交易項下或與之相關的情況下,安排人對任何其他方不承擔任何義務。

32.8

無受託責任

任何財務文件中的任何內容均不構成代理人、證券代理人或安排人作為任何其他人的受託人或受信人,除非證券代理人根據第32.2條(作為受信者的安全代理).

32.9

無須交代的責任

代理人、擔保代理人或擔保人都沒有義務向任何其他融資方説明其為自己的賬户收到的任何金額或任何金額的利潤部分。

32.10與集團的業務

代理人、擔保代理人和擔保人可以接受任何債務人或其他集團成員或其附屬公司的存款、借錢並與他們進行任何類型的銀行或其他業務。

112


32.11代理和安全代理的權利和自由裁量權

(a)

代理和安全代理可以:

(i)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件;

(Ii)

假設:

(A)

它從多數貸款人、任何貸款人或其他融資方或任何貸方或其他融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的;

(B)

除非它已收到撤銷通知,該等指示並未被撤銷;及

(C)

在證券代理的情況下,如果它收到任何與交易擔保有關的行動指示,財務文件中關於這樣做的所有適用條件已經得到滿足;以及

(Iii)

依賴任何人的證書、聲明或文件:

(A)

可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況;或

(B)

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情,

作為證明情況確實如此的充分證據,並且在上文第(i)段的情況下,可以假設該證書、聲明或文件的真實性和準確性。

(b)

代理人和證券代理人可假定(除非其以代理人或其他融資方的證券受託人(視屬何情況而定)的身份收到相反通知):

(i)

無須申報的債務購買交易:

(A)

已訂立;

(B)

已終止;或

(C)

已停止在母公司附屬公司工作;

(Ii)

沒有發生違約(除非(就代理人而言)它實際知道根據第30.1條發生的違約(不付款));

(Iii)

授予任何一方或任何融資方集團的任何權利、權力、授權或酌處權未被行使;以及

(Iv)

借款人發出的任何通知或請求(代理的情況下的使用請求或選擇通知除外)是代表所有債務人並在徵得所有債務人的同意和知情的情況下發出的。

(c)

代理人及證券代理人均可聘用任何律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、驗船師或其他專業顧問或專家提供意見或服務(費用由借款人承擔)。

(d)

在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下,代理人和保安代理人均可隨時聘用任何律師(費用由借款人承擔),以擔任其獨立律師(並因此

113


與貸款人或任何其他金融方委託的任何律師分開),如果它認為這樣做是可取的。

(e)

代理人及保安代理人均可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、驗船師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或由任何其他一方取得的,亦不論根據該等意見而承擔的法律責任是否受金錢上限或其他方面的限制),並無須對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值的減值或任何法律責任負上法律責任。

(f)

代理人、證券代理人、任何接管人和任何代表可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件、交易擔保和擔保財產採取行動,不得:

(i)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責;或

(Ii)

有義務監督或以任何方式對因上述任何人的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損失負責,除非該等錯誤或損失是由代理人、保安代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意過失直接造成的。

(g)

除非任何財務文件另有明確規定,代理或證券代理可向任何其他方披露其合理地相信其根據財務文件作為代理人或證券受託人收到的任何信息。

(h)

在不影響以上(G)段一般性的原則下,代理人:

(i)

可披露;及

(Ii)

應借款人或多數貸款人的書面要求,應在合理可行的情況下儘快披露

其他融資方和借款人的違約貸款人身份。

(i)

即使任何財務文件中有任何其他相反的規定,如果代理人、保安代理人或安排人合理地認為會或可能構成違反任何司法管轄區或州(包括但不限於英國和美國)的任何法律、指令或法規或州或機構,或違反受託責任或保密義務,則代理人、保安代理人或安排人均無義務作出或不作出任何事情,而保安代理人可作出其認為為遵守任何該等法律所必需或適宜的任何事情。保安代理人可避免就任何可能招致與該財產有關的責任(包括但不限於任何維修責任及/或適用的健康及安全法例或環境法例下的任何責任)的任何財產採取任何行動。

(j)

即使任何財務文件有任何相反的規定,代理人或證券代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時,如有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償或保證,並無合理地向其保證,則該代理人或該證券代理人均無義務支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(k)

代理人或安排人均無義務根據第20條要求任何證明書、意見或其他資料(信息事業)除非貸款人提出書面要求,在這種情況下,如果借款人的要求符合本協議的條款,代理人應立即向借款人提出適當的要求。

(l)

在不損害本協議或任何其他擔保文件的任何其他條款的一般性的情況下,擔保財產的進入佔有不應使擔保代理人或任何接管人承擔根據本協議佔有抵押權人的責任

114


(或其在任何其他適用司法管轄區的同等地位)或採取任何未獲彌償及/或擔保及/或預先提供令其滿意的資金的行動,或對變現時的任何損失、變現時的任何失責或遺漏、或管有承按人可能須負上法律責任的任何失責或遺漏負責。

(m)

保安代理人不對債務人、代理人或任何財務方因保安代理人須就所有或任何押記財產、其收入或收益繳税而可能出現的任何欠款負責。

32.12文件和其他事項的責任

代理人、擔保代理人、安排人、任何接管人或任何代表均不對以下事項負責或承擔責任(無論是在合同、侵權或其他方面,且不損害財務文件中排除或限制其責任的任何其他規定):

(a)

代理人、保安代理人、安排人、義務人或任何其他人士在任何交易文件、資料備忘錄或交易文件中擬進行的交易或任何其他協議、安排或文件中所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)的充分性、準確性及/或完整性,或任何其他協議、安排或文件是為預期、在任何交易文件下或與任何交易文件中的任何陳述或在任何交易文件下交付的任何文件的任何副本而訂立、訂立或籤立的;

(b)

任何交易文件或任何擔保權益或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性,這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易文件或由此構成的任何擔保權益相關的情況下訂立、訂立或簽署的;

(c)

對交易文件擬進行的交易適用《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》的任何規定;

(d)

(就保安代理人而言)因任何押記財產的失效、折舊或損失,或因真誠或因任何其他事宜或事情而作出或保留的任何投資而對保安財產造成的任何損失;

(e)

任何債務人或任何其他當事人未能履行其在任何交易單據下的義務或任何此等人士的財務狀況;

(f)

(除本第32條另有規定外)根據或關於安全文件採取或不採取任何其他行動;

(g)

擔保單據的任何其他受益人未能履行或履行其在任何財務單據下的任何職責或義務;或

(h)

確定提供或將提供給任何融資方的任何資料是否為非公開資料,而該等資料的使用可能受到與內幕交易或其他有關的任何適用法律或法規的規管或禁止。

32.13無監管職責

代理和安全代理均無義務詢問:

(a)

無論是否發生了任何違約;

(b)

任何一方或任何義務人履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務;或

(c)

是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

115


32.14免除法律責任

(a)

在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人、證券代理人、任何接管人或代理人的責任的任何其他條款的情況下),代理人、證券代理人、任何接管人或任何代理人均不對以下事項負責(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任):

(i)

任何人因根據或未根據任何財務文件或證券財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任,除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成;

(Ii)

行使或不行使任何財務文件、證券財產或因預期、根據或與任何財務文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權;

(Iii)

在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺;或

(Iv)

在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下,任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任:

(A)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況;或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險,

在每種情況下,包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任:國有化、徵收或其他政府行為;任何監管、貨幣限制、貶值或波動;影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件);第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障;自然災害或天災;戰爭、恐怖主義、叛亂或革命;或罷工或工業行動。

(b)

除代理人、保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)外,任何一方均不得就代理人、保安代理人、接管人或代理人可能對代理人、保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索,或就該高級人員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而作出的任何作為或不作為而對代理人、保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)提起任何法律程序,而代理人、保安代理人、接管人或代理人的任何高級人員、僱員或代理人可依賴本第32.14條,但須受第1.4條規限。(第三方權利)以及《第三方法案》的規定。

(c)

如代理人或證券代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟,以遵守其為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或運作程序,則代理人或證券代理人均不對任何延遲(或任何相關後果)負責。

(d)

任何財務文件中的任何內容都不應迫使代理人、保安代理人或安排人執行:

(i)

任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查;或

116


(Ii)

對任何財務文件所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何財務方或任何財務方的任何附屬公司或任何財務方的任何關聯公司違法的程度進行任何檢查,

金融方代表任何其他融資方和彼此向代理人、保安代理人和安排人確認,它獨自負責其被要求進行的任何此類檢查,不得依賴代理人、安全代理或安排人就該等檢查所作的任何聲明。

(e)

在不損害任何財務文件中免除或限制代理人、證券代理人、任何接管人或任何受託人的責任的原則下,代理人、證券代理人、任何接管人或任何受託人因任何財務文件或證券財產而產生或與之相關的任何責任,應限於經司法裁定已蒙受實際損失的金額(根據代理人、證券代理人、任何接管人或任何受託人(視屬何情況而定)的違約日期而釐定),或而無須考慮代理人、證券代理人、任何接管人或任何受託代表人(視屬何情況而定)在任何時間所知會增加該項損失數額的任何特殊情況或情況。在任何情況下,代理人、保安代理人、任何接管人或任何代表對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失,或對特殊、懲罰性、間接或後果性的損害,概不負責,不論代理人、保安代理人、接管人或代理人(視屬何情況而定)是否已被告知該等損失或損害的可能性。

32.15出借人對代理人、證券代理人和其他人的賠償

(a)

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例,或如總承諾額當時為零,則按緊接其減少至零之前在總承諾額中所佔份額的比例)賠償代理人、擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人在提出要求後三個工作日內因他們中任何一人所招致的任何損失(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任,但相關代理人、擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意違約(或在根據第38.11條預期的情況下發生的情況除外))的賠償。支付系統中斷等。)儘管代理人在擔任財務文件下的代理人、證券代理人、接管人或代理人(除非有關代理人、證券代理人、接管人或代理人已根據財務文件獲債務人根據財務文件償付)時的疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何申索),而本段(A)並不影響法律給予受託人的任何彌償權利,以及任何其他財務文件中以證券代理人為受益人的任何其他彌償。

(b)

除以下(C)段另有規定外,借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據上文(A)段向代理人或擔保代理人或任何接管人或受託人支付的任何款項。

(c)

以上(B)款不適用於貸款人要求償付的賠償金與代理人或擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。

(d)

第32.15條中包含的賠償在本協議終止或解除後繼續有效。

117


32.16代理或安全代理的辭職

(a)

代理人或證券代理人可在不給出任何理由的情況下辭職,並向其他融資方和借款人發出通知,任命其一名關聯公司為繼任者。

(b)

此外,代理人或保安代理人亦可在不給予任何理由的情況下,向其他融資方及借款人發出30天通知而辭職,在此情況下,多數貸款人可委任一名繼任代理人或保安代理人。

(c)

如多數貸款人在發出辭職通知後30天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人或保安代理人,則卸任代理人或保安代理人(如屬代理人)在諮詢借款人或(如屬保安代理人)借款人後,可委任一名繼任代理人或保安代理人。

(d)

如果該代理人或保安代理人因其斷定不再適宜繼續擔任代理人或受託人而希望辭職,而該代理人或保安代理人(視屬何情況而定)有權根據上文(C)段委任繼任代理人或(視屬何情況而定)保安代理人,代理或(視屬何情況而定)保安代理可(如其斷定為説服建議的繼任代理或(視屬何情況而定)保安代理作為代理或(視屬何情況而定)保安代理)為本協議的一方而必須這樣做)同意建議的繼任代理或(視屬何情況而定)保安代理對本條例第32條及本協議中涉及代理或保安代理(視屬何情況而定)的權利或義務的任何其他條款所作的修訂,以符合有關委任的現行市場慣例,以及保護公司受託人,以及根據本協議對其作為代理人或(視情況而定)保安代理應支付的費用的任何修訂,該等修訂與繼任代理或(視情況而定)保安代理的正常費率一致,且該等修訂將對雙方具有約束力。

(e)

退休代理人或擔保代理人應向繼任代理人或擔保代理人提供繼任代理人或擔保代理人為履行其作為代理人或(視情況而定)擔保代理人的職能而合理要求的文件和記錄,並提供此類協助。財務文件。借款人應在提出要求後的三個工作日內向退休代理人或(視情況而定)擔保代理人報銷其在提供此類文件和記錄以及提供此類協助時適當發生的所有成本和費用(包括法律費用)(以及任何適用的增值税)。

(f)

代理人或保安代理人的辭職通知僅在下列情況下生效:

(i)

指定繼任人;及

(Ii)

(就證券代理人而言)向該繼承人轉讓或轉讓所有交易保證金及其他證券財產,以及任何適當的備案或登記、任何轉讓或轉讓通知,以及支付與該等轉讓或轉讓有關的任何費用或關税,而該等轉讓或轉讓是證券代理人認為必要或適宜的,並已妥為完成。

(g)

任命繼任者後,退休代理人或擔保代理人應被解除有關財務文件的任何進一步義務(第33.10條(b)段下的義務除外)(信託的清盤)和上文(e)段),但仍有權享受第15.3條(其他彌償), 15.4 (對代理和安全代理的賠償)和15.5(與安全有關的賠償)和第32條(以及退休代理人或擔保代理人以其身份支付的任何代理或其他費用將從該日期起停止累積(並應於該日期支付)。 任何繼承人和其他各方均應享有相同的權利,

118


如果繼承人是原始一方,他們之間也會承擔這樣的義務。

(h)

代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內,根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人),如果是在FATCA根據財務文件向代理人支付任何款項的最早申請日期前三個月或之後,下列情況之一:

(i)

代理未能響應第13.4條下的請求(FATCA信息)且借款人或借款人合理地相信代理人在FATCA申請日期或之後將不是(或將不再是)FATCA豁免方;

(Ii)

代理商根據第13.4條提供的信息(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方;或

(Iii)

代理人通知借款人和貸款人,代理人在該申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方,

而且(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地相信,一方當事人將被要求作出FATCA扣減,而如果代理人是FATCA豁免方,則不需要這樣做,借款人或該貸款人通過通知代理人要求其辭職。

32.17更換代理

(a)

在與借款人協商後,多數貸款人可以提前30天通知代理人(或在代理人是受損代理人的任何時候,給予多數貸款人決定的任何較短的通知),通過指定繼任代理人來更換代理人。

(b)

退役代理人應(如果其為減值代理人,則自費,否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄,並提供協助。

(c)

繼任代理人的任命應自多數貸款人向退休代理人發出的通知中規定的日期起生效。自即日起,退任代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(其在上文(B)段下的義務除外),但仍有權享有第15.4條((對代理和安全代理的賠償)和15.5(與安全有關的賠償)及本條例草案第32條)(而有關卸任代理人賬户的任何代理費,須自該日期起停止累算(並須於該日繳付)。

(d)

任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。

32.18更換安全代理

代理人(按照多數貸款人的指示行事)可向證券代理人發出通知,要求其按照第32.16條(B)段的規定辭職(代理或安全代理的辭職)。在這種情況下,保安代理應按照該段的規定辭職。

119


32.19Confidentiality

(a)

在作為財務各方的代理人或受託人行事時,代理人或(視情況而定)證券代理人應被視為通過其機構、受託人或直接負責管理財務文件的其他部門或部門行事,這些部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如資料由代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的另一部門或部門收到,則該資料可被視為該部門或部門的機密,而代理人或保安代理人(視屬何情況而定)不得當作知悉該資料。

(c)

即使任何財務文件有任何其他相反的規定,代理人、保安代理人或安排人均無責任向任何其他人士披露(I)任何機密資料或(Ii)任何其他資料(如披露會構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任)。

32.20代理人與貸款人的關係

(a)

在符合第31.9條的規定下(按比例結算利息),代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為通過其融資辦公室行事的每一貸款人:

(i)

有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款;以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動,或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定,

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(b)

任何貸款人均可向代理人發出通知,委任一名人士代表其收取將向該貸款人或根據財務文件(視屬何情況而定)發出或寄送的所有通知、通訊、資料及文件。*該通知應包含地址、傳真號碼和(如第40.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)(電子通信))電子郵件地址及/或以該方式收發資料所需的任何其他資料(以及在每宗個案中,須予通知的部門或人員(如有的話)),並視為該貸款人就第40.2條而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址、部門及人員(或該等其他資料)的通知(地址)及第40.6條(電子通信),而代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人,猶如該人是該貸款人一樣。

32.21財方提供的信息

(a)

每一融資方應向代理人或保安代理人提供代理人或保安代理人(視屬何情況而定)可合理地指定為使代理人或保安代理人(視屬何情況而定)能夠履行其代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的職能所需或適宜的任何資料(包括但不限於作出第35.1條所預期的計算及應用所需的書面資料及指示)(應用順序)).

(b)

每家貸款人應僅通過安全代理與安全代理打交道,不得直接與安全代理打交道。

120


32.22融資各方的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下,每一其他財務方向代理人、安全代理人和安排人確認,它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查,包括但不限於:

(a)

各債務人和集團其他成員的財務狀況、地位和性質;

(b)

任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性,以及預期、根據或與任何交易文件、交易擔保或擔保財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件;

(c)

任何《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》的規定適用於財務文件所設想的交易;

(d)

根據或與任何財務文件、交易擔保、擔保財產、財務文件預期的交易或預期、在任何財務文件、交易擔保或擔保財產下訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件,該融資方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權,以及該追索權的性質和範圍;

(e)

資料備忘錄及由代理人、保安代理人、安排人或任何其他人士根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件而提供的任何其他資料的充分性、準確性或完整性;及

(f)

任何人對被押記財產的任何部分的權利或所有權,或其價值或充分性,任何交易擔保的優先權,或影響被押記財產的任何擔保權益的存在。

32.23從代理或安全代理應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人或保安代理人一筆款項,代理人或保安代理人可在通知該方後,從代理人或保安代理人根據財務文件須向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項,並將扣除的款項用於清償所欠款項。就財務文件而言,該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

32.24錯誤支付的金額

(a)

如果代理人向另一方支付一筆款項,而代理人通知該方這是一筆錯誤的付款,則代理人向其支付該款項的一方應應要求將該款項連同該款項自付款之日起至代理人收到之日的利息退還給代理人,該利息由代理人計算以反映其資金成本。

(b)

都不是:

(i)

任何一方對代理人的義務;

(Ii)

代理人的補救措施,

121


與錯誤付款有關的任何作為、不作為、事項或事情將受到任何作為、不作為、事項或事情的影響,而如果沒有本(B)段,該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害任何該等義務或補救(不論代理人或任何其他方是否知道)。

(c)

一方向代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是根據第32.24條還是其他條款)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得對其進行任何扣除)。

33

信任和安全事項

33.1

承諾付款

(a)

作為一方的每個義務人與作為其自身和代表融資方受託人的擔保代理人承諾,根據擔保代理人的要求,它將向作為其自身和代表融資方受託人的擔保代理人支付不時欠其他融資方的所有款項(除了向擔保代理支付財務文件項下的任何欠款外),並履行不時產生的所有其他義務,根據財務文件或與財務文件相關的內容由其提出。

(b)

該債務人根據任何財務文件向另一金融方支付的每一筆款項,在該付款金額的範圍內,應滿足該債務人根據上文(A)段向擔保代理人支付該款項的相應義務。

33.2

平行債務

(a)

在第33.2條中:

相應債務是指債務人根據財務文件或與財務文件相關欠融資方的任何金額,但任何平行債務除外。

平行債務是指債務人根據第33.2(b)條或根據該條款(通過引用或全部納入任何其他財務文件)欠擔保代理的任何金額。

(b)

每一債務人都不可撤銷地無條件地承諾向證券代理支付其平行債務,其數額應等於其相應債務的數額,並應以其相應的一種或多種貨幣計算。

(c)

債務人的平行債務:

(i)

須與其相應債項同時到期並須予支付;及

(Ii)

是獨立的,獨立於其相應的債務,並且不損害其相應的債務。

(d)

就第33.2條而言,安全代理:

(i)

是每項平行債務的獨立和獨立債權人;

(Ii)

以自己的名義行事,而不是作為融資方的代理人、代表或受託人,其對每一平行債務的債權不得以信託形式持有;以及

(Iii)

有權以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型的破產程序的申請和表決)。

122


(e)

債務人的平行債務為:

(i)

在其相應的債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的範圍內減少;以及

(Ii)

增加到其相應的債務增加的程度,

債務人的相應債務為:

(A)減少到其平行債務已不可撤銷和無條件地得到償付或解除的程度;以及

(B)

增加到其平行債務增加的程度,

但在每種情況下,債務人的平行債務不得超過其相應債務。

(f)

安全代理收到或追回的與第33.2條相關的所有金額(平行債務)在適用法律允許的範圍內,應根據第35.1條(應用順序).

(g)

第33.2條經必要修改後應適用於受英國法律和希臘法律以外的法律管轄的每份財務文件。

33.3

沒有責任完善交易安全

安全代理不對以下情況承擔責任:

(a)

確定根據或依據任何保安文件本應存放於法院的所有契據及文件是否已如此存放;

(b)

規定存放證明、代表或構成任何被押記財產的任何債務人的所有權的任何契據或文件;

(c)

就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權;

(d)

根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權),或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知;

(e)

採取或要求任何債務人採取任何步驟,以完善其對任何抵押財產的所有權,或使交易擔保生效,或確保根據任何法律或法規設定任何附屬擔保權益;或

(f)

要求對任何安全文檔作出任何進一步的保證。

33.4

由安全代理提供保險

(a)

安全代理不應承擔以下義務:

(i)

為任何被抵押的財產投保;

(Ii)

要求任何其他人維持任何保險;或

(Iii)

核實任何融資文件中包含的安排或維持保險的義務,

123


而保安代理人無須就任何人因缺乏或不足任何該等保險而蒙受的任何損害賠償、費用或損失負上法律責任。

(b)

如果擔保代理人在任何保險單上被指定為損失受款人,則不對因其未能通知保險公司與該保險公司所承擔的風險相關的任何重大事實或任何其他信息而對任何人造成的任何損害、費用或損失負責,除非代理人以書面形式要求這樣做,但安全代理人未能在收到該請求後十四天內這樣做。

33.5

共同當事人

雖然代理人和證券代理人不時可能是同一實體,但該實體將以其他財務當事人的代理人及(視情況而定)所有其他財務當事人的證券代理人及受託人的獨立身分訂立財務文件(該實體是財務文件的一方)。如果任何財務文件規定代理人或保安代理人與另一代理人或保安代理人進行溝通或向另一代理人或保安代理人提供指示,而他們是同一實體,則該等溝通或指示將不是必需的。

33.6

保管人及代名人

保安代理可按保安代理決定的任何條款,委任及支付任何人作為信託任何資產的託管人或代名人,包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件。保安代理不對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責,亦不受監督任何人的程序或行為的約束。

33.7

安全代理的委派

(a)

證券代理人、任何接管人及任何受委代表均可隨時以授權書或其他方式,將以其身分賦予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權,轉授予任何人任何期間。

(b)

該項轉授可按任何條款及條件(包括轉授的權力)作出,並須受擔保代理人、接管人或受託人(視屬何情況而定)酌情認為符合融資方利益的任何限制所規限。

(c)

任何保安代理人、接管人或代表均無義務監督任何該等代表或再代表因其任何不當行為、遺漏或過失而招致的任何損害、費用或損失,或以任何方式對該等代表或再代表負責。

33.8

其他受託人

(a)

擔保代理有權通過書面通知其他融資方和借款人任命並隨後罷免任何人作為單獨受託人或與擔保代理共同受託人:

(i)

如果證券代理人合理地認為這樣的任命最符合融資方的利益;

(Ii)

為了遵守擔保代理認為相關的任何法律要求、限制或條件;或

(Iii)

為在任何司法管轄區取得判決或在任何司法管轄區針對任何人強制執行已取得的判決,

安全代理應事先通知借款人和融資方該項任命(或隨後的免職)。

124


(b)

任何如此獲委任的人士應享有委任文書所賦予或施加的權利、權力、權力及酌情決定權(不超過根據財務文件或與財務文件有關的規定給予保安代理人的權利、權力、權力及酌處權)及職責、義務及責任,而保安代理人有權罷免任何如此獲委任的人士。

(c)

就本協議而言,保安代理人可向該人士支付的酬金,以及該人士在根據該委任履行其職能時所發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税),應視為該保安代理人所發生的成本和開支。

(d)

應保安代理的要求,其他各方應立即簽署所有該等文件,並採取一切必要的行動,以完善該任命或免職,且每一方均不可撤銷地授權該保安代理以其名義並代表其進行同樣的工作。

(e)

該人應以保安代理人的身份加入本協議,以使保安代理人滿意的條件履行其職責。

(f)

如保安代理人在挑選該等人士時已作出合理的謹慎,則該保安代理人無須監督任何該等人士,或對因該等人士的任何作為或不作為而招致的任何損失負責。

33.9

業權的接受

保安代理人有權不加查詢地接受任何債務人對任何押記財產的任何權利及所有權,亦無義務調查該等權利及所有權,亦無須對其權利或所有權上的任何欠妥之處負上法律責任,亦無義務要求任何債務人作出補救。

33.10信託清盤

如果安全代理在代理的批准下確定:

(a)

所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他債務已全部並最終清償;以及

(b)

任何一方均無任何承諾、義務或責任(實際或或有)根據財務文件向任何債務人提供墊款或提供其他財務便利,

然後:

(i)

本協議中規定的信託應清盤,安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利;以及

(Ii)

任何已根據第32.16條(代理或安全代理的辭職)應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文件下的所有權利。

33.11《受託人法令》的補充權力

根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權應補充於1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》,並補充任何通過法律、法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權。

125


33.12受託人法令的不適用範圍

2000年《託管法》第1條不適用於證券代理人與本協議所構成的信託有關的職責。如果1925年《受託人法案》或2000年《受託人法案》與本協定的規定有任何不一致之處,則在法律和法規允許的範圍內,應以本協定的規定為準;如果與《受託人法案2000》有任何牴觸,則就該法案而言,本協定的規定應構成限制或排除。

34

交易安全的執行

34.1

執行指示

(a)

除非代理另有指示(按照多數貸款人的指示行事),否則安全代理可以避免強制執行交易安全。

(b)

在交易保證金已根據其條款變為可強制執行的情況下,代理(根據多數貸款人的指示行事)可向安全代理髮出或不向其發出指令,以執行或不執行交易保證金,視其認為合適而定。

(c)

安全代理有權依賴並遵守根據本第34.1條發出的指示。

34.2

強制執行方式

如交易保證金是根據第34.1條(執行指示),安全代理應以代理(根據多數貸款人的指示行事)指示的方式執行交易安全,或在沒有任何此類指示的情況下,安全代理應酌情認為適當的方式執行交易安全。

34.3

放棄權利

在適用法律允許的範圍內,並在符合第34.1條(執行指示)、第34.2條(強制執行方式)及第35條(收益的運用),每一融資方和債務人放棄以任何特定順序或方式或在任何特定時間要求以任何特定順序或方式或在任何特定時間強制執行交易擔保,或因強制執行任何交易擔保或任何其他擔保權益而從任何人收到或追回的、能夠用於或用於解除任何擔保債務的任何權利。

34.4

僅通過安全代理強制執行

(a)

除通過證券代理外,其他融資方無權強制執行或求助於任何交易擔保,或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌情決定權,或授予任何同意或解除。

(b)

每一融資方(證券代理人除外)應應代理人的要求,迅速授予證券代理人授權書或其他足夠的授權,以使證券代理人能夠強制執行或求助於相關的交易擔保,或行使任何該等權利、權力、授權或酌情決定權,或授予任何該等同意或豁免。

126


35

收益的運用

35.1

應用順序

安全代理根據任何財務文件的條款或與實現或執行全部或部分交易擔保(就本第35條而言,即追回)而不時收到或追回的所有金額,應由安全代理以信託形式持有,以便在適用法律允許的範圍內(並在符合本第35條規定的情況下)在安全代理(酌情)認為合適的任何時間按以下優先順序使用:

(a)

清償欠保安代理人的任何款項(但依據第33.1條(承諾付款)或33.2(平行債務)、財務文件項下的任何接管人或任何受權人;

(b)

履行任何融資方因根據本協議條款實現或執行交易擔保而發生的所有費用和開支;

(c)

按照第38.6條的規定,支付或分發給代理,以供其本身及其他財務各方申請(部分付款);

(d)

如果沒有任何債務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債,支付或分配給安全代理有義務優先支付或分配給任何債務人的任何人;以及

(e)

支付或分配給有關債務人的餘額(如有)。

35.2

其他融資方變現的擔保收益

如果融資方(證券代理人除外)是擔保文件的一方,並且該融資方根據該擔保文件的條款或與變現或強制執行作為該擔保文件標的的交易擔保的全部或任何部分而收取或收回任何金額,則在符合該擔保文件的條款並在適用法律允許的範圍內,該融資方應向擔保代理人説明該等金額,並且該擔保代理人應按照第35.1(應用順序),猶如該等款項是就該條文而言的追討款項一樣,或(如保安代理人有此指示,須按照第35.1條(應用順序).

35.3

現金收益的投資

在根據第35.1條申請任何追討之前(申請次序)保安代理可酌情持有:

(a)

以現金形式追討的全部或部分款項;及

(b)

通過持有、管理、開發、收集、變現或處置非現金形式的安全財產的任何收益而產生的任何現金,

在該金融機構(包括其本身)以該保安代理人的名義持有一個或多個有利息的暫定或非個人賬户,且只要該保安代理人認為合適(並無責任將該等存款作多元化處理,而有關保安代理人亦不會對因利率或匯率波動而造成的任何損失負責,亦不須就高於應支付予獨立客户的標準金額的利息金額負責,該利息將記入有關賬户的貸方),以待該保安代理人根據本條例第35條的規定酌情決定不時運用該等款項。

127


35.4

貨幣轉換

(a)

為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務解除之前,安全代理可:

(i)

將保安代理收到或追回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣;以及

(Ii)

名義上將任何意見或估值中提供的估值從一種貨幣轉換為另一種貨幣,

在每一種情況下,以保安代理人的現貨匯率購買該另一種貨幣,以收到或追回有關款項的貨幣或在特定日期在倫敦外匯市場提供估值。

(b)

任何債務人以到期貨幣付款的義務應僅在下列情況下履行:

(i)

就上文(A)(1)項而言,以扣除兑換費用後購買的到期貨幣數額為限;和

(Ii)

就上文(A)(2)段而言,以該段所指名義兑換所產生的到期貨幣數額為限。

35.5

允許的扣減

保安代理人有權酌情決定:(A)以應付所需儲備金的方式予以撥備,及(B)作出和支付任何法律或法規規定或可能根據本協議作出的任何分配或付款中的任何扣減及扣繳(因税項或其他原因),並有權支付就任何被押記的財產或因履行其職責或行使其權利、權力、權限及酌情決定權而對其課税的所有税款,或憑藉其在任何財務文件下作為安全代理的身份或其他身份(與其履行本協議項下職責的報酬有關的除外)。

35.6

良好的放電

(a)

擔保代理人就擔保債務作出的任何分配或付款均可代表融資方向代理人作出。

(b)

以上(A)段所述的任何分配或付款,在該付款或分配的範圍內,應是安全代理人在該付款的範圍內的良好解除。

(c)

擔保代理人沒有義務按照上文(A)段規定的貨幣向代理人支付款項,其幣種與根據相關財務文件所規定的欠有關財務方的擔保債務的幣種相同。

35.7

款額的計算

(a)

為了計算任何人在支付給它或由它支付的任何金額中的份額,保安代理應有權:

(b)

名義上將欠任何人的擔保債務轉換為共同基礎貨幣(由擔保代理人酌情決定),該名義兑換應以擔保代理人能夠以在進行計算時欠該人的擔保債務的實際貨幣購買名義基礎貨幣的即期匯率進行;以及

(c)

假定因強制執行或變現擔保財產而收到或追回的所有金額均用於履行擔保債務。

128


與產生這些擔保債務的財務文件的條款一致。

35.8

釋放以方便執法和變現

(a)

每一融資方承認,為了擔保代理或接管人的任何強制執行行動和/或最大化或促進抵押財產的變現,可能需要解除針對債務人和/或某些交易擔保項下的某些權利或索賠。

(b)

每一其他融資方在此不可撤銷地授權安全代理(按照代理的指示行事)在必要的範圍內批准任何此類解除,以實施該強制執行行動和/或實現,包括在該目的所必需的範圍內,以其他融資方的名義和代表其他融資方的名義簽署解除文件。

35.9

與安全代理的交易

在符合第40.5條的規定下(當代理受損時的通信),則每一財方應通過安全代理獨家與安全代理打交道。

35.10融資方與證券代理之間的信息披露

儘管有任何相反的協議,在融資期結束前,各債務人同意任何融資方(無論是否通過代理人或證券代理人)向對方披露任何融資方認為合適的有關債務人的信息。

35.11訂明事件的通知

(a)

如果違約或違約事件發生或停止繼續,代理人應在意識到該事件發生或停止時,通知保安代理人。

(b)

如果安全代理強制執行或採取正式步驟強制執行任何交易安全,則應將該行動通知對方金融方。

(c)

如果任何融資方行使其可能必須強制執行的任何權利,或採取正式步驟強制執行任何交易擔保,則其應通知安全代理,並且安全代理在收到該通知後,應將該行動通知對方金融方。

36

融資方的業務行為

36.1

財務方税務

本協議的任何條款都不會:

(a)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利;

(b)

使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還,或任何索賠的範圍、順序和方式;或

(c)

任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

36.2

融資方共同行動

(a)

儘管有第2.2條(融資方權利和義務),如果代理人根據第30.23條做出聲明(加速)或(根據多數貸款人的指示行事)通知其他融資方其認為有權做出此類規定

129


聲明後,代理人應以所有融資方的名義代表融資方採取此類行動,並與借款人和任何集團成員進行此類談判,並根據多數貸款人的意願總體上管理該貸款。 所有融資方均應受本條款規定的約束,未經多數貸款人事先同意,任何融資方均無權對任何債務人或其任何資產獨立採取行動。

(b)

上述(a)段不得推翻第32條(Agent、Security Agent和Security Agent的角色),因為它適用於安全代理。

37

金融各方之間的共享

37.1

向融資方付款

如融資方(追討融資方)向債務人收取或追討任何款項,而不是按照第38條(支付機制)(一筆追回的款項),並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款,然後:

(a)

追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人;

(b)

代理人應確定收到或收回的款項是否超過了如果代理人收到或收回並按照第38條(支付機制),而不考慮因收取、追回或分發而對代理人徵收的任何税項;以及

(c)

追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內向代理人支付一筆金額(分攤付款),數額等於上述收款或追回,減去代理人根據第38.6(部分付款).

37.2

付款的重新分配

代理人應將分紅付款視為由有關債務人支付,並根據第38.6條(部分付款)該債務人對共享融資方的義務。

37.3

收回金融黨的權利

代理人根據第37.2條(付款的重新分配)就追償融資方從債務人收到的付款而言,在有關債務人和追討融資方之間,追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。

37.4

再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的,並由該追回融資方償還,則:

(a)

根據代理人的要求,各共享融資方應向代理人支付相當於其共享付款份額的適當部分的金額(以及償還回收融資方應支付的共享付款任何利息的比例所需的金額)(再分配金額);以及

130


(b)

在相關債務人與各相關分享融資方之間,相當於相關再分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。

37.5

例外情況

(a)

本第37條不適用於收回融資方在根據本條款付款後無法對相關債務人提出有效且可執行的索賠的情況。

(b)

如果出現以下情況,追回融資方沒有義務與任何其他融資方分享追回融資方因根據本協議條款提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額:

(i)

將法律或仲裁程序通知其他出資方;

(Ii)

本協議的條款和條件符合本協議的規定。

(Iii)

另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序,但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做,也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

131


第11節-行政

38

支付機制

38.1

向代理人付款

(a)

在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期,該債務人或貸款人應向代理人提供該單據(除非財務單據中有相反指示)在到期日的價值以及代理人指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。

(b)

付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言,在代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心),並由代理人在每種情況下指定的銀行支付。

38.2

代理商分發

根據第38.3條(對債務人的分配)和第38.4條(退款和預付資金)由代理商在收到後儘快向有權根據本協議收到付款的一方提供(如果是借記卡,則由其設施辦公室帳户),該方可以提前至少五個工作日向該方指定的該貨幣國家主要金融中心的銀行通知代理人的賬户(或者,就歐元而言,在參與成員國或倫敦的主要金融中心,由該方指定)。

38.3

對債務人的分配

代理人可以(經債務人同意或根據第39條)抵銷)使用它為該債務人收到的任何款項,用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額,或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

38.4

退款和預付資金

(a)

如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項,則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同),直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。

(b)

除非以下(C)段適用,否則如果代理人向另一方支付了一筆款項,而事實證明代理人並未實際收到這筆款項,則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人,該利息由代理人計算,以反映其資金成本。

(c)

如果代理人已通知貸款人,其願意在收到貸款人的資金之前為借款人的賬户提供可用金額,並且貸款人同意,那麼如果代理人這樣做,但事實證明其沒有從貸方收到其向借款人支付的金額的資金:

(i)

代理人應通知借款人該借款人的身份,借款人應根據要求將其退還給代理人;及

(Ii)

本應提供這些資金的貸方,或者如果貸方未能這樣做,借款人,應根據要求向代理人支付金額(作為

132


由代理人認證),這將賠償代理人因在收到該分包商的資金之前支付該金額而產生的任何資金成本。

38.5

受損的坐席

(a)

如果代理人在任何時候成為受損代理人,借款人或借款人需要根據第38.1條根據財務文件向代理人付款(向代理人付款)可改為:

(i)

將該款項直接支付給所需的收款人(S);或

(Ii)

如果其絕對酌情權認為將該款項直接支付給被要求的收款人(S)並不合理可行,則應將該款項或該款項的相關部分存入“可接受銀行”定義(A)段所指的可接受銀行所持有的計息賬户,該賬户未發生破產事件且仍在繼續,以借款人或支付款項的貸款人(付款方)的名義,並被指定為一個信託賬户,用於融資單據下有權受益於該付款的一方或各方(接受方或接受方)。

在每一種情況下,這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(b)

信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按受援方或受援方各自的應得權利按比例計入。

(c)

按照第38.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務,並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(d)

根據本協議指定繼任代理人後,各付款方應立即(除非該方已根據下文(E)段作出指示)向持有信託賬户的銀行發出一切必要的指示,將款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人,以便根據第38.2條(代理商分發).

(e)

應接受方的要求,付款方應在以下範圍內迅速:

(i)

沒有根據上文(D)段作出指示;及

(Ii)

該接受方已向其提供了必要的信息,

向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示,將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

38.6

部分付款

(a)

如果代理人就任何財務單據的到期金額收到的申請付款不足以清償債務人根據這些財務單據當時到期和應支付的所有金額,代理人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在財務單據下的債務:

(i)

第一,根據這些財務文件,按比例支付任何欠代理人、保安代理人或安排人的未付款項;

(Ii)

第二,根據第32.15條向貸款人按比例支付任何欠貸款人的款項(出借人對代理人和其他人的賠償);

133


(Iii)

第三,按比例向貸款人支付根據這些財務文件到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金;

(Iv)

第四,按比例向貸款人支付根據這些財務文件到期但未支付給貸款人的任何金額的本金;以及

(v)

第五,按比例支付財務文件項下應付但未支付給財務各方的任何其他款項。

(b)

如所有貸款人指示,代理人須更改(A)段第(Ii)至(V)段所列的命令。

(c)

以上(a)和(b)款將推翻債務人的任何撥款。

38.7

債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

38.8

營業天數

(a)

財務文件項下應於非營業日支付的任何款項,應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(b)

在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間,應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

38.9

賬户幣種

(a)

除下文(b)和(c)段另有規定外,美元是記賬貨幣,也是債務人根據任何財務文件應付的任何款項的支付貨幣。

(b)

償還全部或部分貸款或未付款項,每筆利息應在到期日以美元支付。

(c)

任何費用、開支、税款或其他損失的每一筆付款都應以美元支付,如果是以美元以外的貨幣支付的,則財務文件項下的應付金額應等同於發生日期以該其他貨幣計算的相關金額的美元。

(d)

保安代理人或接管人根據保安文件以美元以外的貨幣收取或持有的所有款項,均可出售為美元,籤立該保安文件的債務人應賠償保安代理人與出售有關的全部費用。*證券代理人或該接管人均不會就出售後匯率波動所造成的任何損失向該義務人承擔任何責任。

38.10幣種變動

(a)

除非法律另有禁止,如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣,則:

(i)

財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後),或以該國家的貨幣或貨幣單位支付;以及

134


(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率,由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(b)

如果一個國家的任何貨幣發生變化,本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改,以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例,並在其他方面反映貨幣的變化。

38.11支付系統等中斷。

如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件,或借款人通知代理人已發生中斷事件:

(a)

代理人可以,並應借款人的要求,與借款人協商,以期與借款人達成協議,對貸款的運作或管理作出代理人認為在當時情況下必要的改變;

(b)

代理人沒有義務就上文(A)段所述的任何變更與借款人協商,如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的,並且在任何情況下都沒有義務同意這種變更;

(c)

代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商,但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的,則沒有義務這樣做;

(d)

代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定,放棄)對雙方具有約束力,儘管有第44條(修訂和豁免的授予);

(e)

代理人不對因採取或沒有采取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任,但不包括基於代理人的欺詐行為的任何索賠)承擔責任;以及

(f)

代理商應將根據上述(d)段商定的所有變更通知融資方。

39

抵銷

融資方可以將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)抵銷該融資方欠該債務人的任何到期債務,而不論該債務的付款地點、登記分行或貨幣。如果債務使用不同的貨幣,則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務,以進行抵銷。就本條款而言,術語“融資方”包括相關融資方的每一家控股公司和子公司,以及相關融資方的控股公司的每一家子公司(定義見2006年公司法)。

40

通告

40.1

書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行,除非另有説明,否則可通過信函進行。

135


40.2

地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每個債務人或財務方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或高級人員,如有的話)如下:

(i)

如任何債務人為當事一方,則在附表1(最初的當事人);

(Ii)

如債務人並非當事一方,則指其作為當事一方的任何財務文件中所指明的;

(Iii)

就保安代理人而言,代理人及任何其他在附表1(最初的當事人);及

(Iv)

就每一貸款人或其他融資方而言,在其以相關身份成為當事方之日或之前以書面通知代理人的,

或者,在每種情況下,作為義務人或財務方的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員可以不少於五個工作日的通知通知代理人(或者代理人可以通知其他財務方和作為當事方的債務人)。

40.3

送貨

(a)

一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效:

(i)

如以傳真方式送達,則以可閲形式送達;或

(Ii)

如以信件方式寄往有關地址,或在郵寄後五個營業日以預付郵資裝在寄往該地址的信封內,

如果某一部門或人員被指明為其根據第40.2條提供的地址詳情的一部分(地址),如果是發給該部門或官員的。

(b)

任何擬向代理人或保安代理人作出或交付的通訊或文件,只有在代理人或保安代理人實際收到,並明確標明須供附表1所述部門或人員注意的情況下,才會生效(最初的當事人)(或代理人或保安代理人為此目的而指定的任何替代部門或人員)。

(c)

債務人的所有通知應通過代理人發送。

(d)

根據第40.3條向借款人作出或交付的任何通信或文件,將被視為已向每個債務人作出或交付。

(e)

根據上文(A)至(D)項的規定,任何函件或文件於下午5時以後在收件地生效,應視為僅在第二天生效。

40.4

地址通知

代理人變更地址後,應當及時通知其他當事人。*所有其他各方在根據第40.2條更改其地址時應立即通知代理人(地址).

136


40.5

當代理受損時的通信

如果代理人是受損代理人,雙方可以直接相互溝通,而不是通過代理人進行溝通,並且(當代理人是受損代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行溝通或發出通知的所有條款均應更改,以便可以直接向相關方進行溝通和發出通知。 在指定替代代理人後,本規定不得生效。

40.6

電子通信

(a)

任何雙方之間根據融資文件或與融資文件有關的任何通信可以通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於通過張貼到安全網站的方式)進行,如果雙方:

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息;以及

(Ii)

在不少於五個工作日的通知之前,將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。

(b)

上文(A)項規定在債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信,只有在雙方同意這是一種被接受的通信形式的情況下才能進行。

(c)

上文(A)項規定的任何雙方之間進行的任何此類電子通信,只有以可讀形式實際收到(或提供)時才有效,而一方當事人向代理人或保安代理人發出的任何電子通信,只有在代理人或保安代理人為此目的而指定的方式編址的情況下才有效。

(d)

根據以上(C)段的規定,任何電子通信在下午5:00以後,在有關通信被髮送或提供的一方就本協定或任何其他財務文件而言的地址所在的地方生效,應被視為僅在次日生效。

(e)

財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款‎40.6提供的該通信。

40.7

英語語言

(a)

根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知應為英文。

(b)

根據任何財務文件或與任何財務文件相關的所有其他文件應:

(i)

英文;或

(Ii)

如果不是英語,並且如果代理人或擔保代理人有要求,則附有經過認證的英語翻譯件,在這種情況下,以英語翻譯件為準,除非該文件是憲法、法規或其他官方文件。

137


41

計算和證書

41.1

帳目

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中,由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看他們所涉及的事情的證據。

41.2

證明書及裁定

在沒有明顯錯誤的情況下,財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定,都是與其相關的事項的確鑿證據。

41.3

天數慣例

(a)融資文件項下應計的任何利息、佣金或費用將逐日累計,且任何此類利息、佣金或費用的金額計算如下:

(i)以實際經過的日數和360天的一年為基準,或如有關市場的做法有所不同,則按照該市場的做法;及

(Ii)但須遵守下文(b)段的規定。

(b)債務人根據財務文件須支付或成為須支付的任何累算利息、佣金或費用的總額,須四捨五入至小數點後兩位。

42

部分無效

如果在任何時候,根據任何司法管轄區的法律,金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的,則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

43

補救措施及豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施,不得視為放棄任何此類權利或補救措施,或構成確認任何財務文件的選擇。任何一方為確認任何財務文件而進行的選舉,除非是以書面形式作出的,否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法,均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。財務文件中規定的權利和補救辦法是累積的,並不排除法律規定的任何權利或補救辦法。

44

修訂和豁免的授予

44.1

所需的同意

(a)

受第44.2條(所有貸方事務)和44.3(其他例外情況),只有在多數貸款人和借款人同意的情況下才能修改或放棄財務文件的任何條款,代理人同意或給予的任何此類修改或放棄將對所有融資方和其他債務人具有約束力。

(b)

代理人可以(或在擔保文件的情況下,指示擔保代理人)代表任何融資方實施本第44條允許的任何修改或豁免。

138


(c)

在不損害第32.11條(c)、(d)和(e)段的一般性的情況下 (代理人的權利及酌情決定權),代理人可聘用、支付和依賴律師的服務,以確定本協議項下的任何修訂、豁免或同意所需的同意程度和達成本協議項下的任何修訂、豁免或同意。

(d)

每個債務人同意本第44條允許並經借款人同意的任何此類修改或豁免。這包括如果沒有本(d)段的規定,需要徵得父母同意的任何修改或豁免。

44.2

所有貸方事務

根據第44.4條(更改參考匯率)、對任何財務文件的任何條款的修改、豁免、解除、解除或同意,或與之相關的任何條款具有改變效果或與以下內容有關:

(a)

第1.1條中“控制權變更”的定義(定義);

(b)

第1.1條中“多數貸款人”的定義(定義);

(c)

第1.1條“最後可用日期”的定義(定義);

(d)

延長財務文件項下任何金額的付款日期;

(e)

保證金的減少或任何應付本金、利息、費用或佣金的支付額或計算該等款項的利率的減少;

(f)

任何承諾或總承諾的增加或延長、貸款可用期的延長或任何取消承諾按比例減少貸方承諾的要求;

(g)

任何借款人或任何其他債務人的變更;

(h)

任何明確要求所有貸款人同意或批准的條款;

(i)

條款37 (融資各方分享);

(j)

第2.2條(融資方權利和義務)、第7.1條(非法性), 7.2 (控制權的變更)、第19.38條(洗錢)、第19.39條(制裁)、第20.11條(洗錢)、第22.13條(制裁)、第31條(對貸款人的更改)、第37.1條(向融資方付款)、本條款44(修訂和豁免的授予)、第46條(同行)或第49.1條(英格蘭法院的司法管轄權);

(k)

第38.5條下的分配順序(部分付款);

(l)

第35.1條下的分配順序(申請順序);

(m)

根據任何財務文件應付任何金額的貨幣;

(n)

(財務文件條款明確允許的除外)押記財產的性質或範圍或交易擔保強制執行收益的分配方式;

(o)

(任何財務文件條款明確允許的除外)根據任何財務文件(包括根據第18條(擔保和賠償));或

(p)

解除交易擔保或擔保,或根據任何財務文件允許或要求解除任何交易擔保或擔保的情況;

139


未經所有貸款人事先同意,不得作出或給予,且必須以書面形式進行。

44.3

其他例外情況

(a)

未經代理人、保安代理人或安排人(視屬何情況而定)同意,不得作出與代理人、保安代理人或安排人以其各自的身分(而不僅僅是貸款人)的權利或義務有關的修訂或豁免。

(b)

儘管有第44.1條(所需的同意), 44.2 (所有貸方事務)和上文(A)段,代理人可對財務文件表面因明顯錯誤而產生的財務文件作出技術性修訂,但該等修訂不會損害或以其他方式不利任何財務各方的利益,而無需財務各方的任何參考或同意。

(c)

對任何財務文件的修改或豁免只能以書面形式達成一致。

44.4

更改參考匯率

(a)

每一債務人同意並承認其應真誠地與融資方合作,以同意並實施因RFR更換事件而根據本條款第44.4條預期的任何修訂或豁免。

(b)

在符合第44.3條的規定下(其他例外情況),如果發生RFR更換事件,則涉及以下內容的任何修訂或豁免:

(i)

規定使用替代參考率來代替(或補充)RFR;以及

(Ii)

(A)

使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致;

(B)

使該替代參考利率能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於,使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化);

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例;

(D)

為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備;或

(E)

調整定價,以在合理可行的範圍內,減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法,則應根據該指定、提名或建議確定調整);

可以在代理人(代表其本身並按照多數貸款人的指示行事)和借款人的同意下進行。

(c)

與本協定項下貸款利息的計算方法相一致或具有使之與相關提名機構的任何建議相一致的修正案或豁免:

140


(i)涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場使用無風險的複合基準利率;以及

(Ii)是在本協議日期或之後發出的,

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。

(d)

就第44.4條而言,以下定義應具有以下含義:

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組,或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組建的任何工作組或委員會。

重置參考比率指以下參考比率:

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為RFR的替代人選:

(i)

RFR的管理者(前提是此類參考利率測量的市場或經濟現實與RFR測量的相同);或

(Ii)

任何相關提名機構,

如果在相關時間已根據這兩款正式指定、提名或推薦替代者,則“替代參考匯率”將是上文第(ii)款所述的替代者;

(b)

多數貸款人和債務人認為,在國際或任何相關國內銀團貸款市場上被普遍接受為RFR的適當繼任者或替代者;或

(c)

多數貸款人和借款人認為,RFR的適當繼任者或替代者。

RFR更換事件意味着:

(a)

多數貸款人和借款人認為,確定RFR的方法、公式或其他手段已發生重大變化;或

(b)

(i)

(A)

RFR管理人或其監督人公開宣佈該管理人無力償債;或

(B)

信息在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈,無論如何描述,只要合理地確認RFR管理人破產,

前提是,在每種情況下,當時沒有繼任管理人繼續提供RFR;或

(Ii)

RFR的管理人公開宣佈它已經停止或將停止永久或無限期提供RFR,並且當時沒有繼任管理人繼續提供RFR;或

141


(Iii)

RFR管理人的主管公開宣佈RFR已經或將永久或無限期終止;或

(Iv)

RFR的管理人或其監督人宣佈不得再使用RFR;或

(c)

RFR管理人確定RFR應根據其減少提交的文件或其他應急或後備政策或安排計算,並且:

(i)

導致該決定的情形(S)或者事件(S)在多數貸款人和債務人看來不是暫時的;或者

(Ii)

RFR根據任何此類政策或安排計算,期限不少於參考利率條款中指定的“RFR應急期”;或

(d)

多數貸款人和借款人認為,RFR不再適合計算本協議項下的利息。

44.5

釋放

除非得到所有貸方的批准或財務文件明確允許或要求的發佈,代理人無權授權擔保代理人發佈:

(a)

任何從交易保證處收取費用的財產;或

(b)

任何債務人根據任何財務文件免除其任何擔保或其他義務。

44.6

取消違約貸款人的權利

(a)

只要違約貸款人在以下方面有任何可用的承諾:

(i)

多數貸款人;或

(Ii)

是否:

(A)

貸款項下總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問,包括一致同意);或

(B)

任何特定貸款人集團的協議,

已獲得批准,以根據財務文件批准任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求,

違約貸款人的承諾額將減去其可用承諾額,如果這種減少導致該違約貸款人的承諾為零,則就上文第(1)款和第(2)款而言,該違約貸款人應被視為不是貸款人。

(b)

就該第44.6條而言,代理人可假定下列貸款人為違約貸款人:

(i)

已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人;以及

(Ii)

任何貸款人如知道已發生“失責貸款人”定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況,

142


除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證),或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

44.7

排除的承付款

如果:

(a)

任何違約貸款人未能在提出請求後10個工作日內對任何財務文件的任何條款或本協議條款下貸款人的任何其他投票的同意、豁免、修改或與之有關的請求作出迴應;或

(b)

任何並非違約貸款人的貸款人沒有迴應該項要求(第44.2條(C)、(D)、(E)及(K)段所指的修訂、豁免或同意除外)(所有貸方事務)或在該請求提出後20個工作日內進行投票,

(除非(在上述任何一種情況下)借款人和代理人就任何請求同意一個較長的期限):

(i)

在確定是否已取得總承擔或貸款金額的任何相關百分比(為免生疑問,包括百分比)以批准該項要求時,其承擔或參與貸款不得包括在內,以計算總承擔或貸款金額;及

(Ii)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求,不應考慮其作為貸款人的地位。

44.8

更換失責貸款人

(a)

借款人可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間,提前10個工作日向代理人發出書面通知,而該貸款人可要求該貸款人(並在法律允許的範圍內,該貸款人應)根據第31條(對貸款人的更改)將其在本協議下的全部(而非僅部分)權利(以及該貸款人以貸款人身份是其當事方的任何擔保文件)轉讓給符合資格的機構(替代貸款人),該機構確認其願意按照第31條承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的購買價,其為:

(i)

數額相當於:

(A)

該貸款人蔘與貸款的未償還本金金額;

(B)

欠該貸款人的所有應計利息;

(C)

根據第11.4條應支付給該貸款人的違約費用(分手費)在轉讓之日,借款人是否已全額償還該貸款人蔘與的貸款;以及

(D)

在轉讓之日根據財務文件應支付給貸款人的所有其他款項或

(Ii)

其數額由違約貸款人、替代貸款人和借款人商定,但不得超過上文第(1)段所述數額。

143


(b)

違約貸款人根據第44.8條進行的任何權利轉讓應符合下列條件:

(i)

借款人無權更換代理人或保安代理人;

(Ii)

代理人和違約貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人;

(Iii)

轉讓必須在以上(A)段所述通知後14個工作日內(或多數貸款人商定的其他較長期限內)進行;

(Iv)

在任何情況下,違約貸款人不得被要求向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用;以及

(v)

違約貸款人只有在信納其已遵守所有適用法律和法規下與替代貸款人的轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務根據上文(A)段轉讓其權利。

(c)

違約貸款人在收到上文(A)段所述的通知後,應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查,並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和借款人。

44.9

剝奪母公司關聯公司的公民權

(a)

只要是母公司附屬公司:

(i)

實益擁有一項承諾;或

(Ii)

已訂立與具有實質相似經濟效果的承諾或其他協議或安排有關的分參與協議,而該協議或安排並未終止,

在確定:

(A)

多數貸款人;或

(B)

是否:

(1)

總承諾的任何給定百分比(為免生疑問,包括一致同意);或

(2)

任何特定貸款人集團的協議,

(Iii)

已獲得批准任何根據財務文件提出的同意、棄權、修訂或其他表決的請求,

這種承諾應被視為零,就上文(A)和(B)段而言,該母公司或與其訂立這種次級參與、其他協議或安排的人應被視為不是貸款人(除非不是母公司的人,而是憑藉實益擁有相關承諾以外的其他方式成為貸款人)。

(b)

除非該債務購買交易是轉讓或轉讓,否則每一貸款人如果在知情的情況下與母關聯公司達成債務購買交易(應通報的債務購買交易),應立即以書面通知代理人,該通知應為

144


基本上採用附表9第I部列出的格式(須具報債務購買交易通知書的格式).

(c)

貸款人如參與下列應具報債務購買交易,應立即通知代理人:

(i)

被終止;或

(Ii)

不再與母公司合作,

(Iii)

該通知實質上須採用附表9第II部所列的格式(須具報債務購買交易通知書的格式).

(d)

作為貸款人的每一家母公司都同意:

(i)

對於所有貸款人被邀請出席或參加的任何會議或電話會議,貸款人不得出席或參加該會議或電話會議,也無權獲得該會議的議程或任何會議記錄;以及

(Ii)

以出借人的身份,它無權接收在代理人或一個或多個出借人的要求下或在其指示下編寫的任何報告或其他文件。

44.10修改和/或終止某些基準

(a)

在不損害本協定任何其他規定的情況下,每一方承認並同意其他各方的利益:

(i)

本協議中使用的任何基準(1)可能會受到可能影響其價值的方法或其他變化的影響,(2)可能不符合適用的法律和法規,和/或(3)可能永久停止;和

(Ii)

上述任何事件的發生都可能產生不利後果,從而可能對本協定所設想的融資交易的經濟性產生重大影響。

(b)

雙方還承認,如果上述任何事件即將發生,雙方應進行談判,以期就本協定的必要修改達成一致,以維護本協定所設想的融資交易的經濟性,特別是雙方最初商定的保證金。此類談判應由每一方本着善意並考慮當時的市場慣例(不損害交易的特殊性)進行。

45

保密性

45.1

機密信息

各融資方同意對所有機密信息保密,不向任何人披露,除非在第45.2條(保密信息的披露)及第45.3條(向編號服務提供商披露),並確保所有機密信息受到安全措施的保護,並採取適用於其機密信息的謹慎程度。

145


45.2

保密信息的披露

(a)

任何金融方可向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業和其他顧問、審計師、合夥人和代表,以及向其任何保險公司、再保險公司、保險經紀人和其自己的高級管理人員、合作伙伴、員工、關聯公司披露,專業人士或其他顧問或代表(不論該人士是否位於財務方所在的司法管轄區),如根據本段(A)獲提供保密資料的任何人士獲書面通知其保密性質,且部分或全部該等保密資料可能是價格敏感信息,則該財務方認為適當的保密資料是適當的,除非並無要求告知接受者是否有專業義務對資料保密或受保密資料的保密要求所約束。

(b)

任何金融方及其任何附屬公司均可向任何人披露:

(i)

轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務,或接替(或可能接替)其代理或證券代理人的人,以及在每種情況下,該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問;

(Ii)

直接或間接與(或可能通過)與一份或多份財務文件(包括衍生品市場參與者)和/或一個或多個義務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與,或根據或可能通過參考一份或多份財務文件(包括衍生品市場參與者)和/或一名或多名義務人進行付款的任何其他交易;

(Iii)

由任何融資方或該融資方的任何聯屬公司或由上文(B)(I)或(B)(Ii)段適用的人士委任,以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第32.20條(C)段委任的任何人士(座席S與出借人的關係));

(Iv)

由任何融資方或該融資方的任何關聯公司或由上文(B)(Ii)段所適用的人指定擔任上文(B)(Ii)段所述任何交易的核查代理人;

(v)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易,或身為衍生市場參與者;

(Vi)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人;

(Vii)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人;

(Viii)

融資方根據條款‎31.8(安全高於貸款人權利);

(Ix)

誰是締約方;或

(x)

經借款人同意,

146


在每種情況下,在下列情況下,金融方應認為適當的保密信息:

(A)

關於上文(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)和(B)(Iv)段,接受保密信息的人已基本上以貸款市場協會不時推薦的形式或借款人與有關融資方商定的任何其他形式簽訂了保密承諾(保密承諾),但如果接受者是專業顧問並負有對保密信息保密的專業義務,則不需要保密承諾;

(B)

關於以上(B)(V)段,接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束,並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息;

(C)

就上述(B)(Vi)、(B)(Vii)和(B)(Viii)段而言,將被告知保密信息的人被告知其保密性質,部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息,但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的,則無需要求如此告知;

(c)

上述(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的任何人,就一份或多份財務文件提供管理或結算服務,包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務,為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息,前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議,以供行政/結算服務提供商使用,或借款人與相關融資方商定的其他形式的保密承諾;和

(d)

向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息,以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動,前提是獲知該保密信息的評級機構被告知其保密性質,並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

45.3

向編號服務提供商披露

(a)

任何融資方可向其指定的任何國家或國際編號服務提供商披露以下信息,以提供本協議、貸款和/或一個或多個債務人的識別編號服務:

(i)

債務人的姓名;

(Ii)

債務人的住所國;

(Iii)

債務人成立的地點;

(Iv)

本協議日期;

(v)

第46條(同行);

(Vi)

代理人和排班員的姓名;

147


(Vii)

本協議每次修改和重述的日期;

(Viii)

總承諾額;

(Ix)

金融機構的貨幣;

(x)

設施類型;

(Xi)

設施排名;

(Xii)

貸款的期限;

(Xiii)

更改以前根據上文第45.3(A)(1)至45.3(A)(Xii)段提供的任何信息;以及

(Xiv)

融資方與借款方商定的其他信息,

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)

雙方承認並同意,編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息,均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(c)

借款人聲明,上文第45.3(A)(I)至45.3(A)(Xiii)條所載資料均不是,亦不會在任何時間是未公佈的價格敏感資料。

(d)

代理人應通知借款人和其他融資方:

(i)

代理商就本協議、設施和/或一個或多個債務人指定的任何編號服務提供商的名稱;以及

(Ii)

號碼或(視情況而定)分配給本協議、設施和/或一個或多個債務人的號碼。

45.4

完整協議

第45條構成了雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議,並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示的協議。

45.5

內幕消息

融資方均承認,部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息,此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止,包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法,且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

45.6

銀行保密法

每一債務人特此免除每一財務方及其每一位聯營公司及其高級職員、董事、僱員、總行、專業顧問、核數師及代表(統稱為披露方)因瑞士法律或其他適用的銀行保密及數據保護法規而產生的任何保密義務或保密限制,該等規定會阻止披露方根據本條例第45條披露任何保密資料(保密性).

148


45.7

持續債務

本第45條中的義務將持續存在,特別是自以下兩者中較早者起十二個月內有效並對各融資方保持約束力:

(a)

債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有應付款項已全額支付,所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期;以及

(b)

該財方以其他方式不再是財方的日期。

45.8

融資利率的保密性

(a)

保密和披露

(i)

代理人和每位義務人同意對每項融資利率保密,並且不向任何人披露,但在下文第(ii)和(iii)段允許的範圍內除外。

(Ii)

代理可能會披露:

(A)

根據第9.4條向借款人提供的任何融資利率(利率的通知);及

(B)

任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士,如獲提供該等資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議,以供行政/結算服務提供者使用,或代理人與有關貸款人同意的其他形式的保密承諾,則該服務提供者可獲得任何資金率。

(Iii)

代理人可以向以下人員披露任何融資利率,每個義務人也可以向以下人員披露任何融資利率:

(A)

其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表,如果根據本款(I)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性,並且它可能是價格敏感信息,除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束;

(B)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人,或任何相關證券交易所的規則,或根據任何適用的法律或條例,如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性,並且該信息可能是價格敏感信息,則除非代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的,則不要求如此告知;

(C)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人,如果該資助額的獲得者被書面告知其保密性質,並且該信息可能是價格敏感的信息,則該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認為在該情況下這樣做並不切實可行,則無須如此告知;及

149


(D)

任何獲得有關貸款人同意的人。

(b)

相關義務

(i)

代理人和各義務人承認,每個融資利率是或可能是價格敏感信息,其使用可能受到適用法律的監管或禁止,包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法,代理人和每個義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。

(Ii)

代理人和每個債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關代理人:

(A)

根據第45.8(a)(iii)(B)條進行的任何披露的情況(保密和披露),但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外;及

(B)

在意識到任何信息被披露違反第45.8條後。

(c)

無違約事件

第30.6條下不會發生違約事件(其他義務)僅由於義務人未能遵守第45.8條。

46

同行

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行,這具有相同的效果,就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

47

自救的合同承認

儘管有任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解,各方和各債務人承認並接受,任何一方根據財務文件或與財務文件有關的任何一方對任何其他方的任何責任可能受到相關決議機構的保釋行動的約束,並承認並接受受以下效力的約束:

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動,包括(但不限於):

(i)

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息);

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具;以及

(Iii)

任何該等責任的取消;及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更,以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

150


第12節-管轄法律和執行

48

管治法律

本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

49

執法

49.1

英格蘭法院的司法管轄權

(a)

英格蘭法院對解決因本協議或與之相關的任何非合同義務(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議)(爭議)產生的或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。

(b)

雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院,因此,任何一方都不會提出相反的論點。

(c)

儘管有上述(a)段的規定,不得阻止任何融資方在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議相關的訴訟。在法律允許的範圍內,融資方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

49.2

法律程序文件的送達

在不損害任何相關法律允許的任何其他服務模式的情況下,作為一方的每個債務人:

(a)

不可撤銷地任命附表1中指名的人(最初的當事人)作為債務人的英國法律程序程序代理人,作為其在英國法院就任何融資文件進行的法律程序的送達的代理人;

(b)

同意法律程序文件送達代理人未能將法律程序文件通知有關債務人,不會使有關法律程序無效;及

(c)

如果被指定為債務人流程代理的任何人因任何原因無法擔任流程送達的代理,則該債務人必須立即(無論如何在此類事件發生後十天內)按代理人接受的條款任命另一名代理人。 否則,代理人可以為此目的任命另一名代理人。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

151


附表1

最初的當事人

借款人

姓名:

遠東船務有限公司

公司所在轄區

馬耳他

註冊號碼(或同等號碼,如有)

C 52103

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

馬耳他瓦萊塔147/1 St. Lucia Street

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

姓名:

飛馬船務股份有限公司

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

10748

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

姓名:

蘭斯航運有限公司

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

10149

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

姓名:

西冠海事有限公司

公司所在轄區

馬紹爾羣島

152


註冊號碼(或同等號碼,如有)

10628

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

姓名:

納瓦霍海事有限公司

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

47650

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

姓名:

索拉納控股有限公司

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

47644

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

153


父級

姓名:

Dynagas LNG Partners LP

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

950060

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

擔保人

父級

姓名:

Dynagas LNG Partners LP

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

950060

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

北極液化天然氣擔保人

姓名:

北極液化天然氣運輸船有限公司。

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

77480

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

154


Dynagas股權擔保人

姓名:

Dynagas Equity Holding Limited

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

99338

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

Dynagas運營LP擔保人

姓名:

Dynagas Operating LP

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

950059

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

Dynagas運營GP擔保人

姓名:

Dynagas Operating GP LLC

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

962418

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

155


Dynagas財務擔保人

姓名:

戴納加斯金融公司。

公司所在轄區

馬紹爾羣島

註冊號碼(或同等號碼,如有)

70905

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

信託公司綜合體,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,馬紹爾羣島MH96960

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

156


Dynagas Finance LLC擔保人

姓名:

戴納加斯金融有限責任公司

公司所在轄區

美國特拉華州

英國加工代理

EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR倫敦,英國

註冊辦事處

2711 Centerville Road,Suite 400,Wilmington,Delaware 19808,Country of New Castile,美國

送達通知書的地址

97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希臘

糧農邁克爾·格雷戈斯先生

傳真:+30 210 9680571

157


最初的貸款人

名字

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

設施辦公室和通知的聯繫方式

設施辦公室:

地址:

花旗集團中心

加拿大廣場

倫敦E14 5磅

英國

傳真:+44 203364 2230

請注意:

瓦西利奧斯·馬魯利斯

信貸事宜:

地址:

6這是地板

花旗集團中心

加拿大廣場

倫敦E14 5磅

英國

傳真:+ 44 20 7500 5877

電子郵件:郵箱:Iserpfla@citi.com

請注意:PFLA團隊

帶副本:

地址:

花旗集團

奧索諾斯8

雅典,10557

希臘

傳真:+ 44 20 3364 2230 / +30 210 329 2125

電子郵件:vassilios.n. citi.com/petros.patronis@citi.com

請注意:瓦西里奧斯·馬魯利斯/彼得羅斯·帕特羅尼斯

對於運營事宜:

地址:貸款運營部

倫敦花旗銀行

普羅斯塔36

華沙00-001

波蘭

傳真:+44 207 655 2380

注意:陳周杰/德羅茲德·亞當

承諾額(美元)

100,000,000

158


名字

瑞士信貸股份公司

設施辦公室和通知的聯繫方式

設施辦公室/運營/管理:

地址:聖奧爾班-格拉本1-3,Basel 4051,Switzerland

電話:

+41 61 266 78 54 / +41 61 266 76 95 /

+41 61 266 77 19 / +41 61 266 78 57

傳真:+41 61 266 7939

電郵:budislava. credit-suisse.com/ alessandra. credit-suisse.com/ saranda. credit-suisse.com/

andrea. credit-suisse.com

請注意:船舶融資貸款管理局(Budislava Rakita / Alessandra Cali / Saranda Gashi / Andrea Reis)

信貸事宜:

地址:Uetlibergstrasse 231(C1),8045,蘇黎世,瑞士

電話:+41 44 332 42 93 / +41 44 333 92 70

傳真:+41 61 266 7939

電子郵件:marios. kallis@www.example.com/credit-suisse.com

catalina. credit-suisse.com

請注意:馬裏奧斯·卡利斯/卡特琳娜·烏爾蘇

承諾額(美元)

225,000,000

名字

KfW IPEX-BANK GmbH

設施辦公室和通知的聯繫方式

設施辦公室:

地址:Palmengartenstrasse 5-9,60325,法蘭克福

請注意:馬克·希廷先生和斯文·彼得斯先生

信貸事宜:

地址:Palmengartenstrasse 5-9,60325

電話:+49 69 7431 6481 / 4630

傳真:+49 69 7431 3768

電子郵件:marc. kfw.de和sven. kfw.de

請注意:馬克·希廷先生和斯文·彼得斯先生

運營/行政:

地址: Palmengartenstrasse 5-9,60325 Franklin

電話:+49 69 7431 1060

傳真:

電子郵件:kim. kfw.de

請注意:

金·弗裏策爾女士

承諾額(美元)

125,000,000

名字

E.太陽商業銀行股份有限公司(在臺灣註冊成立,有限責任)香港分行

設施辦公室和通知的聯繫方式

設施辦公室:

地址: 28這是廣東道9號港威6座樓層

香港九洲尖沙咀

請注意:K.T.林/陳伊萊恩/趙小蘭/唐多蘿西/

Gloria Si / Alison Yip / Jill Lee / Jess Tseng /Loan 9018

159


信貸事宜:

地址:28這是廣東道9號港威6座樓層

香港九洲尖沙咀

電話:+852-3405 6159 / +852-3405 6158 /

+852-3405 6163 / +852-3405 6162

傳真:+852-2511 8788

電子郵件:kaiting-09139@email.esunbank.com.tw

elaine-80252@email.esunbank.com.tw

kpchao-13719@email.esunbank.com.tw

dorothy-80688@email.esunbank.com.tw

loan9018@email.esunbank.com.tw

請注意:K.T.林/陳伊萊恩/趙小蘭/唐多蘿西

運營/行政:

地址: 28這是廣東道9號港威6座樓層

香港九洲尖沙咀

電話:+852-3405 6363 / +852-3405 6358 /

+852-3405 6364 / +852-3405 6330

傳真:+852-2511 8788

電子郵件:gloria-80304@email.esunbank.com.tw

Alison-80783@email.esunbank.com.tw

jillee-00475@email.esunbank.com.tw

jesstseng-10454@email.esunbank.com.tw

loan9018@email.esunbank.com.tw

注意: 格洛麗亞·斯/葉艾莉森/李吉爾/曾傑

承諾額(美元)

25,000,000

名字

阿爾法銀行AE

設施辦公室和通知的聯繫方式

設施辦公室:ALA BANK AE.

地址:阿爾法銀行AE,航運部門,

93 AKTI MIAOULI,185 38皮拉尤斯希臘

請注意:Konstantinos Sotiriou(經理)、Aikaterini Damianidou(助理經理)、Argyropoulou Efthalia(助理經理)、Thomanthi Papathanasopoulou(官員)

信貸事宜:

地址:阿爾法銀行AE,航運部門,

93 AKTI MIAOULI,185 38皮拉尤斯希臘

電話:+30 210 4290116

傳真:+30 210 4290677

電子郵件:Konstantinos. alpha.gr aikaterini. alpha.gr chrysanthi.papathanasopoulou@ alpha. GR

注意:Konstantinos Sotiriou(經理)、Aikaterini Damianidou(助理經理)、Thomanthi Papathanasopoulou(官員)

運營/行政:

地址:阿爾法銀行AE批發銀行貸款部門、航運貸款管理

160


1 KORAI Street,102 52雅典希臘

電話:+210 3268151

傳真:+210 3268002

電子郵件:efthalia. alpha.gr,theodoros. alpha.gr,eleni. alpha.gr,christopher.nteves@ alpha.gr

注意:

Elia Argyropoulou(助理經理)、Theodoros Skiadopoulos(高級官員)、Eleni Motaki(官員)和Christos Nteves(官員)。

承諾額(美元)

80,000,000

名字

德意志銀行股份公司(原通過其分行德意志銀行股份有限公司行事)

設施辦公室和通知的聯繫方式

貸款辦公室:德意志銀行股份公司(原通過其分行德意志銀行股份公司Deutschlandgeschäft行事),Adolphsplatz 7,20457 Hamburg,德國

交易結算/融資和結算事宜:貸款管理航運

地址:Otto-Suhr-Allee 6-16,10585 Berlin,德國

電話:+49 30 310 55035

傳真:+49 69 910 10117

團體電子郵件地址:loan.admin-shipping-db.com

信貸事項:

約爾格·齊克曼

地址:阿道夫廣場7,20457漢堡,德國

電話:0049 40 3701 3281

電子郵件地址:Joerg. db.com

安東尼奧斯·亞歷山德羅普洛斯

地址:1 Great Winchester Street,EC 2 N 2DB倫敦,英國

電話:0044 207 5413 299

電子郵件地址:antonios. db.com

承諾額(美元)

75,000,000

代理

名字

花旗銀行歐洲公司英國分行

通知的辦公室和聯繫方式

地址:

花旗集團中心

加拿大廣場33號

倫敦E14 5磅

英國

請注意:

阿米莉亞·帕帕多普洛斯

電子郵件地址:amelia. citi.com

電話: (+44(0)20 7500 4244

161


安全代理

名字

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

通知的辦公室和聯繫方式

地址:6這是英國倫敦加拿大廣場花旗集團中心CGC 1樓E14 5 LB

傳真:+44 20 7500 5877

電子郵件:郵箱:Iserpfla@citi.com

注意:PFLA團隊

《編排者》

名字

花旗銀行,北美,倫敦分行擔任法定首席調度員

名字

瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)擔任法定首席報價人

名字

KfW IPEX-BANK GmbH擔任法定首席供應商

名字

德意志銀行股份公司(原通過其分行德意志銀行股份公司Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft行事)擔任法定首席報價人

名字

阿爾法銀行AE作為指定的首席調度員

名字

阿姆斯特丹貿易銀行NV擔任首席報價人

名字

E.太陽商業銀行股份有限公司(在臺灣註冊成立,有限責任)香港分行擔任擔保人

162


附表2

船舶信息

運送一個

物主

遠東船務有限公司

名字

北極極光

國際海事組織編號

9645970

建造年份

2013

憲章

日期為2013年6月13日的定期租船合同,隨後FareguardShipping Limited與Equinor ASA(前稱Statoil ASA)於2017年12月20日簽訂了一份新的定期租船合同,並不時修訂和補充

租船人

Equinor ASA(原名挪威國家石油公司ASA)

船旗國

馬耳他

分類

X100 A1,液化氣罐車,船舶型號2G,膜罐中甲烷(LNG),最大蒸汽壓力0.25 barg,最低温度負163 ° C,ShipRight(EDA,FDA Plus(40,NA)FDA ICE,CM,ACS(B)),*IWS,LI,ECO(IHM)

Winterisation H(-30)、D(-30)、Ice Class 1A FS,最大/分鐘吃水:向前:12.9/8.9 m,中船:12.9/9.1 m,船尾:13.2/8.9 m,所需功率18,751 kw,安裝功率24,900 kw。

XLMC、UMS、ICC、NV 1、IBS

描述性註釋:部分高強度鋼,ShipRight(BWMP(S)、MPMS、SEN、SMC)

船級社

勞氏船級社

重大傷亡金額

$2,000,000

船舶B

物主

飛馬船務股份有限公司

名字

清潔能源

國際海事組織編號

9323687

建造年份

2007

憲章

Pegasus Shipholding SA之間於2016年10月31日簽訂的定期租船合同和Gazprom Marketing and Trading Singapore Pte.有限公司經不時修訂和補充

租船人

Gazprom營銷和貿易新加坡私人公司

憲章保證

Gazprom Marketing and Trading Ltd於2016年10月31日為Pegasus Shipholding SA發出的擔保

憲章擔保人

俄羅斯天然氣工業股份公司營銷與貿易有限公司

船旗國

馬紹爾羣島

163


分類

X100 A1,液化氣罐車,2G型,膜罐中的甲烷(LNG),最大蒸汽壓力0.25 bar,最低温度-163o C、ShipRight(SDP)、*IWS、LI、EP。

XLMC、UMS、ICC、NV 1、IBS

描述性註釋:ShipRight(FDA Plus、CM、BWMP(S)、SMC、ICM、MPMS、SEN、SEA(Hss-4、L、VDR-4))。部分抗拉強度更高的鋼。

船級社

勞埃德船級社

重大傷亡金額

$2,000,000

C船

物主

蘭斯航運有限公司

名字

鄂畢河

國際海事組織編號

9315692

建造年份

2007

憲章

Lance Shipping SA之間於2016年3月24日簽訂的定期租船合同和Gazprom Marketing and Trading Singapore Pte.有限公司經不時修訂和補充。

租船人

Gazprom營銷和貿易新加坡私人公司

船旗國

馬紹爾羣島

分類

X100 A1,液化氣罐車,2G型,膜罐中的甲烷(LNG),最大蒸汽壓力0.25 barg,最低温度負163 degC,ShipRight(EDA,*IWS,LI,EP

吃水12.942米時冰級1A FS

前進:12.942/8.952 m

尾部:12.942/8.952 m

所需功率19,623千瓦,裝機功率24,938千瓦

LMC、UMS、ICC、NV 1、IBS

描述性註釋:部分高抗拉鋼,ShipRight(FDA plus、CM、BWMP(S)、SEA(H-ss-4、L、VDR)、SEN、MPMS、SMC、TK)

船級社

勞埃德船級社

重大傷亡金額

$2,000,000

船舶D

物主

西冠海事有限公司

名字

阿穆爾河

國際海事組織編號

9317999

建造年份

2008

憲章

Seacrown Maritime Ltd.與Gazprom Marketing and Trading Singapore Pte.簽訂日期為2014年4月17日的定期租船合同有限公司經不時修訂和補充。

164


租船人

Gazprom營銷和貿易新加坡私人公司

船旗國

馬紹爾羣島

分類

X100 A1,液化氣罐車,2G型,膜罐中的甲烷(LNG),最大蒸汽壓力0.25 bar G,最低温度負163oC、ShipRight(SDP)、*IWS、LI、EP

吃水12.942米時冰級1A FS

前進:12.942/8.952 m

尾部:12.942/8.952 m

所需功率19,623千瓦,已安裝功率28,684千瓦

UMS、ICC、NV 1、IBS

帶描述性註釋:ShipRight(FDA plus、CM、BWMP(S)、SMC、ICM)、MPMS、SEN、SEA(SS-4、L、VDR)、部分高抗拉鋼。

船級社

勞埃德船級社

重大傷亡金額

$2,000,000

E船

物主

納瓦霍海事有限公司

名字

葉尼塞河

國際海事組織編號

9629586

建造年份

2013

憲章

納瓦霍海事有限公司和亞馬爾貿易私人公司於2016年1月14日簽訂的定期租船合同。有限公司經不時修訂和補充。

憲章保證

合資公司亞馬爾液化天然氣公司於2016年1月14日為納瓦霍海事有限公司出具的擔保

憲章擔保人

股份公司亞馬爾液化天然氣

租船人

亞馬爾貿易私人公司

船旗國

馬紹爾羣島

分類

X100 A1,液化氣罐車,船舶型號2G,膜罐中甲烷(LNG),最大蒸汽壓力0.25 barg,最低温度負163 ° C,ShipRight(EDA,FDA Plus(40,NA),FDA ICE,CM,ACS(B)),*IWS,LI,ECO(IHM)

Winterisation H(-30)、D(-30)、Ice Class 1A FS,最大/分鐘吃水:向前:12.9/8.9 m,中船:12.9/9.1 m,船尾:13.2/8.9 m,所需功率18,751 kw,安裝功率24,900 kw。

XLMC、UMS、ICC、NV 1、IBS

描述性註釋:部分高強度鋼,ShipRight(BWMP(S)、MPMS、SEN、SMC)

船級社

勞埃德船級社

重大傷亡金額

$2,000,000

165


F船

物主

索拉納控股有限公司

名字

勒納河

國際海事組織編號

9629598

建造年份

2013

憲章

Solana Holding Ltd.和Yamal Trade Pte.於2016年1月14日簽訂的定期租船合同有限公司經不時修訂和補充

租船人

亞馬爾貿易私人公司

憲章保證

合資公司亞馬爾液化天然氣公司於2016年1月14日為納瓦霍海事有限公司出具的擔保

憲章擔保人

股份公司亞馬爾液化天然氣

船旗國

馬紹爾羣島

分類

IX船體XMACH

液化氣運輸船/液化天然氣

不受限制的航行ICE 1A級

CPS(WBT),XVeriSTAR-Hull DFL 40年,XAUT-UMS,XAUT-IMS Xsys-NEQ-1,Xsys-IBS,單軸,CLEANSHIP(C)綠色護照,BWE,ERS-S,疲勞加光譜(10%北大西洋全球航行)DF,INWATERSURVEY

船級社

Bureau Veritas

重大傷亡金額

$2,000,000

166


附表3

先行條件

第1部分

任何用途的先決條件

1

債務人公司文件原件

(a)

一份《憲法》文件的複印件,如果適用,還應提供每一原債務人的良好信譽證明。

(b)

各原債務人(或如適用,則為獲授權批准和授權下列事項的董事會任何委員會)的董事會或經理委員會的決議副本:

(i)

批准其作為締約方的財務文件(相關文件)的條款和擬進行的交易,並決定簽署、交付和履行其作為締約方的相關文件;

(Ii)

授權一名或多名指定人士代其籤立其有關文件;及

(Iii)

授權一名或多名指定人士代表本公司簽署及/或發送其根據其相關文件或與之相關文件有關而簽署及/或發送的所有文件及通知(包括(如相關)任何使用申請及任何選擇通知)。

(c)

如適用,應提供有關實體的董事會或管理委員會的決議副本,該決議設立上文(B)段所述的任何委員會,並授權該委員會。

(d)

上文(B)段所述決議授權的每一人關於其相關文件和任何相關文件的簽名樣本。

(e)

一份由所有已發行股份或合夥企業權益或有限責任公司在每一原始債務人的權益的持有人簽署的決議副本,批准其相關文件的條款和擬進行的交易。

(f)

批准上文(E)段所述決議條款的每個原始債務人的每個公司股東的董事會決議副本。

(g)

父母的證明(由董事簽署),確認借款或酌情擔保或擔保總承諾不會導致超過對任何原始債務人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制。

(h)

任何授權書的副本,任何原始債務人根據該授權書指定任何人代表其簽署任何相關文件。

(i)

各相關原始債務人的授權簽字人的證明書,證明本附錄本部分中規定的與之相關的每份副本文件均正確、完整且完全有效,且在不早於本協議日期的日期未被修改或取代,且任何此類決議或授權書未被撤銷。

167


2

法律意見

下列法律意見書,每個意見書均寄給安排人、代理人、保安代理人和原始貸款人(並以他們合理滿意的形式和實質內容),並能為根據該貸款的主要辛迪加而成為貸款人的任何人所依賴:

(a)

諾頓·羅斯·富布賴特關於英國法律問題的法律意見,主要採用分發給原始貸款人並在簽署本協議之前經代理人、證券代理和原始貸款人批准的形式。

(b)

在債務人成立或(視屬何情況而定)成立和/或將成為或將成為抵押船舶船旗國的每個司法管轄區(英格蘭和威爾士除外),或在有關時間開設的賬户基本上以分發給原始貸款人並在代理人、保安代理和原始貸款人簽署本協議之前批准的形式設立的司法管轄區(英格蘭和威爾士除外)的法律顧問的法律意見。

3

其他文件和證據

(a)

第49.2條所指的任何加工劑(法律程序文件的送達)或在使用日期或之前簽訂的任何其他財務文件的任何同等條款,如果不是原始義務人,已接受其指定。

(b)

代理人認為與任何財務文件的訂立和履行或任何財務文件的有效性和可執行性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果其已相應通知借款人)。

(c)

原始財務報表。

(d)

已妥為籤立的費用函件,並證明借款人根據第12條應繳的費用、佣金、費用及開支(費用)及第17條(成本和開支)已支付或將於使用日期前支付。

4

銀行賬户

根據第28條須設立的任何帳户的證據(銀行賬户)已在賬户銀行開立和設立。

5

憲章文件

本租約及每艘船舶的任何有關租約文件,須按其絕對酌情決定權所定的條款(包括有關承租人的身分、租費率及有關條款)及其他形式及實質令多數貸款人滿意的條款妥為籤立。

6

“瞭解您的客户”信息

任何融資方可通過代理人合理地要求遵守適用於該融資方的所有法律和法規下的“瞭解您的客户”或類似的識別程序的文件和信息。

168


第二部分

船舶和安全條件先例

1

公司文件

(a)

由有關擁有人的獲授權簽署人發出的證明書,證明本附表第1部所指明的每份與該文件有關的副本文件在不早於為此目的而批准的日期時,仍然是正確、完整和完全有效的,以及本附表第1部所指的任何決議或授權書並未被撤銷或修訂。

(b)

須在使用時或之前籤立的任何正本證券文件的一方的其他義務人的授權簽署人的證書,證明本附表第1部所指明的每份與該文件有關的副本文件在不早於為此目的而批准的日期時保持正確、完整和完全有效,以及本附表第1部所指的與該文件有關的任何決議或授權書並未被撤銷或修訂。

2

安防

(a)

有關船東就每艘船舶妥為籤立的抵押權及契據或一般轉讓(視何者適用而定)。

(b)

由每艘船舶的每名管理人正式籤立的每艘船舶的管理人承諾書。

(c)

關於每艘船舶的每項管理協議的管理協議作業。

(d)

有關船東就每艘船舶妥為籤立的租船轉讓書。

(e)

根據上述任何安全文件的要求,正式簽署轉讓通知和對該通知的確認。

(f)

有關該等賬户的任何賬户保證金已由有關賬户持有人(S)以保證金代理人及/或任何其他融資方為受益人籤立及交付,而根據該賬户保證金規定須向賬户銀行發出的任何通知已向該賬户保證金持有人發出,並由該銀行按該賬户保證金所要求的方式予以確認,並已記入該賬户保證金的貸方。

3

船舶的交付和登記

證明每艘船舶:

(a)

由相關船東合法和實益擁有,並以相關船東的名義登記,不受任何擔保權益(根據財務文件設定的擔保權益除外)通過相關注冊處作為相關船旗國法律和國旗下的船舶的任何擔保權益;

(b)

被歸類為相關船級社,不受相關船級社的所有要求和建議;

(c)

按照財務文件要求的方式投保;

(d)

已根據其租約交付並接受服務(為免生疑問,就E船和F船而言,該租船應指按照有關租船章程第1.1條所界定並按照有關租船章程第8條進行的有關船舶的“交付”);及

169


(e)

沒有任何需要根據財務文件批准的章程承諾(其章程除外)。

4

抵押登記

證明每艘船舶的抵押權已通過相關登記處根據有關船旗國的法律和國旗向每艘船舶登記為第一優先權和/或優先地位的證據。

5

法律意見

下列進一步的法律意見,每份意見書的收件人為安排人、代理人、保安代理人和原始貸款人(並以貸款人合理滿意的形式和實質內容),並能為根據貸款機構的主要辛迪加而成為貸款人的任何人所依賴:

(a)

諾頓·羅斯·富布賴特關於英國法律問題的法律意見,主要採用分發給原始貸款人並在簽署與證券文件有關的本協議之前經代理人、證券代理和原始貸款人批准的形式。

(b)

在債務人成立或(視屬何情況而定)成立和/或成為或將會是抵押船舶的船旗國的每個司法管轄區(英格蘭和威爾士除外),或在相關時間開設賬户的司法管轄區(英格蘭和威爾士除外)的法律顧問的法律意見,基本上採用分發給原始貸款人並在簽署本協議之前經代理人、保安代理和原始貸款人批准的形式。

6

保險

就每項船舶保險而言:

(a)

代理人指定的保險顧問對此類保險的意見;

(b)

證明該等保險已按照條例草案第25條(保險);及

(c)

經批准的經紀、保險公司和/或協會已經或將以經批准的形式向證券代理人發出與保險有關的承諾書的證據。

7

ISM和ISPS規則

以下文件的副本:

(a)

按照《國際安全管理規則》向為施行《規則》而經營每艘船舶的人發出的符合證明;

(b)

按照《國際安全管理規則》就每艘船舶發出的安全管理證書;

(c)

根據《國際船舶保安規則》就每艘船舶發出的國際船舶保安證書;及

(d)

如代理人提出要求,根據任何適用規則發出的每艘船舶須遵守的任何其他證書,或根據任何適用法律就其運作而發出的任何其他證書。

170


8

安全的價值

每艘船舶的兩(2)或(視屬何情況而定)三(3)項估價(日期不超過使用日期前30天),每項估價均按照第26條(最低安全價值),費用由借款人承擔,並在建議使用日期前10天內交付給代理商。

9

已有債務

(a)

在各方面均令代理人信納的證據,證明現有的有擔保債務已經或將會在使用後立即連同借款人或任何其他債務人所欠的利息及與之有關的任何其他款額一併全數償還,而所有債務人已獲解除其在該債務項下的所有債務;及

(b)

有關船東或任何其他債務人就現有有擔保債務設定的所有擔保權益,不論是在船舶或任何其他抵押財產上或與該等現有擔保債務有關的情況下,均已清償的證據。

10

現金抵押品賬户

以下證據:

(a)

根據第28.3條(B)段的規定,現金抵押品賬户的貸方應記入50,000,000美元的最低流動資金(現金抵押品賬户);

(b)

根據第28.3條(C)段的規定,另有4540萬美元(45,400,000美元)(部分凍結金額)已存入現金抵押品賬户(現金抵押品賬户);及

(c)

另有2億零460萬美元($204,600,000)(包括凍結款項的剩餘部分)已於使用日存入或將存入現金抵押品賬户(不論是根據第28.3條(C)段從貸款所得款項中提取)(現金抵押品賬户)或其他)。

上述(B)和(C)段所述的條件將不需要,如果在建議的使用日期,代理人從各方面收到令其滿意的證據,證明現有的無擔保債務已經或將在使用後立即償還,並連同借款人或任何其他債務人所欠的利息和與之有關的任何其他金額一起全額償還,且所有債務人已解除其在該債務項下的所有債務,並已完全清償任何相關的擔保權益。

11

調查報告

如多數貸款人提出要求,認可驗船師須在使用日期前不超過10天取得檢驗報告,證明每艘船舶均適航及能夠安全操作。

12

費用及開支

根據第12條借款人當時應付的費用、佣金、費用及開支(費用)及第17條(成本和開支)已支付或將於使用日期前支付。

171


13

管理協議

凡船舶經理已按照第23.4條(經理),經認可人士核證為有關管理協議的真實及完整副本。

14

加工劑

根據本部訂立的任何財務文件的任何條文所指的任何債務人的任何法律程序代理人(如非債務人)已接受其委任的證據。

172


附表4

使用請求

來自: 遠東航運有限公司

飛馬船務股份有限公司

蘭斯航運有限公司

西冠海事有限公司

納瓦霍海事有限公司

索拉納控股有限公司

致: 花旗銀行歐洲公司英國分行代理

日期:[⚫]

尊敬的先生們

675,000,000美元融資協議日期為2019年9月18日,經日期為2022年10月11日的第一份補充協議和日期為2022年10月11日的第二份補充協議修訂、補充和/或重述 [⚫]2023年(《設施協議》)

1

我們指的是融資協議。這是一個使用請求。融資協議中定義的術語在本使用申請中具有相同的含義,除非在本使用申請中給出了不同的含義。

2

我們希望按以下條款借入貸款:

建議使用日期:[⚫](或者,如果不是營業日,則為下一個營業日)

金額: $[⚫]

3

我們確認第4.4條中規定的每個條件(進一步的先決條件)在本使用請求之日得到滿足。

4

貸款的目的是 [指定符合設施協議第3條的用途]其收益應記入, [⚫].

5

我們確認,我們將為我們的利益使用貸款收益,並承擔全部責任,僅用於融資協議中規定的目的。

6

我們要求貸款的第一個利息期為3個月。

7

這一使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

…………………………………………..

授權簽字人

遠東航運有限公司

飛馬造船有限公司

蘭斯航運有限公司

西冠海事有限公司

NAVAJO MARINE LIMITED

索拉娜控股有限公司

173


附表5

選拔通知

來自: 遠東航運有限公司

飛馬船務股份有限公司

蘭斯航運有限公司

西冠海事有限公司

納瓦霍海事有限公司

索拉納控股有限公司

作為借款人

致: 花旗銀行歐洲公司英國分行代理

日期:[⚫]

尊敬的先生們

675,000,000美元融資協議日期為2019年9月18日,經日期為2022年10月11日的第一份補充協議和日期為2022年10月11日的第二份補充協議修訂、補充和/或重述 [⚫]2023年(《設施協議》)

1

我們指的是融資協議。這是一個選擇通知。融資協議所界定的術語在本選擇通知中具有相同含義,除非本選擇通知中有不同含義。

2

我們要求貸款的下一個付息期為 [⚫]月份。

3

這份選拔通知是不可撤銷的。

你忠實的

.......................................................

授權簽字人

遠東航運有限公司

.......................................................

授權簽字人

飛馬造船有限公司

.......................................................

授權簽字人

蘭斯航運有限公司

......................................................

授權簽字人

西冠海事有限公司

.......................................................

授權簽字人

NAVAJO MARINE LIMITED

.......................................................

授權簽字人

索拉娜控股有限公司

174


附表6

轉讓證書的格式

致:花旗銀行歐洲公司英國分行代理

出發地:[現有的貸款方](現有貸款人)及[新貸款人](新貸款人)

日期:

675,000,000美元融資協議日期為2019年9月18日,經日期為2022年10月11日的第一份補充協議和日期為2022年10月11日的第二份補充協議修訂、補充和/或重述 [⚫]2023年(《設施協議》)

1

我們指的是設施協議。就《融資協議》而言,本協議(《協議》)將作為轉讓證書生效。除非在本協議中賦予不同的含義,否則《融資協議》中定義的術語在本協議中的含義相同。

2

我們參考第31.6條(轉讓程序《融資協議》:

(a)

現有貸款人將現有貸款人在融資協議和其他財務文件下的所有權利絕對轉讓給新貸款人,該等權利對應於現有貸款人在融資協議下承諾和參與貸款的部分,如附表所述。

(b)

現有貸款人被免除其所欠的債務,該債務與現有貸款人根據《貸款協議》在附表中規定的承諾和參與貸款部分相對應(但債務人在財務文件項下所欠的債務不得解除)。

(c)

在轉讓之日,新貸款人成為作為貸款人的一方,並受與根據上文(B)段解除現有貸款人的義務相同的義務的約束。

(d)

建議的轉會日期為[⚫].

(e)

就條例草案第40.2條而言,貸款辦事處及新貸款人通知的地址、傳真號碼及注意事項地址《融資協定》)的條款載於附表。

3

新貸款人明確承認現有貸款人在第31.5條(限制現有貸款人的責任))。

4

新貸款機構證實,它[是]/ [不是]母公司附屬公司。

5

本協議作為對代理人(代表每一融資方)的通知,並在按照第31.7條(借款人轉賬證明覆印件),本協議中提及的轉讓的借款人(代表每個債務人)。

6

本協議可以任何數量的副本簽署,其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

7

本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

8

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

175


注:在所有司法管轄區,本轉讓證書的簽署不得轉讓現有分包商在安全文件中的權益的比例份額。 新申請人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善任何司法管轄區的擔保文件中的此類份額的轉讓,如果需要,則安排簽署這些文件並完成這些手續。

176


日程表

須轉讓的權利及須解除和承擔的義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、傳真號碼、通知的注意事項和付款的帳户細節。]

[現有貸款人]   [新貸款人]

作者: 作者:

代理人接受本協議作為貸款協議的轉讓證書,轉讓日期確認為: [⚫].

代理人在本協議上的簽字,即為代理人確認收到本協議所述轉讓通知,代理人代表各出資方收到該通知。

[座席]

發信人:

177


附表7

符合證書的格式

致:花旗銀行歐洲公司英國分行代理

出發地:Dynagas LNG Partners LP擔任母公司

日期:[⚫]

尊敬的先生們

675,000,000美元融資協議日期為2019年9月18日,經日期為2022年10月11日的第一份補充協議和日期為2022年10月11日的第二份補充協議修訂、補充和/或重述 [⚫]2023年(《設施協議》)

1

I/吾等參閲融資協議。這是一份合規證書。貸款協議中定義的術語在本合規證書中使用時具有相同的含義,除非本合規證書中給出了不同的含義。

2

我/我們確認,截至日期的計量期末 [6月30日][12月31日][⚫]:

(a)

現金及現金等值物:集團的現金及現金等值物為美元[⚫],如附錄A所示計算,並與最低所需金額$進行比較[⚫][還包括總負債的計算].

(b)

合併槓桿率:總負債與市值調整後總資產之比為 [⚫]:1,按附錄B所示計算,並與最大要求比例0.7:1.0進行比較。

3

我們確認安全值為$[⚫]如附錄C所示計算,與最小值$進行比較[⚫].

4

許可持有人擁有(合法和/或受益, [通過贊助商間接]) [⚫]母公司合夥企業權益或單位總數的%,而母公司合夥企業權益或單位總數的最低持股比例為30%。

5

[本人/吾等確認無違約行為持續。][如果不能做出這一聲明,證書應確定任何持續的違約,以及正在採取的補救措施(如果有的話)。]

簽署人:

……………………………………………………

首席財務官

戴納加斯液化天然氣合作伙伴有限責任公司

……………………………………………………

董事

戴納加斯液化天然氣合作伙伴有限責任公司

178


附表8

須具報債務購買交易通知書的格式

第1部分

關於訂立須具報債權購買交易的通知書格式

致: 花旗銀行歐洲公司英國分行代理

來自: [出借人]

日期:

675,000,000美元融資協議日期為2019年9月18日,經日期為2022年10月11日的第一份補充協議和日期為2022年10月11日的第二份補充協議修訂、補充和/或重述 [⚫]2023年(《設施協議》)

1

我們參考第44.9條(剝奪母公司關聯公司的公民權)的設施協議。 除非在本通知中給予不同含義,否則融資協議中定義的術語在本通知中具有相同含義。

2

我們已經達成了一項可通報的債務購買交易。

3

上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及吾等(S)的承諾額,詳情如下。

承諾

與應公告債務購買交易相關的我們承諾的金額

[⚫]

[填寫相關債務購買交易適用的(承諾額)]

[出借人]

發信人:

179


第二部分

終止須具報債務購買交易/須具報債務購買交易終止與母公司聯營公司的通知格式

致:花旗銀行歐洲公司英國分行代理

出發地:[出借人]

日期:

675,000,000美元貸款協議日期 [⚫]2019年(融資協議)

1

我們參考第44.9條(剝奪母公司關聯公司的公民權)的設施協議。 除非在本通知中給予不同含義,否則融資協議中定義的術語在本通知中具有相同含義。

2

我們簽訂的、並在日期為#日的通知中通知您的應通知債務購買交易[⚫]有[已終止]/[不再在母公司附屬公司工作].

3

上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及吾等(S)的承諾額,詳情如下。

承諾

與須予公佈債務購買交易有關的吾等承諾金額(基準貨幣)

[⚫]

[填寫相關債務購買交易適用的(承諾額)]

[出借人]

發信人:

180


附表9

參考匯率條款

資金成本作為後備:資金成本不適用於後備

1

定義

額外工作日意味着RFR銀行日。

休息費用:未指定。

中央銀行利率意味着:

(a)

由紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標;或

(b)

如果目標不是一個數字,則為以下各項算術平均值:

(i)

美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限;以及

(Ii)

目標範圍的下限。

央行利率調整是指,相對於任何RFR銀行日營業結束時通行的央行利率,在有RFR可用的前五個RFR銀行日的央行利率差的20%修剪算術平均值(由代理人計算)。

央行利差是指,就任何RFR銀行日而言,代理人計算的以下兩者之間的差異(以每年的百分比率表示):

(a)該RFR銀行日營業結束時通行的央行利率;以及

(b)相關的每日費率。

信用調整利差意味着:

隔夜:

0.644個基點

1周或更短但超過1天:

3.839個基點

1個月或以下但超過1周:

11.448個基點

2個月或以下但超過1個月:

18.456個基點

3個月或以下但超過2個月:

26.161個基點

6個月或以下但超過3個月:

42.826個基點

相對於任何RFR銀行日,每日利率意味着:

(a)

該RFR銀行日之RFR;或

(b)

如果在該RFR銀行日沒有提供RFR,則為以下各項的合計的年利率:

(i)

RFR銀行日的中央銀行利率;以及

181


(Ii)

適用的中央銀行利率調整;或

(c)

如上文(b)段適用,但沒有該無利率銀行日的中央銀行利率,則每年的百分比率為以下各項的總和:

(i)

最新的央行利率;和

(Ii)

適用的中央銀行利率調整,

在任何一種情況下,四捨五入到小數點後四位,如果在任何一種情況下,該利率和適用的信用調整利差的總和小於零,則每日利率應被視為每日利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率。

回顧期意味着五個RFR銀行日。

市場擾亂率是指與貸款相關的每年百分比率,即以下各項的總和:

(a)

貸款利息期的累積複合RFR率;和

(b)

適用的信用調整差價。

相關市場是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。

報告日是指利息期最後一天之前回顧期當天的營業日。

RFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或任何其他接管該利率管理的人)管理、由紐約聯邦儲備銀行(或任何其他接管該利率管理的人)發佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

RFR銀行日是指除以下日期之外的任何一天:

(a)

星期六或星期日;以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

RFR應急期是指三十(30)天。

2

工作日會議

(a)

如任何期間是以一個月或任何數目的月作為基準而表示累算的,則就該期間的最後一個月而言:

(i)

除下文第(3)款另有規定外,如果在數字上對應的日期不是營業日,則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束,如果該日曆月中有一個營業日,或者如果沒有營業日,則在緊接的前一個營業日結束;

(Ii)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期,則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束;及

182


(Iii)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日,該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(b)

如利息期間於非營業日結束,則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

3

利息期選項和默認選擇

(a)

如果借款人未能根據第10.1(c)條向代理人提交選擇通知,則根據第10.1(c)條適用的貸款(或其任何相關部分)的利息期長度將根據第10.2條(超過還款日的利息期限),一(1)個月。

(b)

第10.1(d)條中提到的能夠選擇為利息期的期間為一(1)個月。

4

《報道時報》

以下是《報道時報》:

(a)

貸方根據第11.1條報告市場擾亂的截止日期(市場擾亂)貸款(或其任何相關部分)在貸款(或其相關部分)報告日在倫敦已結束營業;且

(b)

貸方根據第11.2條報告資金成本的截止日期(資金成本)有關貸款(或其任何有關部分)於該貸款(或其有關部分)申報日後一個營業日(或如較早,則為有關利息期間的應付利息支付日期前三個營業日)結束營業。

183


附表10

每日非累積複合RFR利率

利息期間任何一個RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率是按如下方式計算的年度百分比利率(在進行計算的財務方合理可行的範圍內,不進行四捨五入,並考慮到用於此目的的任何軟件的能力):

Graphic

·

其中:

UCCDRi 指RFR銀行日“i”的非年化累積複合每日利率;

UCCDRi-1 就該RFR銀行日“i”而言,指在該利息期間內緊接RFR銀行日(如有的話)的未按年計算的累積複合每日利率;

DCC指360天,或在任何情況下,如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數,則指該數字;

ni指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數;以及

在該利息期間,任何RFR銀行日(累積RFR銀行日)的非年化累計複合每日利率是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內,不進行四捨五入,並考慮到用於該目的的任何軟件的能力):

Graphic

·

其中:

ACCDR是指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率;

TNi指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的日曆天數;

累計期是指從該利息期的第一個RFR銀行日起至該累計RFR銀行日為止的一段時間;

DCC具有上文賦予該術語的含義;以及

該累積RFR銀行日的年化累積複合每日利率是指每年的百分率(四捨五入至與每日利率相同的小數點位數),計算方法如下:

Graphic

184


·

其中:

d0指累計期間內的RFR銀行天數;

累積期具有上文賦予該術語的含義;

我的意思是從1到d的一系列整數。0,每個表示累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日;

每日費率I-LP對於累積期中的任何RFR銀行日“i”,是指RFR銀行日“i”之前的回顧期的RFR銀行日的每日利率;

ni 對於累積期中的任何RFR銀行日“i”,是指從該RFR銀行日“i”(包括該RFR銀行日)起至(但不包括)下一RFR銀行日的日曆天數;

DCC具有上文賦予該術語的含義;以及

TNi具有上面賦予該術語的含義。

185


附表11

累計複合RFR利率

任何利息期的“累積複合RFR利率”是每年的百分比利率(四捨五入至附表10中“年度累積複合每日利率”定義中指定的相同小數位(每日非累積複合RFR利率))計算如下:

Graphic

·

其中:

d0指利息期內RFR銀行天數;

我的意思是從1到d的一系列整數。0,每個代表利息期間按時間順序的相關RFR銀行日;

每日費率I-LP是指對於利息期內的任何RFR銀行日“i”,RFR銀行日的每日利率,該RFR銀行日是該RFR銀行日“i”之前的回顧期;

ni對於任何RFR銀行日“i”,指從該RFR銀行日“i”(包括該RFR銀行日)起至(但不包括)下一RFR銀行日的日曆天數;

DCC指360天,或在任何情況下,如果有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數,則指該數字;以及

D指該利息期間的日曆日數。

186


簽名

借款人

遠東航運有限公司

)

/s/ Ioannis Makris。

作者:IOANRIS MAKRIS

)

飛馬造船有限公司

)

/s/ Ioannis Makris

作者:IOANRIS MAKRIS

)

蘭斯航運有限公司

)

/s/ Ioannis Makris

作者:IOANRIS MAKRIS

)

西冠海事有限公司

)

/s/ Ioannis Makris

作者:IOANRIS MAKRIS

)

NAVAJO MARINE LIMITED

)

/s/ Ioannis Makris

作者:IOANRIS MAKRIS

)

索拉娜控股有限公司

)

/s/ Ioannis Makris

作者:IOANRIS MAKRIS

)

父輩

作為一種行為執行

)

作者:約安尼斯·馬克里斯

)

為並代表

)

/s/ Ioannis Makris

戴納加斯液化天然氣合作伙伴有限責任公司

)

事實律師

作為父級

)

在下列情況下:

)

/s/ Angelos Chardouvelis

見證人

姓名:Angelos Chardouvelis

地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece

職業:私人僱員

187


擔保人

作為一種行為執行

)

作者:約安尼斯·馬克里斯

)

為並代表

)

/s/ Ioannis Makris

戴納加斯液化天然氣合作伙伴有限責任公司

)

事實律師

作為擔保人

)

在下列情況下:

)

/s/ Angelos Chardouvelis

見證人

姓名:Angelos Chardouvelis

地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece

職業:私人僱員

作為一種行為執行

)

作者:IOANRIS MAKRIS

)

為並代表

)

/s/ Ioannis Makris

北極液化天然氣運輸有限公司

)

事實律師

作為擔保人

)

在下列情況下:

)

/s/ Angelos Chardouvelis

見證人

姓名:Angelos Chardouvelis

地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece

職業:私人僱員

作為一種行為執行

)

作者:IOANRIS MAKRIS

)

為並代表

)

/s/ Ioannis Makris

Dynagas股票控股有限公司。

)

事實律師

作為擔保人

)

在下列情況下:

)

/s/ Angelos Chardouvelis

見證人

姓名:Angelos Chardouvelis

地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece

職業:私人僱員

188


B

作為一種行為執行

)

作者:IOANRIS MAKRIS

)

為並代表

)

/s/ Ioannis Makris

Dynagas Operating LP

)

事實律師

作為擔保人

)

在下列情況下:

)

/s/ Angelos Chardouvelis

見證人

姓名:Angelos Chardouvelis

地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece

職業:私人僱員

作為一種行為執行

)

作者:IOANRIS MAKRIS

)

為並代表

)

/s/ Ioannis Makris

DYNAGAS Operating GP LLC

)

事實律師

作為擔保人

)

在下列情況下:

)

/s/ Angelos Chardouvelis

見證人

姓名:Angelos Chardouvelis

地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece

職業:私人僱員

作為一種行為執行

)

作者:IOANRIS MAKRIS

)

為並代表

)

/s/ Ioannis Makris

Dynagas Finance Inc.

)

事實律師

作為擔保人

)

在下列情況下:

)

/s/ Angelos Chardouvelis

見證人

姓名:Angelos Chardouvelis

地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece

職業:私人僱員

作為一種行為執行

)

作者:IOANRIS MAKRIS

)

為並代表

)

/s/ Ioannis Makris

Dynagas Finance LLC

)

事實律師

作為擔保人

)

在下列情況下:

)

/s/ Angelos Chardouvelis

見證人

姓名:Angelos Chardouvelis

地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece

職業:私人僱員

189


經理

作為一種行為執行

)

作者:IOANRIS MAKRIS

)

為並代表

)

/s/ Ioannis Makris

迪納加斯有限公司

)

事實律師

擔任經理

)

在下列情況下:

)

/s/ Angelos Chardouvelis

見證人

姓名:Angelos Chardouvelis

地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece

職業:私人僱員

安排人

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

)

/s/ Evgenia Arkadi

作為排列員

)

葉夫根尼亞·阿爾卡迪

作者:Evgenia Arkadi

)

事實律師

瑞士信貸股份公司

)

作為排列員

)

發信人:

)

/s/莉迪亞·蘭帕達裏杜

莉迪亞·蘭帕達裏杜

/s/克勞迪奧·西爾維

克勞迪奧·西爾維

KfW IPEX-BANK GmbH

)

/s/安德烈·蒂勒

作為排列員

)

安德烈·蒂勒

發信人:

)

董事

/s/ Niklas Schäfer

尼克拉斯·謝弗

聯想

德意志銀行

)

/s/ Evgenia Arkadi

(以前通過其分支機構德國銀行股份有限公司行事

)

葉夫根尼亞·阿爾卡迪

德國電影節)

)

事實律師

作為排列員

)

作者:Evgenia Arkadi

)

阿爾法銀行股份有限公司

)

作為排列員

)

/s/ Evgenia Arkadi

作者:Evgenia Arkadi

)

事實律師

)

作者:瑪麗亞·克里斯蒂娜·帕普利亞

)

/s/瑪麗亞·克里斯蒂娜·帕普利亞

E.太陽商業銀行股份有限公司

)

(在臺灣註冊,責任有限),

)

香港分行

)

/s/林英輝,埃裏克

作為排列員

)

作者:林英輝、埃裏克

)

190


出借人

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

)

/s/ Evgenia Arkadi

作者:Evgenia Arkadi

)

事實律師

瑞士信貸股份公司

)

/s/莉迪亞·蘭帕達裏杜

發信人:

莉迪亞·蘭帕達裏杜

/s/克勞迪奧·西爾維

克勞迪奧·西爾維

)

/s/安德烈·蒂勒

KfW IPEX-BANK GmbH

)

安德烈·蒂勒

發信人:

)

董事

/s/ Niklas Schäfer

尼克拉斯·謝弗

聯想

阿爾法銀行股份有限公司

作者:Evgenia Arkadi

)

/s/ Evgenia Arkadi

)

事實律師

作者:瑪麗亞·克里斯蒂娜·帕普利亞

)

/s/瑪麗亞·克里斯蒂娜·帕普利亞

德意志銀行

)

/s/ Evgenia Arkadi

(以前通過其分支機構德國銀行股份有限公司行事

)

事實律師

德國電影節)

)

作者:Evgenia Arkadi

)

E.太陽商業銀行股份有限公司

)

(在臺灣註冊,責任有限),

)

香港分行

)

/s/林英輝,埃裏克

作者:林英輝、埃裏克

)

WOORI銀行倫敦分行

)

/s Suily Jean

作者:Suily Jean

)

PIRAEUS Bank S.A.

作者:Olga Voutsa 葉夫根尼亞·庫瓦拉

)

撰稿S/奧爾加·武特薩

/S/葉夫根尼亞·庫瓦拉

WOORI Bank,EUROPE GmbH

作者:Evgenia Arkadi

)

/s/ Evgenia Arkadi

事實律師

代理

花旗銀行歐洲公司英國分行

)

/S/阿拉斯代爾·加納姆

作者:Alasdair Garnham

)

安全代理

花旗銀行,N.A.,倫敦分行

)

/s/ Evgenia Arkadi

作者:Evgenia Arkadi

)

事實律師

191


192