附件11.1

戴納加斯液化天然氣合作伙伴有限責任公司

檢測和檢測的政策和程序

防止內幕交易

一般信息

修訂後的1934年《證券交易法》禁止濫用重要的非公開信息。為了避免出現不當行為，戴納加斯LNG合作伙伴有限責任公司(“合夥企業”)制定了防止濫用非公開信息的程序。

儘管證券法沒有對內幕交易進行界定，但一般認為，內幕交易是指以重大非公開信息或向他人傳播重大非公開信息為基礎，違法進行的個人或代表他人進行的交易。

這項政策(“政策”)將由合夥企業的首席財務官負責管理和監督。請特別注意第6頁本備忘錄中討論的新的“封殺”政策和“交易窗口”政策。

這份保單包括哪些人？

該政策涵蓋合夥企業的所有高級職員、董事和僱員(“內部人士”)，以及由內部人士直接或間接控制的家族成員、信託基金或公司參與的任何證券交易。此外，該政策適用於內部人是高管、董事或10%或以上股東的公司以及內部人是合夥人的合夥企業所從事的交易，除非內部人對該合夥企業沒有直接或間接控制。

該合夥關係禁止任何內部人士在擁有重大非公開信息時進行交易，無論是為他或她的個人賬户還是代表他人進行交易，或違反法律向他人傳播重大非公開信息。這種被禁止的行為通常被稱為“內幕交易”。

該政策適用於每一位內部人士在合夥企業職責內外的活動。每一位內部人士都必須閲讀並記住這份聲明。

不遵守本政策可能會導致員工受到紀律處分。

什麼是內幕交易？

“內幕交易”一詞一般用於指持有重大非公開信息的交易(不論其是否為“內幕人士”)和/或向他人傳達重大非公開信息。這方面的法律通常被理解為禁止，除其他外：

內部人在掌握重大非公開信息的情況下進行交易；

非內部人在持有重大非公開信息的情況下進行交易，違反內部人保密義務向非內部人披露信息或者信息被挪用的；

在擁有有關要約收購的重大非公開信息的情況下進行交易；以及

將重要的非公開信息錯誤地傳達給他人，或將其“泄露”給他人。

內部人的概念

作為董事、高級管理人員和員工的一般指南，構成“內幕交易”的內容如下：

誰是內幕？

“內部人”的概念很寬泛。它包括合夥企業的管理人員、董事、受託人和員工。此外，如果一個人在處理合夥企業的事務中建立了一種特殊的保密關係，並因此被允許僅為該合夥企業的目的而獲取信息，則他或她可能是“臨時內部人”。*臨時內部人士可包括合夥企業的律師、會計師、顧問、銀行信貸員和這些組織的員工等。

什麼信息是實質性的？

禁止利用“實質性”信息進行交易。在下列情況下，信息通常被視為“重要信息”：

理性的投資者很可能會認為這些信息對作出投資決策很重要，或者

這些信息肯定會對合夥公司的證券價格產生重大影響。

應被視為重大信息的信息包括：股息變化、以前未公佈的收益估計、先前公佈的收益估計的重大變化、重大合併或收購提議或協議、重大訴訟、流動性問題以及特殊的管理髮展。

哪些信息是非公開的？

信息在被有效地傳達給市場之前是非公開的。例如，在提交給美國證券交易委員會的報告中，或出現在道瓊斯、路透社、華爾街日報、彭博社或其他一般發行的出版物中的信息將被視為公開。此外，在

在某些情況下，向投資界某些部門傳播的信息可被視為“公共”，例如，通過First Call等機構信息傳播服務傳播的研究。(然而，研究通過這樣的服務傳播的事實並不自動意味着它是公共的。)記住，信息公之於眾需要時間。信息首次正常傳播後的時間長短是決定信息是否被視為“公共”的一個因素。

對內幕交易的處罰

對內幕交易的懲罰無論是對涉案個人還是對其僱主都是嚴厲的。一個人不能受到以下列出的部分或全部處罰，即使他或她本人並未從違規行為中受益。處罰措施可能包括：

監禁判決；

民事禁令；

民事賠償三倍(3倍)；

利潤返還；

刑事罰款，最高可達所得利潤或避免損失的三倍，無論該人是否實際受益；以及

對僱主或其他控制人處以100萬美元以下或所獲利潤或避免損失金額三倍以下的罰款。

顯然，合夥企業制定程序，防止內部人士進行不當交易，符合合夥企業的最大利益，也符合您的最佳利益。

防止內幕交易的程序

現已設立以下程序，以協助防止內幕交易。所有內部人士都必須遵循這些程序，否則將面臨被制裁的風險，包括：解僱、承擔重大個人責任和刑事處罰。

要問的問題

在合夥公司的部門進行交易之前，如果您認為您可能擁有重要的非公開信息，請問自己以下問題：

這些信息是材料嗎？投資者會認為這些信息在做出投資決策時很重要嗎？在決定是買入還是賣出時，你會把它考慮在內嗎？如果普遍披露，這些信息是否會影響證券的市場價格？

這些信息是否是非公開的？這一重要信息已經提供給了誰？它是否被有效地傳達給了市場？過去的時間夠了嗎？

需要採取的行動

如果你根本不確定你所掌握的任何信息是否屬於“內幕消息”，你必須：

立即向首席財務官報告此事；

避免買賣該等單位；及

不得在合夥企業內部或外部傳播信息。

在員工和首席財務官審查了問題並在適當的範圍內諮詢了外部法律顧問後，內部人員將被指示是否可以交易和/或傳達該信息。

封鎖策略和交易窗口

為確保遵守政策和適用的證券法，合夥企業要求所有內部人士不得進行涉及買賣合夥企業單位的交易，但自特定財政季度或年度財務業績公開披露之日後第二個工作日納斯達克證券交易所開市起至本財政季度最後一天納斯達克證券交易所收盤為止的期間(“交易窗口”)除外。*此外，有關夥伴關係的重要非公開信息可能不時懸而未決。在此類信息待定期間，夥伴關係可實施一段特殊的“封鎖期”，在此期間應適用同樣的禁令和建議。

請記住：即使在交易窗口期間，任何擁有有關合夥企業的重大非公開信息的人，在這些信息被市場公開和吸收之前，都不應在合夥企業單位進行任何交易。

拆前的行業

所有內部人士必須避免在合夥單位進行交易，即使在交易窗口期間，也必須首先遵守合夥單位的“預清關”程序。在開始任何交易之前，每個這樣的人都應該聯繫該合夥企業的首席財務官。在清算任何擬議的交易之前，首席財務官將視需要與高級管理層和/或夥伴關係的法律顧問進行協商。

覆蓋範圍

本政策不僅適用於合夥單位，也適用於合夥發行的任何其他證券。

問題或疑慮

關於合夥企業發現和防止內幕交易的政策和程序的任何問題或關切，應直接向首席財務官提出，如果該等問題或關切涉及首席財務官，則應向首席執行官提出。首席財務官的個人交易活動將由首席執行官審查。

附錄A

內部交易政策及程序證明表格

我已經閲讀和審查了Dyagas LNG Partners LP的政策和程序，以發現和防止內幕交易。我瞭解這些政策和程序，並認識到我受到這些政策和程序的約束，並理解對不遵守的懲罰。我證明我完全遵守了旨在發現和防止內幕交易的政策和程序。

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