附件14.13
收回不當裁定賠償的政策
1.Introduction
領航控股有限公司(“本公司”)的董事會(“董事會”)採納了這項政策，規定在某些會計重述的情況下追回某些高管薪酬(“政策”)。
本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條，並根據《紐約證券交易所上市公司手冊》(以下簡稱《紐約證券交易所規則》)的適用規則制定。
2.被覆蓋的高管
本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條及紐約證券交易所規則釐定的本公司現任及前任行政人員，為免生疑問，此等行政人員將至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的行政人員，以及董事會不時認為受本政策約束的其他高級行政人員/僱員(“承保行政人員”)。
本政策對所有承保高管具有約束力並可強制執行，如本文所述，並在適用法律或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或紐約證券交易所的指導要求的範圍內，涵蓋高管的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。
3.追討錯誤判給的補償
倘若本公司因本公司重大違反審計委員會釐定並迅速向董事會報告的適用證券法1下的任何財務報告規定而須編制財務報表，董事會將釐定錯誤授予獎勵薪酬的金額(定義見下文)，而本公司將通知每名獲錯誤授予獎勵薪酬的涵蓋高管有關該等涵蓋高管收到的錯誤獎勵薪酬的金額，並將要求報銷或沒收不少於任何涵蓋高管收到的任何錯誤授予的激勵薪酬的全數，但在下文第7節被確定為不可行的範圍除外。
任何此類追回適用於在緊接審計委員會結束或理應得出本公司須編制上述會計重述的日期之前的三(3)個已完成財政年度內支付的有資格收回的激勵性薪酬，或如較早，則為法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制上述會計重述的日期，以及如本公司更改其財政年度，則在該三個已完成財政年度內或緊接該三個已完成財政年度內或緊接其後的任何少於九(9)個月的過渡期(“恢復期”)適用。
本政策項下的任何追回應合理、迅速並符合《交易所法案》和紐約證券交易所規則。
4.激勵性薪酬和財務報告辦法
就本政策而言：
1 1包括任何必要的會計重述，以更正以前印發的財務報表中對以前印發的財務報表有重大影響的錯誤(“大R”重述)，或如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報的錯誤(“小R”重述)。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於以下內容：
A.年度獎金和其他短期和長期現金獎勵；
B.共享選項；
C.受限股份；
D.受限的股份單位；以及
E.性能共享。
“有資格追回的激勵薪酬”是指個人獲得的激勵薪酬：
A.在開始擔任代管行政人員後；
B.在適用獎勵薪酬的業績期間的任何時候擔任備抵高管的人(無論該個人在要求償還錯誤授予的獎勵薪酬時是否擔任備抵高管)；
C.本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券業協會上市；
D.在適用的恢復期內；以及
E.在生效日期之後。
“財務報告措施”包括根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股價和股東總回報(以及全部或部分源自股價或股東總回報的任何衡量標準)應視為財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
5.錯誤地給予獎勵補償--可追回的金額
應追回的金額將是根據有資格追回的獎勵薪酬的錯誤數據向覆蓋高管支付的獎勵薪酬的超額部分，如果根據董事會確定的重述結果(不考慮已支付的任何税款而計算)，本應支付給覆蓋高管的獎勵薪酬(“錯誤授予的獎勵薪酬”)。
如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定所涵蓋高管收到的錯誤獎勵補償金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計作出決定。
公司應立即向每一位受保高管發出書面通知，説明任何錯誤授予的獎勵補償的金額，並要求償還或退還此類補償(視情況而定)。
6.追討方法
董事會將自行決定追回本合同中錯誤授予的獎勵薪酬的方法，其中可包括但不限於：
A.要求償還以前支付的有資格收回的現金獎勵補償；
B.尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；
c.從本公司對所涉行政人員的任何補償中抵消已收回的金額;
D.取消尚未完成的既得或非既得股權獎勵；和/或
A.採取董事會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
7.Impracticality
董事會應根據本政策追回任何錯誤授予的獎勵薪酬，除非此類追回是公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條從受保高管處追回的薪酬的重複，或董事會根據《交易所法案》第10D-1條和紐約證券交易所規則認定的不切實際，並且滿足以下任何條件：
A.董事會已確定，為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額。在作出這一決定之前，公司必須作出合理的嘗試，追回錯誤授予的獎勵補償，記錄這種嘗試(S)，並在需要時向紐約證券交易所提供此類文件；或
B.如果法律是在2022年11月28日之前通過的，則回收將違反母國法律，前提是在確定追回基於違反母國法律的錯誤獎勵補償數額是不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即回收將導致此類違規行為，並將該意見的副本提供給紐約證券交易所；或
C.回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年國內收入法第401(A)(13)節或第411(A)節及其下的規定的要求，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利。
8.不獲彌償
對於根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤授予的獎勵補償的損失，或與本公司執行本保單項下的任何權利有關的任何索賠，本公司不應為任何受保高管提供保險或賠償。
本公司不得訂立任何協議或安排，豁免授予、支付或授予任何受保高管的任何獎勵薪酬，使其不受本政策的適用，或放棄本公司追討有資格追回的任何獎勵薪酬的權利。
9.其他追索權
董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。
本政策項下的任何追討權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而非取代本公司可獲得的任何其他補救或追償權利。
10.披露規定
公司應提交適用的美國證券交易委員會備案文件和規則所要求的與本政策有關的所有披露。
11.Interpretation
董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合交易所法案第10D節的要求以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所通過的任何適用規則或標準的方式進行解釋。
12.修訂及終止
董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的最終規定，並遵守紐約證券交易所通過的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策。
即使有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止將導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
13.生效日期
本政策自2023年7月12日(“生效日期”)起生效，並適用於在該日期或之後批准、獎勵或授予承保高管的激勵性薪酬。
14.政策管理
本政策應由董事會或（如果董事會如此指定）董事會薪酬委員會（如果完全由獨立董事組成）管理，在這種情況下，此處提及的董事會應被視為提及薪酬委員會。委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。