執行版本

信貸協議

日期截至2024年3月27日，其中

LENDINGtree，Inc.，

貸款方到此為止，以及

阿波羅管理機構有限責任公司，

作為行政代理和抵押品代理

阿波羅全球基金有限責任公司

擔任獨家首席發行人和簿記管理人

目錄

頁面

第一條

定義 1

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節 期一般 46

第1.03節 會計術語CLARGAAP 46

第1.04節 貸款和借款的分類 47

第1.05節 形式計算契約計算 47

第1.06節 司 47

第1.07節 率 47

第二條

的貸項 49

第2.01節 承諾 49

第2.02節 貸款及借貸 49

第2.03節 借款請求 50

第2.04節 借款融資 51

第2.05條 興趣選舉 51

第2.06節 終止和減少承諾 52

第2.07條 償還貸款-債務證據 53

第2.08節 提前償還貸款 54

第2.09節 費 58

第2.10節 興趣 58

第2.11節 替代利率 59

第2.12節 增加的費用 61

第2.13節 打破資金支付 62

第2.14節 税 63

第2.15節 一般付款按比例待遇分擔抵消

特工的反擊 68

第2.16節 緩解義務-更換貸款人 70

第2.17節：第一節。[已保留]    71

第2.18節 違約貸款人 71

第2.19節：不適用。[已保留]    72

第2.20節：第一節。[已保留]    72

第2.21節：第一節。[已保留]    72

第2.22節 非法性 72

第三條

陳述和保證 73

第3.01節 組織 73

第3.02節 授權通知可執行性 73

第3.03節 政府批准不存在衝突 73

第3.04節 財務報表確認無重大不利變化 74

第3.05節 性能 74

第3.06節 訴訟和環境問題 74

第3.07節 遵守法律 74

第3.08節 知識產權 75

第3.09節 投資公司地位確認其他監管計劃 75

第3.10節 税 75

第3.11節 ERISA 75

第3.12節 勞工問題 75

第3.13節 保險 76

第3.14節 償付能力 76

第3.15節 附屬公司 76

第3.16節 公開 76

第3.17節 美聯儲法規 77

第3.18節 所得款項用途 77

第3.19節 反腐敗法廢除制裁 77

第3.20節 安全文件 77

第3.21節 受影響的金融機構 78

第四條

條件 78

第4.01款 生效日期 78

第4.02節 生效日期及之後的每項信用事件 80

第五條

肯定的可卡因 80

第5.01節 財務報表等資料 80

第5.02節 重大事件通知 82

第5.03節介紹了有關抵押品的信息。

第5.04節：《商業行為規範的存在》(Existing;Trading of Business Inc.)第83節。

第5.05節規定了根據第83條繳納的税款。

第5.06節規定了物業的日常維護。

第5.07節：金融保險業；第83節：

第5.08節：公共賬簿和記錄;檢查和審計權：第84節。

第5.09節規定遵守第85條規定的法律。

第5.10節規定了收益的有效使用，適用於第85節。

第5.11節為第85節提供了進一步的保證。

第5.12節介紹了自動櫃員機股權發行契諾。

第5.13節規定了收盤後的事項。

第六條

負面公約於1886年生效。

第6.01節規定了負債問題，根據第86條規定。

第6.02節規定了留置權；第89條

第6.03節介紹了2011年1月1日發生的根本變化。

第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。

第6.05節：資產銷售報告；第94節：

第6.06節規定限制付款;某些與債務有關的付款。

第6.07節規定了98年前與關聯公司的交易。

第6.08節 限制性協議 99

第6.09節 財年變更 100

第6.10節 修正案的限制 100

第6.11節 財務契諾 100

第6.12節：第一節。[已保留]    100

第6.13節 所得款項用途 100

第七條

違約事件和補救措施 101

第7.01節 違約事件 101

第7.02條 治癒權（流動性契約） 103

第7.03節 治癒權（合併EBITDA契約） 104

第八條

特工 104

第8.01節 任命 104

第8.02節 無罪條款 105

第8.03節 代理人的依賴 105

第8.04節 職責授權 106

第8.05節 賠償 106

第8.06節 預扣税 106

第8.07節：繼任者行政代理：第107節

第8.08節規定了對代理商和其他貸款人的不信賴行為：第108節。

第8.09節：信用招標：第108節。

第8.10節：擔保文件和抵押品代理人：第109條。

第8.11節規定首席編排員在第110節不承擔任何責任。

第九條

其他設備：110.

第9.01節列出了第110節中的所有通知。

第9.02節規定了對第112條;修正案的豁免。

第9.03節規定了;Indemity;損害豁免的費用。

第9.04節規定了兩位繼任者，並指定了118位繼任者。

第9.05節：《國際生存法》第123節

第9.06節介紹了相應的;集成;有效性指南。

第9.07節規定了可分割性：第123節。

第9.08節規定了抵銷權：第124節。

第9.09節規定了適用於;的法律程序文件的送達同意。

第9.10節規定了陪審團審判的豁免權。

第9.11節列出了第125節的標題。

第9.12節規定了保密措施，規定了125條。

第9.13節：重大非公開信息發佈；第126節：

第9.14節：利率限制；第126節：

第9.15節規定了留置權和擔保的解除。

第9.16節報告平臺;借款人材料報告127

第9.17節：《美國愛國者法案》；第128節：

第9.18節：不承擔諮詢或受託責任；第128節：

第9.19節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。

第9.20節規定了對任何受支持的QFC的承認。

第9.21節：根據第130節規定的錯誤付款。

第9.22節規定了ERISA的某些事項：第132節。

第9.23節介紹債權人間協議；第133節：

時間表：

日程表1.01C*承諾日程表1.01B*；[已保留]

日程表2.15月-日支付指示日程表5.13日-月-日-日收盤後事項

展品：

附件A的轉讓和假設表格附件B的借款申請表格。

附件C：《擔保協議》附件D：《擔保協議》附件D：《擔保協議》附件E：《完善證書》附件F：《利益選舉申請表》

附件G-1：美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件G-2提供了美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

附件G-3：美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作伙伴的外國參與者)

附件G-4：美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人)

附件H是對等債權人間協議的一種形式，附件一是附件一。[已保留]

附件J：電子郵件合規性證書

貸款協議，日期為2024年3月27日(根據本《協議》的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由LendingTree，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款方(該術語和在此使用且未另行定義的其他大寫術語，其含義與第1條中賦予的含義相同)不時與作為行政代理和抵押品代理的阿波羅行政代理有限責任公司簽訂。

初步聲明：

鑑於借款人已要求貸款人在生效日以延遲提取定期貸款承諾的形式向借款人發放本金總額為50,000,000美元的信貸。

鑑於借款人已要求貸款人在生效日以初始定期貸款承諾的形式發放貸款，本金總額為125,000,000美元。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2025年可轉換票據”指借款人根據本公司於2020年7月24日發行的2025年到期的0.50%可轉換優先票據(“2025年可轉換票據公司”)，由借款人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間發行，以及由此而代表的債務。

“2025年可轉換票據契約”具有“2025年可轉換票據”定義中賦予該術語的含義。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“行政代理”是指阿波羅行政代理有限責任公司，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定個人控制或與指定個人共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人

而“特工”指的是他們中的任何一個。

“協議”具有本協議第一款中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1%的1/2和(C)自該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)起計一個月的SOFR借款期限加1.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或SOFR期限的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或SOFR期限的變化生效之日起生效，幷包括生效日期。;條件是，如果根據前述規定確定替代基礎利率低於2.50%，則替代基礎利率將被視為2.50%。

“攤銷百分比”是指根據第5.01(H)節的規定，在截至生效日期後的第四個完整財政季度，根據第5.01(H)節規定交付合規性證書之前，每年10.00%，以及(B)此後，基於根據第5.01(H)節提供的最新合規性證書中規定的綜合EBITDA，每年的百分比：

攤銷百分比的每一變化應在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節向行政代理提交財務報表以及根據第5.01(H)節證明綜合EBITDA相關變化的合規證書交付行政代理之日及之後生效。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應按照I級在任何時間適用的方式確定攤銷百分比。在收到第5.01(H)條規定的適用信息後三(3)個工作日內，行政代理應將自該日期起生效的攤銷百分比通知貸款人。如果任何財務報表或憑證

在本協議生效且本協議項下的未償債務(賠償和其他尚未到期和應付的或有債務除外)期間，根據第5.01節交付的債務被證明是不準確的，如果得到糾正，這種不準確將導致在任何期間(“適用攤銷期間”)適用高於該適用攤銷期間實際適用的攤銷百分比的攤銷百分比，然後(I)借款人應迅速向行政代理提交第5.01(H)節所要求的適用攤銷期限的正確證書，以及(Ii)(A)攤銷百分比應被視為較高的攤銷百分比，以及(B)

借款人應立即向行政代理支付因該適用攤銷期間攤銷百分比增加而應計的額外本金金額。本款規定不得限制行政代理或任何貸款人根據第2.07條或第七條所享有的權利。

“反腐敗法”是指適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”係指經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、借款人及其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。

“阿波羅貸方”是指阿波羅全球管理公司、其附屬公司及其管理或建議的任何基金或賬户的任何貸方。

“適用攤銷期限”具有“攤銷百分比”定義中賦予該術語的含義。

“適用的抵押品代理人”具有《同等債權人協議》中賦予該術語的含義。

“適用保證金”指，在任何一天，就任何定期貸款而言，(A)直至根據第5.01(H)節交付合規證書為止，在生效日期之後結束的第六個完整財政季度，對於任何SOFR貸款，為5.75%的年利率，對於任何ABR貸款，為4.75%的年利率，以及(B)此後，根據定價網格確定的適用保證金。

“適用保證金期限”具有“定價網格”定義中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已經終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸並由(A)貸款人管理或管理的任何人(自然人除外)，

(B)貸款人的關聯企業或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯企業

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“ASU 842”具有“資本租賃義務”定義中賦予該術語的含義。

“自動櫃員機截止日期”具有第5.12(C)節中賦予該術語的含義。自動櫃員機銷售代理是指借款人可以通過其進行交易的銷售代理

自動櫃員機股權計劃下的銷售。

“自動櫃員機股票發售”是指慣例的市場發售，借款人可以根據借款人與銷售代理之間的慣例分銷協議的條款，不時發行和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

“自動櫃員機股權計劃”是指一種慣常的市場計劃，借款人可以根據借款人與銷售代理之間的慣常分銷協議的條款，不時發行和出售普通股。

“自動櫃員機貨架登記”是指根據1933年證券法，採用S-3格式的有效登記聲明，允許借款人根據自動櫃員機股票發行在普通股的基礎上發行和出售普通股。

“拍賣程序”係指本合同附表1.01C所列有關荷蘭拍賣的拍賣程序。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據該日期根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.11節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指美利堅合眾國的破產法。

“基準”最初是指術語SOFR參考利率;規定，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.11節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)每日簡單SOFR;或

(B)(I)行政代理及借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選定的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於SOFR下限，則就本協議和貸款文件而言，基準替換將被視為SOFR下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的所有可用基期(或其組成部分)的日期為準。;或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指該基準的所有可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的第一個日期，或如該基準為定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人為不具代表性的;，條件是該非代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或如果該基準

是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用期限在該日期繼續提供。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調;

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，前提是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用的基期;或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)(A)，如果在該時間沒有

基準替換已就本協議項下和根據第2.11節的任何貸款文件的所有目的替換了當時的基準，並且(B)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.11節的任何貸款文件替換當時的基準之時結束。

“受益所有人”是指每個貸款方的以下各項：(A)直接或間接擁有貸款方股權;25%或以上的個人(如果有)，以及(B)對控制、管理或指導貸款方負有重大責任的個人。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)條而言)的任何人。

或就ERISA第一章或守則第4975節而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團或公司而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何獲豁免或有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的委員會；(C)就任何合夥而言，指董事會、經理委員會、上述人士的普通合夥人的經理或管理成員，或(D)在任何其他情況下，職能上相當於上述的人士。

“借款人”具有本協議第一款中賦予該術語的含義。

“借款人材料”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。“借款”是指同一類別和類型的貸款，已發放、轉換或

在同一日期繼續，並就SOFR貸款而言，關於哪個單一利息期有效。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

“營業日”是指紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何不是週六、週日或其他日子的日子，但條件是，當用於與按利率計息的金額有關時，;

根據SOFR或對SOFR的任何直接或間接計算或確定，“營業日”應指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在符合公認會計原則的情況下，在借款人的綜合現金流量表上被列為或必須被列為資本支出的所有支出的總和。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或有形動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務要求在資產負債表上歸類並作為資本租賃入賬。

符合公認會計準則的人，而該等債務的數額應為按照公認會計原則;釐定的資本化金額，但任何人的所有債務，如根據美國通用會計準則第2016-02號“租賃(第842號專題)”(“ASU842”)生效前在美國有效的公認會計原則，被或將被描述為經營租賃債務，應繼續作為經營租賃債務入賬，否則不會被要求反映在該人的資產負債表上(且不是資本租賃債務)就本協議而言(包括但不限於所有財務定義和計算)，不論GAAP的任何變化或此後GAAP應用的任何變化，否則將要求該等債務在該人士的資產負債表上反映或描述為資本租賃債務，即使該等債務根據ASU 842(以預期或追溯基礎或其他方式)須在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。

現金管理協議“是指向借款人或任何受限制的子公司提供託收、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或營運賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務和其他現金管理服務的任何慣例協議，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“受益所有權證書”是指證明貸款方及其子公司的受益所有人的習慣證書。

“氟氯化碳”係指守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“CFCHoldco”指的是除了股權(為此，包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務或其他工具)外，不擁有一個或多個其他CFCHoldco或作為CFCs的外國子公司的實質性資產的子公司。

“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在生效日期生效時的含義)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得的、相當於借款人;已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額40%以上的股權的所有權，或(B)因任何重大債務而發生的控制權變更或類似事件(不論面值如何)。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其解釋或適用的任何更改；或(C)任何貸款人(或為第2.12(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求。任何政府當局在本協議日期後製定或發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力);規定，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均依據巴塞爾協議III，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“類別”，當用於提及（a）任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否是初始貸款（包括獲得資金時的延遲提款期限貸款）和（b）任何承諾是指此類承諾是否是提供初始期限貸款的初始期限貸款承諾或提供延遲提款期限貸款的延遲提款期限貸款承諾。初始定期貸款和延遲提取定期貸款在獲得資金後將形成一個類別。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”、“質押抵押品”或類似術語，以及任何貸款方根據任何證券文件;為擔保當事人的利益受任何留置權約束的所有其他財產，但無論本協議或任何證券文件或其他貸款文件中有何規定，“抵押品”應排除任何除外的財產。

“抵押品代理”是指阿波羅行政機構有限責任公司或其作為擔保當事人的抵押品代理的任何繼承人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候都應滿足下列要求(只要該等要求在當時被聲明為適用)：

(I)在生效日期，抵押品代理人應已從借款人和每位擔保人(擔保協議的對應方)收到(A)，

(B)借款人和每一位擔保人的一份完善性證書副本；及(C)每一位擔保人的一份擔保協議副本，在每一種情況下，都要代表該人妥為籤立和交付;

(Ii)於生效日期，(A)(X)貸款方直接擁有的所有未清償股權(除外財產除外)及(Y)貸款方欠任何貸款方的所有債務(除外財產除外)應已在擔保文件規定的範圍內為擔保目的質押或轉讓，及(B)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用的證券文件須交付的任何票據或其他票據，連同以空白;背書的股票權力、票據權力或與此有關的其他轉讓票據(視情況而定)

(Iii)在生效日期後成為擔保人的任何人，在符合第5.11條的規定的情況下，擔保品代理人應已收到(A)擔保協議的補充文件和(B)擔保協議的補充文件和任何其他擔保文件(如果適用)，其格式為擔保協議規定的格式或擔保品代理人合理接受的其他形式，在每種情況下，擔保品代理人均應代表擔保人妥為籤立並交付;

(Iv)在生效日期後，除第5.11節另有規定外，貸款方在生效日期後直接持有或取得的任何人士的所有未清償股權(除外財產除外)，以及貸款方在生效日期後直接取得的所有債務(除外財產除外)，應已根據證券文件質押，抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用的證券文件規定須交付的任何票據或其他票據，連同股票權力，註明在空白;中背書的權力或與之有關的其他轉讓文書(如適用)

(V)除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件和文書，以及擔保代理人合理要求交付、提交、登記或記錄的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，均應已交付、提交、登記或記錄，以創建擔保文件(在每種情況下，包括其任何補充)擬設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權。登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每個此類證券文件;的同時或緊隨其後進行備案、登記或記錄

(Vi)在生效日期，抵押品代理;應已收到本合同第5.07節所要求的保險證據(如果有)

(Vii)生效日期後，抵押品代理人應已收到

(I)根據第5.11節要求交付的其他安全文件或安全文件，以及(Ii)應

抵押品代理人，符合第節任何其他要求的證據

5.11;規定，即使本協議有任何相反規定，任何非美國司法管轄區的法律都不應要求或要求交付、存檔、登記或記錄任何非美國司法管轄區的法律所要求的對位於美國境外的資產(包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權)設定或完善任何擔保權益的行動(應理解，不存在任何受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議);和

(Viii)(X)在符合《同等權益協議》條款的情況下，完美證書中所列的所有存款賬户、證券賬户和投資賬户(在每種情況下，除任何除外賬户外)均應遵守慣例賬户控制協議，其形式和實質應足以使抵押品代理(或適用的抵押品代理)在附表5.13和(Y)任何貸款方開立任何其他存款賬户、證券賬户或投資賬户之前(就《統一商業法典》第8條和第9條的目的而言)對該等賬户進行控制。借款方應(I)事先向行政代理機構發出書面通知，(Ii)在開立任何此類賬户後30天內，應使該賬户符合慣例賬户控制協議，該協議的形式和實質足以使抵押品代理(或適用的抵押品代理)對該賬户進行“控制”(就《統一商法典》第8條和第9條而言)。

儘管本協議、擔保文件或任何其他貸款文件有任何相反的規定，(I)抵押品代理人在與借款人協商後合理地確定無法在本協議或其他貸款文件要求的時間之前完成或獲得此類項目，則抵押品代理人可批准延長設立或完善特定資產的擔保權益或獲得保險的時間或豁免要求(包括延長在該日期完成貸款方資產的擔保權益的生效日期之後)，[保留區]，(Iii)不應要求房東、抵押權人或受託保管人禁止反言、放棄或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；(Iv)不應要求採取任何非美國司法管轄區的法律所要求的行動來建立或完善美國境外資產的任何擔保權益(包括任何外國子公司和任何非美國知識產權的任何股權權益)，或完善該等資產的任何擔保權益或使其可強制執行。

“承諾”是指定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。

等)，並不時修改，以及任何後續法規。

“普通股”是指借款人的普通股，自生效之日起每股面值為0.01美元。

“通信”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指基本上採用附件J形式的合規證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”、“營業日”、“利息期”、“美國政府證券營業日”的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情決定權決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情決定權決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後以其合理的酌處權確定不存在管理任何此類利率的市場慣例)，以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式，在本協議和貸款文件的管理方面是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合流動資產”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合流動資產，該等流動資產可按公認會計原則適當地分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物。

“合併流動負債”是指在確定之日，借款人及其受限制子公司的合併流動負債，其資產按照公認會計準則歸類為流動負債，不包括任何長期負債的當前部分，但不得重複。

“綜合折舊及攤銷費用”指借款人及其受限制附屬公司在任何測試期間的折舊及攤銷費用總額，包括在綜合基礎上按公認會計原則釐定的商譽攤銷及其他無形資產攤銷。

“綜合EBITDA”指，在任何測試期內，(A)僅就“ECF百分比”、“綜合EBITDA”(如現有的

就所有其他目的而言，(X)“綜合EBITDA”(定義見現有信貸協議)及(Y)借款人及其受限制附屬公司的綜合“經調整EBITDA”將視乎(X)“綜合EBITDA”(定義見現有信貸協議)及(Y)借款人及其受限制附屬公司於最近提交予美國證券交易委員會的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視何者適用而定)中所述，以較少者為準。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，按照公認會計準則;在綜合基礎上計算，但不得計入

(A)可歸因於物業銷售的損益(由借款人真誠釐定)，(B)會計原則改變的累積影響，以及可歸因於資產減記或減記的任何損益，(C)任何並非借款人或受限制附屬公司或按權益會計方法入賬的人士的淨收益(或虧損)，但該人的入息須計入以現金(或轉換為現金)支付予借款人或受限制附屬公司的股息或相類分派的款額。

“合併週轉資本”是指截至確定之日，合併流動資產減去合併流動負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。

“承保方”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款;的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例，但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金之前的條件，連同任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中具體註明)不能滿足)、(C)在三個業務內

在行政代理人或借款人提出書面請求的幾天後，以書面形式向行政代理人和借款人確認它將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或者(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已經或擁有：(I)成為任何債務救濟法下的訴訟的標的，(Ii)已經為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為救助行動;的標的，但條件是，貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於執行其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.18(B)節的約束下)。

“違約權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋(視適用情況而定)。

“延遲支取可用期”是指自生效之日起至生效之日起一週年為止的一段時間。

“延遲提取資金日期”是指(A)延遲提取期限貸款人根據第2.01(B)節為延遲提取定期貸款提供資金的日期，以及(B)根據第2.04條向借款人提供此類資金的日期。

“延期支取定期借款”是指由延期支取定期借款組成的任何借款。

“延遲提取定期貸款”是指本協議項下的延遲提取定期貸款承諾和延遲提取定期貸款。

“延期支取定期貸款人”是指承諾延期支取定期貸款或未償還延期支取定期貸款的貸款人。

“延遲提取定期貸款承諾”是指各定期貸款出借人對本合同項下延遲提取定期貸款的承諾。截至生效日期，各定期貸款機構延遲提取定期貸款承諾的金額載於附表1.01a。截至生效日期，延遲提取定期貸款承諾的總額為50,000,000美元。

“延遲提取定期貸款”是指定期貸款機構根據第2.01(B)節的規定，在延遲提取可獲得期內向借款人發放的定期貸款。

“延遲提取終止日期”指下列日期中最早的日期：(I)延遲提取可用期的最後一天；(Ii)延遲提取期限貸款承諾已全部提取完畢的日期；以及(Iii)無資金來源的延遲提取期限貸款承諾已減至零的日期(無論是與發放所有延遲提取期限貸款或根據第2.06(C)節減少延遲提取期限貸款承諾有關)。

“指定非現金對價”係指借款人或其任何受限附屬公司就一項處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意釐定)，該非現金對價是根據借款人負責人員的證明書而指定為指定非現金對價，列明該等估值的基礎，減去因隨後處置該指定非現金對價而收到的現金或準許投資金額。

“披露函”是指借款人為貸款人的利益而向行政代理交付的、按本協議條款不時修訂或補充的披露函及其附件，日期為生效日期。

“處置”或“處置”是指對任何人的任何財產的出售、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售和回租交易)。為免生疑問，(X)借款人根據許可贖回價差對衝協議出售任何認股權證，(Y)根據許可贖回價差對衝協議購買任何期權，或(Z)借款人履行其在任何現有可轉換票據或許可贖回價差對衝協議下的義務(包括任何現金支付或借款人的發行

與其所承擔的義務相關的任何股權)，應構成“處置”。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在生效日期前以書面形式向行政代理指定的某些銀行、金融機構、機構貸款人和其他投資者，(B)其業務的很大一部分是網上貸款或消費信貸產品市場業務、保險報價產品業務、保險代理或類似保險服務業務的保險單銷售或經營，或金融服務的績效營銷，並且是借款人或其任何子公司的競爭對手，借款人在生效日期前以書面向行政代理單獨指明，或(C)(A)和(B)款所述任何人的任何關聯公司，僅根據該關聯公司的名稱與(A)或(B)項所述任何人的相似程度可清楚地識別該關聯公司(但不包括作為主要參與的真正債務基金或投資工具的該人的任何關聯公司)，或為在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似的信貸或證券延伸但該人無權直接或間接指導或導致該實體的投資政策方向的基金或其他投資工具提供建議)，僅在被取消資格的機構名單向平臺上的所有出借人(借款人或借款人明確授權的行政代理)提供的範圍內)應理解，只要借款人向行政代理提供該名單(或其任何補充)，行政代理被授權並應

在;平臺上張貼該名單(及其任何此類補充資料)，但條件是：(X)對被取消資格機構名單的任何補充不得追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人士的資格，以及(Y)除上述(B)條規定的被取消資格機構名單之外的任何補充資料(包括上述(C)款規定的其附屬機構)應事先獲得行政代理的書面同意，而同意不得被無理地拒絕、附加條件或推遲。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的(借款人的合格股權和代替該股權的零碎股份的現金除外)，(B)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(只贖回合資格股權及以現金代替該等股權中的零碎股份)，或(C)就上述(A)、(B)、(C)及(D)條中的每一項而言，(D)可強制或按持有人的選擇將債務或任何其他股權轉換為或可交換為債務或任何其他股權，或可按上述(A)、(B)、(C)及(D)條的規定以現金支付股息，(A)在發行時有效的最後到期日後九十一(91)日之前；及(B)除非由於控制權的變更或資產出售或類似事件，只要

於控制權變更或資產出售事件或類似事件發生時，股權持有人須預先全數償還應計及應付的貸款及所有其他債務，並終止承諾(惟在該日期前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可按持有人選擇贖回的部分股權才被視為不合格股份)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或借款人或其任何附屬公司的任何僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發出的任何股權，不應僅因借款人為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不合格股份；及(Ii)根據其條款授權該人士透過交付合資格股權履行其義務的任何類別的股權，不應被視為不合格股份，及

(Iii)許可認購價差對衝協議不應被視為不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“境內子公司”是指依法組建的所有子公司。

美國的任何一個州或哥倫比亞特區。

“荷蘭式拍賣”是指借款人或任何子公司根據拍賣程序，為購買第9.04(F)節所述的定期貸款而進行的拍賣。

“ECF百分比”是指，於釐定日期，(A)如第一留置權淨槓桿率(定義見現有信貸協議)於

(B)如果借款人截至適用會計年度最後一天的第一留置權淨槓桿率(定義見現有信貸協議)小於或等於2.00：1.00，但大於1.50：1.00，25%，(C)否則為0%(為免生疑問，如果為0%，借款人將不需要提供超額現金流量的計算)。

“ECF預付金額”具有第2.08(C)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期，即2024年3月27日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由自然人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指任何政府當局發佈或頒佈的、關於污染、環境保護、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放或人類健康或安全問題的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決或禁令。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查或補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何一項承擔或施加責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或收購任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利;，惟(X)現有可換股票據或(Y)準許認購差價對衝協議在任何情況下均不構成借款人或其任何附屬公司在上述結算、轉換、交換或行使前的股權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指除借款人外，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)

根據《勞動合同法》第414(B)或(C)條的規定，或僅就《僱員權利和安全部條例》第302條和《勞動合同法》第412節的目的而言，根據《勞動合同法》第414(M)或(O)條將其視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告的事件”，如ERISA第4043條或根據該條發佈的條例所界定的關於一項計劃的(免除30天通知期的事件除外);(B)關於任何計劃是否存在任何未支付的“最低要求供款”(如守則第430節或ERISA第303條所定義)，不論是否放棄，或對於多僱主計劃，任何未能作出所需供款的決定;(C)任何計劃是或預期是，處於“風險”狀態;(D)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條提交關於任何計劃;的最低籌資標準豁免申請(E)借款人或其任何ERISA關聯方就終止任何計劃;第四章所承擔的任何責任(F)借款人或任何ERISA關聯方收到來自PBGC或計劃管理人的與終止任何一項或多項計劃或指定受託人有關的任何通知管理任何計劃;(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃;中提取或部分提取(包括根據ERISA第4062(E)條)而產生的任何責任，或(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃按照ERISA第四章的含義破產，或處於《守則》第432節或ERISA第305節意義上的“瀕危”、“危急”或“危急和衰退”狀態。

“錯誤付款”的含義與第9.21(A)節中賦予該術語的含義相同。“錯誤的欠款轉讓”具有這樣的含義

第9.21(D)節中的術語。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.21(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第9.21(D)節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第9.21(D)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“超額現金流”是指借款人在任何財政年度的超額現金流：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入;

(2)在計算借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷及股權獎勵產生的非現金補償支出)的數額;

(3)該期間綜合營運資金的減少(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或採用採購會計產生的任何此類減少除外);

(4)在該期間內互換協議的現金收入，但不得計入借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入;及

(V)在確定借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出數額，其幅度為超過在該期間已支付的現金税款(包括罰款和利息)或撥備或應付(無重複的)税款的數額;減去

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)相等於借款人及其受限制附屬公司在達致上述綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方金額及借款人及其受限制附屬公司在達致上述綜合淨收入時所包括的非現金收益的數額;

(2)在不重複以前財政年度根據下文第(X)款扣除的數額的情況下，在該期間以現金形式支付的資本支出數額，但如此類資本支出是由債務(任何循環信貸安排或類似安排或其他短期債務下的信貸延期除外)的收益支付的，則不在此限。;

借款人及其受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本租賃債務的主要部分，(B)第2.08(B)節規定的貸款預付款，其程度是由於處置導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額，以及(C)定期貸款的預定攤銷付款金額，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款和(Y)所有

借款人或其任何受限制附屬公司可獲得的任何循環信貸安排的預付款，但在第(Y)款的情況下，在下列情況下除外

在此期間作出的承諾的等值永久減少額)，但以產生債務的收益(根據任何循環信貸安排或類似安排或其他短期債務延長信貸除外)提供資金的範圍除外;

(4)在該期間內已繳納的現金税款(包括罰款和利息)或預留或應付的(無重複的)税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出數額;

(V)該期間綜合營運資金的增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或採用購進會計產生的任何此類增加除外);

(Vi)借款人及其受限制附屬公司在上述期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債;除外)所支付的現金

(Vii)在不重複以前期間根據下文第(X)款扣除的金額的情況下，在第6.04節允許的範圍內以現金進行的投資金額(不包括對現金或允許投資的投資，或(Y)對借款人或任何受限制附屬公司的投資)，但此類投資和收購的資金來自產生債務的收益(不包括根據任何其他循環信貸安排或類似安排的信貸延期或其他短期債務);

(Viii)在該期間內與掉期協議有關的現金開支，但不得在計算綜合淨收入;時扣除

(Ix)借款人及其受限制附屬公司在該期間以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，但如該等款項是由產生債務的收益(任何其他循環信貸安排或類似安排或其他短期債務下的信貸展期除外)支付的，則屬例外。;

(X)在不重複從先前期間的超額現金流中扣除金額的情況下，借款人可以選擇，借款人或其任何受限制的子公司根據在第節允許的與投資(包括收購)有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總代價

6.04或資本支出須在借款人連續四個財政季度結束後的期間內完成或作出，但如擬由下列收益支付，則不在此限

其他債務(根據任何其他循環信貸安排或類似安排或其他短期債務進行的信貸延期除外);規定，在連續四個財政季度期間用於資助第6.04節允許的此類投資(包括收購)和資本支出的總金額低於合同對價的情況下，此類差額應計入連續四個財政季度結束時的超額現金流量計算;

(Xi)借款人及其受限制子公司在該期間支付的所有現金限制付款的總額;和

(Xii)在該期間內就上一期間支出的非現金項目支付的現金，但不減少為該上一期間計算的超額現金流量。

“除外帳户”具有在“除外財產”的定義中賦予此類術語的含義。

“除外財產”是指(I)不動產的任何租賃權益和不動產的任何費用；(Ii)受所有權證書約束的機動車輛、航空器和其他資產，除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善；(Iii)信用證權利，但構成對其他抵押品的擔保義務的範圍除外，該其他抵押品的擔保權益的完善和支撐義務是通過提交UCC融資報表來完成的；以及商業侵權索賠，其金額由借款人合理估計低於5,000,000美元。(4)適用法律、規則或條例所禁止的質押和擔保權益，包括要求在實施《統一商法》或其他適用法律中適用的反轉讓條款後，必須徵得任何政府當局的同意，但其收益和應收款除外，其轉讓在《統一商法》或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止；(5)在除全資子公司以外的任何人中的股權；在該人的組織或合資企業文件的條款不允許的範圍內，或在實施統一商法或其他適用法律的適用的反轉讓條款後需要第三方同意(借款人或其任何子公司的同意除外)的範圍內，其收益和應收款除外，其轉讓在統一商法或其他適用法律下被明確視為有效的，儘管有這種禁止，(Vi)(1)受購買資金擔保協議、資本租賃或類似安排限制的任何財產，只要，擔保權益的授予被禁止或以其他方式要求同意(借款人或其任何附屬公司的同意除外)，除非獲得同意和/或(2)任何租約、許可證、文書、許可證或協議或任何受該協議約束的財產，且只要其質押作為抵押品會導致喪失其項下的實質性權利、違反其條款或導致任何貸款方違反本條第(Vi)款下與其相關的任何協議，則除外。在生效日期或在收購時(或其相關附屬當事人)(只要不是在考慮本條款的情況下訂立)存在，以及

在《統一商法典》或其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，本協議或任何其他貸款文件不禁止的，但其收益和應收款除外，其轉讓在《統一商法》項下明確被視為有效

儘管有這樣的禁止，(Vii)行政代理和借款人合理地同意取得該等擔保權益的成本或其完善性相對於由此提供的擔保的出借人的利益而言過高的資產，(Viii)(A)超過任何一級CFC或CFC Holdco的有表決權權益的65%的有表決權的股權，或(B)CFC或CFC Holdco的任何資產(包括CFC或CFC Holdco的子公司的任何股權)，(Ix)任何政府許可或州或地方特許經營、特許經營和授權，在《統一商法典》或其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益被其條款禁止或限制的範圍內，(X)在美國專利商標局根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編1051節等)第1(C)或第1(D)條提交併接受與其有關的《使用説明書》或《聲稱使用修正案》之前，基於該商標的使用意向提交的任何美國商標申請，在統一商法或其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害該商標申請在適用的聯邦法律下的有效性或可執行性的範圍內(如果有)，收益和應收款除外，其轉讓根據統一商法或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Xi)(A)工資單和其他員工工資和福利賬户，(B)銷售或其他税務賬户，(C)為無關聯的第三方的利益而設立的託管賬户；(D)為無關聯的第三方的利益而設立的受託或信託賬户；(E)在本協議明確允許的範圍內，僅用於保證履約保證金和類似義務的存款的任何賬户；以及(F)貸款方的任何其他賬户，這些賬户的現金、投資財產或其他金額(包括許可投資)的存款在任何時候都不超過2,000,000美元。

總計7,500,000美元，以及在每一種情況下，在任何該等賬户中持有或維持的資金或其他財產，在每種情況下，除非完美的程度可以通過提交UCC融資報表和抵押品收益(任何該等賬户，“除外賬户”)，(Xii)任何已獲得的財產(包括通過收購或合併另一實體獲得的財產)，如果在該等收購時授予其中的擔保權益或其質押是根據對該等已獲得的財產的合同或其他具有約束力的協議禁止的(在每一種情況下，在該合同或其他協議禁止該等擔保權益或質押的範圍內和只要該合同或其他協議在實施統一商法或其他適用法律中適用的反轉讓條款後禁止該等擔保權益或質押，但其收益和應收款的轉讓根據統一商法或其他適用法律被明確視為有效，儘管有此禁止，(Xiii)由非盈利子公司、特殊目的實體和專屬自保保險子公司發行的股權或其資產，(Xiv)保證金股票，(XV)授予擔保權益範圍內的資產

此類資產的轉讓將對借款人或其子公司(由借款人與行政代理協商後合理確定)造成實質性的不利税收或監管後果；(Xvi)貸款方的任何外國資產或資產，只要需要根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動以設定或完善該等資產的擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區的任何知識產權。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款方不應被要求就其在第6.04節允許的任何投資的最終文件、任何陳述和保修保險單或任何業務中斷保險單下或與之相關的權利訂立轉讓、抵押品轉讓協議或其他類似協議。

“不包括的附屬公司”係指下列任何一項：

(A)每一家非關鍵性附屬公司，

(B)不是全資附屬公司的每一家境內附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)(但擔保人不得僅因其不再是全資附屬公司而被免除其在貸款文件下的義務，除非擔保人因本協定允許的善意交易而不再是全資附屬公司，而該交易並非為使擔保人免除其在貸款文件下的義務(包括其擔保和授予擔保債務的留置權)的主要目的而進行)，

(C)在任何適用的法律、規則或條例禁止為擔保債務擔保或授予留置權，或要求政府主管部門同意、批准、許可或授權擔保或授予留置權以擔保債務的情況下(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，被禁止但僅在此期間內被禁止的每一家國內子公司，

（d）每個國內子公司被禁止，但僅限於該國內子公司根據任何適用的合同要求擔保或授予優先權，以確保生效日期存在或該子公司成為子公司時存在的有擔保債務，只要此類禁止並未作為此類收購的一部分而出現（只要該限制或其任何替代或更新有效），

(E)任何外地附屬公司，

(F)(I)氟氯化碳控股公司的任何國內附屬公司或(Ii)氟氯化碳控股公司的直接或間接附屬公司或屬氟氯化碳的外國附屬公司的任何國內附屬公司，

(G)(X)行政代理和借款人合理地同意就其提供擔保的成本或

授予或完善擔保債務的留置權相對於由此提供的利益而言是過度的，或者(Y)為擔保擔保債務而提供擔保或授予或完善留置權將導致重大的不利税收後果(由借款人合理確定)，

(h)[保留區],

(I)任何非牟利附屬公司，

(J)任何特殊目的實體，以及

(K)任何專屬自保保險附屬公司。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對收款人的淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税款，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處設在法律之下，或其主要辦事處設在任何貸款人的情況下，或其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據下列日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户就貸款或承諾中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在該適用承諾中取得該權益的日期，或(如屬並非依據先前的承諾而提供資金的貸款中的適用權益)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益，但本條(B)(I)不適用於依據借款人根據第2.16(B)或(Ii)節提出的請求而作出的受讓人，或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第2.14節，有關該等税項的款項須在緊接該貸款人取得該貸款或承諾的適用權益之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人。(C)因收款人未能遵守第2.14(F)和(D)節的規定而徵收的税款。

“現有代理人”具有“現有信貸協議”定義中賦予該術語的含義。

“現有現金管理債務”是指借款人及其受限制的附屬公司對任何擔保現金管理協議所承擔的債務，該債務在本協議生效之日生效。

“現有可轉換票據”是指2025年的可轉換票據。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款人和開證行作為行政代理和抵押品代理(在這種情況下，稱為“現有代理”)與真實銀行之間於2021年9月15日簽訂的某些信貸協議。

“現有信貸協議限制”是指，就現有信貸協議項下產生的債務而言：

(A)該等債務在任何時候未清償的本金總額不得超過(I)491,590,000美元，加上(Ii)根據信貸協議第2.17節(在本協議日期生效)作出的所有增量承諾(定義見本信貸協議生效)的110%，加上(Iii)以增加信貸協議項下債務本金金額的形式向信貸協議有擔保各方支付的利息、手續費及其他費用(以代替，而不是以重複的形式，上述金額的現金支付，並受以下(B)款的限制)，加上(Iv)現有的現金管理義務，加上(V)現有的對衝義務;和

(B)其利率應為於本公佈日期生效時有效的利率，因(I)基準利率指數波動、(Ii)適用於本公佈日期生效的任何定價網格或(Iii)施加每年2%的違約率而增加的利率可上調至不超過3.00%的年利率(不包括因(I)基準利率指數的波動、(Ii)適用於本公告日期生效的任何定價網格或(Iii)施加2%的年利率而導致的增加)。

“現有套期保值義務”是指借款人及其受限制的附屬公司對任何有擔保的套期保值協議所承擔的義務，該有擔保套期保值協議是指在本協議生效之日生效的現有信貸協議。

“現有定期貸款”是指在本合同生效之日生效的現有信貸協議中定義的初始期限B貸款。

“貸款”係指在本協議項下提供貸款時所使用的相應貸款和承諾，但應理解，自生效之日起有兩種貸款(即初始期限貸款和延遲支取期限貸款)，此後，術語“貸款”可包括任何其他類別的承諾及其項下的信貸擴展。

“FATCA”係指截至生效日期的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據前述訂立的任何協定(或上述任何修訂或後續版本)，以及與上述各項相關而訂立的任何政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何法律、條例或官方規則。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(必要時向上舍入到1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指該交易日的平均報價(必要時向上舍入到百分之一的下一個百分之一)。

由行政代理從其選定的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到。

“收費函”是指借款人、首席安排人和行政代理之間的收費函，日期為生效日期。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一留置權槓桿率”是指自確定之日起，

(A)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上根據(A)、(B)、(G)或(J)款定義的未償還本金總額(包括與此有關的任何未使用的延遲提取定期貸款承諾，猶如它們已全部提取，但僅在延遲提取定期貸款承諾仍未償還的範圍內)中較大者，(I)借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權(於該日期產生或償還任何該等債務後)，以(Ii)於該日期結束或最近一次結束的測試期內的綜合EBITDA為0至(B)0至(B)綜合EBITDA。

“第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司以留置權作擔保的(A)、(B)、(G)或(J)款下的債務本金總額(包括任何未使用的延遲提取定期貸款承諾，猶如已全部提取，但僅在延遲提取定期貸款承諾仍未償還的範圍內)的比率，以較大者為準。

(I)借款人或其任何受限制附屬公司的物業或資產(於該日期產生或償還任何該等債務後)按同等比例按融資額減去不受限制現金，總額不超過40,000,000美元及(Ii)0至(B)截至該日期或最近截至該日期的測試期的綜合EBITDA。

“財政季度”是指借款人的財政季度，截止於每年3月、6月、9月和12月的最後一天。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

美國，在一致的基礎上適用，但須遵守第1.03節的規定。

“政府行為”是指任何現在或將來的政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，不論是州、地方、省級或其他地方，以及任何機構、當局、機構、管理機構、法院、

中央銀行或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或

(D)作為;規定的為支持此類債務或義務而出具的任何信用證或擔保書的賬户當事人，擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保協議”是指擔保人為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，以附件D的形式訂立的擔保協議。

“擔保人”係指作為擔保人加入擔保協議的每一受限制子公司及其允許的繼承人和受讓人(除非該受限制子公司或其繼承人或受讓人根據本協議的規定被解除其在擔保協議下的義務)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非實質性子公司”是指除重大子公司以外的所有子公司。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常賬户和貿易應付款，以及(Ii)任何真正的賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，如到期並須予支付則未予支付)；。(E)其他擔保人士的所有債務。

對該人所擁有或取得的財產的任何留置權，不論其所擔保的債務是否已由該人承擔；(F)該人對他人負債的所有擔保；(G)該人的所有資本租賃義務；(H)該人作為賬户一方對信用證和擔保書的所有或有或有的義務；(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的或有或有的所有義務；及(J)該人的所有不合格股票，其在確定日期的估值，於(I)到期、贖回、償還或購回(或該等不合資格股份可轉換或可交換的不合資格股份或債務)時應支付的最高總金額及(Ii)該等不合資格股份的最高清盤優先權(不包括並無增加該等不合資格股份的清盤優先權的應計股息);，惟“負債”一詞不包括(I)遞延或預付收入或(Ii)因履行賣方的擔保或其他未履行責任而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。就本協議的所有目的而言，借款人和受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“初始期限借款”是指由初始期限貸款組成的任何借款。“初始期限貸款”是指初始期限貸款承諾和初始

本合同項下發放的定期貸款。

“初始期限貸款人”是指有初始期限貸款承諾或未償還的初始期限貸款的貸款人。

“初始期限貸款承諾”是指對於每個定期貸款機構而言，該定期貸款機構對發放本合同項下的初始期限貸款的承諾。截至生效日期，每家定期貸款機構的初始定期貸款承諾金額載於附表1.01a。截至生效日期的初始定期貸款承諾總額為1.25億美元。

“初始定期貸款”是指定期貸款機構根據第2.01(A)節規定在生效之日向借款人發放的定期貸款。

“知識產權”係指下列各項：(A)著作權、掩模作品(包括集成電路設計)及其作者作品、註冊和註冊申請中的權利；(B)商標、服務標記、商號、口號、域名、徽標、商業外觀及其註冊和註冊申請；

(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新頒發和重新審查的專利和延展，以及任何相關的繼續、部分和分部申請和從該等專利頒發的專利，以及其中要求或描述的所有發明、發現和設計，(D)商業祕密和其他機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、數據庫和數據、方法、技術、程序、過程和其他專門知識的權利，無論是否可申請專利，以及(E)所有其他知識產權或工業產權。

“公司間債務”指借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，並由借款人或任何受限制附屬公司;持有，但任何事件的發生，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或該等債務(借款人或另一受限制附屬公司除外)隨後的任何轉移，在每種情況下均應被視為構成發行人的公司間債務以外的新的債務。

“債權人間協議”係指同等債權人間協議或允許的初級債權人間協議(視情況而定)。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(Ii)適用的到期日和

(B)就任何SOFR貸款而言，(I)適用於該借款的利息期的最後一天，如該借款的利息期間超過三個月，則為該利息期間最後一天的前一天，每隔三個月期間出現一次，在該利息期間的第一天之後及(Ii)適用的到期日。

“利息期”是指就任何SOFR借款而言，指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(或在借款人同意的範圍內，在適用類別下有承諾或貸款的貸款人同意的範圍內，為十二個月)，條件是：(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非僅就SOFR借款而言，該下一個營業日將落在下一個日曆月中，否則：(A)如果(A)任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非僅在SOFR借款的情況下，該下一個營業日將落在下一個日曆月，否則：(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非如果僅是;借款，則該下一個營業日將在下一個日曆月結束。在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，以及(B)與SOFR借款有關的任何利息期間在一個日曆月的最後一個營業日(或

在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。“美國國税局”指美國國税局。

“合資企業”是指由借款人或受限制子公司以及一個或多個非借款人附屬公司共同擁有的公司、合夥企業或其他個人(受限制子公司除外)。

“次級債務”具有第6.06(B)節中賦予該術語的含義。

“次級債務提前還款”具有第6.06(B)節中賦予該術語的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，在每種情況下均在該確定日期生效。

“首席安排人”是指封面上所列的唯一首席安排人和唯一簿記管理人。

“貸款人”是指附表1.01a所列的個人，以及根據轉讓和假設成為本協議出借人的任何其他個人(不包括被取消資格的機構)，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保權益或擔保權益性質的押記；(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何融資)所享有的權益

具有與上述任何一項實質上相同的經濟效果的租約)與該等資產有關

(C)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利;，但“留置權”不應包括任何非獨家許可或契諾，使其不在知識產權項下主張不(I)對借款人及受限制附屬公司的整體業務造成任何重大幹擾或(Ii)擔保任何債務。

“流動性”是指在任何確定日期，貸款方的資產負債表上的現金金額，即(I)不構成循環貸款的收益(如生效日期生效的現有信貸協議所界定的)，以及(Ii)不受留置權的約束，但不受擔保當事人的留置權或根據第6.02(C)(Ii)節允許的留置權以外的其他留置權的約束，(Ii)就公認會計準則的目的而“受限”，或(Iii)不受任何用於償還任何債務的限制。

“流動性治療額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“流動性治癒到期日”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“流動資金治療權”具有第7.02(A)節賦予該術語的含義。

“貸款文件”係指本協議、擔保協議、擔保文件、費用函、同等債權人協議、當時有效的任何其他債權人協議、票據和經借款人同意(此類同意不得無理扣留)以書面指定為貸款文件的任何其他文件。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“長期負債”是指根據公認會計原則構成(或在發生時構成)長期負債的任何負債。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。“重大不利影響”是指對(A)企業產生的重大不利影響，

借款人和受限制子公司的資產、財產或財務狀況，作為一個整體，或(B)作為一個整體的貸款文件的有效性或可執行性，或作為一個整體的行政代理或貸款人的權利或補救措施。

“重大債務”是指借款人及其受限制附屬公司中任何一個或多個本金總額超過

1000萬美元。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”是指受限附屬公司，當與所有其他非重大附屬公司合併時，它或者(A)產生借款人綜合EBITDA的10%或以上，或(B)在總資產中持有借款人及其受限附屬公司截至最近一個會計季度最後一天的總資產，該資產佔借款人及其受限附屬公司所有合併資產的10%或以上，;條件是：如果所有受限子公司的合併EBITDA或合併資產超過了上述(A)或(B)款規定的適用門檻，則借款人應以書面形式指定

行政代理在必要的範圍內將一家或多家該等受限附屬公司列為“重大附屬公司”，以確保所有非重大附屬公司的受限附屬公司的綜合EBITDA及綜合資產不超過上文(A)或(B)段所載的適用門檻。

“成熟度/瓦爾要求”具有第節中賦予該術語的含義

根據第7.01(D)(Ii)節，因違反第6.11(B)節而產生。

“最低EBITDA契約補償金額”是指就任何財政季度而言，等於(I)根據第6.11(B)節要求的該財政季度的最低綜合EBITDA減去(X)之差的總額

(Y)該財政季度的綜合EBITDA乘以(Ii)2。

“最低EBITDA公約補償收益”具有第5.12(C)節中賦予該術語的含義。

“最低EBITDA測試條件”是指，在任何確定日期，在適用的測試期內，綜合EBITDA小於80,000,000美元。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”就任何事件而言，是指借款人或任何受限制附屬公司就該事件收到的現金收益，扣除(A)借款人或其任何受限制附屬公司就該事件向第三方支付(或合理地估計應支付)的所有税款，以及借款人及其受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的數額，這些準備金可直接歸因於該事件(前提是

(B)所有經紀佣金及費用、律師費、會計師費用、投資銀行費用、承保折扣及其他費用及自付開支(包括調查費用，所有權保險費及相關的查詢和記錄費用)由借款人或其任何受限制的子公司就此類事件向第三方支付，(C)在處置資產的情況下，(W)根據證明任何擔保處置的文件設立的任何有資金的代管

與任何此類處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整，(X)借款人及其受限制子公司因償還由此類資產擔保的債務(定期貸款除外)或因此類事件而強制提前付款而根據本協議允許支付的所有款項的金額(或為未來的償還建立託管機構)，(Y)其現金收益淨額中可歸於少數股東權益且因此而無法分派予借款人及受限制附屬公司或由借款人及其受限制附屬公司按比例分派的現金收益淨額(按比例計算)，及(Z)與該等資產直接相關並由借款人或其受限制附屬公司保留的任何負債金額。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”係指根據第2.07(E)款發行的任何本票。“債務”係指(A)借款人或借款人按時到期付款

適用的貸款當事人：(I)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息，不論該等法律程序是否允許或允許)，以及(Ii)所有其他貨幣義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的費用、費用和賠償(包括在任何破產、無力償債、破產接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的貨幣債務)。行政代理、抵押品代理和/或本協議和其他貸款文件項下的貸款方(無論是否被允許或允許)，以及(B)根據本協議和其他貸款文件，貸款方的所有契諾、協議、義務和債務，無論是貨幣方面的還是其他方面的，都應按時支付和履行。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“命令”是指任何政府當局或仲裁員的命令、令狀、判決、裁決、強制令、法令、裁決或決定。

“組織文件”是指(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件);；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程、組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，;。

合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交，以及在適用的情況下，該實體的任何證書或成立章程或組織。

“原始本金”是指截至任何確定日期，(X)在生效日借入的初始本金總額與(Y)在該日或之前借入的延遲提取定期貸款的本金總額之和。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由於根據任何貸款文件支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何貸款文件項下的擔保權益或以其他方式與貸款文件有關的，但就轉讓（根據第2.16（b）條作出的轉讓除外）徵收的其他相關税除外。

“同等債權人間協議”是指某些實質上以附件H的形式的債權人間協議，其日期為生效日期，由行政代理、現有代理、不時發生的其他當事人和貸款當事人之間簽署的。

“參與者”具有第9.04(C)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“收款方”具有第9.21(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指以本合同附件E的形式向貸款方提供的完美證書，或行政代理合理滿意的其他形式。

“允許贖回價差套期保值協議”係指(A)借款人根據該協議獲得催繳或上限認購期權，要求其交易對手向借款人交付借款人普通股的任何協議，

該等股份或其組合的現金價值，或代表該等認購權或其組合的終止價值的現金或股份，在結算時不時行使

及/或(B)任何協議，根據該協議，借款人於交收、行使或提早終止該等認購權時，除其他事項外，向認股權證的對手方發行認股權證，以收購借款人的普通股、現金以代替交付普通股或其組合，或代表該等認購權或其組合的終止價值的現金或股份，在每種情況下，借款人均根據(A)及(B)條就現有可轉換票據(包括但不限於，行使任何超額配售或初始購買者或承銷商的選擇權);，但前提是(I)每項該等協議的條款、條件及契諾應為該等協議的典型及慣常條款(由借款人真誠釐定)及(Ii)在上文(B)項的情況下，該等協議的結構通常會被分類為通用會計準則下的股權工具。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對逾期未超過三十(30)天的税款或正在根據第5.05;節提出爭議的税款徵收的留置權

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過90天的債務，或正在通過勤奮採取的適當行動真誠地提出爭議的債務，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則;的要求保持與之有關的充足準備金

(C)在正常業務過程中根據工人補償、健康、傷殘、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的承諾和存款;

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、信用證償付義務和其他類似性質義務的保證金，每種情況下均在正常業務過程中;

(E)關於根據第七條;(J)款不構成違約事件的判決的判決留置權

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾借款人及其受限制附屬公司的正常業務行為，作為一個整體;

(G)就任何專營權、授權書、許可證或許可證而言，影響借款人或受限制附屬公司對任何市政當局或公共當局的任何財產的任何義務或責任，而該等責任或責任並不實質上損害將該等財產用作持有該等財產的目的;

(H)關於經營租賃;和UCC的預防性融資聲明產生的留置權

(I)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排所產生的留置權;

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許的外國投資”是指在任何時候未償還的歐元和英鎊總額不得超過美元等值的

$5,000,000.

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每種情況下均在收購之日起一年內到期;

(B)於24個月內到期的商業票據投資，其總投資組合加權平均到期日為自收購日期起計12個月或以下，並於收購日期分別獲得S及穆迪至少A-1及P-1的短期信貸評級，或獲國家認可評級機構給予同等評級，但兩家指定評級機構須全面停止公佈商業票據發行人的評級，並於收購日期起計6個月內到期;

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和365天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於$500,000,000;

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的全面抵押回購協議，適用於上文(A)款所述的證券，;

(E)符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，及(Ii)獲S評為Aaa級及獲穆迪評為Aaa級，或只投資於上文(A)至(D)項所述資產的貨幣市場基金

(F)最長到期日為24個月的市政(免税)投資，總投資組合加權平均到期日為12個月或以下(對於利率定期調整的證券(例如浮動利率證券)，利率重置日期將用於確定到期日);

(G)由獲S或P-1(或同等評級)或更高評級的任何國家機構、市政當局或國內公司發行或擔保的浮動利率票據，並於24個月內到期，總投資組合加權平均到期日為12個月或以下(利率重置日期將用作決定到期日);及

(H)依據並按照借款人董事會直接或間接批准(或其正式授權的部分)的借款人投資政策進行的投資，該政策在生效日期生效，並可根據該批准不時修訂、補充或以其他方式修改。

“允許次級債務”具有第6.01(I)節中賦予該術語的含義。就任何留置權而言，“允許次級債權人間協議”指

對於旨在低於擔保債務的任何留置權的抵押品，一份或多份債權人間協議，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令借款人和行政代理人滿意。

“準許再融資負債”指就任何人而言，對該人的任何債務所作的任何修改、再融資、退款、續期、交換、替換或擴大，但條件是：(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、交換、替換或擴展的債務的本金(或增值，如適用)，但與該等修改、再融資、退款、續期、交換、替換或擴展有關的款額，不包括相等於未付的累算利息及溢價加上已支付的其他合理款額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期、續期、更換、替換或擴展有關的費用、保費、罰款及合理地招致的開支，如(A)該等修改、再融資、退款、續期、更換、替換或擴展所涉及的債務的本金(或增值，如適用)，則;。(B)因上述修改、再融資、退款、續期、交換、替換或延期而產生的債務(購買資金債務和資本租賃債務除外)的最終到期日等於或遲於最終到期日，並且其到期加權平均壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續期、交換、更換或延期的加權平均到期年限；。(C)緊接其生效後，不會發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續；。(D)如債務被修改、再融資、退款、續期、更換、更換或延期，(E)如被修改、再融資、退款、續期、交換、替換或延期的債務是有擔保的，(I)因修改、再融資、退款、續期、交換、替換或延期而產生的債務是有擔保的，(I)因修改、再融資、退款、續期、交換、替換或延期而產生的債務，替換或延期只能在與被修改、再融資、退款、續期、交換、替換或延期的債務相同或更低的基礎上獲得擔保，並應受適用的債權人間協議的約束；(Ii)與此相關的留置權不得優先於擔保被修改的債務的抵押品上的留置權，(F)如果債務被修改、再融資、退款，

(G)經修改、再融資、退款、續期、續期、交換、更換或延期的任何受限制附屬公司(貸款方除外)不得追索任何並非該等債務的債務人的受限制附屬公司(貸款方除外)。為免生疑問，(X)據理解，準許再融資債務可構成超過

此類允許再融資債務;的金額，前提是根據第6.01節的規定允許產生此類超額金額。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

預付費事件指的是：

(A)對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何處置，包括向借款人或任何受限制附屬公司以外的人出售或發行任何附屬公司的股權，但不包括(I)第6.05節(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)或(M)項所述的處置，及(Ii)就任何個別交易或一系列關聯交易產生不超過1,000,000美元淨收益的其他處置;

(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或因譴責或類似的法律程序而取得的任何資產，而該等事件的淨收益為$1,000,000或以上。;或

(C)借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務，但第6.01節允許發生的任何債務除外。

“預付款溢價”是指自預付款溢價觸發事件發生之日起，如果此類償還、預付或付款發生在下列期間，溢價等於已償還、預付或已支付金額的下列百分比的溢價：

預付費溢價觸發事件是指：

(A)(I)關於定期貸款的任何自願本金付款，(Ii)關於根據第2.16(B)節被替換的定期貸款人的任何本金付款，或(Iii)根據預付款事件定義的(A)(C)條或(B)第2.08(D)節;

(B)以任何理由加速履行債務，包括但不限於根據本公約第七條加速履行義務(但不包括加速履行

因破產或破產程序啟動而產生的債務);

(C)因啟動破產或破產程序而加速履行的債務;或

(D)清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協任何破產或破產程序中的任何債務、喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力或其他方式)或代替止贖的契據，或在任何破產或破產程序中為定期貸款人的賬户向行政代理人作出任何形式的分配，或以其他方式向定期貸款人全部或部分履行債務。

就“預付溢價”一詞的定義而言，如根據上文(B)、(C)或(D)款發生預付溢價觸發事件，則定期貸款的全部未償還本金應視為於該預付溢價觸發事件發生之日已預付。

“定價網格”指的是下表：

在根據定價網格確定適用保證金的任何時候，適用保證金的每一變化應在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節向行政代理交付財務報表以及根據第5.01(H)節證明第一留置權槓桿率相關變化的合規證書提交給行政代理之日及之後生效。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應確定適用保證金，就好像I級在任何時候都適用一樣。在收到第5.01(H)節規定的適用信息後三(3)個工作日內(根據定價網格確定適用保證金的任何時間)，管理代理應將自該日期起生效的適用保證金通知貸款人。如果根據第5.01節交付的任何財務報表或證書在本協議生效時被證明是不準確的，並且本協議項下的未償還債務(賠償和其他尚未到期和應支付的或有債務除外)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何時期(“適用保證金期間”)應用高於該適用保證金期間實際適用保證金的適用保證金。然後，(I)借款人應迅速向管理代理提交第5.01(H)節所要求的適用保證金期間的正確證書，以及(Ii)(A)適用保證金應被視為較高的適用保證金，(B)借款人應立即向管理代理支付因該適用保證金期間增加的適用保證金而應計的額外利息。本款規定不限制行政代理、任何開證行或任何貸款人根據第2.07條或第七條所享有的權利。

“最優惠利率”是指年利率等於行政代理不時公佈的作為其在美國的最優惠商業貸款利率的利率，該利率可隨着指定利率的變化而改變。最優惠利率並不是行政代理就向債務人提供信貸而收取的最低利率。

“委託人辦事處”是指附表1.01B所列的行政代理人的“委託人辦事處”，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人和每一貸款人的其他辦事處或第三方或分代理人的辦事處。

對任何人而言，“備考基準”指：(A)除第1.05(A)節所述外，對於在適用計量期開始後發生的所有指定交易，所有對第一留置權淨槓桿率和綜合EBITDA的計算將給予該等指定交易形式上的效果，如同該等指定交易發生在該計量期的第一天一樣；以及(B)為了計算第6.11節規定的財務契約、第一留置權淨槓桿率或綜合EBITDA或任何其他財務比率或測試，此類計算應按照第1.05節進行。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的財務主管根據公認會計原則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。債務利息，可選擇為

以基於最優惠利率或類似利率的係數確定的利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則基於借款人可能指定的可選利率。當按本協議下的備考基準進行計算時，該等計算應由財務總監;真誠地進行，但該等計算不得包括成本節約、營運開支削減、重組費用或開支或節支協同效應，除非該等成本節餘、營運開支削減、重組費用及開支及節支協同效應是(I)符合1933年證券法(經修訂)下的S-X規定，或(Ii)僅為第2.08(C)節的目的及現有信貸協議中備考基準的定義所允許的。

“程序”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。“建議的變更”應具有第節中賦予該術語的含義

9.02(d).

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“合格股權”是指除被取消資格外的任何股權

股票。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。與當時基準的任何設置有關的“參考時間”

指由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，按照1933年證券法第144A條的規定發行的任何票據或根據1933年證券法進行的其他私募交易中最初發行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需延遲提取期限貸款機構”是指在任何時候，具有未使用的延遲提取期限貸款承諾的延遲提取期限貸款貸款人，加在一起，佔所有未使用的延遲提取期限貸款承諾總額的50%以上。任何違約貸款人在確定所需的延遲提取期限貸款機構時，不得考慮其未使用的延遲提取期限貸款承諾。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險和無資金承諾佔總信用風險和未使用承諾總額的50%以上的貸方。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險敞口和未使用的承諾在任何時候都不應考慮在內。

“所需定期貸款機構”是指在任何時候，總信用風險超過總信用風險的50%的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“法律規定”對任何人來説，是指由任何政府當局頒佈、頒佈、實施或訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、副董事長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或者其他類似的高級管理人員。

“限制性支付”係指任何(A)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或(B)任何付款或分派(不論現金、證券或其他財產)現有可轉換票據的未償還本金高於該等現有可轉換票據的原始本金金額(或在每種情況下，該等付款或分派可歸因於該等付款或分派的部分)(不包括任何付款或分派，而該等付款或分派是或預期會收到與根據其定義(A)條款的相關行使及結算或終止準許認購價差對衝協議有關的任何付款或分派)，;規定，支付不超過其原始本金金額(或部分)的本金，加上與根據其定義(A)條款行使及結算或終止準許認購價差對衝協議有關而應收到或預期收到的任何金額，;規定，支付與現有可換股票據有關的利息，在任何情況下均不構成限制付款。

“受限制的子公司”是指任何子公司。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候受到任何制裁的國家、地區或地區，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭的薩波里日齊亞和赫森地區的非政府控制區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)由外國資產管制處、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、加拿大或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人直接或間接擁有或控制(按適用制裁的定義)的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部、或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大政府或聯合王國國庫或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“擔保債務”統稱為(A)債務和(B)行政代理人的錯誤付款代位權，在(A)和(B)款的情況下，包括在未決期間發生的所有利息和其他貨幣債務

任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序，無論在該程序中是否允許或允許。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押代理人、每家貸款人、行政代理人根據本條例第八條就與貸款文件有關的事項或由抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項而指定的每一分代理人，以及任何擔保債務所欠的每一其他人。

“擔保協議”是指借款人、各擔保人和抵押品代理人之間的擔保協議，實質上以附件C的形式註明生效日期。

“擔保文件”係指任何貸款方根據第5.11節交付以擔保任何擔保債務的擔保協議和其他擔保文件或質押協議，以及本協議或任何擔保協議要求提交的關於根據擔保協議設立的動產擔保權益的所有UCC或其他融資聲明或完善文書，以及用於將任何種類或性質的任何財產質押作為擔保債務抵押品的任何其他文件或文書。

“SOFR”是指在任何一天，相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR下限”是指年利率等於150個基點(1.50%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“SOFR貸款”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR期限確定的利率計息。

“特殊目的實體”是指借款人的直接或間接子公司，其組織文件載有對其目的和活動的限制，並施加要求，以保持其與借款人和/或借款人的一個或多個子公司的獨立性。

“指明交易”指(1)任何超過5,000,000美元(或任何)的處置及任何資產購置、投資(或一系列相關投資)

類似交易)、任何股息、分配或其他類似支付以及

(Ii)任何債務的產生、償還、回購或贖回。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其股權佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。

“掉期協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣或商品結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議。

“目標人”具有第6.04節最後一段賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指初始定期貸款和延遲提取定期貸款中的每一個。

“定期貸款”是指初始定期貸款和延期提取定期貸款。“定期借款”是指任何最初的定期借款或任何

延遲提取定期貸款。

“定期貸款承諾”是指定期貸款機構的初始定期貸款承諾和/或延遲提取定期貸款承諾。

“定期貸款信用風險敞口”是指對任何定期貸款機構而言，相當於該定期貸款機構在該時間未償還的定期貸款本金總額的金額。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或持有定期貸款的貸款人。

“SOFR期限”指就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期期限SOFR確定日”)的SOFR參考利率，該利率由SOFR署長;條款公佈，但是，如果截至5：00

下午3點(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日;的三(3)個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日，如果按照上述規定(包括根據上述但書)確定的SOFR期限將小於SOFR下限，則SOFR期限應被視為SOFR下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於以下條件的前瞻性期限利率

索夫。

“試用期”是指連續四個會計季度的每一期

借款人根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的財務報表已經或必須提交給行政代理的最後一次終止(在每個情況下視為一個會計期間)。

“總信用風險敞口”指定期貸款信用風險。

“交易日”是指普通股的交易通常在普通股上市或交易的主要交易所或市場上進行的一天，條件是如果普通股(或其他適用的證券)不是這樣上市或交易的，“交易日”是指營業日;。

“交易”是指自生效之日起進入設施。“類型”用於指任何借出或借用時，指的是

該等貸款或構成該等借款的貸款的利率乃參考SOFR期限或備用基本利率釐定。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或屬於英國頒佈的FCA手冊(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人

金融市場行為監管局，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“無限制現金”是指，在任何確定日期，符合以下條件的現金或允許投資：(A)在借款人的綜合資產負債表上不顯示(且不需要顯示)為“受限”的(除非該顯示與授予抵押品代理人以擔保債務或現有代理人為現有信貸協議項下的債務提供擔保的留置權有關)，以及(B)不受任何人的留置權約束，但(I)抵押品代理人為了擔保當事人的利益，(Ii)第6.02(K)節允許的留置權和(Iii)現有信貸協議下為擔保當事人的利益而允許的現有代理人。

《美國愛國者法案》的含義見第9.17節。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.20節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)乘以(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)從該日期到支付該債務;之間的年數(計算到最接近十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額所獲得的年數。

“全資附屬公司”指借款人的任何附屬公司，而借款人或一間或多間全資附屬公司擁有其全部股權(董事合資格股份及由其他人士持有的股權除外，但適用法律規定該等股權須由借款人或其一間附屬公司以外的人士持有)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。“減記和轉換權力”係指：(A)就任何歐洲經濟區而言

決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時擁有的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表中描述了這些減記和轉換權力；以及(B)就聯合王國而言，對於聯合王國，適用的內部救助立法下適用的決議授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.03節會計術語;公認會計原則。除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照《公認會計原則》解釋，如;不時生效，但如果借款人通知

行政代理要求借款人修改本協議的任何條款，以消除在《公認會計原則》生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在《公認會計準則》變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的公認會計準則進行解釋，該條款應一直生效，直到該通知已被撤回或該條款應根據本;的規定進行修訂為止，此外，如果GAAP要求借款人在通過美國會計準則第2016-02號《租賃(842主題)》後，將經營性租賃視為資本化租賃或以其他方式反映在該人的資產負債表上，則此類變化不應在本協議下生效，而在此之前被視為經營性租賃的那些類型的租賃應繼續被視為經營性租賃，否則將不需要在該等資產負債表上反映

個人的資產負債表。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均須按其全數陳述的本金額估值。

第1.04節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“定期貸款”)或按類型(如“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR定期貸款”)進行分類和指代。借款還可以按類別(例如，“SOFR借入”)或類型(例如，“SOFR借用”)或按類別和類型(例如，“SOFR期限借用”)來分類和引用。

第1.05節介紹了形式計算和;公約計算。

(A)就第一留置權淨槓桿率或綜合EBITDA的任何計算而言，如在計算第一留置權淨槓桿率或綜合EBITDA的測試期內發生任何指定交易，或在該測試期結束後及釐定日期或該日之前發生任何指定交易，則該等計算應按形式計算。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，綜合EBITDA低於0美元時，在任何第一留置權淨槓桿下均不存在可用資金

在確定借款人是否可以採取本協議允許的任何行動(包括任何債務)時，應考慮這一比例。

第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.07節差餉。行政代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)，包括是否

任何該等替代、繼任或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵將與替代基本利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR或終止或不可用前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可就影響替代基本利率、SOFR參考利率或SOFR任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易與借款人進行磋商，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可在與借款人協商後，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定替代基本利率、SOFR參考利率或SOFR期限或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

對於術語SOFR，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(所需貸款人的諮詢權除外);，但條件是，對於任何受影響的此類修訂，行政代理應在該修訂生效後及時合理地向實施該等更改的借款人和貸款人發出通知。

第二條學分

第2.01節 嵄 彸諾丅

(A)在符合以下條款和條件的情況下：(I)每個初始期限貸款人各自同意在生效日以美元向借款人提供初始期限貸款，金額不得超過該初始期限貸款人的初始期限貸款承諾。就初始定期貸款償還或預付的金額不得再借入。

(B)在符合下列條款及條件的情況下：(I)各延遲提取期限貸款人各自同意在延遲提取可用期內向借款人提供不超過該延遲提取期限貸款人的延遲提取期限貸款承諾的美元延遲提取期限貸款。所有此類定期貸款應在適用日期通過向行政代理人的指定賬户或借款人以書面形式向行政代理人指定的其他一個或多個賬户立即提供資金的方式發放，不遲於行政代理人指定的時間。延遲提取期限貸款承諾的全部金額可在延遲提取可用期間分三(3)個單獨提取。延期支取定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。在生效日期後提供資金的任何延遲提取定期貸款應具有與初始定期貸款相同的條款，應被視為與初始定期貸款構成單一類別，並應可與初始定期貸款互換。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人根據各自在該貸款下的承諾按比例發放的同一貸款和同一類型的貸款組成。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議;項下的義務，只要貸款人的承諾是多項，且任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.11節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款(如果是關聯公司，第2.11、2.12、2.13、2.14、2.16和2.18節的規定應適用於該關聯公司與該貸款人相同的程度);進行任何SOFR貸款，但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。每次ABR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍。借入更多

一個以上的類型和類別可以同時未償還;，但在任何時候不得有超過十個未償還的SOFR借款。

儘管有上述規定，任何延遲提取期限借款的總金額應為500,000美元的整數倍，且不少於15,000,000美元。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何SOFR借款請求的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款申請。為申請借款(第2.05節規定的延續或轉換除外)，借款人應通過電話(或根據第9.01節通過電子郵件)通知行政代理：(A)對於SOFR借款，對於延遲提取定期貸款，不遲於(X)紐約市時間下午1：00，提議借款日期前五(5)個工作日，以及(Y)對於任何其他定期貸款，紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三(3)個工作日或(B)如果是ABR借款，則不遲於(X)延遲提取定期貸款，紐約市時間上午11：00，建議借款日期前五(5)個工作日，以及(Y)任何其他定期貸款，紐約市時間上午11：00，在提議的借款;日期前一(1)個工作日，第2.03節所指的通知可以在截止日期之前送達，如果是在截止日期發放的初始定期貸款的話。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過電子郵件、親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求，基本上採用附件B的形式，並由借款人簽字。每個此類電話、電子和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)請求借款;的總金額

(Ii)借入日期，該日期為營業日;

(Iii)該等借款;的類別

(4)這種借款是資產負債表借款還是SOFR借款;

(V)就SOFR借款而言，適用於SOFR的初始利息期，即“利息期”;一詞的定義所設想的期間，以及

(Vi)借款人的賬户或借款人以書面指定的、應符合第2.04(A)節要求的其他賬户的地點和數量。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求指定利息期

在借款之前，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知每個適用的貸款人。

第2.04節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在紐約時間中午12點前，通過電匯立即可用資金的方式，在提議的日期向行政代理的主要辦事處發放本協議項下的每筆貸款。行政代理應迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在行政代理指定的主要辦事處的賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他一個或多個賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.05節規定了利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定

2.05。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本第2.05條作出選擇時，借款人應通過電話(或根據以下規定通過電子郵件)通知行政代理

第9.01節)，當根據第2.03節要求借款時，如果借款人請求的借款類型是在該選擇的生效日期作出的，則該借款類型。每項此類電話(或電子)權益選擇請求應為不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真向行政代理確認基本上採用附件F形式的書面權益選擇請求，並由借款人簽署。

(C)每個電話、電子和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須就每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料);

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日;

(Iii)由此產生的借款是資產負債表借款還是SOFR借款;，以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應作為SOFR借款繼續進行，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節規定了承諾的終止和減少。

(A)初始定期貸款承諾應在生效日自動降至零。

(B)延遲提取定期貸款承諾應在每個延遲提取資金日自動減去在該延遲提取資金日提供資金的此類延遲提取定期貸款的本金總額。延遲的提款期限承諾應在延遲的提款終止日期自動減少為零。

(C)借款人可隨時終止或不時減少延遲提取定期貸款承諾;，但條件是：(I)每次部分減少此類承諾的總最低金額和整數倍應為

$5,000,000.

(D)借款人應將終止或減少本第2.06款(B)項下的承諾的任何選擇通知行政代理，至少三次

(3)在終止或減少的生效日期之前的營業日內，註明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人提交的終止承諾通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或任何其他交易的完成，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。此類承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由適用的貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.07節規定了償還貸款;債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾在不遲於適用的到期日之前，為適用貸款人的賬户向行政代理支付當時未支付的每筆借款的本金。借款人應在本協議期限內的每個3月31日、6月30日、9月30日和12月31日償還定期貸款(從以下日期開始)和到期日，即(I)對於初始定期貸款，即在生效日期之後結束的第一個完整財政季度的最後一天，以及(Ii)對於延遲提取定期貸款，(X)在生效日期之後結束的第一個完整財政季度的最後一天，以及(Y)在為此類延遲提取定期貸款提供資金的日期之後結束的第一個財政季度的最後一天)和到期日，或者，如果任何該日期不是營業日，在接下來的下一個營業日，當時未償還的定期貸款的本金總額等於該等未償還定期貸款本金總額的攤銷百分比(借款人和行政代理將被允許不時調整攤銷時間表，使在隨後日期提取的任何延遲提取的定期貸款可以與當時的未償還定期貸款置換)，並在到期日支付所有定期貸款的餘額。

(B)每一貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬户，證明借款人因下列原因而欠該貸款人的債務

由該貸款人發放的每筆貸款，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金和利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據;，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，要求借款人以本票證明其貸款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並(在借款人收到通知後立即)以行政代理批准的格式向貸款人及其登記受讓人交付應付本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人付款。

第2.08節規定了貸款的提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款(除第2.08(F)節規定的定期貸款外，不收取溢價或罰款，如果適用的話)，但須按照第2.08節第(I)款的規定事先通知，最低金額為

1,000,000美元或超過;的500,000美元的任何整數倍，但如上所述並不禁止以低於上述指定面額的金額預付，如果該預付金額構成正在預付的借款的剩餘未償還餘額。

(B)借款人或任何受限制附屬公司每次收到與任何預付款事件有關的任何淨收益時，借款人應在收到該等淨收益之日(或就“預付款事件”定義第(A)或(B)款所述的預付款事件而言，在五年內

(5)在借款人或該受限制附屬公司收到該等淨收益後的15個營業日內)，預付相當於;所規定的該等淨收益的100%的定期貸款，在發生“預付事項”定義(A)或(B)款所述任何事件的情況下，借款人或任何受限制附屬公司可在借款人或該受限制附屬公司收到該等淨收益後15個月內將該等淨收益投資於借款人及其受限制附屬公司的業務(包括完成任何收購)

所有或幾乎所有資產(或構成本;允許的任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)，但從與抵押品有關的任何此類預付款事件中獲得的任何淨收益只能再投資於成為抵押品的資產)，在該情況下，無須依據本段就該事件的淨收益(或如此投資的淨收益的該部分)預付款項，但如在該15個月期間完結時(或如借款人或一間或多於一間受限制附屬公司在該最初的15個月期間完結時，借款人或一間或多於一間受限制附屬公司已訂立具約束力的協議或具約束力的承諾)將該等淨收益投資，則在該範圍內仍未如此投資的任何該等淨收益除外。此時，應要求預付款，其金額應等於尚未如此投資的淨收益，但條件是(I)根據第2.08(B)條可再投資的淨收益的總額在借款人的任何會計年度內不得超過50,000,000美元，(Ii)最近結束的測試期的第一留置權槓桿率將不超過3.50%至1.00(;)。(3)借款人可將從“預付款事項”定義(B)款所述事項收到的淨收益再投資，總金額不超過每一財政年度5,000,000美元，儘管有前款第(2)和(4)款規定的條件

借款人可使用部分所得款項淨額預付現有定期貸款，但以現有信貸協議規定的預付款項為限，每次預付金額不得超過(X)該等所得款項淨額與(Y)分數的乘積，分子為現有定期貸款的未償還本金，其分母為現有定期貸款的未償還本金總額。

(C)在借款人自截至2024年12月31日的財政年度開始的任何財政年度內，如果借款人的超額現金流量超過5,000,000美元和綜合EBITDA的5%(只有超出的部分需要預付)，借款人應在根據第5.01(A)條規定必須為該財政年度提供財務報表的日期後十(10)個工作日內，預付一定金額的定期貸款本金總額(該金額，ECF預付款金額)等於(X)該財政年度超額現金流的ECF百分比除以(Y)總金額

(I)在該財政年度內預付貸款或現有定期貸款，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在該財政年度內根據現行信貸協議第9.04(F)條購買貸款或根據現有信貸協議第9.04(F)條購買現有貸款(由該人就任何此類購買支付的實際現金購買價格而非該人購買的貸款或現有貸款的面值決定)(在每種情況下，債務收益除外)(任何循環信貸安排或類似安排下的信貸展期或其他短期債務除外)，以及如果根據現有信貸協議第2.08(A)節對循環貸款(定義見於本協議生效的現有信貸協議)進行的任何預付款，僅在伴隨着(現有信貸協議)以美元換美元的循環信貸承諾永久減少的範圍內)，;規定，借款人可使用該ECF預付款金額的一部分來預付現有定期貸款，但以現有信貸協議要求的範圍為限

超額現金流，在每一種情況下，不得超過(X)ECF預付金額和(Y)分數的乘積，其分子是現有定期貸款的未償還本金，其分母是定期貸款和現有定期貸款的未償還本金總額。

(D)一旦發生控制權變更，借款人應立即(但在任何情況下不得超過控制權變更發生後十(10)個工作日)向行政代理支付一筆金額，該金額等於(X)截至付款日期的所有未償債務加上(Y)預付款保費;，但在不限制本但書生效前根據第2.08(F)節應支付的預付款保費的情況下，借款人可使用控制權變更所得款項淨額的一部分支付現有定期貸款，金額不得超過(X)控制權變更所得款項淨額與(Y)分數的乘積，分子為現有定期貸款的未償還本金金額，分母為現有定期貸款及現有定期貸款的未償還本金總額。

(E)在根據本第2.08節對借款進行任何可選或強制預付之前，借款人應在符合下一句話的前提下，具體説明借款或

在依據第(1)款交付的預付款通知中須預付的借款

(I)本第2.08節。強制性預付款應在沒有保險費或罰款的情況下適用。儘管有上述規定，如果借款人決定給予貸款人這樣的選擇，任何定期貸款人可以在所需的預付款日期之前至少一個營業日(或由行政代理設定的較短期限)，通過電話通知行政代理(通過交付書面通知確認，包括通過電子郵件確認)，根據第2.08節拒絕其貸款的全部或任何部分預付款(根據第2.08節(A)段的可選預付款或根據“預付款事件”定義的(C)款的預付款除外，不得拒絕)(此類拒絕的金額，即“拒絕的收益”)，在這種情況下，本應用於預付貸款但被拒絕的付款總額應：(1)根據貸款人的定期貸款金額按比例提供給沒有如此拒絕預付的貸款人(該非遞減的貸款人有權用當時遞減的收益並以行政代理指定的方式拒絕任何預付款)和(2)如果該非遞減的貸款人選擇遞減其在此類遞減的收益中的應課税額份額，則由借款人保留。

(F)在發生(X)預付款溢價觸發事件或(Y)控制權變更時，因該預付款溢價觸發事件或控制權變更而需要支付的定期貸款的付款或預付款應包括預付款溢價。任何預付保費應按比例適用於定期貸款。

(G)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，但雙方理解並同意，如果債務因任何原因而加速，包括因違約，則任何破產程序或依據任何債務人救濟法、出售、處置或產權負擔的其他程序的開始

(包括通過法律的實施或其他方式)，在提速之日確定的預付款保費(如果有)也將到期和支付，就像上述債務在該日期是自願預付(或承諾終止)一樣，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，以及雙方就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成的協議，預付款保費應構成義務的一部分。根據前一句應支付的任何預付款保險費，應推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下該預付款是合理的。如果債務(和/或信貸協議或證明債務的票據)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，和/或(Ii)根據任何債務人救濟法(無論是通過司法程序權力或其他方式)在任何破產程序或其他程序中的任何債務(和/或信貸協議或證明債務的票據)得到償還、解除、付款、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協，也應支付預付款保險費，代替喪失抵押品贖回權的契據或任何其他方式，或在任何破產程序中為貸款人的賬户向行政代理作出任何種類的分配，以全部或部分履行債務。借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取

上述預付保費與任何此類加速有關，包括與根據任何破產程序或依據任何債務人救濟法或其他程序自願或非自願加速債務有關

根據一項重組計劃。借款人明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，並且是由律師;幹練地代表的老練的商人之間的公平交易的產物。(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付。;(C)貸款人和借款人之間有一種行為過程，在本交易中特別考慮支付預付保費;和

(D)借款人此後不得以不同於第2.08(G)節約定的方式索賠。借款人明確承認其同意向貸款人支付本文所述的預付款保費，這是對貸款人提供承諾和發放貸款的實質性誘因。

(H)如果借款人或任何受限制附屬公司每次收到任何最低EBITDA契諾補償收益，借款人應在借款人或該受限制附屬公司收到該最低EBITDA契諾補償收益後五(5)個工作日內，預付不含溢價或違約金的定期貸款，金額相當於該最低EBITDA契諾補償收益的100%。

(i)[已保留].

(J)借款人應通過電話(或根據第9.01節並在任何情況下通過傳真確認的電子郵件)將本協議項下借款的任何預付款通知行政代理：(I)如果是預付SOFR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於預付款日期前三(3)個工作日(或行政代理人可能同意的較後時間)；及(Ii)如果預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，預付款日期前一個工作日。每份此類通知應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額。如果可選提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或任何其他交易的完成，則借款人可以在不滿足該條件的情況下撤銷該提前還款通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。根據第2.08(A)條規定的定期貸款借款的每筆預付款，應按借款人指示的順序，按到期的直接順序，用於預付定期貸款借款中包括的適用定期貸款的剩餘預定付款。預付款應隨附第2.10節所要求的應計利息，如果根據第2.08節對SOFR貸款的任何預付款是在適用的利息期最後一天之前的任何一天進行的，則借款人應在收到任何適用貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，立即向行政代理支付根據第2.13節所要求的任何金額。根據第2.08(B)和(C)節規定的每筆定期貸款預付款應按到期日的直接順序用於未償還的定期貸款本金金額。

(K)儘管有上述規定，但如果借款人善意地確定，根據第2.08(B)或(C)節規定必須預付的外國子公司的任何款項的支付將導致重大的不利税收後果，或者被任何法律要求(包括財務援助和公司福利限制以及相關董事的受託責任和法定職責)禁止或延遲匯回借款人，則借款人及其受限制的子公司不應被要求預付第2.08(B)和(C)節所要求的金額(並且，為免生疑問，借款人及其受限制的附屬公司不應被要求增加所需支付的強制性預付款的金額，以抵消該限制的實施和因此而導致的強制性預付款的任何減少);，但條件是，(I)借款人應採取適用法律所要求的商業合理行動，僅允許在適用的超額現金流動期結束後365天內匯回相關金額，以及(Ii)在每種情況下，僅在適用的超額現金流動期結束後365天內，當該等重大不利税收或成本後果或法律限制不再存在時，應立即支付該強制性預付款。

第2.09節規定了更多費用。

(a)[已保留].

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)借款人同意為每一延遲提取定期貸款機構(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付或安排支付一筆未使用的承諾費，其數額相當於延遲提取定期貸款承諾中未提取部分的年利率1.50%，該部分應從截止日期開始累算，直至延遲提取終止日期為止。

(E)第2.09(D)節所指的所有費用應以360天為一年計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付，並應在延遲提取可用期內的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠一次，從2024年6月30日開始，並在延遲提取終止日期支付。

(F)借款人同意按收費函件所規定的數額及時間，代每名貸款人向行政代理支付或安排支付根據收費函件規定須繳付的費用。

(G)借款人應按照費用函規定的數額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(H)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便分配給貸款人(根據第2.09(G)條應支付的費用除外)。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節規定了利息。

(A)構成每筆ABR借款的定期貸款應按備用基本利率加ABR定期貸款的適用保證金計息。

(B)構成每筆SOFR借款的定期貸款應按SOFR借款的有效利息期加上SOFR貸款的適用保證金計息。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%，另加適用於該貸款的利率，如屬第2.10條(A)及(B)段所規定的，或(Ii)如屬其他款額，2%加適用於本第2.10節(A)段規定的ABR定期貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，但條件是(I)根據(C)段應累算的利息(;)

第2.10條的規定應按要求支付(或在發生第7.01(H)或(I)款規定的違約事件時自動支付)，(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期限結束之前任何SOFR貸款的任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

第2.11節規定了替代利率。

(A)在SOFR借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期;或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，該利息期的SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本;

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或電子方式通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止(當這種情況不再存在時，行政代理應立即發出通知)：(I)貸款人發放SOFR貸款或繼續或轉換未償還貸款作為SOFR貸款或將未償還貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停；(Ii)所有受影響的貸款應轉換為

ABR貸款在當時適用的當前利息期的最後一天，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在任何SOFR借款日期之前至少一(1)個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款、繼續借款或轉換為SOFR借款，否則此類借款應作為、繼續進行或轉換為ABR借款。

(B)即使本合同或任何貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準替換是按照“基準替換”定義的(A)款確定的

對於該基準替換日期，該基準替換將就本協議項下和本協議項下的所有目的以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件替換該基準，而無需對本協議或任何貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義的第(B)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和本協議項下的所有目的或關於任何基準設置的任何貸款文件替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(C)在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人：(X)根據下文(D)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.11節明確要求的情況除外。

(E)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，然後，行政代理可以修改“利息期限”(或任何類似或類似的

(I)如(I)根據上述第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受不具有或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的該基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為備用基本利率貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為替代基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第2.12節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人的資產、任何貸款人賬户的存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(SOFR條款中反映的任何此等準備金要求除外);

(Ii)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(“不含税”定義(B)至(D)款所述的税項(B)和(C)相關所得税)，或其存款、準備金、其他負債或資本;或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外);

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人或該其他收款人提出要求後10天內，借款人須向該貸款人或該其他收款人支付款項(並附有符合本節(C)段規定的證明書

2.12)(視屬何情況而定)補償該貸款人或其他受助人(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所遭受的削減的一筆或多筆額外款項，但該人只有在其有權在可比信貸安排下向處境相似的借款人尋求支付類似額外款項的情況下，才有權要求該等額外款項。

(B)如任何貸款人認為影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的任何有關資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會因本協定而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向貸款人支付額外金額，以補償貸款人或貸款人控股公司在貸款人提出要求後10天內發生的任何此類減少(附根據本第2.12節(C)段的證明);，但該人只有在其有權在可比信貸安排下向處境相似的借款人尋求支付類似額外金額的情況下，才有權尋求此類額外金額。

(C)貸款人出具的證書，如第2.12條(A)或(B)段所述，合理詳細地列出賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的依據和計算方法，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或延遲根據第2.12節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償;的權利，但在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人就此要求賠償;的意向具有追溯力的情況下，借款人不應被要求根據第2.12節賠償貸款人在超過180天前發生的任何增加或減少的費用或減少。則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

第2.13節中斷資金支付。如果(A)任何SOFR貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何SOFR貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)沒有

在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借用、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(J)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)轉讓任何SOFR貸款

如果借款人根據第2.16條提出要求，則借款人應在貸款人提出要求後10天內賠償該事件造成的損失、成本和開支(但不包括利潤損失)(附第2.13節規定的證明)。就SOFR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額(如果有的話)：(1)如果沒有發生此類事件，在適用於該貸款的SOFR條款下，從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天期間，該貸款本金本應產生的利息數額(或者，如果沒有借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期限)；(Ii)該本金按該貸款人於該期間開始時競投SOFR市場其他銀行相若金額及期間的美元存款的利率計算的應計利息金額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.13節有權獲得的任何一筆或多筆金額的基礎和計算方法，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節規定了税收。

(A)免税付款。除適用法律規定的要求外，任何借款方在任何貸款單據下的任何義務的所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳補償税(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的補償税的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律的要求及時向有關政府當局繳納其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)貸款當事人的賠償。在不重複上述(A)段所述任何數額的情況下，貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別地賠償每一接受者應支付或支付的或所要求的任何補償税(包括根據第2.14節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全額賠償

扣留或扣除支付給該收款人的款項及任何合理開支

由此產生的或與之有關的，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等彌償税項。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)[已保留].

(E)付款證據。任何借款方根據第2.14節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税;

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，則簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本(或後續表格)，以確立美國聯邦預扣税;的豁免或減少

(2)美國國税局表格W-8ECI(或繼任者表格);的簽署副本

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的籤立副本(或後續表格);或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9、和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書，如適用，;規定，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可提供

代表該直接和間接合作夥伴(S);的基本上以附件G-4的形式的美國納税證明

(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他格式的副本(副本的數量由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他格式要求，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除;

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，“金融行動特別組織”應包括在生效日期;之後對該組織所作的任何修訂。

(E)在行政代理人(或其任何繼承人)成為本協議一方之日或之前，行政代理人應在借款人書面要求的範圍內，向借款人提供下列第(I)或(Ii)款(視情況而定)規定的文件的兩份經正式簽署且填寫妥當的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及(B)關於任何貸款人收到的付款，美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格上的美國分行扣繳證明，證明其與借款人就美國聯邦扣繳目的而被視為美國人的協議。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

每一貸款人同意，如果其先前根據第2.14(F)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.14(F)條提供的任何文件。

(G)某些退款的處理。如果行政代理或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到任何貸款方賠償的任何税款的退款，或

任何貸款方根據第2.14款支付的額外金額，其應向賠償貸款方支付相當於向借款人退款的金額(但僅限於貸款方根據第2.14款就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括行政代理或

上述貸款人且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外);的條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，賠償貸款方同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給賠償借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向賠款貸款方支付任何款項，而該款的支付會使受賠方的税後淨額處於比受賠方所處的不利的税後淨值地位，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本第2.14節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向賠償貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.14條項下的義務應繼續存在。

(I)定義的術語。就本第2.14節而言，術語“法律要求”包括FATCA。

第2.15節規定了支付一般;按比例計算的待遇;分享抵消;代理人的追回。

(A)借款人應在本協議明確要求的付款時間之前，或如果沒有明確要求，則在紐約時間中午12點之前，以立即可用的資金向行政代理的主要辦公室支付到期之日的每筆款項(無論是本金、利息、手續費、第2.12、2.13或2.14條規定的應付金額或其他款項)，不得抵銷或向貸款人提出反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，僅為計算利息的目的，被視為在下一個營業日收到。除第2.12、2.13、2.14和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應在附表2.15規定的適用賬户中支付給行政代理，或在任何情況下，支付給行政代理在遞送給借款人的通知中不時指定的其他賬户。行政代理應將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人

收到後立即通知。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則這些資金應首先用於支付利息和手續費。

在本協議項下到期的款項，按照當時應付給該等當事人的利息和費用的數額，在有權享有該等款項的各方之間按比例支付；及(Ii)第二，按照當時應付給該等當事人的本金金額，在有權享有本合同項下到期的各方之間按比例支付當時根據本協議到期的本金。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，則獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款的參與(以面值現金支付)，以便貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或部分付款，則應取消此類參與，並將購買價格恢復到收回的程度，而不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者(本段條文適用的受讓人或參與者除外)而取得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就“免税”定義(B)款而言，根據第2.15(C)節獲得參與的貸款人應被視為在該出借人獲得與該參與有關的承諾(S)和/或貸款(S)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

(D)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付這筆款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，從分配該金額之日起(包括該日在內)，以立即可用資金的形式向其償還利息

至，但不包括支付給行政代理人的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04、2.15(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(F)在任何執行或任何破產或破產程序中，擔保有擔保債務的任何抵押品的任何收益應按比例用於：第一，支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應付給貸款當事人代理人的款項；第二，支付貸款當事人當時欠貸款人的任何費用或開支補償；第三，支付本合同項下當時到期和應支付的利息和承諾費；第四，支付應付給任何有擔保當事人的任何其他擔保債務；以及第五，在所有擔保債務(尚未到期和所欠的或有賠償債務除外)以現金全額償付(包括支付如果沒有根據《破產法》第362(A)條實施自動中止的情況下將到期的款項)後，借款人。

第2.16節規定了;更換貸款人的緩解義務。

(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理地努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條或第2.14條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人應在貸款人提出要求後10個工作日內支付貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和支出(並附上與此相關的合理備份文件)。

(B)如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據上述(A)段指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(符合第#節所載限制並受其限制

;)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.12和2.14節支付款項的現有權利)和本協議項下應承擔此類義務的受讓人的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓適用的貸款或承諾，而同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議第2.08(F)節向其支付的所有其他款項(如適用的話)的付款，(Iii)在根據第2.12節提出賠償要求或根據第2.14節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致這種補償或付款的減少，以及(Iv)在貸款人成為不同意的貸款人而導致的任何轉讓的情況下

貸款人，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.17節：第一節。[已保留].

第2.18節禁止違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或第2.08(F)條或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，支付;項下該違約貸款人欠行政代理的任何款項；對於違約貸款人未能按照本協議規定為其所佔份額提供資金的任何貸款，如行政代理;Third(如果行政代理和借款人如此確定)，將保留在存款賬户中並按比例發放，以履行該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務;Fourth

任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議;Five項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何金額，只要不存在違約或違約事件，則向借款人支付因該違約貸款人違反本協議;和Six項下的義務而應由借款人獲得的任何判決的任何應向借款人支付的任何款項，對於違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示，;規定，如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款，直到貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款和資金為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的款項，應被視為

支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人轉給，且每一貸款人均不可撤銷地同意。

(Iii)某些費用。任何違約貸款人無權根據第2.09(A)或(D)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據該類別的承諾按比例持有適用類別的貸款，因此，該貸款人將不再是違約貸款人;，但不得就借款人作為違約貸款人;期間借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯調整，此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

(E)終止違約貸款人。借款人可以終止任何違約的延期提取定期貸款貸款人的承諾未使用的金額

借款人在不少於兩(2)個工作日的提前通知行政代理的情況下(行政代理應立即通知其貸款人)，在這種情況下，第2.18(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是由於本金、利息、費用、賠償或其他金額);，但條件是：(I)違約事件不會發生且仍在繼續，並且(Ii)此種終止不應被視為放棄或免除借款人的任何索賠，行政代理或任何貸款人可能會對該違約貸款人產生不利影響。

第2.19節：不適用。[已保留].

第2.20節：第一節。[已保留].

第2.21節：第一節。[已保留].

第2.22節非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果生效日期後發生的任何法律變更將使任何貸款人發放或維持本協議所設想的任何SOFR貸款(“受影響貸款”)都是違法的，(A)該貸款人應立即向借款人和行政代理髮出關於該情況的書面通知(該通知應在該情況不再存在時撤回)，(B)該貸款人在本協議項下承諾發放受影響貸款，繼續發放受影響貸款，並將ABR貸款轉換為

受影響貸款應立即被取消，並且在該貸款人發放或維持該等受影響貸款不再違法之前，該貸款人應承諾僅在請求受影響貸款時發放ABR貸款，以及(C)該貸款人當時作為受影響貸款而未償還的SOFR貸款(如有)應在該等受影響貸款當時的當前利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內自動轉換為ABR貸款。如果受影響貸款的任何此類轉換髮生在當時與之相關的當前利息期的最後一天以外的日期，借款人應向貸款人支付2.13節所要求的金額(如果有的話)。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人和行政代理聲明並保證：

第3.01節介紹了該組織。借款人及其受限制的附屬公司

(I)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內存在該概念的情況下)，及(Ii)具有按其目前所進行的業務所需的權力及權限，但第(I)款(對任何貸款方除外)的情況除外，而如未能個別或整體如此行事，合理地預期不會導致重大不利影響。借款人及其受限制附屬公司在所有司法管轄區均合資格及獲發牌經營其業務，而未能取得個別或整體的合資格或獲發牌將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.02節授權;可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方所屬的每份貸款文件均在該借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織以及股東(如有需要)的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，在由該貸款方簽署和交付時，構成借款人或該貸款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人或該其他貸款方(視屬何情況而定)強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。

第3.03節政府批准;無衝突。貸款文件的簽署、交付和履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並且正在(或將會如此)完全有效的，(Ii)完善根據貸款文件設立的留置權所必需的備案，以及(Iii)未能取得或作出個別或整體不合理地預期不會導致實質性不利影響的備案，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規或(Ii)任何政府當局的任何適用命令，除非合理地預期該違反行為不會造成重大不利影響，(C)不會違反憲章、附例或

任何借款方的其他組織文件，(D)不會違反或導致任何證明對借款人或其任何受限制子公司或其各自資產有約束力的債務的契約、協議或其他文書的違約，或產生要求借款人或其任何受限制子公司(根據貸款文件除外)支付任何款項的權利，除非這種違反、違約或權利(視情況而定)個別或整體發生，(E)不會對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節説明財務報表;沒有實質性不利變化。

（a）迄今為止，借款人已向貸款人提供（i）截至2022年12月31日止財年的合併資產負債表和運營報表、權益變動和現金流量，由普華永道會計師事務所（普華永道LLP）報告，獨立註冊會計師，和（ii）截至本財年以及截至9月30日的財年部分的合併資產負債表以及運營和現金流量表，2023.該財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人及其合併子公司截至日期和期間的財務狀況、經營結果和現金流量

根據GAAP，但須進行年終審計調整，並且在上文第（ii）條提及的報表中沒有腳註。

(B)自2022年12月31日以來，並無任何事件、情況或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

第3.05節屬性。借款人及其受限制附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及有形財產擁有良好業權或有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，除非(I)業權上的輕微瑕疵並不影響其目前經營業務的能力或將該等財產用作預定目的，或(Ii)個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)沒有由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前對借款人或其任何受限制的子公司採取任何行動、訴訟或程序待決，或據借款人所知，以書面威脅針對借款人或其任何受限制的附屬公司採取任何行動、訴訟或程序，而這些行動、訴訟或程序可合理地個別地或總體地預期會造成實質性的不利影響。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，但就個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事項除外。

第3.07節遵守法律。借款人及其受限制子公司均遵守適用於其或其附屬公司的所有法律要求

財產，除非個別或整體未能這樣做，否則合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第3.08節知識產權。借款人及其每一受限制附屬公司擁有或獲許可使用目前進行的業務所合理需要的所有知識產權，但未能擁有或未獲許可使用的知識產權除外，而該等知識產權並不會合理地預期會導致重大不利影響。(A)借款人及其受限制附屬公司對其各自業務的經營，包括對知識產權的使用，沒有侵犯或侵犯任何人的權利；(B)借款人或其任何受限制附屬公司的知識產權沒有受到任何人在任何實質性方面的侵犯或侵犯；及(C)沒有任何索賠待決或受到書面威脅，對借款人或任何受限制附屬公司的任何知識產權的所有權、使用或有效性提出質疑，但侵權、違規和索賠除外

前述(A)、(B)及(C)條所述，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.09節投資公司地位;其他監管計劃。借款人及其任何受限制的附屬公司均不是(A)1940年《投資公司法》(經修訂)所界定或受其監管的“投資公司”，或(B)在其他方面受任何其他禁止產生債務的監管計劃的約束。

第3.10節税收。借款人及其受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所需提交的所有報税表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的任何税款，且借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上預留充足的準備金(按公認會計準則的要求)或(B)未能個別或整體如此做將不會合理地預期會造成重大不利影響的任何税款。

第3.11節ERISA。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。除非合理預期個別或總體不會導致實質性不利影響，否則每個計劃均符合ERISA的適用條款。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃和所有計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則編纂主題715所使用的假設)不會超過該計劃資產的公允價值，如果借款人和子公司在該日期被要求支付，則有理由預計會產生重大不利影響。

第3.12節勞工事務。於生效日期，借款人或其任何受限制附屬公司並無罷工、停工或停工待決，或據借款人所知，有合理理由預期會產生重大不利影響的書面威脅。借款人及其受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他涉及此類事項的法律要求

可以合理地預期會產生實質性不利影響的方式。借款人或任何受限制附屬公司應支付的所有款項，或可就工資、僱員健康及福利保險及其他福利向任何該等附屬公司提出申索的所有款項，已在借款人及其受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但如不付款或未能應計不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。本協議所述交易的完成不會產生任何工會根據任何集體談判協議終止或重新談判的權利

借款人或其任何受限制附屬公司受其約束，有理由預期會產生重大不利影響。

第3.13節保險。借款人及其各受限制附屬公司的財產已向保險公司投保，而該等保險公司為借款人相信(根據借款人管理層的真誠判斷)財務健全及信譽良好(在實施借款人根據其業務的規模及性質真誠判斷為合理及審慎的任何自我保險)的保險公司，投保的金額及免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用的受限制附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司承保。

第3.14節償付能力。緊接在生效日發放的每筆貸款(假設延遲提取定期貸款承諾的全部金額在生效日提取)並在實施此類貸款的收益應用後，(A)借款人資產的公允價值(與其附屬公司合併基礎上)將超過其債務和負債(從屬、或有或有或以其他方式);(B)借款人財產的當前公平可出售價值(與其附屬公司合併基礎上)將大於支付其債務和其他負債的可能負債所需的金額，隨着該等債務及其他負債變為絕對及到期;(C)借款人(與其附屬公司以綜合基準計算)將有能力償付其債務及負債(從屬、或有或以其他方式)，因其成為絕對及到期;及(D)借款人(與其附屬公司以綜合基準計算)將不會擁有不合理的小額資本以進行業務，因為該等業務現已進行，並建議於生效日期後進行。

第3.15節附屬公司。披露函附表3.15列明，截至生效日期，(A)每一貸款方的每一直接子公司的名稱、組織類型和組織管轄權，(B)每一貸款方在其每一直接子公司和(C)任何貸款方擁有任何股權的每一合資企業中擁有的每一類股權的百分比，並確定貸款方的每一家直接子公司，即國內子公司、擔保人和外國子公司，在各自的情況下，截至生效日期。

第3.16節披露。借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司就本協議或任何貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、財務估計、預測和其他前瞻性信息除外)，或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括預測、財務估計、預測和其他具有一般經濟或行業特性的信息)，無論是提供還是作為整體(經如此提供的其他信息修改或補充)或合併在一起

在借款人或其子公司提交給美國證券交易委員會的所有備案文件中，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述根據做出陳述的情況作為一個整體所需的任何重大事實，不具有實質性誤導性;，但條件是，關於預計的財務狀況

借款人或其任何子公司或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何貸款文件的談判有關或在本協議項下交付的信息，借款人僅表示此類信息是基於其當時認為合理的假設善意準備的(有一項理解，即此類預測是關於未來事件的，不應被視為事實，並受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的。而且不能保證預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果有很大不同，這種差異可能是實質性的)。

第3.17節《聯邦儲備條例》。借款人或任何受限制附屬公司不會以任何方式使用任何貸款所得款項，導致違反U規則或X規則。借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

第3.18節收益的使用。生效日的貸款收益應按第5.10節第一句所述使用。

第3.19節反腐敗法;制裁。借款人已實施並維持旨在合理保證借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用的反貪污法、反洗錢法及制裁的政策及程序，借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，並據借款人、其附屬公司及其各自的代理人所知，遵守適用的反貪污法、反洗錢法及制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員，或(據借款人所知)僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身份與據此設立的設施有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款或任何貸款的收益不得以違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁的方式使用。每一貸款方聲明並保證，如果借款人或任何附屬公司符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則在生效日期或之前簽署並交付給行政代理和貸款人的《受益所有權證書》(根據本協議不時更新)在生效日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

第3.20節介紹了安全文件。

(A)每份擔保文件均有效地為擔保品代理人(為了擔保當事人的利益)在擔保品上設定合法、有效和可強制執行的擔保物權益，且該擔保品的擔保物權益可根據《UCC》設定。自生效日期起，如屬

擔保協議中所述的質押抵押品，如證書或本票適用，

代表此類質押抵押品並根據適用的證券文件被要求交付給抵押品代理，如果是《證券協議》中描述的其他抵押品，當融資聲明在適用的備案辦公室存檔時，抵押品代理(為了擔保各方的利益)應對該抵押品的貸款方的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權(受所有允許的產權限制或第6.02節所允許的)，並對該抵押品的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權，只要此類抵押品的擔保權益可以根據UCC設定。作為擔保債務的擔保，只要此類抵押品的完美性可以通過提交《統一商業法典》融資聲明或佔有獲得，在每種情況下都優先於任何其他人的留置權(允許的產權負擔或第6.02節允許的除外)。

(B)當《擔保協議》或其縮寫在美國專利商標局和/或美國版權局(視情況而定)備案和記錄時，對於擔保權益不能通過此類備案加以完善的抵押品，在上述(A)款所述融資聲明適當備案後，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應對借款方在美國註冊商標和美國頒發的專利的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，美國商標和專利申請、美國註冊著作權和美國註冊著作權的獨家許可，在任何情況下都優先於或高於任何其他人的留置權，但允許的產權負擔或第6.02節另有允許的除外(不言而喻，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對註冊商標的留置權，並頒發專利、商標和專利申請、註冊著作權和貸款方在生效日期後獲得的註冊著作權的獨家許可，或在生效日期後不再被視為排除財產的任何美國意向使用商標申請)。

第3.21節規定了受影響的金融機構。沒有貸款方是受影響的金融機構。

第四條條件

第4.01節生效日期。貸款人根據本協議在生效日期提供貸款的義務在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)才生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從借款人收到(I)代表借款人和每一貸款人簽署的本協議副本，或(Y)令行政代理滿意的書面證據(可包括通過傳真或電子郵件傳輸簽署的本協議簽名頁)，證明借款人和每一貸款人已簽署本協議副本，以及(Ii)代表借款人簽署的披露信函副本。

(B)行政代理人應已收到貸款方律師的書面意見(致行政代理人、抵押品代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應收到下列文件的副本：(1)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(2)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書；(3)每一貸款方董事會和/或每一貸款方的類似管理機構批准和授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，並經其祕書核證，一名助理祕書或一名負責官員在沒有修改或修改的情況下是完全有效的，以及(Iv)每一借款方的公司、組織或組建管轄權的適用政府當局的良好信譽證明(如果存在此類概念的話)。

(D)行政代理應已收到借款人在生效日期或生效日期之前與本協議相關的所有到期和應付的所有費用和其他金額，但至少應在生效日期前三(3)個工作日開具發票，報銷或支付本協議項下要求借款人報銷或支付的所有合理和有據可查的自付費用。

(E)行政代理應至少在生效日期前三(3)個營業日收到索要本票的每個貸款人的本票。

(F)抵押品和擔保要求應已得到滿足。

(G)行政代理應已收到一份正式簽署的《同等權利債權人間協議》，該協議應具有充分效力和作用。

(H)行政代理應已收到負責官員的證書，證明已滿足第4.02(A)節和第4.02(C)節中的每一項條件。

(I)行政代理人應在生效日期前至少三(3)個營業日收到(I)已簽署的借款人實益所有權證書，以及(Ii)銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)至少在生效日期前十(10)天以書面形式合理要求的與貸款方有關的所有其他文件和其他信息。

(J)行政代理應已收到第3.04(A)節所述的財務報表。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件，否則貸款人在本合同項下提供貸款的義務不得生效。

第4.02節生效日及之後的每個信用事件。每個貸款人有義務在生效日期及之後提供貸款(不包括任何利息選擇請求)，但須滿足下列條件：

(A)本協議和任何其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在貸款之日和截止之日應在所有重要方面(或在任何陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期的所有重要方面(或任何陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)都是真實和正確的。;

(B)管理代理應已收到第2.03節;所要求的借用請求

(C)在該貸款生效之時及緊接該貸款生效後(視屬何情況而定)，並無任何失責行為或失責事件發生及持續;

(D)不得發生任何可合理預期產生重大不利影響的事件或事態發展;

(E)就延遲提取定期貸款的借款而言，(I)第一留置權淨槓桿率不得超過4.90至1.00，按形式計算(包括使用該等債務的收益，但在計算時不計算該延遲提取定期貸款的現金收益)及(Ii)現有可轉換票據的未償還本金總額不得超過$110,000,000，(X)僅就(A)根據2025年可轉換票據契約第16條可選擇贖回現有可轉換票據或(B)根據2025年可轉換票據契約第2.10條在私人交易(或一系列相關私人交易)中回購未償還本金不少於50,000,000美元的現有可轉換票據，以及(Y)在所有其他情況下，根據2025年可轉換票據契約第2.10條，按預計該等借款所得款項的運用，及(Y)在所有其他情況下，根據2025年可轉換票據契約第2.10節，以形式回購現有可轉換票據，以及(Y)在所有其他情況下，根據緊接上述借款;及

(F)對於生效日期之後發放的每筆貸款(不包括任何利息選擇請求)，借款人應形式上遵守第6.11節為最近結束的財政季度規定的財務契約。

在生效日期後發放的每筆貸款(不包括任何利息選擇請求)應被視為借款人在生效日期就(A)、(C)、(E)和(F)段規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條肯定之約

在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供，以便分發給每個貸款人：

(A)借款人自截至2023年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後90天內，經審計的綜合資產負債表及有關經營報表、截至該財政年度結束時及該財政年度的權益及現金流量變動，並以比較形式列出上一財政年度借款人及其合併附屬公司截至該年度的數字，該等數字均由普華永道有限責任公司或其他具有公認全國地位的獨立公共會計師(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無關於該等審計範圍的任何限制或例外，與本協議項下即將到來的到期日有關或由此產生的限制條件或解釋性段落))大意是該等合併財務報表在各重大方面公平地根據公認會計原則一致適用;列報借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果

(B)借款人每個財政年度的首三個財政季度(自截至2024年3月31日的財政季度起計)結束後45天內，截至該財政季度終結時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關的經營報表及現金流量，並以比較形式列出借款人及各綜合附屬公司在同一期間或多個期間(如屬資產負債表，則為上一財政年度終結時)的數字，經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註;

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表後5個工作日內，借款人的財務官證明違約是否已經發生並在該日期持續，如果違約已經發生並在該日期持續，則指明其細節和就此採取或擬採取的任何行動;

(D)在公開提供後，立即提供借款人或任何受限制的附屬公司、任何繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本(視情況而定);

(E)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可通過行政代理合理地以書面形式要求的關於借款人或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。;

(F)在每個財政年度開始後90天內，從2025年1月1日開始的財政年度開始，該財政年度借款人和受限制子公司的合理詳細預測預算;

(G)在提出任何要求後，立即提供與借款人及其子公司有關的所有必要信息和/或文件，以遵守《美國愛國者法》或行政代理或貸款人，以確認與本協議相關的《美國愛國者法》的遵守情況，包括(X)確認每份最新證書中所列信息的準確性

提供給管理代理和貸款人的受益所有權(如果有)，以及

(Y)如適用，當被確認為實益所有人的個人(S)已更改;和

(H)自提交截至2024年3月31日止財政季度的財務報表開始，在借款人及其受限制附屬公司根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交財務報表後的5個工作日內，提交一份經正式簽署並已完成的合規證書，合理詳細地證明(I)綜合EBITDA的計算及(Ii)如第6.11節所載的財務契諾須在該期間進行測試，則計算第一留置權淨槓桿率及遵守第6.11節所載的財務契諾。

根據本第5.01條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人張貼該等文件，或在借款人的互聯網網站www.lendingtree.com(或借款人不時通知行政代理的任何其他地址)上提供指向該等文件的鏈接；(Ii)僅就本第5.01條(A)、(B)和(D)段中的義務而言，借款人通過EDGAR備案系統或任何後續的電子交付程序向美國證券交易委員會提交或提交其Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視情況而定)，在上述段落指定的時間內或(Iii)將此類文件交付給行政代理。行政代理應代表借款人將這些文件張貼在每個貸款人和行政代理都有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助);上，但借款人有義務支付與該互聯網或內聯網網站相關的所有啟動和持續維護費用

9.03。行政代理沒有義務保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.02節重大事件通知。借款人的任何負責人獲得實際信息後，借款人應立即向行政代理提交下列書面通知，以便分發給各貸款人：

(A)發生任何違約或違約事件;

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何受限制附屬公司提起或展開任何針對或影響借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的;及

(C)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本第5.02節交付的每份通知應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明

需要發出通知的事件或發展，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於抵押品的信息。借款人應及時向行政代理提供書面通知，説明(A)任何借款方的法定名稱、(B)任何貸款方的組織類型、(C)任何貸款方管轄的組織或(D)任何貸款方的組織標識號(如果有)的任何變化。借款人同意迅速(無論如何在提出請求後十(10)個工作日內或行政代理同意的較長期限內)向抵押品代理提供抵押品代理要求的所有信息，以便根據UCC或其他適用的美國法律提交所有文件，並採取(或促使適用的貸款方採取)所有必要行動，以確保抵押品代理在此類變更後繼續對該貸款方的所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，但受貸款文件中包含的限制和例外情況的限制和例外情況的限制。借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分被損壞或被毀，且不在保險範圍內，借款人還同意立即通知行政代理。

第5.04節Existing;業務行為。借款人將，並將促使其每一受限制子公司做出或導致做出一切必要的事情，以保持、更新和充分有效地維持其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，除非未能單獨或總體這樣做不會合理地預期會導致實質性的不利影響;，只要上述規定不禁止任何合併，

第6.03節允許的合併、清算或解散或第6.05節允許的任何交易。

第5.05節納税。借款人將支付、解除或以其他方式履行其納税義務，而如果不支付、解除或以其他方式清償，將合理地預期該納税義務將導致重大不利影響，否則將成為拖欠或違約，除非(A)借款人或該受限制附屬公司正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)借款人或該受限制附屬公司已在其賬面上就其預留了符合公認會計準則要求的充足準備金。

第5.06節物業的維護。除非第6.03節和第6.05節允許，否則借款人將並將促使其每一家受限制子公司，

(A)保存和維護所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外；及(B)對於借款人及其受限制附屬公司擁有的知識產權，維護、續期、保護和捍衞該等知識產權，但就前述(A)和(B)條款中的每一項而言，如果不單獨或總體未能做到這一點，合理地預計不會導致重大不利影響，則除外。

第5.07節介紹了保險。

(A)借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司：(A)向保險公司提供借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)財務穩健和信譽良好的保險

(B)在生效日期，根據債權人間協議，且除非行政代理人另有約定，否則自保險的金額、免賠額及風險由從事類似業務的公司及在借款人或適用的受限制附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司慣常承擔的免賠額及承保的風險計算；及使抵押品代理人被列為位於美利堅合眾國的有形個人財產和構成抵押品的資產的財產和意外傷害保單的損失收款人，並被列為任何貸款方維持的所有一般責任保單的額外承保人。

(B)關於第5.07節所述的契諾，雙方理解並同意：(I)行政代理、抵押品代理、貸款人及其各自的代理人或僱員不對本第5.07節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，但有一項理解，即貸款各方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償此類損失或損害;和(Ii)借款人及其受限子公司在生效日期有效的保險金額和類型，以及，在符合債權人間協議的情況下，將抵押品代理人列為損失收款人或附加被保險人(視情況而定)的證書在所有目的上都滿足第5.07節的要求。

第5.08節圖書和記錄;檢查和審計權利。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司備存適當的紀錄及帳簿，以允許借款人及其受限制附屬公司就與其業務及活動有關的所有重大交易及交易，在所有重大方面按照公認會計準則編制財務報表。借款人將允許行政代理指定的任何代表(以其自身或貸款人的名義行事)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在正常營業時間內的合理時間內進行，並根據合理的要求;，只有行政代理可以代表貸款人行使本第5.08節規定的行政代理和貸款人的權利，行政代理在任何日曆年中行使該權利的次數不得超過一次，且該時間應由借款人;承擔合理費用，此外，如果存在違約事件，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下由借款人承擔費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立會計師進行的任何討論。儘管第5.08節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)法律禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或借款人或任何受限制附屬公司與不是借款人或任何受限制附屬公司的人之間的任何具約束力的協議，或並非為防止該等披露、檢查或披露而訂立的任何其他具約束力的協議，

審查或(Iii)受制於律師-委託人或類似特權或構成律師工作-產品;，但借款人應盡商業上合理的努力確保獲得必要的同意以披露該等文件或信息，並將通知行政代理人根據本判決扣留該信息。

第5.09節遵守法律。借款人將並將促使其每一家受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律(包括環境法)和命令的所有要求，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的政策和程序。

第5.10節收益的使用。貸款所得款項(A)於生效日期將用於支付與交易有關的費用及開支，及(B)於生效日期及之後將用作營運資金及一般公司用途(包括結算借款人現有的可轉換票據)

(包括支付與此相關的費用、費用及開支))。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括規定T、規定U和規定X。

第5.11節提供了進一步的保證。

借款人將促使在生效日期後成為國內子公司的任何人(任何被排除的子公司除外)和在生效日期(I)之後不再是被排除的子公司的任何子公司在該人首次成為國內子公司或該子公司不再是被排除的子公司(視情況而定)後三十(30)天內(或抵押品代理人在其合理酌情權下可能同意的較後日期)，(A)以擔保協議中規定的形式簽署並交付《擔保協議》的附錄，(Ii)在交付該等補充文件及擔保文件的同時，行政代理及擔保代理將向行政代理及擔保代理提交該人士董事會或其他管治機構授權籤立、交付及履行該補充及擔保文件的行動證據。貸款各方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取所有此類進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，在每種情況下，根據債權人間協議，抵押品代理人可合理要求(包括但不限於適用法律所要求的那些)，為貸款文件預期的擔保當事人的利益創建、完善和維持留置權和擔保權益，滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足和保持，所有費用由貸款方承擔，並提供給抵押品代理人。在合理的要求下，抵押品代理人就擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權的合理滿意的證據，在每種情況下均受貸款文件中所包含的例外和限制的約束。

第5.12節介紹了自動櫃員機股權發行契約。

(A)借款人應盡商業上合理的努力，促使自動櫃員機貨架登記在生效日期後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(I)如果美國證券交易委員會選擇審查自動櫃員機貨架登記，則為借款人接到美國證券交易委員會不再對自動櫃員機貨架登記提出進一步意見的通知之日後的第10個日曆日，及(Ii)美國證券交易委員會通知借款人自動櫃員機貨架登記將不被審查之日後的第10個日曆日。

(B)借款人(I)不會採取任何行動妨礙自動櫃員機股票計劃的提供，以及(Ii)將盡其商業上合理的努力，使自動櫃員機貨架註冊在每種情況下均有效，但須符合適用法律。

(C)在發生最低EBITDA契諾違約事件的情況下，借款人應在根據第5.01(B)節規定必須就該適用會計季度交付財務報表的日期後25個交易日(“自動櫃員機截止日期”)內，根據自動櫃員機股權計劃出售普通股，從而為借款人帶來總額不少於最低EBITDA契諾補償金額;的淨收益(該等淨收益，“最低EBITDA契諾補償收益”)，但借款人在最近結束的測試期內，只要綜合EBITDA超過$80,000,000，則無需要求借款人進行此類出售。

第5.13節規定了收盤後的事項。

借款人將在附表5.13規定的期限內，並將促使其每一受限制附屬公司採取該附表規定的每項行動(該期限可由行政代理在其合理的酌情權下延長)。

第六條消極公約

在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件;項下的債務

(B)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的有關履約、投標、海關、政府、上訴和保證保證、履約和完成擔保的義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的類似義務，在每種情況下;

(C)(I)在生效日期存在並列於披露函件附表6.01的債務，及(Ii)在符合現有信貸協議限制的情況下，現有信貸協議;項下的債務，以及在每種情況下，就該等債務準許的再融資債務(但在

第(Ii)條，任何該等許可再融資債務的最終到期日等於或遲於該等許可再融資債務成立時有效的最後到期日後九十一(91)天，且其加權平均到期日等於或大於該許可再融資債務成立時生效的初始期限融資的加權平均到期日(;)

(D)公司間債務(在第6.04節允許的範圍內);

(E)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務的擔保，但在任何情況下，非貸款方的任何受限制附屬公司不得根據本條款(E);擔保貸款方的債務

(F)借款人或任何受限制附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃責任)而招致的債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得該等資產前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及就該等資產而容許的再融資債務，但(I)該等債務(就該等資產而作出的準許再融資債務除外)是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內招致的，及(Ii)在任何時間，因依賴本條(F)而尚未償還的債務本金總額不得超過;，

$5,000,000;

(g)[保留區];

(h)[保留區];

(I)任何貸款方的其他債務，只要(I)此類債務是無擔保的，或以優先於擔保債務的抵押品代理人的留置權為抵押的，(Ii)此類債務的任何部分的預定到期日都晚於發行時的最後到期日兩年，(Iii)此類債務沒有預定的攤銷或本金的預定付款，也不受強制贖回、回購、預付款或償債基金債務(理解並同意，允許次級債務可以以橋樑或其他臨時信貸安排的形式產生，旨在與長期債務進行再融資(或轉換為或交換)長期債務(且該橋樑或其他臨時信貸安排應被視為滿足前述第(Ii)和(Iii)款，只要(1)此類信貸安排包括慣常的“展期”條款，以及(2)假設此類信貸安排將根據此類“展期”條款延長，則該延長的信貸安排將符合上文第(Ii)和(Iii)款(該等條款，在這種情況下，上述第(Ii)款和第(Iii)款不應禁止加入“過渡性”融資的慣常條款，包括慣常的強制性預付款、回購或贖回條款)，(Iii)可享有同等或較低(但不是較高級)的償還權，(Iv)不得由任何非貸款方擔保，(V)不得以任何不構成抵押品的資產或財產作抵押；及(Vi)這種債務的條款、條件和撥備(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用和保費)對貸款人並不是實質上更有利(當作為一個整體時)。

如果借款人至少在發生債務前五(5)個工作日向行政代理遞交了借款人的授權人員的證書，則提供這種債務的債權人(當被視為整體時)是對貸款人的(根據第6.01(I)條發生或發行的任何債務，“允許次級債務”);

借款人已真誠地確定該等條款、條件和規定符合上述要求;

(j)[保留區];

(K)借款人或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構在正常業務過程中因疏忽而兑現借款人或該受限制附屬公司開出的支票、匯票或類似票據以抵銷資金不足、根據任何現金管理協議承擔的其他債務以及與淨額結算服務、透支保障和類似安排有關的其他債務而產生的債務;

(L)(I)借款人或其任何受限制附屬公司就第6.04節所準許的任何投資而以慣常盈利、彌償、獎勵、競業禁止、諮詢或其他或有債務的形式承擔的債務(在與此相關的任何負債確定之前及之後)及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司因訂立協議而產生的債務，該等協議規定在正常業務過程中與銷售貨品或服務有關的賠償，或在任何情況下與準許處置任何業務、資產或附屬公司有關的購入價格或類似債務的調整;

(m)[保留區];

(N)就任何保險公司在正常業務運作中準許支付的任何保險費的融資而欠該保險公司的債務;

(O)與以下事項有關的責任：(I)在正常業務過程中訂立而非為投機目的而訂立的互換協議(包括在生效日期生效的現行信貸協議下的有擔保對衝協議)，以及(Ii)在構成負債;的範圍內的準許認購價差對衝協議

(P)其他債務;規定，根據本條款(P)未償還的債務本金總額在任何時候(不包括其資本化利息)不得超過20,500,000美元和;規定的最近結束測試期的綜合EBITDA的17.5%，兩者中的較大者為20,500,000美元和17.5%，此外，該債務(I)是無擔保的，或者是以優先於擔保債務的抵押品代理人的留置權為抵押的，並且(Ii)符合到期日/負債要求;

(q)[保留區];和

(R)所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及條款所述債務的額外或或有利息

(A)至(Q)項。

為了確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務滿足上述(B)至(Q)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對該債務項進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型。

第6.02節留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件;設立的留置權

(B)允許的產權負擔;

(C)(I)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權，該留置權於生效日期存在，並載於披露函件;附表6.02，但(A)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(有關該等財產或資產的改善、附加物、收益、股息或分派及其固定或附屬資產除外)，及

(B)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務和(Ii)擔保擔保債務(如在本合同生效之日生效的現有信貸協議中所界定的)的留置權，以及第6.01(C)(Ii)節和第6.01(R)節(在與第6.01(C)(Ii)節所允許的債務有關的範圍內);所允許的任何其他債務的留置權，但本條(C)(Ii)項下的此類留置權應受《同等債權人間協議;》的約束

(D)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在任何人與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併，或在該人如此合併或合併或成為附屬公司之前的生效日期後成為附屬公司的任何財產或資產上已存在的任何留置權，但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(改善除外，;，加入、收益、股息或分派以及與其有關的固定資產或附屬資產)和(Iii)該留置權只擔保其在收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務(視情況而定)(;

(e)[保留區];

(F)以貸款方為受益人的留置權，以擔保第6.01(D);節允許的公司間債務

(G)與本第6.02節;(C)和(D)款所指的允許再融資債務有關的任何留置權

(H)保證保單保費融資的保單留置權及其收益;

(i)[保留區];

(J)僅對借款人或其任何受限附屬公司就本;允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何慣例現金保證金保留對賣方的留置權

(K)屬於合同、法定或普通法抵銷權的留置權，涉及(I)在正常業務過程中與銀行或金融機構建立存款關係或證券賬户，而不是與發行債務有關，或(Ii)借款人和任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務;

(L)(I)託收銀行對託收過程中物品的留置權，這些留置權是根據《合同法》第4-208條或第4-210條產生的，以及(Ii)保證現金管理義務和現金管理協議下的任何義務(不構成債務)的其他留置權，在每種情況下，在正常業務過程中;

(M)擔保第6.01(N)節允許的債務的留置權，並僅附在適用保險單;的收益上

(N)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可不(A)對借款人和受限制附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾，或(B)擔保任何債務;

(O)出租人根據任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的租約(構成資本租賃義務的租約除外)而擁有的任何權益或所有權;

(P)借款人及其受限制附屬公司產生的抵押品的額外留置權，只要債務和由此擔保的其他債務的未償還本金總額(不包括其任何資本化利息)不超過截至;時最近結束的測試期的綜合EBITDA的20,500,000美元和17.5%(較大者)，且該留置權優先於擔保債務的抵押品代理人的留置權;和

(Q)擔保與允許次級債務;有關的債務的留置權，但抵押品上的任何此類留置權應受允許次級債權人間協議的約束。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，如果根據上述一項或多項規定和/或“允許的產權負擔”定義中包含的一項或多項例外，允許任何留置權(或其部分)，則借款人可按照符合本公約的任何方式對該留置權(或其部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類留置權進行劃分和重新分類，只要該留置權(如此劃分和/或重新分類)在重新分類之日被允許依據適用的例外情況進行。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產，或其任何受限制附屬公司的全部或實質所有股權(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清盤或解散，但如在其生效時及緊接其生效後，並無失責事件發生及仍在繼續，則屬例外：

(I)在借款人為尚存人的交易中，任何人均可併入借款人;

(Ii)任何人(借款人除外)可在交易;中與任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司，但條件是(A)如合併或合併的任何一方是貸款方，則尚存的人必須也是貸款方，並且必須繼承貸款文件規定的該貸款方的所有義務，或在合併的同時，繼續或尚存的人應成為貸款方；及(B)如果合併或合併的任何一方是受限制附屬公司，則尚存的人也應是受限制的附屬公司;

(3)如果借款人真誠地認為任何受限制附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，並且不會對貸款人造成重大不利，則可對其進行清算或解散。;

(Iv)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以進行根據第6.04;節準許的投資，但繼續或尚存的人須為受限制附屬公司，並須在;所要求的範圍內符合第5.11節的適用規定，此外，如果該受限制附屬公司是貸款方，則繼續或尚存的人應為貸款方;

(V)上述任何條款均不得禁止第6.05;節允許的任何處置，

(Vi)任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清算、合併或合併，以完成根據第6.05節允許的處置。

(B)借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所處理的業務及其他業務活動的性質，而該等其他業務活動是借款人及受限制附屬公司的延伸或任何前述事項的附帶、互補、合理相關或附屬的業務活動。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司購買或獲取任何債務或其他證券的任何股權或證據(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何證券)，或向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或為任何其他人的債務提供擔保，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何其他人的資產(在正常業務過程中獲得的庫存除外)

構成業務單位部門、產品線或業務線，或構成另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或以其他方式進行任何投資，涉及將現金或其他財產轉移給另一人，按照公認會計準則的要求，在借款人或其任何受限制的子公司的資產負債表上歸類為現金或其他財產(所有上述各項統稱為“投資”，每一項單獨稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)準許投資及準許境外投資;

(B)在生效日期存在的投資，或在生效日期合同承諾的投資，並在披露函件;附表6.04中列出

(C)生效日對受限制附屬公司;的現有投資

(D)對作為貸款方的個人的投資;

(E)任何受限制附屬公司對借款人的投資或任何其他貸款

Party;

(f)[保留區];

(g)[保留區];

(H)第6.01節;所允許的構成債務的擔保

貸款方不得擔保非貸款方的受限制附屬公司的任何債務(H);

(I)與客户和供應商的破產、重組或解決拖欠帳款和糾紛有關的投資，在每一種情況下，均是在正常業務過程中收到的；及(B)

借款人或任何受限制附屬公司與第6.05;節所允許的資產處置有關

(J)在正常業務過程中產生的應收賬款和貿易信貸的延期;

(K)任何受限制附屬公司在本第6.04節;所允許的交易中成為附屬公司時所持有的投資，但對於不構成抵押品的資產或財產的投資，此類投資不是在預期或預期該人成為附屬公司的情況下進行的;

(L)向借款人和任何受限制附屬公司的高級管理人員、董事和員工墊款，用於在正常業務過程中發生的旅行;

(M)向借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、顧問和僱員提供的貸款，在任何一次未償還的;中，貸款總額不得超過1,000,000美元

(N)借款人及其受限制附屬公司因本協議所允許的任何處置而收到的期票和其他非現金代價;

(O)預付費用形式的墊款，只要這種費用是在正常業務過程中發生的，並且是按照借款人或其任何受限制子公司的習慣貿易條件支付的;

(P)借款人或其任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司或借款人在正常業務過程中發生而不構成債務的債務的擔保;

(Q)由分別根據第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08條準許(參照本第6.04(Q)條除外)的債務、留置權、基本變動、處置和限制性付款組成的投資;

(r)[保留區];

(S)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致;

(T)以借款人的合格股權支付此類投資的投資(構成流動資金補償金額或最低EBITDA契約補償金額的任何金額，或在其他適用的範圍內);

(U)(I)來自現金管理、税務和會計業務的公司間墊款，以及(Ii)期限不超過364日(包括任何展期或延期)的無擔保公司間貸款、墊款或債務，在每種情況下均在正常業務過程中進行;

(V)第6.01(O);節允許的互換協議所代表的投資

(W)在正常業務過程中根據本條(W)未償還的總金額不超過$5,000,000;的其他投資

(X)根據第(X)款作出的所有此類投資的未償還總金額的其他投資不得超過(I)根據借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA計算的下表所列金額減去根據第(W)款發生的投資金額：

;規定，為免生疑問，根據第(X)款發生的投資，即使借款人及其受限制附屬公司在隨後的測試期內的綜合EBITDA有任何變化，也應繼續根據第(X)款允許在適用測試期內根據借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA發生投資

(y)[保留區];

(z)[保留區];

(Aa)中國政府。[保留區];

(Bb)向LendingTree基金會提供的捐款總額不超過每個財政年度1,000,000美元;，前提是不會發生違約事件，並且在作出或將由此產生這種投資時，違約事件仍在繼續;和

(Cc)與現有可換股票據有關的任何許可認購價差對衝協議，在構成投資的範圍內。

為了遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資金額減去任何資本回報，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。為免生疑問，

借款人及其受限制的子公司在各自業務的正常過程中取得的知識產權不應被視為投資。根據本第6.04節的任何規定，允許貸款方直接對任何受限制子公司或不是貸款方的任何其他人(每個該等受限制子公司或其他人，“目標人”)進行投資的範圍內，此類投資可通過貸款方向受限制子公司預付款、出資或分配(並進一步向另一受限制子公司墊付、出資或分配)的方式進行，目的是對目標人進行相關投資(或完成收購)，而不構成本第6.04節規定的投資(應理解，此類投資必須滿足以下要求：並應計入本第6.04節的規定中的任何門檻，如同適用貸款方直接在目標人中作出的一樣)。為了確定是否符合本第6.04條的規定，如果根據上述一項或多項規定允許任何投資(或部分投資)，借款人可按照符合本公約的任何方式對此類投資(或部分投資)進行劃分和分類。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，借款人或任何擔保人不得直接或間接根據本第6.04節進行任何投資，並根據第6.04節進行任何處置

6.05向非貸款方的任何受限制附屬公司獨家出售、貢獻、轉讓、分銷或轉讓，或以獨家方式將對借款人及其受限制附屬公司的業務具有重大意義的任何、任何知識產權或由任何知識產權組成的知識產權出售、貢獻、轉讓、分配或轉讓。任何非貸款方的受限制子公司在任何時候都不得擁有、獨家許可或持有對借款人及其受限制子公司的業務至關重要的任何知識產權的任何獨家權利。

第6.05節資產銷售。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司在一項交易或一系列相關交易中進行任何處置

此類資產的公平市場價值(由借款人善意確定)超過1,000,000美元的交易，但以下情況除外：

(A)(I)處置庫存、用過、陳舊、陳舊或剩餘的有形財產；(Ii)租賃、再租賃或出售不動產；(Iii)租賃、再出租、銷售、轉讓、許可證或再許可的動產(包括知識產權許可證)；及(Iv)知識產權的失效、放棄或其他處置，即借款人合理的商業判斷，即在其業務運作中不再使用或不再有用的知識產權，或以其他方式就上述一切在正常業務過程中進行起訴或維持是不合乎經濟原則的;

(B)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何資產的處置必須符合(B)條規定的公平市價(由借款人真誠地釐定)和至少75%的現金及/或許可投資;;

(C)(I)貸款方對另一貸款方的處置或(Ii)只要沒有發生或違約事件沒有發生或持續，不是借款人的貸款方的受限制附屬公司或在正常業務過程中的受限制附屬公司;，但在本條的情況下(Ii)支付的代價不得超過公平市場價值(由借款人真誠地確定);

(D)任何貸款方對非貸款方;的受限制子公司的處置，條件是(I)該等處置是在正常業務過程中，以公平市價、價格以及對借款人或任何貸款方的條款和條件不低於可從無關第三方按公平原則獲得的處置，以及(Ii)所有該等處置收到的總代價不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的14,500,000美元和綜合EBITDA的12.5%(在按備考基礎;進行此類投資後)

(E)在正常業務過程中處置財產，但以下列範圍為限

(I)該等財產以類似重置物業的購買價格作抵扣，或(Ii)相當於該等出售的淨收益的款額立即適用於該重置物業的購買價格;

(F)在正常業務過程中處置與催收或妥協有關的應收賬款(不包括保理安排);

(G)受傷亡或譴責事件影響的財產的處置;

(H)按合營安排及類似的具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍處置合營企業的投資;

(I)解除根據本協議準許的掉期協議及解除準許的看漲差價對衝協議，在每種情況下均構成處置;

(j)[保留區];

(k)[保留區];

(L)第6.03節允許的處置，第6.03節允許的投資

6.04(第6.04(Q)節除外)、第6.08節允許的限制付款和第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本第6.05節(L);

(M)合同、侵權或其他訴訟索賠、仲裁或其他糾紛的妥協、和解、免除或交出;

(N)在每種情況下，在正常業務過程中處置現金、許可投資和許可外國投資，並以其公平市值出售;和

(O)在本協議期限內最近結束的試用期內，總對價不超過1,000,000美元的其他處置。

在本節明確允許的範圍內處置任何抵押品

6.05對非貸款方的任何人，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理或抵押品代理應(視情況而定)採取任何被認為適當的行動，並應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述規定。

為了確定是否符合本第6.05條的規定，如果根據上述一項或多項規定允許進行任何處置(或其一部分)，借款人可按照符合本公約的任何方式對該處置(或其一部分)進行劃分和分類，然後再劃分和/或重新分類。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人或任何擔保人不得根據本第6.05節將對借款人及其受限制子公司的業務至關重要的任何知識產權處置給非貸款方的任何子公司。

第6.06節限制支付;某些與債務有關的支付。

(A)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接申報或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(I)受限制附屬公司可按比例就其股權支付受限制款項，

(Ii)[保留區],

(Iii)[保留區],

(Iv)[保留區],

(V)借款人可依據並按照該借款人及其受限制附屬公司的董事、高級人員或僱員的股票期權計劃或其他利益計劃或協議，在正常業務過程中作出有限制的付款，

(Vi)[保留區],

(Vii)[保留區],

(Viii)只要並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件發生，則與結算現有可換股票據有關而作出的任何有限制付款(X)以現金支付，(Y)以普通股股份(及以現金代替任何零碎股份)或(Z)以內部產生的現金支付，

(Ix)[保留區],

(X)借款人可就構成與現有可換股票據有關的許可認購價差對衝協議的權證進行結算：(A)於結算時交付借款人的普通股股份，並以現金支付代替零碎股份，或(B)以(X)抵銷與同一許可認購價差對衝協議;有關而購買的認購期權，或(Y)於任何提前終止認購期權時，以普通股及現金支付代替零碎股份，或(如屬國有化、無力償債、要約收購、與借款人或借款人的普通股、現金和/或其他財產有關的合併事件或其他非常事件(借款人的普通股持有者有權獲得現金或其他代價(借款人的普通股除外))或類似的交易，

(Xi)[保留區],

(Xii)[保留區],

(Xiii)[保留區]，以及

(Xiv)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，借款人可(A)購買或支付現金，以代替因股票股息、拆分或業務合併產生的或與根據本協議允許的其他收購發行借款人的合格股權有關的其股權中的零碎股份，(B)在行使可轉換為借款人的合格股權的認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替零碎股份，及(C)在股份結算淨額安排被視為回購的範圍內，支付與保留合資格股權權益有關的款項，以支付與基於股權的薪酬計劃有關的預扣税項。

(B)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接就借款人或其任何受限制附屬公司的任何無擔保或從屬債務(貿易債務、在正常業務過程中發生的債務和公司間債務除外)的本金，或以擔保擔保債務的留置權級別較低的抵押品上的留置權作擔保的債務，直接或間接作出本金超過1,000,000美元的任何自願預付款或其他自願分配(統稱為“初級債務”)，或任何自願預付款或其他自願分配(不論是現金、現金或其他自願分配)。證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，原因是自願購買、贖回、退休、失敗、註銷或終止任何次級債務本金(每個次級債務提前還款)，但以下情況除外：

(I)就任何次級債項按計劃及其他強制性支付利息及本金，

(Ii)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件，則將任何次級債務轉換為借款人的合資格股權，並支付現金以代替與此相關的零碎股份，

(Iii)只要尚未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件的發生，根據第6.01節允許發生的債務收益或借款人的合格股權淨收益(未以其他方式適用的範圍內)對次級債務進行再融資和置換，以及

(Iv)只要並無發生違約或違約事件，而該等違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，則其他次級債務的預付款項總額不得超過1,000,000美元。

儘管本協議有任何相反規定，第6.06節的前述規定並不禁止支付任何需要事先發出不可撤銷通知的限制性付款，或在其聲明或發出此類不可撤銷通知後60天內完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效、分配或其他不可撤銷的付款，前提是在發出該通知之日，此類付款本應符合本協議的規定，前提是在該通知發出之時和生效後，不會發生第7.01(A)、(B)款下的違約事件。(D)(僅就違反第5.12節或依據第(D)款第(Ii)或(Iii)款的情況而言)、(H)或(I)應已發生並繼續發生。

為了確定是否分別遵守本第6.06節(A)和(B)款中的每一個條款，如果任何次級債務預付或限制性付款(在每種情況下，包括其一部分)將根據上文(A)或(B)款中描述的一個或多個條款(如適用)而被允許，借款人可以按照符合條款的任何方式對此類次級債務預付或限制性付款進行劃分和分類，並隨後重新劃分和/或重新分類

(A)或(B)款分別適用於本公約。

第6.07節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，以實質上對借款人或該受限制附屬公司有利的條款從無關第三方(由借款人真誠地決定)獲得；(B)借款人與其受限制附屬公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)本協議不禁止發行借款人的股權，(D)第6.06節允許的任何限制性付款，第6.04節允許的任何投資，以及任何

第6.05節所允許的處置，(E)涉及總額少於1,000,000美元的交易，以及(F)在生效日期生效並列於披露函件附表6.07的任何協議或安排，或對其的任何修訂(SO

只要與生效日期生效的適用協議相比，此類修訂對貸款人的整體利益不會有實質性的不利影響)。為免生疑問，本第6.07節不適用於在正常業務過程中與借款人和子公司的現任或前任僱員、顧問、高級管理人員或董事達成的僱傭、獎金、留任和遣散費安排，以及向借款人和子公司的現任或前任僱員、顧問、高級管理人員或董事支付或為其利益支付補償或利益的類似協議。就第6.07節而言，如果借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)的董事會以多數無利害關係的董事批准該交易，且該決議證明該交易的條款實質上對借款人或該受限制附屬公司有利，而非相關第三方可在公平的基礎上獲得該條款，則該交易應被視為已符合本第6.07節(A)款所述的標準。“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大直接或間接經濟利益。

第6.08節限制性協議。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地訂立、引起或允許存在任何協議或其他安排，以禁止或限制(A)借款人或任何受限制子公司在其任何財產或資產(除外財產除外)上設立、產生或允許存在任何留置權以擔保擔保債務的能力，或(B)任何受限制子公司按比例向該受限制子公司;的股權持有人宣佈或作出股息或分派(無論是現金、證券或其他財產)的能力，但條件是(A)上述規定不適用于禁令，任何法律要求施加的限制和條件、允許的產權負擔、任何次級債務、根據第6.02(J)節允許產生的任何留置權的文件、根據第6.01(C)或(F)節允許產生的任何債務的文件或任何貸款文件，(B)上述規定不適用於在《披露函》附表6.08確定的生效日期存在的禁令、限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何修訂或擴大其範圍)，(C)前述規定不適用於協議所載的關於待處置任何資產的協議所載的慣常禁止、限制及條件，但該等禁止、限制及條件只適用於將予處置的資產或受限制附屬公司，而此等處置是根據本協議準許作出的；。(D)前述(A)款不適用於本協議所準許的任何與債務有關的協議所施加的限制或條件，但如(1)該等限制或條件只適用於為該等債務作保證的財產或資產，(2)不損害貸款方履行本協議或其他貸款文件項下義務的能力，也不比本協議或其他貸款文件所包含的整體負擔更重，或(3)是對本協議或其他貸款文件所允許的租賃、轉租、許可或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與

(E)上述規定不適用於租賃、再租賃、許可和再許可以及限制其轉讓、再轉租或產權負擔的其他合同中所載的習慣規定，其中所載的習慣淨值規定或類似的財務維持規定，以及在正常業務過程中訂立的租賃、再租賃、許可和再許可以及其他合同中所載的其他習慣規定；(F)前述規定不適用於當時對受限制子公司具有約束力的禁令、限制和條件

受限制附屬公司首先成為受限制附屬公司，只要該等限制並非主要是為了使該人成為受限制附屬公司而訂立，

(G)上述規定不適用於合夥企業的習慣規定、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議以及第6.04節允許的、僅適用於該合資企業並在正常業務過程中訂立的其他類似協議。;和(H)根據與任何政府當局的任何安排對任何外國子公司施加的與政府撥款、財政援助、免税期或類似福利或經濟利益有關的習慣限制。

第6.09節更改為會計年度。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司改變其會計年度，除非改變受限制附屬公司的會計年度，以使其會計年度與借款人的會計年度一致。

第6.10節對修訂的限制。借款人不會、也不會允許任何受限子公司以任何與貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或其執行能力有實質性牴觸的方式，直接或間接修改其章程或章程或其他類似的構成文件，除非根據第6.03節另有允許。

第6.11節規定了金融契約。

(A)最低流動資金。借款人不得允許在生效日期之後結束的任何財政季度的最後一天的流動資金低於40,000,000美元。

(B)最低綜合EBITDA。借款人不得允許在符合最低EBITDA測試條件的生效日期之後的任何財政季度的最後一天或之後結束的任何財政季度的合併EBITDA少於下表中與該財政季度相對的金額：

第6.12節：第一節。[已保留].

第6.13節收益的使用。借款人不得請求任何借款，且應確保其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為資助、融資或便利任何活動、業務或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，只要該等活動、業務或交易違反制裁，或(C)在任何

以直接導致參與本協定的任何人違反適用於本協定的任何制裁或反洗錢法律的方式。

第七條

違約事件及補救措施

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款的本金到期並應付時，無論是在貸款的到期日或規定的預付款日期，或在其他情況下，都不能支付貸款的本金。;

(B)任何貸款方應在到期和應付時，不支付根據本協議或其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所指的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續無法補救;

(C)任何借款方或其代表在本協議中或與本協議或本協議項下對本協議的任何修改或修改或放棄，或在依據本協議或與本協議相關提供的任何報告、證書、財務報表、貸款文件或其他文件中作出或視為作出或確認的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出或確認時在任何重要方面(或如果該陳述或擔保在所有方面因重大程度或提及重大不利影響而有保留)是不正確的，而該不符合規定的情況將持續十(10)天;。

(D)任何貸款方不得遵守或履行(I)第5.02(A)節、第5.04節(僅與借款人的存在有關)和第5.12(Ii)條第VI條中的任何約定、條件或協議，或(Iii)第5.01(A)、5.01(B)或5.01(H)節所載的任何約定、條件或協議，且僅就第(Iii)款而言，任何此類不履行應在行政代理向借款人發出書面通知後十(10)天內繼續不予補救;

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議(除本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在(X)行政代理向借款人發出書面通知和(Y)該貸款方;的授權人員實際知道該不履行的情況後三十(30)天內繼續不予補救

(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，於任何適用的寬限期;生效後到期並須予支付

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件(但不包括由掉期協議或許可催繳價差對衝協議組成的債務、根據該等掉期協議或許可催繳價差對衝協議的條款而非因借款人或其下的任何受限制附屬公司的失責而產生的終止事件或同等事件)

對所有適用的寬限期有效)任何重大債務的一個或多個持有人或代表其或他們的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢;，但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，(Ii)可根據其條款轉換為股權並轉換為借款人的合資格股權的債務，或(Iii)任何贖回、回購、贖回或作廢根據其條款就任何現有可轉換票據進行的轉換或結算，或導致或允許該等現有可轉換票據持有人導致上述任何事項的任何事件(包括時間的流逝)，除非該等贖回、回購、轉換或結算是在所有適用的治療期;生效後因違約而導致的

(H)應啟動非自願程序或提出非自願請願書，以尋求(1)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對借款人或同時是重要附屬公司的任何受限制附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟；或

(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回60天，或批准或命令上述任何一項的命令或法令須登錄;

(I)借款人或任何受限制的附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯，

(Iii)為借款人或任何受限制附屬公司申請或同意為借款人或任何受限制附屬公司委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、保管人或類似的官員

(V)為債權人的利益作出一般轉讓；(Vi)採取任何行動以達成前述任何規定；或(Vii)書面承認其無力償還到期的債務(;)。

(J)(I)一項或多於一項有關支付總額超逾$10,000,000的款項的最終判決(但以彌償或保險並未以書面通知適用的彌償人或保險人並無拒絕承保的範圍為限)或(Ii)一項或多於一項可合理預期個別或合計會對借款人造成重大不利影響的最終非金錢判決，任何同時也是重要附屬公司或其任何組合的受限制附屬公司應在連續30天內保持未履行義務，在此期間，在上訴期間不得有效擱置或擔保執行;

(K)當與已發生和正在繼續發生的所有其他ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響的事件應已發生。;

(L)任何實質性貸款文件或其中的任何實質性規定應在任何時候停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或者任何尋求確定無效或

其不可執行性(不包括其解釋問題)，或任何貸款方應否認或否認其對支付本金或利息或據稱根據任何貸款文件;產生的其他義務負有任何責任或義務

(M)任何擔保文件所設定的任何留置權，在任何時候都不應構成對抵押品的任何實質性部分的有效且(在貸款文件要求的範圍內)完善的留置權，從而以貸款文件所要求的優先權來擔保據稱由其擔保的債務，或任何貸款方應以書面聲明，除非(I)將適用的抵押品出售給貸款文件允許的交易中不是貸款方的人，或

(Ii)由於抵押品代理人未能繼續管有根據《證券文件;》或

(N)應發生控制變更;

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何沒有被如此宣佈為到期和應支付的本金，可在此後被宣佈為已到期和應支付)，並隨即被宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和

借款人在本協議項下產生的所有費用和其他債務應立即到期並支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均在此免除。如果發生本條款第7.01條(H)或(I)款所述關於借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，無需提示、要求、拒付或其他任何類型的通知，;借款人在此放棄所有這些權利，並(Iii)行使貸款文件規定的法律或衡平法規定的任何或所有補救措施。

第7.02節規定了治癒的權利(流動性公約)。

(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第6.11(A)節規定的財務契約，則在每種情況下，以現金普通股形式向借款人出售借款人股權的任何淨收益，或以現金普通股形式向借款人作出的任何出資(只要不構成不合格股票，由借款人酌情決定)，或任何發行借款人合格股權的任何淨收益，從違反規定之日起至違約之日後十五(15)個營業日為止，借款人可自行選擇，在確定是否符合第6.11(A)款(“流動資金補救權”)的目的下，將其計入流動資金的計算中，並在收到足以使借款人遵守第6.11(A)款規定的資金淨額後計算流動資金

在該財政季度，流動資金應重新計算為該淨收益增加的流動資金(“流動資金治療額”)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每一個連續四個財政季度期間，應至少有兩(2)個財政季度沒有行使流動性補救權，並且在本協議期限內，流動性補救權不得行使超過五(5)次，(Ii)流動性補救額不得超過使借款人遵守第6.11(A);條規定的財務契約所需的金額，以及(Iii)對於行使槓桿補救權的任何財政季度，僅就符合第6.11(A)節的目的而言，此類槓桿補償金額應僅被視為流動性，對於所有其他目的(包括第一留置權淨槓桿率的計算)將不予計算。

(C)在流動性修復到期日之前，任何有擔保的一方不得根據第7.01(D)節因違反第6.11(A)節而發生違約事件而行使貸款文件或適用法律下的任何補救措施，直至且除非流動性修復到期日已經發生，但未收到流動性修復金額。在借款人於流動性治癒到期日或該日之前收到流動性治癒金額之前，貸款人不會被要求發放本協議項下的任何貸款，除非該違約事件已根據本協議的條款免除。

第7.03節規定了治療權(綜合EBITDA公約)。

(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第6.11(B)節下的財務契約，則根據第2.08(H)節適用的最低EBITDA聖約補救收益將補救因違反第6.11(B)節而產生的任何違約事件。

(B)在自動櫃員機截止日期之前，任何有擔保的一方不得根據第7.01(D)條規定的違約事件行使貸款文件或適用法律下的任何補救措施，除非自動櫃員機截止日期已發生，且未按照第2.08(H)節收到並應用最低EBITDA契約賠償金額，否則在發生違反第6.11(B)節規定的違約事件的情況下不得行使任何補救。在自動櫃員機截止日期或之前根據第2.08(H)節申請最低EBITDA契約賠償金額之前，貸款人不會被要求在本協議項下發放任何貸款，除非該違約事件已根據本協議的條款免除。

第八條代理人

第8.01條委任。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。這裏提供給行政代理的所有權利和保護也適用於抵押品代理。

在本協議項下擔任行政代理和/或抵押品代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，該銀行及其附屬公司可以接受存款，向其放貸，以及一般情況下

與借款人或其任何子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，就好像借款人不是本合同項下的行政代理一樣。

第8.02節免責條款。除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外;，只要行政代理不被要求採取下列任何行動：其認為或其律師的意見，可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反以下規定沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動

(C)除本條例另有明文規定外，行政代理人沒有任何責任披露與借款人或其任何附屬公司有關的任何資料，而該等資料是由擔任行政代理人的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或取得的，行政代理人亦不對未能披露該等資料負責。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)有效性、可執行性，本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.03節代理人的信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，以及

不對其按照任何該等大律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。

第8.04節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第8.02節的免責條款和第8.05節的賠償條款適用於任何該等分代理以及該行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於

他們各自與本合同規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

第8.05節賠償。此外，每一貸款人特此賠償行政代理人(在貸款方未償還的範圍內)，根據其適用的百分比，免除或反對可能強加於、產生於、產生於或產生於、或因本協議或行政代理根據本協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動(包括根據本協議第二條採取或不採取的任何行動);而對行政代理提出的任何索賠或主張，但如果該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不應獲得此類賠償。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意應要求迅速向行政代理償還行政代理因本協議或其他貸款文件規定的權利或責任的準備、執行、管理或執行，或與本協議或其他貸款文件項下的權利或責任相關的法律建議而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)的相應適用百分比，但前提是貸款各方不向行政代理償還此類費用。本第八條的規定在本協定終止和債務清償後繼續有效。

第8.06節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內(包括為此目的，根據與政府當局簽訂的任何協定)，行政代理機構可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國任何其他當局或其他政府當局聲稱，行政代理人出於任何原因(包括但不限於，因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理人導致免徵或減少預扣税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户適當扣繳税款，對於行政代理人直接或間接支付的所有税款，包括任何利息、税收附加或罰款，以及發生的所有費用(包括法律費用和任何其他自付費用)，貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未得到貸款方的償還，且不限制貸款方這樣做的義務)，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。關於以下事項的證明書

行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額應被視為推定正確，沒有明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.06節應支付的任何金額。本第8.06節中的協議應

在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，繼續有效。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。

第8.07節繼任行政代理。行政代理可以通過通知貸款人和借款人隨時辭職。在任何此類辭職後，除非第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，否則所需貸款人在得到借款人同意的情況下，有權指定繼任者;，但條件是，如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的管理代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的管理代理可以代表貸款人指定繼任者管理代理，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行。或任何此類銀行的附屬公司;進一步規定，任何繼任行政代理必須被視為

符合美國聯邦所得税目的的美國人，在任何情況下，任何此類繼任行政代理都不得成為違約貸款人或被取消資格的機構。

一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後，本條和節的規定

9.03就退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，應繼續有效。

即使本合同有任何相反規定，如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內仍未任命並接受任何繼任行政代理人的任命，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，所需貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。

行政代理依據第8.07節的任何辭職也應構成其作為抵押品代理的辭職(但抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品的情況除外，即將退任的抵押品代理應繼續持有下列抵押品

受託人、受託人或其他適用的身份，直至指定繼任抵押品代理人為止)。

第8.08節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第8.09節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務應由行政代理按照所需貸款人的指示按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，在清盤時應按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產(或購置工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在作為信用投標的擔保債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)項下規定的貸款人或其獲準受讓人的投票控制，而不受本協議的終止，也不受本協議第9.02節所載的要求貸款人的訴訟限制的影響)，(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發行相關擔保債務，不論是作為股權的信用投標、利息、有限合夥企業

在任何這種收購工具和/或由這種收購工具發行的債務工具中的合夥權益或會員權益，所有這些都不需要任何有擔保的締約方

如果(1)轉讓給購置車的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置車的有擔保債務的金額超過了購置車貸方出價的金額或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並且任何購置車因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何購置車採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第8.10節證券憑證和抵押品代理人。每家貸款人授權抵押品代理簽訂證券文件，並採取由此設想的所有行動。各貸款人同意，任何人(行政代理人或抵押品代理人除外)均無權單獨尋求變現擔保文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，此類權利和補救辦法只能由行政代理人或擔保代理人根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，則行政代理和抵押品代理中的每一人都被授權並在此授予授權書，可以代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人或抵押品代理人為代表的此類抵押品的留置權。

貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示抵押品代理人在沒有任何貸款人或任何其他擔保方進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立(或確認和同意)或修訂、續期、延伸、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何債權人間協議和任何其他債權人間協議和任何其他債權人間協議或次要協議(形式令抵押品代理人滿意，並被抵押品代理人認為合適)，以構成抵押品一部分的資產的留置權來擔保(並被允許擔保)。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意

(X)抵押品代理人可以完全依賴借款人的財務官員的證書，證明是否允許任何其他留置權，以及構成擔保(並被允許擔保)債務的抵押品的各自資產，以及(Y)抵押品代理人簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方以及每個貸款人和另一個有擔保的人具有約束力

各方特此同意，如果簽訂了任何債權人間協議，並且如果適用，它不會採取任何違反該協議規定的行動。

此外，各擔保方在此不可撤銷地授權抵押品代理人：

(A)解除在任何貸款文件下授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在滿足任何擔保文件中規定的解除條件後，(Ii)作為本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關的處置，處置或處置給貸款方以外的任何人；(Iii)在符合第9.02節的前提下，如果經所需貸款人或所要求的其他百分比的貸款人以書面形式批准、授權或批准，(Iv)在擔保人解除其在本協議下的義務時由擔保人擁有，或(V)根據第9.15節並按照安全文件;中的明確規定

(B)如果擔保人不再是作為全資附屬公司的受限制附屬公司，或因根據本協議允許的交易而成為被排除的附屬公司，則免除該擔保人的義務(但擔保人不得僅因為不再是全資子公司而被免除其在貸款文件下的義務，除非擔保人因本協議允許的真誠交易而不再是全資子公司，並且不是為了使擔保人免除其在貸款文件下的義務(包括其對擔保債務的擔保和授予留置權以擔保擔保債務)而不再是全資子公司);

(C)應借款人的請求，採取必要的行動，將授予抵押品代理人的任何財產上的任何留置權從屬於第6.02(D)節允許的留置權持有人，或與第6.02節允許的任何留置權的持有人達成任何適用的債權人間協議(規定第6.02節允許的該留置權的優先順序)。

應抵押品代理人隨時提出的要求，所要求的貸款人(或貸款人，視情況而定)應書面確認抵押品代理人有權解除其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本款解除任何擔保人在本合同項下的義務。在本條款第八條規定的每一種情況下，抵押品代理人將根據本條款第八條的條款簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明根據貸款文件授予的轉讓和擔保權益解除該抵押品項目，或免除擔保人在本條款第八條下的義務。

第8.11節首席調度員不承擔任何責任。在本協議中被指定為“牽頭安排人”或“賬簿管理人”的實體不應以其身份在貸款文件中承擔任何義務、責任或責任。

第九條雜項

第9.01節列出了相關通知。

(A)除明確允許通過電話或電子郵件(且符合以下(B)款的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則向其或向其轉交借款人：LendingTree，LLC

28203電子郵件：trent.Ziegler@LendingTree.com

和

LendingTree，LLC

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28203

連同副本一份至(僅供參考)：

Kirkland&Ellis LLP 300 North Lasalle

芝加哥，IL 60654

注意：託馬斯·J·多布爾曼，P.C.;David·內梅切克，P.C.電信複印電話：(312)862-3491;

電子郵件：thomas.dobleman@kirkland.com;david.nemecek@kirkland.com

(Ii)如發給行政代理或附屬代理，則致：阿波羅行政代理有限責任公司

西57街9號

紐約，NY 10019注意：Daniel·杜瓦爾

電子郵件：dduval@apollo.com;appolloAgency@alterdomus.com;

Legal_Agency@Alterdomus.com，副本至：

萊剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP

紐約，紐約10017注意：Zachary R.Frimet Telecopy

電子郵件：zachary.Frimet@davispolk.com

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理;批准的程序使用電子系統交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信

適用於;批准的程序，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並標識;的網站地址，但條件是：對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)電子系統。

(I)借款人同意行政代理可以，但沒有義務將通信(定義如下)提供給

借款人通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本第9.01節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。

第9.02節規定了對;修正案的豁免。

(A)行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款項下的任何權利或權力時不得失敗或拖延

任何該等權利或權力的任何單一或部分行使，或任何放棄或停止執行該等權利或權力的步驟，並不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或任何其他權利或權力的行使。行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對貸款當事人的任何背離的同意，除非得到本第9.02節(B)段的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅對於所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理、抵押品代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據借款人和所需貸款人(或行政代理經所需貸款人同意)簽訂的一份或多份書面協議，或就任何其他貸款文件而言，根據行政代理和/或抵押品代理與貸款方簽訂的一份或多份書面協議

在每種情況下，當事人均經所需貸款人同意;，但此類協議不得(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款的本金或降低其利率(根據第2.10(C)節適用任何違約利率除外)，或降低本協議項下應支付的任何費用。未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(承認並同意修改或修改第一留置權淨槓桿率(以及所有相關定義)不構成降低利率或降低費用)，

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)更改第2.15(B)、(C)或(F)條，其方式將改變第2.15(B)、(C)或(F)條所規定的付款比例分擔或付款順序，或任何涉及該等事項的其他條款，或將直接或間接產生修改該等條款的效果；未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改本第9.02節的任何規定或“所需貸款人”定義中規定的百分比，或任何貸款文件的任何其他規定，規定要求放棄、修改或修改本協議或本協議項下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，未經各貸款人書面同意；(Vi)免除所有或基本上所有擔保人在《擔保協議》下的擔保，除非《擔保協議》或第9.15節另有明確規定，且未經各貸款人書面同意。(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，或(Viii)在合同上將任何債務(包括其任何擔保)或根據貸款文件授予的抵押品留置權從屬於任何其他債務或留置權，在每種情況下，無需所有貸款人的書面同意而解除抵押品或留置權，;規定，本協議的任何規定均不禁止行政代理和/或抵押品代理就處置的物品解除任何抵押品，或要求其他貸款人同意解除抵押品。

此外，在未經行政代理或附屬代理(視情況而定)事先書面同意的情況下，;允許或不禁止的任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理或附屬代理的權利或義務。儘管有上述規定，本協議的任何條款可通過借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議予以修訂，條件是：(I)根據該協議的條款，不同意其中規定的修訂的每一貸款人的承諾應在該修訂生效時終止，以及(Ii)在該修訂生效時，不同意該協議的每一貸款人收到其每筆貸款的全部本金和利息，以及本協議項下其應得或應計的所有其他金額。

(C)儘管有上述規定，(X)修改、放棄或修改第4.02節的條款和規定，只需徵得所需延遲提取定期貸款貸款人的同意即可(僅限於延遲提取定期貸款，幷包括僅因作出或被視為任何陳述而導致的任何違約或違約事件

任何貸款方在與延期支取定期貸款安排項下的任何信用事件有關的任何貸款文件中作出的任何修改、豁免或修改(自訂立或視為作出之日起，在任何重要方面均不真實)和“所需延遲支取定期貸款機構”的定義，未經所需延遲支取定期貸款機構同意，不得修改、放棄或修改任何此類條款或規定(以及在這些部分中使用的相關定義，但不應用於本協議其他部分)，以及(Y)只需所需定期貸款機構的同意才可修改，放棄或修改第4.02節的條款和規定(僅針對初始定期貸款，包括任何貸款方在任何貸款文件中作出或被視為在作出或被視為作出的任何資金在任何實質性方面不真實的任何違約或違約事件)和“所需定期貸款貸款人”的定義，未經所需定期貸款貸款人同意，不得對任何此類條款或規定(以及此類條款中使用的相關定義，但不是本協議其他部分中使用的相關定義)進行此類修改、豁免或修改。

(D)就任何須徵得所有貸款人(或一個或多於一個受影響貸款人類別的所有貸款人)同意的建議修訂、修改、豁免或終止(“建議的更改”)而言，如已取得所需貸款人的同意(或持有該類別所有貸款人總信貸風險的50%以上的受影響類別貸款人的同意，則視為整體)，但其他須徵得同意的貸款人(任何按此規定須徵得同意但並未取得同意的貸款人稱為“非同意貸款人”)並未就該建議的更改取得同意，然後，只要作為行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，借款人可以在通知該非同意的貸款人和行政代理後，根據其唯一的選擇、費用和努力，要求每個非同意的貸款人將其在本協議和每份貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓和委託給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受該轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，並同意提議的變更，而不具有追索權(依照第9.04節所載的限制並受其約束)。但(A)每一未經同意的貸款人應已從受讓人收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本合同應支付給它的所有其他款項的款項(in

(B)借款人或受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)(C)節規定的處理和記錄費。

(E)未經任何貸款人同意，貸款當事人、行政代理和抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權下，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改、補充或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以使擔保當事人的利益成為抵押品，從而將留置權持有人納入擔保文件的利益。

並執行與此相關的任何債權人間協議，或按當地法律的要求，為任何財產的擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議或任何其他適用的貸款文件，或在每種情況下以其他方式提高任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

(F)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，也可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)允許不時進行本協議項下的額外信貸展期，並允許與之相關的應計利息、費用和其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和與之相關的應計利息、費用和其他義務；(Ii)在確定本協議所要求的必要貸款人(包括所需貸款人)時，適當地將信貸展期的持有人包括在內，併為第2.15節的相關規定的目的。

(G)即使本第9.02節有任何相反的規定，

(I)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中，在每一種情況下都共同確定了模糊、錯誤、錯誤、遺漏、缺陷或不一致，或需要實施技術性或非實質性的行政變更，則行政代理和借款人應被允許修改該條款；和(Ii)行政代理和借款人應被允許修改任何貸款文件的任何條款，以更好地實施本協議的意圖，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未提出書面反對，則此類修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。

第9.03節規定了費用;Indemity;損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理及其附屬公司一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有合理需要，還應支付行政代理及其附屬公司在每個相關司法管轄區的一名特別律師和一名當地律師的合理費用、收費和支出(在每種情況下，不包括內部律師的分攤費用)、行政代理就本協議預期的融資、本協議的準備和管理或對本協議規定的任何修訂、修改或豁免進行的盡職調查。

;及(I)行政代理或任何貸款人(在任何違約事件發生後和持續期間)與執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本協議第9.03條下的權利)或與根據本協議發放的貸款有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括執行或保護與本協議有關的權利的費用、收費和任何貸款人的律師費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與此類貸款有關的重組或談判(但僅限於一名律師

行政代理和貸款人在合理必要時，在每個相關司法管轄區聘請一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)；在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受衝突影響的一方將衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師，則為每個受影響的人聘請另一家律師事務所，並在必要時，在每個相關司法管轄區僱用一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)(在每種情況下，不包括內部律師的分攤費用)。

(B)借款人應賠償任何上述人士的行政代理人、抵押品代理人、牽頭安排人及每名貸款人，以及任何上述人士(每名該等人士均稱為“受彌償人”)的每一關聯方，並使每名受彌償人免受因任何申索、訴訟、調查或法律程序(每項申索、訴訟、調查或法律程序)而招致或聲稱的任何及所有損失(上述受償人的利潤損失除外)、申索、損害賠償、債務及有關開支，包括代表任何受彌償人的律師的費用、收費及支出。關於(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付，各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議項下的交易，(Ii)任何貸款或從中獲得的收益的使用，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為其中一方，也不論是否由普通人引起，任何受賠人的唯一或共同疏忽，並在提交摘要陳述後十(10)個工作日內，就與調查或辯護前述任何事項有關的任何合理的、有文件記錄的法律或其他費用向每個受賠人支付(但僅限於每個相關司法管轄區的一名紐約律師和一名當地律師的律師費和開支，在每個案件中為所有受償人支付一名律師的費用(前提是，在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，借款人將被要求為每個類似受影響的受賠人羣體和每個相關司法管轄區的一名當地律師額外支付一名律師的費用，對於每一受類似影響的整體受影響的被賠付者羣體);規定，對於任何被賠付者，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該被賠付者的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，(B)由於任何貸款方對被賠付者惡意違反本合同項下的資金義務而向被賠付者提出索賠，則不得對該被賠付者提供此類賠償，如果借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠或(C)僅在被償還者之間引起的糾紛和(1)不涉及任何人的任何訴訟或不作為，獲得了有利於其的最終和不可上訴的判決

貸款方或(2)不涉及該受賠方作為行政代理、抵押品代理或牽頭安排人的任何行為。借款人不對任何訴訟的任何和解承擔責任，如果和解是在未經其同意的情況下達成的(同意不得被無理拒絕或拖延)，但如果是在借款人的書面同意下達成和解，或者在任何此類和解中有對原告有利的最終判決，則借款人不承擔任何和解責任

在法律程序中，借款人同意按照前款的規定，賠償並保護每個受賠方免受因上述和解或判決而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用。未經受償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(X)此類和解包括無條件地以該受償方滿意的形式和實質免除該受償方對屬於該等訴訟標的的索賠的所有責任，並且(Y)不包括任何關於或承認任何受償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述，或任何強制救濟或其他非金錢補救措施。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的税以外的税。

(C)如借款人未能以不可行的方式向行政代理人、抵押品代理人支付根據本第9.03節(A)或(B)段須由借款人支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)支付貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的申索而定的任何該等未付款項)中所佔的適用百分比(包括就該貸款人聲稱的申索而定的任何該等未付款項);，但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害賠償責任或有關開支，(視屬何情況而定)是由行政代理或抵押品代理以其身分招致或指稱的。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議每一方同意不根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書所產生的、與本協議或任何貸款或其收益的使用有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向任何其他一方主張任何索賠，且每一方特此放棄，但本款(D)中的任何規定均不免除任何貸款方因特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償被償還者的義務。;第三方對該受賠人提出的後果性或懲罰性損害賠償。以上(B)段所述的任何損害賠償，對於意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的損害，不承擔責任，除非有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定此類損害是由於該受賠人的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為所致。

(E)在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

(F)每個受賠人應迅速退還借款人根據本第9.03條支付的任何和所有款項，但該受賠人無權根據本第9.03條獲得該等款項。

(G)每一方在本第9.03節項下的義務在貸款文件終止和支付貸款文件項下的義務後仍然有效。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但允許本協議各方、其各自的繼承人和受讓人、參與者(在本條款第9.04節(C)段規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)每個代理人和貸款人的相關方享有的權利、補救或索賠除外。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意轉讓定期貸款和/或定期貸款承諾，除非借款人在收到有關轉讓的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，;還規定，以下情況不需要借款人同意：(I)將全部或部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(Ii)將任何延遲提取的定期貸款承諾的全部或部分轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司；或(Iii)對貸款人或貸款人的關聯公司的轉讓，或(如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生並仍在繼續的話)任何其他受讓人;

(B)行政代理;規定，將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金;時，不需要行政代理的同意，以及

(C)[已保留].

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的聯營公司，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則

除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾或貸款(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理之日起確定)的金額應為1,000,000美元的整數倍，但如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續;，則不需要借款人的同意

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議;項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分;

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的各方當事人參與的平臺，簽署一份包含轉讓和假設的協議，以及3,500美元的處理和記錄費;

(D)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法;，獲得此類信息

(E)不得轉讓給(1)自然人、(2)借款人或其任何附屬公司(除非本條例另有規定)、(3)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條第(3)或(4)款所述任何前述人士的任何人，或(4)任何喪失資格的機構(已理解並同意，行政代理在確保不向喪失資格的機構轉讓方面不承擔任何責任或責任);及

(F)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或分參與權或其他補償

訴訟，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款的適用份額，其中每一項

適用受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人在本協議項下欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其對適用類別;的承諾，獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額，儘管前述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓將根據適用法律生效，而不遵守本款規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Iii)根據第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.12、2.13、2.14和第9.03條;的利益，但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第9.04(B)節的規定，應視為貸款人根據本第9.04節(C)段的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金金額(及相關利息金額)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者、受讓人、受讓人填寫的行政問卷和根據第2.14(F)節規定交付的任何税務證明(除非受讓人應已是本協議項下的出借人)的平臺，以參考方式納入轉讓和假設的協議，

在第9.04(B)節和第9.04(B)節所要求的對這種轉讓的任何書面同意下，行政代理機構應接受這種轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊;中，但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)、2.15(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和承擔，並將信息記錄在登記冊中，除非且直到這種付款連同其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向任何人(本第9.04節(B)(Ii)(E)段所述任何人除外)(“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款);，但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部或部分責任，以及(Iii)借款人，行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准本協議;任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享受第2.12、2.13和2.14節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.14(F)節下的要求(應理解，第2.14(F)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))的範圍與其作為貸款人並根據本第9.04節;(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，但該參與者(I)應遵守第2.16節的規定，如同其是本第9.04節(B)段下的受讓人，並且(Ii)無權根據第2.12節或第2.14節就任何參與獲得任何更大的付款，其參與貸款人將有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意使用合理的努力與

借款人須履行第2.16(B)節有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的好處，就像它是貸款人;一樣，但該參與者應受到第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與者的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”);項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)，但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他債務中的權益有關的任何信息)。

對任何人，除非為確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(不包括任何喪失資格的機構)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(E)行政代理不負責或負有責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人是否為不合格機構，或(Y)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(F)即使本協議中有任何相反規定，任何定期貸款機構均可在任何時間通過(X)按比例向特定類別的所有定期貸款機構開放的荷蘭拍賣或(Y)公開市場購買，將其全部或部分定期貸款按非比例轉讓給借款人或任何受限制的子公司，在每種情況下均受以下限制：

(I)借款人和各適用附屬公司應(X)表示並保證在任何此類轉讓或購買之日，其沒有任何關於借款人及其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息尚未向轉讓定期貸款貸款人披露(除非該轉讓貸款人不希望

在該日期之前收到關於借款人或子公司或其各自證券的重要非公開信息)，或(Y)披露其不能作出第(X);條所述的陳述和擔保

(Ii)貸款人向借款人或任何附屬公司轉讓或購買定期貸款生效後，此類定期貸款應立即自動和永久取消，此後不再因本;項下的任何目的而未償還

(Iii)借款人或該附屬公司不得將現有信貸協議下的循環貸款所得款項用於任何此類轉讓;

(Iv)在作出上述轉讓或購買時，不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件。

第9.05節生存。貸款各方在本協議中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息尚未結清和未支付，只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、行政代理或抵押品代理的辭職、任何貸款人的更換或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對應的;集成;有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段交付本協議簽字頁的已簽署副本應

與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法或基於統一電子交易法案;的任何其他類似的州法律規定，本條款中的任何規定不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，且不影響;其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定司法管轄區中某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人或該關聯公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，抵銷借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其關聯公司承擔的任何和所有義務。無論該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有。(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其關聯方在第9.08條下的權利是該貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意通知借款人和行政當局

代理在任何此類抵銷和申請;後立即通知，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節規定了準據法;同意送達程序文件。

(A)本協議、其他貸款文件和由此引起的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)借款人在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產向位於紐約縣曼哈頓區的紐約州最高法院及位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院的非排他性司法管轄權提交任何上訴法院，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有申索均可在該紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應具有約束力(受適用法律規定的上訴的約束)，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響任何代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本9.09節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在此不容撤銷地最大限度地

在法律允許的範圍內，對不方便的法院進行辯護，以維持此類訴訟或訴訟在任何此類法院進行。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，該另一方

在發生訴訟的情況下，不尋求強制執行上述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。每個代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其及其附屬公司的董事、經理、合夥人、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問及第三方服務提供商，披露與本協議所述交易有關的信息(不言而喻，披露信息的貸款人或代理人應負責確保此等人士遵守本文規定的關於此類信息的保密限制)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，

(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，適用的代理人或貸款人同意在實際可行且不受法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人，並只披露履行該法律要求所需的信息)，(D)向本協議的任何其他一方披露，(E)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下或其下的權利，(F)除包含與第9.12節的規定大體相同的條款的協議外，(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(但為免生疑問，在向所有貸款人提供被取消資格的機構名單的範圍內，就(F)(I)條而言，“信息”應包括被取消資格的機構的名單)，(Ii)向掉期交易中任何實際或預期的直接或間接合同對手(或其關聯方)

協議或該合同對手方的專業顧問或(Iii)其任何實際或潛在投資者、有限合夥人或被取消資格的機構以外的融資來源，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本第9.12條以外的原因而可公開獲得的情況下，或(Ii)可從借款人以外的來源以非保密方式向任何代理人或任何貸款人(只要該代理人或該貸款人不知道該來源，且受借款人或其任何子公司的保密義務約束)的範圍內。就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何信息除外(只要該代理人或該貸款人不知道該來源受對借款人或其任何子公司的保密義務的約束)，也不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息。任何被要求維持

第9.12節規定的信息保密性應被視為已履行其義務，如果此人對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的保密程度相同。儘管有上述規定，行政代理和貸款人同意不向被取消資格的機構披露任何信息。

第9.13節規定了重大的非公開信息。

(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，

對於本協議項下的貸款，連同與其有關的所有應付費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，應就此類貸款應支付但因第9.14節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

第9.15節解除留置權和擔保。子公司應自動解除其在貸款文件下的義務，並由

在本協議允許的任何交易完成後，如果該子公司不再是受限制子公司或成為被排除的子公司(包括根據與非貸款方子公司的合併或併入)，則該子公司(如果適用)擁有的抵押品中的貸款文件應自動釋放。如果借款人或任何子公司在不受本協議禁止的交易中處置了借款人或其子公司擁有的全部或任何部分股權、資產或財產，則根據任何貸款文件就該股權、資產或財產授予的任何留置權應自動立即終止和解除。管理代理和抵押品代理應立即(貸款人在此授權和指示管理代理和抵押品代理)採取借款人可能合理要求的行動並簽署任何此類文件，並由借款人承擔費用，以證明本第9.15節所述的任何此類終止和解除。此外，行政代理和抵押品代理同意在所有債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額現金支付且所有承諾終止後，採取借款人合理要求並由借款人承擔費用的行動，終止貸款文件所產生的留置權和擔保權益。貸方授權抵押品代理解除或從屬於抵押品代理根據第6.02(D)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，只要該留置權所擔保的義務的條款(只要不是在考慮本條款的情況下訂立)所要求的範圍內，並且在每種情況下都是根據抵押品代理合理接受的文件。

第9.16節平臺;借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在債務域、IntralLinks、Syndtrak或其他基本上類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人及其子公司或其各自證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，應行政代理的要求，它將確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意：(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將此類借款人材料視為僅包含以下信息之一：(A)公開可用的信息或(B)非材料(儘管

就美國聯邦證券法而言，借款人或其子公司或其各自的任何證券可能是敏感的和專有的)(但前提是，此類借款人材料應按照第9.12節的規定處理，只要此類借款人材料構成的信息受其條款的約束)，(Iii)允許通過平臺中指定為“Public Investor”的部分提供標記為“Public”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理和Lead

安排方有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。借款人特此授權行政代理將借款人根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表提供給公共貸款人。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其關聯方和牽頭安排方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、任何或其關聯方或牽頭安排方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的擔保。

第9.17節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“美國愛國者法案”)特此通知借款人，根據該法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別貸款方的其他信息。

第9.18節不承擔諮詢或受託責任。行政代理、抵押品代理、每個首席安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)可能具有與貸款方的經濟利益衝突的經濟利益。貸款雙方同意，貸款文件中的任何內容都不會被視為在貸款人和貸款方之間建立諮詢、受託或代理關係或其他類似的默示責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)本協議所述的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自身的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方能夠評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件;(II)(A)所規定的交易的條款、風險和條件。(A)每家貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)就本協議擬進行的交易，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務。

除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，;和(Iii)貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及利息的廣泛交易

這與借款人及其關聯公司的權益不同，任何貸款人都沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為，涉及本協議擬進行的任何交易的任何方面。

第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構;)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力，以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等責任;

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件;或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的程序的約束，

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.21節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方(任何此等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理者或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方式的付款、預付款或償還，個別或共同收到)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受方分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受方而言，應促使該付款接受方)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日：向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，

行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、擔保方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，須推定在上述付款、預付或償還;方面已有錯誤(未經管理代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)，且

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.21(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或發放貸款的貸款人發出通知，以追回該未追回的金額，即“錯誤退款不足”，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付的利息(其中轉讓費用由行政代理免除)

)，並據此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該貸款的本票，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本合同項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是

為避免產生疑問，本協議項下的貸款人對該錯誤付款不足轉讓的責任，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

每一方在本條款9.21項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、任何權利轉移或

貸款人的債務或替換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)。

第9.22節規定了ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有在以下方面使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的定義)

對於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非前一條第(1)款第(I)款中的任何一項

(A)就貸款人而言是真實的，或。(2)貸款人已按照緊接的第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，則該貸款人進一步(X)表示及保證，截至該人的日期。

(Y)成為本協議的貸款方，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的懷疑，行政代理不是參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)所涉及的貸款人資產的受託人。任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

第9.23節債權人間協議。行政代理、抵押品代理和每家貸款人特此同意，其將受同等債權人間協議或根據本協議條款訂立的任何其他債權人間協議的規定的約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動。每一有擔保的一方特此授權行政代理和抵押品代理簽訂對等債權人間協議和根據本協議條款訂立的對方債權人間協議，並使擔保債務的留置權受其條款的約束。如果下列條款之間存在任何衝突或不一致

同等債權人間協議或其他債權人間協議和本協議，應以該等同等債權人間協議或其他債權人間協議的規定為準。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

LendingTree，Inc.

BOP II Origination Holdings（UL），LLC作為分包商，

作者：/s/William B.庫菲 姓名：威廉·B庫菲

職務：總裁副

作者：/s/Kristin M.海絲特 姓名：克里斯汀·M海絲特

職務：總裁副

作者：/s/Kristin M.海絲特 姓名：克里斯汀·M海絲特

職務：總裁副

阿波羅戰術收益基金公司，作為一名小丑，

作者：Apollo Credit Management，LLC，其投資顧問

作者：/s/Kristin M.海絲特 姓名：克里斯汀·M海絲特

職務：總裁副

阿波羅高級浮動利率基金公司，作為一名小丑，

作者：Apollo Credit Management，LLC，其投資顧問

作者：/s/Kristin M.海絲特 姓名：克里斯汀·M海絲特

職務：總裁副

VG Apollo私募債務基金LP.，作為一名小丑，

作者：Apollo AVG Management，LP，其投資顧問

作者：AOP Capital Management，LLC，其普通合夥人

作者：/s/William B. Kurium 姓名：威廉·B庫菲

職務：總裁副

Willett精選投資者（免税）I LP，作為收件箱，

作者：Apollo Capital Management，L.P.，其投資經理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人

作者：/s/William B.庫菲 姓名：威廉·B庫菲

職務：總裁副

阿波羅阿爾斯特貸款基金（Lux）SCSP，作為一名貸款人，

作者：Apollo Alster Management，LLC，其投資經理

作者：/s/William B.庫菲 姓名：威廉·B庫菲

職務：總裁副

63019 Holdings，LLC，作為分包商，

作者：Apollo Capital Management，LP其經理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人

作者：/s/William B.庫菲 姓名：威廉·B庫菲

職務：總裁副

AOP II資助Jasmine LLC，作為一名分包商，

作者：/s/William B.庫菲 姓名：威廉·B庫菲

職務：總裁副

AOP II Origination Holdings（L），LLC，作為分包商，

作者：/s/William B.庫菲 姓名：威廉·B庫菲

職務：總裁副